rivn-20220930
000187417812/312022Q3錯誤Rivian汽車公司2525252500018741782022-01-012022-09-300001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-26Xbrli：共享0001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-2600018741782021-12-31ISO 4217：美元00018741782022-09-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
 ☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
 ¨
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-41042
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874178/000187417822000059/rivn-20220930_g1.jpg
Rivian汽車有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
邁福德路14600號
歐文, 加利福尼亞92606
47-3544981
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(國際税務局僱主身分證號碼)
(888)748-4261
不適用
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元RIVN“納斯達克”股票市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ¨ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
¨
加速文件管理器
  ¨
非加速文件服務器  
☒
規模較小的報告公司
  ¨
新興成長型公司
  ¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨ No ☒

截至2022年10月26日，913,130,805註冊人的A類普通股已發行，以及7,825,000註冊人的B類普通股已發行。
1

Rivian汽車股份有限公司
表格10-Q
目錄
頁面
前瞻性陳述
2
風險因素摘要
2
第一部分金融信息
4
項目1.財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
簡明綜合全面損失表
5
簡明合併或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益變動表
6
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
23
項目4.控制和程序
23
第二部分：其他信息
25
項目1.法律訴訟
25
第1A項。風險因素
26
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
66
項目3.高級證券違約
67
項目4.礦山安全信息披露
67
項目5.其他信息
67
項目6.展品
68
簽名
69



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前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本表格10-Q中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的經營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述。

本10-Q表格中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同，包括但不限於第二部分，項目1A“風險因素”以及在本10-Q表格的其他地方以及在任何隨後的文件中。本10-Q表格中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息是此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表格以及我們在本10-Q表格中引用並已作為證物提交給本10-Q表格的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

如本10-Q表格中所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我們”及“本公司”，均指Rivian及其合併子公司。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第二部分，項目1A“風險因素”此表格的10-Q。在評估本10-Q表格中包含的信息時，您應仔細考慮這些風險和不確定性，因為這些風險或不確定性中的一個或多個的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•我們是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。
•我們有能力按計劃大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的汽車，這一能力尚未得到證實。
•我們已經經歷了，未來也可能經歷成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
•我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
2

•我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而全球出現短缺，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
•我們預計，我們最初收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
•我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。
•作為汽車行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。
•汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
•我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。
•我們可能會在車輛製造和交付方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
•我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服務和聲譽。
•我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。
•數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
•我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任並增加我們的業務成本。
•我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
•作為一家直接向消費者進行銷售的製造商，我們直接銷售和維修車輛的能力可能會面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生實質性的不利影響。
•我們可能面臨與在現有或未來製造設施運營或擴大運營所需的環境許可以及其他許可和批准相關的延誤、限制和風險。
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第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)
Rivian汽車股份有限公司
簡明合併資產負債表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
2021年12月31日2022年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物(注2)
$18,133 $13,272 
應收賬款淨額(注2)
26 106 
庫存(注2)
274 949 
其他流動資產126 97 
流動資產總額18,559 14,424 
財產、廠房和設備、淨值(注3)
3,183 3,668 
經營租賃資產，淨額228 291 
其他非流動資產324 640 
總資產$22,294 $19,023 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$483 $828 
應計負債(注5)
667 1,026 
租賃負債和其他流動負債的流動部分163 255 
流動負債總額1,313 2,109 
長期債務的非流動部分(注4)
1,226 1,229 
非流動租賃負債218 277 
其他非流動負債23 71 
總負債2,780 3,686 
承付款和或有事項(注9)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10授權股份及0截至2021年12月31日和2022年9月30日的已發行和已發行股票(注10)
— — 
普通股，$0.001票面價值；3,508和3,508授權股份及900和921截至2021年12月31日和2022年9月30日分別發行和發行的股票(注10)
1 1 
額外實收資本25,887 26,743 
累計赤字(6,374)(11,403)
累計其他綜合損失— (4)
股東權益總額19,514 15,337 
總負債和股東權益$22,294 $19,023 

請參閲隨附注這些簡明的合併財務報表。
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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併業務報表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202220212022
收入(注2)
$1 $536 $1 $995 
收入成本83 1,453 83 3,118 
毛利(82)(917)(82)(2,123)
運營費用
研發441 452 1,124 1,542 
銷售、一般和管理253 405 560 1,396 
總運營費用694 857 1,684 2,938 
運營虧損(776)(1,774)(1,766)(5,061)
利息收入1 69 2 94 
利息支出(注4)
(1)(24)(7)(70)
可轉換票據淨虧損(458)— (458)— 
其他收入，淨額1 6 2 12 
所得税前虧損(1,233)(1,723)(2,227)(5,025)
所得税撥備— (1)— (4)
淨虧損$(1,233)$(1,724)$(2,227)$(5,029)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(1,233)$(1,724)$(2,227)$(5,029)
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損(注10)
$(12.21)$(1.88)$(22.05)$(5.53)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股101 918 101 909 

簡明綜合全面損失表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202220212022
淨虧損$(1,233)$(1,724)$(2,227)$(5,029)
其他綜合損失— (3)— (4)
綜合損失$(1,233)$(1,727)$(2,227)$(5,033)

請參閲隨附注這些簡明的合併財務報表。
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Rivian汽車股份有限公司
或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益簡明綜合變動表
(單位：百萬)
(未經審計)
股東(虧損)權益
或有可贖回可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失
股票金額股票金額總計
餘額-2020年12月31日504 $5,244 101 $— $302 $(1,686)$— $(1,384)
股本發行72 2,650 — — 1 — — 1 
淨虧損— — — — — (414)— (414)
餘額-2021年3月31日576 7,894 101 — 303 (2,100)— (1,797)
股本發行— — — — 2 — — 2 
淨虧損— — — — — (580)— (580)
餘額-2021年6月30日576 7,894 101 $— 305 (2,680)$— (2,375)
股本發行— — 1 — 1 — — 1 
淨虧損— — — — — (1,233)— (1,233)
餘額-2021年9月30日576 $7,894 102 $— $306 $(3,913)$— $(3,607)
餘額-2021年12月31日— $— 900 $1 $25,887 $(6,374)$— $19,514 
股本發行— — 1 — 1 — — 1 
基於股票的薪酬— — — — 338 — — 338 
淨虧損— — — — — (1,593)— (1,593)
餘額-2022年3月31日— — 901 1 26,226 (7,967)— 18,260 
股本發行，包括員工購股計劃— — 15 — 57 — — 57 
基於股票的薪酬— — — — 264 — — 264 
其他綜合損失— — — — — — (1)(1)
淨虧損— — — — — (1,712)— (1,712)
餘額-2022年6月30日— — 916 1 26,547 (9,679)(1)16,868 
股本發行— — 5 — 7 — — 7 
基於股票的薪酬— — — — 189 — — 189 
其他綜合損失— — — — — — (3)(3)
淨虧損— — — — — (1,724)— (1,724)
餘額-2022年9月30日— $— 921 $1 $26,743 $(11,403)$(4)$15,337 

請參閲隨附注這些簡明的合併財務報表。
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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20212022
經營活動的現金流：
淨虧損$(2,227)$(5,029)
折舊及攤銷84 453 
基於股票的薪酬費用— 852 
可轉換票據淨虧損458 — 
存貨減記和確定採購承諾的損失31 696 
其他非現金活動29 87 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款— (82)
庫存(157)(1,203)
其他流動資產(25)1 
其他非流動資產(6)(14)
應付賬款和應計負債257 479 
其他流動負債19 97 
其他非流動負債1 57 
用於經營活動的現金淨額(1,536)(3,606)
投資活動產生的現金流：
資本支出(1,338)(1,075)
用於投資活動的現金淨額(1,338)(1,075)
融資活動的現金流：
發行股本所得款項，包括員工購股計劃2,654 65 
發行可轉換票據所得款項2,500 — 
本金支付和其他融資活動(86)(3)
融資活動提供的現金淨額5,068 62 
匯率變動對現金及現金等價物的影響— (4)
現金淨變動額2,194 (4,623)
現金、現金等價物和限制性現金--期初3,011 18,423 
現金、現金等價物和受限現金--期末$5,205 $13,800 
補充披露非現金投資和融資活動：
資本支出計入負債$493 $374 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$135 $104 


請參閲隨附注這些簡明的合併財務報表。
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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務的列報和性質
描述和組織

Rivian(及其合併後的子公司，Rivian或“公司”)於2015年3月26日在特拉華州註冊成立。成立Rivian的目的是設計、開發、製造電動汽車，並直接向消費者和商業市場的客户銷售電動汽車(“電動汽車”)、配件和相關服務。在截至2021年9月30日的9個月內，該公司的業務性質主要是與車輛開發及其相關技術相關的研究和開發活動，以及與製造和銷售相關的生產前活動。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司的業務性質主要是在美國(“美國”)生產和銷售電動汽車。

列報基礎--中期財務報表

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則在年度報告基礎上要求的所有披露，包括某些註釋。該等簡明綜合財務報表未經審核，管理層認為，該等報表反映所有正常的經常性調整，以公平地列報列報期間的財務狀況、經營業績、現金流及權益變動。上期簡明合併財務報表中的某些金額已彙總，以符合本期列報。所列各期間的結果不一定表明任何後續期間可能取得的結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。

首次公開募股

於2021年11月，本公司完成其包銷的首次公開招股(“IPO”)約176百萬股A類普通股，公開發行價為$78.00每股。本公司首次公開招股所得款項淨額為$13.5十億美元。看見附註10“股東權益及每股淨虧損”瞭解有關此次IPO的更多信息。

2. 重要會計政策摘要

預算的使用

會計估計是簡明合併財務報表的組成部分。這些估計要求使用可能影響列報期間報告的資產、負債、收入和費用金額的判斷和假設。本公司相信，本公司所採用的會計估計及相關假設均屬恰當，在此情況下所產生的結餘亦屬合理。然而，由於作出估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些數額進行調整。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金、金融機構為結算信用卡和借記卡交易而應支付的款項，以及期限在三個月或以下的短期、高流動性投資。該公司的現金等價物被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是使用反映相同工具在活躍市場的報價的可觀察投入進行估值的。公司現金等價物的成本
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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
接近其截至2021年12月31日和2022年9月30日的公允價值。下表列出了公司“現金及現金等價物”的公允價值。 在簡明綜合資產負債表(單位：百萬)：

2021年12月31日2022年9月30日
現金$5,438 $1,750 
貨幣市場基金11,827 9,399 
存單450 360 
商業票據268 592 
美國國債150 1,171 
現金和現金等價物合計$18,133 $13,272 

受限現金

根據某些合同協議的條款限制取款或使用的現金和現金等價物有
被歸類為限制性現金，並記錄在本公司的簡明綜合業務報表。限制性現金主要包括本公司以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL貸款”)下行政代理管轄和控制的賬户餘額。看見附註4“債務”有關ABL設施的更多信息。受限現金總額為$290百萬美元和美元528分別截至2021年12月31日和2022年9月30日。

應收賬款淨額

應收賬款按開票金額減去任何潛在壞賬準備後報告。該公司擁有不是截至2021年12月31日和2022年9月30日的壞賬準備。

庫存和庫存計價

存貨按成本或可變現淨值(“LCNRV”)中較低者列報。可變現淨值(NRV)是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。下表彙總了“庫存”的組成部分”在簡明綜合資產負債表(單位：百萬)：


2021年12月31日2022年9月30日
原料$236 $723 
正在進行的工作9 58 
成品29 168 
總庫存$274 $949 

該公司記錄了一美元696百萬美元的費用，以反映截至2022年9月30日的LCNRV庫存和公司採購承諾的損失，在公司的簡明綜合業務報表.

衍生工具

在正常業務過程中，本公司面臨全球市場風險，包括某些商品價格、利率和外幣匯率變化的影響，並可能簽訂衍生品合同，如遠期、期權、掉期或其他工具，以管理這些風險。衍生工具記錄在簡明綜合資產負債表任何其他流動資產或租賃負債及其他流動負債的流動部分，均按公允價值計量。它們被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們是使用活躍市場中的報價以外的可觀察到的投入進行估值的。就商品合同而言，本公司將公允價值變動所產生的損益計入“收入成本”簡明綜合業務報表和“經營活動現金流量”中的現金流量現金流量表簡明合併報表。“公司”(The Company)
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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
也可與其交易對手訂立總淨額結算協議，以允許與同一交易對手進行交易淨額結算。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。

本公司已簽訂商品合同，截至2022年9月30日，由此產生的負債並不重大。這些衍生工具的名義總額為$。55截至2022年9月30日。這些衍生品是用於管理整體價格風險的經濟對衝工具，並未被指定為對衝工具。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公允價值變動造成的虧損並不重大。

收入

該公司主要確認銷售電動汽車的收入。當電動汽車的控制權轉移到客户手中時，銷售電動汽車的收入通常在交付時確認。電動汽車銷售的付款一般在交付時支付，隨着時間的推移，履行義務的履行義務在交付後確認為微不足道的收入。銷售受到返回權的約束，並涉及向員工銷售某些產品的可變對價。

可變對價的期望值被用來估計交易價格。可變對價僅計入交易價格，只有在確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下。交易價格基於每項履約義務的估計相對獨立銷售價格進行分配。如果可能，該公司使用直接可觀察到的獨立銷售價格。如果不可用，則使用適當的方法估計獨立的銷售價格，例如“調整後的市場評估”方法、“預期成本加利潤”方法等。

合同責任

在相關履約義務履行之前收到或到期的付款時，公司確認合同責任。該公司的合同債務不包括可全額退還的客户押金。截至2021年12月31日和2022年9月30日，本公司的合同負債不是實質性的，並記錄在“租賃負債和其他流動負債的流動部分”和“其他非流動負債”簡明綜合資產負債表.

風險集中

交易對手信用風險

可能使公司面臨集中交易對手信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、存款、衍生品和貸款。如果公司與金融機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額，公司將面臨信用風險。交易對手信用風險的程度將根據許多因素而有所不同，包括交易持續時間和協議的合同條款。管理層評估和批准信用標準，並監督與投資有關的信用風險管理職能。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司的所有現金和現金等價物均存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。這些餘額通常超過保險限額。

供應風險

該公司面臨與其對供應商的依賴有關的風險，這些供應商中的大多數是公司產品的零部件的單一來源供應商。公司供應商如果不能在公司接受的時間、價格、質量和數量內交付包括半導體在內的必要產品組件，都可能對Rivian的業務、增長前景以及財務和經營業績產生重大不利影響。

Rivian位於伊利諾伊州NORMAL的製造工廠(“NORMAL工廠”)已投入運營，並將繼續對NORMAL工廠進行投資。公司維持生產的能力取決於供應商和供應商通過各種宏觀經濟因素(包括新冠肺炎疫情造成的因素)以及經濟不確定性(如地緣政治不穩定及其對通脹和大宗商品價格的影響)的準備和償付能力。

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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3. 財產、廠房和設備、淨值

下表彙總了“物業、廠房和設備、淨值”的組成部分簡明綜合資產負債表(單位：百萬)：

估計可用壽命2021年12月31日2022年9月30日
土地、建築和建築改進
10至30年份(A)
$429 $620 
租賃權改進
較短的10年限或租期
191 262 
機器、設備、車輛和辦公傢俱
3至15年份
1,856 2,316 
計算機設備、硬件和軟件
3至10年份
180 357 
在建工程760 801 
物業、廠房和設備合計3,416 4,356 
累計折舊和攤銷(233)(688)
財產、廠房和設備合計(淨額)$3,183 $3,668 
(A)土地沒有折舊.

折舊和攤銷費用為#美元49百萬美元和美元172截至2021年和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元和84百萬美元和美元451截至2021年和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。

4. 債務

下表彙總了該公司的未償債務(單位：百萬)：

2021年12月31日2022年9月30日
成熟性金額
(單位：百萬)		實際利率金額
(單位：百萬)		實際利率
2026年筆記2026$1,250 7.0 %$1,250 7.6 %
長期債務總額1,250 1,250 
減少未攤銷貼現和債務發行成本(24)(21)
應付票據，減去未攤銷貼現和債務發行成本1,226 1,229 
減：當前部分— — 
應付票據總額，減去當期部分$1,226 $1,229 

定期貸款

於2018年4月，本公司訂立浮動利率定期貸款協議(“定期貸款”)。2021年2月，本公司支付了與定期貸款有關的所有未償還金額。定期貸款的利息是根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.3%。本公司在定期貸款項下的義務得到擔保的支持，包括來自本公司股東的關聯公司的擔保。

就定期融資而言，本公司於當日向股東的聯屬公司發行普通股認股權證。普通股認股權證被歸類為債務發行成本，記錄為額外實收資本的增加，隨後在定期融資未償還期間攤銷。

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Rivian汽車股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

2021年可轉換票據

2021年7月，該公司發行了美元2,500根據ASC主題825，金融工具，將於2026年7月到期的無擔保優先可轉換本金票據(“2021年可轉換票據”)的本金總額為100萬美元，並根據ASC主題825，金融工具，作出不可撤銷的選擇，以計入公允價值期權項下的2021年可轉換票據。因此，2021年可轉換票據最初被確認為在發行日計量的負債估計公允價值，隨後重新計量為截至2021年9月30日的估計公允價值。2021年可轉換票據按季累算利息，利率為：(I)零利率(0%)自發出之日起至2022年6月30日止(包括在內)及(Ii)5%(5%)在2022年6月30日之後。該公司製造了不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內支付2021年可轉換票據的現金利息。

於公司首次公開招股時，2021年可換股票據轉換為38百萬股A類普通股，轉換價相當於$66.30每股。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，2021年可換股票據的虧損於年內確認為“可換股票據虧損淨額”。合併業務報表計算如下(以百萬為單位)：

2021年9月30日
公允價值(賬面價值)
未付本金餘額
可轉換票據淨虧損
2021年可轉換票據$2,958 $2,500 $458 

ABL設施

2021年5月，本公司通過其多家子公司與一個可用於一般企業用途的銀行銀團簽訂了ABL融資機制。ABL貸款機制的可獲得性以借款基數和承諾的美元中較小者為基礎。750百萬上限，並通過借款和開立信用證減少，預付費用為0.125%外加年息。

截至2022年9月30日，公司擁有不是ABL貸款下的借款和美元395未付信用證100萬美元，導致在資產負債表貸款機制下的可用金額為#美元353在借款基數和未償還信用證生效後，這一數字為300萬美元。截至2022年9月30日，該公司遵守了ABL設施要求的所有契約。

2026年筆記

2021年10月，該公司發行了美元1,250本公司將於2026年10月到期的高級有擔保浮動利率票據(“2026年票據”)本金總額為百萬元，售予本公司若干新投資者及現有投資者。截至2022年9月30日，公司遵守了2026年票據所要求的所有契諾，合同利率為7.2%.

2026年債券被歸類在公允價值層次的第二級，因為它們是使用非活躍市場的報價進行估值的。截至2021年12月31日和2022年9月30日，2026年票據的公允價值為$1,250百萬美元和美元1,186分別為100萬美元。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
5. 應計負債

“應計負債”的賬面價值簡明綜合資產負債表包括以下組件(以百萬為單位)：

2021年12月31日(A)2022年9月30日
資本支出$311 $258 
其他產品和服務182 166 
工資總額及相關費用95 245 
庫存28 272 
其他51 85 
應計負債總額$667 $1,026 
(A)上一期間已重新編制，以符合本期列報。

6. 所得税

在截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，該公司的所得税撥備並不重要。該公司的實際税率為0截至2021年和2022年9月30日的三個月和九個月。本公司對除某些海外司法管轄區外的所有遞延税項資產維持估值撥備，因為本公司已得出結論，該等資產極有可能不會被利用。

7. 基於股票的薪酬

庫存計劃

公司2015年長期激勵計劃(“2015年股票計劃”)和2021年激勵獎勵計劃(“2021年股票計劃”)允許向員工、非員工董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵。截至2022年9月30日，80百萬美元和145根據2015年股票計劃和2021年股票計劃，分別預留了100萬股供發行。截至2022年9月30日，29根據2021年員工購股計劃(ESPP)，為發行預留了100萬股。

2022年4月，公司授予約10向其現有員工提供100萬RSU。RSU通常按季度分期付款，所需服務期限為四年連續服務，獎勵的授予日期公允價值為355百萬美元。

2022年9月，本公司批准在2021年股票計劃下以股票獎勵的形式支付2022年獎金激勵，該獎勵將於2023年初授予時立即授予。2022年的獎金激勵受到與生產和其他目標相關的某些業績條件的制約。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，獎金支出被重新歸類為基於股票的薪酬支出，簡明綜合業務報表.

因為不是根據2015年股票計劃授予的獎勵已歸屬、預期歸屬或可在首次公開募股之前行使，公司承認不是截至2021年9月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬成本。
下表彙總了公司針對股票計劃和ESPP的基於股票的薪酬支出簡明綜合業務報表(單位：百萬)：

截至三個月
2022年9月30日		九個月結束
2022年9月30日
收入成本$25 $48 
研發133 386 
銷售、一般和管理135 418 
基於股票的薪酬總支出$293 $852 

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8. 關聯方交易

2021年可轉換票據

2021年7月，本公司向當時本公司的主要股東發行了2021年可轉換票據，包括：Amazon.com，Inc.及其關聯公司(統稱為Amazon)，金額為$490本金為百萬美元，福特汽車公司(“福特”)415本金百萬美元，以及T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price)提供諮詢的某些基金和賬户，總計$400百萬本金。於公司首次公開招股時，2021年可換股票據轉換為38百萬股A類普通股，轉換價相當於$66.30每股(請參閲附註4“債務”有關2021年可轉換票據的更多信息)。

2026年筆記

2026年的票據是向某些新的和主要股東發行的，其中包括T.Rowe Price，總金額為$285百萬本金(見附註4“債務”有關2026年票據的更多信息)。

收入

該公司與亞馬遜達成了一項協議，購買EDV和/或某些零部件和相關服務，用於亞馬遜的最後一英里配送業務。該公司正在生產EDV，以滿足亞馬遜的首批訂單100,000EDV，但須予修改，如表格10-K第三部分第13項“若干關係及相關交易及董事獨立性”所述。該公司記錄了$133在截至2022年9月30日的9個月中，亞馬遜的收入在簡明綜合業務報表，主要與EDV的銷售有關。截至2022年9月30日，與這些收入相關的未收回金額在簡明綜合資產負債表是$68百萬美元。

運營費用

該公司從福特的一家全資子公司獲得原型、工程和其他研發(R&D)服務。在2022年5月之前，福特一直是本公司的主要股東和關聯方，是本公司超過10%的有表決權權益的實益所有者。在截至2022年5月31日的五個月內，公司在《研究和開發》中確認的福特服務費用簡明綜合業務報表並不重要。自2022年6月30日起，福特不再是關聯方。

該公司從亞馬遜獲得數據服務，包括託管、存儲和計算。公司確認了與這些服務有關的費用#美元。1百萬美元和美元9在截至2021年和2022年9月30日的三個月內分別為100萬美元和12百萬美元和美元43在截至2021年和2022年9月30日的9個月內，分別在“研究和開發”和“銷售、一般和行政”中簡明綜合業務報表。截至2021年12月31日和2022年9月30日，與這些服務相關的未付金額並不重要。

9. 承付款和或有事項

該公司參與法律訴訟，主要涉及僱傭事務、證券法和供應商合同。雖然無法確切預測這些事項的結果，但本公司已記錄與法律程序有關的未清償債務的估計負債#美元。17百萬美元和美元13截至2021年12月31日和2022年9月30日，分別在簡明綜合資產負債表。未清償債務的估計範圍與已記錄的估計負債沒有實質性差異。估計負債不會因預期從第三方收回而減少，已記錄估計負債的大部分事項預計將在截至2023年12月31日的年度內得到解決。

10. 股東權益和每股淨虧損

公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的股份相同。截至2021年12月31日和 2022年9月30日，892百萬美元和913發行A類普通股和已發行A類普通股各100萬股。截至2021年12月31日和 2022年9月30日，8發行B類普通股100萬股，
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
太棒了。截至2021年12月31日和 2022年9月30日，3,500百萬股A類普通股和8授權發行B類普通股100萬股。

在收盤時首次公開募股(IPO)，所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為A類普通股。截至2021年12月31日和2022年9月30日，不是優先股的流通股和10授權發行了100萬股優先股。

由於A類和B類普通股持有者的權利，包括清算權和股息權，除了投票權和轉換權外，是相同的，因此未分配的收益是按比例分配的。因此，無論是單獨計算還是合併計算，A類和B類普通股的每股應佔淨虧損都是相同的。

在首次公開招股之前，公司考慮了以下股份或有可贖回可轉換優先股參與證券是因為他們參與了在“如果轉換為普通股”的基礎上對公司普通股宣佈的任何股息。持有者或有可贖回可轉換優先股沒有與普通股股東分享每股淨虧損，因為他們在合同上沒有義務分擔公司的損失。
每股攤薄淨虧損的計算方法是將所有潛在的普通股股份在攤薄的範圍內予以實施，包括股票期權、未歸屬的RSU、作為公司ESPP基礎的股份、認股權證和其他以股票為基礎的獎勵。如果普通股的潛在股份在本報告所述期間具有反攤薄作用，或發行股票取決於期末未發生的事件，則普通股的潛在股份不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，就具有市場狀況和其他基於股票的獎勵的股票期權而言。不計入每股攤薄淨虧損的每期已發行普通股潛在股數如下(單位：百萬)：

截至三個月零九個月
9月30日，
20212022
2021年可轉換票據2,958 — 
認股權證12 12 
或有可贖回可轉換優先股576 — 
股票期權67 63 
RSU、ESPP和其他基於股票的獎勵32 46 
總計3,645 121 

計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(單位：百萬，每股數據除外)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202220212022
分子
Rivian應佔淨虧損$(1,233)$(1,724)$(2,227)$(5,029)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(1,233)$(1,724)$(2,227)$(5,029)
分母
加權平均A類和B類已發行普通股-基本101 918 101 909 
稀釋證券的影響— — — — 
加權平均A類和B類已發行普通股-稀釋101 918 101 909 
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損$(12.21)$(1.88)$(22.05)$(5.53)
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與下列簡明綜合財務報表及有關附註一併閲讀第一部分，項目1“財務報表”10-Q表格，以及我們在10-K表格中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註 截至2021年12月31日的年度。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-Q表格中陳述的那些因素，特別是第二部分，項目1A“風險因素”。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

Rivian的存在是為了創造產品和服務，幫助我們的星球過渡到碳中性能源和交通運輸。Rivian設計、開發和製造品類明確的電動汽車和配件，並將它們直接銷售給消費者和商業市場的客户。Rivian為其車輛補充了一整套專有的增值服務，這些服務涵蓋了車輛的整個生命週期，並加深了我們的客户關係。

從零開始，我們構建了一個垂直整合的生態系統，由我們的車輛技術平臺、雲架構、產品開發和運營、產品和服務組成。通過我們的數據和分析主幹相互連接，我們的生態系統旨在提供快節奏的創新週期、結構性成本優勢和卓越的客户體驗。

在消費市場，我們推出了R1平臺和我們的第一代消費汽車：兩排五座皮卡R1T和三排七座運動型多功能車(SUV)R1S。

在商用車市場，我們推出了Rivian商用車平臺。我們在這個平臺上的第一輛車是我們的電動送貨車，由Rivian與我們的第一個商業客户亞馬遜合作設計和設計。我們正在生產EDV，以滿足亞馬遜最初訂購的100,000台EDV，但需要進行修改，如表格10-K中第三部分第13項“某些關係和相關交易以及董事獨立性”中所述。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們生產了14,317輛汽車，交付了12,278輛汽車。

影響我們業績的因素

我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也帶來了風險和挑戰，包括下文和第二部分，第1A項“風險因素”我們必須成功地解決這些問題，以實現增長，改善我們的運營結果，並創造利潤。

•有能力開發和推出新產品。R1T、R1S和EDV是我們最初推出的產品，基於對車輛交付和預購數據的積極反應，似乎與客户產生了共鳴。預購是指2022年5月25日之前的所有配置預購以及2022年5月25日及之後的所有預訂，不包括已交付車輛和取消的訂單。我們相信，Rivian品牌正在最具吸引力的消費和商用車市場站穩腳跟。然而，我們增長收入和擴大利潤率的能力也將取決於我們開發和推出新的汽車平臺和計劃的能力。我們未來的財務業績還將取決於我們是否有能力提供能夠提供直觀、無縫和引人注目的客户體驗的服務。

•吸引新客户的能力。我們的增長在很大程度上將取決於我們吸引新的消費者和商業客户的能力。我們在發展我們的生態系統方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們在現有市場處於非常早期的增長階段，我們希望通過吸引人的內容、豐富的數字體驗和身臨其境的活動直接與我們的社區連接，從而大幅提高品牌知名度。我們預計這些活動將帶來更多的預購和發貨，從而擴大我們的Rivian客户基礎。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

•能夠擴展我們的生態系統和品牌體驗。我們的入市戰略要求我們快速有效地擴展我們的生態系統，包括我們的技術平臺、產品開發和運營基礎設施。我們未來的成功還將取決於我們進一步開發和利用我們專有技術的能力
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站臺。我們增強產品設計、工程和製造能力並擴大交付和服務運營的能力、Rivian探險網絡(RAN)、充電網絡和客户服務將對支持增長至關重要。我們相信，我們實現財務目標的長期能力將取決於我們以經濟高效的方式擴展這些要素的能力，同時提供與我們冒險的品牌承諾相一致的統一客户和品牌體驗。

•能夠將我們的客户轉換為我們服務的訂閲者。服務是我們增長戰略的關鍵部分，受初始配售率、保留率和後續採用未來服務產品的推動。我們提供各種服務，包括融資和保險、車輛維護和維修、充電和FleetOS解決方案，我們相信這些解決方案將增加我們在汽車銷售之外的收入。隨着我們Rivian客户基礎的擴大和我們服務組合的擴大，我們希望我們的客户在他們擁有車輛的整個生命週期內都能更多地使用我們的服務。我們相信，我們業務的服務部分將受益於為每輛汽車創造更高利潤率的經常性收入流，從而改善我們的利潤率狀況。我們增長收入和長期財務業績的能力將在一定程度上取決於我們推動採用這些產品的能力。

•有能力投資於我們的生產和能力。我們相信，客户的獲取和留住取決於我們是否有能力提供創新的產品，包括提供性能、實用和功能的最廣泛組合的車輛，以及通過新特性、功能和一流的客户體驗增強擁有旅程的服務。為此，我們打算繼續進行投資，以推動增長，同時我們擴大汽車生產和交付，擴大我們的產品，並加強我們的核心能力。隨着我們為長期增長而投資於我們的業務，導致運營費用和資本支出的增加，我們預計會經歷更多的虧損，這可能會推遲我們實現盈利和正運營現金流的能力。此外，我們預計這些未來的投資將需要大量外債和/或股權融資。

•具有開發和管理彈性供應鏈的能力。我們製造車輛和開發未來解決方案的能力取決於投入材料的持續供應(例如：、鋰和鎳)和組件(例如，半導體)。如果我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量提供必要的投入材料或組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。投入材料或組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對我們的業務產生重大影響。我們已經並可能繼續經歷投入材料和組件供應的成本波動和中斷，這可能會影響我們的財務業績。例如，全球半導體供應短缺已經並將繼續對整個汽車行業產生廣泛的影響，並影響到我們的運營和財務業績，以及許多將半導體融入其產品的汽車供應商和製造商的運營和財務業績。此外，與前一年相比，關鍵金屬的成本大幅上漲，包括鋰、鎳、鋁和鈷。這些價格已從峯值水平回落，但預計在可預見的未來仍將波動。我們還經歷了與供應鏈挑戰相關的對快速貨運服務的需求，導致物流成本上升。鑑於目前的供應鏈環境，我們相信在不久的將來，我們正常工廠的生產斜率和速度將受到供應鏈因素的限制。我們還必須管理與供應商的零部件有關的現場行動的風險，包括產品召回。我們繼續與供應商勤奮合作，儘快發現並主動解決問題或制約因素。

•能夠在新的地理位置發展。我們計劃投資於國際業務，並在美國、加拿大、英國和歐盟現有業務的基礎上發展我們的業務。我們相信，鑑於全球對電動汽車和我們目前運營或預計運營的汽車細分市場的健康需求，我們已經為國際擴張做好了準備。我們認為將有助於我們成功的國際增長的其他因素包括：我們平臺的高度靈活、模塊化的性質，我們預計這將使我們能夠推出新的車輛計劃和配置；我們的數字優先方法，我們預計將使我們能夠快速擴張，而不需要大量的實體零售足跡；以及我們的產品開發專業知識，我們預計這將使我們能夠為不同的國際市場和人口結構提供重要的定製。

我們的國際擴張需要大量的相關投資，例如與基礎設施相關的資本支出，包括額外的製造能力、交付和服務運營、充電網絡和人員。國際擴張也面臨各種風險，包括當地競爭、多語種
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客户支持和服務、配送物流以及遵守外國法律法規，包括與汽車銷售、數據隱私、融資、税收、勞工和就業以及外匯相關的法律法規。

•有能力保持我們的文化，吸引和留住人才，並擴大我們的團隊。我們相信，我們的文化是客户積極迴應的關鍵因素，我們的使命促進了員工更大的使命感和成就感。我們投資於建設強大的文化，並相信這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。如果不能保持我們的文化，可能會對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並可能有效地實現我們的目標。如果我們無法留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

•季節性。從歷史上看，汽車行業在春季和夏季經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季幾個月的商用車銷量將會減少，因為客户將重點轉向在假日期間交付最後一英里，而不是將更多車輛納入他們的車隊。我們預計，由於積壓的預購訂單，隨着我們擴大業務規模，這種季節性需求在短期內不會對我們的運營產生重大影響；然而，從長遠來看，我們可能會經歷需求的季節性變化。

•新冠肺炎大流行的影響。自2020年以來，公共衞生和政府當局採取了非常措施來控制和抗擊新冠肺炎的爆發和在世界各地的傳播，包括相關的變種。根據這些行動並結合公共衞生官員的建議，自2020年3月下旬以來，Rivian的一大部分員工一直在遠程工作；然而，一些員工已返回我們的設施，包括我們的正常工廠，接受旨在保護公眾健康以及員工健康和安全的操作限制。

此外，新冠肺炎疫情的影響已導致我們的運營中斷和延誤，包括投入材料供應的短缺、延誤和價格上漲(例如：、鋰和鎳)和組件(例如，半導體)。作為迴應，我們調整了各種內部設計和流程，以主動應對此類中斷和延誤對我們生產時間表的任何影響，這導致了更高的成本。此外，最近對中國的封鎖可能會對供應鏈造成更多幹擾。

新冠肺炎大流行未來對我們運營和財務業績的全面影響目前尚不確定，將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間、程度和強度，疫苗和增強劑的有效性和可用性，以及公共衞生組織和政府當局採取的行動。我們將繼續監測這些情況，並保持靈活性，適當地發展我們的業務和流程。

•通貨膨脹。美國經濟經歷了各種幹擾，包括供應鏈短缺。這些幹擾，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，加劇了通脹。投入材料的成本(例如：、鋰和鎳)和組件(例如，與前一年相比，生產我們的汽車所需的半導體)大幅增加。我們預計，在可預見的未來，通脹率將高於近幾年。如果我們不能通過漲價或其他措施完全抵消成本上升的影響，特別是在短期內，因為我們繼續處理積壓的預訂單，我們可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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經營成果

下表列出了我們在所列期間的綜合業務成果(單位：百萬)。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202220212022
(單位：百萬)
收入$1 $536 $1 $995 
收入成本83 1,453 83 3,118 
毛利(82)(917)(82)(2,123)
運營費用
研發441 452 1,124 1,542 
銷售、一般和管理253 405 560 1,396 
總運營費用694 857 1,684 2,938 
運營虧損(776)(1,774)(1,766)(5,061)
利息收入1 69 2 94 
利息支出(1)(24)(7)(70)
可轉換票據淨虧損(458)— (458)— 
其他收入，淨額1 6 2 12 
所得税前虧損(1,233)(1,723)(2,227)(5,025)
所得税撥備— (1)— (4)
淨虧損$(1,233)$(1,724)$(2,227)$(5,029)

截至2021年和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
收入$1 $536 $535 NM$1 $995 $994 NM
*nm-沒有意義

與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入有所增長，這主要是因為在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，客户分別交付了6584輛和12278輛汽車。

收入成本和毛利

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
收入成本$83 $1,453 $1,370 NM$83 $3,118 $3,035 NM
毛利$(82)$(917)$(835)NM$(82)$(2,123)$(2,041)NM
*nm-沒有意義

與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本有所增加，原因是截至2022年9月30日的三個月和九個月分別生產了7,363輛和14,317輛汽車，交付了6,584輛和12,278輛汽車。此外，我們還錄得1.22億美元
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以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用3.29億美元，以及基於股票的薪酬支出2500萬美元和4800萬美元。

與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利潤為負增長。截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利潤受到6.96億美元費用的負面影響，這筆費用反映了截至2022年9月30日的庫存LCNRV和公司採購承諾的損失，在我們的簡明綜合業務報表。我們預計這些項目將在短期內繼續對經營業績產生負面影響。LCNRV較前幾個期間增加主要是由於整體庫存增加，以及隨着生產的增加而確定的購買承諾值，這些價值進行了調整，以反映我們預期的汽車銷售收入(在考慮了準備出售庫存的未來成本後)。

過去一年，由於通貨膨脹壓力和供應鏈中斷，生產我們產品的各種投入的成本大幅增加，影響了投入材料(例如鋰和鎳)和零部件(例如半導體)的成本。我們預計，在可預見的未來，製造業投入價格的波動將持續下去。我們還產生了更高的間接成本，例如提速運費水平上升，以彌補某些供應鏈挑戰。

隨着我們在專為提高產量而設計的生產線上生產低產量的汽車，我們已經並將繼續經歷與勞動力、折舊和管理費用相關的負毛利潤。產量有限對毛利潤的壓力在短期內將繼續存在，但我們預計，隨着產量的增長速度快於未來勞動力和間接成本的增長，每輛車的毛利潤將有所改善。

研發

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
研發$441 $452 $11 2 %$1,124 $1,542 $418 37 %

截至2022年9月30日的三個月，我們產生了4.52億美元的研發費用，其中包括3100萬美元的折舊和攤銷費用。與截至2021年9月30日的三個月相比，研發費用增加了1100萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於我們在2021年11月首次公開募股之前未確認的1.33億美元基於股票的薪酬支出，部分被與前期我們開始生產R1和RCV平臺之前的產品開發活動增加相關的1.22億美元的工程、設計和開發成本的減少所抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們產生了15.42億美元的研發費用，其中包括6600萬美元的折舊和攤銷費用。與截至2021年9月30日的9個月相比，研發費用增加了4.18億美元，增幅為37%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出3.86億美元，工資和相關支出增加2.02億美元，以及其他雜項支出，但被工程、設計和開發成本減少2.76億美元部分抵消。

這些較高支出的主要驅動因素是在我們2021年11月首次公開募股之前未確認的基於股票的薪酬支出，與投資於我們的R1和RCV計劃相關的更高的員工人數和人員成本，以及與其他高級產品開發活動相關的投資，包括我們R2平臺的早期開發、未來的推進平臺和我們更新的車輛網絡架構。工程、設計和開發成本的下降與前期我們為R1和RCV平臺開始生產之前的產品開發活動增加有關。

我們計劃繼續投資於未來的汽車平臺和技術，以及進一步推動製造業的垂直整合。

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銷售、一般和管理

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
銷售、一般和管理$253 $405 $152 60 %$560 $1,396 $836 149 %

截至2022年9月30日的三個月，我們產生了4.05億美元的SG&A費用，包括2100萬美元的折舊和攤銷費用。與截至2021年9月30日的三個月相比，SG&A費用增加了1.52億美元，增幅為60%。增加的主要原因是1.35億美元的基於股票的薪酬支出，這在我們2021年11月首次公開募股之前沒有得到確認。

截至2022年9月30日的9個月，我們產生了13.96億美元的SG&A費用，包括5800萬美元的折舊和攤銷費用。與截至2021年9月30日的9個月相比，SG&A費用增加了8.36億美元，增幅為149%。增加的主要原因是4.18億美元的股票薪酬支出，1.84億美元的工資和相關費用增加，5600萬美元的專業費用增加，4200萬美元的設施和其他佔用費用增加，以及其他雜項業務費用。

這些更高支出的主要驅動因素是擴大我們的公司職能和商業運營，包括面向客户的設施，以支持我們當前和未來的業務增長。這些支出包括員工人數增加和人員成本增加，以及在我們2021年11月首次公開募股之前未確認的基於股票的薪酬支出。

我們還計劃繼續投資於我們的設施、服務網絡、商業運營和未來運營的技術。

其他(費用)收入

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
利息收入$1 $69 $68 NM$2 $94 $92 NM
利息支出$(1)$(24)$(23)NM$(7)$(70)$(63)900 %
可轉換票據淨虧損$(458)$— $458 (100)%$(458)$— $458 (100)%
其他收入，淨額$1 $6 $5 500 %$2 $12 $10 500 %

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息收入增加了6800萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息收入增加了9200萬美元。這兩個時期利息收入增加的主要驅動因素是較高的利率以及較高的現金和現金等價物平均餘額。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加了2300萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出增加了6300萬美元。這兩個時期利息支出上升的主要驅動因素是2026年債券導致的平均債務餘額和利率上升。看見附註4“債務”如需有關2026年票據的更多資料，請參閲本表格10-Q所載的簡明綜合財務報表。我們預計近期利息支出將增加，反映利率環境的變化。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於2021年可轉換票據的發行和隨後按市值計價的估值，可轉換票據的虧損淨額減少。看見附註4“債務”有關2021年可轉換票據的更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表。

所得税撥備

截至2021年9月30日和2022年9月30日，我們的大部分遞延税項資產由主要在美國產生的淨營業虧損和税收抵免結轉組成，在這兩個時期，這些資產都被估值津貼完全抵消。

21

流動性與資本資源

我們的業務資金主要來自出售證券(包括首次公開募股)的淨收益和借款。下表彙總了截至2021年12月31日和2022年9月30日的我們的流動性(單位：十億)：

2021年12月31日2022年9月30日
現金和現金等價物$18.1 $13.3 
在ABL設施下的可用性0.3 0.4 
總流動資金$18.4 $13.7 

2021年11月，我們完成了約1.76億股A類普通股的承銷IPO，公開發行價為每股78.00美元。我們從IPO中獲得的淨收益為135億美元。看見附註10“股東權益及每股淨虧損”如欲瞭解有關首次公開招股的更多資料，請參閲本10-Q表格內的簡明綜合財務報表。

我們的運營產生了重大虧損，反映在截至2021年12月31日和2022年9月30日的累計赤字分別為64億美元和114億美元。此外，隨着我們繼續支持我們的業務增長，我們從運營和投資活動中產生了負現金流。我們預計在未來幾年繼續進行重大資本投資，專注於提高產量，同時我們從戰略上擴大基礎設施，包括在國內和國際上增加製造能力。我們還預計將繼續在未來的增長目標上進行重大投資，包括車輛和其他技術和軟件、現有車輛平臺的工具、未來的車輛生產線、電池技術和供應、我們的服務網絡、充電基礎設施和數字產品。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們的不可撤銷承付款在我們的10-K表格和合並財務報表附註5“租賃”、附註6“債務”和附註12“承付款和或有事項”中披露附註4“債務”我們的簡明綜合財務報表包括在本表格10-Q中，不包括與這些持續投資相關的任何承諾，因為我們沒有任何相關的重大承諾，除非受到重大處罰，否則我們無法取消。除了我們的資本支出，我們預計隨着我們提高汽車產量並繼續投資於研發活動和我們的商業基礎設施，以支持我們不斷增長的客户基礎，我們的運營費用將會增加。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，加上ABL貸款機制下可供借款的金額，將足以滿足我們至少未來12個月的運營費用、營運資本和資本支出需求。

我們未來的運營虧損和資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於研發工作和其他增長計劃的支出的時機和程度、製造活動的時機、性質和擴張速度、新產品和服務的時機、市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。此外，我們預計未來的投資將需要大量債務和/或股權融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被稀釋。產生更多債務將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定限制我們行動的業務和/或財務契約。不能保證我們將能夠以優惠的條款籌集更多資本，或者根本不能保證。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

現金流

截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20212022
用於經營活動的現金淨額$(1,536)$(3,606)
用於投資活動的現金淨額$(1,338)$(1,075)
融資活動提供的現金淨額$5,068 $62 

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經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金比截至2021年9月30日的9個月增加了20.7億美元。這一增長主要是由於現金支出增加，以支持業務的整體增長，特別是我們普通工廠的產品製造和銷售，以及與擴展我們的公司和商業運營相關的各種銷售、一般和行政活動(如工資)。我們還使用現金建立庫存水平，以支持我們不斷增加的產量水平，但部分被與經營活動相關的應付款和應計費用的增加所抵消。

投資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金與截至2021年9月30日的9個月相比減少了2.63億美元，這主要是由於與前一年我們正常工廠的製造能力建設相關的資本支出增加所致。今年，我們繼續投資於Normal Factory、我們的下一代車輛平臺和技術以及我們的服務中心的業務增長。

融資活動

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為51億美元，主要是由發行F系列或有可贖回可轉換優先股的收益27億美元和發行2021年可轉換票據的淨收益25億美元推動的。在截至2022年9月30日的9個月內，我們沒有實質性的融資活動。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的簡明綜合財務報表。在編制簡明合併財務報表時，我們會對資產、負債、股東赤字或權益、收入和費用以及相關披露的報告金額產生影響的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，也可能基於其他假設或條件而不同，這種差異可能是實質性的。反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括在表格10-K中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中描述的那些判斷和估計。在截至2022年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策和估計與10-K表格中討論的那些政策和估計沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的金融工具在截至2021年12月31日的年度中對市場風險的風險敞口在表格10-K的第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中進行了描述。在截至2022年9月30日的9個月內，我們對市場風險的敞口沒有因我們的金融工具而發生重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本表格10-Q所涵蓋的期限結束時.根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平下並不有效。

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之前報道的實質性疲軟

重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如在Form 10-K中披露的，我們之前發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，這些內部控制與控制有關，以解決財務相關職能之間的職責分工，以及對我們的企業資源規劃系統、應用程序和財務報告中使用的工具的信息技術(IT)一般控制。我們得出的結論是，截至2022年9月30日，這些實質性弱點仍然存在。所發現的缺陷並未導致我們的財務報表出現重大錯報。

補救措施

上述重大弱點之所以出現，是因為在我們首次公開募股之前，作為一傢俬人公司，隨着我們業務的快速增長，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的業務流程、系統、人員和相關內部控制。

我們已經並將繼續採取行動，糾正這些重大弱點，包括：

•實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分工風險；
•實施IT一般控制，以管理我們IT環境中的訪問和計劃更改，並支持關鍵應用程序控制和關鍵報告的評估、監控和持續有效性；以及
•繼續聘用具有上市公司和內部控制經驗的其他會計、財務、IT和其他業務流程資源，以更好地評估和管理我們的職責分工和IT總體控制風險。

我們相信，在實現財務報告內部控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動受到持續的管理審查和審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後評估其有效性之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以得出結論，需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除了與上述重大弱點相關的補救措施外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

對控制和程序的有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

目前，我們正在或將來可能會在正常業務過程中參與法律程序、索賠或政府調查，涉及的事項包括商業事項和合同、知識產權、勞工和就業、歧視、虛假或誤導性廣告、監管事項、競爭、定價、税務、消費者權益/保護、侵權/人身傷害、房地產事項、產權、數據隱私/數據保護和證券。

這些事項還包括：

•2020年7月17日，特斯拉公司(特斯拉)在聖克拉拉縣加州高等法院對Rivian汽車公司、Rivian汽車有限責任公司和一些前特斯拉/現任Rivian集團員工提起訴訟。目前的執行中的訴狀是2021年9月28日提交的第四份經修訂的起訴書(“4AC”)，指控Rivian和多名個別被告挪用商業祕密，以及違反合同和《加州計算機數據訪問和欺詐法案》對個別被告(但不包括Rivian)的指控。特斯拉指控稱，個別被告在離開特斯拉的僱員加入Rivian時，在Rivian的指示下攜帶了機密和商業祕密文件和信息，包括招聘和人員信息、銷售數據、服務數據、製造信息、新的市場拓展信息，以及與電池技術有關的文件和代碼。特斯拉還聲稱，通過這樣做，個別被告違反了他們與特斯拉的保密協議和其他協議。4AC要求損害賠償、禁令救濟和律師費等。我們認為特斯拉的説法毫無根據，並打算對這起訴訟進行大力抗辯。

•在2022年3月7日至2022年4月19日期間，三名據稱的股東代表Rivian首次公開募股中假定的普通股購買者類別對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及Rivian的首次公開募股承銷商提起了訴訟。根據2022年7月1日的命令，這三起訴訟被合併到標題下Crews訴Rivian等人案。22-cv-01524-rgk-E(C.D.加州)。2022年7月22日，首席原告提交了經修訂的合併起訴書，指控違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條以及交易法第10(B)和20(A)條，並要求損害賠償、衡平法救濟以及律師費和費用。2022年8月29日，Rivian被告和承銷商被告提起解散動議，目前正在審理中。我們認為被指控的股東的説法是毫無根據的，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。

•2022年5月5日，一名所謂的股東在特拉華州美國地區法院對我們的董事會和Rivian汽車公司(名義上的被告)提起了據稱代表Rivian汽車公司的衍生品訴訟。起訴書指控根據特拉華州法律提出的索賠，包括據稱違反受託責任，以及根據交易法第14(A)條提出的索賠。起訴書尋求未指明的金錢和禁令救濟，以及公司治理改革。2022年7月11日，我們的董事會成員和Rivian汽車公司採取行動駁回了這一訴訟。在動議懸而未決期間，被指控的股東同意自願駁回訴訟，2022年8月24日的命令在不影響訴訟的情況下駁回了訴訟。2022年6月2日，另一名被指控的股東在加利福尼亞州中區的美國地區法院提起衍生品訴訟，指控相同的被告提出類似的索賠(並尋求類似的補救措施)。我們的董事會成員和Rivian汽車公司於2022年8月5日採取行動駁回了這起訴訟。第二名被指控的股東還同意在動議懸而未決期間自願駁回訴訟。2022年8月12日，法院下令在不構成偏見的情況下駁回訴訟。

•2022年6月21日，7名個人向摩根縣(佐治亞州)高等法院提交了一份移審令申請，要求對摩根縣税務評估委員會通過的一項決議進行司法審查並推翻該決議，該決議批准了Rivian間接子公司Rivian地平線有限責任公司(簡稱：Rivian地平線)與賈斯珀縣聯合開發局等人之間的協議。(JDA)這將允許Rivian地平線支付某些款項作為支付從價計價Rivian在佐治亞州計劃中的製造廠物業中的權益的税收。請願書將Rivian地平線、JDA和沃爾頓縣税務評估委員會列為被告。2022年7月15日，Rivian地平線提交了駁回請願的動議。法院於2022年9月29日批准了這項動議並駁回了請願書。

•2022年7月8日，佐治亞州向摩根縣(佐治亞州)高等法院提交了一份請願書，要求確認150億美元的收入債券，該債券將建立提供某些資金所需的融資結構
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為Rivian計劃在佐治亞州的製造基地提供激勵措施。在請願書中，國家聲稱，債券是根據喬治亞州的法律授權的，債券確認的程序性和實質性要求已經得到滿足，因此，國家尋求債券確認。法院於2022年7月28日舉行了聽證會，並於2022年9月29日下令駁回了這份請願書。該州於2022年10月28日提交了上訴通知。

•2022年10月21日，五個人向摩根縣(佐治亞州)高等法院提交了一份曼達默斯令狀的請願書，並對摩根縣(佐治亞州)的六名官員、JDA和高原挖掘提出了宣告和禁令救濟的申訴。這起訴訟尋求曼達默斯令狀，以及與Rivian地平線計劃中的製造工廠所在物業相關的聲明性和禁令救濟。訴訟稱，擬議的物業開發不是許可用途、允許的有條件使用或豁免監管，因此根據適用的分區法律、條例和法規是不允許的。2022年10月26日，原告提出臨時限制令和/或初步禁令的動議，試圖禁止被告在該財產上進行進一步的工作或土地擾亂活動。儘管Rivian地平線公司及其任何直接或間接的母公司或子公司都不是訴訟的一方，但Rivian地平線公司有可能成為訴訟的一方，或者訴訟或其結果可能會影響計劃中的佐治亞州製造廠的時間和/或建設。

雖然無法確切預測這些事項的結果，但根據我們目前所知，我們認為這些懸而未決事項的最終結果不太可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

儘管如此，訴訟、索賠或調查始終存在對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的風險。無論最終結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、對我們的聲譽和品牌的損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們可能面臨的法律訴訟的其他信息以及與訴訟相關的對我們業務的風險，請參閲第二部分，項目1A“風險因素”和附註9“承付款和或有事項”我們的簡明綜合財務報表包含在本表格10-Q中。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及很高的風險。以下描述的風險和不確定性應與本10-Q表格中的所有其他信息以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註一起仔細閲讀和考慮。這些文件中描述的風險和不確定因素可能不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，某些風險和不確定因素可能不時出現。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。這些文件中討論的因素等可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們發生了淨虧損，其中截至2021年9月30日的9個月淨虧損22.27億美元，截至2022年9月30日的9個月淨虧損50.29億美元。我們相信，在我們增長的同時，我們未來將繼續出現運營和淨虧損，包括我們最初通過銷售我們的汽車產生的收入，這始於2021年9月的R1T和2021年12月的R1S和EDV。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，也不能保證我們將來會實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發更多的車輛生產線並繼續吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大產品組合，包括推出低價汽車，並進行國際擴張，我們將需要有效地管理成本，以便以預期的利潤率銷售這些產品。如果不能盈利，將對股東的投資價值產生實質性的不利影響。如果我們要實現盈利，這將取決於繼續成功地開發和商業化生產並獲得認可
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我們的消費型車輛，如R1T和R1S，我們的商用車隊車輛，如EDV，以及我們的服務，這可能不會發生。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。

我們是一家經營歷史有限的公司。預測我們未來的業績即使不是不可能，也是困難的，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業生產而開發的估計成本和時間表受到從一家專注於研發活動的初創公司向大規模汽車製造和銷售轉型過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。此外，到目前為止，我們從事的營銷活動有限，因此，即使我們能夠按時並按預算將我們的其他商業產品推向市場，也不能保證客户會以我們確定的價格大量接受我們的產品。市場和地緣政治條件，包括一般經濟條件、融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、燃料和能源價格、通貨膨脹和增加的投入成本、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的速度和程度，將影響對R1T、R1S、EDV及我們的其他商用產品的需求，並最終影響我們的成功。通貨膨脹率，特別是美國的通貨膨脹率最近上升到了多年來未曾見過的水平，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，這可能會導致經濟不確定性進一步增加，這可能會對我們的成本以及對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們有能力按計劃大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的汽車，這一能力尚未得到證實。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售汽車的能力。我們最初交付的R1T和R1s被推遲了，由於多種原因，我們的生產坡道花費的時間比最初預期的要長。新冠肺炎疫情的連鎖影響以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突影響了我們的業務和運營，從設施建設到設備安裝和車輛零部件供應。
我們推出了第一款消費類汽車R1T和R1S，以及第一款商用車EDV，並於2021年首次交付。隨着未來產品的推出，我們可能需要生產比我們目前正常工廠的生產能力更大的汽車。作為一家大批量生產電動汽車的組織，我們的經驗有限，也不確定我們將於何時在Normal Factory達到全面的汽車生產能力。我們車輛的持續開發和規模化生產的能力，包括R1T、R1S和商用車隊車輛，如EDV，以及其他商用產品正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力與我們的各種供應商談判和執行最終協議，並以合理的條件維持安排，以獲得設計或製造我們車輛零部件所需的硬件、軟件或服務；
•以可接受的條款及時獲得必要的組件、服務或許可證；
•我們在向供應商交付最終部件設計方面的延誤；
•我們有能力在指定的設計公差範圍內精確製造車輛；
•質量控制，包括我們的製造業務，被證明是無效或低效的；
•設計和/或製造中的缺陷，導致我們的車輛不能按預期運行或需要維修、現場操作，包括產品召回和設計更改；
•我們供應鏈中的延誤、中斷或成本增加，包括原材料供應；
•其他延誤，新車型的製造和研發積壓，以及成本超支；
•獲得所需的監管批准和認證；
•遵守環境、安全和類似法規；以及
•我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力。

我們有能力開發、製造和獲得所需的監管批准，以確保車輛的質量和吸引力，並按時和大規模地吸引客户，這一能力尚未得到證實。我們的車輛可能達不到客户的期望，也可能不具有商業可行性。
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從歷史上看，汽車客户一直希望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們可能需要推出新的車型和現有車型的增強版本。到目前為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷和銷售我們的車輛方面的經驗有限，因此不能保證我們能夠滿足客户的期望。

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們已經經歷了，未來也可能經歷成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。

我們產生了與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。這些原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況、通貨膨脹、利率變化和全球對這些材料的需求，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們供應鏈中的任何延誤或中斷都可能損害我們的業務。例如，新冠肺炎，包括相關變種，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，已經造成了我們業務的中斷和延誤，包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括我們汽車生產所需的半導體、材料和設備，以及我們為補救或減輕此類中斷和延誤的影響而採用的各種內部設計和工藝，這些都導致了更高的成本。近幾個月來，包括鋰、鎳、鋁和鈷在內的關鍵金屬的價格出現了相當大的漲幅，預計在可預見的未來，價格的波動將持續下去。此外，我們的業務還依賴於為我們的車輛持續供應電池。我們面臨着與優質電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：

•電池製造商不能或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需數量的電池(包括適用的化學品)，因為對此類電池的需求增加；
•由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及
•電池原材料，如鋰、鎳和鈷成本的增加或可用供應量的減少。

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於全球半導體供應短缺，其他供應鏈問題，包括新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及當前的通脹環境，生產我們汽車所需的投入材料和組件的成本已經大幅上升，我們已經並可能需要繼續提高我們汽車的價格，以應對這些和未來的成本壓力。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳以及客户和銷售的損失，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。

我們的成功將取決於我們與現有供應商簽訂供應商協議和保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們已有並可能在未來與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可在各種情況下終止，包括可能無故終止。在我們的正常業務過程中，我們目前以及未來可能與我們的供應商發生法律糾紛，包括強制執行此類供應協議的訴訟，這將對我們從此類供應商採購零部件的能力產生不利影響。如果我們的供應商變得不能或不願意提供組件，或在提供組件方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應協議被終止，或者任何此類強制執行我們的供應協議的訴訟沒有得到對我們有利的解決，可能很難找到替代組件。
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此外，我們的產品包含數以千計的零部件，我們從數百家主要是單一來源或有限來源的供應商那裏購買，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。由於稀缺的自然資源或其他組件可用性限制，我們可能無法從特定供應商收到我們所請求的全部部件分配，因為供應商分配決策不在我們的控制範圍之內。雖然我們相信我們能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，任何這樣的替代供應商可能位於距離正常工廠很遠的地方，這可能會導致成本增加或延誤。此外，當我們評估機會並採取措施採購某些部件和部件時，與當前或未來供應商的供應安排(關於此類供應商提供的其他部件和部件)可能會以不太優惠的條款或根本不提供。業務或宏觀經濟狀況、政府法規以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素的變化，可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。任何組件或供應商的不可用已導致，並可能在未來導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改，以及無法獲得生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具。

此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難，停止運營，或以其他方式面臨業務中斷，我們將被要求採取措施，確保零部件和材料保持可用。任何中斷都可能影響我們交付車輛的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

此外，如果供應的車輛部件成為現場行動的對象，包括產品召回，我們可能會被要求尋找替代部件，這可能會增加我們的成本並導致車輛生產延遲。此外，我們可能會受到圍繞該組件的昂貴訴訟的影響。

如果我們不簽訂有保證定價的長期供應協議，或者供應商不遵守這些長期供應協議，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。這些部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。我們的潛在客户此前一直對提高我們車輛的宣佈或預期價格以應對成本增加持負面看法，未來任何提高價格的嘗試都可能產生類似的結果，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而全球出現短缺，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

半導體芯片是我們消費類和商用車電氣架構的重要輸入組件，控制着車輛運行的多個方面。我們車輛中使用的許多關鍵半導體芯片來自有限或單一的供應來源，因此，供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷將對我們有效製造和及時交付車輛的能力產生不利影響。由於我們對這些半導體芯片的依賴，我們面臨供應短缺和交貨期長的風險。我們仍在尋找半導體芯片的替代製造商。我們在過去、現在和將來都經歷過半導體芯片短缺的情況，而這些元件的可用性和成本將很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。

特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片嚴重短缺，這種情況將持續到2022年，部分原因是新冠肺炎疫情持續以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。因此，我們採購車輛所用半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺已經導致並可能繼續導致芯片交貨期延長、車輛生產延遲以及採購可用的半導體芯片的成本增加。在某種程度上，這種半導體
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芯片短缺仍在持續，我們無法緩解這種短缺的影響，我們交付足夠數量的汽車來滿足我們的預購併通過向新客户銷售來支持我們的增長的能力將受到不利影響。此外，我們預計在管理持續的芯片短缺方面會產生額外的成本和支出，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，如果必須加快新供應商的加入。此外，由於半導體芯片持續短缺而導致的汽車生產和發貨持續延誤，可能會損害我們的聲譽，阻礙額外的預訂和汽車銷售，並在其他方面對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

我們預計，我們最初收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

在短期內，我們預計我們的收入的很大一部分將來自亞馬遜物流公司(“物流”)。亞馬遜是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，後者實益擁有我們的股本股份(包括行使認股權證購買3,723,050股A類普通股(經修訂)後可發行的股份)，佔我們截至2022年9月30日投票權的16.3%。

2019年2月，我們與亞馬遜簽訂了商業信函協議，2019年9月，我們與物流簽訂了相關框架協議。我們將這些協議連同任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及根據這些協議或其修改而達成的協議統稱為“EDV協議”。根據EDV協議，我們和物流已同意合作設計、開發、製造和供應EDV和/或某些零部件和相關服務，用於亞馬遜的最後一英里送貨業務。我們還根據EDV協議達成協議，在物流公司第一次收到EDV的四週年(“初始交付日期”)之前，我們將獨家向亞馬遜提供最後一英里的送貨車輛，從最初交付日期的四週年到六週年期間，亞馬遜將有權優先購買我們生產的最後一英里的送貨車輛。根據EDV協議，物流有權決定購買多少EDV，可能少於預期，或推遲此類購買的交付。某些我們無法控制的因素可能會影響物流公司關於從我們購買的電動汽車數量和交付時間的決定，包括物流公司在其投遞站部署充電基礎設施的能力。EDV協議是非排他性的，物流可以選擇從其他製造商購買電動汽車，包括最後一英里的送貨車輛，包括那些現在是或可能成為我們的競爭對手的製造商，物流公司已經宣佈了它的意圖。

雖然EDV協議規定我們將獲得某些開發費用的補償，但它不包括任何最低採購要求或以其他方式限制物流公司開發車輛或與第三方合作或從第三方購買類似車輛。EDV協議可由任何一方在有理由或無理由的情況下終止，但須遵守某些終止條款。倘若吾等未能在EDV協議下充分履行義務，若EDV購買量少於吾等預期，或任何一方因任何原因終止EDV協議，吾等的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流將受到重大不利影響。

我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。

我們的成功有賴於吸引大量潛在客户購買我們的車輛以及我們將為客户提供的相關服務。我們為我們的客户提供在美國和加拿大預訂的能力。客户預訂不是購買我們的R1T或R1s的承諾，客户可能會取消。如果我們現有的預購和潛在客户認為我們的車輛和服務沒有足夠高的價值和質量、成本競爭力以及美學或性能上的吸引力，我們可能無法留住現有的預購客户或吸引新客户，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到重大和不利的影響。此外，我們可能會比以前為吸引客户而產生的廣告和促銷費用更高、更持久。此外，我們未來的成功在一定程度上也將取決於能否與企業和/或車隊運營商就我們的商用車輛達成更多的商業協議。到目前為止，我們銷售電動汽車的經驗有限，我們可能無法成功吸引和留住大量的消費者和商業客户。如果由於上述任何原因，我們無法吸引和保持消費者和商業客户，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到實質性和不利的影響。

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作為汽車行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們在汽車行業的運營歷史很短，而且還在不斷髮展。作為一家大批量生產電動汽車的組織，我們的經驗有限。不能保證我們將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功批量生產R1T、R1、EDV和未來車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。

我們還相信，我們提供的服務，包括消費者對我們提供和擴展充電解決方案的能力的信心，以及我們履行服務套餐和消費者和商業訂閲義務的能力，將是營銷我們車輛的關鍵因素。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功，或者我們的業務將持續多年，他們就不太可能購買我們的汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

我們的業務和前景應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮。如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

總的來説，汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，我們將與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪銷售，包括那些宣佈消費者和商用車可能直接與我們競爭的公司。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且可能比我們投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，以及最近石油和汽油價格的大幅上漲，電動汽車的競爭將會加劇。此外，隨着車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車，我們預計將有更多競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。根據EDV協議，我們已授予亞馬遜某些獨家經營權和優先購買權，這將最初限制我們與其他商業客户簽訂合同的能力。見“-我們預計我們初始收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果這個客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。“此外，我們與亞馬遜的商業關係的存在，加上它持有我們的大量證券，可能會阻止亞馬遜的競爭對手或其他第三方與我們簽約。進一步, 由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對我們車輛的零部件和其他部件的競爭加劇，這些部件的供應可能是有限的或單一的。

影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本(TCO)，以及製造規模和效率。競爭加劇可能會導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。

我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，包括開發我們第一批批量生產的汽車，R1T、R1S和EDV，以及建立我們的品牌。隨着我們擴大商業業務和汽車銷售，擴大我們的運營規模，確定和投入資源以考慮和支持新的需求領域，以及作為上市公司運營產生成本，我們預計將產生額外的資本支出和大量成本。這些支出包括生產成本、研發投資和費用、原材料採購成本、我們打造品牌和營銷汽車的銷售和分銷費用、與擴大我們的充電網絡相關的成本，以及一般和管理費用。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成車輛的設計和開發並有效地製造它們的能力，而且還取決於我們估計和有效管理我們的資本支出以及業務和運營成本的能力。隨着我們擴大產品組合，包括推出低價汽車，我們將需要有效地管理成本，以實現
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以我們的目標利潤率銷售這些產品。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的車輛，並提供我們的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。

我們可能會在車輛製造和交付方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售我們的汽車的計劃的能力，包括目前正在為國內和國際市場開發的汽車。我們最初交付的R1T和R1s被推遲了，由於供應鏈挑戰和其他相關因素，我們的生產坡道所需的時間比最初預期的要長。我們車輛製造或交付的任何進一步延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性損害，並可能導致流動性緊張。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的關鍵部件和材料。只要我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，我們就可能會在我們的時間表上遇到延誤。見“-我們已經經歷，並可能在未來經歷成本增加和我們車輛使用的原材料或其他部件供應中斷的情況。”

到目前為止，我們在大批量生產汽車方面的經驗有限。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和流程，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不能保證我們能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。

我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。

我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。斯卡林格博士是我們商業計劃的重要影響和推動者。如果斯卡林格博士因死亡、殘疾或任何其他原因而停止服務，或者如果他的個人行為、不作為或他控制之外的其他事件對他的聲譽造成不利影響，我們將處於嚴重的不利地位。

此外，斯卡林格博士還是董事公司的永久Rivian賬户，該公司是一家501(C)(4)型社會福利組織(簡稱：永遠由Rivian”)，以及董事和Rivian基金會的總裁，501(C)(3)非運營的私人基金會。在Rivian基金會和Rivian公司的此類職位可能會導致受託責任或其他與他對我們的責任相沖突的責任。此外，斯卡林格博士可能有重要的職責，並可能投入大量時間作為Rivian基金會和Rivian永久董事會的成員服務，這可能會與他將足夠多的精力投入到他對我們的義務或我們的日常業務活動中的能力相競爭。

我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。

我們的增長策略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，例如金融、保險、車輛服務、充電解決方案、車輛轉售，以及面向消費者客户的會員和軟件服務，以及面向商業客户的車隊管理。如果我們經歷未來的顯著增長，我們可能不僅需要對我們的生態系統和勞動力進行額外的投資，而且還需要擴大我們的分銷基礎設施和客户支持，或者擴大我們與各種合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的關係。

當我們推出新產品和服務或改進、改進、開始向客户收費或升級現有產品和服務的版本時，我們無法預測這些產品或服務將達到的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。不能保證我們在未來推出新產品和服務時不會遇到重大延誤。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致，我們預計將繼續使用大量資金進行產品改進、研發以及銷售和營銷。我們將需要額外的資本用於產品開發和改進，而這些資本可能無法以對我們有利的條款獲得，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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到目前為止，我們沒有在現場服務或維修我們的車輛或為我們的車輛提供融資或保險服務的持續經驗。這種持續體驗的缺乏，以及我們缺乏與這些新產品相關的重要用户數據，可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。

如果我們不能成功地推出、整合和營銷新的產品和服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果我們在試圖快速發展公司時未能擴大業務規模或以其他方式有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地生產、營銷、服務和銷售(或租賃)我們的車輛。

我們打算繼續大幅擴展我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，高效和有效地擴展運營能力，建立更多設施和體驗中心，以及不斷增長的行政基礎設施、系統和流程。例如，為了高效和有效地運行我們的製造流程，我們必須建立複雜和集成的IT系統，我們計劃從戰略上擴大基礎設施，包括在國內和國際上增加製造能力。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

•吸引和聘用熟練和合格的人員，以支持我們在現有設施或我們未來可能建造或收購的任何設施(包括計劃中的第二製造廠)的擴大運營；
•在我們的正常工廠達到滿負荷之前，我們計劃中的第二製造工廠的建設和運營；
•實施允許高效可擴展製造操作的IT系統；
•管理一個更大的組織，在不同的部門和地區擁有更多的員工；
•培訓和整合新員工到我們的運營中，以滿足我們不斷增長的業務需求；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴建設計、製造、銷售、充電、服務設施；
•管理與建設新設施或擴建現有設施有關的監管要求和許可、勞工問題和控制成本；
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；
•面臨當地反發展團體或其他特殊利益集團的反對，這些團體與我們的商業利益背道而馳；
•未能得到或保持地方、州、聯邦或國際政治家或其他政策制定者的支持，以支持擴建或新的建設計劃；以及
•應對出現的任何新市場和潛在的不可預見的挑戰。

此外，到目前為止，我們在汽車大批量製造方面的經驗有限，我們不能保證我們能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及隨着我們業務的擴大而成功銷售我們的汽車所需的生產量。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛和部件以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和壯大Rivian品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和強化Rivian品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，知名度更高，客户關係更廣泛，
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比我們擁有更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，如果發生或被認為已經發生了生產延誤和價格上漲等事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們過去都是這樣做的，未來可能會受到負面宣傳。特別是，考慮到社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Rivian品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造、其他合作伙伴(無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關)或投資者相關的潛在負面宣傳的風險。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。

此外，我們的車輛不時會由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。

我們對提供高質量和有吸引力的Rivian體驗的熱情和專注可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期衝突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。

我們熱衷於不斷提升Rivian體驗，專注於通過創新、技術先進的工具和服務來推動長期客户參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善Rivian體驗的目標是一致的，我們相信這將從長期來看改善我們的財務業績。在短期內，我們將把大量資源集中在研發和銷售營銷上，為我們的客户提供Rivian體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，後者使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。

我們正在銷售和融資，並計劃將我們的汽車直接出租給客户，而不是通過特許經銷商。這種汽車分銷模式相對較新，不同於目前汽車製造商的主要分銷模式，而且除有限的例外情況外，未經證實，這將使我們面臨巨大的風險。我們在銷售方面的經驗有限，在租賃車輛方面沒有經驗，因此這種模式可能需要大量支出，而且與傳統的經銷商特許經營系統相比，擴張速度較慢。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。

實施我們的直銷和租賃模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰。此外，世界上許多地區都有大量的汽車特許經營法，我們可能會面臨重大的特許經銷商訴訟風險。

如果我們的直銷和租賃模式沒有按預期發展，或者發展速度慢於預期，我們可能需要修改或放棄我們的銷售和租賃模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠由結合了許多組件的大型機械組成，包括用於操作此類機械和協調整個製造廠的操作活動的複雜軟件。製造工廠的組件可能會出現意外故障
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有時，特別是在我們加大新產品產量的情況下，我們將依靠維修、備件和IT解決方案來恢復運營，而這些在需要時可能無法提供。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響操作效率。

運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統(包括用於控制或操作電子系統的軟件)的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。例如，在我們的正常工廠裏，我們經歷了幾次小火災。雖然這些事件很快得到了控制，並造成了最小的損害和生產延遲，但我們不能保證未來不會發生類似的事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或延遲的情況下控制此類事件。

如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施、產品、供應、工具和材料的損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們一般都有承保此類經營風險的保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和責任。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的車輛依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試有效、快速地解決我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。

此外，如果我們對軟件部署更新(無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)，並且我們的無線更新程序未能正確更新軟件或以其他方式對軟件造成意外後果，則我們客户車輛內的軟件將受到此類無線更新失敗的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。

如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以實現我們車輛的大規模生產，並且不能保證此類系統將成功開發或集成。

我們的車輛和運營將使用大量複雜的第三方和內部軟件和硬件。這種先進技術的開發和集成本質上是複雜的，我們需要與供應商和供應商協調，以實現我們的車輛的大規模生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴第三方供應商開發許多用於我們產品的新興技術，包括電池技術和使用不同的電池化學物質。這些技術和化學中的某些在今天是不可行的，也可能永遠不會在商業上可行。不能保證我們的供應商將能夠滿足技術要求
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要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，如果我們遇到第三方供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠項下承擔重大債務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

我們目前正處於經濟不確定、資本市場中斷和供應鏈中斷的時期，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定對這些時期產生了重大影響。由於烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟、資本市場或供應鏈造成的任何負面影響，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突開始後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭的全面軍事入侵開始。儘管持續時間和影響極難預測，但俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突已經並可能繼續導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注俄羅斯、烏克蘭和全球的局勢，並評估對我們業務的潛在影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致資本市場不穩定和缺乏流動性，使我們更難獲得更多資金，並進一步擾亂了供應鏈。上述任何因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。軍事行動、制裁以及由此造成的市場和/或供應中斷的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

我們可能沒有意識到我們的充電網絡的好處，包括Rivian冒險網絡直流電快速充電網站(“RAN dcFCS”) 和Rivian航點。

我們繼續部署我們的RAN dcFCS和Rivian路點，這是美國的充電站網絡，旨在為我們的車主提供充電能力。我們最初的重點是在客户預購最集中的地區、主要州際公路以及目標目的地地區戰略性地部署充電站。我們打算在美國各地並最終在其他國家擴大收費網絡，但由於許多因素，我們可能無法做到這一點，包括無法獲得或延遲獲得合適的地點和許可證，與土地所有者談判租賃的問題，與各種公用事業公司的基礎設施接口的困難，以及比預期更高的成本和安裝、維護和運營網絡的困難。儘管RAN dcFCS和Rivian點位旨在解決客户對長途旅行的擔憂，並通過在目的地地區戰略性地佈置充電站來幫助我們的客户進行冒險，但這些網絡可能不會增加我們汽車的預購或銷售。如果我們沒有意識到我們的充電網絡的好處，我們的品牌和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果沒有足夠的充電站，我們的業務將受到實質性的不利影響。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們推銷我們為客户提供全面充電解決方案的能力，包括我們的充電站網絡、RAN DC FCS和Rivian路點，以及在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括通過公眾可訪問的充電基礎設施進行充電。我們在向客户實際提供充電解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，其中包括：

•後勤，包括任何延誤或中斷，在適當的地區推出和支持我們的RAN DCCFCS和Rivian航點和團隊；
•與現有的第三方收費網絡成功整合；
•某些地區容量不足或容量過剩，存在安全風險或損壞車輛、充電設備或不動產或個人財產的風險；
•獲得足夠的充電基礎設施；
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•取得所需的許可證、土地使用權和備案；
•客户可能不接受我們的充電解決方案；以及
•政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能不會持續下去。

雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。雖然我們打算在美國各地並最終在其他國家和地區擴大我們的充電網絡，以解決客户的擔憂，但我們可能無法像我們打算的那樣或像公眾預期的那樣迅速地擴展RAN DCFCS和/或Rivian路點，或者將充電站放置在客户認為最佳的地方。此外，為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響對電動汽車的需求，包括我們的需求。例如，在存在充電艙的情況下，車輛數量可能會使可用的充電艙飽和，從而導致等待時間增加和客户的不滿。此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們的車輛使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。

我們汽車內的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的車輛可能會發生電池組的現場或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦產開採或採購的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。

我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入和利潤的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，對我們車輛的需求或我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的運營結果做出判斷的歷史依據有限。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向客户交付車輛，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

隨着我們汽車生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運輸到我們的製造設施。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈和零部件管理中日益複雜的情況，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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我們幾乎沒有保養和修理車輛的經驗。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們幾乎沒有保養和修理車輛的經驗。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管我們計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化，但在某些情況下，我們與第三方合作，實現全國範圍內的路邊和越野援助，並支持碰撞維修和輪胎分銷需求。不能保證我們將能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。雖然這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的電動汽車數量的增加而及時滿足這些服務要求。

此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了限制。將這些州法律應用於我們的運營將阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出並建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能導致比預期更高的維護和維修成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功地滿足客户的服務要求，或不能建立市場對我們沒有保持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

客户對我們車輛的預購是可以取消和全額退款的。

我們為消費者提供可取消並可全額退還1,000美元定金的等待名單預購，但在2022年8月10日或之後以及2022年通脹削減法案(IRA)頒佈之前已選擇加入具有約束力的購買協議的消費者除外，他們只有一部分可退還。在簽訂租賃或購買協議之前，預購R1T和R1s所支付的定金可由客户取消。我們經歷過客户取消他們的預購訂單。因為我們所有的預購都是可以取消的，所以提交我們車輛預購的相當數量的客户可能不會購買車輛。

從預訂到車輛交付的潛在漫長等待，任何超過預期等待時間的延誤，以及可用配置的任何變化，也可能影響消費者是否最終購買。任何取消都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的車輛需求產生不利影響，或增加我們的運營成本。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機(“內燃機”)燃油經濟性的提高或汽油成本的提高，都可能以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研究和
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發展努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的車輛。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與替代系統競爭。此外，在我們的車輛中引入和整合新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出，如果我們無法以具有成本效益的方式實施該等技術或調整我們的製造運營，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大和不利的影響。

我們將面臨與自動駕駛技術相關的風險。

我們的車輛正在設計為自動硬件套件連接，並將提供一些自動功能。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於司機的互動，而司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。此外，任何與我們競爭對手的自動駕駛系統有關的事故都可能對我們的車輛和更廣泛地採用自動駕駛技術的感知安全和採用產生不利影響。

隨着法律的演變，自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了我們的控制。我們的車輛也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主性水平，或者無法滿足不斷變化的監管要求，這將要求我們重新設計、修改或更新我們的自動駕駛硬件和相關軟件系統。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者選擇我們而不是其他電動汽車製造商也不確定。電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求的波動可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

此外，對我們的車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和競爭因素競爭，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

•對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；
•對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；
•里程焦慮，包括電動汽車的續航里程隨着時間的推移電池可用容量的下降；
•新能源汽車的供應情況；
•電動汽車的服務和充電站的供應情況；
•安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括多户、租賃和人口稠密的城市住房；
•消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的接受程度；
•與我們或我們的競爭對手的電動汽車有關的負面事件的發生，或認為已經發生了負面事件，導致對電動汽車的負面宣傳和對消費者總體認知的傷害；
•與內燃機車輛相比，電動汽車的初始預購價格較高，儘管持續運營和維護費用較低；
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•對替代燃料的看法和實際成本；
•監管、立法和政治變革；以及
•宏觀經濟因素。

我們還將依賴於商用車隊運營商採用電動汽車的未來增長，以及我們生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。商用電動汽車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是快速變化的技術和不斷變化的政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法。到目前為止，這個過程一直很緩慢。作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理在車輛使用期間節省成本，並降低車輛的總擁有成本。因此，我們相信營辦商營辦商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)時，會考慮多項因素，包括上述因素，以及：

•企業可持續發展倡議；
•提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；
•促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；以及
•車輛的服務質量和可用性，包括更換部件的可用性。

電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們認為，目前和預計對電動汽車的需求很大程度上是因為擔心汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化的部分原因是燃燒化石燃料。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的石油長期供應前景有所改善，政府取消或修改我們與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

汽油和其他以石油為基礎的燃料價格一直非常不穩定，我們相信這種持續的波動將持續下去。較長時間內較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格，可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體或特別是我們的汽車競爭力下降。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。例如，許多州已經頒佈或提議立法，對某些混合動力車和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通基礎設施，如駭維金屬加工的維修和改善，這些傳統上是通過聯邦和州汽油税提供資金的。上述任何一項都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。舉例來説，在2022年8月16日製定成為法律的《愛爾蘭共和法》，修訂了1986年《國税法》第30D(30D)條的税務抵免，把税務抵免限定於價格低於80,000美元的電動卡車、SUV和客貨車，並對納税人有資格獲得30D税務抵免施加若干入息限制。是否有資格獲得30D税收抵免也取決於(I)車輛的最終組裝
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指的是：(I)在北美髮生事故的車輛；(Ii)含有一定比例的電池關鍵礦物的車輛，這些礦物來自美國自由貿易協定合作伙伴或在北美回收利用；(Iii)具有一定比例的電池部件在北美製造或組裝的車輛。此外，如果汽車電池的關鍵礦物是由中國或俄羅斯等“令人擔憂的外國實體”提取、加工或回收的，30D税收抵免將不適用。如果我們的車輛在IRA規定的最後期限前沒有達到定價上限或滿足額外的採購和製造要求，或者如果我們的客户沒有達到指定的收入限制，我們的客户可能不再獲得部分或全部30D税收抵免。如果我們的車輛不符合30D税收抵免資格要求，可能會使我們的車輛在價格上處於競爭對手的電動汽車製造商的劣勢，這些製造商提供的電動汽車符合30D税收抵免資格的所有要求。此外，愛爾蘭共和軍取消了目前對銷售200,000輛汽車的電動汽車製造商的淘汰，從而恢復了Rivian之前被淘汰的競爭對手的30D税收抵免。截至2022年8月10日，我們現有的預購持有者有機會在《個人退休法案》頒佈之前選擇加入一項具有約束力的購買協議，該協議旨在允許那些在《個人退休法案》下的修改生效之前選擇加入當時的30D税收抵免的預購持有者。30D税收抵免的這些變化以及未來任何使我們的電動汽車不太可能符合條件的税收激勵措施的變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

對於我們可能申請或依賴的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施，包括監管信用，我們可能無法獲得或就可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們可以根據旨在刺激經濟和支持替代燃料、電動汽車和相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能保證我們會成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們根據與零排放汽車相關的各種法規，在我們的業務運營中獲得可交易的信用s“)、温室氣體(”温室氣體“)、燃油經濟性、可再生能源和清潔燃料。例如，聯邦企業平均燃油經濟性(CAFE)、温室氣體排放標準和州級ZEV要求創建了一個信用交易計劃，以降低汽車製造商的合規成本，並允許靈活地滿足這些要求。這些計劃允許汽車製造商通過在給定車型年超過標準來靈活地獲得CAFE和ZEV信用，這些信用既可以用於未來幾年的短缺，也可以交易給其他汽車製造商。我們打算將這些信用出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準、可再生能源採購標準和其他監管要求。隨着時間的推移，此類監管信用可能會變得更難獲得或價值下降。目前，這類項目的未來還不確定。2020年，美國環境保護局(EPA)和美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)頒佈了《更安全的負擔得起的節油(SAFE)車輛規則》，其中包括為2021年至2026年的車型年制定不那麼嚴格的燃油經濟性和温室氣體標準，並試圖剝奪加州制定自己的燃油經濟性和車輛排放標準的能力，其他州隨後可以效仿。隨着行政當局的變動，對安全車輛規則的修改已經敲定。此外，更嚴格的聯邦温室氣體標準和恢復加州和其他州權力的規則已經敲定。然而，加利福尼亞州要求環境保護局清潔空氣法(CAA)對新的中型和重型標準免除優先購買權的請願書尚未獲得批准。豁免程序可能會推遲或取消中型和重型ZEV計劃以及各自的信用額度。更有甚者, 新的温室氣體標準以及加州制定自己的輕型標準的能力仍在幾起訴訟中受到挑戰。如果加州和其他州的權威恢復被推翻，或者如果加州的中型和重型項目沒有獲得CAA豁免，某些監管信用的價值可能會下降。因此，加州和其他州的ZEV和GHG計劃的未來以及在這些計劃下賺取的信用額度仍然存在不確定性。此外，電動汽車和最後一英里送貨市場的新進入者可能會壓低相關的合規信用估值。雖然我們目前無法預測這樣的結果，但上述任何事態發展都可能阻礙我們賺取和/或出售此類信用的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生實質性的不利影響。

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汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資信貸的可用性，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

在某些地區，包括北美和歐洲，多年來，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資利率一直相對較低。隨着利率上升，預計新車融資的市場利率也將上升，這可能會降低客户對我們的車輛的負擔能力，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的較便宜的車輛，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，如果消費者利率大幅上升，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將其貸款限制在某些類別的信貸，客户可能不想或無法獲得融資來購買或租賃我們的車輛。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們將面臨與匯率波動、利率變化、大宗商品和信貸風險相關的風險。

我們打算在世界各地的許多市場開展業務，因此將面臨貨幣和利率波動帶來的風險。對貨幣風險的敞口將主要與我們製造和商業活動的地理分佈的差異有關，導致銷售的現金流以不同於購買或生產活動的貨幣計價。

我們可能會使用各種形式的融資來滿足我們未來活動的資金需求，利率的變化可能會影響我們的淨收入、融資成本和利潤率。

此外，雖然我們可以通過金融對衝工具管理與貨幣、利率和大宗商品價格波動相關的風險，但貨幣、利率或大宗商品價格的重大變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

由於我們的車輛是生產的，我們將需要保持保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。我們根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們對我們的車輛的運營經驗有限，我們在這些車輛的保修索賠和估計保修準備金方面的經驗也有限。在未來，我們可能會受到鉅額和意外的保修費用的影響。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

未來的現場行動，包括產品召回，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

未來的任何現場行動，包括產品召回，無論是由我們還是供應商發起，無論現場行動涉及我們的產品還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果確定我們的任何車輛或部件(包括我們的電池)存在與安全相關的缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們和/或我們的供應商已經發起，並可能在未來自願或非自願地發起召回。例如，在2022年10月，我們在確定一小部分車輛上連接前上控制臂和轉向關節的緊固件可能扭矩不足後，啟動了約12,000輛汽車的自願召回。召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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我們將受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們將受到產品責任索賠的影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，以及沒有正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠。考慮到我們車輛的現場經驗有限，而且我們是市場的新進入者，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

最初，在可預見的未來，在消費市場，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。

我們分別於2021年9月和12月開始交付我們的第一款消費類汽車R1T和R1S。在最初和可預見的未來，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的型號，如果某一特定型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的業務計劃包括在國際市場的運營，包括最初的製造和供應活動，以及在加拿大和歐洲的選定市場的銷售，以及最終向其他國際市場的擴張。我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們已經建立並預計將繼續建立符合這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。到目前為止，我們在國際上銷售或租賃和維修我們的汽車的經驗非常有限，這樣的擴張將需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售或租賃車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

•使我們的車輛在銷售和維修時符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；
•涉外訴訟和責任支出；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以與國際供應商建立關係或供應鏈中斷；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何外幣掉期或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
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•外交和貿易關係的變化；
•有利於當地公司的法律和商業慣例；
•保護或獲取知識產權的困難；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件以及衞生流行病，如新冠肺炎疫情；以及
•國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的關鍵員工和合格人員的努力，如果他們無法為我們的業務投入足夠的時間和資源，或者如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、電動汽車和軟件工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力。我們相信，我們管理團隊在汽車和科技行業，特別是電動汽車行業的經驗深度和質量，是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能激勵和留住這些人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，Rivian的現任董事斯卡林格博士和羅斯·馬爾卡里奧也是Rivian的董事，Rivian的首席財務官克萊爾·麥克多諾擔任Rivian的永遠祕書。斯卡林格也是董事和Rivian基金會的總裁，麥克多諾擔任基金會財務主管。這些董事和高管所擔任的職位可能會導致受託責任或其他責任與他們對我們的責任相沖突。此外，這些董事和管理人員可能有重大責任，並可能花費大量時間為Rivian和Rivian基金會永久服務，因此可能會限制他們將足夠的注意力投入到他們對我們的義務或我們的日常業務活動中。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、發展或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。

我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，我們相信這是我們成功的關鍵組成部分。隨着我們繼續增長，包括地理擴張，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。新冠肺炎疫情爆發後，我們接受了遠程工作方式，這導致面對面的互動減少，創造新的不同方法來維護我們的文化的壓力增加。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

有時，我們可能需要精簡我們的組織，調整我們的員工隊伍的規模和結構，以確保我們儘可能集中、靈活和高效地實現我們的優先事項和目標。例如，在2022年第二季度，我們實施了一定的降成本努力，以降低材料支出和運營費用。最近，我們實施了裁員，2022年第三季度，我們產生了約3800萬美元的重組費用。任何裁減兵力都可能產生意想不到的後果和費用，例如超出預期裁減兵力的自然減員、僱員分心和僱員士氣低落，這反過來又可能對生產率產生不利影響，包括在過渡期間喪失連續性、喪失積累的知識和/或效率低下。任何這些影響也可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響，使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從重組中獲得預期好處的風險。
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我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本、運營限制和運營中斷的風險增加。我們還可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到與衞生流行病相關的風險的實質性不利影響，包括新冠肺炎大流行。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒及其相關變種引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎及其相關變量的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎和相關變種(其中一些可能更具傳播性)的傳播也擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

大流行還導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。如果政府當局重新實施此類措施，或如果現有措施在相當長的一段時間內仍然有效，它們可能會對我們的製造計劃、銷售和營銷活動以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於新冠肺炎和相關變種導致我們的某些直接和間接供應商停產，我們遇到了生產汽車所需的某些零部件和材料的延誤和短缺。在某些情況下，供應商延遲提供所需的部件和/或材料，而在其他情況下，供應商只能部分履行我們的訂單，或者根本無法履行訂單。由於這種延遲和短缺，我們正在繼續調整我們的內部設計和工藝，以努力補救或減輕對我們的生產時間表的影響，包括我們的第一批消費汽車R1T和R1S的批量生產。儘管我們做出了這些努力，但我們不能確定這些措施是否足以緩解或減輕我們未來可能遇到的延誤或中斷，如果我們的生產時間表被推遲，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，新冠肺炎及其相關變體的傳播已導致我們修改業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。我們有相當數量的員工每週遠程工作或在辦公室工作不到五天，結合我們目前的遠程工作方法，我們預計這種遠程或面對面工作的情況將在未來繼續下去。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到不利影響。

新冠肺炎大流行對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，其中包括大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、新冠肺炎變異株的存在和嚴重程度、控制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗的供應、疫苗分發和接受的速度和程度)、正常經濟和經營活動恢復的速度和程度、新冠肺炎或其變異是否及在多大程度上重新出現、傳播和影響我們。而我們的供應商在恢復正常活動後。即使在
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新冠肺炎大流行已經消退，我們可能會繼續經歷它對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，對我們的業務造成不利影響。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，可能對我們的汽車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄我們的車輛而選擇其他傳統選擇來減少支出，增加公共和公共交通選擇的使用，或者可能選擇保留現有車輛，並取消預訂。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎(和相關變種)和一般大流行病的傳播和持續時間的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行的最終影響非常不確定。

由於產品需求、運營成本、營運資本、資本支出和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的產品需求和運營成本而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新的電動汽車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產以及銷售和服務設施，這些成本將會波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域，根據市場需求和利潤率機會調整銷量和增加新的產品衍生品，以及開發和推出新的電動汽車或首次將現有的電動汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

我們的商業計劃需要一大筆資金。我們預計，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權和/或債務證券，這將稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

隨着我們業務的擴大，我們的資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到消費者對我們當前產品和服務的需求以及對未來產品和服務的預期需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們預計，我們可能需要在中期和長期尋求額外的股本和/或債務融資，以資助我們資本支出的一部分。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。我們還實施了一定的成本削減努力，以減少與車輛生產相關的支出和運營費用。最近，我們實施了裁員，2022年第三季度，我們產生了約3800萬美元的重組費用。未來發生的意外費用可能會損害我們在發生的期間的盈利能力。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件、投資者對我們業務模式的接受程度以及市場對我們執行業務計劃的能力的信心。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

出售額外的股本或與股本掛鈎的證券將稀釋我們的股東。債務的產生將導致更多的償債義務和契約，這可能會限制我們的業務。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到實質性和不利的影響。

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我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。我們在此類債務下的支付義務可能會限制我們的可用資金，而我們當前或未來債務協議的條款，包括ABL融資機制和管理2026年債券的契約，包含或將包含限制性契約，可能會限制我們的運營靈活性。

截至2022年9月30日，我們的未償債務本金總額為12.5億美元。截至2022年9月30日，我們沒有借款，根據ABL貸款機制簽發的信用證約為3.95億美元。受我們現有和未來債務條款的限制，我們和我們的子公司可能會在短期和長期產生額外的債務，擔保現有或未來的債務，或對我們的債務進行再融資。

我們將被要求使用我們未來運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們執行業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並阻止我們在出現商機時利用它們。

此外，管理ABL融資機制的信貸協議和管理2026年債券的契約包含限制性契約，未來的債務協議可能包含限制性契約，其中包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、產生額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，我們可能無法從事任何上述交易，除非我們獲得貸款人的同意或終止管理ABL貸款的信貸協議或未來的債務協議，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，ABL貸款和2026年票據以我們的所有資產為抵押(然而，如果發生固定資產釋放日期(定義見管理ABL貸款的信貸協議)，則ABL貸款將僅由某些資產擔保，直到我們產生某些其他債務，需要授予某些擔保權益)，並要求我們滿足某些金融契約。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約，或在我們的貸款到期時支付本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法遵守管理ABL融資機制的信貸協議、管理2026年票據的契約或任何未來債務協議的條款，包括未能按計劃付款或履行財務契約，都將對我們的業務產生不利影響。

我們現有的某些債務是可變利率的，未來我們產生的債務可能是可變利率，這將使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的債務償債義務增加。

ABL貸款和2026年債券的借款按浮動利率計息。因此，ABL工具、2026年債券或其他可變利率債務債券的利率可能高於或低於當前水平。如果利率上升，我們對現有或任何未來浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被視為“基準”的利率，是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們現有的設施或與這種“基準”掛鈎的未來債務，以及我們償還以浮動利率計息的債務的能力產生重大不利影響。

如果我們的車主使用售後產品定製我們的車輛，或者試圖修改我們車輛的充電系統，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌和業務。

汽車發燒友可能會試圖改變我們的車輛，以改變其性能，這可能會危及車輛安全和安保系統。此外，客户可能會為他們的車輛定製售後服務部件，這可能會危及司機的安全。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，客户可能試圖修改我們車輛的充電系統，或使用不正確的外部電纜或不安全的充電插座，這可能會危及車輛系統或使我們的客户受到高壓電力的傷害。這種未經授權的修改可能會降低安全性和
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我們車輛的安全和此類改裝造成的任何傷害可能會導致負面宣傳，這將對我們的品牌產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，這使我們面臨更大的風險。

我們與第三方簽訂合同，為我們的客户提供某些產品和服務，包括車輛融資、保險和碰撞維修。儘管我們仔細選擇了第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商沒有達到我們的預期，我們的運營和聲譽可能會受到損害，如果這種失敗損害了供應商為我們和我們的客户提供服務的能力。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、停業或業務中斷。使用第三方供應商對我們來説是一種固有的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的某些主要股東或其關聯公司正在或可能在未來從事，我們的某些董事與未來可能從事與我們的商業交易或類似於我們所進行的可能直接或間接與我們競爭的業務活動的實體有關聯，從而導致該等股東或個人存在利益衝突。

我們的某些主要股東及其關聯公司從事與我們類似的業務活動，可能與我們進行商業交易，目前或將來可能投資於或以其他方式持有與我們直接或間接競爭的業務的證券。例如，亞馬遜的一家附屬公司通過另一家附屬公司也是我們的主要股東之一，向我們下了一份10萬輛汽車的訂單，但需要進行修改。亞馬遜將繼續能夠影響需要股東批准的事項，包括任何潛在的控制權變更交易，無論其他股東是否認為潛在的交易符合我們的最佳利益。反過來，這可能會阻止第三方尋求收購我們。這些關係也可能引起利益衝突或造成利益衝突的表象，這些股東可能會採取行動或以其他方式投票表決他們的股份，這可能會對我們或我們的其他股東產生不利影響，並可能影響其他公司對我們作為潛在合作伙伴的看法，包括這些其他公司訂購我們未來計劃中的商用車的意願。上述我們與亞馬遜的關係的組合可能會影響我們的感知能力，或造成這種影響的外觀，與亞馬遜談判潛在的未來商業協議，分配我們有限的資源，如何相對於我們的其他車輛型號優先交付和支持亞馬遜車輛，以及追逐其他可能是亞馬遜競爭對手的商業客户。

此外，我們的兩個股東及其附屬公司的員工在我們的董事會任職，並保留他們在我們的股東或其附屬公司的職位。鑑於這種關係，儘管他們作為董事負有受託責任，儘管我們的董事會適用規則來處理利益衝突，但當這些個人被要求做出對該等主要股東或其附屬公司具有不同於對我們或我們的其他股東或客户的決定的影響的決定時，他們的職位可能會造成或造成利益衝突的外觀。

與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險

數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們預計將在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括在信息的收集、存儲、傳輸和共享方面。我們收集、傳輸和存儲員工和客户的機密、個人和敏感信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼、車輛信息以及與支付或交易相關的信息。我們還受到某些法律和法規的約束，例如要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限的“維修權”法律。

越來越多的公司的網絡和信息技術基礎設施不斷受到各種各樣的攻擊。傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊，以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與了入侵和攻擊，這會給我們(和我們的供應商)的內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息帶來風險。儘管我們已經實施了
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防止此類攻擊的安全措施，我們的網絡和系統可能由於外部方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據。我們和我們的供應商過去曾受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。雖然我們不認為我們經歷了任何重大損失或任何敏感或重要信息被泄露，但我們無法最終確定情況是否如此。我們已採取補救措施，以迴應這類事件。我們不能保證這些措施將防止今後發生所有事件。

我們在確定或以其他方式應對任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅方面可能面臨困難或延誤。我們數據安全的漏洞可能造成系統中斷或速度減慢，並向惡意方提供對存儲在我們網絡上的信息的訪問，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們數據安全的任何漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，如我們的產品線和車輛本身。這樣的訪問可能會對我們員工和客户的安全造成不利影響。

任何實際、據稱或被認為未能防止安全違規或未能遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務、我們的系統或網絡出現故障，或我們或我們的供應商遭受的任何其他實際、據稱或認為的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、增加補救任何問題和提供任何所需通知的成本，包括向監管機構和/或個人提供通知，並以其他方式對任何事件、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟和其他責任做出迴應。我們還將面臨損失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對某些安全漏洞施加了私人訴權，這些漏洞可能導致監管審查、罰款、私人訴權和解和其他後果。如保安事故涉及違反保安規定，導致意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露或訪問我們是一般數據保護條例(EU)2016/679(下稱“GDPR”)或英國GDPR(定義如下)下的控制人或處理人的個人資料，則根據GDPR或英國GDPR，這可能會導致最高罰款2,000萬歐元或全球年營業額(以較高者為準)的4%或英國GDPR規定的1,750萬歐元或全球年營業額的4%。我們還可能被要求向監管機構和/或個人通知此類違規行為，這可能會導致我們產生額外的成本。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能會導致監管調查、聲譽損害, 命令停止/更改我們對我們的數據、執行通知和/或評估通知的處理(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

此外，我們可能會產生巨大的財務和運營成本，以調查、補救和實施旨在防止實際或預期的安全違規行為和其他安全事件的額外工具、設備和系統，以及遵守任何安全事件導致的任何通知義務的成本。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們收集和處理有關我們的客户及其車輛的重要信息，並遵守各種隱私和消費者保護法律。

除了我們從客户那裏收集的完成銷售或交易的信息外，我們還使用車輛的車載電子系統來捕獲每輛車的使用信息，如位置、充電時間、電池使用情況、里程和駕駛行為等，以幫助我們提供包括車輛診斷、維修、維護、保險、路邊幫助和車輛緊急服務在內的服務。我們還通過安裝在車輛上的外部攝像頭和傳感器來獲取數據。此外，我們還可以通過數據收集和分析，定製和優化我們車輛的駕駛和乘坐體驗。我們的用户將來可能會選擇不提供這些數據，這可能會損害我們的業務和我們妥善維護車輛的能力。擁有和使用我們客户的駕駛行為和其他個人數據可能會使我們在美國和其他司法管轄區面臨立法和監管負擔和風險。我們將被要求遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、加拿大、歐洲和其他地方的商業和個人數據。

各種國家、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。在歐盟、英國、美國、加拿大和歐盟內部不斷演變和變化的個人數據和個人信息的定義
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在其他地方，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的服務器上。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(由電話營銷銷售規則實施)、《控制非應邀色情和營銷法》以及類似的州和外國消費者保護法。我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，歐盟通過了GDPR，加利福尼亞州通過了CCPA。GDPR和CCPA都對個人數據的處理施加了額外的監管義務，並進一步向數據被處理的人提供某些個人隱私權。

在美國，CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加利福尼亞州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。此外，儘管直到2023年1月1日才生效，但在CCPA基礎上擴展的加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月3日獲得通過。CCPA要求(CPRA將要求)覆蓋的公司除其他事項外，向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的隱私權，例如可以選擇不出售某些個人信息，擴大訪問和要求刪除他們的個人信息的權利，選擇不分享某些個人信息，以及接收有關他們的個人信息是如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的某些安全違規行為的私人訴權。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了將於2023年生效的州隱私法。CCPA、CPRA和州隱私法可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們運營或前景的結果。對於新的聯邦和州隱私立法，還有許多其他建議，如果通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

通過擴展到加拿大、歐洲和英國，我們還將受到加拿大聯邦、省和隱私法規、GDPR以及英國數據保護制度的約束，該制度主要由英國一般數據保護法規和英國2018年數據保護法(統稱為英國GDPR)組成。GDPR、歐盟成員國的國家執行立法和英國GDPR規定了嚴格的數據保護要求，在我們擔任控制人的情況下，包括要求詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或存在其他理由來證明數據處理活動的合理性；賦予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，以及加強數據主體的權利(例如，數據主體的訪問請求)；規定有義務就重大數據泄露事件通知數據保護監管機構或監督當局(在某些情況下，還包括受影響的個人)；首次定義假名(即密鑰編碼)數據；對個人數據的保留施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。

GDPR/U.K.GDPR要求，只有在採取措施使這些數據轉移合法化和保護的情況下，個人信息才能轉移到歐盟/英國以外的司法管轄區，包括美國在內，而這些司法管轄區尚未收到歐盟委員會(或同等的英國當局)的充分決定。此外，歐盟法院(下稱“歐盟法院”)於2020年7月宣佈歐盟-美國私隱盾牌架構(下稱“私隱盾牌”)無效，該架構為把數據從歐洲經濟區(下稱“歐經區”)/英國轉移至美國提供機制，理由是該私隱盾牌未能為歐洲經濟區/英國轉移至美國的個人資料提供足夠的保護。此外，雖然CJEU支持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制，並有可能替代隱私保護)(“標準合同條款”)，但它明確指出，僅依賴標準合同條款 可能不一定足以在所有情況下保護傳輸的數據。標準合同條款的使用 現在必須在個案的基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，可能需要制定額外的措施和/或合同條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着表示，如果主管監督當局認為標準合同條款不能在
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如果不能通過其他方式確保向目的地國轉讓和獲得所需程度的保護，則這種監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。2021年6月4日，歐盟委員會公佈了一套新的模塊化標準合同條款，規定了18個月的執行期。新的標準合同條款僅適用於歐洲經濟區以外的數據傳輸，英國信息專員發佈的英國標準合同條款於2022年3月生效。我們正在關注這些發展，但除了其他影響外，我們可能還會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本，並被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據或本地化某些數據。

儘管歐盟委員會於2021年6月28日通過了一項充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲流向英國，但該決定將於2025年6月到期，除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，並接受定期審查，如果英國在英國退歐後偏離其現有的充分數據保護法，該決定可能會被撤銷。隨着監管機構繼續發佈關於個人信息的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全有關的法律和法規，以及任何相關索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能要求我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。

通過向歐洲和英國擴張，我們還將受到歐盟和英國不斷變化的關於餅乾和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置大多數Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院的一項裁決、監管機構的指導以及一個非營利性組織的宣傳活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，歐洲和美國以外的其他國家，包括我們運營或未來可能在其中運營的國家，正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西制定了《一般數據保護法》，新西蘭制定了《新西蘭隱私法》，中國製定了《個人信息保護法》，加拿大出台了《數字憲章實施法》。

儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們通常還尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制而產生鉅額費用。

有關使用或披露我們的用户資料的適用法律、法規或行業慣例的任何重大改變，或就取得用户對使用和披露該等資料的明示或默示同意的方式-
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或者州、聯邦和國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業慣例的解釋和執行方式--可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會造成重大損失和代價，可能會導致我們面臨法律索賠、監管執法行動和罰款，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些新服務和功能將利用我們用户自願與我們共享的數據。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含複雜的技術系統。例如，我們的車輛配備了內置數據連接，以安裝定期遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們已經實施了密碼技術來安全地從Rivian傳遞更新，其中包括一個硬件安全模塊，通過使用密碼哈希來驗證車輛軟件的完整性。我們已經設計、實施和測試了安全措施，旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統，並打算在必要時實施額外的安全措施。然而，黑客和其他惡意行為者未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，以獲得對車輛軟件的控制或更改，或訪問車輛中存儲的數據或由車輛生成的數據。我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞，包括零日，將由第三方調查，並可能在未來被識別和利用，我們的補救努力可能不及時或不成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或對數據的任何未經授權的訪問或丟失可能會給我們的客户帶來風險、不安全的駕駛條件或我們的系統故障，任何這些都可能導致我們的業務中斷、法律索賠或訴訟程序中斷，這可能會或可能不會導致對我們有利的結果，並可能使我們承擔重大責任。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據能夠被“黑客攻擊”並缺乏適當的安全控制的其他因素, 可能會對我們的品牌造成負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營，這些第三方提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛的可靠性能以及支持系統、技術和基礎設施。例如，我們為我們的車輛配備了車載服務和功能，這些服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。這些服務的可獲得性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們主要依靠美國的Amazon Web Services來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、斷電、自然災害、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和此類供應商站點的其他事件的破壞或中斷。我們信息系統內的勒索軟件可能以我們的製造和/或業務能力為目標，限制這些系統的可用性和正常運行時間，或誘使我們付款。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞或導致它們完全失效，我們的保險可能不包括此類事件，或者可能不足以賠償可能發生的損失。

我們的第三方雲服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在客户之間分配容量的系統(包括我們)面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方雲服務提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉他們的設施，從而導致服務損失和對我們系統的負面影響。我們的第三方提供商或與其簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償我們的潛在重大損失，包括可能因系統故障而導致的服務中斷對我們未來業務增長的潛在損害。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

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我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任並增加我們的業務成本。

我們正在參與，並可能在未來成為額外的知識產權侵權訴訟的一方。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有人的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人已經並可能在未來對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯此類權利，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。例如，我們申請和使用與我們的產品、服務或設計相關的商標可能被發現侵犯了第三方擁有的現有商標權。作為另一個例子，我們可能不知道現有的專利或專利申請可能與我們的業務相關，因為許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用的申請日期後18個月才公佈。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已發佈的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的, 從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠使用授權給我們的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務；
•支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償；
•向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不能獲得；
•重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或
•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括我們的專有技術)和其他知識產權法，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術和知識產權權利。我們的專利或商標申請可能不會被授予，任何可能向我們頒發的專利或商標註冊可能不能充分保護我們的知識產權，我們獲得的任何專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識分子
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在美國以外，財產權可能不會那麼強大，也不會那麼容易執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們的專利到期或沒有得到維護，我們的專利申請未被批准，或者我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，我們可能無法阻止其他人銷售、開發或利用競爭對手的技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們的待定申請將作為專利頒發。即使我們的專利申請轉化為專利，這些專利在未來也可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。許多現有的專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利無效或我們的專利申請被拒絕。最後，除了在我們的專利和專利申請之前提交的專利和專利申請外，我們現有的或未來的任何專利也可能被其他人挑戰，理由是它們無效或不可強制執行。

我們現在或將來可能會受到指控，即我們或我們的員工錯誤地使用或披露了我們員工前僱主的所謂商業祕密。

我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司、汽車公司的供應商或擁有類似或相關技術、產品或服務的公司。我們現在或將來可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被迫支付金錢損害賠償，或被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。見“-我們正在並可能在未來成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能很耗時，導致我們承擔重大責任並增加我們的業務成本。

我們在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟、索賠或訴訟。

我們在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證可能要求發佈包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開放源碼軟件許可證
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也可能限制我們向使用我們的軟件的被許可人收取費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的，通常沒有得到美國或外國法院的解釋。

此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件還會帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常是按原樣提供的，沒有任何關於侵權或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或保證或其他合同保護。就我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊來攻擊和危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

與其他法律、監管和税務事項相關的風險

我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都是由製造商根據聯邦法規進行自我認證的。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。美國以外的其他司法管轄區，如歐洲，要求我們滿足型式批准，這是滿足歐盟認證要求的過程，向監管機構證明我們的車輛符合這些國家實施的相關安全標準。如果我們未能保持R1T、R1S、EDV的合規性，或未能獲得任何未來電動汽車模型符合美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區機動車安全標準的認證，將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

作為一家直接向消費者進行銷售的製造商，我們直接銷售和維修車輛的能力可能會面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括直接向個人客户銷售汽車。許多州的法律可能被解讀為對製造商的這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。這些州的法律在我們的業務中的應用可能很難預測。一些州的法律可能會限制我們從州機動車監管機構獲得經銷商許可證或擁有或運營我們自己的服務中心的能力。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售、融資或租賃，也無法在每個州的某個地點提供服務。

此外，監管機構允許我們銷售汽車的決定可能會受到經銷商協會和其他人的質疑，質疑此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在一些州，經銷商協會也進行了監管和立法努力，以解釋法律或提出法律，如果通過，將阻止我們在他們的州獲得經銷商許可證，因為我們的直銷模式。經銷商協會還在州法院提起訴訟，挑戰我們獲得經銷商許可證和直接運營的能力，即使在那些法律允許我們擁有和運營零售點的州也是如此。我們預計經銷商協會將繼續對我們的商業模式提出法律和立法挑戰。

對於居住在我們不允許銷售、租賃或交付車輛的州的客户，我們通常必須通過互聯網或電話在該州以外的地方進行銷售，並可能不得不安排替代的車輛交付方式。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州，我們被允許直接銷售或租賃和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。州政府還可能限制我們在向客户出售和交付車輛後對其進行維修的能力。例如，一些州的法律禁止製造商在州內提供保修服務，或限制製造商擁有或經營服務業務的能力。一些州已經通過了立法，澄清了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證或我們可以運營的經銷商的數量。

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前述管理機動車銷售和維修的州法律例子，只是我們在銷售和維修車輛時面臨的部分法律障礙。在許多州，機動車法律在我們的銷售模式中的應用在經驗上是有限的，特別是在通過互聯網銷售新車方面。要確定這些法律如何適用於我們的業務，需要對該州的許多商業因素進行具體的事實分析，包括我們是否有實體存在或員工，我們是否做廣告或進行其他營銷活動，銷售交易是如何構建的，進入該州的銷售量，以及該州是否禁止製造商充當經銷商。

在國際上，司法管轄區可能會有法律限制我們的銷售或其他商業行為。雖然我們已經分析了美國、加拿大、歐盟、中國、日本、英國和澳大利亞與我們的分銷模式相關的主要法律，並相信我們遵守了這些法律，但這一領域的法律可能很複雜、難以解釋，可能會隨着時間的推移而變化，因此需要持續審查。此外，我們沒有對我們可能銷售車輛的所有司法管轄區進行完整的分析。

持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售汽車的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面和實質性的影響。

我們可能面臨與在現有或未來製造設施運營或擴大運營所需的環境許可以及其他許可和批准相關的延誤、限制和風險。

汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他運營許可。我們目前擁有在我們的正常工廠執行和執行我們目前的計劃和操作所需的所有許可證。此外，擴大我們設施的運營，以及建設或運營任何未來的設施，可能需要額外的土地使用、環境和運營許可。任何申請或轉讓許可以經營我們的設施或我們可能收購或建設的任何未來設施(包括服務中心和零部件配送中心)的任何申請或轉讓的任何延遲、拒絕或限制，都可能對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。

我們受到各種環境和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延誤。

作為一家汽車製造商，我們及其在美國和海外的業務都必須遵守國家、州、省和/或地方的環境、健康和安全法律法規，包括與危險材料的使用、搬運、儲存和處置以及人類暴露在危險材料中有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計我們的業務和運營將受到此類法律或其他新的環境、健康和安全法律的未來修訂的影響，這些法律或法律可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰。遵守環境、健康和安全法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。

對於我們目前或以前擁有或經營的物業，以及我們將擁有和經營的物業，以及我們將擁有和經營的物業，以及我們向其運送有害物質的物業，我們可能會根據環境法律和法規，包括但不限於綜合環境反應、賠償和責任法案(“CERCLA”)，對我們承擔責任，該法律可規定與補救相關的全額費用而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律，包括CERCLA和法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到實質性和不斷變化的法規的約束，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成重大損害。

我們的車輛，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，例如：

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•對電力公用事業徵收碳税或引入總量管制和交易制度，這兩種做法都可能增加電力成本，從而增加運營電動汽車的成本；
•國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；
•增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可以降低使用這種替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；
•改變電池組裝和運輸的規定可能會增加電池的成本，或使此類商品更難獲得；
•法規的改變，例如與電動汽車必須發出的噪音有關的規定，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；
•管理汽油當量計算里程和每加侖里程的法規的變化可能會降低我們的汽車評級，使電動汽車對消費者的吸引力降低；以及
•未來管理温室氣體和咖啡館標準的規則制定可能會減少我們業務的新商機。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面和實質性的影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們可能會不時考慮與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，2022年9月，我們宣佈與梅賽德斯-奔馳麪包車簽署一份不具約束力的諒解備忘錄，成立一家新的合資製造公司，目的是投資並運營一家在歐洲的工廠，為梅賽德斯-奔馳麪包車和Rivian生產大型電動麪包車。計劃中的合資企業必須簽訂具有約束力的最終協議，並獲得相關的監管許可，不能保證這些條件將得到滿足。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

我們的業務將受到關税和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們向這個強大的國家出口汽車的成本更高。如果我們遇到現有或未來關税導致的成本增加，並且無法將此類額外成本轉嫁給我們的客户，或無法以其他方式減輕成本，或者如果我們的出口車輛需求因成本上升而下降，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
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例如，近年來，美國政府重新談判或終止了某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，導致進口到美國的商品成本增加。儘管政府發生了變化，但其中許多限制仍然存在。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對廣泛的美國產品徵收報復性關税，使企業向這些國家出口產品的成本更高。中國和美國各自徵收了關税，表明可能會出現進一步的貿易壁壘，這可能會升級中國和美國之間新生的貿易戰。此外，可以對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制或壁壘。

我們正在或將受到出口管制法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們正在或將受到出口管制法律的約束，包括由美國商務部實施的《出口管理條例》。美國的出口管制適用於(1)在美國生產的物品，無論其地理位置在哪裏；(2)所有位於美國的物品，即使只是在美國過境；(3)某些外國生產的物品，包括那些含有超過最低限度美國原產管制成分的物品。違反出口管制法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。違規行為可能會使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《2010年反賄賂法》也禁止非政府“商業”賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對A類普通股的投資產生不利影響。

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。可以根據各種法律主張這些索賠，包括
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但不限於消費金融法、消費者保護法、合同法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、員工福利法和證券法。例如，在2022年3月和4月，針對公司、其董事、某些高級管理人員及其IPO承銷商提起了三起獨立的股東集體訴訟，指控其違反了美國證券法，包括證券法和交易法。我們還一直受到並可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致負面宣傳，從而損害我們的品牌、聲譽和運營。索賠也可能因我方或其代表實際或據稱的違約或其他實際或據稱的行為或不作為而引起。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。即使我們成功地對法律索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。看見第二部分，第1項“法律訴訟”。

我們涉及證券訴訟和其他相關事宜，費用高昂，耗時長。此類訴訟和其他相關事宜可能會損害我們的業務。

我們涉及證券訴訟，未來可能會繼續成為證券和股東訴訟的目標。例如，在2022年3月7日至2022年4月19日期間，三名據稱的股東代表Rivian首次公開募股中假定的普通股購買者類別對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及Rivian的首次公開募股承銷商提起了訴訟。這三套西裝合併在標題下。Crews訴Rivian等人案。22-cv-01524-rgk-E(C.D.Cal.)並提出了一項合併申訴，指控違反了《證券法》第11、12(A)(2)和15條以及《交易法》第10(B)和20(A)條，並要求損害賠償、公平救濟以及律師費和費用。此外，股東派生訴訟於2022年5月5日在特拉華州地區和加利福尼亞州中心區於2022年6月2日對Rivian汽車公司和我們的董事提起(隨後在沒有損害的情況下駁回)。這兩件事都已被自願駁回。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。證券訴訟以及其他相關事項，如政府或監管機構的調查，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和現金流以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。儘管訴訟和索賠的結果無法確切預測，但為這些索賠辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或改變我們的業務做法，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。特別是，美國的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。目前還沒有提出具體的美國税收立法，這些變化被頒佈或實施的可能性也不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於國內税法的某些規定，我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，在可預見的未來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。根據減税和就業法案，我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以結轉20年，並可能完全抵消所用年度的應税收入，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年80%的應税收入。根據《守則》第382及383條，如
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如果公司經歷“所有權變更”，公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化(其中一些變化不是我們所能控制的)而經歷所有權變化。因此，我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對公司的報道，跟蹤公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；
•其他電動汽車公司，特別是本行業公司的股票市場估值和經營業績的變化；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•董事會或管理層的變動；
•出售我們的大量普通股，包括我們的創始人或我們的高管和董事的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國的總體經濟狀況；
•其他事件或因素，包括戰爭、流行病(包括新冠肺炎和相關變種)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•本文件中描述的其他因素第二部分項目1A“風險因素.”

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致股東投資的價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

股票市場的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電動汽車公司的股價，包括我們的股價。通常，這類股價的波動方式與公司的經營業績無關或不成比例。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在2022年3月7日至2022年4月19日期間，三名據稱的股東代表Rivian首次公開募股中假定的普通股購買者類別對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及Rivian的首次公開募股承銷商提起了訴訟。這三套西裝合併在標題下。Crews訴Rivian等人案。22-cv-01524-rgk-E(C.D.Cal.)並提出了一項合併申訴，指控違反了《證券法》第11、12(A)(2)和15條以及《交易法》第10(B)和20(A)條，並要求損害賠償、公平救濟以及律師費和費用。此外，股東派生訴訟
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於2022年5月5日在特拉華州地區和2022年6月2日在加利福尼亞州中心區對Rivian汽車公司和我們的董事提起訴訟(隨後在沒有損害的情況下駁回)。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將保持相當大的投票權。

我們的高管、董事和股東在首次公開募股前持有超過5%的已發行普通股，他們各自的關聯公司合計持有的股份約佔我們已發行股本投票權的59.9%，能夠對提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響，特別是如果他們選擇共同行動的話。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們幾乎所有資產的批准。所有權控制的這種集中可能：

•推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和董事會；或
•妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併。

此外，我們的B類普通股每股有權投10票，而我們A類普通股的每股持有人有權投一票。我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的一家附屬公司持有我們B類普通股的所有流通股。由於我們的雙重股權結構，斯卡林格博士的關聯公司持有我們普通股的股份，總計約佔我們已發行股本投票權的9.2%，但佔已發行普通股總數的2.4%。

此外，雖然我們預計不會發行任何額外的B類普通股，但未來發行B類普通股將稀釋A類普通股的持有者。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，導致負面宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多種股權結構的公司。例如，標普道瓊斯表示，擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入標準普爾綜合1500指數(由標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數組成)，根據已宣佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。我們的許多IPO前證券持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保或限制他們對這些股票的未確認收益的風險敞口。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的市場價格的影響。

吾等及吾等所有董事、行政人員及某些其他紀錄持有人均可在公開市場上自由出售吾等的股份，但根據證券法第144條(下稱“第144條”)的定義，由我們的聯屬公司持有的任何股份只能在符合第144條的情況下出售。例如，2022年5月，我們IPO前的紀錄保持者之一，福特汽車公司，出售了總計1500萬股我們的A類普通股。額外出售相當數量的此類股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的市場價格下跌，或使股東更難在他們認為合適的時間和價格出售A類普通股。

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在我們的首次公開募股中出售的所有A類普通股都可以不受限制地交易，也可以根據證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票，根據證券法第144條的定義，只能按照第144條的規定出售。

此外，截至2022年9月30日，我們有未償還的股票期權和RSU，以及估計數量的其他基於股票的獎勵和股票，這些獎勵和股票是我們ESPP的基礎，如果完全行使、歸屬或結算，將導致發行約1.09億股A類普通股。根據證券法，所有在行使股票期權時可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，都已登記公開轉售。因此，根據適用的歸屬要求，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

此外，我們普通股的某些持有者有權在我們的首次公開募股完成後，在某些條件的限制下，要求我們提交公開轉售A類普通股的登記聲明，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們A類普通股的價格是否上漲。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們的ABL貸款和管理2026年票據的契約的條款限制了我們某些子公司向我們支付股息的能力，而且我們未來可能產生的任何額外債務可能會限制我們宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件規定：

•雙重階級結構；
•一個三年交錯任期的機密董事會，他們只有在有原因的情況下才能被免職，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們的董事會有權決定董事會的規模並選舉一位董事來填補空缺，無論發生什麼情況，包括通過擴大董事會，阻止股東填補我們董事會的空缺；
•我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或優惠，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；
•董事會有能力在未經股東批准的情況下更改經修訂和重述的公司章程；
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•除了我們董事董事會有權通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程外，我們的股東只有在獲得我們當時所有已發行股本至少662/3%的投票權的股東的贊成票後才能採納、修改或廢除我們修訂和重述的章程；
•要求獲得(I)至少66 2/3%的已發行股本投票權的批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，以及(Ii)只要有任何B類普通股未發行，持有在投票時已發行的B類普通股至少80%的持有者作為單獨的系列投票，通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款；
•要求股東特別會議只能由公司高級管理人員根據當時在任的董事會多數成員或董事會主席通過的決議召開；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等另有書面同意，否則(1)任何以吾等名義提出的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的申索的訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇；然而，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的
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董事、高級管理人員和其他員工，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在另一個司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。

一般風險因素

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、其他自然災害、氣候變化和其他災難性事件的實際影響的風險，以及恐怖主義等人為事件的幹擾。

我們的業務很容易受到停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入、自然災害和氣候變化實際影響的破壞或中斷，氣候變化可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、乾旱和野火以及其他類似事件。我們依賴的第三方系統和運營以及供應商和服務提供商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和服務提供商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響到存儲大量我們產品庫存的地點。我們計劃最初在Normal Factory設計、製造和組裝我們的車輛。此外，在許多情況下，我們依賴單一來源的汽車零部件供應商。我們製造設施或我們供應商設施的任何長期運營中斷，無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣條件或其他自然災害、新冠肺炎疫情或其他原因造成的，無論是短期還是長期，都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大或負面影響。

我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、消費者行為、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。雖然我們目前承保商業一般責任、商業汽車責任、產品責任、超額責任、工人補償、僱傭行為責任、網絡安全以及董事和高級管理人員保單，但我們可能不會像其他車輛製造商那樣保持更多的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不會保持任何保險範圍。此外，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

一般的商業和經濟狀況可能會減少我們的訂單和銷售額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務和經營結果可能會受到全球經濟狀況及其對客户可自由支配支出的影響。可能對客户支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、客户債務水平上升、資產價值下降和相關市場不確定性、通貨膨脹上升、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動以及國家和全球地緣政治和經濟不確定性，包括與關税或貿易法有關的不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、熱帶風暴和野火、公共衞生危機、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭或其他政治不穩定或其他意外事件)，此類事件還可能擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降期間，客户對非必需物品(包括我們的電動汽車或其他產品或服務)的購買量可能會下降。

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我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使合併後的公司達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本，或者需要更長的時間才能實現。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施不奏效，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從首次公開募股完成後的第二份年度報告開始，我們將被要求提供一份財務報告內部控制的管理報告，以及我們獨立註冊會計師事務所的證明。

正如在Form 10-K中披露的那樣，我們之前發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

以前發現的重大弱點與解決財務相關職能之間的職責分工的控制以及對我們的企業資源規劃系統、應用程序和財務報告中使用的工具的IT一般控制有關。我們得出的結論是，截至2022年9月30日，這些實質性弱點仍然存在。所發現的缺陷並未導致我們的財務報表出現重大錯報。

上述重大弱點之所以出現，是因為在我們首次公開募股之前，作為一傢俬人公司，隨着我們業務的快速增長，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的業務流程、系統、人員和相關內部控制。

我們已經並將繼續採取行動，糾正這些重大弱點，包括：

•實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分工風險；
•實施IT一般控制，以管理我們IT環境中的訪問和計劃更改，並支持關鍵應用程序控制和關鍵報告的評估、監控和持續有效性；以及
•繼續聘用具有上市公司和內部控制經驗的其他會計、財務、IT和其他業務流程資源，以更好地評估和管理我們的職責分工和IT總體控制風險。

在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。此外，不能保證我們已經確定了所有的弱點，也不能保證我們未來不會有更多的實質性弱點。當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，從我們首次公開募股完成後的第二份年度報告開始，可能仍然存在重大弱點。

為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和證明要求，設計和實施對財務報告的內部控制的過程將是耗時和昂貴的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在更多重大缺陷，或確定現有的重大缺陷尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。即使我們的管理層得出結論，我們的內部控制
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如果財務報告是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們將繼續產生與已經或將變得適用於我們的公司治理要求相關的增加成本，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法、交易所法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時，包括增加對我們現有員工的培訓，增加對新員工的招聘，以及增加來自顧問的幫助。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。此外，我們的管理團隊將需要投入大量精力來過渡到與上市公司分析師和投資者互動，並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律，這可能會轉移人們對我們業務日常管理的注意力，包括運營、研發以及銷售和營銷活動。由於成為上市公司而產生的成本增加或轉移管理層的注意力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如第一部分，第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”這份表格10-Q的結果構成了對資產、負債、權益和費用賬面價值的判斷的基礎，而這些資產、負債、權益和費用從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則和財務報告要求變化的負面影響。

美國公認會計準則和相關財務報告要求是複雜的、不斷演變的，可能會受到相關權威機構的不同解釋，這些權威機構包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。FASB過去曾發佈新的或修訂的會計準則，取代了現有的指導方針，並對財務業績的報告產生了重大影響。美國公認會計原則和財務報告要求或解釋未來的任何變化也可能對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或變化有效性之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2021年11月15日，我們完成了IPO。在扣除承銷折扣和約1.85億美元的佣金後，我們從IPO中獲得的淨收益為135億美元。所有出售的股票都是根據一項
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美國證券交易委員會於2021年11月9日宣佈生效的經修訂的S-1表格登記聲明(第333-259992號文件)(簡稱《登記聲明》)。

我們首次公開募股的淨收益已投資於投資級工具。正如我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股所得資金的使用沒有實質性的變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。
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項目6.展品

展品索引
以引用方式併入
展品編號展品名稱表格文件編號展品提交日期隨信存檔/提供
3.1
Rivian汽車公司註冊證書的修訂和重新發布。
8-K001-410423.111/16/2021
3.2
修訂和重新制定Rivian汽車公司章程。
8-K001-410423.211/16/2021
4.1
證明A類普通股股份的股票證書樣本
S-1/A333-2599924.111/01/2021
4.2
第五次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2021年1月19日，由註冊人和其股本的某些持有人簽署，經修訂
S-1/A333-2599924.210/22/2021
10.1
Rivian高管獎金計劃
*
31.1
根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等行政幹事
*
31.2
根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等財務幹事
*
32.1
依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明
**
32.2
依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

*現送交存檔。
**隨函提供。
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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Rivian汽車股份有限公司
發信人：
/s/ 羅伯特·J·斯卡林格
羅伯特·J·斯卡林格
首席執行官
日期：2022年11月9日(首席行政主任)
發信人：
/s/克萊爾·麥克多諾
克萊爾·麥克多諾
首席財務官
日期：2022年11月9日(首席財務官)
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