附件10.1

執行版本

第一修正案、豁免權和同意
循環信貸、擔保和擔保協議及信函
信貸發放、償還和擔保協議的

本修正案日期為2022年8月8日，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)、下文提及的融資協議的某些擔保人(“擔保人”，以及與借款人、“貸款方”和借款方共同簽署)簽訂，日期為2022年8月8日，對循環信貸、擔保和擔保協議以及信用證的簽發和償還及擔保協議的同意。以下提及的融資協議的某些金融機構(統稱為“貸款人”)、PNC銀行、國家銀行協會、國家銀行協會(以下簡稱“PNC”)、作為下文提及的信貸協議項下貸款人的代理人的 ，以及下文提及的信用證協議項下的發行人 的PNC(以下簡稱“發行方”)。此處使用的未定義的術語應具有下文定義的融資協議中賦予它們的含義。

獨奏會

答：貸款方、貸款人和代理人之前已經簽訂了日期為2021年6月30日的特定循環信貸、擔保和擔保協議(經不時修訂、重述、修改和/或補充的《信貸協議》)，根據該協議，貸款人向借款人提供了某些貸款和財務便利

B.貸款方和發行方此前已簽訂了日期為2021年6月30日的《信用證簽發、償還和擔保協議》(經不時修訂、重述、修改和/或補充的《信用證協議》以及《信用證協議》和《融資協議》)。

C.貸款方已要求貸款人、代理人和發行方放棄遵守某些付款條件，以便進行 允許的限制性付款。

D.貸款方、貸款人、代理人和發行人也希望修改本協議中所列條款和條件的融資協議。

E.貸款方在簽訂本修正案時，有一項諒解和協議，即除本修正案明確規定外，融資協議或任何其他文件中規定的代理人、發行人或任何貸款人的權利或補救辦法均不會因本修正案的條款而放棄或修改。

協議書

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所包含的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性 ，雙方同意如下：

1.信貸協議修正案 。

(A)以下定義的術語按正確的字母順序添加到信貸協議的第1.2節中：

“AB金額” 的含義與“預付款調整”的定義相同。

“預付款 賬單調整”是指截至任何財政季度末測試日期，等於(A)截至該確定日期構成流動負債的進度賬單金額 或其他預付款金額(“AB金額”)減去 (B)上一財季最後一天的AB金額的金額，如上文(A)款所述。

“流動資產”是指，就綜合基礎上的貸款方而言，在任何適用的測試日期，該人在任何確定日期的所有流動資產 按照公認會計原則計算較少截至此 測試日期的預付款調整。

“流動負債”是指，就綜合基礎上的貸款方而言，在任何適用的測試日期，根據公認會計原則應被歸類為流動負債的所有負債，在任何情況下，應包括所有應按要求或在任何確定日期起一年內應付的債務，債務人不得選擇將其延長或續期至該 年之後，所有以收入為基礎或按收入衡量的聯邦或其他税項的應計項目均應在該年度內支付。但不包括需要在一年內償還的當前 部分長期債務和循環貸款的未償還本金餘額。

“流動 比率”是指(A)流動 資產與(B)流動負債的比率。

(B)現修訂信貸協議第6.5條 ，在緊接第(E)款之後增加以下第(F)款：

“(F)現行的 比率公約。使綜合貸款方在截至2022年6月30日的財政季度結束時 以及在此後結束的每個財政季度結束時保持在該日期測試的流動比率不低於1.25至1.00。

(C)附件1.2(B)至 現將信貸協議替換為本修正案所附的新附件1.2(B)。

2.有限的 豁免。借款人要求貸款人、代理人和發行人放棄遵守信貸協議中付款定義條件第(J)條的規定，僅用於根據貸款協議定義第(G)款就優先股支付股息的目的 在2022年9月30日或之前就優先股派發股息，總金額不超過3,715,000美元(“請求豁免”)。在滿足以下第5節中規定的條件的前提下，貸款人、代理人和發行方特此同意所請求的放棄(此類同意，即“有限放棄”)。儘管如上所述，本有限豁免並未在貸款方和貸款方之間確立行為準則，代理人和發行方及貸款方在此同意貸款方、代理方和發行方在未來沒有義務免除融資協議項下的任何類似條件。

3.債權人間協議項下的同意 代理人特此同意對本協議日期簽訂的償付/現金抵押品融資協議進行修訂，修訂條款與本修訂條款基本相同(“償還/現金抵押品修訂”)，儘管債權人間協議第10.4(C)節有任何相反規定。

4.修訂費用。考慮到本協議所述，借款人特此同意為貸款人的利益向PNC支付金額為125,000美元的修改費(“修改費”)，該修改費在支付時不予退還，並且在本修改之日已全額賺取且到期並以現金支付(PNC有權從借款人的賬户中提取)。

5.本修正案的效力 在本修訂生效之前，代理商和發行方必須滿足以下條件。

(A)修正案。 代理商和發行人已收到本修正案，並以足夠數量的副本完全簽署，以便分發給所有 各方。

(B)報銷/現金抵押品安排修正案 。代理商和發行方已收到一份已完全簽署的報銷/現金抵押品修正案副本。

(C)修訂費。PNC已經收到了修訂費。

(D)陳述和保證。本文陳述的陳述和保證必須在所有重大方面真實和正確(但 此類重要性限定符不適用於文本中已由重要性限定或修改的任何陳述和保證 )。

6.陳述和保證。各借款方聲明和擔保如下：

(A)授權。 借款方完全有權、有權和合法地訂立本修正案，並履行本修正案和其他文件(經修訂或修改)項下的所有義務。本修正案已由該借款方正式簽署並交付， 本修正案構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到任何適用的影響債權人權利的法律、破產、暫停或類似法律的限制。本修正案的執行、交付和履行(I)在借款方的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不違反法律或借款方的章程、公司章程或其他適用文件的條款，這些條款與借款方的組成、業務的開展、借款方作為一方或受借款方約束的任何實質性協議或承諾有關，(Ii)不會在任何實質性方面：與任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令或法令相牴觸或違反 ，(Iii)不需要任何政府機構或任何其他人的同意，但在本協議日期前已正式獲得、訂立或彙編且完全有效的協議除外，或因未能獲得協議而不會產生或無法合理地預期會產生實質性不利影響的協議，以及(Iv)不會與之衝突的協議，也不會導致違反任何條款，或構成違約或產生任何留置權，但根據任何實質性協議、憲章文件的規定對任何貸款方的任何資產允許的產權負擔除外, 借款方作為當事人的經營協議或其他文書，或借款人或其財產為當事人的經營協議或其他文書，或借款人可受其約束的經營協議或其他文書。

(B)陳述和保證。借款方在融資協議中或根據融資協議、其他文件及其所屬的任何相關協議作出的每項陳述和保證，以及根據融資協議或與融資協議、其他文件或任何相關協議在任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的每項陳述和保證，在本協議日期及截至本協議之日在所有重大方面均屬真實和正確，但與特定較早日期有關的陳述和保證除外。在這種情況下，該等陳述和保證 截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的。

(C)無 默認。沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件。

7.法律的選擇。根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本修正案受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。

8.副本； 傳真簽名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在簽署時應被視為原件，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真傳輸或電子傳輸(包括PDF副本或已簽署對方圖像的其他副本的電子郵件傳輸)交付的任何簽名 應被視為本協議的原始簽名。

9.對其他文件的引用和影響。

(A)自 起及在本修訂生效後，融資協議中凡提及“本協議”、“下文”、“本協議”或“融資協議”的字眼，以及其他文件中提及“信貸協議”、“信用證協議”或“融資協議”的字眼，或提及融資協議的類似字眼，均指經修改及據此修訂的融資協議。

(B)除上文特別修訂的 外，融資協議及所有其他文件現正並將繼續具有十足效力及效力 ，並於此在各方面獲得批准及確認，並構成借款人對代理人、發行人及貸款人的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，但該等強制執行可能受任何適用的破產、無力償債、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律所限制。

(C)除本文明確規定外，本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人、發行人和/或貸款人在任何其他文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對任何其他文件的任何規定的放棄。

(D)至 任何其他文件中的任何條款和條件與融資協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍 ，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應修改或修訂 ，以反映經修改或修訂的融資協議的條款和條件。

10.禁止反言。 為促使代理人、發行人和貸款人訂立本修正案並繼續提供融資協議項下的現金抵押品，每一貸款方特此承認並同意，據其所知，截至本協議之日，不存在任何借款人相對於代理人、發行人或任何貸款人對債務的抵銷、抗辯、反索償或反對的權利。

11.整合。 本修正案與其他文件一起，包含了本合同各方關於本合同標的物的所有談判，是本合同各方關於本合同標的物的最終表述和協議。

12.可分割性。 如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款應不適用 ，並在與之相反、被禁止或無效的範圍內視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此而無效，應儘可能地予以實施。

13.提交修正案。將本修正案提交當事人或其代理人或代理人審查或簽署，並不構成代理人、發行人或任何貸款人承諾對融資協議的條款進行任何更改，在滿足本修正案生效的所有條件之前，本修正案不具有約束力或效力。

14.擔保人的認收。關於本修正案對融資協議的修訂，作為擔保人的每個借款方簽字人在此確認並同意本修正案，並確認並同意其擔保(經修改並根據本修正案補充)是並將繼續完全有效的，並在此在各方面得到批准和確認，但在本修正案生效之日及之後，此類擔保中的每一處提及融資協議、“其”、“其”或類似含義的詞語均指融資協議。應指經本修正案修訂或修改的該等融資協議。雖然代理人、發行人和貸款人已將上述事項通知擔保人，且每位擔保人均已確認，但每位擔保人都理解並同意，代理人、發行人或任何貸款人在融資協議、擔保或與任何擔保人的任何其他協議下均無義務如此通知任何擔保人或尋求任何擔保人的確認，且本協議所載任何內容均無意或不會對此後的任何交易產生任何責任。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述第一個日期簽訂了本修正案，特此為證。

第一修正案的簽名頁、棄權和同意
循環信用證、擔保和擔保協議及信用證簽發、償付和擔保協議

第一修正案的簽名頁、棄權和同意
循環信用證、擔保和擔保協議及信用證簽發、償付和擔保協議

第一修正案的簽名頁、棄權和同意
循環信用證、擔保和擔保協議及信用證簽發、償付和擔保協議

附件1.2(B)

符合證書的格式

合規證書

PNC銀行，全國協會

國際廣場2號，29樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：關係經理-Babcock&Wilcox

MSD PCOF Partners XLV，LLC

C/o MSD Partners，L.P.

第五大道645號，21樓

紐約，紐約10022 5910

收信人：馬塞洛·利古裏

電子郵件：mlicuori@msdpartners.com

以下籤署人，即[首席執行官 官員/首席財務官/財務主管/財務總監]Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(“借款代理”)，它向(I)PNC銀行、全國協會、 在下文提及的信貸協議項下的代理人(“代理人”)和 金融機構證明，根據該特定循環信貸、擔保和擔保協議的條款和條件，由借款代理人以借款代理人的身份不時向金融機構和代理人(日期為6月30日)證明：2021年(可不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換《信貸協議》)；和(Ii)MSD PCOF Partners XLV，LLC作為現金抵押品的代理 根據該特定的償還、擔保和擔保協議，由借款代理作為借款人 不時與金融機構當事人(“現金抵押品提供者”)合作，日期為2021年6月30日(可能不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換)； 貸款方符合《償還協議》和信貸協議的《債務文件》)；[月/季度/ 財年]終止_(如果不是真的，請在下面的“關於例外情況的評論”部分説明違約或違約事件、違約的性質、違約發生的時間、違約是否繼續以及貸款方就違約或違約事件採取的步驟)。本符合性證書中使用且未在此另行定義的大寫術語 應具有信用證 協議和報銷協議(視適用情況而定)中賦予它們的含義。

在不限制前述規定的情況下， 簽署人證明貸款方遵守信貸協議或償還協議第6.5條和7.6條施加的要求或限制(以適用為準)，但下列規定除外

[作為附表 A附上的是契約計算，表明遵守(或不遵守)[第6.5條和]¹[7.6]²信貸協議或償還協議(視情況而定)的 。]

[合規性狀態通過勾選“Complies” 列下的是/否來表示。]

[自上次合規證書之日起，貸款方的經營賬户或其他存款賬户、證券賬户、商品賬户和除除外存款賬户外的其他賬户沒有任何變化，貸款方在這些賬户上維持資金或投資，但下列規定除外：_。

自最後一份合規性證書的日期起，貸款方的註冊知識產權未發生任何變化，包括對上述任何一項的任何 申請，幷包括任何借款方成為上述任何一項的被許可人的任何許可證，但下列規定除外：_。

自上次 合規證書之日起，貸款方的租賃地點或設備和庫存的地點(在途庫存除外)或價值等於或大於500,000美元的其他抵押品(信貸協議或償還協議(視情況而定)允許的地點除外)未發生任何變化，但如下所述除外：__。]³

[自上次 合規證書之日起，貸款方的股權未發生變化，但如下所述： _。]⁴

[作為附件I 隨附信貸協議或償還協議第9.17節所允許的下列時間表的更新，如 適用]⁵

有關例外的備註：_。

[簽名頁面如下]

¹ 僅適用於季度證書。

² 僅限年度證書。

³ 將獲得季度合規證書

⁴ 將獲得季度合規證書

⁵ 將獲得季度合規證書

合規證書附表A

計算

合規證書附件一

對時間表的更新