Evolv Technologies控股公司

2021年激勵獎勵計劃

股票期權授予通知書

本股票期權授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Evolv Technologies Holdings，Inc.2021激勵獎勵計劃(經不時修訂的“計劃”)賦予它們的含義。Evolv Technologies Holdings，Inc.(“本公司”)特此向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知中所述的股票期權(“購股權”)，但須遵守本計劃的條款和條件以及作為附件A的購股權協議(“協議”)，兩者均以引用方式併入本授出通知。

通過參與者的電子接受，參與者同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參與者特此同意接受行政長官就本計劃項下或與選項有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

附件A

股票期權協議

第一條。

一般信息

1.1納入計劃條款。該選項受制於本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.2定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。就本協議而言，

(A)“因由”是指參與公司有“因由”終止參與者與參與公司之間任何僱傭或遣散費協議所界定的參與者的僱傭關係；但在沒有包含此類定義的協議的情況下，參與公司應在以下情況下終止參與者的僱用：(I)在向參與者提交書面的實質性履行要求後，參與者故意和持續地不履行其正常職責(由於參與者的疾病或傷害而導致的任何此類不履行)，該書面要求明確指明瞭管理者認為參與者沒有實質履行其職責的方式，並且參與者沒有在收到通知後三十(30)個工作日內糾正這種情況；(Ii)參與者因實施欺詐、貪污、盜竊或其他構成重罪的犯罪行為而被定罪；或(Iii)參與者故意從事嚴重疏忽，對參與公司造成重大和明顯的傷害；(Iv)參與者嚴重不遵守參與公司的行為準則或其他政策(包括但不限於有關騷擾、歧視和工作場所合理行為的政策)；或(V)參與者實質性違反參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反該協議的條款不能得到糾正。然而，參與者的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”，除非已完成或未完成, 參與者沒有善意且沒有合理地相信其行為或不作為不符合或不反對公司的最佳利益。

(B)“終止日期”是指參與者終止服務的日期(不論終止的原因為何)。

(C)“參與公司”指本公司或其任何母公司或附屬公司。

第二條。

授予期權

第2.1節授予選擇權。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於參與公司或服務於參與公司，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已授予參與者選擇權，可按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件購買授出通知所載任何部分或全部股份，惟須按計劃第12.2節所規定作出調整。

第2.2節行使價格。受購股權規限的股份每股行使價(“行使價”)應為授出通知所載。

第2.3節對公司的對價。鑑於本公司授出購股權，參與者同意向任何參與公司提供忠實及有效率的服務。

第三條。

能效期

第3.1節可行使性的開始。

(A)在參與者於每個適用歸屬日期繼續受僱於參與公司或向參與公司服務的情況下，以及在本章程第3.2、3.3、6.9及6.14節的規限下，購股權將成為歸屬及可於授出通知所載金額及時間行使。

(B)除非管理人另有決定或參與者與本公司訂立書面協議，否則於停止日期或之前尚未歸屬及可行使的任何購股權部分(包括但不限於根據參與者與本公司之間及參與者之間的任何僱傭或類似協議)將於停止日期被沒收，其後不得歸屬或可行使。

第3.2節可鍛鍊的期限。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據本條款第3.3節變為不可行使為止。一旦該期權不可行使，應立即喪失該期權。

第3.3節期權期滿。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)批地通知書所列的到期日；但該到期日不得遲於批地日期的十(10)週年；

(B)除管理署署長另有批准外，停止日期後第九十(90)天，因參與者因死亡、傷殘或參與公司以外的任何原因終止服務；

(C)除非管理署署長另有批准，否則在停止日期後，參與者因參與公司因由終止服務而立即停止服務；及

(D)參與者因死亡或殘疾而終止僱用，自終止之日起十二(12)個月屆滿。

第3.4節預提税金。儘管本協議有任何其他規定：

(A)參與公司有權扣除或扣留或要求參與者向適用的參與公司匯款，以滿足適用法律要求對根據本協議產生的任何應税事件預扣的任何適用的聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。這個

參與公司可以扣留或參與者可以通過下列一種或多種形式支付此類款項：

(I)以現金或支票支付給產生預扣義務的參與公司；

(Ii)從須支付予

參與者；

(3)對於因行使期權而產生的任何預扣税，經署長同意，請求參與公司扣繳在行使期權時可發行的部分既得股票淨額，該期權當時的公平市價不得超過參與公司履行預扣義務所必需的數額，該數額是基於參與者適用管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定預扣税率，適用於此類應税收入；

(Iv)對於與行使期權有關的任何預扣税，經管理人同意，通過向公司提供既有股票，其持有的時間由管理人要求，以避免不利的會計後果，並且當時的公平市場價值不超過參與公司履行預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最高法定預扣税率，適用於該等應税收入；

(V)就與行使該期權有關而產生的任何預扣税而言，藉交付通知，表示參與者已就當時可根據該期權向參與者發行的股份，向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而該經紀已獲指示向參與公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，而預扣義務是就該等淨收益而產生的，以清償該等預扣税款；但該等收益隨後須於署長所規定的時間支付予適用的參與公司，但在任何情況下不得遲於該等出售的結算；或

(Vi)上述各項的任何組合。

(B)對於與期權相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第3.4(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇權，但沒有義務，將該未付款視為參與者根據上文第3.4(A)(Ii)節或第3.4(A)(Iii)節選擇履行參與者所要求的全部或部分付款義務，或公司認為適當的上述任何組合。本公司無責任向參與者或其法定代表人交付代表可就行使購股權發行的股份的任何股票，或促使參與者或其法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，除非及直至參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式清償因行使購股權或與購股權有關的任何其他應税事項而適用於參與者應課税收入的所有聯邦、州、地方及外國税額。

(C)如果根據第3.4(A)(Iii)節將履行與期權相關的任何預扣税義務，則公司可選擇指示任何經紀公司為此目的而被公司接受，以代表參與者出售整數

本公司認為適當時可於行使購股權時發行的該等股份的股份，以產生足以清償預扣税項責任的現金收益，並將出售所得款項匯入產生預扣責任的參與公司。參與者接受此選項即構成參與者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第3.4(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況適用而定)。公司可以拒絕向參與者發行任何股票，直到上述預扣税金義務得到履行，但如果延遲支付將導致違反第409a條，則不得根據本第3.4(C)條延遲付款。

(D)參與者最終負責與期權相關的所有欠税，無論參與公司就與期權相關的任何預扣税義務採取的任何行動。參與公司並無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。參與的公司不承諾也沒有義務構建減少或消除參與者的納税義務的選擇。

第四條。

行使選擇權

第4.1節有資格行使權力的人。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。在參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本合同第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

第4.2節部分行使。在第6.2節的規限下，期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據本條款第3.3條變為不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

第4.3節行使方式。購股權或其任何可行使部分僅可於正常營業時間內，於該期權或其任何部分根據本條例第3.3條變為不可行使之前，向本公司祕書(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付下列所有文件。

(A)按署長指明的格式發出的行使通知，説明藉此行使選擇權或其部分，該通知須符合署長所訂立的所有適用規則；

(B)公司以第4.4節允許的、管理人可以接受的對價形式，收到對行使選擇權或其部分的股份的全額付款；

(C)根據第3.4節支付任何適用的預扣税；

(D)署長為遵守適用法律而全權酌情決定所需的任何其他書面陳述或文件；及

(E)如果選擇權或部分選擇權應由參與者以外的任何一個或多個人根據第3.1節行使，則應提供該人或該等人行使選擇權的適當證明。

儘管有上述任何規定，行政長官仍有權具體説明行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，也可能不時發生變化。

第4.4節付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過以下任何一種方式或其組合支付行使價：

(A)現金或支票；

(B)經管理人同意，交出在管理人為避免不利的會計後果而要求的一段時間內持有的既得股份(包括但不限於在行使該期權時可發行的股份)，並在交付之日的公平市價等於該期權或其已行使部分的總行使價格；

(C)藉交付通知，表示參與者已就當時在行使該期權時可發行的股份，向公司可接受的經紀作出市場賣單，而該經紀已獲指示向公司支付足夠部分的售賣收益淨額，以清償行使價；但該等收益須在管理署署長所規定的時間支付予公司，但在任何情況下不得遲於該項出售的結算；或

(D)管理署署長可接受的任何其他形式的法律考慮。

第4.5節發行股票的條件。在滿足下列所有條件之前，本公司不應被要求為任何股票發行或交付任何一張或多張證書，或安排任何股票以簿記形式持有：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何登記或其他資格，而署長應行使其絕對酌情決定權認為必要或可取的，(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，管理人應根據其絕對酌情決定權確定為必要或可取的，(D)本公司收到對該等股份的全額付款，其可能是第4.4節允許的一種或多種對價形式，以及(E)參與公司根據第3.4節收到產生適用預扣義務的任何適用預扣税。

第4.6節股東權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就行使購股權任何部分後可購買的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除第節規定外，記錄日期早於上述發行、記錄和交付日期的股息或其他權利不得進行調整

該計劃的12.2條。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

第五條

限制性契約

第5.1節確認。鑑於公司業務的競爭性和專有性方面，參與者承認參與者簽署了先前與公司簽訂的競業禁止、不徵求意見、不披露和知識產權協議。行政人員明確重申契約協議的條款和規定，作為獲得和保留根據本協議授予的期權的權利的條件。

第六條。

其他條文

6.1節行政管理。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

第6.2節整股。該選擇權只能對整股股票行使。

第6.3節選擇權不可轉讓。在本細則第4.1節的規限下，購股權不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至認購權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。認購權或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。儘管有上述規定，但經管理人同意，如果該期權為非限制性股票期權，則可根據管理人可能要求的任何條件和程序將其轉讓給獲準受讓人。

第6.4節調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分選擇權的授予。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，該選項可能會受到調整、修改和終止的影響。

第6.5條通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第6.5條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

第6.6節標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

第6.7節適用法律。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

第6.8節符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則以及州證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，但只有在符合適用法律的情況下，才能管理計劃、授予選擇權和行使選擇權。在適用法律允許的範圍內，計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

第6.9節修正案、中止和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選項產生不利影響。

第6.10節繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第5.3節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第6.11節適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、期權、授予通知和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

第6.12節不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任任何參與公司的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹預或限制任何參與公司在任何時間以任何理由解除或終止參與者服務的權利，這些權利在此明確保留，除非(A)參與公司與參與者之間的書面協議另有明確規定，或(B)此類規定與適用的外國或當地法律不一致，在這種情況下，以適用的外國或當地法律為準。

第6.13節整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

第6.14條第409A條。這一選擇並不意味着構成第409a條所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管有任何其他規定

根據計劃、授予通知或本協議，如果管理人在任何時候確定此選項(或其任何部分)可能受第409a條的約束，則管理人有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據管理人的判斷，這一選項是必要或適當的，不受第409a條的適用，或符合第409a條的要求。

第6.15節可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

第6.16節對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅有權在根據本協議條款行使時，作為一般無擔保債權人獲得與該期權有關的股份。

第6.17節對應內容。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

第6.18節經紀人輔助銷售。如果任何經紀人協助出售股票，涉及支付第3.4(A)(V)或第3.4(C)節規定的預扣税或支付第4.4(C)節規定的行使價：(A)將通過經紀人協助出售的任何股票將在適用的預扣税義務或期權行使發生或發生的當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可以作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，並且參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或支出；(D)如果出售所得超過適用的預扣税義務或行使價格，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認本公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行該等出售，且任何該等出售所得款項可能不足以清償適用的預扣税項義務或行使價格；及(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税項義務，參與者同意應要求立即向參與公司支付一筆足以清償適用參與公司任何剩餘預扣税項責任的現金。

第6.19節激勵股票期權。參賽者承認，參賽者於任何歷年首次可行使的獎勵股票期權，包括本期權(如適用)的股份公平市價總額(於授予該等股票的期權時已釐定)超過100,000美元，或如該等獎勵股票期權因任何其他原因不符合或不再符合守則第422節所指的“獎勵股票期權”的資格，則該等獎勵股票期權應被視為非限定股票期權。參與者還承認，應按照根據守則第422(D)節及其下的《財務條例》確定的授予順序考慮期權和其他股票期權，從而適用上一句中規定的規則。參與者還承認，

在參與者終止服務後超過三(3)個月行使的獎勵股票期權，除因死亡或殘疾外，將作為非合格股票期權徵税。

第6.20節處置通知書。如果該期權被指定為激勵性股票期權，參與者應就根據本協議獲得的任何股份的任何處置或其他轉讓立即向公司發出書面通知，前提是該處置或轉讓是在授予日期起兩(2)年內或(B)該等股份轉讓給參與者後一(1)年內進行的。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。