第二修正案

這項日期為2022年11月4日的第二修正案(《第二修正案》)是由馬裏蘭州公司Hanesbrand Inc.(“母借款人”)和根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的私人有限責任公司MFB國際控股有限公司(SociétéàResponsitéLimitée e)簽訂的，註冊地址為盧森堡大公國L-8070Bertrange Romain Rue du Puits Romain 33-39，並在盧森堡貿易和公司登記冊(Registre Commerce et des Sociétés，盧森堡)註冊編號B 182.082(“Lux借款人”)，河北鋼鐵集團澳大利亞有限公司(前HBI Australia Acquisition Co.Pty Ltd)(ACN 612 185 476)，一家澳大利亞所有權有限公司(“澳大利亞借款人”)，僅遵循第5.3節規定的條款和條件，河北鋼鐵集團意大利收購有限公司，在意大利成立的有限責任銀行(“歐元借款人”，與母公司借款人、Lux借款人和澳大利亞借款人，“借款人”)，本協議的貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份，“行政代理”)和抵押品代理。

獨奏會

鑑於借款人、貸款人不時與其一方(“貸款人”)以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行是日期為2021年11月19日(經日期為2022年10月31日的第一修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、修改、延長、替換或補充的“信貸協議”；經本修正案修訂的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)的一方；以及

鑑於借款人已要求對信貸協議作出某些修改，除其他事項外，包括對其財務維持契約的某些減免；

鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於行政代理及借款人已選擇就受影響貨幣觸發提早選擇加入選擇，並根據信貸協議第2.17(B)節，行政代理及借款人已根據信貸協議決定，受影響貨幣的LIBOR應在信貸協議及任何貸款文件下的所有用途下以適用基準取代，且只要行政代理於下午5：00前仍未收到有關提早選擇選擇的通知，該等更改將於向貸款人發出提早選擇選擇的日期後第六(6)個營業日生效。(紐約市時間)在向貸款人發出基準更換通知之日後的第五個(5)工作日(該時間為“反對截止日期”)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對適用基準更換的書面通知。

鑑於，根據信貸協議第2.17(D)節，行政代理已根據信貸協議確定，受影響貨幣的LIBOR應根據信貸協議以替代利率取代，並就此，行政代理已確定某些符合變化的基準替換是必要或可取的，該等變化應在未經信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效；和

鑑於，本協議的出借方(為免生疑問，構成信貸協議項下的所需貸款人)願意(I)根據本協議第10.1節的條款和條件修改《信貸協議》，(Ii)同意本協議中所述的基準替換(為免生疑問，放棄在反對截止日期前反對本協議所述選定基準替換的權利)；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有經本第二修正案修訂的《信貸協議》中該術語的含義。

2.修訂。(A)現對《信貸協議》(包括適用於該協議的證物)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上標明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本協議附件A所示。

(B)即使本協議或經修訂信貸協議另有相反規定，直至適用於該等貸款的現有利息期間(一如信貸協議所界定)於第二個修訂生效日期屆滿為止，在第二個修訂生效日期(I)以美元結算的每項以美元計算的定期基準貸款(如信貸協議所界定)仍未償還，並應計利息，而該等貸款是到期並須支付的，於任何情況下，(I)根據倫敦銀行同業拆息相關條文及信貸協議適用於該等現有定期基準貸款的所有其他條文(不影響經修訂信貸協議擬作出的任何修訂)及(Ii)如於該利息期屆滿之日仍未償還，則須根據經修訂信貸協議第2.13節轉換為基於經調整期限SOFR的定期基準貸款或ABR貸款。自第二修訂生效日期起及之後，每項以美元計價的現有定期基準貸款可根據經修訂信貸協議第2.13節轉換為基於經調整期限SOFR的定期基準貸款或ABR貸款，猶如該等現有期限基準貸款為基於經調整期限SOFR的定期基準貸款一樣。

3.先例條件。本第二修正案的效力取決於滿足下列每一項條件(滿足所有這些條件的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應已收到代表組成所需貸款人的每個借款人、行政代理和貸款人簽署的本第二修正案的副本。

(B)行政代理應已收到每個借款人的證書，日期為第二修正案生效日期，基本上採用信貸協議附件L的形式，並附有適當的插頁和附件。

(C)任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項申述及保證，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等申述或擔保已因重要性或“重大不利影響”而受到規限)，在第二修正案生效日期當日及截至該日期時，均須猶如在該日期及截至該日期作出的一樣，但如該等申述及擔保關乎較早的日期，則屬例外，在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或“重大不利影響”而有所保留)。

(D)沒有違約或違約事件發生，並且在第二修正案生效之日或在本第二修正案規定的交易生效之後繼續存在。

(E)行政代理應已收到所有(I)根據單獨商定的費用函應在第二修正案生效日期支付的費用，以及(Ii)根據修訂的信貸協議第10.5節要求支付或報銷的行政代理與本協議相關的所有合理且有文件記錄的費用和開支(包括律師費)。

5.申述及保證。每個借款人向管理代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本第二修正案已代表作為本修正案一方的每一借款人正式籤立和交付。第二修正案構成了每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利強制執行的一般法律和一般衡平原則(無論是通過衡平訴訟程序還是在法律上尋求強制執行)以及隱含的善意和公平交易契約的限制；以及

(B)借款人一方執行、交付和履行本第二修正案不會(X)違反以下的組織文件：(I)借款人或(Ii)任何其他貸款方，(Y)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則違反對母公司借款人或其任何受限制子公司具有約束力的法律的任何要求，或母公司借款人或其任何受限制子公司的任何合同義務，或(Z)除非不會有實質性不利影響、導致或要求，根據任何法律要求或任何此類合同義務(信貸協議第7.3條允許的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

(C)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自第二修正案生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本修訂”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經本第二修正案修訂的信貸協議。這項第二修正案是一份貸款文件。

(B)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)每個借款人(I)承認並同意本第二修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本第二修正案和與此相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，且不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據作為債務抵押品的擔保文件授予擔保權益，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。

(D)除本修正案明確規定外，本第二修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本第二修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本第二修正案和當事各方在本第二修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，只要這些原則不是法規強制適用的，並且需要適用另一司法管轄區的法律。

(B)本合同各方同意信貸協議第10.12款中的規定，如同此等條款已在本合同中完整列出一樣。

8.修訂；標題；可分割性。除非借款人、本修正案的出借方和行政代理簽署了書面文件，否則不得修改本第二修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本第二修正案的一部分，不影響本第二修正案的解釋或在解釋本第二修正案時予以考慮。第二修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本第二修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本第二修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與手動交付本第二修正案的副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知應按照信貸協議第10.2節的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次簽署之日起，本合同雙方均已正式簽署並交付了本第二修正案的副本。

Hanesbrand Inc.

作為家長借款人

作者：/s/Lindsay C.Barnhart
姓名：林賽·C·巴恩哈特

頭銜：財務主管

MFB國際控股有限公司，

作為Lux借款人

作者：/s/Lindsay C.Barnhart
姓名：林賽·C·巴恩哈特

頭銜：A類經理

作者：/s/Angela Fuentes
姓名：安吉拉·富恩特斯

職稱：B類經理

行政代理：摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

By: /s/ Antje Focke

姓名：Antje Focke

職務：董事高管

貸款人：摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：/s/Antje Focke

姓名：Antje Focke

職務：董事高管

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/Michelle L.Walker

姓名：米歇爾·L·沃克

職務：總裁副

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：邁克爾·布魯奇

姓名：邁克爾·布魯奇

職務：總裁副

真實的銀行

作為貸款人

作者：卡洛斯·納瓦雷特

姓名：J·卡洛斯·納瓦雷特

標題：董事

北卡羅來納州滙豐銀行美國

作為貸款人

作者：/s/Andrew Wulff

姓名：安德魯·武爾夫

頭銜：高級副總裁#23405

滙豐歐洲大陸。

作為貸款人

作者：/s/Monika Kordas

姓名：莫妮卡·科達斯

職位：意大利跨國公司負責人

作者：/s/勞拉·坎託尼

姓名：勞拉·坎託尼

職位：關係經理

    

    

巴克萊銀行。

作為貸款人

作者：克里斯托弗·M·艾特金

姓名：克里斯托弗·M·艾特金

職務：總裁副

巴克萊銀行愛爾蘭公司。

作為貸款人

By: /s/ Mark Pope

姓名：馬克·波普

職務：總裁助理

北卡羅來納州富國銀行，

作為貸款人

By: /s/ Carl Hinrichs

姓名：卡爾·辛裏奇

標題：董事

全國第五家第三銀行協會

作為貸款人

By: /s/ Mary Ramsey

姓名：瑪麗·拉姆齊

職務：董事總裁高級副總裁

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/Sarah Shaikh

姓名：莎拉·謝赫

標題：經營董事

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/Deborah L.White

姓名：黛博拉·L·懷特

標題：董事

高盛美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/凱西婭·勒戴

姓名：凱西婭·勒戴

標題：授權簽字人

    

    

高盛國際銀行，

作為貸款人

By: /s/ Garrett Luk

姓名：陸恭蕙

標題：授權簽字人

公民銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/s/布萊恩·L·貝恩斯

姓名：布萊恩·L·班恩斯

職務：總裁副

法國巴黎銀行，

作為貸款人

作者：/s/Emma Petersen

姓名：艾瑪·彼得森

標題：經營董事

作者：/s/邁克爾·皮爾斯

姓名：邁克爾·皮爾斯

標題：經營董事

ING Capital LLC，

作為貸款人

By: /s/ Ian J. Nyi

姓名：伊恩·J·尼

標題：董事

By: /s/ Michael Kim

姓名：邁克爾·金

標題：董事

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

By: /s/ Mike Kelly

姓名：Mike·凱利

頭銜：副總裁

FNB Corp.，

作為貸款人

By: /s/ John Fink

姓名：約翰·芬克

職務：高級副總裁商業與企業銀行業務

    

北方信託公司，

作為貸款人

作者：安德魯·D·霍爾茨

姓名：安德魯·D·霍爾茨

頭銜：高級副總裁

西太平洋銀行公司，

作為貸款人

作者：理查德·亞諾德

姓名：理查德·亞諾德

職務：二級律師

第一夏威夷銀行，

作為貸款人

作者：/s/Hanul Vera Abraham

姓名：哈努爾·維拉·亞伯拉罕

職務：總裁副

附件A

(附於本文件)

第五次修訂和重述信貸協議

日期為2021年11月19日，

經日期為2022年10月31日的第一修正案和日期為2022年11月4日的第二修正案修正

其中

Hanesbrand Inc.
MFB國際控股有限公司，以及

HBI Holdings澳大拉西亞私人有限公司作為借款人，

各金融機構和
不時有其他人
本協議的一方
作為貸款人，

美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，HSBC Bank USA，N.A.，PNC銀行，National Association，Truist Bank，N.A.，以及富國銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理

第五第三銀行，全國銀行協會，豐業銀行，三菱UFG銀行，高盛美國銀行，
作為共同文檔代理，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理

________________________________________________________

摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、滙豐證券(美國)公司、PNC資本市場有限責任公司、Truist證券公司和富國銀行證券公司

作為首席編組員

目錄

頁

第1節.定義1

1.1定義的術語1

1.2其他定義條文6058

1.3形式計算6361

1.4額外的替代貨幣6562

1.5匯率；等值貨幣6663

1.6會計術語和確定6664

1.7信用證金額6764

1.8利率；LIBOR通知6764

1.9多項有關條文的適用範圍6865

1.10 Divisions 6966

第二節承諾額和承付款條款6966

2.1定期承諾6966

2.2初始定期貸款借款程序6966

2.3償還定期貸款6966

2.4循環承付款、澳大利亞部分循環承付款和歐元部分循環承付款6966

2.5循環貸款借款程序、澳大利亞部分循環貸款借款和歐元部分循環貸款借款7168

2.6週轉額度貸款7269

2.7違約貸款人7572

2.8償還貸款7673

2.9承諾費等7674

2.10終止或減少循環承付款、澳大利亞部分循環承付款和歐元部分循環承付款7774

2.11可選預付7976

2.12強制性提前還款8077

2.13轉換和繼續選項8179

2.14期限基準批次的最低金額和最高數量8280

2.15利率和付款日期8380

2.16利息和手續費的計算；抵押品收益8480

2.17替代利率8582

2.18按比例計算的待遇和付款8784

2.19第9087號法律的規定

2.20 Taxes 9188

2.21 Indemnity 9592

2.22 Illegality 9692

2.23更改借出辦事處9693

2.24更換貸款人9693

2.25增量貸款9794

2.26延長定期貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分承諾9996

2.27許可債務交換10299

第三節信用證104100

3.1 L/C Commitment 104101

3.2.信用證簽發程序104101

3.3費用及其他收費105102

3.4.信用證參與105102

3.5.借款人的償還義務107104

3.6債務絕對107104

3.7信用證付款108105

3.8應用程序108105

3.9網絡服務提供商和統一通信協議108105的適用性

第四節陳述和保證108105

4.1財務狀況108105

4.2 No Change 109105

4.3.存在；遵守法律109105

4.4公司權力；授權；可執行義務109106

4.5 No Legal Bar 110106

4.6.無實質性訴訟110106

4.7 No Default 110107

4.8財產所有權；留置權110107

4.9知識產權110107

4.10 Taxes 110107

4.11聯邦法規111107

4.12 ERISA 111108

4.13《111108投資公司法》

4.14子公司112108

4.15環境問題112108

4.16資料的準確性等112108

4.17安全文檔112109

4.18 Solvency 113109

4.19反恐113109

4.20歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。113110

4.21保證金規定。113110

第5節.先決條件113110

5.1.信貸113110初始延期的條件

5.2.截止日期後每筆循環貸款、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款的條件115112

5.3歐元借款人116112

第6節.《平權公約》116113

6.1財務報表116113

6.2證書；其他信息117114

6.3税款的繳納118115

6.4經營業務及維持存在等；遵從119115

6.5.財產維護；保險費119115

6.6.財產檢查.賬簿和記錄.討論119116

6.7 Notices 120116

6.8未來擔保人、擔保等120117

6.9收益的使用123120

6.10 Post Closing 123120

6.11管轄權或組織的變更；名稱124120

6.12反腐敗法；制裁124120

第7節.消極公約124121

7.1業務活動；會計年度。124121

7.2負債124121

7.3 Liens 127123

7.4.財務契約129126

7.5 Investments 129126

7.6限制支付。131128

7.7.與某些債務有關的付款132128

7.8.合併、合併；獲準收購等132129

7.9允許處置。133130

7.10修改某些協定134131

7.11與關聯公司的交易134131

7.12限制性協議等135131

7.13回售和回租135132

第8節違約事件136132

8.1違約事件136132

第9節.行政代理139135

9.1授權和操作139135

9.2行政代理人的信賴、責任限制等141138

9.3郵寄通訊143139

9.4單獨的管理代理144140

9.5繼任行政代理和發行貸款人144141

9.6貸款人、擺動額度貸款人和發行貸款人的認可146142

9.7抵押品事項147144

9.8信用投標148144

9.9某些ERISA很重要149145

9.10授權解除留置權和擔保150146

第10節雜項150146

10.1修訂及豁免150146

10.2 Notices; Time 154150

10.3無豁免；累積補救156153

10.4申述和保證的存續157153

10.5支付費用；賠償157153

10.6繼任者和受讓人；參與和受讓158155

10.7調整；抵消162158

10.8對應163159

10.9可分割性164160

10.10 Integration 164160

10.11 GOVERNING LAW 164160

10.12呈交司法管轄區；豁免164160

10.13確認。每個借款人在此承認：165161

10.14保密性165161

10.15抵押品和擔保債務的解除；留置權的次要地位167163

10.16會計變更168164

10.17放棄陪審團審判168164

10.18 USA PATRIOT ACT 168164

10.19某些不準確的影響168164

10.20利率限制169165

10.21付款預留169165

10.22轉讓和某些其他文件的電子執行169165

10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救169165

10.24關於任何受支持的QFC的確認170166

附表

附表1.1A非關鍵性附屬公司

附表1.1B指明的對衝協議

附表1.1C現有信用證

附表2.1承擔額

附表4.3存在；遵守法律

附表4.4同意、授權、提交及通知

附表4.6訴訟

附表4.8留置權

附表4.14附屬公司
附表6.10關閉後
附表7.2現有債務
附表7.3現有留置權
附表7.5現有投資
附表7.9處置

展品：

附件A-1定期貸款票據格式

附件A-2格式的循環票據

附件A-3澳大利亞分批循環票據格式

附件A-4歐元部分循環票據格式

附件B擔保協議表格

附件C債權人間協議表格

附件D合併協議表格

附件E-1增加附加費表格

附件E-2《貸款人聯合協議書》

附件F借用通知書表格

附件G信用證申請表

附件H擺動額度貸款通知書表格

證物一[已保留]]

附件J轉讓和假設表格

附件K合規證書格式

附件L結業證書表格

償付能力證書附件M表格

附件N-1税務證明表格

附件N-2税務證明表格

附件N-3税務證明表格

附件N-4税務證明表格

美國擔保的O型證物

附件P[已保留]

澳大利亞保證聲明附件Q表

附件R[已保留]

再次確認歐元擔保的附件S表

附件T《Lux質押確認書》

自我聲明的U型證物

這份日期為2021年11月19日的第五份修訂和重述的信貸協議(經第一修正案和第二修正案，本“協議”修訂)由馬裏蘭州公司Hanesbrand Inc.(“母借款人”)、私人有限責任公司MFB國際控股有限公司(SociétéàResponsablitéLimitée)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，註冊地址為33-39，rue du Puits Romain，L-8070 Bertrange，(A)河北鋼鐵集團有限公司有限公司(“河北鋼鐵集團有限公司”，前為盧森堡大公國)，於盧森堡貿易及公司註冊處註冊，註冊號為B 182.082，股本為1,082,489,958美元(“Lux借款人”)、河北鋼鐵集團有限公司澳大利亞控股有限公司(前為河北鋼鐵集團澳大利亞收購有限公司)(ACN 612 185 476)，一家澳大利亞專有有限公司(“澳大利亞借款人”)，僅在滿足本協議第5.3節所載條款及條件後，河北鋼鐵集團有限公司意大利收購有限公司。在意大利成立的有限責任協會(以下簡稱“歐元借款人”)、各金融機構及本協議的其他當事人(以下簡稱“貸款人”)、第五第三銀行、三菱UFG銀行、三菱東京三菱UFG銀行和美國高盛銀行作為共同文件代理(以該等身份稱為“共同文件代理”)、美國銀行、N.A.、巴克萊銀行、美國滙豐銀行、N.A.、PNC銀行、全國協會、真實銀行、作為聯合辛迪加代理(以該身份為“聯合辛迪加代理”)、作為行政代理和抵押品代理(以該身份分別為“行政代理”和“抵押品代理”)的摩根大通銀行，以及作為聯合辛迪加代理(以該身份為“聯合辛迪加代理”)的摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、滙豐證券(美國)有限公司。, PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Inc.和富國銀行證券(Wells Fargo Securities)作為聯合牽頭安排人和簿記管理人(在這種身份下，稱為“牽頭安排人”)。

鑑於，借款人(定義如下)是現有信貸協議(定義如下)的一方，並希望根據本協議中規定的條款修改和重述現有信貸協議；

鑑於本協議簽名頁上的每個貸款人已同意(I)按本協議附表2.1中其名稱旁邊所列金額提供循環承諾、澳大利亞部分循環承諾、歐元部分循環承諾和定期承諾，以及(Ii)根據本協議規定的條款修訂和重述現有信貸協議；

因此，現在，本合同雙方同意修改並重申截止日期的現行信貸協議，現將現有的信貸協議修訂並重述如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“2024年美國提前到期日”的含義與“定期到期日”的定義相同。

“2024年歐元提前到期日”的含義與“定期到期日”的定義相同。

“2025年美國提前到期日”的含義與“定期到期日”的定義相同。

“2026年美國提前到期日”的含義與“定期到期日”的定義相同。

“2024年高級歐元票據”是指母借款人根據高級歐元票據文件發行的本金總額為5億歐元的3.5%優先無擔保票據，2024年6月15日到期。

“2024年高級美國票據”是指母借款人根據高級美國票據文件發行的本金總額為9億美元、2024年5月15日到期的4.625%優先無擔保票據。

“2025年高級美國票據”是指母借款人根據高級美國票據文件發行的本金總額為7億美元、2025年5月15日到期的5.375%優先無擔保票據。

“2026年高級美國票據”是指母公司借款人根據高級美國票據文件發行的本金總額為9億美元、2026年5月15日到期的4.875%優先無擔保票據。

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)自該日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)起一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率中最高的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後LIBOTerm Sofr匯率應以上午11：005：00左右的Libo ScreenTerm Sofr參考匯率為基礎。當天的倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.17節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.17(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如該税率應低於1.00%，則該税率應視為1.00%。因調整後的LIBOTerm SOFR利率、最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別於調整後的LIBOTerm SOFR利率、最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日開業之日起生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“會計變更”具有第10.16節規定的含義。

“收購文件日期”在“允許收購”的定義中予以界定。

“附加債務”係指優先或次級債務(在借款人或債務人發行或產生的每一種情況下，這種債務可以(A)以初級抵押品的全部或任何部分作擔保，(B)無擔保，或(C)就習慣的過渡性融資或債務證券而言，以所有或任何部分的抵押品在同等基礎上作擔保)，包括習慣的過渡性融資。其條款沒有規定早於最新到期日或短於最新到期定期貸款的加權平均到期日的到期日或加權平均到期日(但不包括較早到期日和/或較短的加權平均到期日的慣常過渡性融資，在符合習慣條件的情況下，這些貸款將自動轉換為或要求換成不規定較早到期日或較短的加權平均到期日或最新到期定期貸款的加權平均到期日的加權平均到期日的永久性融資)；但(I)此類債務不得以任何貸款方的任何資產上的任何留置權作為擔保，而該資產並非也是債務的擔保，或由債務人以外的任何人擔保，以及(Ii)如果以抵押品擔保，則此類債務(和所有相關債務)應受債權人間協議或其他債權人間協議的條款的約束。

“調整後合併淨收入”是指在任何期間，母借款人及其子公司按照公認會計原則確定的該期間的合計淨收入(或虧損)；但在計算調整後合併淨收入時不包括下列項目(不重複)：

(1)任何非附屬公司的人士的淨收益(或虧損)，但該人已向母借款人或附屬公司支付股息或類似分派的部分除外；

(2)任何人在成為附屬公司或與母借款人或其任何附屬公司合併或合併之日前應計的淨收益(或虧損)，或該人的全部或實質全部財產和資產，由母借款人或其任何附屬公司取得；

(三)可歸因於資產處置的(税後)損益；

(四)一切非常、非常或非經常性的收益、費用、費用或損失；

(五)會計原則變更的累積影響；

(六)向高級管理人員、董事和員工授予股票期權、限制性股票、股票增值權和其他股權等價物而計入的任何非現金薪酬支出；

(七)減值準備或者資產核銷；

(8)與任何重組相關的現金淨費用；

(9)所有(A)出售股票、授予股票期權、授予股票增值權和類似安排(包括任何此類股票、股票期權、股票增值權或類似安排的重新定價、修訂、修改、替代或變更)產生的非現金補償支出或其他非現金支出或收費；(B)母借款人及其子公司與交易有關的任何費用和支出，包括但不限於因終止或修改與交易有關的任何掉期義務而產生的任何現金支出；(C)財務諮詢費、會計費、律師費和類似的諮詢和諮詢費以及母借款人及其子公司因收購目標的多數股本或收購目標的全部或幾乎所有資產或目標的任何部門或業務線、投資、處置和發行股本或債務而產生的相關成本和開支，所有這些都是根據公認會計準則確定的，並在每一種情況下都扣除了因與相關收購、投資或處置有關的非現金會計調整而產生的任何收入增減；以及(D)母借款人或任何附屬公司發生的費用，但以第三方以現金償還的範圍為限；

(10)所有其他非現金費用，包括與互換債務有關的協議的未實現收益或虧損，以及與已宣佈的重組有關的所有非現金費用，無論是以前宣佈的還是將來宣佈的；以及

(11)可歸因於非持續經營的收益或虧損(包括但不限於在該期間處置的經營，不論該等經營是否被歸類為非持續經營)。

“調整後每日簡單SOFR”是指每日簡單SOFR加0.10%(10個基點)。

“調整後的歐元同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的歐元同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐元同業拆借利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的LIBOEURIBOR利率”指，就任何利息期間以美元歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的LIBOEURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；如果調整後的LIBOEURIBOR利率如此

就本協定而言，所確定的最低税率應被視為等於最低税率。

“經調整期限SOFR”是指期限SOFR加0.10%(10個基點)；但如果如此確定的經調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，以及其任何繼承人和根據第9.5節規定以此種身份獲得許可的受讓人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指在任何一種情況下，無論是通過合同還是其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“代理人”係指附屬代理人和行政代理人的統稱，僅就第10.13和10.14節而言，指聯合辛迪加代理人、共同文件代理人和首席安排人。

“總風險敞口”是指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)截止日期，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)之後，(I)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額和與之有關的未使用承諾(如果有的話)的總和，以及(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾總額，或(如果循環承諾已經終止，則為該貸款人當時未償還的循環信貸延期的美元等值)。

“約定貨幣”是指美元和每種替代貨幣。

“商定的目的”具有第10.14節中規定的含義。

“協議”的含義與導言段中的含義相同。

“替代貨幣”是指歐元、澳元和根據第1.4節批准的其他貨幣(美元除外)，適用於循環融資機制、澳大利亞部分循環融資機制和歐元部分循環融資機制。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)使用路透社在緊接確定日期前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買該替代貨幣的匯率確定的適用替代貨幣的等值金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率，如該等其他公開資料服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“年度經營預算”具有第6.2(C)節規定的含義。

“反腐敗法”的含義如第4.19節所述。

“適用攤銷百分率”是指根據下表確定的適用年利率：

“適用資產銷售預付款百分比”是指根據下表確定的適用百分比：

“適用承諾費費率”和“適用保證金”是指任何一天關於(A)貸款的適用保證金，最初，定期基準貸款、RFR貸款和CBR貸款的適用保證金為1.25%，ABR貸款的適用保證金為0.25%，自截止日期後第一個完整會計季度的財務報表根據6.1節向貸款人交付之日起及之後，根據救濟期內(X)表確定的適用年利率，以及(Y)救濟期結束日期之後的表，以下題為“救濟期後”的表格：(B)適用的承諾費費率，最初為0.20%，自根據第6.1節向貸款人交付第一個完整財政季度的財務報表之日起及之後，根據救濟期內(X)表確定的適用年利率，(Y)救濟期結束日期後，(Y)救濟期結束日期後，“救濟期後”表：

(Ab)因綜合總槓桿率變動而導致的適用保證金或適用承諾費比率的變動，將於根據第6.1節向貸款人提交財務報表之日後三個營業日生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在6.1節規定的時間內交付，則在行政代理或所需貸款人選擇(並在交付通知(電話或其他方式)後)，直至該等財務報表交付為止，就本定義而言，本應涵蓋的會計期間結束時的綜合總槓桿率應被視為大於4.50至1.00。此外，無論何時，特定違約事件應已發生並仍在繼續，就定價網格而言，綜合淨總槓桿率應被視為大於4.50至1.00。

“適用當事人”具有第9.3(C)節規定的含義。

“適用期”具有第10.19節規定的含義。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)或適用的發行貸款人(視情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據正常銀行程序在相關日期及時結算的必要時間。

“申請”是指以有關開立貸款人不時指定的形式要求該開立貸款人開立信用證的申請。

“經批准的電子平臺”具有第9.3(A)節規定的含義。

“批准基金”具有第10.6(B)節規定的含義。

“資產出售”係指母借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中(A)根據第7.9(N)和(P)條以及第7.13或(B)條在第7.9條下不允許的任何財產處置或一系列相關的財產處置，在每一種情況下，產生母借款人及其附屬公司自結算日期起連續十二個日曆月期間收到的現金收益淨額(如屬票據或其他債務證券的非現金收益，則按其初始本金金額估值，如屬其他非現金收益，則按公平市價估值)。

“受讓人”具有第10.6(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指基本上以附件J的形式進行的轉讓和假設。

“澳元匯率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，澳大利亞悉尼時間上午11：00左右的澳元屏幕利率，即該利息期間開始前兩個工作日；但如果如此確定的澳元利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“澳元屏幕利率”是指，對於任何利息期間，由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用於該利息期間的澳大利亞銀行票據互換參考利率(BID)，顯示在湯森路透屏幕的BBSY頁上(或顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或者如果該頁面或服務不再可用，在其他信息服務的適當頁面上，發佈由澳大利亞主要貸款人在與行政代理和澳大利亞借款人協商後以其合理的酌情權不時選擇的利率(“BBSY篩選利率”)，其中規定，如果BBSY篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果此時BBSY屏幕利率對澳元不可用，則BBSY利率應為(I)由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用於該利率期間的澳大利亞銀行票據互換參考利率的總和，顯示在湯森路透屏幕的BBSW頁面上(或在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或者如果該頁面或服務停止可用，在該等其他資訊服務的適當頁面上，公佈由澳洲第一貸款人在徵詢行政代理及澳洲借款人意見後按其合理酌情權不時選定的利率(“BBSW篩選利率”)及(Ii)0.05%年利率。

“澳大利亞修訂協議”是指日期為本協議日期或前後的題為“澳大利亞循環貸款協議-第二次修訂協議”的文件，該文件由澳大利亞借款人、協議的每一澳大利亞子公司以及作為貸款人的西太平洋銀行公司和西太平洋新西蘭有限公司之間簽署。

“澳大利亞借款人”的含義如前言所述。

“澳大利亞公司法”係指2001年公司法(Cth)，

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞融資協議”指(I)澳大利亞借款人Westpac Banking Corporation(ABN 33 007 457 141)與Westpac新西蘭有限公司於二零一六年七月十五日發出的題為“澳洲循環融資協議”的文件；(Ii)Hanes新西蘭有限公司與Westpac新西蘭有限公司於二零二一年七月十三日訂立並經不時修訂的題為“透支及抵銷協議”的文件；及(Iii)澳洲借款人與Westpac Banking Corporation(其中包括)於二零一六年七月十五日或約於二零一六年七月十五日訂立的集團抵銷融資協議。

“澳大利亞設施生效日期”指2015年4月29日。

“澳大利亞擔保”是指日期為2016年11月11日的澳大利亞擔保，由每一債務人的授權官員簽署並交付，經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“澳大利亞擔保重申”是指以本合同附件Q的形式重申澳大利亞擔保，該擔保將於截止日期在各債務人和行政代理人之間生效。

“澳大利亞貸款人”是指擁有澳大利亞部分循環貸款承諾或持有澳大利亞部分循環貸款的每一家貸款機構。

“澳大利亞債務”是指澳大利亞債務人根據貸款文件、特定對衝協議、任何現金管理債務和外國營運資金債務產生的或與之相關的所有債務(貨幣或其他方面，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的)，以及澳大利亞部分循環貸款的本金和溢價(如果有)和利息(包括在8.1(F)節所述類型的訴訟懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許進行)；但澳大利亞的債務不應包括不包括的掉期債務。

“澳大利亞債務人”根據上下文可能需要，是指澳大利亞借款人和每一澳大利亞附屬擔保人。

“澳大利亞擔保協議”指：(I)日期為2016年7月4日的澳大利亞借款人與抵押品代理人之間的一般擔保契據，以及(Ii)若干澳大利亞附屬擔保人與抵押品代理人之間日期為2016年11月11日的一般擔保契據，兩者均經不時修訂。

“澳大利亞擔保協議修正案”是指在澳大利亞借款人、澳大利亞附屬擔保人和抵押品代理人之間於截止日期簽訂的澳大利亞擔保協議修正案。

“澳大利亞子公司”是指根據澳大利亞法律組織的澳大利亞借款人的外國子公司(或者，根據澳大利亞借款人的選擇，是澳大利亞借款人的直接或間接母公司的任何外國子公司)，但以下情況除外：(I)應收賬款子公司，(Ii)非營利性子公司，(Iii)合資或非全資子公司，(Iv)非實質性子公司，(V)並非由母借款人直接或間接全資擁有的任何子公司，(6)法律或合同禁止子公司擔保或授予留置權以保證任何義務，或提供此類擔保需要得到任何政府當局的同意、批准、許可或授權的子公司(但如果此類擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在該人成為子公司的設想或與之相關的情況下設立的)；但僅根據第(Vi)款的規定，上述附屬公司應不再被排除在“澳大利亞附屬公司”的定義之外，條件是：(Vii)已獲得同意、批准、許可或授權；(Vii)母借款人和行政代理合理地同意，就貸款人的利益而言，提供債務擔保的負擔或費用或其他後果過大；(Viii)在截止日期後收購的附屬公司；沒有法律行為能力為債務提供擔保的任何子公司(前提是缺乏這種法律行為能力不是由於母借款人或任何其他債務人的任何行動或不作為)；(Ix)為其提供債務擔保的任何子公司, 在父母借款人的合理判斷中，

可以合理預期會導致不利的税收後果：(X)根據第7.2(I)節允許發生的擔保債務融資收購的子公司，以及在這種擔保債務禁止該子公司成為債務人的範圍內作為其子公司的每一家子公司；但如該附屬公司不再擔保該等擔保債務或該等禁止不再存在(視何者適用而定)，且(Xi)任何附屬公司的直接或間接附屬公司不再根據上述第(I)、(Ii)及(Iii)條被排除在“澳大利亞附屬公司”的定義之外，則該等附屬公司應不再純粹根據本條第(X)款被排除在“澳大利亞附屬公司”的定義之外。

“澳大利亞子公司擔保人”是指已簽署並向行政代理交付澳大利亞擔保(包括通過交付補充材料)的每一家澳大利亞子公司。

“澳大利亞税法”係指1936年所得税評估法(聯邦)(澳大利亞)或1997年所得税評估法(聯邦)(澳大利亞)(視情況而定)。

“澳大利亞税務合併集團”是指澳大利亞税法中定義的合併集團或MEC集團。

“澳大利亞税收共享協議”是指澳大利亞税務綜合集團成員之間達成的協議，該協議滿足澳大利亞税法第721-25條的要求，是有效的税收共享協議，並符合澳大利亞税法以及與澳大利亞税法相關發佈的任何適用法律、官方指示、請求、指導方針或政策(無論是否具有法律效力)。

“澳大利亞部分循環承諾”是指任何貸款人根據第2.4(B)條規定的提供澳大利亞部分循環貸款的義務(如果有)。截至截止日期，澳大利亞部分循環承付款總額為50,000,000美元。

“增加澳大利亞部分循環承付款”的含義見第2.25(A)節。

“澳大利亞部分循環融資機制”的含義與“融資機制”的定義相同。

“澳大利亞部分循環貸款”具有第2.4(B)節規定的含義。

“澳大利亞部分循環百分比”對任何澳大利亞貸款人來説，是指該貸款人當時的澳大利亞部分循環承諾佔澳大利亞部分循環承諾總額的百分比，或在澳大利亞部分循環承諾到期或終止後的任何時間，該澳大利亞貸款機構當時未償還的澳大利亞部分循環貸款佔當時未償還的澳大利亞部分循環貸款總額的百分比。

“澳大利亞預扣税”是指根據《澳大利亞税法》第三部分第11A分部或《1953年税務管理法》附表1第12-F分部的規定，必須從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何澳大利亞税。

“獲授權人員”，就任何債務人而言，指行政總裁、財務總監總裁、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書、祕書、助理祕書及其他高級人員、普通合夥人、管理成員或任何經理(就受管理委員會管限的債務人而言)(視何者適用而定)，在每種情況下，其簽署及任職須經代理人、貸款人及發債人核證。

“可用金額”是指在確定可用金額的任何日期，相當於：

(a) $400,000,000, plus

(B)經調整綜合淨收益總額的50%(或如經調整綜合淨收益為虧損，則減去該虧損款額的100%)減去根據下文(D)條所包括的任何投資淨減少額，即

否則，應計入自第四個現行修正案生效日期起至該確定日期前最後一個會計季度最後一天的期間(視為一個會計期間)內累計應計的調整後綜合淨收入，該確定日期的報告已提交美國證券交易委員會或根據6.1(A)或(B)節提供給行政代理，加上

(C)母借款人在第四個現有修訂生效日期後作為出資額收到的現金收益淨額，或從向不是母借款人的附屬公司的人發行和出售其股本(不包括不合格股本)而收到的現金收益淨額，包括母借款人在第四個現有修訂生效日期後發行或出售母借款人的可轉換債務但只在將該等債務轉換為母借款人的股本(不合格股本除外)後收到的現金收益淨額，或從向母借款人的附屬公司發行任何期權而收到的現金收益淨額，收購母借款人股本的權證或其他權利(在每種情況下，不包括任何不合格的股本或在最後到期日之前可由持有人選擇贖回或要求贖回的任何期權、認股權證或其他權利)，加上

(D)相等於在每種情況下因向母借款人或任何附屬公司支付債務利息、股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移而減少對任何人的投資的款額，或因出售任何該等投資所得的現金收益淨額(不論該等付款或收益是否包括在經調整綜合淨收入的計算內)的款額，而在每種情況下，不得超過母借款人或該人的任何附屬公司先前作出的所有投資的總額；減去

(E)(I)用於根據第7.5(K)和(O)節進行任何投資的可用額，(Ii)根據第7.2(H)節用於外國子公司產生債務的可用額，(Iii)根據第7.6(E)節用於支付限制性付款的可用額，(Iv)根據第7.7(A)和(V)節但書第(1)(B)款用於償還或提前償還債務的可用金額，以及(V)根據第7.8(B)節第一個但書用於允許收購的可用金額。

對於任何澳大利亞貸款人來説，“可用澳大利亞部分循環承諾額”是指在任何時候，相當於(A)該貸款人當時有效的澳大利亞部分循環承諾(包括任何屬於澳大利亞部分循環承諾的任何新貸款承諾)超過(B)該貸款人當時未償還的澳大利亞部分循環貸款的數額。

對於任何歐元貸款人來説，“可用歐元部分循環承諾額”是指在任何時候，相當於(A)該貸款人當時有效的歐元部分循環承諾(包括作為歐元部分循環承諾的任何新貸款承諾)超過(B)該貸款人當時未償還的歐元部分循環貸款的數額。

“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額(包括作為循環承諾額的任何新貸款承諾額)超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸延期的數額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時適用的美元或任何替代貨幣基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定利息期或任何期限利率或其他方面，用於確定任何頻率或支付根據本協議計算的截至該日期的利息，但為免生疑問，不包括：根據第2.17節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“BBSW篩選率”的含義與“澳元篩選率”的定義相同。

“BBSY篩選率”的含義與“澳元匯率”的定義相同。

“基準”最初是指對於任何(I)以任何商定貨幣計價的RFR貸款，該商定貨幣的適用相關利率或(Ii)定期基準貸款、美元或此類適用替代貨幣的相關利率；如果就適用的相關匯率或當時美元或該替代貨幣的當前基準發生了基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列(32)中所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，調整後期限SOFR；

(21)任何以美元計價的貸款，調整後每日簡易索弗爾；

(32)總和：(A)行政代理和母公司借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到調整後的期限SOFR，並應被視為調整後的SOFR。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值)

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代以當時適用的AlternativeAgreement貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，“符合基準置換變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、美國政府證券營業日的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定(與母借款人磋商)可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與母借款人協商後決定合理必要的其他行政管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.17(C)節向貸款人和母借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當適用的一個或多個事件集合發生時，就任何基準而言，將被視為已發生基準更換日期

第四，關於該基準的所有當時可用的男高音(或在其計算中使用的公佈的分量)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)該基準(或該基準計算中使用的已公佈部分)管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定cCurrency的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益貸款人”具有第10.7(A)節規定的含義。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”是指(A)就公司而言，指獲正式授權代表董事會行事的法團董事會或其任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會，或獲正式授權代表董事會行事的任何委員會，或執行類似職能的任何人的董事會或委員會；(C)就有限責任公司而言，指管理成員或管理成員的任何控制委員會或擔任類似職能的任何一名或多名人士；及(D)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“借款人”是指母公司借款人、Lux借款人、澳大利亞借款人和歐元借款人；但歐元借款人只有在滿足本合同第5.3節規定的條款和條件後才是本合同項下的借款人，

“借款人加入協議”是指在歐元借款人和行政代理之間，以行政代理合理滿意的形式加入本協議。

“借款人資料”具有第10.2(C)節規定的含義。

“借款日期”指適用借款人指定的任何營業日，即適用借款人請求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用通知”是指根據第2.5節交付的借用通知，基本上採用附件F的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“業務”是指母借款人和/或其子公司在結算日的業務活動和運作。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是(A)就LIBOR的計算或計算而言，銀行以經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR利率為參考的貸款的任何日期(星期六或星期日除外)，以及參考經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR利率的任何此類貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR利率的任何其他貸款交易，屬於倫敦日美國政府證券業務的任何該等日期；(B)關於以歐元計價的貸款以及與計算或計算EURIBOR有關的任何貸款(C)就以澳元計價的貸款而言，以及就BBSY的計算或計算而言，指在澳大利亞悉尼和墨爾本的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)。

“計算日期”係指第1.3(A)節中定義的日期。

“資本支出”是指對任何人而言，在任何期間內，該人用於收購或租賃固定資產或資本資產、計算機軟件或設備附加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有現金支出的總和；但在任何情況下，“資本支出”一詞都不包括：(I)任何允許的收購和本協議允許的任何其他投資；(Ii)以任何再投資遞延金額支付的任何開支；(Iii)以現金償還或獲得信貸的租賃改善開支；及(Iv)在截止日期後用向借款人作出的股本出資(不符合資格的股本除外)的收益支付的資本開支。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並記作資本租賃，而就本協定而言，則指

在任何時候，此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的該時間的資本化金額。儘管有上述規定，母借款人及其受限制附屬公司在2019年1月1日之前就美國通用會計準則而言被視為經營租賃的所有租賃(或如果在該日期後訂立，將被視為經營租賃)應繼續作為經營租賃入賬(或視情況而定)，而不論該日期之後根據美國會計準則第842條或其他規定發生的任何變更或應用將要求該等租賃被視為資本租賃的任何變更或應用。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益。

“以現金作抵押”，就信用證而言，指按行政代理人合理滿意的條款，將即時可用資金存入行政代理人(或其代表)開設的現金抵押品賬户，金額與該信用證的規定金額相等。

“現金等價物”是指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在取得該債務之日起計18個月內到期；

(B)(I)由歐洲聯盟的任何成員國、聯合王國、瑞士、加拿大或其任何省份、澳大利亞或其債務證券獲標準普爾及穆迪A-1或P-1評級的任何其他國家發行的365天或以下期限的債務證券，或其同等證券(如其中一方提供短期債務評級)或至少AA或Aa2或其同等證券(如其中一方提供長期無抵押債務評級)(每一司法管轄區均為“認可司法管轄區”)或認可司法管轄區的任何機構或機構發行的債務證券，但為支持該等債務證券而質押該核準司法管轄區的全部誠信及信貸，或該等債務證券構成該核準司法管轄區的一般義務，則(Ii)本金總額不超過1,000,000美元、到期日不超過365天或以下的債務證券，由母借款人的任何附屬公司持有現金而屬出口限制標的的任何國家發行，或由該國家的任何機構或票據發行，只要該國家的全部信用和信用被質押以支持該等債務證券，或該等債務證券構成該國的一般義務，以及(Iii)任何貨幣市場基金的股份(A)其實質上所有資產持續投資於上文(A)或(B)項所述的投資類別，(B)淨資產超過5億美元，及(C)已從標普或穆迪取得該貨幣市場基金在有關國家可獲得的最高評級；

(C)在取得時獲標普或穆迪給予至少A-1或P-1評級的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均在取得該票據的日期起計270天內到期；

(D)存款證、銀行承兑匯票及在取得之日起一年內到期的定期存款，而該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款是根據美國或其任何州的法律或任何核準司法管轄區根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發出或擔保的，或由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，而穆迪的信貸評級為A2或標普的信貸評級為A或A或以上；

(E)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(F)僅投資於上文(A)至(D)款所述類型資產的共同基金；

(G)淨資產超過500,000,000美元的貨幣市場、共同基金或類似基金的股份，在收購後不超過18天到期或到期或應全額支付

其投資僅限於穆迪評級至少為Aa3或標普評級至少為AA-的證券。

(H)被穆迪評為至少Aa3或被標普評為至少AA-的可變利率即期票據。

“現金管理義務”是指母借款人或任何附屬公司對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司或在訂立相關現金管理安排時是貸款人或關聯公司的任何人所欠的義務，涉及因金庫、存管和現金管理服務、信用卡或借記卡或任何結算所自動轉移資金而產生的透支和相關負債，包括在證明該等現金管理安排的文件規定的範圍內支付與此相關的費用、利息、手續費、費用、律師費和支出的義務。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”是指(A)對於以(A)歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，以及(B)截止日期後確定的任何其他替代貨幣、行政機構以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率和(B)澳元或在結算日之後確定的任何其他替代貨幣的差額(可以是正值、負值或零)。中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的時間為基礎。

“法律上的變化”是指(A)通過任何法律、規則或條例，或(B)任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋或適用的任何變化。

“控制權變更”是指

(A)任何個人或團體(交易法第13(D)和14(D)條所指者)應直接或間接成為資本證券的最終“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，在完全攤薄的基礎上，資本證券佔母借款人資本證券的35%以上；或

(B)在任何高級附註文件下(並按其定義)發生任何“控制權變更”(或類似的詞語)。

“税法變更”是指在任何歐元貸款人借給歐元借款人的情況下，該歐元貸款人在任何法律或法規、雙重徵税條約或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權中成為本協議一方(或已公佈的解釋、管理或適用)之日後發生的任何更改。

“指控”具有第10.20節中規定的含義。

“截止日期”是指2021年11月19日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合文件代理”是指第五第三銀行、全國銀行協會、豐業銀行銀行、三菱UFG銀行有限公司和高盛美國銀行。

“聯合辛迪加代理”指美國銀行、巴克萊銀行、美國滙豐銀行、PNC銀行、全國協會、Truist銀行和富國銀行。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“抵押品代理人”是指摩根大通銀行，其作為證券文件規定的擔保方的抵押品代理人，以及其任何繼承人和獲準受讓人的這種身份。

對任何貸款人而言，“承諾”是指貸款人的定期承諾、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾、歐元部分循環承諾、延長的循環承諾和/或新的貸款承諾(如有)。

“承諾再投資金額”的含義與“再投資預付金額”的定義相同。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“共同受控實體”是指與母公司借款人或其任何子公司處於ERISA第4001節所指的共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括母公司借款人或其任何子公司的集團的一部分，並且根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主。

“共同控制計劃”具有第4.12(B)節規定的含義。

“通信”具有第9.3(C)節規定的含義。

“符合證書”指主要以附件K的形式由負責人員正式籤立的證書。

“機密信息”的含義如第10.14節所述。

“綜合EBITDA”指就任何人而言，在任何期間，

(A)綜合淨收入，加上

(B)在確定綜合淨收入時扣除的部分，(1)折舊和攤銷(包括遞延融資費用或成本的攤銷)，(2)聯邦、州、地方和外國預提收入、特許經營權、州單一企業和類似税收支出，(3)綜合淨利息支出，(4)非常、非常或非經常性損失的所有金額和(5)其他非現金損失、費用或支出，包括長期資產減值和非現金補償支出，加上

(C)交易費用、手續費、虧損和開支(在每種情況下，不論任何交易是否實際完成)(包括與本協議擬進行的交易有關的費用(包括貸款文件的任何修訂或豁免)，以及與出售股本、產生第

7.2、第7.5節允許的處置或第7.7節允許的任何允許的收購或其他投資，加上

(D)因貨幣和匯率波動對公司間結餘和其他資產負債表項目的影響而產生的任何已確認的損失和費用的損失(任何收益導致綜合EBITDA相應減少)；

(E)母借款人真誠地預計將在18個月內通過與本協議允許的收購或其他收購或投資相關的行動(為免生疑問，不得重複在此期間實現的任何其他利益以及根據綜合EBITDA的定義以其他方式加回的)而實現的“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應，金額不超過綜合EBITDA的25.0%(在實施此類加回之前)，減去

(F)(I)利息收入、(Ii)非現金收益、(Iii)非常現金收益及(Iv)上文(B)(Ii)款所述税項中任何税項的税項抵免(但不是從(B)(Ii)款所述的税項開支中扣除的部分)的總和，(V)在發生相關非現金支出或虧損的會計季度之後，在上述(B)(V)段所述非現金項目的上述期間內支付的任何現金款項，按母公司借款人根據公認會計原則綜合確定的每種情況而定；

但為計算母借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合EBITDA，(A)構成任何業務實體、分部或業務線的任何人或物業的綜合EBITDA，在每一種情況下，由母借款人或其任何受限制附屬公司在該期間內收購，並假設任何協同效應(為免生疑問，收入協同效應除外)、節省成本及其他經營改善，其範圍經母借款人真誠地裁定為可在收購後18個月內合理預期變現，或在該期間內被指定為受限制附屬公司的任何附屬公司的綜合EBITDA應以備考形式計入該期間(但假設該收購或指定(視屬何情況而定)在該期間的第一天完成)(但根據本但書加回的總金額不得超過該期間(實施該等追加前)綜合EBITDA的25%)及(B)構成任何業務實體、分部或業務線的任何個人或物業的綜合EBITDA，在每種情況下，在該期間內由母借款人或任何受限制附屬公司出售，或在該期間內被指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司在該期間內(假設該項處置或指定(視屬何情況而定)在該期間的第一天完成)須不包括在該期間內。就母借款人直接和/或間接擁有的百分比低於90%的每個子公司或合資企業，在計算綜合EBITDA時，應歸屬於該子公司或合資企業的收入數額, 如適用，就該等目的而言，應計算為(X)母借款人對該附屬公司或合營公司的直接及/或間接百分比擁有權與(Y)該附屬公司或合營公司(視何者適用而定)的適用項目總額的乘積，但在應用公認會計原則時已考慮非全資附屬公司關係的情況除外。儘管有上述規定，綜合EBITDA的計算應不受與任何投資(包括任何準許收購)及任何其他收購或投資相關的購買會計或GAAP要求或允許的類似調整的影響。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“綜合EBITDA”應指母借款人的綜合EBITDA。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母借款人及其子公司在該期間的綜合財務報表中作為淨收入計入的所有金額的總和。

“綜合淨利息覆蓋比率指於任何決定日期(A)母借款人及其受限制附屬公司於最近一段測試期間的綜合EBITDA與(B)母借款人及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支淨額的比率。

“綜合淨利息支出”是指就任何人而言，(A)該人及其受限制附屬公司在任何期間就該人及其受限制附屬公司的所有未償債務而在該期間的現金利息支出總額(包括可歸因於資本租賃義務的現金利息支出)，減去(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額(不包括從客户應收賬款中賺取的任何利息收入)的總和，在每種情況下均按照公認會計原則確定加(Ii)任何一次性融資費用(以該人在該期間的合併利息支出所包括的範圍為限)，包括：關於借款人，與貸款單據或與貸款單據的任何修改有關的支付：但“綜合淨利息支出”一詞不應包括可歸因於許可保理安排的任何利息支出。除非另有條件，本協議中所有提及的“綜合淨利息支出”應指母借款人的綜合淨利息支出。

“綜合總槓桿淨額”指於任何日期(A)母借款人及其受限制附屬公司於該日期的債務總額減去(B)母借款人及其附屬公司(根據中國法律成立的任何附屬公司除外)的無限制現金。

“綜合淨總槓桿率”是指截至任何確定日期(A)該日的綜合淨總槓桿率與(B)母借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合高級擔保槓桿”指於任何日期(A)母借款人及其受限制附屬公司在該日期以抵押品作擔保的高級擔保債務總額。

“綜合高級擔保槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)該日的綜合高級擔保槓桿率與(B)母借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“合併總資產”是指母借款人及其受限制子公司的總資產，是根據公認會計原則在合併基礎上確定的，顯示在母借款人最近完成的、已根據6.1(A)或6.1(B)節提交財務報表的會計季度的合併資產負債表上。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何書面或記錄的協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保方”具有第10.24(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天，(“SOFR，此利率的慣例(可能包括回顧)為SOFR日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日的年利率(該日“SOFR確定日期”)，在每個情況下，因此，SOFR由SOFR行政機構或代理機構根據由相關政府機構選擇或建議的這一費率的慣例在SOFR管理人的網站上確定“。對商業貸款的任何日常簡易SOFR的改變；前提是，如果行政代理決定任何這樣的慣例在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。由於SOFR的變更，SOFR自該變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.12(E)節規定的含義。

“違約”是指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

除第2.7(A)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付。迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括與其參與信用證有關的金額)，(B)已書面通知母借款人、行政代理、迴旋額度貸款人或任何發行貸款的貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務(除非該通知涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該情況是基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或母借款人提出書面請求後七個工作日內，未能向行政代理人和母借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)已成為任何債務救濟法下訴訟的標的, 或(Ii)已為其公開委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權、判決、令狀或對其資產的扣押的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否定、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“指定非現金對價”是指母借款人或其子公司在收到(由母借款人善意確定的)非現金對價時的公平市場價值，該非現金對價與根據第7.9(N)節的任何處置有關，該非現金對價根據授權人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭該估值的基礎(該數額應減去該非現金對價在適用處置完成後180天內轉換為現金的部分的公平市場價值)。“指定日期”具有第2.26(F)節中規定的含義。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未償還。

“指定日期”具有第2.26(F)節規定的含義。

“相機抉擇的債務人”具有6.8(E)節規定的含義。

“酌情再融資”指，在母公司借款人的選擇下，(I)從貸款收益中贖回母公司借款人的2025年優先美國票據，連同手頭的現金，以及(Ii)在澳大利亞借款人、該協議的其他澳大利亞子公司、西太平洋銀行公司和Westpac新西蘭有限公司之間贖回日期為2016年7月15日的該特定營運資本安排協議的再融資部分。

“處置”是指關於任何財產、任何出售、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或其他處置(不論是否依據分割進行)的交易，但下列交易除外：(I)轉讓給另一債務人；(Ii)外國子公司轉讓給任何其他外國子公司；(Iii)應收款子公司轉讓給任何其他人；或(Iv)在

與發行可轉債有關。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“非合格股本”是指：(A)要求支付任何股息(僅以合格股本股份支付的股息除外)，(B)到期或強制贖回，或在持有人的選擇下強制回購、贖回或回購(合格股本除外)，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，根據固定日期的償債義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)，或(C)可兑換或可交換的股本。在(A)、(B)和(C)條所述的情況下，在最後到期日後91天前(但不包括：(I)在全額償付尚未到期和所欠的債務(A)賠償和其他或有債務及(B)與特定對衝協議有關的債務，境外營運資金債務或現金管理債務)或(Ii)“控制權變更”或處置發行人的全部或實質所有資產；但根據第(Ii)款要求支付的任何款項，須事先全額償還應計和應付的債務(A)尚未到期的或有債務和(B)與特定對衝協議、外國營運資金債務或現金管理債務有關的債務，並終止承諾)；然而，如果向任何員工或母借款人或子公司的員工的任何福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放股本, 此類股本不應僅因母借款人為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股本。

“美元等值”：在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額；以及(B)就以任何替代貨幣計價的任何金額而言，相當於以路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率而確定的該美元數額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“國內子公司”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何直接或間接受限制的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或由母借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理與母公司借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，以及管理代理向母公司借款人及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)任何

在歐洲經濟區成員國設立的實體，是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何國際當局、外國政府、美國或任何州、省、地方、市政或其他政府當局的任何和所有適用的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規或法令(包括普通法)，以規範、有關或施加與環境、自然資源或人類健康和安全的保護有關的責任或行為標準，因為它與環境關注材料的發佈有關，過去、現在或今後任何時候都有效。

“環境責任”係指根據任何環境法或與任何環境法有關的任何法律責任、索賠、訴訟、訴訟、判決或命令，涉及損害賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用，不論或有，包括因下列原因引起或有關的：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)接觸任何與環境有關的材料；(D)釋放任何與環境有關的材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權發行”是指母借款人或其股本的任何受限子公司以公開發行或非公開發行的方式進行的任何發行。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、該法令的任何繼承者以及根據該法令頒佈的規則和條例

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務因基準轉換事件以外的任何原因停止可用，管理代理可在與母借款人協商後指定顯示相關利率的另一頁面或服務。

“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐元借款人”的含義如前言所述。

“歐元借款人加入日期”是指符合第5.3節規定的條件的日期。

“歐元擔保”是指日期為2016年11月11日的經修訂和重新設定的歐元定期貸款擔保，由每一債務人的授權官員簽署並交付，經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“歐元擔保再確認”是指以本合同附件S的形式，在各義務人和行政代理人之間，在截止日期生效的歐元擔保的再確認。

“歐元貸款人”是指擁有歐元部分循環承諾或持有歐元部分循環貸款的每一家貸款機構。

“歐元債務”係指歐元債務人根據貸款單據、特定對衝協議、任何現金管理債務、償還債務和外國營運資金債務以及歐元循環貸款和歐元部分循環貸款的本金和溢價(如有)以及利息(包括在該訴訟懸而未決期間應計的利息)產生的所有債務(在任何適用法律允許的範圍內，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的)；但歐元債務不應包括互換債務；此外，任何貸款文件或澳大利亞融資協議中對“歐元定期貸款義務”的任何提及應被視為對“歐元義務”的提及。

“歐元債務人”指的是歐元借款人、Lux借款人、歐元附屬擔保人、澳大利亞債務人和美國債務人。

“歐元循環貸款”是指歐元借款人借入的任何循環貸款。

“歐元安全文件”具有第6.8(D)節規定的含義。

“歐元子公司擔保人”是指Lux借款人的每一家外國子公司(或母公司借款人的一家外國子公司，由Lux借款人、Lux借款人的母公司選擇直接或間接)，已簽署歐元擔保並將其交付給行政代理(包括通過交付其附錄的方式)；但不得要求下列人士成為歐元附屬擔保人：(I)應收賬款附屬公司、(Ii)非牟利附屬公司、(Iii)合營或非全資附屬公司、(Iv)非實質附屬公司、(V)並非由母借款人直接或間接全資擁有的任何附屬公司、(Vi)法律或合約禁止的附屬公司擔保或授予留置權以保證任何債務或任何同意、批准、提供任何此類擔保需要獲得任何政府當局的許可或授權(但如果此類擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在考慮該人成為子公司或與之相關的情況下設立的)；但在下列情況下，上述每家附屬公司應不再僅根據本條第(Vi)款被排除在“歐元附屬擔保人”的定義之外：(Vii)已獲得上述同意、批准、許可或授權；(Vii)母公司借款人和行政代理合理地同意，就貸款人的利益而言，提供債務擔保的負擔或費用或其他後果過大；(Viii)在截止日期後收購的附屬公司, 不具有為債務提供擔保的法律行為能力(前提是這種法律行為能力的缺乏不是由於母公司借款人或任何其他債務人的任何行動或不作為引起的)；(Ix)在母公司借款人的合理判斷下，為其提供債務擔保的任何附屬公司

預期將導致不利税收後果的，(X)根據第7.2(I)節允許發生的擔保債務融資的收購所收購的子公司，以及在這種擔保債務禁止該子公司成為債務人的範圍內作為其子公司的每一子公司；但如該附屬公司不再擔保該等有擔保債務或該等禁止不再存在(視何者適用而定)，則該等附屬公司須不再純粹根據本條第(X)款被排除在“歐元附屬擔保人”的定義之外；及(Xi)根據上述第(I)、(Ii)及(Iii)條排除於“歐元附屬擔保人”定義之外的任何附屬公司。

“歐元定期貸款債務”的含義與“歐元債務”的定義相同。

“歐元部分循環承諾”指，就任何歐元貸款人而言，該歐元貸款人根據第2.4(C)節提供歐元部分循環貸款的義務(如有)，本金在本協議附表2.1中與該歐元貸款人名稱相對的“歐元部分承諾”標題下列出。截至截止日期，歐元部分循環承付款總額為50,000,000美元。截至第一修正案生效日期的歐元部分循環承諾額總額為22,750,000美元；但在第5.3節規定的條款和條件得到滿足之前，每個適用的歐元貸款人的歐元部分循環承付款應作為該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的循環承付款全額分配給該循環安排，並且歐元部分的循環承諾額總額應為零。

“增加歐元部分循環承付款”的含義見第2.25(A)節。

“歐元部分循環融資機制”的含義與“融資機制”的定義相同。

“歐元部分循環貸款”具有第2.4(C)節規定的含義。

“歐元部分循環百分比”對任何歐元貸款人來説，是指該貸款人當時的歐元部分循環承付款佔歐元部分循環承付款總額的百分比，或在歐元部分循環承諾到期或終止後的任何時間，該歐元貸款人當時未償還的歐元部分循環貸款佔當時未償還歐元部分循環貸款總額的百分比。

“違約事件”係指第8.1節中規定的任何事件；前提是其中規定的任何通知、時間流逝或兩者的要求均已得到滿足。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外股本”係指(A)根據母借款人和行政代理的合理判斷，根據擔保文件將該股本質押給擔保當事人的成本過高的任何股本，因為出借人將從該股本中獲得利益；(B)任何股本，其擔保債務的質押，在母借款人的合理判斷下，對母借款人或母借款人的任何子公司造成不利的税收或監管後果(但將股本指定為除外股本須事先與行政代理協商)；(C)僅在任何外國子公司或任何外國子公司為擔保債務而質押股本的情況下，任何類別的該外國子公司或該外國子公司控股公司的任何股本超過該類別已發行股本的65%(該百分比須經雙方協議調整(不得無理扣留，(D)外國附屬公司或外國附屬公司的任何附屬公司的任何股本；(E)任何股本，只要其質押會違反任何適用的法律規定；(F)任何特殊目的實體的股本、任何非實質附屬公司(只要該附屬公司仍是非實質附屬公司)、任何專屬保險實體, 任何非牟利附屬公司或任何非限制性附屬公司及(G)根據第7.3(E)條準許留置權標的的任何附屬公司的任何股本

第7.2(I)節和第7.3(J)節允許的債務擔保第7.2(N)節允許的債務擔保每家此類子公司的任何股本，條件是：(I)任何適用的合同義務(根據統一商法典無效的習慣性非轉讓條款除外)禁止其擔保債務的承諾，或(Ii)任何合同義務禁止未經另一方同意的此類質押；但在下列情況下，第(Ii)款不適用：(A)該另一方是借款方或全資子公司，或(B)已獲得履行質押的同意，且只要該合同義務或其替換或續期有效，或(Iii)其擔保義務的任何其他一方將有權終止合同義務項下的義務(根據統一商法典或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)；但如果該另一方是借款方或全資子公司，則第(Iii)款不適用。

“排除抵押品”具有《擔保協議》中規定的含義。

“排除擔保子公司”指不包括在“澳大利亞子公司”、“Lux子公司”、“歐元子公司擔保人”或“美國子公司”定義之外的任何子公司。

“被排除的互換義務”指，對於作為貸款方的任何子公司而言，如果該子公司的全部或部分擔保，或該子公司授予擔保權益以擔保此類互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，由於該附屬公司因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合資格合同參與者”，該附屬公司擔保或授予該擔保權益對該互換義務生效時，該附屬公司的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的以下任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項，(I)對淨收入或淨利潤(無論面額如何，包括但不限於生產淨值(Valore Della Produzione Netta)，用於生產活動的意大利地區税(IRAP))徵收或衡量的税項，分支機構利得税和特許經營税，在每種情況下，(A)由於行政代理或任何貸款人(或，就直通實體而言，其主要辦事處或適用的貸款辦事處是根據該司法管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於該管轄區內，或(B)屬於其他關連税，(Ii)就任何貸款人(或就直通實體而言，指其任何實益擁有人)徵收，根據任何貸款文件須付予該貸款人(或實益擁有人)或為該貸款人(或實益擁有人)賬户而支付的任何預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在根據本協議成為貸款人時，或(視屬何情況而定)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，在該貸款人成為本協議一方時(或在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前)，根據第2.20節，(Iii)貸款人或行政代理(或在直通實體的情況下)失敗而徵收的任何預扣税，有權從貸款方獲得額外的預扣税, 其任何實益所有人)遵守第2.20(E)、2.20(F)、2.20(G)、2.20(I)或2.20(M)節的規定，(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税，(V)因盧森堡根據經修訂的2005年12月23日法律徵收的税款而進行的任何扣除或扣繳，(Vi)針對澳大利亞借款人，就債務人根據《澳大利亞税法》第255條或《1953年税務管理法》附表1第260-5條或任何類似法律收到指示而進行的任何扣繳或扣除，以及(Vii)就在歐元借款人加入日期後簽訂本協議的歐元貸款人而言，任何意大利因税款而扣繳或扣除的税款，而如果有關的歐元貸款人是意大利合格貸款人，但在付款到期之日，該貸款人不是或已不再是意大利合資格貸款人，但因税法變更的情況除外。

“現有的澳大利亞部分循環貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“現有的澳大利亞部分循環部分”具有第2.26(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”是指日期為2006年9月5日、日期為2009年12月10日、經日期為2011年2月17日的第一修正案修訂、經日期為2012年7月13日的第二修正案修訂、經日期為2013年7月23日的第三修正案修訂、經日期為2013年11月26日的第四修正案修訂、於2014年7月30日進一步修訂和重述、並於2015年4月29日進一步修訂和重述、於2017年12月15日進一步修訂和重述以及進一步修訂的《信貸協議》。在截止日期前在母借款人、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通以及共同文件代理、辛迪加代理和牽頭安排方之間進行補充或修改。

“現有的歐元部分循環貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“現有的歐元部分循環部分”具有第2.26(A)節規定的含義。

“現有信用證”是指在截止日期之前出具的、在截止日期未償還的、在附表1.1D中披露的信用證。

“現有貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“現有循環貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“現有循環付款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“現有定期貸款”的含義見第2.26(A)節。

“現有術語部分”的含義如第2.26(A)節所述。

“現有部分”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延長的澳大利亞付款循環承付款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“擴大的澳大利亞部分循環部分”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延長的歐元部分循環承付款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“擴展的歐元部分循環部分”具有第2.26(A)節所述的含義。

“延長貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延長循環付款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延長期限部分”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延長部分”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延伸出借人”的含義見第2.26(B)節。

“擴展”具有第2.26(B)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.26(C)節規定的含義。

“延期日期”的含義見第2.26(E)節。

“延期選舉”的含義見第2.26(B)節。

“延期請求”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延期系列”係指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期貸款或延期循環承諾(如適用)擬作為任何先前確定的延期系列的一部分)設立並提供相同利差和攤銷時間表的所有延期貸款或延期循環承諾(視情況而定)。

“貸款”係指(A)初始定期貸款(“定期貸款”)、(B)任何新的貸款承諾和根據其作出的新貸款(各為“新貸款”)、(C)循環承諾及其信貸延伸(“循環貸款”)、(D)澳大利亞部分循環承諾和澳大利亞部分循環貸款(“澳大利亞部分循環貸款”)、(E)歐元部分循環承諾和歐元部分循環貸款(“歐元部分循環貸款”)、(F)(同一延期系列的)任何延長貸款，(G)(同一延期系列的)任何延長的循環承付款(每個，稱為“延期循環貸款”)；(H)同一批貸款的任何再融資定期貸款；及(I)同一批貸款的任何再融資循環承諾。

“公平市場價值”是指對於任何資產、財產(包括股本)或投資，其公平市場價值由母借款人真誠確定，或對於任何此類公平市場價值超過25,000,000美元的財產或投資，由借款人董事會真誠確定；但就“資產出售”的定義和第9條而言，應自對適用的處置或交換作出具有法律約束力的承諾之日起確定。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與上述任何條款有關的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”具有第1.8節中給出的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“繳費日”是指(A)每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日之後的第十五個營業日，以及(B)就循環承諾期而言，即循環承諾期的最後一天。

“第一修正案”指的是本協議的某些第一修正案，日期為2022年10月31日，在母公司借款人、Lux借款人、澳大利亞借款人、貸款方和行政代理之間。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。

“固定數額”具有1.9節中規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用的LIBO調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或澳元利率、調整後每日簡單SOFR利率或中央銀行利率。為免生疑問，調整後的LIBOTerm SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、澳元利率、每日調整後的簡單SOFR利率或中央銀行利率的初始下限均為零。

“外國福利安排”是指由母公司借款人或其任何子公司、或與母公司借款人或其任何子公司有關的任何其他實體在受控集團的基礎上維持或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”是指不受美國法律約束的、由母公司借款人或其任何子公司或與母公司借款人或其任何子公司相關的任何其他實體在受控集團的基礎上維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”是指就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)未能根據適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款作出或(如適用)應計的任何僱主或僱員供款；(B)未在任何該等外國福利安排或外國計劃的任何適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。

“境外子公司”是指母借款人的任何不是國內子公司或應收賬款子公司的受限制子公司。

“外國子公司控股公司”是指母借款人的任何受限制子公司，而該公司是一家國內子公司，其資產實質上包括一個或多個外國子公司(或其受限制子公司)的股本或債務，以及與該等股本或債務的所有權權益有關的其他資產，或受限制子公司。

“外國營運資金貸款人”是指根據第7.2節第(N)款允許發生的外國子公司對貸款人或貸款人關聯公司的債務(理解並同意，外國子公司對貸款人或貸款人關聯公司的此類債務(“外國營運資金債務”)應為本協議項下的義務)的每個人(或在發生此類債務時是貸款人或其關聯公司的貸款人或關聯公司)；但是，如果任何外國營運資金債務在行政代理確定的任何日期被列為“債務”，適用的外國營運資金貸款人必須在該確定日期之前向行政代理交付一份將該等外國營運資金債務指定為債務的通知。

在“外國營運資金出借人”的定義中對“外國營運資本債務”進行了界定。

“第四次現行修正案生效日期”係指2017年12月15日。

“資金辦公室”是指第10.2節規定的行政代理(或主要澳大利亞貸款人)的辦公室，或行政代理(或主要澳大利亞貸款機構)通過書面通知母公司借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受《交易法》報告要求的美國境內公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，並且母借款人通知行政代理它將在不限制第10.16節的情況下，從母借款人完成從公認會計準則向國際財務報告準則的轉換之日起及之後生效，則此處對公認會計準則的提及此後應解釋為：(A)在所需過渡日期或通知中指定的日期(視情況而定)開始及之後的期間內，不時有效的國際財務報告準則，以及(B)以前的期間。本定義第一句中定義的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何政府實體，對於任何貸款人、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)來説，是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，擔保人根據該義務出具擔保、補償、反賠償或類似義務，在這兩種情況下，擔保人或因此而對任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務(“主要義務”)負有或有責任，不論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力；。(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；然而，前提是, 擔保義務一詞不包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，以及在成交之日生效的合理賠償義務，或與本協議允許的任何資產收購或處置或任何投資有關的合理賠償義務。任何擔保人的任何擔保義務的數額應被視為是以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高數額沒有説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人真誠地確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任(假設該人根據該擔保義務被要求履行)。

“保證”統稱為“美國保證”、“澳大利亞保證”和“歐洲保證”。

“保證重申”統稱為“澳大利亞保證重申”和“歐洲保證重申”。

“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的所有協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或上述交易的任何組合，在每種情況下，由母借款人或任何受限制附屬公司訂立。

“嗨”的意思是，Hanes Holdings Lux S.àR.L.及其所有直接和間接子公司。

“HEI處置”是指將HEI處置給Regent，L.P.的一家附屬公司，等待與代表歐洲內衣業務員工的歐洲和法國勞資委員會的協商完成，以及慣常的成交條件。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，母借款人指定為母公司借款人的任何附屬公司，但僅限於該附屬公司擁有：(A)截至最近一次截至該時間或之前的財政季度最後一天的資產總額不到綜合總資產的5%；(B)在截至該時間或之前最近兩個財政季度的最後一天結束的兩個財政季度的最後一天結束的12個月期間內，收入低於母借款人及其受限制子公司在綜合基礎上總收入的5%；但在任何時候，所有非實質附屬公司的總資產(以綜合基準計算)及收入(以截至該時間或之前最近結束的兩個會計季度的最後一天計算)及收入(以綜合基準計算)，分別不得超過母借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產或年度綜合收入的5%。於截止日期，附表1.1a所列附屬公司由母借款人指定為非重要附屬公司。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加金額日期”具有第2.25(A)節規定的含義。

“以發生為基礎的數額”具有1.9節中規定的含義。

“任何人的負債”係指(I)該人對借款或墊款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(Ii)相對於所有信用證的面值的或有或有的所有義務，以及為該人的賬户簽發的銀行承兑匯票，(Iii)該人的所有資本租賃義務，(Iv)僅就第8.1(H)條的目的而言，該人的淨掉期債務，(V)不論是否按照公認會計原則將其列為負債，(Vi)由該人擁有或取得的財產的留置權所擔保的(或有或有的)現有權利所擔保的債務(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索有限(但如該等債務僅限於受該留置權規限的財產的追索權)，就本協議而言，此類債務的數額不得超過受該留置權約束的財產的賬面價值或公允市場價值(由母借款人董事會善意確定)，(Vii)[保留區](Viii)以十足追索權出售的應收貿易賬款、票據或其他工具的全部未償還餘額(以及其中受追索權限制的部分)，但在任何該等情況下，僅為收回拖欠賬款及與任何許可證券化或任何許可保理安排有關而出售的任何該等工具除外；(Ix)該人士根據任何許可證券化(標準證券化承諾除外)或任何許可保理安排而承擔的所有責任(公司間責任除外)；及(X)該人士就上述任何事宜所承擔的所有或有負債。任何人的負債包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但該人因該人的所有權權益或其他權益而須負法律責任的範圍

與該人的關係，除非該債務的條款規定該人不對此負法律責任。

“借款負債”是指(A)在按照公認會計原則編制的母公司借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映下列情況的範圍內，母公司借款人及其受限制子公司的所有債務的本金金額，涉及(1)借入的資金，由債務證券、債權證、承兑匯票、票據或其他類似工具證明；(2)資本租賃義務，(B)信用證和財務擔保的償還義務(無重複)(正常業務過程或有償還義務除外)和(C)對衝協議；但(I)任何應收賬款附屬公司或屬核準保理安排一方的附屬公司的債務及(Ii)債務，不構成借入款項的負債。

“賠償責任”具有第10.5節規定的含義。

“受償人”具有第10.5節規定的含義。

“初始定期貸款”的含義見第2.1節。

“破產”是指就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。

“破產”是指就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃受到破產條件的制約。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權(包括軟件和數據的權利)、版權許可、域名、專利、專利許可、商標、商標許可、商號、技術、發明、商業祕密、專有技術、方法和流程，以及前述任何事項的所有註冊、申請和普通法權利，以及就上述任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”是指按本協議條款的要求基本上以附件C的形式訂立的債權人間協議。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，是指(A)對於任何ABR貸款，是指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日之後的第15個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)期限到期日或循環終止日期(視情況而定)。(C)就利息期為三個月或以下的任何定期基準貸款而言，為該利息期的最後一天；(Cd)就任何利息期超過三個月的定期基準貸款而言，為該利息期的首日及該利息期的最後一天之後的每三個月或其整倍；及(De)就任何貸款(屬於ABR貸款的循環貸款除外)而言，指就該貸款作出的任何償還或預付款項的日期。

“利息期”，就任何期限基準貸款而言，是指(A)首先，就該期限基準貸款而言，從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至結束一、三或六個月或(如果在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的所有貸款人的可用性)之後十二個月(或所有該等貸款人可接受的其他期限)，由適用借款人在其借款通知或繼續或轉換通知(視屬何情況而定)中選定；及(B)此後，由適用於該定期基準貸款的下一個前一利息期的最後一天開始至結束一、三或六個月或(在有關貸款下的每名受影響貸款人同意下)十二個月(或所有該等貸款人均可接受的其他期間)結束的期間，由適用借款人以不可撤銷的通知

行政代理不遲於紐約市時間下午1：00，即當時與其有關的當前利息期的最後一天之前的三個工作日；但上述所有與利息期有關的規定均須符合以下規定：

(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(2)本應延長至預定循環終止日期或定期貸款最後付款日期之後的任何利息期，應在循環終止日期或適用的到期日結束；及

(Iii)於公曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該公曆月內並無相應的日期)開始的任何利息期間，應於最後一個公曆月的最後一個營業日結束。在該利息期之後；以及

(4)根據第2.17(E)節從本定義中刪除的任何條款均不得在借用通知或延續或轉換通知中予以説明。

“投資”指，就任何人而言，(I)該人向任何其他人作出的任何貸款、墊款或信貸擴展，包括該人購買任何其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券，以及(Ii)該人在任何其他人持有的任何資本證券。任何投資的金額應為其原始本金或資本額減去其本金或權益的全部回報，如果是通過轉讓或交換現金以外的財產進行的，應被視為已以相當於該財產在該投資時的公平市場價值的原始本金或資本額進行。

“發行貸款人”指(A)摩根大通銀行，(B)美國銀行，(C)巴克萊銀行，(D)HSBC Bank USA，N.A.，(E)PNC Bank，National Association，(F)Truist Bank，N.A.，(G)Wells Fargo Bank，N.A.及(H)任何其他經母借款人及行政代理人合理接受的循環貸款機構(此類同意不得被無理扣留、附加條件或撤銷)。

“意大利銀行法”係指1993年9月1日第385號法令和有關的實施條例，每一項均經不時修訂、綜合和補充。

“意大利民法典”係指意大利法典，其最初版本由1942年3月16日意大利皇家法令第262號批准，並經不時修訂、整合和補充

“意大利破產法”指1942年3月16日第267號意大利皇家法令(Disciplina del Folimento，del Concordato Prevenentivo，e della Liquidazione Coatta AmAdministration ativa)(後經修訂和補充)；及

“意大利破產法”係指經不時修訂和補充的2019年1月12日第14號意大利法令。

“意大利合格貸款人”是指歐元借款人根據下列任何貸款文件應支付給該貸款人的利息的實益所有人的貸款人：

(A)根據1993年9月1日第385號法令獲得適當授權或許可在意大利開展貸款活動的銀行、類似金融機構或保險公司，或根據第2011/61號指令設立的另類投資基金

歐盟，並根據1998年2月24日第58號法令正式授權或許可進行借貸活動，在任何情況下，根據1986年12月22日第917號意大利總統法令第73條出於意大利税務目的居住在意大利，並且不是通過設在意大利境外的常設機構(穩定的Organizzazione)為貸款文件的目的行事；或

(B)在意大利的貸款辦事處，或在任何情況下在意大利的常設機構(STRISILE Organizzazione)，即根據1993年9月1日第385號法令獲正式授權或獲發牌在意大利進行貸款活動的銀行或類似金融機構，而該貸款人對該貸款的參與實際上與該貸款有關，而根據1986年12月22日意大利總統令第917號第81、151條第一款及第152條，歐元借款人根據貸款文件所作的付款須就該貸款繳税；或

(C)根據經不時修訂的1973年9月29日第600號意大利總統令第26條第(5-之二)款，有權在不適用任何扣繳或扣減的情況下從意大利收取利息的任何實體；或

(D)為意大利税務目的而在意大利居住的證券化公司，而不是通過位於意大利境外的常設機構(STRICILE Organizzazione)為任何貸款文件的目的行事的證券化公司，該公司有權在依據不時修訂和補充的第130/1999號法律進行的證券化交易中獲得和/或投資於信貸和貸款；或

(E)條約貸款人。

“意大利高利貸法”係指經不時修訂和補充的1996年3月7日第108號意大利法律(Deposzion I In Materia Di Usura)和有關的實施細則和條例。

“加盟協議”是指實質上以附件D的形式訂立的協議。

“最新到期定期貸款”是指在任何確定日期到期的一批(或多批)定期貸款，其到期時間晚於該日期的所有其他未償還定期貸款。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或終止日期。

“信用證承付款”是指總計150,000,000美元，就每個單獨的簽發貸款人而言，是指附表2.1中其名稱旁邊所列的金額。

“信用證付款”具有3.4節中規定的含義。

“信用證義務”是指在任何時候等於(A)當時未提取且未到期的信用證面額總額的美元等值金額和(B)信用證項下當時未償還的提款總額的美元等值金額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證債務應為其在該時間的信用證債務總額的循環百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.5條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但仍可根據該信用證提取任何金額，原因是互聯網服務提供商規則3.14的實施，

一旦行政代理通知適用的借款人，該信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。

“信用證參與人”是指除適用的簽發貸款人以外的所有循環貸款人，就第3.4(D)節而言，是指所有循環貸款人。

“信用證差額”具有3.4(D)節規定的含義。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、滙豐證券(美國)有限公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Inc.和富國銀行證券有限責任公司，他們是聯合牽頭安排人和賬簿管理人。

“貸款人”和“貸款人”的含義與導言段中的含義相同。

“與貸款人有關的人”具有第10.5(B)節規定的含義。

“信用證申請”是指根據第3.2節提交的信用證開具請求，基本上採用附件G的形式或行政代理和相關開立貸款人可能批准的其他形式，並由母借款人的負責人適當填寫和簽署。

“信用證”具有3.4(A)節規定的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)可獲得銀行間同業拆借利率的最長期限的銀行間同業拆借利率，該利率短於受影響的銀行間同業拆借利率利率期限；以及(B)在每個情況下，在此時，Libo加網速率可用的超過受影響的LIBO利率週期的最短時段的LIBO加網速率。

“LIBO屏幕利率”是指在任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的該美元的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果Libo篩選費率小於零，則就本協議的所有目的而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)在該時間不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義如第1.8節所述。

“留置權”係指任何抵押、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何其他擔保協議。

任何情況下(包括任何有條件出售或其他業權保留協議以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本租賃)。

“有限條件收購”是指(A)母借款人及其子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人或7.5節允許的任何其他投資進行的任何收購，在每種情況下，這些收購的完成都不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)任何需要事先發出不可撤銷的通知或聲明的限制性付款。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”是指本協議、擔保協議、美國擔保、歐元擔保、任何適用的歐元擔保文件、盧森堡擔保協議、澳大利亞擔保協議修正案和附註(如果有)，以及對上述任何內容的任何修訂、補充、豁免或其他修改。

“借款人”是指借款人和各債務人。

“Lux借款人”的含義如前言所述。

“Lux子公司”是指Lux借款人根據盧森堡大公國法律組織的外國子公司，但以下情況除外：(I)應收賬款子公司，(Ii)非營利性子公司，(Iii)合資或非全資子公司，(Iv)非實質性子公司，(V)並非由母借款人直接或間接全資擁有的任何子公司，(Vi)法律或合同禁止擔保或授予留置權以確保任何債務或任何同意、批准、提供任何此類擔保需要獲得任何政府當局的許可或授權(但如果此類擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在考慮該人成為子公司或與之相關的情況下設立的)；但僅根據第(Vi)款獲得同意、批准、許可或授權的情況下，每家此類子公司應停止被排除在“Lux子公司”的定義之外，(Vii)母借款人和行政代理合理地同意，就貸款人的利益而言，提供債務擔保的負擔或成本或其他後果過大，(Viii)在截止日期後收購的子公司，不具有為債務提供擔保的法律行為能力(前提是這種法律行為能力的缺乏不是由於母公司借款人或任何其他債務人的任何行動或不作為引起的)；(Ix)根據母公司借款人的合理判斷，可以合理地預期對其提供債務擔保會導致不利税收後果的任何子公司, (X)根據第7.2(I)節允許發生的以擔保債務融資的收購所收購的子公司，以及在這種擔保債務禁止其成為債務人的範圍內作為其子公司的每一子公司；但如該附屬公司不再擔保該等有擔保債務或該等禁止規定不再存在(視何者適用而定)，則該等附屬公司須不再純粹根據本條第(X)款被排除在“萊克斯附屬公司”的定義之外；及(Xi)根據上述第(I)、(Ii)及(Iii)條從“萊克斯附屬公司”的定義中剔除的任何附屬公司的直接或間接附屬公司。

“盧森堡賬户質押協議”是指(I)盧森堡法律管轄的賬户質押協議，最初日期為2016年4月12日，由Hanes Global Holdings盧森堡S.àR.L.作為質押人和抵押品代理人，以及(Ii)盧森堡法律管轄最初日期為2016年10月10日的賬户質押協議，該協議由Hanesbrand GP盧森堡S.àR.L.簽訂。作為質押人和抵押品代理人

“盧森堡質押協議”係指(I)盧森堡賬户質押協議、(Ii)盧森堡應收賬款質押協議、(Iii)盧森堡股份質押協議和(Ii)由母借款人或其任何子公司根據本協議條款簽署和交付的受盧森堡大公國法律管轄的任何補充質押協議。

在形式和實質上令行政代理合理滿意，以進一步保護或完善該外國子公司發行的構成抵押品的任何資本證券的留置權和擔保權益(定義見擔保協議)。

“盧森堡質押確認”指的是以本合同附件T的形式重申每個盧森堡質押協議，該協議將於截止日期在各義務人和行政代理人之間生效。

“盧森堡應收賬款質押協議”指(I)由Hanes Global Holdings盧森堡S.àR.L.簽訂的、最初日期為2016年4月12日的盧森堡法律管轄的應收賬款質押協議。作為質押人和抵押品代理人，以及(Ii)盧森堡法律管轄最初於2016年4月12日由作為質押人的Lux借款人和抵押品代理人之間訂立的應收款質押協議

“盧森堡股票質押協議”指(I)盧森堡法律管轄的股票質押協議，最初日期為2016年4月12日，由Upel Inc.、HBI International、LLC和作為質押人的Upel Inc.、抵押品代理和Hanes Global Holdings盧森堡S.àR.L.簽訂。作為公司，(Ii)盧森堡法律管轄最初日期為2016年4月12日的股份質押協議，該協議由河北鋼鐵集團有限公司與Hanes Global Holdings盧森堡S.àR.L.簽訂。作為質押人，抵押品代理和Lux借款人作為公司，以及(Iii)盧森堡法律管轄最初日期為2016年10月10日的股份質押協議，該協議由作為質押人的Lux借款人、抵押品代理和Hanesbrand GP盧森堡S.àR.L.簽訂。就像公司一樣。

“多數貸款貸款人”指就任何貸款而言，持有該貸款項下未償還信貸的未償還本金總額的50%以上的持有人(視屬何情況而定)(或(I)就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過50%的循環承諾的持有人；(Ii)就澳大利亞部分循環貸款而言，在澳大利亞部分循環承諾終止之前，超過50%的澳大利亞部分循環承諾的持有人，(Iii)就歐元部分循環安排而言，在歐元部分循環承諾終止前，超過50%的歐元部分循環承諾的持有人；(Iv)如屬循環信貸安排的任何新安排，在該安排下的新貸款承諾終止前，該安排下的新貸款承諾的持有人超過50%；(V)如屬任何延長循環安排，則在終止該安排下經延長的循環承諾之前，(六)如屬任何延長的澳大利亞部分循環安排，則在終止該項安排下的延長的澳大利亞部分循環承付款之前，持有超過50%的此類安排下的延長的澳大利亞部分循環承付款，或(7)如屬任何延長的歐元部分循環安排，則在終止該項安排下的延長的歐元部分循環承付款之前，持有超過50%的延長的歐元部分循環承付款)；然而，前提是, “多數貸款人”的決定應排除違約貸款人所持有的任何承諾或貸款。

“重大不利影響”是指已經或可以合理預期對(I)母借款人及其子公司(應收賬款子公司除外)的業務、財務狀況、運營或資產整體產生重大不利影響的任何事件、發展或情況，(Ii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或任何擔保方在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(Iii)任何債務人在任何貸款文件項下的支付義務到期時的履行能力。

“實質性許可收購”是指以總計等於或超過250,000,000美元的現金對價進行的許可收購。

“與環境有關的材料”是指根據任何環境法被定義為有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物質。

“最大增量融資金額”是指在任何確定日期(或在有限條件收購的情況下，根據母公司借款人的選擇，自該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起)不超過：

(A)(I)(A)10，50,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的100%(按預計基礎計算)加上(Ii)所有自願預付款、回購、贖回或報廢定期貸款、任何新的定期貸款和任何額外債務、循環融資機制、澳大利亞部分循環融資機制、歐元部分循環融資機制和任何循環承諾額的所有自願永久承付款減少額、澳大利亞部分循環承諾額增加和歐元部分循環承擔額增加，以及因未發生(或被視為重新分配)的債務而增加的歐元部分循環承擔額在每一種情況下，只要這種提前還款或承諾減少是在發生任何這種情況之日或之前完成的(包括所有貸款回購和銀行付款，貸方僅限於這種提前還款的購買金額(而不是面值)，但以借入資金的債務收益(循環債務除外)提供資金的任何此類提前還款、回購或減少除外)(統稱為“增量固定金額”)，則此種提前還款、回購或減少除外；但第(I)或(Ii)款所指的增量固定款額(視屬何情況而定)，須減去因依賴第(I)或(Ii)款(視何者適用而定)而產生的任何循環承擔增加、新的定期貸款及/或額外債務的未償還本金款額(但數額不得少於零)；

(B)會導致綜合高級擔保槓桿率的數額，在實施任何收購或與此相關而完成的其他交易後按形式計算，不超過3.50：1.00，但不扣除任何新的循環貸款、新的澳大利亞部分循環貸款或新的歐元部分循環貸款的現金收益(包括：(I)就本條(B)和(Ii)條而言被視為全額提取的所有新貸款承諾和(Ii)50%的循環承諾、澳大利亞部分循環承諾、歐元部分循環承諾和為本條(B)條被視為提取的準許證券化)，新的定期貸款和/或額外債務(第(B)款，“增量比率數額”)；

但因依賴上述(B)款而產生的任何債務，就綜合高級擔保槓桿率而言，應被視為優先擔保債務，無論該等債務是否優先擔保債務。

“最高費率”的含義見第10.20節。

“最低交換投標條件”具有第2.27(B)節規定的含義。

“最小延期條件”的含義見第2.26(G)節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”是指(A)任何貸款方以現金和現金等價物的形式收到的與任何資產出售或任何追回事件有關的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費、用於償還由本合同明確允許的任何資產上的留置權擔保的債務所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外)，以及任何貸款方實際發生的與此相關的其他慣例費用和支出；(Ii)任何貸款方因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；。(Iii)根據公認會計準則為任何負債(任何税項除外)建立的任何合理準備金的數額。

根據上文第(Ii)款扣除)(A)與作為該事件標的的資產相關，以及(B)由母借款人或任何受限制的子公司保留，但該儲備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的事件的現金收益淨額，及。(Iv)按比例計算的現金收益淨額(無須顧及第(Iv)款)，可歸因於少數股東權益而不能分配予母借款人或任何本地附屬公司，或因此而不能分配予母借款人或任何本地附屬公司的款項；及。(B)與發行股權或以其他方式發行或出售債務證券或票據有關的款項，或因借款而引致的債務。本次發行或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出後的現金收入。

“新設施”的含義與“設施”的定義相同。

“新貸款人”的含義見第2.25(C)節。

“新貸款承諾”具有第2.25(A)節規定的含義。

“新貸款”是指任何新貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“新的循環承諾”的含義見第2.25(A)節。

“新的循環貸款”具有第2.25(B)節規定的含義。

“新的定期貸款承諾”具有第2.25(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.25(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的任何貸款人。

“非排除税”(Non-excluded Tax)：(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或因此而徵收的免税以外的税；(B)意大利共和國在歐元借款人加入日期前對作為貸款人的任何歐元貸款人徵收的任何扣繳或扣除的任何税款，不論該貸款人是否為符合條件的意大利貸款人；及(C)在(A)或(B)款中未另有説明的範圍內的其他税項。

“非展期貸款人”具有第2.26(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”具有第2.20(D)節規定的含義。

“票據”是指證明任何貸款的任何本票，該本票應採用附件A-1、附件A-2、附件A-3或附件A-4(視情況而定)的形式，或行政代理與母借款人商定的其他形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

“債務”係指貸款(包括償還額度貸款)、償還義務、境外營運資金債務以及借款人對行政代理、抵押品代理或任何貸款人(或任何貸款人)的所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括還款義務和償還義務到期後的利息，以及在與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，不論申請後或請願後利息索賠是否允許或允許)的利息和利息。就母借款人或其任何附屬公司的指定對衝協議或現金管理義務而言，任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司(或在訂立指定對衝協議或現金管理義務時是貸款人關聯公司的任何人，在訂立該指定對衝協議或現金管理義務時是貸款人的關聯公司)，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期，或現在存在或以後發生的，在每種情況下，可能產生於本協議項下、產生於本協議之外或與本協議有關的任何其他貸款文件，信用證、任何指定的對衝協議、境外營運資金義務或現金管理義務或與本協議或與此相關而作出、交付或提供的任何其他文件，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括借款人根據本協議必須支付的行政代理或任何貸款人的律師費用、收費和支出)或其他方面；但條件是(A)借款人或任何債務人在任何特定對衝協議下的義務, 外國營運資金債務或任何現金管理債務僅在下列情況下才可根據證券文件進行擔保和擔保：(B)以本協議允許的方式解除抵押品或債務人時，不得要求特定對衝協議、外國營運資本債務或任何現金管理債務項下債務的持有人同意；(C)子公司的“債務”應排除與該子公司有關的任何除外的互換債務。

“債務人”是指美國債務人、歐元借款人、歐元債務人、澳大利亞債務人、任何酌定債務人和在任何貸款文件項下承擔義務的其他人(擔保當事人除外)(僅同意或承認此類文件的人除外)。

“OFAC”的含義如第4.19節所述。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“組織文件”指適用於任何債務人的公司章程或公司章程、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議以及適用於任何該債務人資本證券的所有股東協議、表決權信託和類似安排的當前和合並版本。

“其他債權人間協議”是指在形式和實質上令母借款人和抵押品代理人合理滿意的債權人間協議。

“其他税”指任何和所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件(包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款)而支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的，但不包括(I)屬於對轉讓(根據第2.24條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何此類税。(2)在有擔保的一方自願向盧森堡登記管理局登記任何貸款單據的情況下，或在盧森堡登記貸款單據而不需要進行登記以強制執行該有擔保的一方根據《公約》規定的權利的情況下，應繳納的任何盧森堡登記税(登記税)

貸款文件或(Iii)任何意大利税，即印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費(A)與任何貸款人的任何轉讓、轉讓或再參與有關，除非轉讓、轉讓或再參與是應任何借款人的請求進行的，或(B)因任何貸款人或代理人的登記或其他行動而到期，而此類登記或行動是(A)不需要維持、保全、建立、執行、完善或保護擔保當事人在貸款文件下的權利，(B)任何主管税務機關或監管機構沒有要求的；或(C)與貸款人或代理人故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽造成的應付利息和罰款有關的。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜期限基準借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“對等債務”是指根據債權人間協議或一個或多個其他債權人間協議，以等同於擔保債務的此類抵押品上的留置權的抵押品上的留置權擔保的債務。

“參與者”具有第10.6(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.6(C)(Iii)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“付款”具有第9.6(C)(I)節規定的含義。

“付款金額”的含義如第3.5節所述。

“付款通知”具有第9.6(C)(Ii)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“許可收購”是指母借款人或任何子公司從符合下列條件的企業的任何人那裏進行的收購(無論是根據收購目標的多數股本，或收購目標的全部或幾乎所有資產，或收購目標的任何部門或業務線或合併)：

(A)母借款人應(I)在該項收購的最終收購協議籤立之日(“收購文件日期”)或(Ii)在該項收購結束之日提交一份證書，證明截至該證書交付之日，在該項收購生效之前和之後，每份貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力猶如當時作出的一樣(除非述明僅與較早的日期有關，否則，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面應為真實和正確的(截至該較早日期)，並且沒有違約發生、持續或將由此導致的違約；和

(B)母借款人應在緊接(I)收購文件日期或(Ii)收購完成之日(以符合第6.1節規定的最新財務報表的方式和方法編制)之前，向行政代理提交一份為期四個完整財政季度的合規證書，該四個完整的財務季度的財務報表已經交付或必須交付，從而使收購的完成具有形式上的效力，並證明符合第7.1節規定的契諾。

“許可業務”具有第7.1節規定的含義。

“允許的債務交換”具有第2.27(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”具有第2.27(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.27(A)節規定的含義。

“準許保理貸款”是指母借款人或其任何附屬公司為將其應收賬款作為現金對價進行保理而訂立的任何及所有協議或貸款。

“允許留置權”具有7.3節規定的含義。

“允許的再融資義務”係指優先或次級債務(債務可以是(A)以初級抵押品擔保，(B)無擔保，或(C)在本協定項下產生的債務、習慣過渡性融資或債務證券，在同等基礎上由擔保品擔保)，包括習慣過渡性融資，在每一種情況下，由借款人或債務人為根據本協定和貸款文件發生的債務和/或循環承諾再融資而發行或發生，包括為支付與此相關的費用、折扣、保費和開支而產生的債務；但(1)此種債務的條款，除不包括在到期前按計劃減少承付款的循環信貸安排外，不得規定一個早於到期日或短於被再融資債務的加權平均到期日的到期日或至到期日的加權平均年限(但較早到期日和(或)較短的至到期日的加權平均年限除外，在符合習慣條件的情況下，將被自動轉換為或被要求交換為永久融資，而永久融資不提供比到期日或再融資債務的到期日或加權平均到期日更短的到期日或加權平均到期日(視情況而定)，(Ii)作為循環信貸安排的任何此類債務不得在被替換的循環承諾的到期日之前到期，(Iii)此類債務不得以任何貸款方的任何資產上的任何留置權來擔保，該資產也不應由債務人以外的任何人擔保，以及(Iv)如果由抵押品擔保, 此類債務(及所有相關債務)應在優先擔保的基礎上與其他債務在本協議項下產生，或應遵守債權人間協議或其他債權人間協議的條款。

“允許再融資”是指對任何人、再融資、置換、修改、退款、續期或延長債務；但條件是：(A)其本金(或應計價值)不增加(不包括應計利息、費用、折扣、保費和開支)，(B)此類債務的到期加權平均年限大於或等於以下較短的期限：(I)正在進行再融資的債務的加權平均到期年限和(Ii)最新到期定期貸款的剩餘加權平均年限(不包括通常的過渡性融資的較短的加權平均到期年限，除非符合慣例條件，將被自動轉換為或被要求交換為永久融資，而永久融資的到期加權平均壽命不比(I)再融資債務的加權平均到期壽命和(Ii)最新到期定期貸款的剩餘加權平均壽命短，(C)緊接實施此類再融資、替換、退款、續期或延期後，違約事件將不會繼續發生(或如果發生債務，則為消耗有限條件收購所必需或可取的(由母借款人善意確定的)，截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或，如果適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)，(D)如果再融資的債務在償付權上從屬於其義務或任何擔保，則不存在違約事件, 該再融資債務的償還權應排在至少與管理被再融資債務的文件中所載條款同樣有利於貸款人的債務或擔保之後；及(E)就任何已擔保的債務而言，母借款人或任何受限制的附屬公司均不應是任何該等再融資、置換、修改、退款、續期或

延期，但如該人就被更改、再融資、替換、退款、續期或延期的適用債務而言是(或在最初招致債務時可能是)上述債務人或擔保人，則不在此限。

“獲準重組”是指重組以及與税務籌劃和其他重組有關的其他活動，無論是否完成，只要行政代理人在抵押品上的擔保權益沒有受到實質性損害(借款人善意合理地確定)；但任何獲準重組不得導致任何借款人重新定居。

“許可證券化”是指母借款人或其任何子公司根據一個或多個證券化計劃，在應收款證券化中通常轉讓給應收款子公司或非母借款人關聯方的任何處置，包括應收款及相關抵押品、信貸支持和類似權利以及任何其他資產；但(1)母借款人及其附屬公司(應收款附屬公司除外)就任何此類處置而收取的對價包括現金、本票或習慣上的或有權利，以收取“扣留”性質的現金或類似或有權利，(Ii)不應發生違約，也不會因違約持續或將導致違約；及(Iii)在任何時間點，所有此類計劃的未償債務餘額總額不超過(X)600,000,000美元和(Y)12.0%的較大值，截至最近結束的測試期結束時，已根據6.1節交付財務報表。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”是指在特定時間，ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受ERISA管轄，但不包括外國計劃)，而就該計劃而言，母借款人、其任何子公司或任何“共同控制實體”是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”，包括多僱主計劃。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3條第(42)款修改。

“平臺”具有第10.2(C)節規定的含義。

“澳大利亞初級貸款人”指的是西太平洋銀行。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式上的無擔保債務”具有第7.2(S)節規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括股本和知識產權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共信息”具有第10.2(C)節規定的含義。

“公共貸款人”具有第10.2(C)節規定的含義。

“購買貨幣票據”是指證明信用額度的本票，或證明與許可證券化或許可保理融資有關的對母借款人或任何子公司的其他債務的本票，該本票應從票據出票人可動用的現金中償還，但需要建立準備金的金額、就應付投資者的利息、本金和其他金額支付給投資者的金額以及與購買新產生的應收賬款有關的金額除外。

“QFC信用支持”的含義見第10.24節。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本。

“費率決定通知”的含義如第2.22節所述。

“不動產”是指母借款人或任何其他附屬公司對母借款人或任何其他附屬公司擁有或經營的任何和所有地塊不動產的所有權利、所有權和權益，以及與所有權、租賃或經營相關的所有改建和附屬固定裝置、地役權和其他財產及權利。

“應收款”是指一人根據與另一人的安排，因出售或租賃貨物或提供服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照允許以信用方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務的款項，在任何情況下，應包括被歸類為“UCC”下的“帳户”、“動產紙”、“無形付款”或“票據”的任何財產項目以及任何輔助義務。

“應收款子公司”是指母公司借款人(或母公司借款人或任何子公司向其進行投資，母公司借款人或其一個或多個子公司向其轉讓應收款及相關資產的另一人)的任何全資子公司，該子公司除與應收款融資有關外，不從事其他活動，並被適用子公司的董事會(或其他管理機構，如該子公司不是公司)指定為應收款子公司，且符合下列條件：

(A)該附屬公司的債務或任何其他債務(或有)的任何部分：

(I)由母借款人或任何附屬公司(即不是應收賬款附屬公司)擔保；

(Ii)對母借款人或任何附屬公司(即不是應收款附屬公司)有追索權或承擔義務；或

(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式令母借款人或任何附屬公司(並非應收賬款附屬公司)的任何財產或資產獲得清償；

(B)母借款人或任何附屬公司(並非應收賬款附屬公司)均無任何重大合約、協議、安排或諒解(標準證券化承諾除外)；及

(C)母借款人或任何附屬公司(即非應收賬款附屬公司)均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績。

適用子公司董事會的任何此類指定，應由該子公司董事會決議的核證副本證明，該決議生效

盡該人員所知所信，證明該項指定符合上述條件的高級船員證明書

“追回事件”是指就任何財產或意外保險索賠或與母借款人或作為受限制附屬公司的任何國內子公司的任何資產有關的任何凍結程序而進行的任何和解或付款，該等資產在自結算日起連續十二個日曆月期間產生的現金淨收益超過100,000,000美元。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：005：00。(倫敦芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行美國政府證券業務日，(2)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果基準是澳元匯率，上午11：00。如果基準是每日簡單SOFR利率，則為設定日期前兩個工作日的時間；(4)如果基準是每日簡單SOFR利率，則為設定前四個工作日的時間；(5)如果基準不是LIBOTerm SOFR利率、EURIBOR利率或澳元利率或每日簡單SOFR利率中的任何一個，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“再融資的澳大利亞部分循環承諾”具有第10.1(E)節規定的含義。

“再融資的歐元部分循環承諾”具有第10.1(F)節規定的含義。

“再融資循環承付款”具有第10.1(D)節規定的含義。

“再融資定期貸款”具有第10.1(C)節規定的含義。

“再融資”是指根據現有信貸協議償還債務，並於截止日期終止。

“對澳大利亞部分循環承諾進行再融資”具有第10.1(E)節規定的含義。

“對歐元部分循環承諾進行再融資”具有第10.1(F)節規定的含義。

“再融資循環承諾”具有第10.1(D)節規定的含義。

“再融資定期貸款”具有第10.1(C)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.6(B)(四)節規定的含義。

“規則U”指董事會不時生效的規則U。

“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“再投資遞延金額”是指就任何再投資事件而言，任何貸款方為其自身賬户收到的、由於交付再投資通知而未根據第2.12節用於預付定期貸款的現金收益淨額。

“再投資事項”是指貸款方已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

“再投資通知”是指由負責官員代表任何貸款方簽署的書面通知，聲明該貸款方(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購資產或進行對業務有用的投資。

“再投資預付金額”指就任何再投資事項而言，與之相關的再投資遞延金額(或“再投資預付日期”定義第(Ii)款所設想的相關部分)減去適用貸款方在相關再投資預付日期之前(直接或間接通過子公司)簽定的、將在相關再投資預付日期之前支出的或在該日期之前實際支出的任何金額(“承諾再投資金額”)，在每個情況下，用於收購資產或使投資對業務有用。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，(I)在收到該再投資事件的現金淨收益後12個月內發生的日期(或，如果母借款人或相關的受限制子公司在收到該現金收益淨額後12個月內，則在收到該現金收益淨額後18個月內，則在收到該現金淨收益後18個月內)和(Ii)就再投資遞延金額的任何部分，以較早的日期為準。任何貸款方應決定不以該再投資遞延金額的該部分收購資產或進行對業務有用的投資的日期之後的三個工作日。

“關連業務資產”指在獲準業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但母公司借款人或受限制附屬公司為換取母公司借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物或設施內或之上。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(Ii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行、或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是指倫敦銀行同業拆借利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指歐元同業拆息利率；或(Iii)就以澳元計價的任何期限基準借款而言，是指澳元匯率；或(Iv)就任何以人民幣計價的借款而言，是指經調整的每日簡單SOFR利率。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，為Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，為EURIBOR篩選利率；及(Iii)對於以澳元為計價的任何期限基準借款而言，為澳元篩選利率(視適用情況而定)。

“救濟期”是指自第二修正案生效之日起至救濟期結束之日止的期間。

“救濟期結束日期”是指(A)2023年12月31日和(B)母借款人在其首席財務官向行政代理出具的不可撤銷的證書中指定為“救濟期結束日期”的日期中較早的一個。

“被替換的貸款人”的含義見第2.24節。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC根據其規定免除30天通知期的事件除外。

“代表”的含義見第10.14節。

“所需的澳大利亞貸款人”是指在任何時候持有(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效的承諾的超過50%的持有人，(I)當時有效的澳大利亞部分循環承諾，或如果循環承諾已經終止，則當時未償還的澳大利亞部分循環貸款，(Ii)當時對作為澳大利亞部分循環信貸安排的任何新貸款有效的新貸款承諾，或如果此類新貸款承諾已經終止，與之相關的新循環貸款當時尚未償還，以及(Iii)就任何延長的澳大利亞部分循環貸款當時有效的延長的澳大利亞部分循環承諾，或如果該等延長的澳大利亞部分循環承諾已終止，則當時未償還的與其有關的延長的澳大利亞部分循環貸款；但條件是，對“所需澳大利亞貸款人”的確定應排除違約貸款人持有的任何澳大利亞部分循環承諾或澳大利亞部分循環貸款。

“所需歐元貸款人”是指在任何時候，持有(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效的承諾的超過50%的持有者，(I)當時有效的歐元部分循環承諾，或如果循環承諾已經終止，則當時未償還的歐元部分循環貸款的總和，(Ii)當時對任何新貸款有效的新貸款承諾，該新貸款是以歐元計價的循環信貸安排，或者，如果這種新貸款承諾已經終止，與之相關的新循環貸款當時尚未償還，以及(Iii)就任何延長的歐元部分循環貸款當時有效的延長的歐元部分循環承諾，或如果該等延長的歐元部分循環承諾已終止，則當時與其有關的延長的歐元部分未償還貸款；然而，“所需歐元貸款人”的確定應排除違約貸款人持有的任何歐元部分循環承諾或歐元部分循環貸款。

“所需貸款人”是指在任何時候，持有(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效承諾的超過50%的持有者，包括(1)定期貸款的未付本金總額和與之有關的未使用承諾(如果有，則為未使用的承諾)、(2)當時有效的循環承諾，或(如果已終止循環承諾，則為當時未償還的循環延期信貸)、(3)當時對作為循環信貸安排的任何新貸款有效的新貸款承諾，或(如果此類新貸款承諾已終止)的總和。與之有關的新循環貸款當時未償還的，以及(4)對任何延長循環貸款當時有效的延長循環承諾，或如該等延長循環承諾已終止，則當時未償還的與其有關的延長循環貸款；但條件是，對“必需貸款人”的確定應排除違約貸款人所持有的任何承諾或貸款。

“要求提前還款貸款人”是指定期貸款未償還本金總額超過50%的持有者；但是，“要求提前還款貸款人”的確定應排除違約貸款人所持有的任何定期貸款。

“所需循環貸款人”是指在任何時候，持有(A)截止日期、當時有效的承付款和(B)之後的、(1)當時有效的循環承付款，或在循環承付款已終止的情況下，循環承付款超過50%的持有者。

(2)當時對作為循環信貸安排的任何新安排有效的新貸款承諾，或(2)當時對屬於循環信貸安排的任何新安排有效的新貸款承諾，或在此種新貸款承諾已終止的情況下，就其當時未償還的循環貸款作出的新循環貸款；(3)對任何延長的循環安排當時有效的經延長的循環承諾，或(如已終止此種延長的循環承諾，則為當時未償還的延長的循環貸款)；但是，對“所需循環貸款人”的確定應不包括違約貸款人持有的任何循環承諾或循環貸款。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的公司註冊證書和章程或其他有機文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指母借款人的首席執行官、總裁、首席財務官(或類似職稱)、董事財務(或類似職稱)、財務總監或財務主管(或類似職稱)，就財務事宜而言，指母借款人的首席財務官(或類似職稱)、董事財務總監(或類似職稱)、財務總監或財務主管(或類似職稱)，以及僅就根據章程第二條發出的通知而言，指任何上述高級人員在發給行政代理的通知中或根據母借款人與行政代理之間的協議指定的母借款人的任何其他高級管理人員或僱員。

“限制性支付”是指(I)宣佈或支付任何股息(僅在母借款人或任何子公司(應收賬款子公司除外)的資本證券中支付的股息)，或就母借款人的任何類別的資本證券或購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該等資本證券的沉沒基金或其他類似基金的資產進行任何支付或分配，或(Ii)就該等資本證券作出任何其他分配。在每一種情況下，直接或間接地，無論是母借款人或任何子公司的現金、財產或債務或其他形式；但條件是，可轉換債券的任何轉換特徵不應被視為“限制性支付”。

“受限制附屬公司”是指母借款人的任何不受限制的附屬公司。

“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“循環可獲得性”是指循環承付款總額超過信貸循環展期總額的數額。

“循環借款人”是指母公司借款人和Lux借款人。

“循環增加承付款”的含義見第2.25(A)節。

“循環承諾期”是指自結算日起至循環終止日止的期間。

“循環承諾”指就任何循環貸款人而言，該貸款人作出循環貸款、參與循環額度貸款和參與信用證的義務(如有)，本金和/或面值總額不得超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列金額，或(視屬何情況而定)該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設、聯合協議或貸款人聯合協議中所列金額，這些義務可根據延期修正案、增加補充條款或其他條款而不時更改。截至截止日期的循環承付款總額為900,000,000美元；但在第5.3節規定的條款和條件得到滿足之前，歐元部分的循環承付款應可作為循環承付款，循環承付款總額應為9.50,000,000美元。截至第一修正案生效日期的循環承付款項總額為927,250,000美元。

對於任何循環貸款人來説，“循環信貸延期”是指在任何時候等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額、(B)該貸款人當時未償還的信用證債務的循環百分比和(C)該貸款人當時未償還的循環額度貸款的循環百分比之和的總和。

“循環設施”的含義與“設施”的定義相同。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”具有第2.4(A)節規定的含義。

“循環百分比”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該循環貸款人當時未償還的循環信貸展期佔當時未償還循環信貸展期總額的百分比。

“循環終止日期”指(I)2026年11月19日、(Ii)2024年美國提前終止日期、(Iii)2024年歐元提前終止日期、(Iv)2025年美國提前終止日期和(V)2026年美國提前終止日期中最早出現的日期。

“RFR”指的是日常生活中的簡單生活。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”係指標準普爾評級集團、麥格勞·希爾公司的分公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“同日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)或適用的發行貸款人(視情況而定)可能確定的借款人可合理獲得的同日或其他資金，這在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地是慣常的。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、歐盟、英國財政部、聯合國或其他有關制裁機構制定、實施、管理或執行的任何國際經濟或貿易制裁或限制性措施。

“被制裁國家”的含義如第4.19節所述。

“被制裁人”的含義如第4.19節所述。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。

“第二修正案”是指本協議的某些第二修正案，日期為2022年11月4日，在母借款人、Lux借款人、澳大利亞借款人和歐元借款人、貸款方和行政代理之間。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中規定的含義。

“第2.26節附加修正案”具有第2.26(C)節規定的含義。

“擔保方”統稱為貸款方(包括迴旋額度貸款方)、行政代理、抵押品代理、任何發行貸款方、每個外國營運資金貸款方(如適用)、特定對衝協議的每個對手方(或在訂立該指定對衝協議時是貸款方或其關聯方)，以及任何其他不時持有任何債務的持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“擔保協議”是指由母公司借款人和每個美國子公司擔保人簽署和交付的第四份修訂和重新簽署的質押和擔保協議，基本上採用本協議附件B的形式，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“擔保文件”係指“擔保協議”、“澳大利亞擔保協議”、“澳大利亞擔保協議修正案”、“盧森堡質押協議”、任何適用的歐元擔保文件以及此後交付給行政代理人或擔保代理人的旨在對任何貸款方的任何財產授予留置權以擔保債務的所有其他擔保文件(包括任何知識產權擔保協議)。

“自我聲明”是指作為附件U所附的自我聲明形式。

“高級歐元紙幣文件”是指2024年高級歐元紙幣、高級歐元紙幣契約以及就2024年高級歐元紙幣或高級歐元紙幣契約籤立和交付的所有其他協議、文件和文書，根據本協議可不時對其進行再融資、修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改

“高級歐元票據契約”指於2016年6月3日由Hanesbrand Finance盧森堡S.C.A.(母公司借款人、擔保方)、美國銀行信託有限公司(受託人)、Elevon Financial Services Limited英國分行(付款代理及轉讓代理)及Elevon Financial Services Limited(登記人)簽署的2024年高級歐元票據的契約，根據該契約發行的2024年高級歐元票據可根據本協議不時予以修訂、補充、修訂、重述或其他修改。

“高級票據文件”是指高級歐元票據文件和高級美國票據文件。

“高級美國票據文件”是指2024年高級美國票據、2025年高級美國票據、2026年高級美國票據、高級美國票據契約以及與2024年美國高級票據、2025年美國高級票據、2025年美國高級票據簽署和交付的所有其他協議、文件和文書。

2026年高級美國票據或高級美國票據契約，可根據本協議不時進行再融資、修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改

“高級美國票據契約”是指於2016年5月6日由母借款人、其附屬擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，據此發行2024年高級美國票據、2025年高級美國票據和2026年高級美國票據，並可根據本協議不時對其進行修訂、補充、修訂、重述或其他修改。

“重要附屬公司”是指母借款人的受限子公司，它們單獨或共同構成(如同該等受限子公司構成單一子公司一樣)，在美國證券交易委員會頒佈的S-X規則下，構成母借款人的“重要子公司”，自本協議生效之日起生效。

“單一僱主計劃”是指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，母借款人或其任何子公司或任何共同控制實體是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”在綜合基礎上的金額將不少於該人截至該日期的所有“負債，或有或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於確定債務人償付能力的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值在綜合基礎上將在該日期，(C)該人在綜合基礎上將不會有不合理的少量資本用以經營其業務，及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致獲得付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得公平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的(三)除適用法律另有規定外，在任何時候“或有負債”的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”是指根據第8.1(A)條或第8.1(F)條發生的違約事件。

“特定的現有部分”具有第2.26(A)節規定的含義。

“指定對衝協議”指由(I)母借款人或任何附屬公司及(Ii)在訂立該對衝協議時為貸款人或其任何關聯方的任何人士作為交易對手訂立的任何對衝協議。特定套期保值協議的存在不應為其對手方(或其繼承人或受讓人)創造與管理或解除任何抵押品或任何債務人在擔保文件下的義務有關的任何權利。為免生疑問，母借款人或任何受限制附屬公司與任何貸款人之間於截止日期存在的所有對衝協議，如附表1.1C所列，應構成指明的對衝協議。

“標準證券化承諾”是指母借款人或任何子公司在應收賬款證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償。

“規定的到期日”是指就任何債務而言，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購或償還此類債務的任何條款)，在該債務中指明的作為該債務本金到期和應付的固定日期的日期。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就調整後的Libo利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)適用於歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或僅因發生意外事件而具有這種權力的其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會多數席位時，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者共同控制；但不需要按照公認會計準則與母借款人及其合併的子公司合併的任何合資企業，就本協議而言，不應被視為“子公司”。除非另有限定，本協議中提及的“子公司”或“子公司”應指母借款人的一個或多個直接或間接子公司。

“補充定期貸款承諾”具有第2.25(A)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.24節中規定的含義。

“互換義務”是指，對於作為貸款方的任何子公司而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.6(A)節規定的含義。

“迴旋額度貸款通知”是指根據第2.6(B)節發出的迴旋額度貸款通知，如果是書面的，應基本上採用附件H的形式或母公司借款人和行政代理之間可能商定的其他形式。

“搖擺線昇華”意味着50,000,000美元。搖擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是補充。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局現在或以後徵收、扣繳或評估的所有現有和未來的税、扣減、扣繳(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“基準”一詞是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率或澳元利率釐定的利率計息。

“定期基準部分”是指以相同貨幣計價的特定貸款下的定期基準貸款和當時的當前利息期間，所有這些貸款在同一日期開始並在同一較後日期結束(無論該等貸款最初是否應在同一天發放)。

“定期承諾”指就任何定期貸款人而言，該定期貸款人向母借款人提供初始定期貸款的義務，其本金金額為本協議附表2.1中與該定期貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列的本金。截至截止日期，定期承諾本金總額為1,000,000,000美元。

“設施”一詞的含義與“設施”一詞的定義相同。

“定期貸款人”是指持有定期貸款的每個貸款人。

“定期貸款”是指根據上下文需要，由母公司借款人指定為上述任何一項的定期貸款或延期定期貸款的初始定期貸款、新定期貸款。

“期限到期日”是指2026年11月19日；但如(I)如在2024年5月15日之前91天(該日期為“2024年美國提早到期日”)，2024年優先美國票據的指明到期日不應延展至該定期票據的最終到期日之後的日期，則該期限融資將於2024年美國提早到期日到期；(Ii)如在2024年6月15日(該日期，“2024歐元提早到期日”)前91天的日期，2024年優先歐元票據的指定到期日不得延長至2026年11月19日之後，期限安排將於2024年歐元提前到期日到期，(Iii)如果2025年5月15日之前91天(該日期，“2025年美國提前到期日”)，2025年優先美國票據的指定到期日不應延長至2026年11月19日之後，定期安排將於2025年5月15日提前到期日到期，或(Iv)如果，在2025年5月15日之前91天的日期，2026年(該日期，“2026年美國提前到期日”)2026年優先美國票據的指定到期日不得延長至2026年11月19日之後的日期，定期貸款將於2026年美國提前到期日到期。如果期限到期日不是營業日，則期限到期日為下一個營業日。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和母公司借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。“到期日”具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)SOFR期限已推薦相關政府機構使用，(B)SOFR期限管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.17節的規定替換非SOFR期限SOFR。利率“是指，就以美元計價的任何期限基準借款而言，對於任何期限或與適用利息期相當的期限，SOFR參考利率大約在芝加哥時間上午5：00左右。該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“試用期”是指在任何確定日期，母借款人連續四個會計季度的期間(在每個情況下視為一個會計期間)，最近一次在該日期或該日期之前結束，而該日期已根據6.1節的規定提交或要求交付財務報表。

“債務總額”是指在任何日期，母借款人及其子公司的所有債務的未償還本金，其類型為“負債”定義第(I)款、“負債”定義第(Ii)款(但僅限於此類債務已提取且未在一個營業日內償還)、“負債”定義第(Iii)款和“負債”定義第(Ix)款所述的類型，在每種情況下均不包括(A)母借款人與其子公司之間的公司間債務。(B)與上述任何一項有關的任何或有負債；(C)任何準許保理貸款；及(D)任何商業信用證。

“高級擔保債務總額”是指在任何日期以留置權擔保的所有債務總額。

“有形資產總額”是指在任何日期，(X)母借款人及其子公司的資產總額減去(Y)(I)高等院校的資產，(Ii)商譽和(Iii)其他無形資產，在上述(X)和(Y)項中的每一種情況下，反映在該日期該等人士的資產負債表上。

“部分”是指(A)就定期貸款或承諾而言，是指此類定期貸款或承諾是(1)初始定期貸款、(2)同日發放的相同條款和條件的新期限貸款、(3)(同一延期系列的)延期定期貸款或(4)同日作出的相同條款和條件的再融資定期貸款；(B)就循環貸款或承諾而言，是指此類循環貸款是(1)初始循環承諾還是初始循環貸款，(2)同日作出的條款和條件相同的新的循環承諾或與其有關的循環貸款；(3)延期循環貸款

(同一延期系列)或(4)對同日作出的相同條款和條件的循環承諾進行再融資，或就其提供循環貸款。

“交易”係指(A)根據本協定和其他貸款文件進行的交易，包括作出循環承諾和借入初始定期貸款；(B)再融資和(C)酌情再融資，以及與此相關的所有應付費用。

“條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就有關的雙重徵税條約而言，被視為條約國居民；

(B)沒有通過常設機構(穩定的Organizzazione)在意大利經營業務，或沒有通過意大利共和國的貸款機構辦事處行事，而該貸款人在歐元貸款中的參與與該機構有有效聯繫；和

(C)符合根據有關的雙重徵税條約必須滿足的任何其他條件，才有權享受該條約的利益，包括完成有關的程序性手續。

“條約國”是指與意大利簽訂雙重徵税條約的司法管轄區，該條約規定完全免除意大利共和國對利息徵收的預扣税。

“觸發日期”具有第2.12(B)節規定的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、澳元利率、調整後的每日簡單SOFR利率或ABR來確定。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“非限制性現金”是指在任何確定日期，母借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中所列現金賬户中包含的現金和現金等價物的總額，只要此類現金和現金等價物不受(A)任何債務或其他義務的留置權的約束，除(I)受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的債務或(Ii)受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的任何其他債務，或(B)被歸類為“受限制”的債務(除非完全因為貸款文件或管理受債權人間協議或任何其他債權人間協議所約束的其他債務的貸款文件或任何其他協議或文書中的任何規定，或因為這些債務受債權人間協議或任何其他債權人間協議的適用所約束，或因為它們受留置權的約束，以擔保受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的債務或其他債務)，或(B)被歸類為“受限制”的債務(除非完全是因為貸款文件或任何其他管理其他債務的協議或文書中的任何規定，而該等其他債務受債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束，或因為它們受留置權的約束)。

“非限制性附屬公司”指(A)母公司借款人指定的、在截止日期列於附表4.14中的任何附屬公司，以及(B)母公司借款人的董事會決議指定為非限制性附屬公司的母公司借款人的任何附屬公司，但僅限於(A)和(B)項中的每一項，該附屬公司(I)不是與母公司借款人或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非(A)任何此類協議、合同、安排或諒解對母借款人或受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非母借款人的關聯方獲得的安排或諒解，或(B)母借款人或任何受限制附屬公司將根據第7.12節獲準與非受限制附屬公司訂立該等協議、合同、安排或諒解，以及(Ii)母借款人或任何受限制附屬公司均無任何直接或間接義務(A)認購額外股本或認股權證，(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達到任何特定水平的經營業績，除非在每種情況下，母借款人或任何受限制附屬公司根據第7.5節獲準就非受限制附屬公司招致任何該等債務。在符合上述規定的情況下，母借款人可隨時將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司，或將任何受限附屬公司指定為非限制性附屬公司；但：(A)只有在沒有違約事件(或, 如果指定對於完成有限條件收購是必要或可取的(由母借款人善意確定)，則自該有限條件收購的最終收購協議簽訂之日起不存在違約事件(或，如果適用，此類有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)將在此類指定後存在，並且在此類指定生效後，母借款人應在根據6.1節交付財務報表的最近結束的測試期結束時，形式上遵守第7.4節中規定的財務契諾，(B)如果擁有知識產權的受限子公司對母借款人及其受限子公司的整體業務具有重要意義，則母借款人不得將其指定為非受限子公司，(C)將一家非受限附屬公司指定為受限制附屬公司，應被視為一家受限附屬公司因該非受限附屬公司的任何未償債務而產生的債務；及(D)將一家受限附屬公司指定為一家非受限附屬公司，應被視為對一家非受限附屬公司的投資，並應將第7.5節允許的可用於投資非受限附屬公司的金額減少，金額相當於該指定附屬公司的公平市價。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美國貸款人”的含義見第2.20(G)節。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國擔保”是指由母借款人和每個美國子公司擔保人的授權官員根據本協議條款簽署和交付的第四份修訂和重新簽署的擔保，基本上以本協議附件O的形式，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“美國債務”是指美國債務人在貸款文件項下或與貸款文件相關的所有債務(貨幣債務或其他債務，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的)，包括償還債務、任何特定對衝協議下的債務、任何現金管理債務和外國營運資金債務以及貸款的本金和溢價(如果有的話)和利息(包括在8.1(F)節所述類型的訴訟懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許進行)；但美國債務不應包括互換債務。

“美國債務人”指母借款人和每一美國子公司擔保人，視情況而定。

“美國子公司”指根據美國法律成立或組織的任何子公司，但不包括(I)應收賬款子公司、(Ii)外國子公司、(Iii)外國子公司控股公司、(Iv)由外國子公司直接或間接擁有的任何此類子公司、(V)非營利性子公司、(Vi)非實質性子公司、(Vii)適用法律或合同禁止的子公司擔保或授予留置權以確保任何義務或任何同意、批准、提供任何此類擔保需要獲得任何政府當局的許可或授權(但如果此類擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在考慮該人成為子公司或與之相關的情況下設立的)；但僅根據第(Vii)款，如果已獲得此類同意、批准、許可或授權，則每一家此類子公司應停止被排除在“美國子公司”的定義之外，(Viii)母公司借款人和行政代理合理地同意，就貸款人的利益而言，提供債務擔保的負擔或費用或其他後果過大，(Ix)根據第7.2(I)節允許發生的以擔保債務融資的收購所收購的子公司，以及在這種擔保債務禁止其成為債務人的範圍內作為其子公司的每一子公司；但如有擔保的債務已清償或變為無抵押，則根據第(Ix)款的規定，上述每間附屬公司不再被排除在“美國附屬公司”的定義之外。, 如果該附屬公司不再擔保此類擔保債務或該禁令不再存在(視情況而定)，(X)在截止日期後收購的、不具有為債務提供擔保的法律行為能力的子公司(前提是該法律行為能力的缺乏不是由於母公司借款人或任何其他債務人的任何行動或不作為引起的)，(Xi)並非由母公司借款人直接或間接全資擁有的任何子公司，以及(十二)根據前述第(I)和(V)款被排除在“美國子公司”定義之外的任何子公司的直接或間接子公司。

“美國子公司擔保人”是指已簽署美國擔保條款並將其交付給行政代理的每一家美國子公司(包括通過交付補充條款的方式)。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

《美國愛國者法案》具有第10.18節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文和其他貸款文件中所用，以及根據本文件或其中製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的與母借款人及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，以及(Iii)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務，應被視為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議或合同義務。

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有説明，否則附件、章節、附表和附件均指本協定。

(D)“許可”一詞應包括次級許可。“單據”一詞包括任何和所有單據，無論是實物形式還是電子形式。

(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(F)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所指的金額和比率進行下列所有計算：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)所作的任何選擇，將母借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。

(G)盧森堡條款。除非出現相反的指示，對於根據盧森堡法律成立的任何實體，本協議中對以下各項的任何提及：

(1)接管人、清盤人、接管人、管理人、管理人、強制管理人、臨時管理人、保管人或類似人員包括根據任何破產或類似程序而產生的任何專員、臨時管理人、保管人、管理人、破產管理人、臨時管理人、管理人或類似人員；

(2)清盤、破產、暫停付款或解散，包括但不限於破產(破產)、無力償債、自願解散或清算(解散或清算卷)、法院下令清算(清算裁判)或重組、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫緩償付(抵押權)、受控管理(受控管理)和與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；

(Iii)無力償還債務的人包括處於停止償付(停止償付)的狀態；

(4)嚴重疏忽指的是過失，故意的不當行為指的是過失；

(5)盧森堡擔保或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、抵押權、留置權，以及任何類型的物權擔保或具有類似效力的協議或安排，以及任何以擔保方式轉讓所有權的擔保；

(6)章程或章程文件包括其最新(重述)的組織章程(章程)；

(Vii)董事或經理包括一名行政人員及一名經理；

(8)扣押或類似的債權人程序是指執行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrèt)；以及

(Ix)就盧森堡法律而言，抵銷包括法定抵銷；

(H)意大利語術語。除非出現相反的指示，對於根據意大利共和國法律成立的任何實體，本協定中對以下各項的任何提及：

(I)破產程序、清盤、破產、破產、清算、管理、解散等包括但不限於：

(A)任何接種人、流產者、程序性協和者(包括：Concordato Prevenentivo、Amminisrazione straulariaria、Liquidazione Coatta amAdministration ativa、Amminrazione straulizione delle Grand i Impage in stato di insolvenza、Misure per la ristrutturazione Industriale delle Grand imprese in stato di insolvenza)；

(B)第58/1998號法令(Testo Unico Della Finanza)第57條第6款之二所指的清理結束程序；

(C)根據《意大利民法典》第1977條轉讓資產；

(D)《破產法》標題五規定的“司法清算”和《意大利破產法》規定的任何進一步的危機和破產管理安排，包括但不限於：第84條及其後所述的與債權人的安排(為清算目的和/或作為持續經營的企業)(一致預防清算)。《意大利破產法》第56條規定的經認證的救助計劃(Piani Di Risanamento Attestati)、《意大利破產法》第57、60和61條規定的債務重組協議、《意大利破產法》第62條規定的暫緩協議、以及《意大利破產法》第64條之二規定的須經法院批准的重組計劃(Piani Di Ristrutturazione Soggettia Omologazione)，以及旨在根據《意大利破產法》啟動解決危機和/或破產的程序或文書和/或獲得預防或保護措施的任何初步請願書，但須提交最後文件；

(E)第12條及其後規定的解決危機的談判解決辦法(Composzione Negoziata Della Crisi)。《意大利破產法》第25條之六規定的《意大利破產法》和簡化的資產清算安排(Concordato Semplilliato Per La Liquidazione Del Patonmonio)；

(F)《破產法》規定的解決過度負債危機的程序；

(G)申請和/或申請--由有權的實體--發出一個或多個預警警報，以便及早發現危機狀態；

(H)根據1999年7月8日第270號法令實施的特別行政管理；

(1)對破產的大公司的特別管理(見stato di

Insolvenza)根據經2004年2月18日第39號法律轉換的2003年12月23日第347號法令

(J)《意大利破產法》生效前有效的破產程序或文書(包括但不限於《意大利破產法》第182條之二規定的破產程序、《意大利破產法》第182條之二規定的破產程序、《意大利破產法》第182條之七規定的破產程序或暫緩破產程序，以及《意大利破產法》規定的其他破產程序和解決危機的程序、2012年1月27日第3號法律規定的程序和8月24日第118號法令規定的程序)2021年(根據2021年10月21日第147號法律轉換)，均經不時修訂和/或補充)，

或任何其他類似的程序或法律概念；

(Ii)接管人、行政接管人、清盤人、專員、管理人等，包括但不限於財產保管人、遺產管理人、管理人、清盤人、清盤人或執行上述各項相同職能的任何其他人；

(3)就任何人的破產程序而採取的步驟或程序包括但不限於：根據《意大利民法典》第1977條正式提出轉讓其資產的建議的人，根據《意大利破產法》第182條之二正式提出轉讓其資產的建議的人，按《意大利破產法》第182條之二訂立債務抵押協議的人，根據《意大利破產法》第182條之七提出的關於解決危機的協商解決辦法的請願書，以及根據《意大利破產法》第182條之七提出的關於通過談判解決危機的請求。根據《意大利破產法》第25條之六規定的《意大利破產法》和簡化的資產清算安排(Concordato Semplphaato Per La Liquidazione Del Patmonio)，或對其大部分債權人作出類似安排；

(Iv)與債權人一起或為債權人或類似人的利益而作出的轉讓、安排或債務重整，包括但不限於依據《意大利民法典》1977年條作出的安排、鋼琴、手風琴、防止協約或為大部分債權人作出的類似安排；

(5)到期債務如交由意大利債務人處理，包括但不限於任何債權轉讓；

(Vi)擔保或留置權，如指受意大利法律管轄的擔保或留置權，包括但不限於根據《意大利銀行法》第46條規定的任何Pegno、ipoteca、Privilegio Speciale、Cessione del Credito in garanzia，以及任何其他garanzia reale；以及

擔保，如果指的是受意大利法律管轄的擔保，包括但不限於任何忠實擔保、主要擔保和任何其他擔保。

1.3形式計算。(I)在對某些交易給予“預計”效果後或根據類似含義的詞語，以“預計”為基礎確定的任何計算；及(Ii)綜合高級擔保槓桿率、綜合總槓桿率和綜合淨利息覆蓋率，在每種情況下均應計算如下：

(A)為進行上述計算，如母借款人或任何受限制附屬公司在計算該比率的期間開始後，但在計算該比率的事件(“計算日期”)當日或之前或實質上與計算事件同時發生的期間開始後，產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務，則除下文(C)及(D)條另有規定外，該計算須給予該等產生、假設、擔保、贖回、償還或清償形式上的效力，債務的清償或清償，如同在適用的測試期開始時發生的一樣；但在計算綜合高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率(視何者適用而定)時，綜合高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率(視何者適用而定)須為綜合高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率(視何者適用而定)，在採取有關行動之日須為綜合高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率，使與該事件有關的任何債務的贖回、清償或清償具有形式上的效力；

(B)為進行上述計算，如非受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何投資、處置或指定於有關計算日期或之前或同時進行(或根據最終協議承諾作出)，則該等投資、處置及指定須於有關計算日期或之前或同時進行，則該等投資、處置及指定須在形式上生效，猶如該等投資、處置及指定已於適用測試期開始時發生一樣。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與母借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併為母借款人或其任何受限制附屬公司的任何人士，須根據本條文作出任何需要作出調整的投資或處置，則該等投資或處置的計算應給予該測試期間形式上的效力，猶如該項投資或處置發生在適用的測試期間開始時一樣；

(c)    [保留區];

(D)為了計算根據(I)節(僅就依據第2.25(A)節發生的債務，依據“最高增量融資金額”的定義)第7.3(A)節或(Ii)節(僅就依據第7.2(U)節發生的債務，依據“最高增量融資金額”的定義)第7.3(Aa)節，允許發生的留置權金額，綜合高級擔保槓桿率的任何形式計算不應影響根據第7.3節任何其他條款或子款在確定日產生的任何其他留置權；

(E)為了(I)確定是否符合本協議中任何要求形式上遵守第7.4節所述契約的規定，或(Ii)確定所有重大方面陳述和擔保的準確性，(Ii)確定所有重大方面的陳述和擔保的準確性，(Iii)確定是否存在違約或違約事件(特定違約事件除外)或(Iv)本協議第7節中規定的測試籃子(包括以綜合EBITDA百分比計量的籃子)，在每種情況下，僅用於確定是否允許產生債務(循環融資下的任何貸款或信用證的產生，但包括循環承諾增加項下的貸款的產生)或留置權，或進行投資、限制性付款、第7.8節下的根本改變或指定不受限制的子公司，在每種情況下，這些都是完成有限條件收購所必需或適宜的(由母借款人善意決定)(為免生疑問，不是為了確定季度是否遵守第7.4節規定的財務契約)。根據母公司借款人的選擇，確定日期應為簽訂此類有限條件收購的最終協議的時間(或，如果適用, (I)該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期，或(Ii)在該交易完成或作出該回購或償還時)在形式上使該有限條件收購及與此相關而進行的其他交易(包括任何債務招致及其收益的使用)生效後)，且為免生疑問，如任何該等籃子或比率因該比率或籃子的波動而超出，包括由於母借款人或符合以下條件的人的綜合EBITDA的波動

在相關交易或行動完成之時或之前，僅出於確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，此類有限條件收購不會被視為因此類波動而超過該籃子或比率；但如果母借款人在該選擇之日或之後，在該有限條件收購完成或終止該有限條件收購的最終協議(或終止該有限條件收購的最終協議)之日或之後，就債務或留置權產生的任何籃子或比率可獲得性的計算，或根據第7.8節作出的投資、限制性付款、處分、根本性改變或指定非限制性附屬公司(不包括第7.4節所述的財務契諾)作出上述選擇，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，但如該等計算會導致較低的綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率或較高的綜合淨利息覆蓋率或較大的一籃子(視何者適用而定)，則該等比率或籃子的計算將較該等有限條件收購及與此相關而將進行的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)為高；但儘管有上述規定, 在計算綜合總槓桿率或綜合淨利息覆蓋率時(視情況而定)，以(I)確定適用的保證金、(Ii)確定適用的承諾費率和(Iii)根據第7.4節確定實際遵守(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)，在適用的測試期結束後發生的本第1.3節(A)或(B)款所述類型的任何形式上的事件不應被給予形式上的效果；以及

(F)如母借款人或任何受限制附屬公司在基於比率的籃子或例外項下產生債務，則該比率籃子或例外項(連同與此相關而使用的任何其他基於比率的籃子或例外項，包括就其他債務、留置權、資產出售、投資、限制性付款或附屬債務的預付款而言)，將不包括為淨額計算該等債務的現金收益(即該等現金收益不得降低母借款人的綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率淨額)，但該等收益的實際運用可減少債務，以確定是否符合任何適用比率。

1.4額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求在循環貸款和/或信用證項下提供定期基準貸款，並要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於根據循環貸款提供定期基準貸款的任何此類請求，此類請求應徵得行政代理和循環貸款人的同意；同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但應取決於每個循環貸款人當時普遍向其公司借款人提供此種貨幣的現有能力，以及就簽發信用證提出的任何此類請求，此類請求應徵得行政代理、簽發貸款人和循環貸款人的同意。

(B)任何此類請求應在希望借入循環貸款或開具信用證(如上文(A)項所述)之日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如與信用證有關的情況下，則為開證貸款人)之前14個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何與定期基準貸款有關的請求的情況下，行政代理應迅速通知其各循環貸款人；在與該信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知簽發信用證的貸款人。每一循環貸款人(如果是與定期基準貸款有關的請求)或簽發貸款人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如循環貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)未能在第1.4(B)節最後一句規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環貸款人或該簽發貸款人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意以該要求的貨幣發放定期基準貸款，行政代理應立即通知母借款人，就任何定期基準貸款的借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和簽發貸款人同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理應立即通知母借款人，該貨幣應立即被視為本合同項下的替代貨幣，用於簽發貸款人的任何信用證。如果行政代理未能就根據第1.4條提出的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即將此通知母借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

1.5匯率；貨幣等價物。(A)行政代理、週轉額度貸款人或簽發貸款人應酌情確定以替代貨幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除母借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何替代貨幣的適用金額應為行政代理、週轉貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與循環貸款的借款、定期基準貸款的轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示，但該循環貸款、定期基準貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視情況而定。

1.6會計術語和確定。除非本協議另有規定或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎應與母借款人根據6.1(A)節提交的最新經審計的合併財務報表一致；但如果母借款人通知行政代理，表示母借款人希望修改第7節中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約實施的影響(或如果行政代理通知母借款人，所需貸款人希望為此修改第7節)，則母借款人應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP來確定母借款人遵守該契約的情況，直至撤回通知或以令母借款人和所需貸款人滿意的方式修改該契約為止。對(A)綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率淨額、(B)綜合淨利息覆蓋率、(C)綜合EBITDA、(D)綜合利息支出淨額及(E)任何該等條款所包括或須就任何該等條款作出的各項財務計算的所有計算均應按備考基準進行。儘管有上述規定，為了確定是否符合本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，母借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結賬。, 且不計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。

1.7信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或

適用的開證貸款人和適用的借款人就此訂立的任何其他單據、協議或票據，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.8利率；LIBOR通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可能來自一種利率基準，該基準目前是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；而在2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置將停止提供或, 根據FCA對案件的審議情況，將在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，第2.17(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.17(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知母借款人。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與LIBOR定義中的LIBOR或其他利率相關的任何其他事項(或“EURIBOR利率”或“AUD利率”(視情況而定))或其任何替代利率或後續利率、或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.17(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)的任何責任，無論基準轉換事件發生後，任期軟過渡事件或提前選擇參加選舉, 以及(Ii)實施符合第2.17(D)節更改的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與倫敦銀行同業拆息(或適用的EURIBOR利率或澳元利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息(或歐元銀行同業拆放利率或東京銀行同業拆放利率，視其適用而定)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何術語基準利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也不論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.8    [已保留].

1.9多項相關規定的適用。關於根據不要求遵守財務比率或測試(包括基於綜合高級擔保槓桿率和/或綜合總槓桿率的測試)的特定契約下的貸款文件的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，“固定金額”)實質上與同一交易或一系列相關交易同時發生或以其他方式進行，並依據同一契約下要求遵守財務比率或測試(包括綜合高級擔保槓桿率和/或綜合總槓桿率)的貸款文件的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額，“以現值為基礎的金額”)，雙方理解並同意：(A)在計算適用於與同一契約內該等實質同時發生有關的以現值為基礎的金額的財務比率或測試時，不應計入固定數額(有一項諒解，即根據任何契約可得的任何固定數額，如根據另一契約重新分配或以其他方式使用，為免生疑問，亦構成該等不同契約下重新分配或使用該固定數額的固定數額)，及(B)除(A)款所規定者外，應對整宗交易給予形式上的效力。此外，為免生疑問，任何債務(和相關留置權，取決於根據適用的基於貨幣的數額所需的適用優先權)、投資、限制性付款、清算、解散、合併、合併(或在每一種情況下), 如果母借款人隨後在預計基礎上達到該等基於現值的金額的適用比率(或在使用該固定金額時已達到該比率或測試)，則除非母借款人另有選擇，否則任何時候因依賴固定金額而產生或以其他方式產生的(或在使用該固定金額時已符合該比率或測試)的任何部分)應立即自動重新分類。

1.10分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

第二節承諾額和承付款條件

2.1定期承諾。在本協議條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意在截止日期向母借款人提供美元定期貸款(“初始期限貸款”)(根據下文第2.2節將新的定期貸款(定義見現有信貸協議)視為未償還的初始期限貸款或發放新的初始期限貸款)，金額不超過該貸款人的期限承諾金額。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，定期貸款的未償還本金總額應為不時聲明的未償還本金。定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款(或根據第2.17節規定的RFR貸款)，由母借款人確定，並根據第2.2和2.13節通知行政代理。

2.2初始定期貸款借款程序。母借款人應向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知必須在預期成交日期前一個營業日由行政代理收到)，要求定期貸款人在成交日期發放初始定期貸款，並註明借款金額和要求的利息期限(如果適用)。行政代理收到通知後，應立即通知各定期貸款人。在不遲於紐約市時間上午11：00之前，每個定期貸款人應在截止日期向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人將提供的一筆或多筆初始定期貸款的即時可用資金。行政代理應將定期貸款人提供給行政代理的即時可用資金的總額記入父母借款人以書面指定的賬户中。在截止日期，定期貸款人在現有信貸協議下未償還的任何新的A期貸款(定義見現有信貸協議)應被視為在本協議項下提取的初始期限貸款。

2.3償還定期貸款。每一定期貸款人的初始定期貸款應在截止日期後每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年3月的最後一個營業日開始)按季度等額分期支付，其金額等於截止日期資助的初始定期貸款的規定本金的適用攤銷百分比(根據第2.18(B)節規定的優先順序，這些分期應在適用範圍內因預付而減少，及/或因根據補充定期貸款承諾而增加的初步定期貸款金額(該等增加的攤銷付款將以與截至結算日尚未償還的初步定期貸款的攤銷付款相同的方式(及相同基準)計算)而增加，餘額於定期貸款到期日支付。

2.4循環承付款、澳大利亞部分循環承諾和歐元部分循環承諾。

(A)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以美元、歐元或一種或多種其他貨幣向循環借款人發放循環信貸貸款(“循環貸款”)，貸款本金總額與貸款人當時未償還的信用證債務的循環百分比相加，而該貸款人當時未償還的循環額度貸款的循環百分比不超過該貸款人的循環承諾額。在發放循環貸款的每一天，母公司借款人應首先用任何此類借款的收益償還當時未償還的所有周轉線貸款。在循環承諾期內，循環借款人可以按照本合同約定，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用循環承諾款。根據第2.17節的規定，每筆循環借款應包括：(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，由母借款人確定並根據第2.5和2.13節通知行政代理；(B)如果是以任何其他替代貨幣借款，則完全是定期基準貸款，每種情況下都是相同的替代貨幣, 適用的循環借款人可根據本協議提出要求。每筆擺動額度貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響母借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。為免生疑問，於截止日期，循環貸款承諾(定義見現有信貸協議)將終止，並由本協議項下的循環承諾取代，而根據現有信貸協議提取的任何循環貸款(定義見現有信貸協議)將被視為本協議項下提取的循環貸款。

(B)在本協議條款及條件的規限下，每家澳洲貸款人各自同意在循環承諾期內以澳元及美元向借款人及母借款人提供循環信貸貸款(“澳大利亞部分循環貸款”)，而在任何時間未償還的本金總額不超過該澳大利亞貸款人的澳大利亞部分循環承諾額。在循環承諾期內，澳大利亞借款人和/或母公司借款人可以通過借款、全部或部分提前償還澳大利亞部分循環貸款和再借款的方式使用澳大利亞部分循環承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。在第2.17節的規限下，澳大利亞的每一批循環借款應包括：(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，由母借款人確定並根據第2.5和2.13節通知行政代理；(B)如果是以澳元借款，則全部是定期基準貸款。每一澳大利亞貸款人可自行選擇通過促使該澳大利亞貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何澳大利亞部分循環貸款；但行使此類選擇權不應影響澳大利亞借款人或母公司借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。為免生疑問，在截止日期，根據澳大利亞融資協議提取的任何貸款(在澳大利亞融資協議中的定義)應被視為根據本協議提取的澳大利亞部分循環貸款。

(C)根據本協議的條款和條件以及第5.3節所述條件的滿足，各歐元貸款人各自同意在循環承諾期內向歐元借款人提供歐元循環信貸貸款(“歐元部分循環貸款”)，並向母借款人提供美元循環信貸貸款(“歐元部分循環貸款”)，在任何時間未償還的本金總額不超過該歐元貸款人的歐元部分循環承諾額。在循環承諾期內，歐元借款人和母公司借款人可以通過借款、全部或部分提前償還歐元部分循環貸款和再借款的方式使用歐元部分循環承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。根據第2.17節的規定，每筆歐元循環借款應包括：(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，由母借款人確定並根據第2.5和2.13節通知行政代理；(B)如果是以歐元借款，則全部是定期基準貸款。每一歐元貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分行或關聯公司發放任何歐元部分循環貸款；但行使該選擇權不影響母借款人根據本協議條款償還該歐元部分循環貸款的義務。

(D)借款人應償還在循環終止日向其提供的所有未償還循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和歐元部分循環貸款。

儘管本協議有任何相反規定，在循環可用資金超過零的情況下，應禁止母借款人根據歐元部分貸款和澳大利亞部分貸款進行借款。

2.5循環貸款借款程序、澳大利亞部分循環貸款借款和歐元部分循環貸款借款。借款人可在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾(視情況而定)借款；但適用的借款人應依據借款通知(該通知必須由行政代理人(或澳洲主要貸款人，視情況而定)收到)(I)如屬以美元計價的定期基準貸款，則在紐約市時間上午11：00前，即請求借款日期前三個美國政府證券營業日之前，向行政代理人(或就澳大利亞部分循環安排而言，向行政代理人提供副本)發出不可撤銷的書面通知。(Ii)如屬以歐元計價的定期基準借款，則不遲於倫敦時間下午12時，即建議借款日期前三個營業日；(Iii)如屬ABR貸款，則於建議借款日期紐約市時間下午12時前；(Iv)如屬以澳元計價的定期基準貸款，則為悉尼時間中午12時前，即請求借款日期前四個營業日；及(V)如果是RFR借款(根據第2.17節)，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期之前五個美國政府證券營業日，和(Vi)如果是以替代貨幣(歐元或澳元以外)計價的定期基準貸款，則在紐約市時間中午12：00之前，指定(X)所要借款的貸款的安排、金額、貨幣和類型, (Y)申請借款日期及(Z)如屬定期基準貸款，則每類貸款的款額及初始利息期分別為多少。借款人在循環承諾、歐元部分循環承諾或澳大利亞部分循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)ABR貸款，超過50,000美元或其50,000美元的整數倍(或，如果當時的可用循環承諾總額小於50,000美元，則為較小的數額)和(Y)定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)、100,000美元(或其等值的替代貨幣，視情況而定)或100,000美元的整數倍。000(或其等值的替代貨幣，如適用)。在收到適用借款人的任何此類通知後，行政代理(或澳大利亞一級貸款機構，視情況而定)應立即通知每個循環貸款機構、歐元貸款機構或澳大利亞貸款機構(視情況而定)。各適用貸款人應在紐約市時間中午12：00之前(或(I)關於澳大利亞部分循環安排，悉尼時間和(Ii)關於歐元部分循環安排，倫敦時間)，將每筆借款中按比例分配的金額提供給行政代理(或主要澳大利亞貸款人，視具體情況而定)，並將其最近為此目的而指定的行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)的帳户

貸款人；但週轉額度貸款應按照第2.6節的規定進行。然後，行政代理(或主要澳大利亞貸款人，視情況而定)將此類借款提供給適用的借款人，並將行政代理(或主要澳大利亞貸款人，如適用)提供給行政代理(或主要澳大利亞貸款人，視情況而定)的總金額以及行政代理(或主要澳大利亞貸款人，如適用)收到的類似資金記入適用借款人以書面指定的賬户貸方。如果沒有具體説明以美元計價的貸款類型，則所請求的貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何請求的期限基準貸款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果適用的循環借款人沒有在借款通知中就定期基準貸款指定貨幣，則如此申請的定期基準貸款應以美元計價。

2.6週轉額度貸款。

(A)旋轉線設施。在符合本文所述條款和條件的情況下，循環貸款機構根據第2.6節規定的循環貸款人的協議，同意在任何營業日(除結算日外)不時以美元向母借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，直至循環終止日期前一個營業日為止，且不包括循環終止日期前一個營業日，貸款總額在任何時候不得超過循環貸款機構的未償還金額，當與作為週轉額度貸款人的貸款人持有的所有循環貸款的本金總額以及該貸款人當時未償還的信用證債務的循環百分比合計時，可能會超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何週轉額度貸款後，(一)可用循環承付款總額不得少於零，(二)任何循環貸款人的可用循環承付款不得少於零；此外，只要母借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，以及(Iii)只要有違約貸款人，如果非違約貸款人在未償還循環貸款中的循環百分比、其在迴旋額度貸款中的份額以及在兑現任何此類請求的迴旋額度貸款後對信用證的參與的總和超過非違約貸款人的循環承諾總額，則該回旋額度貸款機構無需為任何迴旋額度貸款提供資金。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，母借款人可以根據第2.6條借款，根據第2.11條提前還款, 並根據本第2.6節進行再借款。每筆週轉額度貸款應為ABR貸款，不得轉換為定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)。在發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的循環百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每一筆迴旋額度貸款的借款應在母借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款之日，應註明(1)借款金額，本金最低額為50,000美元；(2)申請借款日期為營業日；(3)將借款收益記入母借款人賬户的貸方。每份此類電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付書面迴旋貸款通知的方式迅速確認，並由母公司借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非擺動貸款機構在下午2：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款機構的要求下)。紐約市時間在提議的擺動額度貸款的日期(A)指示擺動額度貸款人由於第2.6(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而不進行此類擺動額度貸款，或(B)當時未滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件，則受

根據本條款和條件，搖擺線貸款人將不遲於下午3點。紐約市時間在這樣的搖擺線貸款通知中指定的借款日期，使其搖擺線貸款的金額可供母借款人使用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表母借款人(母借款人在此不可撤銷地請求並授權該可循環貸款人以其名義提出請求)向每個循環貸款人提供一筆ABR貸款，其金額相當於該循環貸款人當時未償還的可循環貸款金額的循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款通知)，並符合第2.5節的要求，不考慮第2.5節規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，但須遵守第5.2節規定的條件(交付借款通知除外)，並受制於總循環承付款中未使用的部分。在將適用的借款通知遞送給行政代理後，擺動額度貸款人應立即向母借款人提供該通知的副本。每個循環貸款機構應向行政代理機構提供相當於借款通知中規定金額的循環百分比的金額，用於行政代理辦公室的迴旋貸款機構賬户的即時可用資金(行政代理機構可使用適用的迴旋額度貸款的現金抵押品)(無論如何，如果借款通知是在紐約市時間下午2：00之前收到的，則不得晚於下午5：00)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間下午2：00之後收到，則指不晚於上午10：00。紐約市時間)，因此，除第2.6(C)(Ii)條另有規定外, 這樣提供資金的每個循環貸款人應被視為已向母公司借款人提供了該數額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(2)如果由於任何原因，任何循環額度貸款不能通過根據第2.6(C)(I)節借入循環貸款進行再融資(包括由於根據任何債務人救濟法進行訴訟的結果)，則由該循環額度貸款人提交的ABR貸款請求應被視為該循環額度貸款人請求每一循環貸款人為其在相關的循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每一循環貸款人按照第2.6(C)(I)節的規定向行政代理支付的週轉額度貸款人賬户款項，應被視為就此類參與支付的款項；但條件是：(I)在購買各自的參與權之日之前，所有應付的利息都是由搖擺線貸款人支付的，以及(Ii)在根據本語句實際購買參與權時，購買循環貸款人應從根據本協議借入旋轉線貸款之日起至(但不包括)支付該參與權的付款之日起的每一天，按搖擺線貸款人收到的適用利率，就購買的參與權的本金向搖擺線貸款人支付利息。

(Iii)如任何循環貸款人未能在第2.6(C)(I)節所指明的時間前，將根據本第2.6(C)節前述條文規定須由該循環貸款人支付的任何款項撥入該循環貸款人的行政代理人的賬户，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追討(透過該行政代理人行事)，從要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這一數額及其利息，年利率等於聯邦基金有效利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者，外加任何行政、處理或

與上述條款相關的類似費用通常由擺動額度貸款人收取。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款拖欠的任何金額的迴旋貸款證明應是決定性的。

(Iv)每一循環貸款人根據第2.6(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對循環貸款機構、母公司借款人、母公司借款人的任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約事件的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，每個循環貸款人根據第2.6(C)節的規定提供循環貸款的義務(但不包括購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第5.2節規定的條件。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害母借款人償還回旋額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該循環貸款人因該項循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將把該項付款的循環百分比(在支付利息的情況下適當調整，以反映為該循環貸款人提供風險參與的資金)分配給該循環貸款人，與該循環貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.21節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第10.21節所述的任何情況下(包括根據由擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人收到的關於任何擺動線貸款本金或利息的任何付款必須由擺動線貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金的實際利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向母公司借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.6節為其ABR貸款或風險參與貸款提供資金以再融資循環貸款人的循環百分比之前，該循環貸款人的循環百分比的利息應完全由該循環貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。母公司借款人應將有關擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.7違約貸款人。

(A)違約貸款人補救辦法。如果母借款人、行政代理、擺動額度貸款人和每個發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買該部分

對其他貸款人的未償還貸款採取行政代理可能認為必要的其他行動，以促使循環貸款人根據循環貸款機制下的承諾(不執行第3.4(D)節)按比例持有這些貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人時借款人或其代表所應收取的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(B)違約貸款人瀑布。除支付(I)第2.9條下的承諾費、(Ii)第2.15(De)條下的違約利息和(Iii)第3.3條下的信用證費用外，行政代理收到的任何本金、利息或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第8條或其他規定)，應由行政代理按以下方式使用：第一，支付該違約貸款人對行政代理的任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人所欠的任何金額(不重複使用借款人根據第3.4(D)條提供的任何現金抵押品)給週轉貸款機構或本合同項下的任何發行貸款人；第三，在由行政代理設立並在其獨家管轄和控制下設立的現金抵押品賬户中，作為任何信用證缺口的擔保(不重複借款人根據第3.4(D)條提供的任何現金抵押品)；第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和母借款人有此決定，應將其存放在存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第六，由於任何貸款人獲得具有司法管轄權的法院的任何不可上訴的最終判決，向貸款人、擺動額度貸款人或發行貸款人支付的任何款項, 由於違約貸款人違反其在本協議項下的義務，迴旋額度貸款人或發行貸款機構對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何最終不可上訴的判決導致借款人向借款人支付任何欠款；第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何欠款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款、週轉額度貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或週轉額度貸款或相關信用證是在滿足或放棄第5.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在應用於支付任何貸款之前按比例向所有非違約貸款人支付信用證付款，在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據適用貸款安排下的承諾按比例持有之前，應向違約貸款人支付信用證付款，而不會使第3.4(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.7(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或作為擔保保存在現金抵押品賬户中，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉給，並應全額履行借款人的付款義務，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

2.8償還貸款。

(A)借款人在此無條件承諾向行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)支付下列款項：(I)該循環貸款人在循環終止日(或貸款根據第8.1條到期並須予支付的較早日期)向循環借款人發放的每筆循環貸款的當時未付本金，以代為循環額度貸款人、適當的循環貸款人、定期貸款人、澳大利亞貸款人或歐元貸款人(視屬何情況而定)的賬户，(Ii)該定期貸款人根據第2.3節規定的適用攤銷時間表(或在貸款根據第8.1節到期和應支付的較早日期)分期向母借款人提供的每筆未償還定期貸款的本金金額；。(Iii)澳大利亞每一批當時未償還的本金金額。

該澳大利亞貸款人在循環終止日(或根據第8.1條貸款到期和應付的較早日期)向未償還的澳大利亞借款人或母借款人提供的循環貸款，(Iv)該歐元貸款人向歐元借款人或母公司借款人發放的每一批歐元循環貸款在循環終止日(或在貸款根據第8.1條到期並應支付的較早日期)時未償還的本金金額，以及(V)該週轉額度貸款人向母公司借款人發放的每筆週轉額度貸款在(X)循環終止日期和(Y)在該週轉額度貸款發放後不超過七個工作日的日期(以較早者為準)當時未償還的本金；但在進行循環借款的每一天，母公司借款人應償還當時所有未償還的週轉額度貸款(或就第(X)和(Y)款中的每一項而言，在貸款到期並根據第8.1條應支付的較早日期償還)。借款人在此進一步同意按第2.15節規定的年利率和日期，對借款人貸款的未償還本金支付利息，自貸款之日起直至全部付清為止。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。

(C)行政代理人應代表借款人根據第10.6(B)(Iv)條為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄：(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額以及證明該筆貸款的任何票據、該貸款的類型和適用的每個利息期；(Ii)借款人根據本協議到期應付或將到期並應支付的任何本金、利息和費用的金額；以及(Iii)行政代理人(或澳大利亞主要貸款人，適用時)從借款人及其各自貸款人的份額中獲得。

(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第2.8(C)節保存的每家貸款人的賬户應推定為正確的，且其中記錄的借款人債務的存在和數額沒有可證明的錯誤；但是，行政代理或任何貸款人未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，在任何情況下均不影響借款人按照本協議條款償還該貸款人向借款人發放的貸款(連同適用利息)的義務。

2.9承諾費等

(A)循環借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從結束日起至循環承諾期最後一天(但不包括在內)期間以美元計算的承諾費，該承諾費是按適用的承諾費費率計算的，該承諾費是根據該貸款人在付款期間可用循環承付款(但不包括任何週轉額度貸款)的每日實際數額計算的，該承諾費應在每個費用支付日按季拖欠；但(I)在違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內，就該違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內任何循環承諾而應累算的任何承諾費，只要該循環借款人是違約貸款人，則無須由該循環借款人支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並由循環借款人支付，則屬例外；及(Ii)只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的任何循環承諾累算任何承諾費。

(B)澳大利亞借款人同意在通知澳大利亞初級貸款人的情況下，為每個澳大利亞貸款人的賬户支付一筆以澳元為單位的承諾費，該承諾費由截止日期起至循環承諾期最後一天(但不包括最後一天)，按適用的承諾費費率計算，該承諾費按貸款人在付款期間可用澳大利亞部分循環承付款的每日實際數額計算，在每個費用支付日按季拖欠；但(I)在違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內，就該違約貸款人的任何澳大利亞部分循環承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則不應由該澳大利亞借款人支付

違約貸款人的任何澳大利亞部分循環承諾不得產生任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則不應計入任何承諾費。

(C)歐元借款人同意為每一歐元貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費為自截止日期起至循環承諾期最後一天(但不包括最後一天)的期間，以歐元為單位，按適用的承諾費費率計算，該承諾費按該貸款人在付款期間可用歐元部分循環承諾額的每日實際數額計算，在每個費用支付日按季拖欠；但(I)在違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內，就該違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內的任何歐元部分循環承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則該歐元借款人無須支付任何承諾費，但如該承諾費已在該時間之前到期並由該歐元借款人支付，則不在此限；及(Ii)只要該貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的任何歐元部分循環承諾累算任何承諾費。

(D)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用。

為免生疑問，根據第2.09(B)和(C)條支付的費用不得與根據第2.09(A)條支付的費用重複。

2.10終止或減少循環承付款、澳大利亞部分循環承付款和歐元部分循環承付款。

(A)循環借款人應有權在不少於兩個工作日通知行政代理後，不時終止循環承付款或不時減少循環承付款的數額(但除母借款人另有規定或本款(A)項最後一句另有規定外，不得適用於週轉線轉賬)；但如在終止或減少循環承付款以及在生效日期對循環貸款的任何預付款後，信貸的循環延期總額將超過循環承付款總額，則不得允許終止或減少循環承付款。任何此種部分減少的數額應等於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。即使本協議有任何相反規定，循環借款人仍可撤銷第2.10節規定的任何終止通知，條件是終止通知的條件是發生或不發生交易，或收到全部或部分未償還循環承付款的替換，在這種情況下，如果不滿足該條件，循環借款人可撤銷通知(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)。週轉承付款的任何此類減少額如低於週轉線昇華本金金額之和，將導致週轉線昇華按比例減少(四捨五入至次低整數倍100,000美元)。

(B)當母借款人或其任何受限制附屬公司就循環承諾或循環貸款產生任何準許再融資責任時，循環借款人指定終止的循環承諾將自動永久減少，數額相當於該等準許再融資責任項下的承諾本金總額的100%，而與該等終止的循環承諾有關的任何未償還循環貸款均須悉數償還。

(C)澳大利亞借款人和母公司借款人有權在不少於兩個工作日通知行政代理後，不時終止澳大利亞部分循環承諾，或不時減少澳大利亞部分循環承諾的金額；但如果在生效後以及在生效日期對澳大利亞部分循環貸款的任何預付款後，未償還的澳大利亞部分循環貸款總額將超過澳大利亞部分循環承諾總額，則不得終止或減少澳大利亞部分循環承諾。任何

該部分減幅的數額應相當於1,000,000美元的澳元等值，或超過500,000美元的澳元等值的整數倍，並將永久減少當時有效的澳元部分循環承付款。即使本協議有任何相反規定，澳大利亞借款人和母公司借款人仍可撤銷本第2.10條下的任何終止通知，條件是該終止通知的條件是發生或不發生交易，或收到全部或部分未償還的澳大利亞部分循環承付款的替換，在這種情況下，如果不滿足該條件，澳大利亞借款人和母公司借款人可撤銷該通知(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(D)當澳洲借款人及母公司借款人或其任何受限制附屬公司就澳洲部分循環承諾或澳洲部分循環貸款產生任何準許再融資責任時，澳洲借款人及母借款人指定終止相關的澳大利亞部分循環承諾將自動永久減少相當於該等準許再融資責任項下承諾本金總額100%的金額，而有關終止的澳大利亞部分循環承諾的任何未償還澳大利亞部分循環貸款須悉數償還。

(E)歐元借款人和母公司借款人有權在不少於兩個工作日通知行政代理的情況下，不時終止歐元部分循環承諾，或不時減少歐元部分循環承諾的金額；但如果在生效後以及在生效日期對歐元部分循環貸款的任何預付款後，未償還的歐元部分循環貸款總額將超過歐元部分循環承諾總額，則不得終止或減少歐元部分循環承諾。任何此類部分減記的數額應相當於1,000,000美元的歐羅等值，或超過500,000美元的歐羅等值的整數倍，並應永久減少當時有效的歐元部分循環承擔額。即使本協議中有任何相反規定，歐元借款人和母公司借款人仍可撤銷本第2.10款下的任何終止通知，條件是該終止通知的條件是發生或不發生交易，或收到全部或部分未償還的歐元部分循環承付款的更換，在這種情況下，如果不滿足該條件，歐元借款人和母公司借款人可撤銷通知(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(F)當歐元借款人及母公司借款人或其任何受限制附屬公司就歐元部分循環承諾或歐元部分循環貸款產生任何準許再融資責任時，歐元借款人及母公司就此而指定終止的歐元部分循環承諾將自動永久減少相當於該等準許再融資責任項下承諾本金總額100%的款額，並須悉數償還與該等終止的歐元部分循環承諾有關的任何未償還歐元部分循環貸款。

2.11可選的預付款。

(A)借款人可於紐約時間中午12：00(或悉尼或倫敦時間，視情況而定)、(I)在不遲於紐約市時間中午12：00(或悉尼或倫敦時間，視情況而定)、(I)在不遲於紐約市時間中午12：00(或悉尼或倫敦時間，視適用情況而定)前三個營業日，或(Ii)在不遲於紐約市時間中午12：00(或悉尼或倫敦時間，視何者適用而定)向行政代理人遞交不可撤銷的書面通知後，隨時或不時預付循環貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款或任何部分定期貸款，而不收取溢價或罰款。如果是RFR貸款(根據第2.17節)或(Iii)前一個工作日，對於ABR貸款，該通知應具體説明(X)預付款日期和金額，(Y)預付款是循環貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款還是一批定期貸款，以及(Z)預付款是定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)還是ABR貸款；但如定期基準貸款是在適用的利息期間最後一天以外的任何一天預付的

因此，適用的借款人還應支付根據第2.21條所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付(但任何該等通知可述明，該通知的條件是任何交易的發生或不發生，或在該通知所述的每種情況下(包括其他信貸安排的有效性)，該通知須以任何交易的發生或不發生或收到用於該付款的收益為條件)，在此情況下，該通知可由適用的借款人撤銷(如不符合該條件，可在指定的生效日期或之前以書面通知行政代理人(及澳洲主要貸款人，視何者適用))。連同(除循環貸款為ABR貸款的情況外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款和循環貸款的部分預付款的本金總額應為(I)50,000美元或50,000美元的整數倍(如果是ABR貸款的預付款)或(Ii)100,000美元或100,000美元的整數倍(如果是定期基準貸款或RFR貸款的預付款(根據第2.17節)(或其替代貨幣等價物)，在每種情況下均應遵守第2.18節的規定。

(B)母公司借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為50,000美元(如果低於50,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由父母借款人發出的，父母借款人應提前付款，而通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)就母公司借款人根據第2.11節規定對定期貸款的任何可選預付款而言，此類預付款應按比例用於當時未償還的定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)。

2.12強制性提前還款。

(A)除非被要求的預付款貸款人另有約定，如果母借款人或任何受限制附屬公司將產生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務，但與定期貸款有關的允許再融資義務除外)，則相當於其現金收益淨額100%的金額應不遲於收到該現金收益淨額之日起一個營業日內用於支付第2.12(D)節規定的定期貸款。

(B)除非被要求的預付款貸款人另有約定，如果母借款人或任何受限制的子公司在任何日期從任何資產出售或追回事件中自行收取現金淨額，則除非就此向行政代理提交再投資通知，否則應在該日期後不遲於10個工作日將相當於該現金淨額的適用資產出售預付款百分比的金額用於預付第2.12(D)節所述的定期貸款；但儘管有上述規定，(I)在每個再投資預付日期，定期貸款應按第2.12(D)節規定的金額預付，金額相當於與相關再投資事項有關的再投資預付金額；及(Ii)在任何該等再投資預付日期後六個月的日期(“觸發日期”)，定期貸款應按第2.12(D)節所述的適用資產出售預付百分比預付，金額相當於任何已承諾再投資金額中未於該觸發日期實際支出的部分。

(c)    [已保留].

(D)根據第2.12節與預付款有關的款項，應按照第2.18(B)節的規定用於預付定期貸款，直至全額償付為止。就母公司借款人根據第2.12節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款而言，此類預付款應按比例用於當時-

未償還的定期貸款，無論此類未償還的定期貸款是ABR貸款還是定期基準貸款(或根據第2.17節規定的RFR貸款)，並且就第2.12(B)節規定的預付款而言，此類現金收益淨額可與此類預付定期貸款(只要母借款人選擇或其條款所要求的範圍內)一起用於購買、贖回或償還任何同等權益債務，根據管理此類其他債務的協議，不超過按比例預付此類定期貸款；但條件是，如果沒有貸款人根據第2.12(E)節的規定行使權利免除規定的強制性定期貸款預付款，則就該強制性預付款而言，這種強制性預付款的金額應首先適用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再適用於作為定期基準貸款的定期貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，其方式應使第2.21節要求母公司借款人支付的任何付款金額降至最低。第2.12節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(E)儘管有上述規定，持有定期貸款的任何貸款人可在規定的預付款日期之前至少一個營業日(或行政代理可能設定的較短期限)選擇根據第2.12(B)或(C)款拒絕其定期貸款的全部或部分預付款，在這種情況下，本應用於預付貸款但被拒絕的總金額可由母借款人保留，並應構成“拒絕的收益”。

(F)如果在任何日期，信貸的循環展期總額將超過循環承諾額總額(包括由於在任何重估日期根據第1.4節對等值的信用證債務進行任何重估所致)，則適用的借款人應立即預付循環貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款和/或週轉額度貸款，本金總額等於上述超額部分，和/或向行政代理支付相當於本金總額的現金和/或現金等價物，作為借款人在本合同項下對發行貸款人的所有義務的擔保，該現金抵押品賬户將由行政代理設立，並由行政代理單獨管轄和控制。

(G)如果在任何日期，澳大利亞部分循環貸款總額將超過澳大利亞部分循環承諾總額，則澳大利亞借款人和母公司借款人應立即預付相當於超出部分的本金總額的澳大利亞部分循環貸款。

(H)如果在任何日期，歐元部分循環貸款總額將超過歐元部分循環承諾總額，歐元借款人和母公司借款人應立即預付相當於超出部分的歐元部分循環貸款本金總額。

(I)儘管本第2.12節有任何其他規定，只要禁止或禁止外國子公司出售資產的任何或全部現金淨收益(“外國資產出售”)或從外國子公司追回事件的任何或全部現金收益淨額(“外國追回事件”)，在這兩種情況下都會導致第2.12(B)節規定的預付款事件，受適用的當地法律或母借款人的子公司的組織文件的限制或延遲(前提是該組織文件中的這種禁止或限制不是為了避免預付款事件)被遣返回美國，(A)受此影響的現金淨收益部分將不需要在第2.12節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律或組織文件不允許匯回美國(母借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦適用的當地法律或組織文件允許將任何此類受影響的現金淨收益匯回美國, 匯回將立即生效，並且匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)，以償還本第2.12節規定的貸款；以及(B)如果母借款人真誠地確定匯回任何境外資產出售或任何境外追回事件的任何或全部現金淨收益將產生重大影響

對於此類現金收益淨額，受影響的現金收益淨額可由適用的外國子公司保留。

2.13轉換和延續選項。

(A)母借款人可不時選擇將向母借款人發放的、以美元計價的定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)轉換為ABR貸款，方法是不遲於提議轉換日期前的第三個營業日(對於RFR貸款，則為第五個營業日)向行政代理髮出不可撤銷的書面通知；但如果任何定期基準貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天被如此轉換，母借款人也應支付根據第2.21節所欠的任何金額。母公司借款人可不時選擇將向母公司借款人發放的ABR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款(或根據第2.17節規定的RFR貸款)，方法是不遲於紐約市時間中午12：00，在建議轉換日期前的第三個營業日(對於RFR貸款，則為第五個營業日)向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知應具體説明其初始利息期的長度)；但如任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換，則特定貸款項下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)任何定期基準貸款(或根據第2.17節規定的RFR貸款)可由適用的借款人按照第1.1節規定的“利息期”的適用條款，在提議的延續日期前的第三個營業日(和就RFR貸款而言，不遲於第五個營業日)，向管理代理髮出不可撤銷的書面通知(或就澳大利亞部分循環貸款而言，向管理代理髮出不可撤銷的書面通知，並向管理代理提供副本)。適用於該等貸款的下一個利息期限為何；但如果任何定期基準貸款在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天如此繼續，則適用的借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額；此外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或與該貸款有關的多數貸款機構已自行決定不允許這種延續，且除非償還，(1)以美元計價的每一期限基準循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，且(2)以另一種貨幣計價的每一期限基準借款應按適用的替代貨幣的中央銀行利率加CBR貸款的適用保證金計息；條件是，如果行政代理人(或在澳大利亞付款循環貸款機制的情況下), 澳大利亞主要貸款人在與行政代理協商後確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，以美元以外的任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在利息期限結束時(如適用)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期限結束時全額預付；但如適用借款人在收到通知後三個營業日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述(A)條款；此外，儘管有前述規定，規定的循環貸款人可要求以另一種貨幣計價的任何或所有當時未償還的定期基準貸款在當時的當前利息期的最後一天以美元等值的金額重新計價。適用借款人未按照本款規定發出通知的，該期限基準貸款應在該到期利息期限的最後一天自動續作其原始貨幣的期限為一個月的定期基準貸款，如果根據前款但書不允許續期，則該期限基準貸款應在該期限的最後一天自動轉換為ABR貸款

到期的利息期限。在收到任何此類通知後，行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應立即通知各相關貸款人。

2.14期限基準批次的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換、續期和可選擇的預付款以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在其生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於至少100,000美元或超出其100,000美元(或其替代貨幣等值)的整數倍，以及(B)在任何時間不得有超過12個期限基準部分未償還。

2.15利率和付款日期。

(A)每筆定期基準貸款須在每一利息期內的每一天按年利率計算利息，利率相等於為該日釐定的經調整LIBOTerm Sofr利率、經調整EURIBOR利率或澳元利率(視何者適用而定)加上適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)每筆RFR貸款(根據第2.17節)應以相當於適用的調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(Cd)每筆週轉額度貸款應按年利率計息，利率為ABR加上循環貸款項下ABR貸款的適用保證金。

(De)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有得到支付，則該逾期金額應按等於(X)的年利率計息，如果是貸款，則按照2.15節的前述規定適用的利率加2%或(Y)如果是償還義務，則為循環貸款下適用於ABR貸款的利率加2%，以及(Ii)如任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何承諾費或根據本合同應支付的其他款項的全部或部分在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期款項的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自拒付之日起至(判決後及判決前)全額償付為止；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.15(E)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.15(De)條就任何逾期貸款、償還義務、承諾費或其他應付給違約貸款人的款項產生任何款項。

(F)拖欠利息的借款人應在每個付息日支付利息；但根據本第2.15節(De)款應不時根據要求支付利息。

(Fg)儘管任何貸款文件有任何其他規定，歐元借款人或根據本協議在意大利註冊成立的任何其他債務人應支付的逾期款項的利息金額不得進行復利，除非符合意大利民法典第1283條、意大利銀行法第120條和任何相關實施條例(每一條均經不時修訂、補充或實施)，並在其允許的範圍內進行。

(Gh)儘管任何貸款文件中有任何其他規定，如果在任何時間，歐元借款人或在意大利註冊成立的任何其他債務人就本協議和/或以利息、費用、報酬、收費、費用、開支(或與意大利高利貸法的目的相關的其他成本)形式的任何貸款文件所述的任何貨幣金額或其他利益被發現超過意大利高利貸法允許的最高金額，則該金額或其他利益應以歐元借款人允許支付的最高金額為限予以扣減

或根據意大利高利貸法在意大利註冊成立的任何其他債務人，在不可能適用貸款文件中最初商定的利率的儘可能短的期限內。

2.16利息和手續費的計算；抵押品收益。

(A)根據本協議應支付的利息及費用應以實際已過天數的一年360天為基準計算，但ABR貸款的利息應以實際已過天數的一年365天(或366天(視屬何情況而定))為基礎計算，或如屬就澳大利亞部分循環貸款而言的利息，則以一年365天的利率計算，或如就以其他貨幣計值的歐元部分循環貸款或以其他貨幣計值的循環貸款的利息按市場慣例與前述有所不同而計算，則按該市場慣例計算。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應在可行的情況下儘快將LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、每日簡單Sofr利率和/或AUD利率(如適用)的每次確定通知相關借款人和相關貸款人。因ABR或法定準備金利率的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應在切實可行的範圍內儘快通知相關借款人和相關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)根據本協議的任何規定對利率的每一次確定均應推定正確。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應相關借款人的要求，向相關借款人提交一份聲明，説明行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)根據第2.15(A)節、第2.15(B)節、第2.15(C)節或第2.15(D)節確定任何利率時所使用的報價。

(C)因根據貸款文件行使補救辦法而收到的所有款項(包括擔保債務的抵押品收益)，應在收到時用於下列債務：(1)首先，支付以代理人身份欠代理人的所有債務(包括代理人的律師的費用和開支)；(2)以現金全額支付(C)(I)款規定的數額後，用於應課税的所有利息(包括在破產、破產或類似法律程序開始後產生的利息)，(3)(3)在以現金全額支付(C)(I)和(C)(Ii)款規定的金額後，支付當時未償還貸款本金的應課税額、當時所欠的償還債務總額、信用證項下或有負債的現金抵押，(V)(V)在以現金全額支付(C)(I)至(C)(Iv)條規定的金額後，以及(V)最後到期日之後，向每一適用的債務人或任何其他合法有權獲得這種盈餘的人支付。儘管如此，, 從任何附屬擔保人收到的任何金額不得用於該附屬擔保人的任何除外的互換義務。就第(C)(Iii)條而言，任何時間就某特定對衝協議(該指定對衝協議為該協議的一方)而欠任何有擔保一方的“金額”，應於該時間由該指定對衝協議的條款釐定，或(如未在其中列明)按照該等安排的交易對手在類似安排下計算信貸風險的慣常方法釐定，並考慮潛在的利率(或如適用，貨幣或商品)變動及該等指定對衝協議各自的終止條款及名義本金金額及期限。儘管有上述規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得阻止或限制任何澳大利亞貸款協議的任何一方行使任何澳大利亞貸款協議項下的抵銷權。

2.17替代利率。(A)在符合本第2.172.17節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下：

(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，就適用的協議貨幣和該利息期確定(A)對於適用的約定貨幣和該利息期，沒有足夠和合理的方法來確定LIBOTerm Sofr利率、調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或AUD利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或不在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單Sofr；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用貨幣的經調整LIBOTerm Sofr利率、經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率或澳元利率，而該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人(或該等貸款人)為適用貨幣及該利息期而作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的調整後每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向母借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知父借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.13節的條款提交新的延續或轉換通知或根據第2.5節的條款提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利率選擇通知應無效，(B)如果和任何借款通知要求以美元進行定期基準循環借款，則此類借款應作為ABR借款，以及(C)如果借款應被視為繼續或轉換通知或借款通知(視適用情況而定)，對於(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何繼續或轉換通知，期限基準借款和任何借款通知，要求以替代貨幣為上述相關利率的期限基準借款，則該請求基準無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。更有甚者, 如果在母公司借款人收到第2.17(A)節所指的管理代理機構關於適用於該期限基準貸款的相關利率的通知之日，以任何替代協議貨幣計價的任何期限基準貸款仍未結清，則在(X)管理機構通知母公司借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果與相關基準有關，並且(Y)借款人根據第2.13節的條款提交新的繼續或轉換通知，或根據第2.5節的條款提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款以美元計價，則應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則應在下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成，在該日以美元計價的ABRFR貸款或(Ii)如果調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何期限基準貸款應以任何替代貨幣計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR貸款的適用保證金計息；但前提是, 如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則任何未償還的受影響期限基準貸款

以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.17節而言，任何對衝協議應被視為不是“貸款文件”)，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義的第(32)條就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成每個受影響貸款工具所需貸款人的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協定或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和母公司借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Dc)與基準替換的實施相關，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Ed)行政代理將立即通知母借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.17條明確要求的除外。

(Fe)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR、LIBO每日簡單SOFR利率、Euribor Rate或AUD Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Gf)在母借款人收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則ABR借款將被視為已轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求；或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果在母借款人收到與適用於該期限基準貸款的相關利率有關的基準不可用期限開始的通知之日，以任何替代協議貨幣計價的任何期限基準貸款仍未償還，則在根據第2.17節對該替代協議貨幣實施基準替換之前，(Ia)如果該貸款的期限基準以美元計價，則任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則應在下一個營業日)，由行政代理轉換為，並應構成, (X)以美元計價的ABRFR貸款只要經調整的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則在該日或(IIB)對於以替代貨幣計價的貸款，任何期限基準貸款以任何替代貨幣計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR貸款的適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由母借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

2.18按比例計算的待遇和付款。

(A)除本合同另有明確規定外(包括第2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5和10.7條明確規定的)，借款人根據本合同向貸款人借款、借款人因任何承諾費和循環承付款的任何減少而支付的每一筆款項、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾應按照循環百分比、澳大利亞部分循環百分比或歐元部分循環百分比(視適用情況而定)按比例作出，中的

除根據第2.24節減少循環承諾額、澳大利亞部分循環承諾額或歐元部分循環承諾，以及就根據延期修正案延長貸款人的適用承諾費費率的任何差異或貸款人就新的循環承諾、新的澳大利亞部分循環承諾和新的歐元部分循環承諾支付的任何差額以外，相關貸款人支付的款項除外。除本協議另有明確規定外(包括第2.7、2.15(Ce)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、2.27、10.5和10.7條中明確規定的)，任何一批定期貸款的本金或利息的每筆付款(預付款除外)以及根據本協議應支付的費用的每一筆付款，均應按當時到期的金額和欠定期貸款人的金額按比例分配給該部分的定期貸款人。

(B)定期貸款的每一筆強制性預付款應按比例分配給相關部分，但受第2.12(E)節規定的選擇退出條款影響的除外；但在母借款人的要求下，只要任何一批定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批定期貸款的到期日，或如多於一批定期貸款的到期日相同，而該另一批定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批定期貸款的到期日，則該等提前還款可適用於任何一批定期貸款，以代替在所有各批定期貸款中可按比例分配的部分。根據第2.12(A)節規定的強制性預付款，如發生允許的再融資義務，應按比例將預付款分配給母借款人指定的部分(但按比例分配給此類部分內的貸款)。定期貸款或新期限貸款的每一次可選提前還款和強制提前還款應適用於母借款人指定的剩餘分期付款(如果沒有指定，則按到期日的直接順序)。因定期貸款而償還或預付的款項不得再借入。

(C)除本協議另有明文規定外(包括第2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7條另有明文規定者外)，借款人就循環貸款、澳洲部分循環貸款及歐元部分循環貸款的本金及利息而作出的每筆付款(包括預付款項)，均須按循環貸款的未償還本金金額按比例支付，澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款(視情況而定)，然後由循環貸款人、澳大利亞貸款人或歐元部分貸款人(視何者適用而定)持有，但就根據延期修正案延長貸款人的適用保證金或貸款人就新循環貸款、新澳大利亞部分循環貸款和新歐元部分循環貸款支付的任何差額除外。與任何信用證的償付義務有關的每一筆付款應支付給開出該信用證的開證貸款人。除以另一種貨幣計價的循環貸款、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款的本金和利息外，適用的借款人應在下午2：00之前支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或第2.19、2.20或2.21條規定的應付金額，或其他方面)。(紐約時間)在到期之日，以同一天的資金，自由和明確的任何抗辯，抵銷權或反索賠。儘管有上述規定，借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項應支付給行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)(通知行政代理), 對於被拖欠此類款項的各貸款人的賬户，在不遲於行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)規定的適用時間之前，以該替代貨幣和同日資金支付適用於相應貨幣的付款辦公室，且不存在任何抗辯、抵銷權或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在付款辦公室(適用於相應貨幣)支付給行政代理(或澳大利亞主要貸款人，如適用)(適用於相應貨幣)，但本協議明確規定的直接向任何發行貸款機構或擺動額度貸款機構支付的款項，以及根據第2.19、2.20或2.21和10.5節的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收款人。如果本合同項下的任何付款應在某一天到期

如該日不是營業日，則付款日期須延至下一個營業日，而如有任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。除非本合同另有規定，以及以替代貨幣支付借款的任何費用、利息和本金(在這種情況下，此類支付應以該貨幣支付)，否則本合同項下的所有付款均應以美元支付。如果借款人因任何原因被任何適用的法律、法規或政府當局的裁決禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，該借款人應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付此類款項。

(D)任何借款人在本協議項下將作出的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷、扣除或反索償，並應在到期日下午2時前，以即時可用資金支付給行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)，由有關貸款人在資金辦公室支付。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)在紐約市時間下午2：00之後收到的任何付款，可由行政代理全權酌情認為在下一個營業日收到。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定(並通知行政代理))應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將該等款項分發給相關貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會將構成其借款份額的款額提供予該行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)，否則該行政代理人(或該澳洲主要貸款人，視何者適用而定)可假定該貸款人正向該行政代理人(或該澳洲主要貸款人，視何者適用而定)及該行政代理人(或該澳洲主要貸款人，適用時)可根據該假設向適用借款人提供相應數額。如果行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)在借款之日的規定時間之前仍未獲得該金額，則該貸款人應應要求向行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)支付該金額及利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人立即向行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)提供該金額為止。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的行政代理證書應推定正確。如果該借款人在該借款日期後三個工作日內沒有將該借款人在該借款中的份額提供給行政代理, 行政代理應將這一事實通知適用的借款人，行政代理還應有權應要求向適用的借款人按適用於相關貸款項下的ABR貸款的年利率收回該金額及其利息。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或適用借款人針對任何違約貸款人的權利。

(F)除非行政代理人(如與澳大利亞部分循環貸款有關，則須將副本送交澳洲主要貸款人)在任何借款人根據本協議須支付款項的日期前，已由母借款人以書面通知該借款人，表示該借款人不會向該行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)付款，否則該行政代理人(或該澳大利亞主要貸款人，視何者適用而定)可假定該借款人正在支付該款項，而該行政代理人可以，但不應被要求根據該假設作出該等付款，向有關貸款人提供其相應數額的按比例分配的份額。如果未向管理代理支付此類款項(或

在該到期日後三個工作日內，行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)有權按要求向每個相關貸款人追回根據上一句規定提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本條款不得被視為限制行政代理(或澳大利亞主要貸款人，如適用)或任何貸款人針對該借款人的權利。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，對貸款方的除外互換債務不應用從貸款方收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保持本協議或本協議規定的債務的分配。

2.19法律的規定。

(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何規定，或對法律的解釋或適用，或貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在每宗個案中於截止日期後首次提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)對貸款人在其賬户內或為其賬户持有的資產、存款或其他負債施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或對貸款人的任何辦事處的墊款、貸款或其他信貸延伸或其任何其他資金獲取徵收任何税項(不包括税項和非免税項目)，而該等税項並未包括在下文釐定的倫敦銀行同業拆息、歐洲銀行同業拆息利率或澳元利率中；或

(Ii)須向該貸款人施加在本條例下未予考慮的任何其他條件；而上述任何一項的結果是使貸款人因發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款或簽發或參與信用證(在以下每種情況下)而增加成本，或減少本協議項下的應收金額，增加貸款人合理地認為是實質性的金額，則在任何該等情況下，母借款人應在母借款人收到合理詳細的發票後三十個工作日內迅速以美元向貸款人支付補償該增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額(合理詳細顯示其計算)。如果任何貸款人有權根據第2.19條要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知母借款人(並向管理代理提供副本)。

(B)如任何貸款人已合理地斷定，採用或更改法律中有關資本充足率或流動資金要求的任何規定，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或任何控制該貸款人的實體遵守任何政府當局在每一個案中首先提出的有關資本充足率或流動資金要求(不論是否具有法律效力)的要求或指示，在截止日期之後，應使貸款人或該實體的資本回報率因其在本協議項下、在任何信用證項下或與任何信用證有關的義務而降低到低於該貸款人或該實體如果沒有這種採用、變更或遵守(考慮到該貸款人或該實體關於資本充足率或流動性要求的政策)所能達到的水平的效果，該金額被該貸款人不時地認為是重要的，在該貸款人向母公司借款人提交合理詳細的書面請求(與該貸款人向處境相似的借款人提供的細節一致)後，母公司借款人應以美元向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該實體的減值。

(C)任何貸款人向母借款人提交的關於根據本第2.19節應支付的任何額外金額的善意準備的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應推定正確。即使第2.19節有任何相反的規定，根據第2.19節的規定，在貸款人將貸款人要求賠償的意向通知貸款人之日之前180天以上發生的任何款項，不應要求母借款人賠償

因此；但如果引起這種要求的情況具有追溯效力，則該180天期限應延長，以包括該追溯效力的期限。根據第2.19節的規定，母借款人的債務應在本協議終止和債務清償後繼續存在。儘管有上述規定，如果任何貸款人沒有在自貸款人支付罰款、利息和費用之日起180天內提出書面要求，則母借款人沒有義務向該貸款人支付罰款、利息和費用。

(D)即使第2.19節有任何相反規定，僅就第2.19節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈或發佈的所有要求、規則、條例、準則和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下均應被視為已頒佈、採納或發佈，如適用，在截止日期之後。

(E)就本第2.19節而言，“出借人”一詞應包括任何簽發出借人。

2.20 Taxes.

(A)除法律另有規定外，借款人或任何貸款方根據本協議和其他貸款文件向行政代理或任何貸款人支付的所有款項均應免税和清償，不得因任何税收而扣除或扣繳。如果法律要求借款人、債務人或任何其他適用的扣繳義務人(根據借款人、義務人或適用扣繳義務人的善意決定)從借款人或適用義務人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付或應付的任何金額中扣繳或扣除任何税款，則(I)該借款人、義務人或適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付所扣除或扣繳的全部金額，以及(Ii)如果該等税款為非排除税，適用義務人應在必要時向行政代理或貸款人支付額外的金額，以便行政代理或貸款人收到(在扣除或扣留所有非排除税，包括可歸因於第2.20(A)條規定的應支付金額的非排除税後)，金額相當於如果沒有此類扣繳或扣除，它將收到的金額。

(B)此外，本協議和其他貸款文件項下的每一借款人或任何貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還其他税款。

(C)只要借款人和任何貸款方根據本協議和其他貸款文件支付了任何非免税税款，此後，適用的借款人應在切實可行的範圍內儘快將借款人收到的官方收據正本的核證副本發送給行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)，表明已付款的原始正式收據(如果可以獲得的話)，或者，如果無法獲得，則送交行政代理人或貸款人合理要求的其他付款證據。

(D)除第2.20(A)款另有規定外，本協議和其他貸款文件項下的任何借款人或任何貸款方應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理或貸款人應支付或支付的、或被要求從支付給行政代理或該貸款人的款項中扣留或扣除的任何非排除税(包括對根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的非排除税)(以上文(A)款下增加的付款未補償的範圍內)。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類非排除税。貸款人向適用借款人或任何貸款方交付的關於此類付款或債務金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或

行政代理代表其自身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何非排除税項(但僅限於任何借款人或任何貸款方尚未就該等非排除税項賠償行政代理，且不限制任何借款人或任何貸款當事人的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第10.6(C)(Iii)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括税項，在每種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)非美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)(“非美國貸款人”)的每一貸款人(就直通實體而言，以及其每一實益擁有人)應交付給母借款人和行政代理(或在參與者的情況下，交付給母借款人和向其購買相關參與的貸款人)：(I)兩個籤立：美國國税局表格W-8BEN或後續表格的準確和完整的副本，證明其根據美國是締約方的所得税條約有權享受福利；(Ii)兩份簽署的、準確和完整的美國國税表W-8ECI或後續表格的副本；(Iii)如果非美國貸款人根據法典第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則基本上採用附件N-1的形式的聲明，證明該非美國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述母借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與母借款人有關的受控外國公司，與任何貸款文件有關的任何付款均不與該貸款人在美國開展貿易或業務有關(“美國税務合規證書”)；以及兩份已簽署、準確和完整的美國國税局表格W-8BEN或該表格的任何後續版本或繼任者，每一份均由聲稱完全免除或降低任何借款人或任何貸款方在本協議和其他貸款文件項下的所有付款的美國聯邦預扣税的非美國貸款人正確填寫和正式籤立, (Iv)在非美國貸款人並非美國聯邦所得税的實益所有人的情況下，貸款人的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，並在適用的範圍內，附上IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8ECI，基本上採用附件N-2或附件N-3形式的美國税務合規證書(前提是，如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款的貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，貸款人可代表此類直接或間接合作夥伴提供基本上以附件N-4的形式提供的美國税務合規證書)、IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8IMY(或其他後續表格)以及每個受益所有人所需的任何其他支持信息；或(V)美國聯邦所得税法適用要求所規定的任何其他表格，作為申請免除或減少根據貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，並與法律適用要求可能規定的補充文件一起正式填寫，以允許母借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交。此外, 每一非美國貸款人應在該非美國貸款人先前提交的任何表格過時或失效時，並在母借款人或行政代理的合理要求下，不時地及時交付該等表格。每一非美國貸款人應(I)在其確定不再能夠向其母借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時間迅速通知母借款人，並(Ii)採取其合理判斷和合理需要的不對其造成實質性不利的步驟(包括根據第2.23條重新指定其貸款辦事處)，以避免任何此類司法管轄區的適用法律要求任何借款人或

任何貸款方從應付給貸款人的金額中扣除或扣繳税款。儘管本款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本款交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(G)身為美國人(該詞在守則第7701(A)(30)節中定義)(“美國貸款人”)的每個貸款人(如果貸款人是非美國傳遞實體，則為其每個實益擁有人)應向母借款人和行政代理交付兩份已簽署、準確和完整的IRS表格W-9或該表格的任何後續版本或繼任者的副本，並證明該貸款人不受備用扣留的約束。這些表格應由每個美國貸款人在其成為本協議締約方之日或之前提交。此外，每家美國貸款人應在該美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時，並在母借款人或行政代理的合理要求下，不時地及時交付此類表格。每一家美國貸款人應在其確定不再能夠向母公司借款人提供任何以前交付的證明(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，立即通知母公司借款人。

(H)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何非排除税的退款，而該非排除税已得到任何借款人或任何貸款方的賠償，或任何借款人或任何貸款方已根據第2.20節支付了額外金額，則其應迅速向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人或該貸款方根據本第2.20條就引起該退款的非排除税支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人應行政代理或該貸款人的請求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該借款人償還已支付給該借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)；, 借款人向行政代理或貸款人償還的金額不得超過該當事人根據第2.20條向借款人支付的金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何款項，如果從未支付導致任何非排除税款退還的額外金額，行政代理或該貸款人的税後淨狀況將低於行政代理或該貸款人。本第2.20節中的協議在本協議終止和義務支付後繼續有效。

(I)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，以及在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向母借款人或行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使母借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(I)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(J)就根據澳大利亞借款人的任何貸款文件向並非澳大利亞居民的澳大利亞貸款人支付的税款而言，該澳大利亞貸款人應：(I)在成為本協議的澳大利亞貸款人時，向澳大利亞借款人提供確認，説明該貸款人是否有資格收到任何貸款協議的利息付款，而不扣繳或扣除澳大利亞預扣税；(Ii)表示並保證，如果在以下情況下確認，它將以書面形式通知澳大利亞借款人

(J)(I)在貸款文件的下一次利息支付時間之前停止正確，以及(Iii)在合理可能的範圍內予以合作，並向澳大利亞借款人提供所有合理的文件，以確認第2.20(J)節中的確認、陳述和保證。

(K)就本第2.20節而言，術語“貸款人”應包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(L)就本協議而言，凡提及國税表W-8-BEN，應視為包括提及國税表W-8-BEN-E。

(M)每一歐元貸款人和歐元借款人應真誠合作，以便歐元借款人(或其任何代理人或代理人)根據本協議或任何其他貸款文件付款，而不受意大利共和國的税收減免或扣繳，或適用法律規定的最低減税或扣繳比率的限制。每一歐元貸款人在成為本協議項下的歐元貸款人後，以及此後隨時需要時，應迅速提交任何表格和文件，並完成任何程序手續(包括為雙重徵税條約的目的獲得並向歐元借款人提供最新的宣誓書，或在意大利符合資格的貸款人根據相關定義(C)條款)的情況下，根據具體情況自行聲明)，歐元借款人(或其任何代理人或代理人)(在任何時候)根據本協議或任何其他貸款文件從歐元借款人(或其任何代理人或代理人)獲得並(在任何時候)獲得並保持授權進行付款所必需的，而不會受到意大利共和國的税務扣減或扣繳，或適用法律規定的最低扣税或扣繳比率(“程序手續”)。如果是歐元貸款人，在歐元借款人加入之日或之後成為本貸款協議項下的貸款人, 未在本協議項下的第一筆相關付款或任何其他貸款文件到期之前向歐元借款人提供正式完成的程序手續的副本，則歐元借款人(或其任何代理人或代理人)就該項付款而言，應被視為受到意大利共和國按最高適用税率徵收的減税或扣繳税款的處理，直至該程序手續正式遵守之日為止。就第2.20(M)節而言，在第5.3節中的條款和條件得到滿足之前，任何貸款人都不應被視為歐元貸款人。如果歐元貸款人在歐元借款人加入日期之前是本協議項下的貸款人(“現有歐元貸款人”)，未能在根據本協議或任何其他貸款文件進行第一次相關付款之前向歐元借款人提供正式完成的程序手續的複印件，則該現有歐元貸款人有權根據第2.20節獲得額外的金額，該金額確保該現有歐元貸款人(在作出其有權獲得的任何意大利税項扣除或扣繳款項後)在到期日收到並保留(不承擔與該意大利税項扣除或扣繳有關的任何責任)一筆金額，相當於如果該現有歐元貸款人及時遵守相關的程序手續，它將收到並因此保留的款項，直至該等程序手續妥為履行之日為止。

2.21彌償。除僅受第2.20節管轄的税收外，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節撤銷並根據該通知被撤銷)；(Iv)由於母借款人根據第2.24條或(V)條的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓[保留區]或(Vi)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件而蒙受的損失、成本及開支(適用保證金損失除外)。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的超額金額，即(X)如果該事件沒有發生，按調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率或澳元利率(視情況而定)計算的該貸款本金應計利息的超額部分

本應適用於該貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天為止的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Y)就該期間的本金數額所應累算的利息，其利息為該貸款人假若在該期間開始時競投其他銀行在該貨幣的適用離岸銀行同業市場以相若數額的存款而會競投的利率，無論這種定期基準貸款是否真的有這樣的資金來源。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給母借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

2.22違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果法律要求的通過或對其解釋或適用的任何改變，在每一種情況下，首先在截止日期之後作出，將使任何貸款人按照本協議的設想發放或維持定期基準貸款(無論以美元或替代貨幣計價)是違法的，則該貸款人應立即向行政代理和母借款人發出有關通知(“利率決定通知”)，並且(A)該貸款人在違法期間應暫停提供定期基準貸款、繼續發放定期基準貸款以及將ABR貸款轉換為定期基準貸款的承諾，(B)該貸款人以另一種貨幣計價的未償還定期基準貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天自動兑換成美元；及(C)該貸款人當時未償還的定期基準貸款(如有)應在當時的利息期限的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換為ABR貸款。如果定期基準貸款的任何此類轉換髮生在當時與之相關的當前利息期的最後一天以外的日期，借款人應向貸款人支付第2.21節所要求的金額(如果有的話)。

2.23出借辦公室變更。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.19、2.20(A)或2.22節對該貸款人實施的任何事件，如果母借款人提出要求，它將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；條件是，根據該貸款人的善意判斷，該指定應使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利；此外，第2.23節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.19、2.20(A)或2.22節所承擔的任何義務或任何出借人的權利。

2.24更換貸款人。借款人應被允許(A)以一個或多個金融實體替換，或(B)在不收取溢價或罰款(但須遵守第2.21節)的情況下，預先償還或終止任何貸款人或發證貸款人(每個此類貸款人和發證貸款人，“被替換貸款人”)的貸款或承諾(如適用)，以(I)要求償還欠款或以其他方式導致向借款人施加的費用增加，或借款人根據第2.19節要求向任何政府當局支付額外金額。2.20或2.21(貸款人根據第2.21節的實施提出的請求大大大於其他貸款人的請求)或根據第2.22節發出違法通知，(Ii)是違約貸款人，或(Iii)拒絕同意對任何需要該貸款人同意並已得到所需貸款人同意的貸款文件的任何放棄或修改；但在根據上述(A)款進行替換的情況下，(A)這種替換與法律的任何要求不衝突，(B)被替換的一個或多個金融實體應在替換之日或之前按面值購買欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(C)如果欠被替換貸款人的任何期限基準貸款不是在與之相關的利息期限的最後一天購買的，則借款人應根據第2.21節(如同第2.21節適用)對被替換貸款人承擔責任，(D)被替換的一個或多個金融實體，(X)如果還不是貸款人, 除非借款人另有支付，否則根據第10.6(B)(I)(B)和(Y)條，行政代理應支付(除非借款人另有支付)第10.6(B)(Ii)(B)、(E)、

任何一個或多個替代金融實體應籤立並交付一份適當完成的轉讓和假定(或，如果是簽發貸款人的替代，則為慣例轉讓文件)，並且該被替代的貸款人應立即被視為已簽署和交付，(F)借款人應根據第2.19或2.20節(視屬何情況而定)，就該替代應完成之日之前的任何期間支付所有額外的金額(如有)；(G)根據上述第(Iii)款的替代；被替換的一個或多個金融實體應同意該修改或豁免，並且(H)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人應擁有的任何權利。根據上述(B)款終止任何貸款人的承諾，不應受第2.18節的規定約束。就本第2.24節規定的任何此類替換而言，如果被替換的貸款人沒有籤立並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要的文件，以反映該替換所需的(A)被替換的貸款人籤立和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(B)借款人對被替換的貸款人所欠的與所轉讓的貸款和參與有關的所有債務應由受讓人貸款人向該被替換的貸款人全額償付的日期, 則該被取代的貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，而母借款人有權(但無義務)代表該被取代的貸款人籤立並交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中。

2.25增量貸款。

(A)母借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立一筆或多筆新的定期貸款(每筆“新的定期貸款承諾”)或增加現有的定期貸款(每筆“補充定期貸款承諾”)、新的循環承諾(每筆“新的循環承諾”)(但在循環承諾的情況下，任何時候未償還的不超過三批)或增加現有的循環承諾(每筆“增加循環承諾”)、新的澳大利亞部分循環承諾(每筆、“新的澳大利亞部分循環承諾”)或新的歐元部分循環承諾(每一部分，“新的歐元部分循環承諾”)(但在循環承諾的情況下，任何時候未償還的部分不超過三部分)，增加現有的澳大利亞部分循環承諾(每一部分，“澳大利亞部分循環承諾增加”)或增加現有的歐元部分循環承諾(每一部分，“歐元部分循環承諾增加”)；連同任何新的定期貸款承諾、任何補充定期貸款承諾、任何循環承諾增加、任何新的循環承諾、任何新的澳大利亞部分循環承諾、任何澳大利亞部分的循環承諾增加及任何新的歐元部分的循環承諾(下稱“新貸款承諾”)項下所有該等新貸款承諾的總額不超過在有關新貸款承諾生效時(“增加金額日期”)的最高增量貸款金額(及每次增加的新貸款承諾的本金總額應不少於50,000美元, 000，除非行政代理以其合理的酌情決定權同意)。任何已接洽以提供全部或部分該等新貸款承諾的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等新貸款承諾。

(B)該等新的貸款承諾應自增加數額之日起生效；但(I)(1)任何貸款方在貸款文件內或依據貸款文件作出的每項申述及擔保，在各要項上均須真實和正確(如任何該等申述或擔保已受重要性或“重大不利影響”所規限)，則在該增加款額日期及截至該增加款額日期時，均須猶如是在該增加款額日期當日及截至該日期一樣作出，但如該等申述及擔保關乎較早的日期，則屬例外。在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該較早日期為止在所有重要方面都真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)(或者，如果發生為完成有限條件收購所必需或適宜的新貸款(由母借款人真誠地確定)，則任何貸款方在或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)，則在所有方面均應如此。在每一種情況下，

該等有限條件收購的最終收購協議的訂立日期(或如適用，則為該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)，視為在該日期並截至該日期作出，除非該等陳述和保證涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證在較早日期已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)和(2)在緊隨該等新貸款承諾生效和據此作出的任何新貸款以及與此相關的任何交易完成後的該增加的金額日內，不存在任何違約或違約事件(或在發生新貸款的情況下，為完成有限條件收購而必要或可取的(由母借款人善意確定的)新貸款)，截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或如適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明交付之日)，不存在違約或違約事件；(Ii)借款人應在根據第6.1節交付財務報表的最近一次測試期末，形式上遵守第7.4節規定的財務契約，並在這些承諾生效時(就本第2.25節(B)(Ii)、(X)和所有新貸款承諾而言，被視為已全額提取，以及(Y)不影響“綜合總槓桿淨額”定義(B)第(B)款所述的任何新貸款的產生)；(Iii)任何新貸款的收益應由借款人酌情使用, 用於本協議未禁止的任何目的；(4)新貸款應以抵押品作為擔保，以同等方式擔保，或由借款人選擇初級擔保(只要任何此類新貸款承諾(和相關債務)受債權人間協議或其他債權人間協議的約束)，並應按適用的擔保比例受益；(5)如屬定期貸款的新貸款(“新定期貸款”)，其到期日不得早於最後到期日，而至到期日的加權平均年限應等於或大於最遲到期日的加權平均至到期日(不包括較早到期日及/或較短的至到期日的加權平均年限，在符合習慣條件的情況下，將自動轉換為或要求換成不提供較早到期日或比最新到期日或最新到期定期貸款的加權平均年限更短的永久融資)；(Vi)如任何新貸款為循環貸款或承諾(“新循環貸款”)，其到期日或承諾終止日期不得早於循環終止日期，且該等新循環貸款不得要求在循環終止日期之前按計劃減少任何承諾額；(Vii)新循環貸款應按比例分攤現有循環貸款的任何強制性預付款或用途(或(A)如該等新循環貸款是就澳大利亞部分循環承諾增加或新澳大利亞部分循環承諾而發放的, 應按比例分享現有澳大利亞部分循環貸款的任何強制性預付款或使用，或(B)如果此類新循環貸款是就歐元部分循環承諾增加或新歐元部分循環承諾發放的，則應按比例分享現有歐元部分循環貸款的任何強制性預付款或使用)；(Viii)對於以澳元發放的任何新貸款，應滿足澳大利亞税法第128條關於此類新貸款的應付利息的“公開要約”測試的要求；(Ix)有關任何新貸款的所有條款和文件，如與適用貸款項下的貸款不同，應合理地令行政代理滿意；(X)此類新貸款或新貸款承諾(補充定期貸款承諾、循環承諾增加、澳大利亞部分循環承諾增加和歐元部分循環承諾增加除外)應根據母借款人、管理代理和一個或多個新貸款人簽署和交付的一項或多項合併協議生效；(Xi)[保留區](Xii)新定期貸款承諾或補充定期貸款承諾不得(X)載有於最後到期日前對母借款人及其受限制附屬公司整體而言較貸款文件中適用於定期貸款的契諾更為嚴格的違約契諾或事件，或(Y)要求在定期貸款到期日之前支付任何強制性預付款，但按比例分攤適用於定期貸款的同一強制性預付款除外。為免生疑問，任何新貸款承諾的利率和攤銷時間表(如果適用)應由母借款人和適用的新貸款人確定，並應在適用的合併協議中規定。

(C)在任何新貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在符合前述條款和條件的情況下，每一獲得新貸款承諾的貸款人(每個，“新貸款人”)應成為本協議下關於該新貸款承諾的貸款人。

(D)就本協定而言，任何新貸款或新貸款承諾應被視為定期貸款、循環貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環貸款、澳大利亞部分循環承諾、歐元部分循環貸款或歐元部分循環承諾。每份聯合貸款協議均可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.25節的規定。

(E)補充定期貸款承諾額、循環承諾額增加、澳大利亞期循環承諾額增加和歐元期循環承諾額增加應成為本協定項下的承諾，其依據是一項補充條款，該補充條款規定了將增加的定期貸款部分、循環部分、澳大利亞部分循環部分或歐元部分循環部分，由母借款人、適用的其他借款人和每個增加貸款的貸款人簽署，實質上以附件E-1(“增加補充文件”)的形式簽署，或由每個新貸款人以附件E-2(“貸款人聯合協議”)的形式簽署，應交付行政代理，以便在登記冊上記錄。於《貸款人加入協議》生效後，就本協議的所有目的及目的而言，每名新貸款人均為貸款人，而根據該等補充定期貸款承諾作出的定期貸款應為定期貸款或根據該循環承諾增加、澳洲部分循環承諾增加或歐元部分循環承諾增加(視何者適用而定)而作出的承諾為循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾增加。

2.26延長定期貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分承諾。

(A)母借款人可隨時和不時要求(1)在提出請求時存在的一個或多個部分的全部或部分定期貸款(每個“現有定期貸款”，以及該部分的定期貸款，即“現有定期貸款”)，(2)在提出請求時存在的一個或多個部分的循環承付款(每個，“現有循環部分”和該現有循環部分的循環承諾額，即“現有循環貸款”)，(3)提出請求時存在的一個或多個部分的澳大利亞部分循環承付款(每個部分為“現有澳大利亞部分循環部分”和該現有澳大利亞部分循環貸款的澳大利亞部分循環承付款)或(4)在提出請求時存在的一個或多個部分的歐元部分循環承付款(每個部分為“現有歐元部分循環部分”，並與現有定期部分、現有部分循環部分和現有澳大利亞部分循環部分一起，每部分為“現有部分”，和該現有歐元部分循環部分(“現有歐元部分循環貸款”，以及連同現有定期貸款、現有循環貸款和現有澳大利亞部分循環貸款，“現有貸款”)的歐元部分循環承諾，在每一種情況下均可轉換為延長任何現有部分(已如此延長的任何該等現有部分，“延長期限部分”，“延長的循環部分”，“延長的澳大利亞部分循環部分”或“延長的歐元部分循環部分”)的本金支付的預定到期日，在適用的情況下，每筆“延期部分”，以及定期貸款, 適用的此類延期付款的循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾(適用的“延長定期貸款”、“延長的循環承諾”、“延長的澳大利亞部分循環承諾”或“延長的歐元部分循環承諾”)，以及統稱為“延長貸款”)，並規定與第2.26節一致的其他條款；但(I)母借款人應向所有貸款人提出任何此類要求，包括定期貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或eura部分循環承諾(視情況而定)，並按比例(根據未償還總額)提供相同到期日(無論是一批還是多批)。

(二)任何適用的最低展期條件均應得到滿足，除非母公司借款人自行決定放棄。為設立任何延長的部分，母借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有部分的每一適用貸款人提供該通知的副本)(“延長請求”)，列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款應與從其延長的現有部分(“指定現有部分”)適用的條款基本相似，但(X)此類延長部分的所有或任何最終到期日可推遲至指定現有部分的最終到期日之後的日期，(Y)(A)延期部分的利差可高於或低於指明的現有部分的利差，及/或(B)如屬延長期限的部分，則可向提供該延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前述(A)及(Z)款所設想的任何增加的部分，只要該延長部分的加權平均到期年期不短於該指明現有部分到期前的剩餘加權平均年期，延長期限部分的攤銷率可高於或低於特定現有部分的攤銷率，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；但即使第2.26節或其他條款有任何相反規定，延期部分的轉讓和參與應由同一或由母借款人酌情決定。, 第10.6節所述適用於定期貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾的更具限制性的轉讓和參與條款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款轉換為延期部分。任何延長的部分應構成與指定的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的貸款的單獨部分。

(B)母借款人應在適用的現有部分或現有部分下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少10個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延期選舉”)其已選擇將其指定的現有部分轉換為延長部分的金額。如果延期選舉的指定現有部分的總額超過根據延期請求要求的延長部分的數額，則應根據每次延期選舉所包括的指定現有部分的數額，按比例將延長部分轉換為延長部分。對於根據第2.26節進行的任何貸款延期(每一次延期)，母借款人應同意有關時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後，由行政代理制定或接受的信貸安排得到合理的行政管理，在每一種情況下，都應合理行事以實現第2.26節的目的。母借款人可根據行政代理合理接受的程序，在適用的現有期限、現有循環部分的貸款人的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，修改、撤銷或替換延期請求, 要求現有的澳大利亞部分循環部分或現有的歐元部分部分循環部分響應延期請求。任何貸款人都可以在下午5：00之前的任何時間撤銷延期選舉。在延期申請截止日期前兩(2)個工作日，延期選擇不可撤銷(除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期之前撤銷延期選舉不應損害任何貸款人在延期請求截止日期之前提交新的延期選舉的權利。

(C)延期部分應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(該修正案可包括對第2.26(A)款(X)和(Y)款中提及的與到期日、利差或費用有關的條款的修正案，或在延長期限檔的情況下，第2.26(A)款(Z)款中提及的攤銷率的修正案，在每種情況下，除第2.26(C)款最後一句明確規定的範圍外，且即使第10.1款有任何相反規定，不應要求除延長貸款人外的任何貸款人同意由此設立的延長部分)

由貸款方、行政代理機構和放貸機構執行。根據第2.26節的要求，在不將第10.1節的一般性或適用性限制於第2.26節的任何附加修訂的情況下，任何延期修訂可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.26節附加修訂”)；但在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括根據適用於任何延期修正案中規定的任何延期部分持有人的同意)之前，該第2.26節的附加修訂不會生效，以便該第2.26節的附加修訂根據第10.1節生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分須由任何貸款方的任何抵押品或其他資產作擔保，而該抵押品或其他資產並非亦由債務人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要任何現有的定期部分尚未清償，任何不適用於現有期限部分的強制性或自願預付規定(由抵押品或級別較低的還款權的抵押品或級別較低的現有期限部分擔保的現有期限部分除外)，應受初級提前還款條款的約束)按比例(或以其他方式為現有定期部分提供比第2.12節預期的延長期限部分更優惠的提前還款待遇)。即使第10.1節有任何相反的規定，任何此類延期修正案都可以在沒有任何其他貸款人同意的情況下, 在母借款人和行政代理的合理判斷下，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.26節的規定；但前述內容不構成代表任何貸款人同意任何第2.26節附加修正案的條款。

(D)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個此類其他貸款人，即“非延期貸款人”)，則母借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.6條(轉讓費和任何其他費用和支出由母借款人在這種情況下支付)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該非展期貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對母借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按照該延期修正案中規定的條件提供延期貸款；此外，借款人對非延期貸款人應承擔的與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務(包括根據第2.21節(如同第2.21節適用))應由受讓人貸款人在進行轉讓和承擔的同時向該非延期貸款人全額償付。就本第2.26節規定的任何此類更換而言，如果非延期出借人沒有在下列日期之前簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和承擔：(A)替代貸款人籤立和交付該轉讓和承擔的日期，以及(B)受讓人貸款人應向該非延期貸款人全額償還與如此轉讓的現有貸款有關的借款人應承擔的所有債務的日期，兩者中的較晚者, 則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設，母借款人有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和假設。

(E)儘管本協議有任何相反規定，在任何現有部分根據上文第2.26(A)節轉換以延長相關的預定到期日的任何日期(“延長日期”)，就每個延長貸款人的指定現有部分而言，該指定現有部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長部分本金總額的數額，而該等延長部分須設立為與指明的現有部分及任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)分開的部分。

(F)在任何延期日期之後，經母公司借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在任何日期(每個日期均為“指定日期”)將其全部或部分現有貸款視為適用延期部分項下的延期貸款。

在該延期部分到期日之前；但該貸款人須於指定日期(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較短期間)前至少10個營業日向母借款人及行政代理髮出書面通知；此外，母借款人或其任何聯屬公司或其代表支付予任何該等非延期部分貸款人作為其延期至該延期部分的代價的款額，不得多於支付予任何延長貸款人作為其延期至該延期部分的代價的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)應繼續是適用部分的“現有貸款”。

(G)對於父母借款人根據第2.26節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.11和2.12節所述的可選或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期請求不要求是任何最低金額或任何最小增量，但母借款人可在其選擇時指明，將任何或所有適用部分的現有貸款的最低款額(由母借款人全權酌情決定並在有關的延期請求中指明，並可由母借款人免除)，作為完成任何該等延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.26條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.8、2.11和2.12條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.26條所設想的任何其他交易。

2.27允許債務交換。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據母借款人不時向所有貸款人(如母借款人提出要求，但不能證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法下第501條所界定)所選擇的特定部分未償還定期貸款的任何貸款人)提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，母借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“準許債務交換票據”，而每一此類交換為“準許債務交換”)的形式完成該批貸款的一項或多項定期貸款的交換，只要符合下列條件：(I)交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)應相等於為交換該等定期貸款而發行的許可債務交換票據的本金總額(按面額計算)，(Ii)母借款人根據任何許可債務交換交換的所有定期貸款的本金總額(按其面值計算)應在結算之日由母借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理合理要求的其他形式，相應貸款人根據該轉讓和假設將其在根據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給母借款人，以便立即取消), (Iii)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有定期貸款(以其面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用部分本金的本金)，超過母借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的定期貸款的最高本金總額，則母借款人須交換受該等貸款人所提供的該項準許債務交換要約所規限的定期貸款，按各自如此提出的本金款額按比例計算，最高款額不得超過該最高款額，(Iv)每項此類獲準債務交換要約應按比例向貸款人(如母借款人提出要求，但不能根據其各自的適用部分未償還定期貸款本金總額證明其為“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)的任何貸款人除外)；(V)關於此類允許債務交換的所有文件應與前述一致，以及所有書面通信

與此相關的一般指示應在形式和實質上與前述一致，並在與行政代理協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低交換投標條件。任何貸款人均無義務同意根據任何準許債務交換要約，將其任何定期貸款兑換為準許債務交換票據。

(B)就母公司借款人根據第2.27節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第2.11節和第2.12節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於25,000,000美元，但除上述第(Ii)款另有規定外，母借款人可在其選擇時指定作為完成任何該等準許債務交換的一項條件(“最低交換投標條件”)，即提供最低金額的定期貸款(將由母借款人酌情在相關準許債務交換要約中釐定及指明)。

(C)對於每個允許的債務交換，母借款人應向行政代理提供至少10個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，母借款人和行政代理應合理行事，共同商定必要或適宜的程序，以實現本第2.27節的目的，且不與第2.27(D)節相沖突；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於該準許債務交換要約作出日期後的5個營業日。

(D)母借款人須負責遵守，並在此同意遵守與每項準許債務交換有關的所有適用證券及其他法律，雙方理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人對母借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律不承擔任何責任(但母借款人依賴貸款人根據上文第2.27(A)節交付的任何證書，該貸款人應對此負全部責任)，以及(Y)每個貸款人應對其遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

第三節信用證

3.1信用證承諾。

(A)在符合本條款和條件的情況下，每一開證貸款人根據第3.4(A)款規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日以該開出貸款人不時批准的格式開立循環承諾期內循環承諾期內循環借款人或任何債務人賬户的信用證(根據本第3款在截止日期及之後出具的信用證，統稱為“信用證”)；但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(1)信用證義務將超過信用證承諾總額；(2)該開證貸款人的信用證義務應超過該開證行的個別信用證承諾；或(3)任何循環貸款人的可用循環承諾額或可用循環承諾額的總額將小於零；及(4)巴克萊銀行不得被要求出具備用信用證以外的任何信用證。每份信用證應(I)以美元或任何替代貨幣計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年或適用開證貸款人同意的較長期限和(Y)循環終止日期前五個營業日(除非以現金作抵押或擔保)中較早者到期, 在每種情況下，以母公司借款人和開證貸款人商定的方式續展)；但任何期限為一年的信用證可以規定續展一年或適用開證人商定的較長期限(在任何情況下，續期不得超過上文(Y)款所述日期(除非以現金作抵押或擔保，在每種情況下均以母公司借款人和開證貸款人商定的方式續展)。

(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開具信用證：(1)開立信用證與法律任何適用要求相牴觸，或導致該開證貸款人超過法律規定的任何限制，或法律規定的該等要求會給開立貸款人造成任何未償還的損失、成本或費用，而該損失、成本或費用在截止日期不適用，且借款人根據本合同不能以其他方式向其償還，且該開證貸款人善意地認為對其至關重要，或(2)違反該開立貸款人的一項或多項政策，該政策一般適用於為處境相似的借款人的賬户開具信用證。

(C)不要求開證行(但可自行選擇)(1)開具金額低於100,000美元的信用證，以及(2)開立任何信用證，只要開證行對借款人或其子公司有超過5份未付信用證。

3.2信用證開具程序。借款人可不時要求有關開立貸款人簽發信用證(或修改、續期或延長未完成的信用證)，方法是將一份信用證申請書送交該開立貸款人的地址，供該開立貸款人向借款人發出通知，並向行政代理遞交一份申請書，副本已填妥，並使開證貸款人合理滿意，以及該開證貸款人合理要求的其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請書後，有關開立貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應迅速開具(或修改、續期或延期，視情況而定)所要求的信用證(但在任何情況下，未經適用的開立貸款人同意，任何開立貸款人不得要求其在收到該申請書和所有其他證書後三個工作日內開具(或修改、續簽或延期)任何信用證，單據及其他文件及相關資料)，將信用證正本(或該等修訂、續期或延期，視屬何情況而定)簽發予該信用證的受益人，或由該開證貸款人與母借款人另有協議。開證行應在信用證簽發(或修改、續展或延期，視具體情況而定)後，立即向母借款人提供信用證的副本。每一簽發貸款人應迅速向行政代理提供簽發(或該項修訂、續期或延期)的通知，行政代理又應迅速向相關循環貸款人提供通知, (視屬何情況而定)其簽發的每份信用證(包括其金額)。

3.3費用和其他收費。

(A)借款人將就其要求的每份未償信用證支付美元費用，年利率等於循環貸款項下定期基準貸款當時有效的適用保證金(減去下文提到的預付費用)，費用為美元等值於該信用證的面值，這筆費用應在循環貸款人之間按比例分攤，並在簽發日期後的每個費用支付日按季度支付；但就任何失責貸款人而言，只要該失責貸款人是失責貸款人，則只要該失責貸款人是失責貸款人，該貸款人在任何信用證費用中的應課差餉租額份額即無須由借款人支付，但如該貸款人的應課差餉租額在該時間之前已到期並須由借款人支付，則在該貸款人成為失責貸款人之前的期間內，該貸款人在任何未償還的信用證費用中所應累算的應課差餉租額份額不得由借款人支付；此外，任何違約貸款人在任何未清償信用證可提取總金額的應計信用證費用中的應計份額，應計入每個非違約貸款人的賬户，涉及該違約貸款人蔘與已根據第3.4(D)節重新分配給該非違約貸款人的信用證，以及就任何信用證差額：(I)如果借款人已向行政代理付款，現金和/或現金等價物的數額，相當於信用證差額的數額，作為借款人在本合同項下對簽發貸款人的所有債務的擔保，在現金抵押品賬户中持有，該賬户將由行政代理設立，並在行政代理人的唯一管轄和控制下，用於借款人的賬户，或(Ii)其他方式, 在每一種情況下，只要開證貸款人是失責貸款人，則由該開出貸款人承擔。此外，借款人應為其自己的賬户向每個開證貸款人支付美元預付款，相當於已簽發的所有未償還信用證面值總額的0.125%的年利率

由其向母公司借款人和該發行貸款人分別約定的借款人支付，在發行日之後的每個費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還借款人與該開證貸款人就開立、議付、根據借款人要求進行付款、修改或以其他方式管理任何信用證所商定的費用和開支。

3.4.信用證參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使該開證貸款人開具信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下述條款向該開證貸款人購買，並在此接受並向該開證貸款人購買該信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與者在該開證貸款人根據其開具的每份信用證所承擔的義務和權利以及該開證貸款人根據該開證開出的每張匯票支付的每張匯票金額的不可分割的利息的風險。各信用證參與人同意各開證貸款人的意見，即：如果根據其簽發的任何信用證支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款得到借款人的全額償付，則該信用證參與人應在要求時向該開證貸款人的行政代理以美元向其支付一筆金額相當於該匯票金額的循環百分比的美元，但該匯票或其任何部分的金額沒有得到償還(“信用證付款”)；但本款並不免除發證貸款人因發證貸款人的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的任何法律責任，而該等法律責任是由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終決定(或相等於該決定的和解)中裁定的。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(I)該信用證參與者可能因任何理由對任何開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利, (Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人財務狀況的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(B)根據第3.4(A)條的規定，任何信用證參與人必須為任何開證貸款人的賬户支付的任何金額，如在該付款到期後三個工作日內，由該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分支付給該開證貸款人的行政代理行，該信用證參與人應應要求為該開證貸款人的賬户向該行政代理行支付一筆相當於(I)該金額的乘積的金額，乘以(Ii)從要求付款之日起至發債貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與人必須支付的任何此類款項，如果在該付款到期後三個工作日內，該信用證參與人仍未向行政代理提供給相關開證貸款人的賬户，則該開證貸款人有權根據要求向該信用證參與人追回該金額及其利息，從該到期日起按適用於循環貸款項下ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何相關信用證參與人提交的有關開證行關於本第3.4節項下所欠任何金額的證明應推定正確。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或任何與此有關的利息付款，該開證貸款人將把其按比例分攤給該信用證參與人的管理代理人；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分發給其的部分退還給該開證貸款人的行政代理賬户。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果信用證參與者成為違約貸款人，則該違約貸款人在所有未償還信用證中的循環百分比將自動在非違約貸款人的信用證參與者之間按比例重新分配(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸延期超過該非違約貸款人的循環承諾。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。如果這種再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出書面通知後五個工作日內，向行政代理支付一筆現金和/或現金等價物，數額相當於該違約貸款人在成為違約貸款人之前有效的信用證債務的循環百分比(在根據本條款第3.4(D)款第一句執行任何部分再分配之後)，作為借款人在本合同項下對開證貸款人的所有義務的擔保，並在行政代理人的獨家支配和控制下。只要有違約的貸款人, 如果非違約貸款人的未償還循環貸款的循環百分比、其參與的週轉額度貸款以及其在履行任何此類要求的信用證後參與的信用證的總和將超過非違約貸款人的循環承諾總額(超出部分，即“信用證缺口”)，則開證貸款人不應被要求開具任何信用證，除非借款人向行政代理人支付與信用證缺口金額相等的現金和/或現金等價物，此類現金和/或現金等價物將作為借款人在本合同項下對發行貸款人的所有債務的擔保，存放在由行政代理設立並由其獨家管轄和控制的現金抵押品賬户中。

(E)如果在任何日期，信用證債務將超過信用證承諾的105%(包括由於在任何重估日期根據第1.4節對信用證債務的美元等價物進行任何重估的結果)，借款人應迅速向行政代理支付一筆現金和/或現金等價物，數額等於信用證義務超過信用證承諾額的數額，該現金和/或現金等價物將作為借款人在本合同項下對開證貸款人的所有債務的擔保，由下列機構設立：並在行政代理人的獨家支配和控制下。

3.5借款人的償還義務。借款人同意在各開證貸款人通知母公司借款人開出的任何信用證項下匯票的日期和金額後的營業日，償付(A)該開證人如此支付的匯票金額，以及(B)該開證貸款人與該付款有關的任何費用、收費或其他費用或開支(前述(A)和(B)項所述的金額，統稱為“付款金額”)。每一筆此類付款均應按發證貸款人的地址以美元和即期可用資金向指定的母公司借款人支付。自支付有關匯票之日起至全額付款之日起，任何該等款項均須支付利息，利率為(I)至有關通知日期後第二個營業日為止，適用於循環貸款項下ABR貸款的利率，以及(Ii)其後2.15(Ce)節所載利率。對於以替代貨幣計價的信用證的美元償付，適用的開證行應在匯票確定後立即通知等值美元的母公司借款人。

3.6絕對債務。借款人在本條第3款下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意每個開證貸款人的意見，即該開證貸款人不應對第3.5條規定的償還義務負責，借款人根據第3.5條承擔的償付義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證或任何其他信用證或其他受益人之間或之間的任何爭議

信用證可能轉讓給的一方，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人提出的任何索賠，或根據適用法律或國際商會頒佈的適用慣例和慣例，不屬於該開證貸款人責任範圍內的任何其他事件或情況，但因開證貸款人或其僱員或代理人的嚴重疏忽或故意行為不當而造成的錯誤、遺漏、中斷或延誤除外。任何開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證行或其僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的錯誤、遺漏、中斷或延誤除外。借款人同意，任何簽發貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，並按照《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準進行，則應對借款人具有約束力，且不會導致該簽發貸款人對借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款。在信用證項下提交匯票付款的，有關開證行應及時通知母借款人其付款日期和金額。該開證貸款人對借款人的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定在該信用證下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何規定與本協議或任何其他貸款文件的規定不一致，則應適用本協議或該等其他貸款文件的規定。

3.9 ISP和UCP的適用性。除非在開具信用證時，適用的開證貸款人和母公司借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(A)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(B)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

第四節陳述和保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議併發放貸款和簽發或參與信用證，每一借款人特此向代理人和每一貸款人陳述和擔保(就其本人及其每一受限制子公司(或如有規定，其子公司))，這些陳述和擔保應被視為在本合同項下每次借款或簽發、延期或續簽信用證的截止日期和日期作出：

4.1財務狀況。母借款人及其附屬公司於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期的相關財政年度的損益表及現金流量表，連同普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師的無保留報告，在各重大方面公平地呈報母借款人及其附屬公司於該日期的財務狀況，以及截至該日期的經營業績、現金流量及股東權益變動。所有這些財務報表，包括相關的附表和附註以及年終調整，都是按照公認會計準則編制的(除非其中另有説明)。

4.2沒有變化。自2020年12月31日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3存在；遵守法律。(A)除附表4.3所列者外，(I)母借款人及其受限制的附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)是根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律而妥為組織(或成立為法團)、有效存在並具有良好地位(或在適用的情況下，在任何外地司法管轄區具有同等地位)，但在每一情況下(就借款人而言除外)，如不這樣做，則屬例外

有理由預計會產生重大不利影響，(Ii)有公司或組織的權力和權力，以及合法的權利，擁有和運營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，並進行其目前從事的業務，但如果不這樣做將不會產生重大不利影響，以及(Iii)根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格，且具有外國公司或有限責任公司的正當資格，且信譽良好(如該概念相關)，則除外，(B)母借款人及其附屬公司均遵守法律的所有規定，但未能遵守法律的任何規定則不會造成重大不利影響。

4.4公司權力；授權；可執行義務。

(A)每一貸款方均有公司權力和權限制作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下借入或根據本協議出具信用證，但在每種情況下(對借款人除外)，只要不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸，但在每種情況下(對借款人除外)，只要不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)在本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)附表4.4所述的同意、授權、備案和通知已獲得或作出且完全有效，或未能獲得不會合理地預期會產生重大不利影響的同意、授權、備案和通知；以及(Ii)第4.17節所指的備案。

(C)每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每一貸款方妥為籤立和交付。本協議構成了作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，在簽署時，其他貸款文件也將構成該義務，可根據其條款對每一借款方強制執行(但就設立和完善與外國子公司股本有關的擔保權益而言，僅限於股本受《統一商法典》管轄的此類義務的可執行性)，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般公平原則(無論是通過衡平法或法律程序尋求強制執行)，以及關於善意和公平交易的默示契約。

4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款和其收益的使用不會(A)違反(I)借款人或(Ii)任何其他貸款方的組織文件，(B)除非合理地預期不會有實質性的不利影響，違反對母借款人或其任何受限制子公司具有約束力的法律的任何要求或母借款人或其任何受限制子公司的任何合同義務，或(C)除非不會對其各自的任何財產或收入產生重大不利影響，或不要求根據法律的任何要求或任何此類合同義務(7.3節允許的留置權除外)對其各自的財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6無實質性訴訟。除附表4.6所述外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據母借款人所知，對母借款人或其任何受限制附屬公司或其任何物業構成威脅的訴訟、調查或法律程序，整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

4.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8財產所有權；留置權。除附表4.8所載者外，母借款人及其受限制附屬公司在每種情況下均對其所有不動產擁有良好的所有權，或對其所有不動產享有有效的租賃權益，並對其所有其他財產(知識產權除外，在第4.9節中單獨述及)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響，且除貸款文件允許外，該等財產均不受任何留置權的約束。

4.9知識產權。每一母借款人及其受限制附屬公司均擁有或擁有有效的許可，以使用當前開展的業務所需的所有知識產權，且除貸款文件允許的情況外，沒有任何留置權，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。任何政府當局並無針對母借款人或任何受限制附屬公司作出任何持有、強制令、決定或判決，母借款人或其任何受限制附屬公司亦無訂立任何和解規定或其他協議(正常業務過程中的非排他性許可協議除外)，以限制、取消或質疑母借款人或任何受限制附屬公司在任何知識產權方面的有效性或可執行性，而該等方面會合理地預期會產生重大不利影響。任何質疑或質疑母借款人或其受限制附屬公司對母借款人或其任何受限制附屬公司所使用或擁有的任何知識產權的使用或所有權，或任何知識產權的有效性或可執行性的人，均未提出或威脅或待決任何索賠，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。母公司借款人及其受限制的子公司對知識產權的使用及其業務運作不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，其方式應合理地預期會產生實質性的不利影響。母借款人及其受限制的附屬公司採取一切合理行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取這些行動以保護和維護其對, 以及所有知識產權的有效性和可執行性，包括屬於保密性質的知識產權，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。

4.10税。每一母借款人及其受限制附屬公司(I)已提交或安排提交所有須提交的聯邦、州、省級及其他報税表，及(Ii)已就上述報税表繳付所有經證明應繳及應繳的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他類似收費(但不包括任何款項，而該等款項的有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在母借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上提供符合GAAP規定的任何儲備金)，但在第(I)及(Ii)項的每一種情況下，如不這樣做，合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。貸款文件預期的任何交易，以及與貸款文件預期的任何交易相關的任何交易，都不符合修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)附件IV中規定的任何標誌。

4.11聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於任何違反董事會規定的目的。如果任何貸款人(通過行政代理)或行政代理提出要求，母借款人應向行政代理和每個貸款人提供一份符合U規則中所指FR Form G-3或FR Form U 1要求的前述內容的聲明。

4.12 ERISA.

(A)除個別或合計不會合理預期的情況外，產生重大不利影響：(I)在就任何單一僱主計劃作出這種陳述或合理預期發生這種陳述之日之前的五年內，既沒有發生應報告的事件，也沒有未能達到最低供資標準(《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)(2)節的含義)，也沒有發生“累積資金不足”(根據《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)(2)節的含義)，並且每個單一僱主計劃都遵守了ERISA和《守則》的適用條款；(Ii)在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有對母借款人、其任何子公司或任何共同控制實體的資產產生有利於PBGC或計劃的留置權，也沒有合理地預期會發生或產生任何此類終止或留置權；

每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利的資產價值；(3)母借款人、其任何子公司或任何共同控制實體均未完全或部分退出任何已經導致或合理地預期將導致ERISA項下負債的多僱主計劃；(Iv)如母借款人或該等附屬公司或共同控制實體於作出申述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則母借款人、其任何附屬公司或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任；及(V)並無多僱主計劃破產。

(B)母借款人及其附屬公司沒有招致，亦合理地預期不會招致，根據ERISA或守則就ERISA第3(3)節所指的任何計劃承擔的任何責任，而該責任受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節所規限，而該責任是由共同受控實體(母借款人及其受限制附屬公司除外)維持的(“共同受控計劃”)，僅因根據ERISA標題IV被視為與該計劃的發起人是單一僱主而有合理可能產生重大不利影響並導致母借款人或其任何附屬公司有支付款項的直接義務的任何責任。

(C)除非不合理地預計個別或總體上會產生重大不利影響，否則沒有發生或合理地預計將會發生任何外國計劃事件。

4.13《投資公司法》。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

4.14家子公司。附表4.14所列附屬公司構成母借款人於截止日期的所有附屬公司。附表4.14列明於截止日期各附屬公司的名稱及註冊司法管轄權，以及就各附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，以及該附屬公司被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。

4.15環境事務。除下列任何不會合理預期會產生重大不利影響的例外情況外，母借款人或其任何受限制附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的經營業務所需的任何許可證、許可證或其他批准；或(Ii)已承擔任何環境責任。

4.16信息的準確性等。截至截止日期，本協議、任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人或其中任何人的任何其他貸款文件或證書中包含的任何陳述或信息(以下提及的預測和形式上的財務信息除外)、任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實所需的任何陳述或遺漏，鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。於截止日期，上述資料所載預測及備考財務資料乃基於母公司借款人管理層認為於作出時合理的真誠估計及假設，並已獲代理人及貸款人確認，該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

4.17安全文件。擔保文件有效地為擔保當事人的利益(或在適用法律強制要求的情況下，直接為每一擔保當事人的利益)設定擔保代理人的合法、有效和可強制執行的擔保權益，擔保文件所描述的擔保品的擔保權益的類型可以根據《統一商法典》第9條(包括任何此類抵押品的任何收益)(或任何適用的非美國司法管轄區的類似法規，或根據任何其他可能存在的登記制度)設定。

適用於美國以外的司法管轄區)；但就本第4.17節而言，抵押品應被視為排除任何被排除的抵押品。在(I)在擔保協議中描述並根據擔保協議質押的資本證券(除外股本)的情況下，代表該等資本證券的任何股票或票據(視何者適用而定)已或已交付給抵押品代理人，及(Ii)擔保協議中所述的其他抵押品(除外抵押品除外)，當適當形式的融資聲明已經或已經在適當的備案辦公室(或任何適用的非美國司法管轄區的類似辦公室)(這些融資聲明已被正式填寫和執行(如適用)並交付給抵押品代理人)，以及擔保協議附表III(或適用的證券文件)中規定的其他文件已經或已經提交時，抵押品代理人對所有權利擁有或將擁有完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，債務人在該抵押品(包括任何抵押品項目的任何收益)中的所有權和權益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在適當的備案機構提交融資聲明和《擔保協議》附表三規定的備案文件，以及通過交付根據《擔保協議》規定交付的質押資本證券)作為債務的擔保，在每種情況下都優先於任何其他人的留置權(除非(I)對於質押資本證券以外的抵押品，第7.3節允許的留置權和(Ii)因法律實施而具有優先權的留置權)在安全文件要求的範圍內。

4.18償付能力。於截止日期，母借款人及其受限制附屬公司(按綜合基準)具有償債能力，並於交易生效後具有償債能力。

4.19反恐。(A)母借款人及其附屬公司均不遵守《美國愛國者法案》；及。(B)母借款人及其附屬公司、其各自的任何董事或高級人員，或據母借款人及該附屬公司所知，母借款人或任何附屬公司的任何聯屬公司、代理人或僱員，均不是屬下列人士或由以下人士擁有或控制的人：(I)在“特別指定國民和受封鎖人士”名單上，或受任何其他美國財政部外國資產管制辦公室條例或行政命令(“OFAC”)的限制和禁止，或以其他方式成為任何制裁的對象或目標(“受制裁人士”)，或(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區的政府廣泛禁止與該政府、國家或地區(“受制裁國家”)進行交易。母借款人不得直接或間接使用貸款所得款項，或要求籤發任何信用證，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士放貸、出資或以其他方式提供此類所得款項：(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是受制裁的人或受制裁的國家；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商)違反制裁規定的。顧問、投資者或其他人)。母借款人不得(直接或間接)使用貸款收益或要求開具任何信用證，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》和所有法律, 適用於母借款人或其子公司的歐盟和聯合王國的規則和條例，以及適用於任何適用司法管轄區的所有其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規(“反腐敗法”)。母公司借款人或其子公司、董事或高級管理人員，或據母公司借款人所知，母公司或其子公司的任何附屬公司、代理人或僱員均未從事任何違反反腐敗法的活動或行為。母公司借款人及其子公司實施並維持了旨在防止違反和確保遵守反腐敗法的政策和程序。

4.20受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

4.21保證金規定。任何貸款或信用證所得款項，不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(根據美國聯邦儲備系統理事會U規則，每一術語的各自含義在現在和今後不時生效)，或用於違反U規則或任何其他違反U規則規定的其他目的。母借款人或其任何受限制附屬公司並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶“保證金股票”而提供信貸的業務。

4.22澳大利亞税收合併。除(A)澳大利亞税務綜合集團的每名成員均為母借款人的直接或間接全資附屬公司，及(B)澳大利亞税務綜合集團的所有成員已訂立有效的澳大利亞税收分享協議及慣常的澳大利亞税務融資協議外，概無貸款方或受限制附屬公司作出任何選擇，令母借款人或其受限制附屬公司成立澳大利亞税務綜合集團。

第5節.先決條件

5.1信用證初始展期的條件。每一貸款人同意對其所要求的初次信貸進行展期，須在截止日期進行此類信貸展期之前或同時滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)信貸協議；擔保單據。行政代理應已收到(I)本協議、(Ii)《擔保協議》、(Iii)《美國擔保》、(Iv)《Lux質押確認書》、(V)《擔保重申》、(Vi)《澳大利亞擔保協議》修正案和(Vii)《澳大利亞修正協議》，在每一種情況下，均由借款人、義務人和貸款方簽署並交付；

(B)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已經受到重大或“重大不利影響”的限制)，在每個情況下，在每個情況下，在該日期和截至該日期作出的陳述和擔保應如同在該日期並截至該日期作出的一樣，但該等陳述和保證涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面(以及如果任何該等陳述或保證已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)在所有方面都真實和正確。

(C)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(D)借用通知書。行政代理機構應已收到母公司借款人關於初始期限貸款的借款通知；

(E)費用。行政代理應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，在每種情況下，只要在截止日期前至少三個工作日開出發票，包括償還或支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件要求償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)；

(六)法律意見。行政代理應已收到(I)貸款當事人的律師King&Spalding LLP，(Ii)母借款人的馬裏蘭律師Vable LLP，(Iii)某些貸款當事人的堪薩斯州律師Husch Blackwell LLP，(Iv)某些貸款當事人的科羅拉多律師事務所，(V)Allen&Overy LLP，Lux借款人的盧森堡律師，以及(Vi)澳大利亞借款人的澳大利亞律師King Wood和Mallesons的籤立法律意見，在每種情況下，其形式和實質都令行政代理合理滿意；

(G)結案證書。行政代理應已收到借款人和在美國、盧森堡和澳大利亞註冊的其他貸款方的證書(不言而喻，澳大利亞債務人將根據《澳大利亞修訂協議》提供一份慣例核查證書，以滿足這一要求)，日期為截止日期，基本上以附件L的形式，並附有適當的插頁和附件；

(H)《美國愛國者法》；實益所有權證明。貸款人應在截止日期前至少三個工作日從借款人和每一貸款方收到任何貸款人在截止日期前不少於10個工作日要求的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法案)和

在借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的情況下，提供與借款人有關的受益所有權證明；

(i)    [已保留];

(j)    [已保留];

(K)償付能力證書。行政代理應已收到由首席財務官代表母借款人簽署的償付能力證書，主要採用附件M的形式；

(L)再融資。再融資應當已經完成，或者應當基本上同時完成；

(M)留置式搜查。抵押品代理人應已在每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，包括知識產權留置權搜索，在每個司法管轄區內，如果適用，將制定統一商業法典融資聲明或提交知識產權擔保協議，以尋找需要證明或完善的證據或完善的擔保權益，且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.3條允許的留置權或在成交日期或之前解除的留置權除外；

(一)歷史財務報表。首席調度員應已收到：

(A)經審計的2018、2019和2020財政年度母借款人及其子公司的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益表和現金流量表；以及

(B)母借款人及其附屬公司於2020會計年度結束前至少45天結束的每個財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表。

5.2截止日期後，每筆循環貸款的條件包括信貸延期、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款。每一貸款人同意在截止日期後的任何日期提供任何循環貸款、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款、進行或參與任何週轉額度貸款或簽發或參與本協議項下的任何信用證，均須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已經受到重大或“重大不利影響”的限制)，在每個情況下，在每個情況下，在該日期和截至該日期作出的陳述和擔保應如同在該日期並截至該日期作出的一樣，但該等陳述和保證涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面(以及如果任何該等陳述或保證已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)在所有方面都真實和正確。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(C)沒有變化。在循環貸款或以替代貨幣計價的信用證、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理人合理地認為，所需的循環貸款人(如果是以替代貨幣計價的循環貸款)、簽發貸款人(如果是以替代貨幣計價的信用證)，被要求的澳大利亞貸款人(就任何澳大利亞部分循環貸款而言)或被要求的歐元貸款人(就任何歐元部分循環貸款而言)將使該貸款或信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。

(D)通知。行政代理和(如適用)適用的簽發貸款人或迴旋額度貸款機構應已根據本協議的要求收到借款通知、信用證請求和/或迴旋額度貸款通知(如適用)。

在截止日期後，借款人每借入一筆循環貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款和/或週轉額度貸款，並代表任何借款人簽發、延期或續簽信用證，應構成該借款人在信貸延期之日已滿足第5.2款所載條件的聲明和保證。

5.3歐元借款人。每個歐元貸款人最初向歐元借款人提供任何信貸擴展的義務應受以下條件的約束：(X)具有足夠的循環可用性的歐元貸款人將其歐元部分循環承付款作為未提取的歐元部分循環承付款重新分配給歐元部分循環安排，以及(Y)行政代理已收到(I)正式簽署的歐元借款人加入協議，(Ii)滿足第5.01(G)節要求的歐元借款人的證書，包括在意大利共和國註冊的借款人的慣常附件，(Iii)截至合併生效日期並寄給行政代理和所有歐元貸款人的習慣意見，由意大利律師向歐元借款人提供形式和實質內容，併合理地令行政代理滿意；(V)貸款人應已從歐元借款人收到任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的文件和其他信息，並應對這些文件和其他信息感到滿意，並且在歐元借款人有資格根據《實益所有權條例》作為“法人客户”的範圍內，提供與歐元借款人有關的實益所有權證明；但在歐元借款人加入日期後60天內(或行政代理同意的較長期限內)，行政代理應收到歐元借款人要求交付的每份歐元證券文件的籤立副本，並由歐元借款人正式籤立、授權或交付。

第6節.《平權公約》

每一借款人(就其本身及其每一家受限制的附屬公司(或就第6.4(B)條和第6.12條而言，其附屬公司)特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(在每種情況下均未按借款人和適用的發行貸款人商定的條款進行現金抵押或擔保)或任何貸款、週轉額度貸款或其他金額欠任何貸款人或任何代理人(除(I)當時未到期的或有賠償義務和(Ii)與特定對衝協議有關的義務外)，外國營運資本債務或現金管理債務)，每個借款人應並應促使(6.1節、6.2節和6.7節所述契約除外)其每一受限制子公司(或附屬公司，視情況適用)：

6.1財務報表。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人(可以通過在IntraLinks或其他類似電子平臺上發佈的方式交付)：

(A)自截至2021年12月31日的財政年度開始，在(I)母借款人每個財政年度結束後90天內及(Ii)只要母借款人在該時間是一家公開報告公司，則在美國證券交易委員會規定的較早日期內(或如母借款人被要求以10-K表格向美國證券交易委員會提交該等資料，則在提交後立即提交)，母公司借款人及其受限制的綜合附屬公司於該年度終結時的經審計綜合資產負債表及該年度的相關經審計綜合收益表及現金流量表的副本，並以比較形式列出截至上一年度年底及上一年度的數字，而該等數字是在審計範圍內無保留地呈報的(但僅就或僅就以下各項而明示的任何該等資格、例外或解釋段落除外)：(I)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債；(Ii)由普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師按計劃在提交審計之日起一年內發生的即將到來的融資到期日，或(Iii)根據第7.4條或任何其他財務契約預期或實際發生的違約事件；和

(B)自截至2022年3月31日的財政季度開始，在(I)母借款人每個財政年度的前三個季度期間中每個季度結束後45天內，以及(Ii)只要母借款人是一家公開報告公司，美國證券交易委員會要求提交該等資料的較早日期內(或如母借款人被要求在提交該等資料後立即以10-Q表格向美國證券交易委員會提交該等資料)，母公司借款人及其合併受限制附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的財政年度部分的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，以比較形式列出截至上一年度末和上一年同期的數字，並經責任人員核證，在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人及其綜合附屬公司的財務狀況，符合公認會計準則(須受正常的年終審計調整和沒有附註所規限)；所有這類財務報表應合理詳細地按照公認會計原則編制，在其所反映的期間和以前的期間一致適用(其中披露的除外，以及除(B)款所述的財務報表外，用於慣常的年終調整和沒有腳註)。

母借款人可通過提供與母借款人及其合併的受限子公司有關的信息來履行本6.1節規定的義務，雙方同意，提交提交美國證券交易委員會的該年度以Form 10-K格式提交的年度報告時，連同管理層為母借款人及其合併子公司編制的未經審計的資產負債表以及收益表和現金流量表(不言而喻，母公司借款人可以更改任何此類合併表中的財務信息的列報，以符合母借款人在10-K表格中財務信息列報的任何更改(但無論如何應包括資產負債表和損益表和現金流量表)，或對合並計劃進行經行政代理人同意的其他更改，此類同意不得被無理扣留或延遲)將滿足母借款人根據6.1(A)節就該年度承擔的義務，並且父借款人向美國證券交易委員會提交該季度的Form 10-Q季度報告後，連同管理層為母借款人及其合併的受限子公司編制的未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(不言而喻，母公司借款人可以更改任何此類合併明細表中的財務信息的列報，以符合母借款人在10-Q表格中財務信息列報的任何變化(但無論如何應包括資產負債表和損益表和現金流量表)，或對行政代理同意的其他合併明細表進行更改, 此類同意不會被無理扣留或延遲)將滿足父借款人根據本條款6.1(B)就該季度承擔的義務。根據第6.1條要求交付的文件可通過將此類文件以電子方式張貼到行政代理機構的方式交付，如果這樣張貼，則應視為已在代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理機構有權訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理機構贊助)上張貼此類文件的日期交付。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人，或在(E)條的情況下，交付給相關的貸款人：

(A)在該等獨立註冊會計師的內部政策所允許的範圍內，在提交第6.1(A)節所指財務報表的同時，以慣常形式就該等財務報表作出報告的獨立註冊會計師的證書，説明在進行必要的審查時，並不知悉因違反第7.4條而產生的任何違約或違約事件，但該證書所指明的除外；

(B)不遲於根據第6.1(A)節和第6.1(B)節交付任何財務報表後七(7)天內，(I)代表母公司借款人的負責官員的合規證書，説明該負責官員對已發生並仍在繼續的任何違約或違約事件一無所知，除非該證書中規定的情況，以及(Ii)以前未向行政代理披露的程度，(X)對發生的任何違約或違約事件的描述，(Y)任何新的受限制附屬公司的描述，任何貸款方組織名稱或管轄權的任何改變，以及美國知識產權登記或申請的清單，以及獨家許可證

任何貸款方(被排除的抵押品除外)自根據本條款提交的最近一份清單之日起(或在提交第一份此類清單的情況下，自截止日期以來)對美國版權的登記或申請，以及(Z)對該財政季度內被指定為非限制性子公司的任何子公司的描述；

(C)不遲於母借款人每個財政年度結束後90天內，從2022年12月31日終了的財政年度開始，提交下一個財政年度的詳細綜合預算(包括母借款人及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表以及有關的預計現金流量和預計收入綜合報表(統稱為“年度業務預算”))；

(D)在美國證券交易委員會送交後，立即向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送母借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和重要報告的副本，以及在上述副本存檔後立即，母借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本，在每種情況下，以尚未根據第6.1節或本第6.2節的任何其他條款提供的範圍為限；以及

(E)迅速提供行政代理(為其本身或應任何貸款人的要求)不時合理地要求的額外財務和其他信息。

儘管第6.2節有任何相反規定，(A)母借款人或任何受限子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露。(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品，或(Iv)構成機密信息，以及(B)除非該等材料被母借款人以書面形式確定為“公共”信息，否則行政代理應僅向“私人”出借人(即已肯定地要求接收公共信息以外的信息的出借人)提供此類信息。根據本第6.2節要求交付的文件可通過以電子方式向行政代理機構張貼此類文件的方式交付，如果這樣張貼，應被視為已在以下日期交付：(I)母借款人發佈此類文件，或在母借款人的網站上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的)上張貼此類文件的日期(如果有)。

6.3納税。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、清償或以其他方式清償其所有重大税項、政府評估及政府收費(債務除外)，但(A)如有關金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就有關款項及準備金撥備於母借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上，或(B)未能支付或履行該等債務將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

6.4經營業務及維持存在等；遵從(A)維持、更新及全面維持其公司或其他存在，並採取一切合理行動以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權及特許經營權，除非第7.1節另有準許，或除非有理由預期不會有重大不利影響；及(B)遵守法律的所有規定，但不會合理預期不會有重大不利影響的情況除外。

6.5財產的維護；保險。

(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持在合理良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外)，但如沒有這樣做，則不會合理地預期會有重大的不利影響。

(B)採取所有合理和必要的步驟，包括在美國專利商標局或美國版權局(或安全文件可能要求的適用非美國司法管轄區的類似機構)進行的任何訴訟中，維持和繼續每項申請(並獲得相關注冊)，以及維持母借款人或其受限制的子公司擁有的知識產權的每項登記，包括提交續展申請、使用誓章和不可爭辯的誓章，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)向財政穩健和信譽良好的保險公司就其所有物質財產維持保險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險。母借款人應盡其商業上合理的努力，以確保所有物質保險單應在慣例範圍內(但無論如何，不包括業務中斷保險和人身傷害保險)：(I)規定在行政代理收到書面通知後至少10天內不得取消其效力；(Ii)指定行政代理為被保險方或損失收款人。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及賬目簿冊，以便按照公認會計原則擬備財務報表；。(B)準許任何貸款人的代表在發出合理通知後，並在正常營業時間內的合理時間內，視察及視察其任何物業，並審查其任何簿冊及紀錄並摘錄摘要(但(I)該等視察須由行政代理人協調，(Ii)該等視察以每歷年不超過一次為限，及(Iii)任何貸款人的視察費用須由該貸款人承擔，除上述第(Ii)和(Iii)款在違約事件持續期間的情況外)，(C)允許任何貸款人的代表與母借款人及其受限制附屬公司的高級職員就母借款人及其受限制附屬公司的業務、經營、財產、財務及其他狀況進行合理討論(但條件是(I)母借款人的一名負責人員應有機會出席該等討論，(Ii)該等討論應由行政代理協調，和(Iii)此類討論應限於每個日曆季度不超過一次(違約事件持續期間除外)和(D)允許行政代理的代表就業務、運營進行合理討論, 在該等獨立註冊會計師的內部政策許可的範圍內，母借款人及其受限制附屬公司與其獨立註冊會計師的財產、財務及其他狀況(但(I)母借款人的一名負責人應有機會出席該等討論及(Ii)該等討論僅限於每歷年一次，除非在違約事件持續期間除外)。儘管第6.6節有任何相反規定，母借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；(Iii)受到律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品，或(Iv)構成機密信息。

6.7通知。在父母借款人的負責人得知後，立即向行政代理髮出通知(交付給每個貸款人)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)母借款人或其任何受限制附屬公司與任何其他人之間在任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，而在上述任何一種情況下，合理地預期該等訴訟、調查或法律程序會產生重大不利影響；及

(C)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第6.7節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明母公司借款人或相關受限子公司擬對此採取的行動。

6.8未來擔保人、證券等。(A)母借款人將並將促使每一家美國子公司(除HBI Playtex Bath LLC，特拉華州有限責任公司(“Playtex Bath”)、HBI Receivables LLC，特拉華州有限責任公司(“HBI Receivables”)和Playtex Marketing Corporation，特拉華州一家公司(“Playtex Marketing”))在文件形成或收購後立即(但無論如何，在六十(60)天內或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限內)簽署任何文件，授權提交統一商業法典融資聲明或其他類似的融資聲明，簽署協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有商業合理的進一步行動，或行政代理可以合理請求，以便完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件創建或打算創建的留置權的有效性和第一優先權(受允許的留置權以及本文和其他貸款文件對完美和優先權的任何明示限制的約束)。在上述期限內，母借款人將促使任何隨後收購或組織的美國子公司(Playtex Bath、HBI Receivables和Playtex Marketing除外)簽署以擔保方為受益人的美國擔保和其他適用貸款文件的補充文件(形式和實質上令行政代理合理滿意)。此外，母借款人將不時自費，通過質押或設定，或促使質押或設定，迅速擔保債務。, 對行政代理或所需貸款人指定的其資產和財產的完善留置權，雙方同意，除其他事項外，債務應以母借款人及其美國子公司(Playtex Bath、HBI Receivables和Playtex Marketing除外)的幾乎所有資產和在成交日期後獲得的個人財產作為擔保；但(A)母借款人或其美國子公司均不應被要求質押由任何美國債務人直接擁有的任何外國子公司的超過65%的有表決權股本，(B)不得要求任何債務人在任何租賃不動產或任何自有不動產上設立或完善任何擔保權益(包括以抵押或其他方式)，(C)在外國子公司的組織文件禁止設立或完善該外國子公司資本證券的擔保權益的範圍內，美國債務人不會被要求建立或完善此類資本證券的擔保權益，(D)母借款人及其美國子公司將不會被要求籤署和交付與任何外國子公司的資本證券有關的任何外國質押協議，但與任何Lux子公司有關的一項或多項盧森堡質押協議除外，以及(E)在成交日期(或如果美國子公司是在成交日期之後收購的)現有合同禁止或限制美國子公司擔保的範圍內，在收購之日(但不是在考慮收購之日)或適用法律，或將導致母公司借款人合理確定的不利税收後果, 這樣的美國子公司將不會被要求執行美國擔保的補充。此類留置權將在貸款文件下以代理人合理滿意的形式和實質創建，母借款人應向代理人交付或安排交付行政代理人合理要求證明符合本節規定的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)。

(B)Lux借款人將，並將促使歐元附屬擔保人、歐元借款人、澳大利亞借款人和澳大利亞附屬擔保人在貸款成立或收購後立即(但無論如何在六十(60)天內或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)簽署任何文件、授權備案、簽署協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有商業合理的進一步行動，或行政代理可能合理地要求，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件創建或打算創建的留置權的有效性和優先級(受允許的留置權以及本文和其他貸款文件對完善性和優先權的任何明示限制)。在上述期限內，Lux借款人將促使未被排除在“歐元子公司擔保人”或“澳大利亞子公司擔保人”定義之外的任何後續收購或組建的外國子公司簽署歐元擔保的補充文件(形式和實質內容令行政代理合理滿意)以及以擔保方為受益人的其他適用貸款文件。此外，Lux借款人將不時自費，通過質押或創建、或促使質押或創建對管理代理或所需貸款人指定的其資產和財產的完善留置權，迅速獲得歐元債務的擔保，雙方同意，除其他事項外，歐元債務應以以下資產為擔保：

Lux借款人及其Lux子公司以及在結算日後獲得的個人財產；但(A)不得要求任何債務人設定或完善任何租賃不動產或任何自有不動產的任何擔保權益(包括以抵押或其他方式)，(B)如果外國子公司的組織文件禁止設定或完善該外國子公司的資本證券的擔保權益，則不要求任何歐元義務人設立或完善該資本證券的擔保權益，(C)除一項或多項關於任何Lux子公司的盧森堡質押協議外，不得要求任何債務人就任何外國子公司簽署和交付任何對外質押協議，以及(D)如果外國子公司的擔保被成交日期(或如果外國子公司是在成交日期之後收購，則在該收購之日(但不考慮該收購))或適用法律的現有合同所禁止或限制，或將導致由Lux借款人合理確定的不利税收後果，則該外國子公司將不會被要求籤署歐元擔保的補充條款。此類留置權將在貸款文件下以代理人合理滿意的形式和實質創建，Lux借款人應向代理人交付或安排交付行政代理人合理要求證明符合本節規定的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)。

(C)澳大利亞借款人將，並將促使每一位澳大利亞附屬擔保人、歐元借款人、Lux借款人和歐元附屬擔保人在貸款成立或收購後立即(但無論如何在六十(60)天內或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)簽署任何文件、授權備案、簽署協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有商業合理的進一步行動，或行政代理可能合理地請求，以便完成貸款文件預期的交易並授予貸款，保存、保護和完善貸款文件所創建或打算創建的留置權的有效性和第一優先權(受允許的留置權以及本文和其他貸款文件中規定的對完善性和優先權的任何明示限制)。在上述期限內，澳大利亞借款人將促使其任何隨後被收購或組建的境外子公司(未被排除在“澳大利亞子公司”或“歐元子公司擔保人”的定義之外)簽署一份“美國擔保”或“歐元擔保”(視情況而定)的補充文件(其形式和內容令行政代理人合理滿意)，以及以擔保方為受益人的彼此適用的貸款文件。此外，澳大利亞借款人將不時自費通過質押或設定、或促使質押或設定對其行政代理或澳大利亞要求貸款人指定的資產和財產的完善留置權來迅速擔保澳大利亞債務，各方同意，除其他事項外，澳大利亞債務應以此為擔保。, 根據澳大利亞或新西蘭法律組織的澳大利亞借款人和澳大利亞子公司的幾乎所有資產以及在結算日之後獲得的個人財產；但(A)不要求任何債務人設定或完善任何租賃不動產或任何自有不動產的擔保權益(包括以抵押或其他方式)，(B)如果外國子公司的組織文件禁止設定或完善該澳大利亞子公司的資本證券的擔保權益，則不要求澳大利亞債務人在該資本證券中設定或完善擔保權益，(C)債務人無須就任何外國附屬公司簽署和交付任何對外質押協議，但根據澳大利亞或新西蘭法律組織的任何澳大利亞附屬公司的一份或多份一般擔保契據除外，(D)外國附屬公司的擔保被截止日期(或如果外國子公司是在截止日期之後收購，則在該收購之日(但不考慮該收購)之日)或適用法律禁止或限制的範圍內，或會導致澳大利亞借款人合理確定的不利税收後果，該外國子公司將不會被要求履行《美國擔保》的補充條款，並且(E)只有根據澳大利亞或新西蘭法律組織的任何債務人才需要根據本條款第6.8(C)條向抵押品代理人授予任何留置權。此類留置權將在貸款文件下以代理人合理滿意的形式和實質設立, 澳大利亞借款人應向代理人交付或安排向代理人交付行政代理人合理要求證明符合本節規定的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜查)。

(D)僅在本協議第5.3節規定的條款和條件得到滿足後，歐元借款人將並將促使在意大利共和國成立或收購的每一歐元附屬擔保人(或在滿足本協議第5.3節規定的條款和條件後)(但無論如何在六十(60)天或更長的時間內

行政代理以其合理的酌情決定權同意)，簽署任何文件，授權備案，執行協議和文書，並採取意大利共和國法律可能要求的或行政代理可能合理請求的一切商業上合理的進一步行動，以完成貸款文件所設想的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件(不包括取得擔保權益的成本超過母公司借款人與行政代理之間合理確定的貸款人實際利益的任何資產的擔保)(每個此類文件均為“歐元證券文件”)所創建或擬創建的留置權的有效性和第一優先權(受允許的留置權以及本文和其他貸款文件對完美性和優先權的任何明示限制的約束)。在上述期限內，歐元借款人將促使其任何後續收購或組建的外國子公司，如未被排除在“歐元子公司擔保人”或“澳大利亞子公司擔保人”的定義之外，簽署一份歐元擔保的補充文件(形式和實質內容令行政代理合理滿意)，以及以擔保方為受益人的其他適用貸款文件。此外，歐元借款人將不時自費通過質押或創建、或促使質押或創建對其行政代理或所需貸款人指定的資產和財產的完善留置權來迅速擔保歐元債務，各方同意，除其他事項外，歐元債務應以以下方式擔保：, (B)除一份或多份歐元證券文件外，不得要求任何債務人對任何租賃不動產或任何自有不動產設定或完善任何擔保權益(包括以按揭或其他方式)；及(B)除一份或多份歐元證券文件外，任何債務人不得就任何外國附屬公司籤立及交付任何外國擔保或質押協議。此類留置權將在貸款文件下以代理人合理滿意的形式和實質創建，歐元借款人應向代理人交付或安排交付行政代理人合理要求證明符合本節規定的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，母借款人仍可自行決定，促使任何不需要成為附屬擔保人的受限制附屬公司及/或母公司(任何此等人士，“酌情債務人”)簽署適用擔保協議的合併協議(或在適用的司法管轄區訂立新的擔保協議)，以提供擔保，而就本協議所述的所有目的而言，任何此等人士應構成借款方及債務人，可理解並同意此人可授予該等類別資產的擔保權益(除，為免生疑問，根據母借款人和行政代理合理商定的文件，任何被排除的抵押品)；但是，就外國子公司的任意債務人而言，行政代理人的管轄權是合理可接受的，其依據是：(1)行政代理人可以合理地預期該實體提供的任何擔保或抵押品可由行政代理人強制執行；或(2)適用於以此種身份行事的行政代理人在這種管轄權方面的任何法律要求；此外，行政代理人應已收到行政代理人合理地以書面形式要求的與關於該酌情決定性義務人的習慣“瞭解您的客户”要求有關的所有文件和其他信息。

(F)儘管有上述(A)和(B)段或本協議的任何其他規定，根據澳大利亞法律組織的任何人，如果由於澳大利亞公司法第2J.3部分的原因而被限制提供擔保或留置權，則在其為澳大利亞公司法第260B條的目的進行財務援助粉飾之前，將不被要求提供此類擔保或留置權，但前提是，它應在相關收購完成日期後90天內(或行政代理酌情同意的較後日期)進行此類粉飾。

6.9收益的使用。初始定期貸款的收益應僅用於實施交易和支付相關費用和支出。循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和信用證的收益應用於(I)在截止日期為再融資和/或酌情再融資提供部分資金，以及(Ii)此後(包括歐元部分循環貸款)為本協議允許的收購和投資提供資金，

母公司借款人(或澳大利亞借款人或歐元借款人)及其子公司不受本協議禁止的一般公司目的和其他目的。

6.10收盤後。母借款人應並應促使其每一受限制子公司在與該要求相對的日期或行政代理全權酌情同意的較後日期之前或之前滿足附表6.10所列要求。

6.11管轄權或組織的變更；名稱。對於任何貸款方，一旦其名稱變更或管轄權或組織發生變更，該貸款方應立即(無論如何不遲於變更後30天)向抵押品代理人遞交書面通知，並向抵押品代理人交付抵押品代理人為保持擔保文件中規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權而合理要求的所有附加簽署的融資報表、融資變更報表和其他文件。

6.12反腐敗法；制裁。母公司借款人及其子公司應執行和維持有效的政策和程序，以確保遵守適用於母公司借款人或任何子公司的反腐敗法律。

6.13澳大利亞税收合併。為澳大利亞税務目的而作為澳大利亞居民的每一貸款方應(A)確保其所屬的任何澳大利亞税收分享協議保持完全有效，並確保其與其所屬的澳大利亞税收綜合集團的每個其他成員完全遵守澳大利亞税收分享協議；及(B)確保成為澳大利亞税務綜合集團附屬成員的任何實體均加入澳大利亞税收分享協議，自該實體成為澳大利亞税務綜合集團的附屬成員時起生效。

第7節.消極公約

每一借款人(代表其本人及每一受限制附屬公司)特此同意，只要承諾仍然有效，任何未清償的信用證(在每種情況下均未按借款人和適用的發行貸款人商定的條款進行現金抵押或擔保)或任何貸款、週轉額度貸款或其他欠任何貸款人或任何代理人的款項(除(I)當時尚未到期的或有賠償義務和(Ii)與特定對衝協議或現金管理義務有關的義務外)，每一借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司：

7.1業務活動；會計年度。母借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事任何業務活動，但於截止日期從事的業務活動及其合理相關、支持、互補、附屬或附帶或其合理延伸的活動(每項業務均為“準許業務”)除外。母公司借款人不得更改其會計年度的結束日期；前提是母公司借款人可以將其會計年度的結束日期更改為12月31日，但須提前至少一個財政季度通知行政代理機構。

7.2負債。母借款人將不會也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)與該等債務有關的債務；

(B)債務人根據(I)高級美鈔文件(X)就2024年高級美鈔而欠下的無抵押債務，本金總額不超過$900,000,000；(Y)就2025年優先美鈔而言，本金總額不超過$700,000,000；及(Z)就2026年高級美鈔而言，本金總額不超過$900,000,000，及(Ii)高級歐元紙幣文件本金總額不超過500,000,000歐元，以及對上述(一)至(四)項所列債務的任何允許再融資；

(C)截至結算日仍存在的債務，如本合同附表7.2所示，並允許對該等債務進行本金再融資，但本金不得超過結算日的未償債務(因為該數額已在結算日之後減少)；

(D)在母借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作中招致的無抵押負債(包括供應商按正常貿易條件就購買貨品和服務而提供的未結賬户，而該等貨品和服務的逾期未超過90天，或如逾期超過90天，則存在爭議，並已在母借款人或該附屬公司的賬簿上建立符合公認會計原則的充足準備金)及(Ii)就在正常業務運作中提供的履約、擔保或上訴債券而招致的債務，但不包括(在每一情況下)，借入資金產生的債務或者借入資金的或有負債；

(E)債務(I)就工業收入債券或其他類似的政府或市政債券而言，(Ii)證明新取得的財產的遞延購買價格，或證明為購買母借款人及其附屬公司的設備而招致的債務(依據購買款項按揭或其他方式，不論是否欠賣方或第三者)，而該等債務是在取得該等財產後270天內招致的，及(Iii)就資本租賃義務而言；但本條款規定的所有未償債務總額在任何時候都不得超過(I)3.25億美元和(Ii)在最近結束的測試期結束時有形資產總額的6.5%(其中較大者已根據6.1節交付財務報表)；

(F)債務人欠任何其他債務人的債務；

(G)債務人欠不是附屬擔保人的附屬公司的無擔保債務；但在每一種情況下，任何債務人欠不是附屬擔保人的附屬公司的所有此類債務，均應以習慣條件從屬於該債務人的債務。

(H)外國子公司對母公司借款人或任何其他債務人的債務總額(與母公司借款人和子公司擔保人根據第7.5(K)條對外國子公司進行的投資總額合計)不得超過(I)625,000,000美元和(Ii)(A)在最近結束的測試期結束時有形資產總額的12.5%的總和(A)已根據第6.1節交付財務報表的總金額加(B)截至債務產生之日確定的可用金額和此類債務的任何允許再融資；

(I)在某人成為母借款人的附屬公司時已存在的個人的債務，但前提是該債務不是在考慮該人成為附屬公司時產生或產生的，且根據本條款產生的所有債務總額不超過(I)375,000,000美元和(Ii)根據6.1節交付財務報表的最近一次測試期末有形資產總額的7.50%，以及任何允許對該債務進行再融資的情況；

(J)因核準證券化及標準證券化承諾及核準保理融資而招致的債務；

(K)母借款人及其子公司為根據本第7.2節第(A)、(B)、(E)、(I)、(J)和(N)款允許發生的任何其他債務進行再融資而發生的無擔保債務；

(L)非出於投機目的在正常業務過程中達成的互換債務的債務；

(M)任何外國子公司對任何其他外國子公司的負債；

(N)外國子公司的債務(無論是無擔保的或有留置權擔保的)，其未償還本金總額不得超過(I)8億美元和(Ii)在最近一次結束的測試期結束時有形資產總額的15.75%(根據6.1節交付的財務報表)，在任何時間，任何債務人與該債務有關的未償還債務和或有負債；但應允許外國子公司在本協議期限內產生不超過(I)較大者的額外債務。

1.40,000,000美元和(Ii)截至最近結束的測試期結束時有形資產總額的2.75%，該測試期結束時已根據6.1節交付財務報表，前提是此類債務是與允許的收購相關的，以及此類債務的任何允許再融資；

(O)在正常業務過程中與現金彙集安排、現金管理有關的負債，以及在正常業務過程中與現金管理和存款賬户有關的淨額結算服務、透支保障和類似安排所產生的其他債務；

(P)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(Q)母借款人及其附屬公司的無抵押債務，代表該人就取消或回購母借款人或該等附屬公司的高級人員、僱員或董事(或其產業)的資本證券付款的義務；

(R)母借款人及其子公司的其他債務(外國子公司欠母借款人或子公司擔保人或應收賬款子公司的債務除外)，在任何時候，未償債務總額不得超過(I)250,000,000美元和(Ii)根據6.1節交付財務報表的最近一次試驗期末有形資產總額的5.0%，以及任何債務人與此有關的或有負債，以及此類債務的任何允許再融資；

(S)母借款人及其子公司的無擔保債務，條件是：(I)母借款人在給予適當測試期的第7.4條規定的效力後，應遵守第7.4節的規定，如同此類債務是在測試期的最後一天發生的一樣，以及(Ii)此類債務在循環貸款終止日期之後到期(該條款允許的此類債務，“形式上的無擔保債務”)，以及此類債務的任何允許的再融資；

(T)與信用證、銀行承兑匯票和其他擔保有關的或有負債，以支持在正常業務過程中訂立的不動產租賃義務；和

(U)母借款人或任何受限制附屬公司的債務，構成(I)在產生時本金總額不超過最高增量貸款金額的額外債務，以及(Ii)就根據前一款第(I)款發生的債務進行的允許再融資；

但如已發生失責事件並仍在繼續(或如該等債務是與有限條件收購有關連而招致的，則如失責事件已發生並在計算日期仍在繼續)，則不得假設、產生或以其他方式招致(E)、(R)或(S)條所準許的任何債務。

7.3留置權。母借款人將不會、也不會允許其任何受限制的子公司對其任何財產(包括任何人的資本證券)、收入或資產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)保證償付債務的留置權；

(B)與許可證券化或許可保理融資相關的留置權；

(C)截至截止日期存在的、在本合同附表7.3中披露的保證第7.2節(C)款所述債務的留置權，以及任何允許對其進行再融資的留置權；但這種留置權不得對任何額外的財產構成負擔(加入此類財產的除外

財產及其產品和收益)，由該留置權擔保的債務金額不比成交之日增加；

(D)擔保第7.2節(E)款(E)項所允許的債務類型的留置權；但條件是：(1)此種留置權是在債務發生後270天內授予的，(Ii)由此擔保的債務不超過購置(或建造)時適用的財產、裝修或設備的成本或公平市場價值中的較低者，以及(Iii)此種留置權僅擔保作為該條款所指債務標的的資產；

(E)第7.2節第(I)款所允許的擔保債務的留置權；但這種留置權在該人成為子公司之前就存在，並不是在預期中設定的，並且僅附於該人的特定資產；

(F)對承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、物料工、海關和税務機關以及房東的留置權和其他類似的法定留置權和在正常業務過程中給予供應商(包括根據習慣保留或保留所有權的貨物的賣家)的留置權，這些留置權和留置權的數額未逾期超過60天，或正在通過適當的程序真誠地爭取，並且已按照公認會計原則在其賬簿上預留了充足的準備金，或不能合理地預期不付款會對其產生重大不利影響；

(G)(I)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權或存款，或保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、投標、租賃、貿易合同或其他類似義務(借款除外)的留置權或存款，或保證關於保證和上訴保證金或履約保證金的義務、履約和完工保證以及其他類似性質的義務(包括確保健康的義務，安全和環境義務)在正常業務過程中產生的義務，以及(2)與信用證或銀行擔保有關的義務，這些義務是為支持支付前一條第(1)款所列的項目而寄送的；

(H)真誠提出上訴的判決留置權，或判決留置權已被擱置執行，或判決留置權已由責任保險公司維持的保險全額承保(除慣常的免賠額外)，且不會導致第8.1(H)條規定的違約事件；

(1)地役權、通行權、契諾、條件、建築法規、限制、保留、所有權上的微小瑕疵或違規，以及其他類似的產權負擔和事項，而這類產權和事項在對不動產進行全面調查時不會對這種留置權所附的受影響不動產或擔保不動產的價值或用途造成任何實質性影響；

(J)第7.2節第(H)、(N)或(O)款或第7.5節第(K)款所允許的擔保債務的留置權；

(K)純粹憑藉關於銀行留置權、抵銷權的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，或關於存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金的類似權利及補救辦法，以及附屬於在通常業務運作中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；

(L)(I)在通常業務過程中授予第三人的許可證、再許可、租賃或分租，而不對母借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質性幹擾；。(Ii)在正常業務過程中或與貸款文件所允許的處置有關的不動產的使用和佔用方面訂立的其他協議；或。(Iii)根據母借款人或其任何附屬公司所持有的任何租契、許可證、專營權、批予或許可的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、特許經營權、專營權、給予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(M)對母借款人或其任何附屬公司的財產的留置權，以保證(1)非違約地履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、

許可證和法定債務；(2)擔保和上訴保證金的或有債務；(3)其他類似性質的非違約債務；在每種情況下，在正常業務過程中產生的債務；

(N)根據許可證券化轉讓給應收款子公司的應收款留置權，或轉讓給許可保理融資項下作為許可保理融資一方的子公司的留置權；

(O)對母借款人或其任何附屬公司的特定物品或存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或跟單信用證的義務，以便利該等存貨或其他貨物的裝運或儲存；

(P)留置權(I)(A)以根據第7.5節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物的預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(B)包括在本條(I)項下的第7.9節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在該投資或處置(視屬何情況而定)的範圍內，在設立該留置權之日及(Ii)母借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的現金或現金等價物的保證金存款；

(Q)關於母公司借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的租賃的預防性《統一商法典》融資説明書備案(或其他適用法律要求下的類似備案)產生的留置權；

(R)留置權(I)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排(包括根據《統一企業協議法》第2條)而產生的留置權，以及屬於與母借款人或其任何子公司簽訂的定購單和其他類似協議有關的抵銷權的留置權，以及(Ii)與銀行建立存管關係而不是與發行債務有關的留置權，以及(Iii)與母借款人或任何子公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以便在正常業務過程中允許在每一種情況下償還透支或類似的債務，且不受本協定禁止；

(S)確保本協議允許的債務或其他債務的本金總額不超過(I)1.65,000,000美元和(Ii)根據6.1節交付財務報表的最近一次測試期末有形資產總額的3.25%的其他留置權；

(T)與母借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契，或母借款人或其任何附屬公司根據任何租契、分租契或其他協議使用或佔用任何不動產的優先留置權；

(U)構成在正常業務過程中提供給公共或私人公用事業機構或任何政府當局的擔保的留置權；

(5)保證在正常業務過程中向保險提供人承擔免賠額、自我保險、共同支付、共同保險、保留金和類似義務的現金和現金等價物的質押或存款；

(W)對(A)根據保險單可能產生的保險費、紅利和回扣的留置權，以及(B)根據國家保險保證基金可能產生的與任何此類保險單有關的權利，以及(B)根據第7.2節(P)款允許發生的債務的留置權；

(X)當時並非拖欠税款，或其後並非須繳付而不受懲罰的税款，或經適當的法律程序真誠地努力爭取的税款的留置權，而按照公認會計原則，該等税款已在其賬面上預留足夠的準備金，或不能合理地預期不繳付税款會對其產生重大不利影響；

(Y)關於互換義務的留置權；

(Z)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；和

(Aa)擔保根據第7.2節(U)款產生的債務的留置權；但此類留置權(1)僅限於抵押品，與擔保債務的抵押品的留置權同等或次於留置權，以及(2)受債權人間協議或其他債權人間協議的條款約束。

7.4金融契約。

(A)綜合淨總槓桿率。從截至2021年12月31日的測試期開始，p允許在任何測試期的最後一天的綜合總槓桿率超過

(X)對於在救濟期內結束的每個測試期(包括在救濟期結束日期結束的任何測試期)，下表規定的水平(應理解為，下表中註明的在救濟期結束日期之後出現的任何測試期結束日期應不予考慮)：

(Y)對於在救濟期結束日期之後結束的每個測試期，4.50至1.00；但是，就本協議項下的所有目的而言，本條(Y)中規定的上述閾值應為5.00至1.00，適用於在已完成材料許可採購的會計季度的最後一天結束的任何測試期(“觸發季度”)，以及在隨後三個會計季度的最後一天結束的每個測試期；但條件是，第(Y)款中規定的門檻應不遲於測試期的最後一天返回至4.50至1.00，且不得在返回後的兩個會計季度內出現額外的觸發季度。

(B)綜合淨利息覆蓋率。自截至2022年3月31日的測試期開始，準許於任何測試期最後一天的綜合淨利息覆蓋率低於3.00：1.002.75：1.00；但在寬免期內，該綜合淨利息覆蓋率應降至2.60：1.00(為免生疑問，應在寬免期結束日期後恢復至2.75：1.00)。

7.5投資。母借款人將不會也不會允許其任何受限子公司購買、進行、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資，但以下情況除外：

(A)在截止日期存在並在本合同附表7.5中確定的投資，以及全部或部分的任何修訂、修改、重述、延期、續期、退款、替換或再融資，但在任何該等修改、修改、重述、延期、續期、退款、替換或再融資之後的任何投資的本金

根據本條款7.5(A)進行的再融資不得超過該投資的本金金額；

(B)現金等價物；

(C)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(D)母借款人或任何子公司因第7.9節允許的任何處置而收到的銷售價格的任何遞延部分(包括期票和非現金對價)的投資；

(E)投資(I)債務人對任何其他債務人的出資或購買資本證券，以及(Ii)第7.2(F)節允許的；

(F)構成以下各項的投資：(1)在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款，(2)已批出的貿易債務，或(3)與貨物或服務的購買價格有關的保證金；

(G)以獲取資本證券的方式進行的投資，或購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有資產或業務，或構成該人的業務單位、業務範圍或部門的資產的投資，每項投資均構成準許收購；但如果此人不是根據美國法律註冊或組織的，則在本協議期間，此類交易所花費的金額與母公司借款人或任何國內子公司根據7.8節(B)款所支出的金額合計，不得超過7.8節(B)款所規定的金額；

(H)對應收款附屬公司或作為許可保理安排一方的附屬公司的投資，或應收款附屬公司或作為許可保理安排一方的附屬公司根據許可證券化或許可保理安排對任何其他人的任何投資；但對應收款附屬公司的任何投資須以購買鈔票、額外應收款和相關資產的出資或任何股權的形式進行；

(I)構成在正常業務過程中向高級人員、董事或僱員作出的貸款或墊款的投資(包括用於旅行、娛樂和搬遷的開支)，總額不超過$25,000,000；

(J)(I)在母借款人或任何其他附屬公司中不是附屬擔保人的任何附屬公司或(Ii)在母借款人或任何其他附屬公司中的任何外國附屬公司的投資；但任何不是附屬擔保人的附屬公司向債務人提供的任何公司間貸款應符合第7.2節(G)款的要求；

(K)在本協議期限內，對外國子公司的投資總額不得超過(與外國子公司根據第7.2節(H)款產生的債務總額合計)，以(I)5億美元和(Ii)(A)最近一次結束測試期結束時有形資產總額的10.0%(已根據第6.1節交付財務報表)加上(B)在此類投資日期確定的可用金額之間的較大者為準；

(L)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書，(2)與客户的慣例安排，或(3)非投機目的的對衝義務；

(M)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(N)對從事一項或多項獲準業務並支持母借款人或其附屬公司持續業務運作的任何人士(包括但不限於不是母借款人的附屬公司的人士)的投資，總額不得超過(I)115,000,000美元及(Ii)截至最近年底有形資產總額的2.25%兩者中較大者

在本協議期限內，已根據第6.1節交付財務報表的試用期結束；

(O)在本協議期限內金額不超過以下兩者中較大者的其他投資：(I)2.15,000,000美元和(Ii)總有形資產的(A)4.25%的總和(A)在最近一次結束的測試期結束時已根據第6.1節交付財務報表，外加(B)在此類投資之日確定的可用金額；

(P)在正常業務過程中與現金彙集安排、現金管理有關的投資，以及在正常業務過程中因淨值服務、透支保障和與現金管理有關的類似安排而在正常業務過程中發生的其他投資；及

(Q)經準許的重組；

但如(I)任何投資在作出時符合“現金等價物”一詞定義的規定，則該等投資可繼續持有，即使該等投資其後作出並不符合該等規定；及(Ii)如已發生並持續發生任何違約事件(或如該等投資是與有限度條件收購有關，則在計算日期已發生或持續發生任何違約事件)，則不得進行第(E)或(N)款所準許的其他投資。

儘管有上述規定，母借款人或任何受限子公司不得對非受限子公司進行任何知識產權投資(包括將擁有知識產權的受限子公司指定為非受限子公司)，前提是該知識產權對母借款人及其受限子公司的整體業務具有重大意義。

7.6限制支付。母借款人將不、也不會允許其任何受限子公司(應收賬款子公司除外)申報或進行限制性付款，或為任何限制性付款支付任何存款，但以下情況除外：(A)子公司向母借款人或全資子公司進行限制性付款；(B)無現金行使股票期權；(C)母借款人在行使或轉換股權等價物時，以現金支付代替發行零碎股份；(D)與員工持股計劃或員工協議要求的股份回購相關的限制性付款；(E)只要沒有發生並正在繼續或將由此導致的特定違約事件，並且在實施該限制性付款之前和之後，就好像該限制性付款是在測算期的最後一天作出的一樣，母借款人在該測試期內遵守第7.4節，第7.6節不允許的限制性付款總額不超過可用金額；(F)只要沒有發生並且正在繼續或將導致該特定違約事件，則第7.6節不允許的限制性付款的範圍內，在實施該等限制性付款之前及之後，猶如該等限制性付款是在測試期的最後一天支付一樣，該測試期的綜合總淨槓桿率不得超過3.75：1.00，及(G)額外的限制性付款總額不得超過(I)寬免期內的250,000,000美元及(Ii)在所有其他時間，以(X)350,000美元中較大者為準，最後一個測試期末有形資產總額的8.0%和(Y)8.0%，該測試期末的財務報表已根據6.1節的規定在任何會計年度內交付。

7.7對某些債務的償付。母借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司，

(A)支付或預付根據備考無擔保債務文件或高級票據文件所產生的任何債務的本金、溢價或利息(在每種情況下，包括其任何贖回或註銷)；(I)在適用的備考無擔保債務文件或高級票據文件中分別規定的預定利息支付日期(或之後)以外的日期；或(Ii)違反本協議條款的適用備考無擔保債務文件或高級票據文件；但只要沒有發生指定的違約事件，且

繼續或將由此導致的，母借款人可以(1)在實施該付款或預付款之前和之後，就好像該付款或預付款是在測試期的最後一天進行的那樣，母借款人遵守該測試期的第7.4節，償還或預付根據任何形式的無擔保債務文件或高級票據文件產生的債務，(A)使用形式上的無擔保債務的收益，但不限於，或(B)總額不超過可用金額，以及(2)如果，在該等付款或預付款生效之前或之後，猶如該等付款或預付款是在測試期的最後一天作出一樣，該度量期的綜合總淨槓桿率不得超過4.00：1.00，支付或預付任何形式上的無擔保債務文件或高級票據文件所產生的債務，但不限於此；

(B)除上文(A)項另有準許外，在最後到期日之前，根據任何備考無抵押債務文件或高級票據文件(除(I)發行母借款人的資本證券所得款項或(Ii)根據適用的備考無抵押債務文件或高級票據文件的條款獲準用於贖回備考無抵押債務或優先票據外)贖回、註銷、購買、作廢或以其他方式取得任何債務；

(C)為上述任何目的而繳存任何款項(包括將款項存入償債基金或其他類似基金)；或

(D)就任何債項(公司間債項除外)的本金或預付本金，或就任何債項(公司間債項除外)作出任何付款或預付本金，而該等債項的明文書面條款是在失責事件發生並持續的任何時間從屬於該等債務的償付。

7.8合併、合併；允許收購等。母借款人將不會也不會允許其任何受限子公司清算或解散、合併或與任何其他人合併，或購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門或業務線)的全部或基本上所有資產，但

(A)任何附屬公司可自動清盤或解散母借款人或任何其他附屬公司，並可與母借款人或任何其他附屬公司合併(但附屬擔保人只可(I)清算或解散母借款人或另一附屬擔保人，或與母借款人或另一附屬擔保人合併，或(Ii)清算或解散非附屬擔保人的附屬公司，或與非附屬擔保人的附屬公司合併，但在第7.9節所準許的範圍內，附屬擔保人只能如此處置資產)。而任何附屬公司的資產或資本證券可由母借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購(但任何附屬擔保人的資產或資本證券只能(I)由母借款人或另一附屬擔保人購買或以其他方式收購，或(Ii)由非附屬擔保人的附屬公司購買或以其他方式收購，但以第7.9節的其他方式允許)；但在任何情況下，任何附屬公司不得與任何其他附屬公司合併或與任何其他附屬公司合併(第7.9條允許的合併除外)，除非在生效後，抵押品代理人應根據代理人認為必要的文件和意見，擁有資本證券的已發行和未償還權益(完全攤薄基礎上)和尚存人的其他資產的完善質押和擔保權益，以及至少與抵押品代理人在緊接合並或合併前相同的百分比的已發行和未償還權益以及其他資產，其形式和實質應合理地令代理人滿意，完善或維持其中擔保當事人的抵押品頭寸；

(B)母借款人或其任何附屬公司可購買任何人的資本證券，或購買任何人(或其任何部門或業務線)的全部或實質上所有資產，或藉合併收購該人，但該項購買或收購構成準許收購；但如果此人不是根據美國法律成立或組織的，母借款人或任何國內子公司與此類交易相關的現金支出，與母公司借款人和所有國內子公司根據第7.5條(G)款支出的現金金額合計，在本協議期間合計不得超過500,000,000美元加上可用金額；此外，母公司借款人就任何允許的收購向賣方發行的任何資本證券，不得導致扣除可用於完成本協議項下允許的收購的金額；以及

(C)經準許的重組。

7.9允許處置。母借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司在一次交易或一系列交易中將母借款人或此類受限子公司的任何資產(包括應收賬款和子公司的資本證券)處置給任何人，除非此類處置是：

(A)在其正常業務過程中處置的庫存或陳舊、不再使用或不再使用、損壞、破舊或剩餘的財產(包括放棄過時、不再使用或不再有用的知識產權，或在母借款人的善意判斷中不再對母借款人的行為具有重大意義，並被視為子公司整體業務的知識產權)；

(B)第7.8條所準許的；

(C)依據許可證券化或許可保理融資處置的應收賬款或任何相關資產；

(D)在下列範圍內的財產：(1)這種財產以類似的替代財產的購買價格為抵押品，或(2)這種處置的收益迅速用於這種替代財產的購買價格；

(E)母公司借款人或任何附屬公司對財產的轉讓；但如果該財產的轉讓人是債務人，(1)受讓人必須是債務人，或(2)在這種交易構成投資的情況下，這種交易是根據第7.5條允許的；

(F)現金或現金等價物；

(G)在正常業務過程中與妥協、減記或催收有關的應收賬款；

(H)在正常業務過程中構成財產(包括知識產權)的租賃、再租賃、許可證或再許可，並且不對母借款人及其附屬公司的業務造成實質性幹擾；

(1)構成受追回事件影響的財產的轉移(1)收到追回事件的淨收益，或(2)因被譴責而被移交給政府當局；

(J)出售因許可收購而獲得的非核心資產，這些資產在母借款人或其子公司的業務中不被使用或有用，或與母公司的業務重複；

(K)授予在正常業務過程中購買、租賃或獲取不動產或非土地財產的選擇權，只要行使這種選擇權所產生的處分在本第7.9條下是允許的；

(L)在外國子公司要求或根據外國子公司之間的買賣安排進行的範圍內，對外國子公司的投資進行處置；

(M)本合同附表7.9所述財產的處置；

(N)處置根據本第7.9條不得以其他方式允許的資產，只要(I)每項此類處置均以公允市場價值進行，且收到的對價包括不低於75%的現金和現金等價物；但收到的任何指定非現金代價，連同依據第(I)款收到的所有其他指定非現金代價，如在收到該指定非現金代價時尚未支付，但在收到該指定非現金代價時不超過$75,000,000，且每項指定非現金代價的公平市場價值是在收到時計量的，而不影響隨後的價值變動，則應被視為現金，(Ii)在給予形式上的效力後，在該日的高級擔保債務總額與截至該日的有形資產總額的比率不超過0.50：1.00；及(Iii)根據第2.12(B)節的規定運用此類處置的淨收益；

(O)本金總額不超過(I)65,000,000美元和(Ii)最近一次測試期末有形資產總額1.25%(已根據6.1節交付財務報表)的其他處置；

(P)高校處置；但高校處置的淨收益須依據第2.12(B)節予以運用；以及

(Q)經準許的重組；

但即使本第7.9節有任何相反規定，母借款人或其任何受限制子公司不得將任何知識產權轉讓或處置給任何不受限制的子公司，如果該知識產權對借款人及其受限制子公司的整體業務具有重要意義。

7.10修改某些協定。母借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司同意對母借款人或其任何受限制附屬公司(應收款附屬公司除外)的組織文件所載條款或條文作出任何修訂、補充、豁免或其他修改，或作出任何容忍，但不會對抵押方構成重大不利的任何修訂、補充、豁免或修改除外。

7.11與關聯公司的交易。母公司借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司與其任何其他聯屬公司訂立、導致或允許存在任何安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，每項安排、交易或合同的金額均超過30,000,000美元，除非該等安排、交易或合同按公平合理的條款對母公司借款人或上述受限制附屬公司而言並不比其在與並非聯屬公司的人進行公平交易時所能獲得的優惠程度低，但母公司借款人與任何附屬公司之間或之間的安排、交易或合約除外，則屬例外。(B)與母借款人及其附屬公司在正常業務過程中的現金管理有關；(C)與許可證券化有關，包括標準證券化承諾或許可保理安排；或(D)根據第7.6節允許的。為免生疑問，本第7.11條不適用於在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事作出的僱傭、福利、補償、獎金、留任及遣散費安排，以及向借款人或其任何受限制附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事支付或為其利益而支付補償或利益的安排。

7.12限制性協議等。母借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司(應收賬款附屬公司或屬於準許保理融資的受限附屬公司除外)訂立任何禁止

(A)對其財產、收入或資產設定或承擔任何留置權，不論該財產、收入或資產現已擁有或其後取得；

(B)任何債務人修改或以其他方式修改任何貸款文件的能力(關於任何現金管理義務或指定對衝協議的任何協議除外)；或

(C)任何附屬公司(應收款附屬公司除外)直接或間接向母借款人支付任何款項的能力，包括以股息、墊款、償還貸款、償還管理費用和其他公司間費用的方式，費用及應計項目或其他投資回報(有一項理解，即：(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先次序，不得被視為對資本證券進行分配的能力的限制；及(Ii)對母借款人或任何子公司的墊款或貸款排在母借款人或任何子公司發生的其他債務的次要地位，不得被視為限制墊款或償還貸款的能力)。

上述禁令不適用於下列限制：(I)在任何貸款文件中，(Ii)在(A)和(C)條款的情況下，在任何形式上的無擔保債務文件或高級票據中

文件，(Iii)(在第(A)款的情況下)任何管理第7.2節(N)款所允許的債務的任何協議，(V)在第(A)和(C)款的情況下，管理根據本條款允許發生或允許存在的債務的外國子公司的任何協議，(V)在第(A)和(C)款的情況下，管理根據本條款允許的任何允許證券化或允許保理安排的任何應收款子公司或其他子公司的文件，(Vi)僅就第(A)款而言，與本協議所允許的處置有關的任何安排或協議(但僅就如此處置的資產而言)、(Vii)僅就(A)及(C)款而產生的任何安排或協議在附屬公司被收購時已對其具有約束力，及(Viii)僅就第(A)款而言，即租賃、分租、特許及再特許的慣常限制。

7.13回售和回租。母借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接訂立任何協議或安排，就其將任何財產(現已擁有或以後獲得)出售或轉讓予某人，以及其後向該人出租或出租該財產或其他類似財產作出規定，除與下列財產有關的協議和安排外：(A)公允市場價值(由母借款人的首席財務官真誠確定)不超過(X)$215,000,000和(Y)4.25%兩者中較大者；(B)截止日期後財務報表已交付的最近測試期結束時有形資產總額不超過(X)$215,000,000和(Y)4.25%；或(B)其期限不到一年；但在每一種情況下，此類協議和安排的淨收益應根據第2.12(B)節的規定予以應用。

7.14消極承諾。母借款人不得允許歐元借款人或其任何子公司在歐元借款人或該等子公司的任何知識產權上設立、招致、假定或允許存在對母公司借款人及其子公司的業務和/或運營具有重大意義的任何留置權。

第8節違約事件

8.1違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)任何借款人未有支付(I)任何貸款或償還義務的本金，或(Ii)任何貸款或償還義務到期後五個工作日內所欠的任何利息，或未能在任何該等其他款項按照本協議條款到期後的十個工作日內支付其根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關連而由其提供的任何證明書或其他文件所載的任何陳述或擔保，在任何一種情況下均須證明在任何要項上並不準確，而在作出或當作作出或提供該等文件當日或當日，該等不準確之處對貸款人不利；或

(C)任何借款方不得遵守或履行第7節、第6.7(A)節或第6.4(C)節所載的任何協議；或

(D)任何貸款方應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本條款第8.1條(A)至(C)項規定的除外)，且在該貸款方從行政代理或所需貸款人收到關於存在該違約的通知或(Y)該貸款方的一名負責官員知道該違約的日期(X)之後的30天內，該違約行為應繼續得不到補救；或

(E)母借款人或其任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何借款債務的本金(不包括貸款、週轉額度貸款和償還義務)，超過產生借款債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)，在預定或原定到期日支付；或(Ii)拖欠任何此類借款本金的任何付款，超過

產生這種借款債務的文書或協議；或(Iii)任何其他與借入款項的債項有關的協議或條件的遵守或履行，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件的失責，或任何其他失責事件的發生，而付款或其他失責或其他失責事件的後果是導致或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時發出通知，借入的錢在規定的到期日之前到期，或成為債務人根據其規定的強制性要約購買或應付的債務；但(A)本段所描述的失責、失責事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本段所述類型的一項或多於一項失責或失責事件已發生並仍在繼續，而該等失責或失責事件關乎的是未償還本金款額分別超過$125,000,000的借款的債項，以及如屬借款的定義第(I)及(Ii)款所述種類的債項，則屬例外，(B)本(E)段不適用於(I)因出售、轉移、銷燬或以其他方式處置財產或資產而到期的有擔保債務，而該等債務或資產是為借入的款項而保證該等債務的，如該項出售、轉讓、銷燬或其他處置, 根據本合同和規定此類債務的文件或(Ii)任何擔保義務，不禁止銷燬或其他處置，除非此類擔保義務將由任何貸款方到期並在任何適用的寬限期或要求償付後允許的期限後仍未支付；或

(F)(I)母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附屬公司須(A)根據任何司法管轄區的任何現有或將來的法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就該債務人登錄濟助令，或尋求將該債務人判定為破產或無力償債，或就該債務人或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為其或為其全部或任何主要部分資產、或母公司借款人、其他借款人或母公司借款人的任何重要附屬公司委任接管人、管理人、受託人、託管人、保管人或其他類似官員，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附屬公司展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其幾乎所有資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，從而導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令在進入後60天內不得騰出、解除、暫停或擔保上訴；或(Iv)母借款人, 其他借款人或母借款人的任何重要子公司應同意、批准或默許上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何行為；或(5)母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要子公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

(G)(I)母借款人或其任何子公司應就涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975節所界定)承擔任何責任，(Ii)未能達到最低籌資標準(如ERISA第302(A)條所界定)，不論是否放棄，對於任何單一僱主計劃或任何有利於PBGC的留置權或計劃應對母借款人、其任何子公司或任何共同控制實體的資產產生任何責任，(Iii)應就下列事項發生可報告的事件：或程序應開始指定受託人或指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第4041(C)條因危急終止而終止，或因PBGC根據ERISA第4042條非自願終止而終止，(V)母借款人、其任何子公司或任何共同控制實體應因退出或破產多僱主計劃或(Vi)發生或存在與計劃或共同控制計劃有關的任何其他事件或條件而招致任何責任；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將產生重大不利影響；或

(H)須作出一項或多於一項針對母借款人或其任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)的判決或判令，而該判決或判令涉及母借款人及任何該等受限制附屬公司作為整體的法律責任(並非由第三者保險或有效彌償支付或全數承保)相等於或超過$125,000,000(扣除保險或有效彌償所涵蓋的任何款額後的淨額)的法律責任，而所有該等判決或判令不得在記入判決或判令後60天內被騰空、解除、撤銷、擱置或擔保；或

(I)(1)任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權(影響抵押品的一大部分，視為整體)應(除按照其條款外)全部或部分終止、不再有效或不再是任何債務人一方具有法律效力、約束力和可執行性的義務；(2)任何債務人或任何其他當事人應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束力或可執行性提出異議；或(3)除任何貸款文件允許外，擔保任何義務的任何留置權應全部或部分不再是完善的第一優先權留置權，或任何債務人應如此主張(但在以下情況下除外)：(X)任何此類喪失完美或優先權僅是由於(A)抵押品代理人不再擁有實際交付給其的代表根據任何擔保文件質押的證券的證書，或(B)統一商業代碼備案因未及時提交統一商法典延續聲明(或其他司法管轄區的類似聲明或備案文件)而失效)；或

(J)控制權發生變更；或

(K)在當時有效的範圍內，債權人間協議或任何其他債權人間協議須因任何理由(按照協議或本協議的條款明示解除協議除外)而停止完全有效及有效，或由母借款人或任何債務人以書面斷言不是協議任何一方的法律、有效及具約束力的義務；或

(L)歐元借款人和/或在意大利註冊成立的任何債務人處於《意大利民法典》第2447條或第2482條之三(視適用情況而定)所設想的情況；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應自動立即終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他金額應立即到期並支付；(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動之一：(I)徵得所需貸款人的同意後，行政代理可：或應所需貸款人的要求，行政代理應向母借款人發出通知，宣佈循環承付款、澳大利亞部分循環承諾和歐元部分循環承諾立即終止，循環承諾、澳大利亞部分循環承諾和歐元部分循環承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向母借款人發出通知，宣佈本協議項下的定期貸款、循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和/或歐元部分循環貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期和應付，並應立即到期和應付。在所有信用證的情況下，在根據本款提速時不應就其提示信用證, 借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票，並且在所有該信用證到期或被支持或全部提取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人根據本協議及其他貸款文件所欠的當時到期的所有其他債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除非在本條款8.1中明確規定或在任何貸款文件中另有明確規定，否則父母借款人在此明確放棄任何形式的提示、要求和拒付。

為免生疑問，不得用從貸款方收到的金額支付與貸款方有關的除外互換債務，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節所述債務的分配。

第9節.行政代理

就本第9節而言，僅就澳大利亞部分循環貸款而言，凡提及“母借款人”、“貸款人”、“行政代理”、“貸款文件”和“必需貸款人”時，分別指“澳大利亞借款人”、“澳大利亞貸款人”和“必需澳大利亞貸款人”。

9.1授權和操作。

(A)(I)每家貸款人、迴旋額度貸款機構和每家發行貸款機構在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每個貸款人、迴旋額度貸款機構和每家發行貸款機構授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該協議授予行政代理的權力以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人、週轉額度貸款人和各發行貸款人在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每個貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(Ii)在不損害以上(A)(I)段的情況下，為意大利法律的目的，特別是參照受意大利法律管轄的貸款文件，每一擔保當事人(包括每一貸款人、擺動額度貸款人和每一發行貸款人)特此根據《意大利民法典》第1703條、1704條及以下條款，不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理和抵押品代理的每個實體及其繼承人和受讓人為其“Mandatario conRapPresentanza”，作為其代理人，擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理(明確授權再轉授授予其作為代理的權力和授權)，而每個擔保當事人(包括每個貸款人、迴旋額度貸款人和每個發行貸款人)授權每個行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據該等協議轉授給每個行政代理人和抵押品代理人的貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一擔保當事人特此授權每一行政代理人和擔保代理人簽署和交付，並在其中分別履行其在行政代理人和/或擔保代理人為當事人的每一份受意大利法律管轄的貸款文件項下的義務(為免生任何疑問，包括放行和解除以及修改、補充和/或延長根據受意大利法律管轄的歐元證券文件而產生的任何留置權的權力)，並行使行政代理人和/或擔保代理人的所有權利、權力和補救措施，視情況而定, 在發生《意大利民法典》第1394條和1395條所述事件的情況下，根據這種貸款文件，也可以擁有受意大利法律管轄的文件。

(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明文規定的任何事項，行政代理無須行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示對每一名貸款人、擺動額度貸款人和每一名發放貸款的貸款人均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人、週轉貸款機構和發行貸款機構對該等行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或免除的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反與下列有關的法律規定而更改或終止違約貸款人的財產

債務人的破產、破產或重組或免除；此外，條件是，行政代理可在行使任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露任何與母公司借款人、任何子公司或任何前述任何附屬公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何附屬公司或由其取得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表出借人、擺動額度出借人和發行出借人行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔亦不應被視為已承擔任何貸款人、迴旋貸款機構、發證貸款人或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)如果行政代理人被要求或被視為對依據明示受美國法律管轄的貸款文件設定的擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人的身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；和

(3)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關係人履行各自的職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的相關人員以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何共同文件代理、聯合辛迪加代理或任何牽頭安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款、週轉額度貸款或任何償還義務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到時到期和支付，也不論行政代理人是否向母借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他必需或適宜的文件，以便在該司法程序中準許貸款人、週轉貸款人、發債貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.9、2.15、2.20、3.3及10.5條提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人、迴旋貸款機構、每一發行貸款機構和每一其他擔保當事人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款機構、迴旋貸款機構、發行貸款機構或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第10.5節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、擺動貸款機構或發行貸款機構授權、同意、接受或採納影響任何貸款人、擺動貸款機構或發行貸款機構的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理機構在任何此類程序中就任何貸款人、擺動貸款機構或發行貸款機構的索賠進行表決。

(G)本條條文僅為行政代理、貸款人、迴旋貸款機構及發行貸款人的利益而設，除母借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，母借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

9.2行政代理人的信賴、責任限制等

(A)行政代理人或其任何關連人士不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關連人士根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動，而同意或應所需貸款人(或按行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的要求而採取或不採取任何行動，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)關於第6.7條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直到其書面通知説明這是與本協議有關的“第6.7條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到其書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)由父借款人向行政代理髮出。出借人、搖擺線出借人或發行出借人。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)滿足第5條或任何貸款文件中其他地方所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(F)設定、完善或優先設定抵押品留置權。即使本協議有任何相反的規定，行政代理也不應對, 或對借款人、任何附屬公司、任何貸款人、任何靈活額度貸款人或任何發行額度貸款人因以下原因而蒙受的任何負債、成本或開支負責：每一貸款人、擺動額度貸款人或任何發行額度貸款人的總風險、其任何組成部分或其任何部分，或任何美元等值貨幣或替代貨幣等值貨幣，除非該等負債、成本或開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因行政代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意失當行為所致。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第10.6節的規定轉讓為止，(Ii)可在第10.6(B)(Iv)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對行政代理按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，(Iv)不向任何貸款人、擺動額度貸款人或任何簽發貸款人作出擔保或陳述，亦不會就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述而向任何貸款人、擺動額度貸款人或任何發出貸款人負責；。(V)在決定是否符合本協議項下貸款或信用證的任何條件時，該等條件的條款必須令貸款人、擺動額度貸款人或發出信用證的貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款和/或發放迴旋額度貸款或簽發信用證之前充分提前從該貸款人、迴旋額度貸款機構或發行貸款機構收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子信息)採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就其承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

9.3發佈通信。

(A)母借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人、擺動額度貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(B)雖然核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼)加以保護

經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法獲得保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，出借人、擺動額度出借人、發行出借人和父借款人承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。各貸款方、擺動額度貸款方、各發行方貸款方和母公司借款方特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、迴旋額度貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指由行政代理、任何貸款人、擺動額度貸款人或任何發行貸款人依據本節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)，根據任何貸款文件或其中規定的交易，由母借款人或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就貸款文件而言，每一貸款人、擺動額度貸款人及每一發行貸款人同意，向其發出指明通訊已張貼至認可電子平臺的通知(如下一句所述)，即構成向該貸款人有效交付通訊。每一貸款人、擺動額度貸款人和每一發行貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人、擺動額度貸款人或發行貸款人(視情況而定)可將上述通知以電子傳輸方式發送至的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每一出借人、擺動額度出借人、每一發行出借人和母借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本條款並不損害行政代理、任何貸款人、擺動額度貸款人或任何發行貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

9.4單獨的管理代理。關於其承諾、貸款和信用證，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使這些承諾、貸款和信用證

在本協議項下的權利和權力，並須承擔與本協議所述任何其他貸款人、迴旋貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)相同的義務和責任，並在此範圍內承擔相同的責任。除文意另有明確指示外，術語“簽發出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人、簽發出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受借款人、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與借款人、任何附屬公司或任何聯屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，並無責任向貸款人、擺線貸款人或發行貸款人作出交代。

9.5繼任行政代理和發行貸款人。

(A)行政代理可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、迴旋貸款機構、發行貸款機構及母公司借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人、搖擺線貸款人及發行貸款的貸款人，委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約市設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，這種指定都必須事先得到母公司借款人的書面批准(這種批准不能被無理地扣留，在違約事件已經發生並仍在繼續時也不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、週轉貸款機構、發行貸款的貸款人和母借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件所規定的權利，如果是由該行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)；及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理的特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)所有要求或打算向行政代理髮出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人、擺動額度貸款人和每個發行貸款的人。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第10.5節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的相關人員，對他們中的任何一個在退休時所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效

行政代理人就上文第(I)款但書所述事項擔任行政代理人。

(C)JPMorgan Chase Bank，N.A.根據第9.5(C)條辭去行政代理的任何職務也應構成其辭去其作為擺動額度貸款人的職務，在這種情況下，辭職的行政代理(X)將不再需要根據本條款再發放任何擺動額度貸款，(Y)將維持其作為擺動額度貸款人在辭職日期之前所作的任何擺動額度貸款的所有權利。在接受繼任者根據本協議被任命為行政代理人時，或在退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天期限屆滿而沒有指定繼任者代理人時，(I)該繼任者(如果有)將繼承並被賦予即將退休的迴旋貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的迴旋貸款機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任迴旋貸款機構與母公司借款人協調，應根據本協議發放迴旋額度貸款，所得款項將用於償還即將退休的迴旋額度貸款人的任何未償還回旋額度貸款。

(D)即使本協議另有相反規定，如任何發證貸款人在任何時間轉讓其在本協議下的所有承諾及貸款，則該發證貸款人在給予母借款人及循環貸款人30天通知後，可辭去發證貸款人的職務。如果任何開證貸款人辭去開證貸款人的職務，它應保留開證貸款人在辭職生效之日起對所有未決信用證的所有權利、權力、特權和義務。

9.6貸款人、搖擺線貸款人和發行貸款人的認可。

(A)每名貸款人、迴旋額度貸款人及每間發行貸款人聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款；(Ii)該貸款人從事作出、取得或持有商業貸款，以及提供適用於該等貸款人、迴旋額度貸款人或發行貸款人的本協議所述的其他貸款，在每種情況下均在正常業務過程中，而非為購買、取得或持有任何其他類型的金融工具的目的(及各貸款人，擺動額度貸款人和每個發行貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何牽頭安排人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人或發行貸款人，或上述任何貸款人的任何相關人士，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)它在作出決定方面是成熟的，收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人、擺動額度貸款人或該發行貸款人的本協議所述其他融資，且該貸款人或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人、擺動額度貸款人和每一發行貸款人也承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何牽頭安排人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人或發行貸款人，或上述任何一項的任何相關人士，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，如其認為適當，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c)    

(I)每一貸款人、擺動額度貸款人和每一發行貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人、擺動額度貸款人或發行貸款人

行政代理自行決定，該貸款人、迴旋貸款機構或發行貸款機構從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人、擺動額度貸款人或發行貸款人(不論該貸款人、擺動額度貸款人或發行貸款人是否知曉)，並要求退還該等款項(或其部分)，該貸款人、擺動額度貸款人或發行貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以同日基金作出的任何該等付款(或其部分)的款額連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起(包括該日)的利息一併退還行政代理，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人、迴旋額度貸款人或發行貸款人不得就行政代理人就退還已收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利提出主張，並特此放棄對行政代理人的任何索償、反索賠、抗辯或補償的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.6(C)款向任何貸款人、擺動額度貸款人或任何發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)各貸款人、靈活額度貸款機構和發行貸款機構在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應注意該付款有誤。每一貸款人、擺動額度貸款機構和發行貸款機構同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人、擺動額度貸款機構或發行貸款人應迅速將這種情況通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將任何此類付款(或部分款項)的金額退還給行政代理機構，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)母借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第9.6(C)條承擔的義務應繼續有效。

9.7抵押品問題。

(A)除依照第10.7款行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)為貫徹前述規定，但不限於與現金管理服務、構成現金管理責任的債務及對衝協議有關的安排，以及任何特定對衝協議項下的責任構成任何特定對衝協議下的責任的安排，不會(或被視為)產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關現金管理義務或套期保值協議(視情況而定)的任何此類安排的當事方的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產上的任何留置權從屬於第7.3節允許的此類財產上的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.8信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或以其他方式償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該採購車輛, (2)每一擔保當事人在債權出價債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(3)行政代理應被授權通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由下列人員管轄，且管轄文件應規定，根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第10.1節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務票據中，均不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內, 此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動

取消，不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

9.9某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每一位牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)在該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每一牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，作出陳述和保證，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，任何行政代理或任何牽頭安排人、任何聯合簿記管理人或其任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人以及每一位首席安排人和聯合簿記管理人特此通知貸款人，每一位此等人士均不承諾提供投資建議或提供

(I)此人或其關聯方可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果延長貸款、信用證或承諾書或承諾書的金額低於為貸款、信用證或貸款人承諾支付的利息或其他付款的金額，則該人可能會確認收益，或(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易相關的費用或其他付款，貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或備用交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前終止費用或費用。

9.10授權解除留置權和擔保。代理人在此獲得各貸款人不可撤銷的授權，以實現第10.15節所述的任何留置權或擔保義務的解除或從屬關係。

第10條雜項

10.1修正案和豁免。

(A)除第2.25、2.26、2.27、7.1和10.16節另有規定外，本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可在行政代理確認的情況下，或在被要求貸款人的書面同意下，代理和有關貸款文件的每一貸款方可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，目的是在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變代理、週轉貸款機構、簽發貸款機構的權利或義務，本協議項下或本協議項下的貸款方或其子公司的貸款人或其子公司，或(Ii)按照所需貸款人或代理人在該文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何免責聲明和任何修訂、補充或修改不得(A)免除或減少任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日，延長預定日期或減少任何定期貸款的任何攤銷付款金額，降低任何利息的規定利率, 本協議項下應支付的費用或保費(除(X)免除任何違約後利率增加的適用性(豁免應在所需貸款人同意下生效)和(Y)對本協議財務比率中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款(A)而言的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意而直接或由此產生不利影響；(B)未經所有貸款人書面同意，可修改、修改或放棄本第10.1節(A)段的任何規定；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品，或免除任何作為重要附屬公司的債務人在擔保文件下的義務，在每種情況下，無需所有貸款人的書面同意(除非本協議明確允許(包括根據第7.8或7.9節)或任何擔保文件)；(D)修訂、修改或免除第2.16節(C)段或第2.18節(A)或(C)段的任何規定，或未經所有直接和不利影響的貸款人書面同意；, 未經多數貸款人書面同意，修改或放棄第2.18節(B)段的任何規定；(F)未經該貸款下的所有貸款人書面同意，減少多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款的百分比；(G)未經代理人書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定；(H)未經發放貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；(I)對於在截止日期後發放任何循環貸款、發放任何週轉額度貸款或簽發、延期或續簽信用證，未經

所需循環貸款人(應理解並同意，根據第10.1節的其他規定，對任何違約或違約事件的豁免應有效地免除此類違約或違約事件，儘管有第(I)款的規定，並且在放棄該違約或違約事件後，對於本條款下的所有目的，包括根據第5.2節和第(I)款，應被視為治癒)；(J)未經所有循環貸款人的書面同意，降低所需循環貸款人的定義中規定的任何百分比；(K)對於任何澳大利亞部分循環貸款的發放，在截止日期後，在未經所需的澳大利亞貸款人同意的情況下，放棄第5.2節中規定的任何先決條件(應理解並同意，根據第10.1節的其他規定，貸款人按照所需百分比對任何違約或違約事件的豁免應有效地免除此類違約或違約事件，儘管第(K)款的規定如此，並且在放棄該違約或違約事件後，就本條款下的所有目的而言，此類違約或違約事件應被視為治癒，包括根據第5.2節和本條款(K))；(L)未經所有澳大利亞貸款人書面同意，降低所需澳大利亞貸款人定義中規定的任何百分比；(M)關於發放任何歐元部分循環貸款，在截止日期後，在未經所需歐元貸款人同意的情況下，放棄第5.2節所列任何先決條件(有一項理解和同意，即根據本第10.1節其他規定對任何違約或違約事件的豁免應有效於免除此類違約或違約事件, 儘管有第(M)款的規定，並且在此豁免之後，就本條款下的所有目的而言，此類違約或違約事件應被視為已治癒，包括根據第5.2條和第(M)款)；(N)在未經所有歐元貸款人書面同意的情況下降低所需歐元貸款人定義中指定的任何百分比；(O)未經所有定期貸款人的書面同意降低所需提前還款貸款人定義中指定的任何百分比；(P)修改或修改“替代貨幣”定義的第1.4節或第(I)款，而不徵得每個循環貸款人和(就簽發貸款人有義務以替代貨幣簽發信用證而言)每家此類開證貸款人的書面同意；(Q)未經搖擺線貸款人同意，修改、修改或放棄第2.6節的任何規定，或對搖擺線貸款人在本協議下的權利和義務造成不利影響(但前提是，只有在得到搖擺線貸款人、母公司借款人和所需循環貸款人的書面同意的情況下，才可修改本協議以增加搖擺線的昇華)；或(R)更改任何條款或規定，以允許發行或產生任何債務(包括本協議項下任何現有債務的任何交換，從而導致另一類債務)，與之有關的(X)任何貸款或部分債務的擔保資產的留置權將排在次要地位，或(Y)任何貸款或部分債務的全部或任何部分在償付權上將排在次要地位，在每種情況下，均未經此類貸款類別的100%貸款人同意，直接並因此而受到不利影響。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人具有約束力。, 貸款代理人和所有未來的持有者。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的原有地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，除非受到該豁免條款的限制；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)儘管有上述規定，經所需貸款人書面同意，本協議可予修訂，代理人和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排(應理解，任何貸款人均無義務提供或承諾提供全部或任何部分的此類額外信貸安排)，並允許不時延長協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款和信貸循環延展以及與此相關的應計利息和費用；以及(Ii)在任何此類修訂(或修訂和重述)生效後，適當包括：持有此類信貸便利的貸款人在確定所需的貸款人和多數貸款人時，視情況而定。

(C)此外，儘管有上述規定，經代理人、母公司借款人和提供相關再融資定期貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，母公司借款人和行政代理認為必要或適當時，可修改本協議，以規定以本協議項下新一批定期貸款(“再融資定期貸款”)的形式產生本協議項下的許可再融資義務(“再融資定期貸款”)，這些再融資定期貸款將用於對所有或任何部分再融資。

任何部分的未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)；但(1)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額(加上應計利息、手續費、折扣、保費和費用)；(2)除“準許再融資義務”一詞的定義另有許可外(包括到期和攤銷)，適用於此類再融資定期貸款的所有條款(定價、費用和可選預付款條款除外，這些條款應由母公司借款人和適用的貸款人商定)應與提供此類再融資定期貸款的貸款人實質上相同或不那麼有利，適用於此類再融資定期貸款，但僅適用於最後到期日之後任何期間的任何契諾和其他條款除外。母借款人應將母借款人提議發放此類再融資定期貸款的日期通知行政代理，該日期不得早於通知送達行政代理之日後10個工作日；但不得發放此類再融資定期貸款，且與之相關的修改不得生效，除非母借款人應交付或促使交付與第2.25(B)條第(Xi)款所述文件類型相當的文件。

(D)此外，儘管有上述規定，經代理人、借款人和提供相關再融資循環承諾(定義見下文)的貸款人書面同意，母借款人和行政代理認為必要或適當時，可修改本協定，規定以本協定項下新一批循環承諾(“再融資循環承諾”)的形式產生本協定項下允許的再融資義務(“再融資循環承諾”)，這些再融資循環承諾將用於對本協定項下的循環承諾的全部或任何部分進行再融資(“再融資循環承諾”)；但(1)此類再融資循環承諾的總額不得超過此類再融資循環承諾的總額(加上應計利息、費用、折扣、保費和費用)；(2)除“準許再融資義務”一詞的定義另有許可外(包括關於到期日的定義另有許可)，適用於此類再融資循環承諾的所有條款(定價和費用除外，其條款應由借款人和適用的貸款人商定)應與提供此類再融資循環承諾的貸款人實質上相同或不如適用於此類再融資循環承諾的條款有利，但只適用於最後到期日之後的任何期間的任何契諾和其他條款除外。任何具有相同條款的新循環貸款和再融資循環承諾應構成本協議項下的單一部分。母公司借款人應將母公司借款人提出的此類再融資循環承諾生效的日期通知行政代理, 該日期不得早於通知送達行政代理之日後10個工作日；但除非母借款人交付或促使交付與第2.25(B)條第(Xi)款所述文件類型相當的文件，否則此類再融資循環承諾及其相關修訂不得生效。

(E)此外，儘管有上述規定，經代理人、澳大利亞借款人和提供澳大利亞部分循環承諾再融資(定義見下文)的貸款人書面同意，澳大利亞借款人、行政代理和主要澳大利亞貸款人認為必要或適當時，可修改本協定，以規定以本協議項下新一批澳大利亞部分循環承諾(“對澳大利亞部分循環承諾進行再融資”)的形式承擔本協議項下允許的再融資義務。哪些澳大利亞部分再融資循環承諾將用於對本協議項下的全部或任何部分循環承諾進行再融資(“再融資澳大利亞部分循環承諾”)；但(I)此類再融資澳大利亞部分循環承諾的總額不得超過此類再融資澳大利亞部分循環承諾的總額(加上應計利息、費用、折扣、溢價和開支)；(Ii)除非“準許再融資義務”一詞的定義另有許可(包括關於到期日的定義另有許可)，適用於此類再融資澳大利亞部分循環承諾的所有條款(定價和費用條款除外，其條款應由澳大利亞借款人和適用的澳大利亞貸款人商定)應與提供此類再融資澳大利亞部分循環承諾的貸款人實質上相同或不那麼有利，適用於此類再融資的澳大利亞部分循環承諾，但僅適用於最後到期日之後的任何期間的任何契諾和其他條款除外。任何新的澳大利亞部分循環貸款和再融資澳大利亞部分

具有相同條款的循環承諾應構成本協議項下的單一部分。澳大利亞借款人應將澳大利亞借款人提議對澳大利亞部分再融資循環承諾生效的日期通知行政代理(副本一份給澳大利亞一級貸款人)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後10個工作日；但除非澳大利亞借款人交付或安排交付與第2.25(B)節(Xi)條款所述文件類型相當的文件，否則此類再融資澳大利亞部分循環承諾及其相關修訂不得生效。

(F)此外，儘管有上述規定，經代理人、歐元借款人和提供歐元部分循環承諾(定義見下文)的貸款人書面同意，歐元借款人和行政代理認為必要或適當時，可修改本協定，以規定以本協議項下新一批歐元部分循環承諾(“對歐元部分循環承諾進行再融資”)的形式承擔本協議項下的允許再融資義務。哪些再融資歐元部分循環承諾將用於對本協議項下的全部或任何部分循環承諾進行再融資(“再融資歐元部分循環承諾”)；但(I)此類再融資歐元部分循環承諾的總額不得超過此類再融資歐元部分循環承諾的總額(加上應計利息、費用、折扣、保費和費用)；(Ii)除“準許再融資債務”一詞的定義另有許可外(包括與到期日有關)，適用於此類再融資歐元部分循環承諾的所有條款(定價和費用除外，其條款應由歐元借款人和適用的歐元貸款人商定)應與：或對提供此類再融資歐元部分循環承諾的貸款人的優惠程度低於適用於此類再融資歐元部分循環承諾的貸款人, 但只適用於最後到期日之後的任何期間的任何契諾和其他條款除外。任何具有相同條款的新歐元部分循環貸款和再融資歐元部分循環承諾應構成本協議項下的單一部分。歐元借款人應將歐元借款人提議的歐元部分再融資循環承諾生效的日期通知代理，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後10個工作日；但除非歐元借款人交付或安排交付的文件類型與第2.25(B)節(Xi)款所述的文件類型相當，否則此類再融資歐元部分循環承諾及其相關修訂不得生效。

(G)此外，儘管有前述規定，如果在截止日期後，行政代理和母公司借款人在每一種情況下都共同確定了本協議或任何其他貸款文件的任何條款中的含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，則行政代理和母公司借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未對其提出書面反對，則該修改將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意；不言而喻，在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站上以電子方式發佈此類修訂，並由行政代理向所需貸款人發佈此類通知，應視為充分收到此類修訂的通知。

(H)此外，儘管有上述規定，本協議仍可根據第10.16款進行修正、補充或其他修改。

10.2通知；時間。

(A)所有發給或要求有關各方的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括以傳真方式)，除非本協議另有明確規定，否則在送達時應視為已妥為發出或作出，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內應視為已妥為發出或作出，或如屬傳真通知，則在發出時應視為已妥為發出(但如傳真通知並非在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，地址如下：代理，並如提交的管理問卷中所述

在貸款人的情況下致送行政代理，或致送本合同雙方當事人此後可能通知的人或其他地址：

家長借款人：

Hanesbrand Inc.

東哈內斯磨坊路1000號，OS-5

温斯頓·塞勒姆，北卡羅來納州，27105

請注意：

Telephone: (336)314-3049

將一份副本(不構成通知)發給：

King&Spalding LLP

110 N.Wacker DR，Suite 3800

芝加哥，IL 60606

注意：艾米·彼得斯

Telephone: (312)764-3164

電子郵件：apeters@kslaw.com

代理：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，NCC510南迪爾伯恩，1L2樓

郵編：紐瓦克，DE 19713-2107，美國

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

請注意：[__]安德魯·利特萊昂

電子郵件：[__]郵箱：andrew.littlejohn@chee.com

將副本((不構成通知))發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：賈斯汀·隆古斯商業銀行集團

Fax No: (844) 490-5663

電子郵件：jlugstrum@stblawjpm.agency.cri@jpmgan.com

郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

澳大利亞主要貸款機構：

西太平洋銀行公司

歌連街150號7樓

墨爾本VIC 3000

注意：理查德·亞諾德和西蒙·喬伊斯

電子郵件：ryarnold@westpac.com.au和simon.joyce@westpac.com.au

但向代理人、貸款人或母借款人發出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2節發出的通知。代理人或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)借款人特此確認：(I)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人、週轉線貸款人和發行貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收與母公司借款人或其子公司有關的公開信息以外的信息，或與母公司或其子公司無關的信息。或其各自的證券，為美國聯邦和州證券法的目的(統稱為“公共信息”)。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定借款人材料中屬於公共信息的那部分，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、發行貸款人、擺動額度貸款人和貸款人將該等借款人材料視為僅包含公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成保密信息, 應按第10.14節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼；前提是不要求借款人將任何此類信息標識為“公共”。

(D)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關係人(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、週轉貸款機構、任何發行貸款機構或任何其他人因母借款人或行政代理通過互聯網或通過平臺或任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方或其任何關係人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、擺動貸款機構、任何發行貸款機構或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(E)每個借款人、行政代理、擺動額度貸款機構、每個發行貸款機構和澳大利亞主要貸款機構均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、複印機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知母借款人、行政代理、擺動額度貸款人、每個發行貸款的貸款人和

澳大利亞主要貸款人。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和法律(包括美國聯邦證券法)的適用要求，參考不能通過平臺的“公共輔助信息”部分提供並且可能包含公共信息以外的信息的借款人材料。

(F)行政代理、擺動額度貸款機構、發行貸款機構、澳大利亞一級貸款機構和貸款機構應有權依賴行政代理機構真誠地相信由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接收方的理解，該通知的條款不同於對其的任何確認。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.3無豁免；累積補救。

(A)任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.1條為所有貸款人、擺動貸款機構和發放貸款的機構的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(I)每個代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其代理身份)對其有利的權利和補救措施，(Ii)每個發出貸款的貸款人根據本協議和其他貸款文件(僅以其發出貸款人的身份，視情況而定)行使對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第10.7(B)條(符合第10.7(A)節的條款)行使抵銷權，(Iv)任何貸款人在根據任何債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交申索證明或出庭及提交訴狀，及(V)擺動額度貸款人根據本協議及其他貸款文件行使有利於其(僅以其作為擺動額度貸款人的身分，視情況而定)的權利及補救辦法。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5支付費用；賠償。(A)除第2.20節所述的税費外，每個借款人同意：(I)支付或補償每個代理人與辛迪加融資有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(支付給辛迪加成員的費用除外)，以及與本協議和其他貸款文件的制定、準備、執行和交付以及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件及其任何修訂、補充或修改，以及(僅就代理人本人而言)計劃在此進行的交易的管理。包括一家律師事務所向代理人支付的合理費用和支出以及其他費用(另加一家特別監管律師事務所和一家當地律師事務所，按每個實質性司法管轄區，在與抵押品事項有關的情況下可能合理地需要)

如上所述，(Ii)支付或償還每個貸款人和每個代理人在執行本協議、其他貸款文件和上文第10.5(A)(I)節提到的任何其他文件項下的任何權利時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括與任何法律程序有關的所有費用和費用，包括根據任何債務人救濟法或與任何調整或重組有關的任何程序)，包括記錄在案的單一律師事務所的費用和支出，如有必要，一家由特別監管顧問組成的律師事務所和一家由當地法律顧問組成的事務所，按代理人和貸款人的合理需要，作為一個整體，並在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的代理人或貸款人通知母借款人並在此後保留自己的律師，則為受這種衝突影響的每個貸款人或代理人或一組貸款人或代理人增加一名律師，以及(Iii)支付、賠償或償還每個貸款人、每個代理人、擺動額度貸款人、每個發行貸款的貸款人、每個牽頭安排人及其各自的關聯公司。及其各自的自然人合夥人、自然人成員、高級管理人員、董事、僱員、受託人、顧問、代理人和控制人(每個“受彌償人”)，並使每個受彌償人不會因任何種類或性質的任何訴訟、判決或訴訟所引起的任何或所有其他法律責任、義務、損失、損害、罰款、費用、費用或支出而受到損害，該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、費用、開支或支出是由於或與任何申索、訴訟或法律程序有關或有關執行、交付、執行、本協議的履行和管理, 上文第10.5(A)節所述的其他貸款文件和任何此類文件，以及在此和因此計劃進行的交易，包括與使用貸款收益有關的任何前述事項，或任何適用於母借款人、其任何子公司或任何物業的經營的環境法的違反、不遵守或責任，以及與任何受賠人對借款人的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的費用和支出及其他費用(本條第(Iii)款中的所有前述統稱為“賠償責任”)；但借款人不應就因下列原因而導致的賠償責任向任何受賠償人承擔本協議項下的任何義務：(A)重大疏忽、惡意、有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決(或與此等同的和解)中裁定的故意不當行為或實質性違反該受賠人或其關聯人的貸款文件，或(B)受償人或其各自的關聯人之間的任何糾紛，但因其作為代理人或安排人或履行其作為代理人或安排人的角色或履行其作為代理人或安排人的任何類似角色而提出的索賠除外，且不包括因母借款人或其關聯人的任何作為或不作為而引起的索賠。在本協議中，被賠償人的“關係人”是指：(1)如果被賠償人是自然人的任何代理人或其任何關聯公司或其各自的合夥人，是自然人的成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人，任何該代理人及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員, 代理人和控制人；但僅就第9節而言，對每個代理人的相關人士的提及也應包括該代理人的受託人和顧問，以及(Ii)如果被賠付者是任何貸款人或其任何關聯公司或其各自的自然人合夥人、自然人成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人，則任何該等貸款人及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人。在收到合理詳細的發票後，應立即支付根據第10.5條規定應支付的所有款項。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應按第10.2節規定的地址提交給母公司借款人，或提交給母公司借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在債務償還後仍然有效。

(B)在適用法律允許的範圍內：(I)借款人和任何貸款方不得就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任，向行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何發行貸款人、任何貸款人和任何週轉貸款人以及上述任何人(每個此等人士被稱為“與貸款人有關的人”)提出任何索賠，且借款人和每一貸款方特此放棄。以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不應主張或免除因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)對本協議任何另一方的任何責任；但本第10.5(B)節的任何規定均不解除

根據第10.5(A)節的規定，借款人有義務就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償對該受償人進行賠償。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)和(Ii)符合第2.24和2.26(E)款的規定，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照本第10.6條的規定。

(B)(1)在符合以下(B)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(自然人或借款人或其任何關聯方除外)：

(A)父母借款人；但(V)向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金(定義如下)轉讓定期貸款、(W)向循環貸款人、循環貸款人的關聯方或循環貸款人的核準基金轉讓循環承諾和/或循環貸款，在每種情況下均有能力在本協議規定的借款循環貸款的期限內以各種替代貨幣提供資金；(X)向澳大利亞貸款人、澳大利亞貸款人的關聯方或澳大利亞貸款人的核準基金提供澳大利亞部分循環承諾和/或澳大利亞部分循環貸款，(Y)向歐元貸款人、歐元貸款人的關聯公司或歐元貸款人的核準基金提供歐元部分循環貸款，在每種情況下，有能力在本協議項下為借款歐元部分循環貸款指定的期限內以歐元融資，或(Z)在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，任何其他人，如果母借款人在收到行政代理的書面通知後十個工作日內沒有對提議的轉讓提出書面反對，則應視為已根據第(A)款給予同意；和

(B)行政代理；但轉讓給(I)定期貸款、貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)循環承諾和/或循環貸款，(Iii)澳大利亞部分循環承諾和/或澳大利亞部分循環貸款的轉讓，以及(Iv)歐元部分循環承諾和/或歐元部分循環貸款的轉讓，不需要行政代理的同意；

(C)如屬循環貸款項下的轉讓，則為迴旋額度貸款人及每間發證貸款人；

(D)如屬根據澳大利亞部分循環安排進行的轉讓，則為澳大利亞主要貸款人；

(2)除第2.24節和第2.26(E)節另有規定外，轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人在每次轉讓(自(一)與轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日或(二)在較早的情況下，轉讓和假設中規定的“交易日期”(如有的話)之日起確定)的承諾或貸款金額不得少於(X)$5,000,000(或

(Y)在定期貸款的情況下，(Y)1,000,000美元，除非母公司借款人和行政代理另行同意；但(1)如果特定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要母公司借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準資金(如有)彙總此類金額；

(B)每項轉讓的當事人應通過行政代理和母公司借款人可接受的電子結算系統(或在母公司借款人的要求下，以人工方式)籤立轉讓和假定，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；但同時轉讓給或由兩個或多個相關核準基金轉讓的，只需支付一項此類費用；以及

(C)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷和所有適用的納税申報表。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司、或(Iv)作為貸款人投資顧問的實體的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續履行第2.19、2.20、2.21、10.5和10.14節規定的義務並有權享受其中的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.6節(C)段的規定出售該等權利和義務的參與權(並將被要求遵守)。

(4)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款、週轉額度貸款和信用證債務的承諾額和本金(“登記冊”)。借款人、行政代理、迴旋額度貸款人、發行貸款人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人(登記在登記冊中的條目應是決定性的，但就該目的而言，沒有可證明的錯誤)，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、週轉線出借人、發行出借人和任何出借人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方(第2.24條和第2.26條(E)項規定的除外)正式填寫的轉讓和假定、受讓方填好的行政調查表(除非受讓方已經是本條規定的貸款人)和所有適用的納税申報表、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假定，並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經任何人同意的情況下，依照適用法律，向一家或多家銀行或其他實體(為免生疑問，不包括任何自然人或借款人或其任何關聯方)(“參與者”)出售所有或

該貸款人在本協議項下的部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、迴旋貸款機構、發債貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1和(2)節第二句的但書直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄，該修訂、修改或放棄要求受此影響的每一貸款人同意。除第10.6條第(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享有第2.19、2.20和2.21條的利益(如果該參與者同意承擔相關義務)，其程度與其作為貸款人並根據本第10.6條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(Ii)參與者無權根據第2.19或2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款(除非參與者獲得適用的參與後發生法律變更而有權獲得更大的付款)。除非參與者遵守第2.20(D)、(E)或(M)節的規定(並在一定程度上適用)，否則該參與者無權享受第2.20節的利益，就像該參與者是貸款人一樣。

(3)作為借款人的非受託代理人，每一出借人僅為美國聯邦所得税的目的出售股份的貸款人，應在其一個辦事處保存一份登記簿，登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《美國擬議財政部條例》(或任何修訂或後續版本)1.163-5(B)節規定的登記形式。除非國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向國税局披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人在未經行政代理或借款人同意或通知的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要該等票據的貸款人發行票據(如屬轉讓，則在轉讓貸款人交出代表其轉讓權益的所有票據後)。

(F)如果要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何文件或對任何貸款或票據加以限定，借款人可以禁止任何轉讓，並且借款人有權要求並從任何貸款人或任何受讓人獲得其合理要求的信息和保證，以確定是否需要任何此類文件或資格或任何轉讓是否符合適用法律。

(g)    [已保留].

(H)儘管本協議有任何相反規定，根據第2.24條或第2.26(E)條更換任何貸款人應被視為根據第10.6(B)條進行的轉讓，並且對於本協議項下的所有目的都是有效和完全有效的。

(I)歐元借款人應迅速執行和採取所有必要或適當的步驟和行動(並應促使在意大利註冊的任何債務人迅速執行和採取所有步驟和行動)，以使任何貸款人根據本第10.6條對歐元借款人和根據意大利法律註冊的任何債務人的任何轉讓和/或轉讓完善和有效(包括但不限於，根據意大利民法典第1248、1264和1265條簽署任何文件、通知和/或確認函，並註明意大利法律所規定的經認證的日期(數據證書))。

(J)就意大利法律而言，出借人在貸款文件下的權利的轉讓和/或轉讓應構成債權轉讓或債權轉讓(視屬何情況而定)，對貸款文件下的義務既不構成創新，也不產生效力。

(K)為《意大利民法典》第1407條的目的，歐元借款人和根據意大利法律成立的任何債務人，在不損害上述(B)款的情況下，同意任何轉讓貸款人進行的任何轉讓、承擔和解除權利或義務或合同的轉讓(債權轉讓、債權轉讓或合同轉讓)，並不可撤銷地同意，一旦任何此種轉讓或轉讓生效，並在其規定的限度內，轉讓貸款人應解除其作為此種轉讓或轉讓標的的義務，也是為《意大利民法典》第1273條和第1408條的目的

10.7調整；出發。

(A)除本協定規定付款須分配予某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取欠其全部或部分債務的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8.1(F)條所指性質的事件或法律程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的債務而向其支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人債務部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利及補救外，每名貸款人均有權在任何補救辦法或寬限期屆滿後，在父母借款人根據本協議到期應付的任何款項(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)時，無須事先通知母借款人而在適用法律準許的範圍內明示免除任何該等通知，以抵銷及運用任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終但不包括信託賬户)及任何其他貸項、債項或申索，在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的貨幣，在該貸款人或其任何聯屬公司、分行或代理持有或欠適用借款人的貸方或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

為免生疑問，第10.7節不應損害或限制有擔保一方在任何有關現金管理義務或特定對衝協議的協議下的任何權利，且第10.7節不適用於根據任何澳大利亞融資協議行使的任何抵銷。

10.8個對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、任何其他貸款文件和/或任何其他文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、實施補救措施有關的目的, 破產程序或行政代理、貸款人、借款人和貸款當事人之間的訴訟，通過傳真傳輸的電子簽名，電子郵件pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何其他文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何其他文件的任何格式的影象電子記錄的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該等其他文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何其他文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何負債, 交付或傳輸任何電子簽名。一套由各方簽署的本協議複印件應提交給借款人和行政代理人。

10.9可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、代理人和貸款人關於本協議及其標的的完整協議。

10.11適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，只要這些原則不是法規強制適用的，並且需要適用另一個司法管轄區的法律。

10.12服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產呈交紐約州最高法院(“紐約最高法院”)和美國紐約南區地區法院(“聯邦地區法院”，與紐約最高法院一起，與紐約最高法院一起，“紐約法院”)具有專屬一般管轄權的紐約州最高法院(“紐約最高法院”)所擁有的任何貸款文件和任何信用證，並向其中任何一家法院提出上訴；但本協議中的任何規定不得被視為也不得阻止(I)任何代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對該義務的抵押品或任何其他擔保(在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，包括第10.12條本來要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人或抵押品代理人的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序；及。(Iii)如所有該等紐約法院拒絕對任何人行使司法管轄權，或對該等訴訟或法律程序的任何標的事項拒絕(或就聯邦地區法院而言，則為缺乏司法管轄權)，則可就該等訴訟或法律程序向另一具司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序；。

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在紐約法院提出，並可向紐約法院任何一方提出上訴，並放棄現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、寄往第10.2節所述的地址，或已根據該條通知行政機關的其他地址的方式，將其副本郵寄給行政機關；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在第10.12節所述的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利(但這種放棄不應限制貸款方的賠償義務，前提是此類特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在適用的被賠償者根據第10.5條有權獲得賠償的任何第三方索賠中)。

10.13確認。每一借款人在此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，而代理人與貸款人與借款人就本協議或任何其他貸款文件而產生或有關連的關係，一方面與借款人之間的關係純粹是債務人與債權人的關係；

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易，未在本協議或其他貸款文件中設立合資企業，或以其他方式存在合資企業；

(D)本公司與任何代理人或貸款人之間無意或已就本協議擬進行的任何交易建立任何顧問或代理關係；

(E)代理人和貸款方與借款方之間存在獨立的業務關係；

(F)每個借款人都有能力評估和了解本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；

(G)每一名代理人及貸款人均從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與借款人的利益不同的利息，而任何代理人或貸款人均無義務因任何諮詢或代理關係而向借款人披露該等權益及交易；及

(H)任何代理人或貸款人均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜(包括但不限於根據適用法律，包括美國破產法或與此相關所需的任何同意的任何方面的有效性、可執行性、完善性或可撤銷性)向借款人提供建議，且任何代理人或貸款人均不對借款人負有任何責任或責任，且每一借款人已就前述事項諮詢其自己的顧問，但在其認為適當的範圍內。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對代理人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

10.14保密。(A)代理人和貸款人同意將每個借款人或其任何關聯公司或其代表直接或間接披露、提供或提供的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何和所有信息(“保密信息”)視為嚴格保密，並且不會將保密信息用於評估交易和談判、提供、辛迪加和執行本協議以外的任何目的(“約定目的”)，而不論通信的媒介或形式如何。在不限制前述規定的情況下，每個代理人和每個貸款人同意以足夠的手段處理任何和所有機密信息，以保護其機密性，每個代理人和每個貸款人同意不在任何時間以任何方式、直接或間接向任何其他任何人披露機密信息，但以下情況除外：(1)向其合作伙伴、自然人成員、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、受託人、附屬公司(包括自然人、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、顧問、(2)第10.6(D)節所指的任何質權人、政府質權人、潛在貸款人和與本協議項下的融資和承諾及貸款的銀團(包括二級交易)有關的參與者, 在每一種情況下，被告知信息的機密性並同意遵守並受標準保密條款約束的人，(3)向與借款人及其貸款義務或類似交易有關的任何掉期、衍生品或任何信用保險人或風險保護提供者的任何一方或潛在方(或他們的顧問)，根據借款人及其債務、本協議或本協議項下的付款，在每種情況下，被告知信息的保密性質，並同意遵守並受標準保密條款的約束，(4)應任何對其具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的政府當局的請求或要求，(5)響應任何政府當局的任何命令或法律規定的其他要求，(6)在與設施有關的任何訴訟或類似程序中，在合理需要或必要的範圍內，(7)已公開披露的信息，但不違反第10.14條，(8)向全國保險專員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人的投資組合的信息，這些信息涉及對該貸款人發佈的評級或與該貸款人的審查或審計有關的信息，(9)在合理需要或必要的範圍內，與行使貸款文件下的任何補救措施有關，(10)在每個借款人已書面同意這種披露的範圍內，(11)向本協議的任何其他一方，(12)由行政代理在合理需要或必要的範圍內就本協議項下的任何貸款或承諾獲得CUSIP, 向CUSIP服務局或(13)向市場數據收集器或其他與排行榜報告有關的信息服務。每個代理人和每個貸款人承認：(I)保密信息包括以其他方式無法公開獲得的信息，這種非公開信息可能構成借款人專有的機密商業信息，以及(Ii)每個借款人已告知代理人和貸款人其成功依賴保密信息，如果沒有本

協議。借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於每個借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設有任何其他規定，本第10.14節的規定對每個代理人和貸款人仍然有效，直到該代理人或貸款人分別不再是代理人或貸款人的兩週年。

(B)任何貸款文件均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，否則，阻止這種披露將導致貸款文件所考慮的任何交易或與所考慮的任何交易有關的任何交易成為第2011/16/EU號指令附件IV第II A 1部分所述的安排。

10.15解除抵押品和擔保義務；留置權的從屬地位。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，應母借款人的請求，(I)就貸款文件允許的任何財產處置，或任何貸款方成為除外擔保附屬公司或不再是附屬公司，抵押品代理人應(在沒有通知任何貸款人、投票或同意的情況下，或作為任何特定對衝協議或與外國營運資本債務或現金管理債務有關的文件的一方的任何貸款人的任何關聯公司)簽署和交付所有合理必要或適宜的豁免，以證明在該等處置中處置的任何抵押品或該附屬公司(視何者適用而定)所產生的留置權已解除，並提供終止轉讓任何財產的通知，該財產已根據該處置中處置的任何貸款文件或該附屬公司(視何者適用而定)進行轉讓。以及(Ii)在母公司借款人因本協議不禁止的單一交易或一系列相關交易而在任何時間向行政代理髮出通知後，解除在該處置中被處置的任何人或成為排除擔保附屬公司或不再是附屬公司的任何人的任何貸款文件下的任何擔保義務；但免除任何酌情債務人在貸款擔保項下的義務，應構成該酌情債務人在解除當時存在的任何投資、債務或留置權時發生或作出(視適用而定)。任何代表權, 任何貸款文件中所載的擔保或契諾，涉及經如此處置的任何該等財產(出售予母借款人或其任何受限制附屬公司的財產除外)或貸款方成為免責擔保附屬公司或不再是附屬公司(視何者適用而定)的擔保或契諾，一經該等財產被如此處置，不再被視為重複。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(與任何指明的對衝協議、外國營運資金債務或現金管理債務有關的(X)債務及(Y)任何當時尚未到期的或有賠償債務除外)已全額清償、所有承諾已終止或期滿、且任何信用證不得為未清償信用證而以現金作抵押或支持時，抵押品代理人應應母借款人的要求(無須通知任何貸款人、投票或同意)，或任何特定對衝協議或與境外營運資金義務或現金管理義務有關的文件的任何關聯方)採取必要行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有擔保義務，無論在該解除之日是否存在與特定對衝協議、境外營運資金義務或現金管理義務有關的未償還義務，或尚未到期的或有或有義務或賠償義務。任何這種擔保義務的解除，應被視為符合以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果在任何借款人或任何債務人破產、破產、解散、清算或重組時，與其擔保的債務有關的付款的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，或在破產、破產、解散、清算或重組時，或作為

任何借款人或任何債務人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人或託管人、受託人或類似的高級人員的委任結果，一如該等款項尚未支付一樣；但如澳洲貸款協議下的債務仍未清償，則未經澳洲貸款人同意，不得解除與澳洲債務有關的抵押權益及擔保責任。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在母借款人就貸款文件允許的任何留置權提出要求時，抵押品代理人應(無需通知任何貸款人、投票或同意任何貸款人)採取必要的行動，使任何抵押品的留置權從屬於第7.3節允許的任何留置權。

10.16會計變更。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務比率、標準或條款的計算方法發生變化，則在母公司借款人通知行政代理或行政代理通知母公司借款人(行政代理應應所要求的貸款人的要求發出通知)後，母借款人和行政代理同意進行談判，以便修改本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估母公司借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更時相同。如果已發出任何此類通知，則除非母借款人通知行政代理這樣做會給母借款人帶來不適當的負擔(由母借款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，無論該通知是在該會計變更之前還是之後發出的，在該修訂由母借款人、行政代理和所要求的貸款人執行和交付並生效之前，本協議中的所有財務比率、標準和條款應繼續按照該會計變更未發生的方式進行計算或解釋。前一句所設想的任何修改應在所要求的貸款人同意後生效，不言而喻，如果貸款人在收到母公司借款人和行政代理關於執行適用修改的通知後五個工作日內沒有書面反對，則貸款人應被視為同意並執行了該修改, 不言而喻，在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站上以電子方式張貼上一句中提及的修訂，並由行政代理向所需貸款人發出通知，應被視為充分收到該修訂的通知。“會計變更”是指在截止日期之後，美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計原則的變更，包括根據“公認會計準則”的定義預期的對“國際財務報告準則”的任何變更。

10.17放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地放棄陪審團的審判，並對其中的任何反索賠進行審判。

10.18美國愛國者法案。各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Publ.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)和“實益所有權條例”，借款人必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據美國愛國者法案和實益擁有權認證識別貸款方的其他信息，借款人同意應貸款人或代理人的請求不時合理地及時提供此類信息。

10.19某些不準確的影響。如果根據第6.1(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第6.2(B)節交付的任何合規性證書不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)會導致任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金或適用承諾費費率高於該適用期間的適用保證金或適用承諾費費率，則：(I)立即

在母公司借款人更正該財務報表後，母公司借款人應向行政代理提交該適用期間的經更正的財務報表和經更正的合規證書，(Ii)在交付經更正的財務報表和合規證書之前的測試期的適用保證金或適用承諾費費率應根據該適用期間的經更正的合規證書來確定，以及(Iii)母借款人應立即向行政代理支付因該測試期的適用保證金或適用承諾費費率的增加而產生的應計額外利息或承諾費。本條款第10.19條不應限制行政代理或貸款人在本條款下的權利，包括在第8.1條下的權利。

10.20利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第10.20節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

10.21預留付款。如借款人或其代表向行政代理、迴旋貸款機構、任何發行貸款機構或任何放貸機構或行政代理支付任何款項，則任何發行貸款機構或任何貸款機構行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理機構、迴旋貸款機構、該發行貸款機構或該貸款機構酌情決定達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每家貸款人、擺動額度貸款人和每家發行貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款方、週轉行貸款方和發行貸款方在前一句(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.22轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、本協議中的任何轉讓和假設、本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)或與本協議和本協議預期的交易(包括任何借用通知)相關的任何文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，

可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；

與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.24關於任何受支持的QFC的確認。

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞由“C.F.R.”第12編252.82(B)節界定和解釋。

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.25意大利透明度規則。依照並按照《透明度規則》(《處置營運物資中的資產》和《金融服務條例》)的規定。根據意大利銀行2009年7月29日發佈並於2009年9月18日在意大利官方公報(Gazzetta Ufficiale)第217號(經不時修訂和補充)(“透明度規則”)公佈的適用於交易及銀行和金融服務的協議(Correttezza Delle Relazion I Tra Intermediari E Clienti)(“透明度規則”)，雙方相互承認並聲明本協定及其任何條款和條件是在各自法律顧問的協助下以個人名義進行談判的，因此本協定屬於豁免適用“透明度規則”第二節適用的協議類別。

10.26判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率，在作出最終的、不可上訴的判決的前一個營業日。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則適用的借款人在最大程度上同意它可以作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額, 以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。

Hanesbrand Inc.

作為家長借款人

By:

姓名：

標題：

MFB國際控股有限公司，

作為Lux借款人

By:

姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人、發行貸款人和貸款人

By:

姓名：

標題：

北卡羅來納州美國銀行，

作為聯合辛迪加代理、發行貸款人和貸款人

By:

姓名：

標題：

巴克萊銀行，

作為聯合辛迪加代理、發行貸款人和貸款人

By:

姓名：

標題：

巴克萊銀行愛爾蘭公司

作為貸款人

By:

姓名：

標題：

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為聯合辛迪加代理、發行貸款人和貸款人

By:

姓名：

標題：

PNC銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理、發行貸款人和貸款人

By:

姓名：

標題：

北卡羅來納州Truist Bank，

作為聯合辛迪加代理、發行貸款人和貸款人

By:

姓名：

標題：

北卡羅來納州富國銀行，

作為聯合辛迪加代理、發行貸款人和貸款人

By:

姓名：

標題：

第五第三銀行，國家協會，

作為聯合文件代理和貸款人

By:

姓名：

標題：

豐業銀行，

作為聯合文件代理和貸款人

By:

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯合文件代理和貸款人

By:

姓名：

標題：

高盛美國銀行，

作為聯合文件代理和貸款人

By:

姓名：

標題：

高盛國際銀行，

作為貸款人

By:

姓名：

標題：