自首次公開招股結束起計，本公司將有15個月(或如延長完成其初始業務合併的時間，則最多21個月)來完成初始業務合併(“合併期”)。因此，合併期將於June 4, 2023，除非延長至可能的最晚日期2023年12月4日。如果公司預計可能無法在15個月內完成初始業務合併，公司可在收到發起人的有效延期通知後，通過董事會決議，將公司必須完成初始業務合併的期限延長兩次，每次再延長三個月(完成初始業務合併的總時間最長為21個月)，但發起人必須出資$0.10每單位到信託帳户。本公司股東將無權就任何該等延期投票或贖回其股份。根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，為了延長以這種方式完成初始業務合併的時間期限，發起人必須額外存入#美元1,086,500 ($0.10每單位)，適用於每個可用的三個月延期，總付款最高可達$2,173,000 ($0.20每單位)，在適用的截止日期或之前存入信託賬户。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。

繼IPO於2022年3月4日截止及部分選擇權於2022年3月8日行使後，111,373,823 ($10.25首次公開招股、超額配售單位及出售私募認股權證所得款項淨額)存入信託户口(“信託户口”)，並只會投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日為185符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7(D)的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權及所得税義務外，信託賬户所持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直至發生以下情況中最早的一次：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改本公司義務的實質或時間，允許贖回與初始業務合併有關的贖回或贖回100若本公司未於合併期內完成初步業務合併或(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條文；及(Iii)如本公司未於合併期內完成初步業務合併，則贖回公眾股份；及(Iii)如本公司未於合併期內完成初步業務合併，則贖回公眾股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有)，債權人的債權可能優先於其公眾股東的債權。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在完成初步業務合併時贖回全部或部分公眾股份的機會(1)召開股東大會以批准業務合併或(2)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。至於本公司是否將尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。

公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，用於支付公司的特許經營權和所得税，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。10.25每股公開發行股票。公司將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商代表支付的遞延承銷佣金而減少。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”，須贖回的公開股份按贖回價值入賬，並於首次公開招股完成後分類為臨時權益，其後增加至贖回價值。在這種情況下，如果公司的有形淨資產不低於$，公司將進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，如果大多數已發行和流通股投票贊成企業合併。

如本公司未於合併期間內完成其初步業務合併，本公司將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後10個營業日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以支付公司的特許經營權及所得税(最高不超過$100,000根據適用法律，(Iii)贖回後公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在本公司其餘股東及其董事會批准下，在開曼羣島法律下本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散。

保薦人、其他初始股東、董事及高級職員已同意放棄：(I)他們就完成首次業務合併所持有的任何B類普通股及公眾股份(視何者適用而定)的贖回權；(Ii)他們就股東投票所持有的任何B類普通股及公眾股份的贖回權，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改本公司就首次業務合併容許贖回或贖回的義務的實質或時間100(I)如本公司未能於合併期內完成初步業務合併，則彼等有權(I)就(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他撥備；及(Iii)如本公司未能於合併期內完成初始業務合併，彼等持有的任何B類普通股有權從信託賬户清償分派(儘管如本公司未能在適用的合併期內完成初始業務合併，彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託賬户獲得清盤分派)。

發起人同意，如果第三方(獨立審計師除外)對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，保薦人將對公司承擔責任10.25(2)於信託賬户清盤日期，由於信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均為扣除可提取以繳税的利息後的金額，但不包括籤立放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三者的任何申索，以及根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何申索除外)。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，該公司擁有867,746在其運營銀行賬户中，以及#美元的營運資金1,290,097.

本公司於首次公開招股前的流動資金需求已由保薦人支付$25,000B類普通股(“方正股份”)，以支付若干發行成本及保薦人無擔保本票項下的貸款#217,233已於2022年3月8日全額償還。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款，定義如下。自.起9月30日，2022年，有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。

該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，它可能被要求採取

保存流動性的其他措施，其中可能包括， 但不一定限於，縮減業務， 暫停對潛在交易的追求，並減少管理費用。“公司”(The Company) 不能保證它將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。

公司必須在2023年6月4日之前(除非延長到可能的最晚日期2023年12月4日)完成初始業務合併。如果公司未能在2023年6月4日之前完成業務合併(發起人沒有任何延長的期限)，它將開始自動清盤、解散和清算。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及可能隨後的解散也會使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。雖然管理層打算在2023年6月4日或之前完成業務合併(發起人沒有任何延長的期限)，但公司是否能夠做到這一點尚不確定。如果本公司在2023年6月4日之後被要求進行清算(保薦人沒有延長該期限)，則資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然這兩種情況都有可能對公司的財務狀況、運營結果或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

2022年3月1日，發起人批准轉讓20,000方正以原始買入價向Ojjeh先生、Siddiqui先生、Al Hameli先生及Al Hashemi博士(統稱為“獨立董事”)出售股份。獨立董事持有的方正股份在承銷商超額配售選擇權未獲行使的情況下不會被沒收，由本公司根據ASC 718以股份為基礎的補償入賬。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值80,000轉讓給獨立董事提名人的股票約為$560,000或$7.00每股。該公司確認了$560,000截至本年度首九個月的股票薪酬開支九月30,2022，由於這些方正股份轉讓給獨立董事提名者不受任何業績義務的約束。

2022年3月15日，在部分行使期權後，承銷商沒收了期權的餘額，導致158,750方正股份由發起人持有。自.起九月 30, 2022, there are 2,716,250方正股份流通股。

本公司的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)初始業務合併完成一年後；及(B)初始業務合併完成後(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整後)於最少30個交易日起計的任何20個交易日內180(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致其所有公眾股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。

本票關聯方

2021年10月8日，贊助商同意向該公司提供至多$1,000,000用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2022年5月30日早些時候或IPO結束時到期。該期票已於2022年3月8日償還。自.起九月2022年30日和2021年12月31日，公司借入了$0及$88,539在本票下與其保薦人。

營運資金貸款

為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,000,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.00每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與私募認股權證相同。自.起九月2022年30日和2021年12月31日，公司不是週轉資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

該公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，他們將向贊助商支付共計#美元。10,000每月支付某些辦公空間、行政和支助服務的費用。於完成初步業務合併或清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至以下日期的三個月和九個月九月2022年3月30日，公司已招致 $30,000及$70,000分別根據《行政服務協議》。

要求公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者將有權根據證券法提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管如此，承銷商或其指定人自生效之日起五年後不得行使其要求及“搭載”登記權，且不得一次以上行使其要求權利。

承銷協議

公司授予承銷商一項45-從生效日期開始的天數選項，最多可購買1,500,000超額配售的單位(如有)。

2022年3月4日，公司支付了一筆現金承銷佣金$0.20每單位，或$2,000,000。此外，承銷商將有權獲得遞延承銷佣金4.0完成公司的初始業務合併後，首次公開募股總收益的%。

2022年3月7日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2022年3月8日購買865,000單位，產生總計#美元的毛收入8,650,000，而該公司招致$173,000現金承銷折扣和美元346,000在遞延承銷佣金中。 剩餘的選擇權於2022年3月8日被承銷商沒收。

附註7.股東權益(赤字)

優先股

本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。自.起九月2022年3月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股

本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。自.起九月2022年3月30日和2021年12月31日，有10,865,000和0已發行和已發行的A類普通股，包括10,865,000和0可能需要贖回的A類普通股，分別在隨附的資產負債表中歸類為臨時股本。

B類普通股

本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權一票每股B類普通股。自.起九月2022年3月30日和2021年12月31日，有2,716,250和2,875,000B類普通股分別發行和發行。

在業務合併前，只有B類普通股持有人才有權就董事的任免投票，以及就在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案)投票，而在每種情況下，均因本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓。在此期間，公眾股份持有人無權就董事的任免投票或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司。此外，在最初的企業合併之前，持有多數B類普通股的股東可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。至於提交本公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何表決，除非法律另有規定，否則B類普通股持有人和公眾股份持有人將作為單一類別一起投票，每股股份持有人有權投一票。對於提交公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何表決，除法律另有要求外，創始人股份持有人和公眾股份持有人將投票

作為一個單一類別，每股賦予持有者一票的權利。如本公司尋求股東批准初始業務合併，本公司只有在根據開曼羣島法律以普通決議案或開曼羣島法律可能要求的較高批准門檻批准，並根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則批准的情況下，才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股份的持有人，佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股份投票權的三分之一。在這種情況下，發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和任何公眾 在IPO期間或之後購買的股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以初始業務合併為受益人。

B類普通股將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨最初的業務合併一對一基礎，須受股份分拆、股份分紅、供股、合併、重組、資本重組及類似事項的調整，並須按本文規定作進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股時發行的金額並與初始業務合併的結束相關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。20(I)首次公開招股完成時已發行及已發行的普通股總數；加上(Ii)已發行或被視為與初始業務合併相關而發行或視為已發行的A類普通股及與股權掛鈎的證券的總數，但不包括已發行或將向任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券在最初的業務合併中。股權掛鈎證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

認股權證

自.起九月30年，2022年，有13,086,750未清償認股權證，包括5,432,500公共認股權證及7,654,250私募認股證。每份完整的認股權證使登記持有人有權以$#的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可按下文討論的調整，在任何時間開始30初始業務合併完成後的天數。然而，不是認股權證將可現金行使，除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股章程。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在60在初始業務合併完成後數日內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間，只要該項豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平市值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此目的而言，“公平市價”將指認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。認股權證將會失效五年於初始業務合併完成後，或於贖回或清盤時(“贖回日期”)之前。

贖回權證。一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

除非該等認股權證於贖回日期前行使，否則行使權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在該認股權證交回時收取該持有人的認股權證的贖回價格除外。

此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如屬向本公司初始股東或其關聯公司發行的任何該等發行，則不計於在本公司首次公開發售前發行並於發行前由本公司初始股東或其關聯公司(視何者適用而定)持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在完成初始業務合併之日，可用於為公司的初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，(Z)市值(定義如下)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115(I)市值和(Ii)新發行價格和贖回觸發價格(定義見下文)中較大者的百分比將調整(至最接近的美分)，以等於180(I)市值及(Ii)新發行價格中較大者的百分比。就上述調整而言，“市值”指自本公司首次業務合併完成日期前一個交易日起的二十(20)個交易日期間，本公司A類普通股的成交量加權平均價格。“贖回觸發價格”應為$18.00每股，可予調整。

由於該等認股權證屬股權分類工具，本公司無須重新計量該等認股權證的公平價值。