附件1

證券 購買協議

本證券 購買協議(“協議”)，日期為2022年9月29日(“生效日期”)，由Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath (統稱為“賣方”)和Instant Fame LLC 簽訂，地址 位於拉斯維加斯Suite 11-151南高地10620 ，地址 位於拉斯維加斯Suite 11-151NV 89141(“買方”)和特拉華州的班尼克斯收購公司(“本公司”)。

鑑於:

A.賣方 和買方 簽署並交付本協議，依據的是美國證券委員會和交易委員會根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《美國證券交易委員會》)頒佈的《規則和條例》所規定的證券登記豁免；以及

B.賣家 是本公司 普通股和 私募單位的持有者 在納斯達克 股票市場交易，代碼為“BNIX”、“BNIXW”(權證)和 “BNIXR”(權利)， 希望出售 385,000股普通股(以下簡稱“股份”)，每股面值0.01美元 (以下簡稱“普通股”)， 和90,000股私募單位，其中包括90,000股普通股 ， 完成後獲得9000股普通股的權利 企業合併( “權利”)和普通 認股權證 (“認股權證”)，以獲得90,000股普通股，行使價為11.50美元(“單位”)，並與 股、權利 和 權證合計 ，現將 《證券》)和該 認股權證的副本作為附件A附於本文件；和

C.考慮到買方 向賣方提供200,000美元的 資金，由公司 用作營運資金， 於2022年9月29日提供的 (“融資”)，買方將從賣方購買，賣方將出售給買方，證券將根據本協議中規定的條款和條件在一次成交中完成；以及

D. 公司需要額外的 營運資金，並且 買方願意為公司提供資金用於所有營運資金用途，並與公司合作完成初步的業務合併；以及

E.成交。 證券的買賣應在一次成交(“成交”)進行。 本協議預期的交易的成交應在本協議各方簽署和交付本協議的同時進行(該 日期，“成交 日期”)。根據本協議的條款和條件，以及根據各方的陳述和保證，在成交時，買方應從賣方購買證券，賣方應向買方出售、轉讓和轉讓此類證券，除提供融資外，不再有任何其他的 對價。

現在 因此，賣方和 買方各自(而不是共同)在此 同意如下：

a. Purchase 證券。 在成交日期 ，賣方應 向買方出售證券，買方同意向賣方購買證券，以提供融資的買方為代價。買方已於2022年9月29日以電匯方式提供融資， 公司已確認已收到融資，而賣方應根據融資的交割情況交割此類證券。

B.截止日期 。買方已提供融資。本協議簽署後，賣方 將承諾交付證券。

c. Closing快遞。

(I)在交易結束時，賣方應向買方遞交一份指導函和賣方所需的擔保股票權力 至公司的轉讓代理指示轉讓代理 註銷代表該證券的 賬簿分錄，並 重新發行代表買方名下該證券的新賬簿分錄。

(ii) On 2022年9月29日 買方已交付 ，並通過電匯方式將融資支付給公司指定的帳户。

(iii) The根據《1933年法案》第4(A)(1)條規定的豁免，證券的銷售將獲得豁免 。

A.投資 目的。買方根據本協議為自己的賬户購買證券 ，而不是以目前的觀點公開出售或分銷證券，除非根據該法登記或豁免登記的銷售；但條件是， 然而，通過在此作出陳述，買方不同意以任何最低或 其他特定條款持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或1933年法令豁免隨時處置證券的權利；此外，只要買方理解，買方正在收購的證券受函件協議(“函件協議”)中所載的某些鎖定條款的約束，該函件協議(“函件協議”)作為附件B附於 ，並且該函件協議中所述的證券將被限制轉讓。

B.認可的 買家身份。買方是規則D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

c. Reliance 關於豁免。買方瞭解 根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 向其提供證券並將其出售給 ，賣方依賴於 的真實性和準確性以及買方遵守本協議中規定的買方的陳述、擔保、協議、承認和理解，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格。

D.信息。 買方承認賣方是本公司的關聯公司。 買方理解 他對證券的投資 涉及重大風險。 買方不知道任何可能構成違反賣方在此作出的陳述和保證的事實。

E.政府 審查。買方明白，沒有任何美國聯邦機構或州機構或任何其他 政府或政府機構 通過或作出任何建議或背書證券。

F.授權； 強制執行。本協議已適時有效授權。 本協議已被正式簽署 並代表買方交付， 本協議構成了 買方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行。

G.買方 承認並理解這些證券受對於 在本協議附件B所附的 信函協議中規定的重大限制。買方 同意遵守所有此類限制。

A.組織和資質。本公司及其每一附屬公司(定義見下文)(如有)是根據註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司， 擁有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在 現擁有、租賃、使用、營運及進行業務的地方 經營其業務。本公司 及其每一家附屬公司均符合 外國公司的正式 資格開展業務，且 在其對財產的所有權或用途或其所經營業務的性質使 有必要獲得此類資格的每個司法管轄區內均處於良好的 地位，但如未能取得這樣的資格或良好的 地位不會造成重大的 不利影響則除外。“重大不利影響”是指 對本公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響， 如果有的話， 作為一個整體， 或通過與本協議有關的協議或文書而預期的交易。 “子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權； 強制執行。(I)賣方 是證券的唯一實益所有人， (Ii)根據本協議出售的證券已由 公司的適當公司 行動正式授權，(Iii)賣方 擁有簽訂和執行本協議並完成擬進行的交易的所有必要權力和授權 ，因此 根據本協議及其條款， 並出售證券，以及(Iv)本協議構成：在賣方簽署和交付證券時，每一份此類文書將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

C.大寫。 截至本公告日期，公司法定股本 包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中已發行流通股10,861,500股(不包括6,900,000股贖回和1,437,500股庫存股)， 1,000,000股 法定優先股， 每股面值0.01美元，其中 零(0.00)股 發行， 流通股和7,306,000股認股權證以每股11.50美元的行使價 收購普通股 。所有此類已發行的 股本 股票均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。本公司的任何股本股份不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的 約束。應買方要求，本公司將向買方提供本公司於本協議日期生效的經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本協議生效日期 生效的公司章程(下稱“章程”)的真實、正確的副本。

D.出售股份 。該證券不受任何與出售證券有關的税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受本公司股東的優先購買權或 其他類似權利的約束， 不會向其持有人施加個人責任。

E.信息。 賣家是本公司的附屬公司。賣方不知道可能構成違反買方或賣方在此作出的任何陳述和保證的任何事實。

F.沒有 個衝突。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中計劃進行的交易不會(I)與公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約、專利、公司或其任何子公司為締約方的專利許可或文書，或(Iii)導致違反任何法律、法規、法規、秩序、 適用於賣方或其子公司的 賣方或其子公司的任何 或賣方或其任何子公司的 任何財產或 資產受到約束或影響的判決或法令(包括適用於賣方或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法規和規章)(除了 此類衝突、違約、終止、修改、 加速、取消和違規行為不會單獨或總體產生重大不利影響)。

G.該等證券約佔本公司已發行及已發行普通股的4%，以及本公司已發行及已發行私募單位的22%。

H.缺席訴訟。在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或 機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、調查或調查，均未待決，或據賣方所知，威脅或影響公司 或其任何子公司，或其高級管理人員或董事的身份， 可能會產生實質性的不利影響。

I.沒有實質性不利的合同等本公司及其任何附屬公司 均不受任何章程、公司或其他法律限制，或根據本公司高級職員的判斷，任何判決、法令、命令、規則或條例在 未來已有或預期會有 重大不利影響 。本公司或其任何附屬公司均不是任何合同或協議的一方，而根據本公司高級職員的判斷 該等合同或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

j. Tax 狀態。公司 及其每個子公司已 提交或提交了所有 聯邦、州和 外國收入以及 所有其他税收 報税表，受 管轄的任何 司法管轄區要求的報告和 申報(除非且僅限於公司及其各子公司 已在其賬面上撥備了 相當充足的撥備以支付所有未繳和未申報的税款)，並已支付了所有税款和其他政府 評估和費用，這些税款和費用在金額上是實質性的，在該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的，除 出於善意提出異議，並在其賬面上留出合理充足的撥備以支付適用於該等申報表、報告或聲明的期間之後的所有税款的 除外。

k. Certain 交易記錄。除 公平交易 根據該等交易，本公司或其任何附屬公司 按不低於本公司或其附屬公司可從第三方取得的僱傭協議及與本公司管理層訂立的僱傭協議以外的條款按正常業務程序 付款。

L.披露。 本協議所載有關本協議或其任何子公司與本協議擬進行的交易有關的所有信息 在所有重大方面都是真實和正確的 ，賣方 沒有遺漏 陳述任何必要的重大事實，以使 在此或其中作出的陳述， 沒有誤導性。

m. No 經紀人。賣方 未採取任何行動 導致 任何人要求與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款。

N.專業費用 。公司沒有任何未付發票或欠任何專業顧問的金額，這些專業顧問包括但不限於Loeb&Loeb、其他律師、審計師和會計師。

a. Best 努力。雙方應盡其最大努力，及時滿足本《協議》第6和第7節所述的各項條件。

b. Use收益的 。 賣方將 出售證券的收益借給 公司，以滿足公司的營運資金要求。 在清算或企業合併時，這筆貸款將被賣方沒收。

C.額外的 資金；額外費用。本公司同意， 買方可在其唯一和絕對酌情決定權下，根據需要投入額外的 資本，以 為公司的持續支出(“額外資金”)提供資金。 在此類額外資金結束前兩(2)個工作日，買方和公司將通過電話會議與Subash Menon溝通，提供此類額外資金的相關細節。超過25,000美元的額外基金結清後，買方將賠償Subash Menon因 額外基金 而產生的任何損失。在任何情況下，賣方和Subash Menon將不負責從本協議生效之日起提供公司所需的任何進一步資金，賣方也不會被要求向買方轉讓、轉讓或出售任何額外證券，作為完成此類額外融資的 條件。公司發生的所有超過5,000美元至 的費用，必須在公司承諾支付此類費用之前得到董事會的一致批准。 董事會一致批准後，在簽署最終協議或聘書或任何此類文件(包括承諾公司承擔此類費用的電子郵件)之前，支付此類費用所需的資金必須在公司的銀行賬户中 可用。

D.清算。 如果本公司 無法完成 本公司於2021年9月10日向 美國證券交易委員會提交的 招股説明書中所述的企業合併，則賣方將採取一切必要步驟，使本公司能夠將信託 賬户中的收益 返還給其 公眾股東，並對本公司進行清算。 明確指出，理解並同意賣方和/或Subash Menon將不承擔上述清算的任何費用。

E.業務 組合。該公司將從一家獨立的投資銀行獲得公平意見，該公司是 金融行業監管局成員 或獨立的 會計師事務所，從 財務角度確認初始業務合併對公司是公平的 。公司 將聘請Loeb &Loeb審查業務 組合文檔。

5. Conditions 到賣方的銷售義務 。賣方 在成交時將證券出售給買方的義務 須在以下每個條件 成交之日或之前得到滿足，前提是這些條件是賣方的唯一利益，賣方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

(C)買方的陳述和保證應真實無誤截至作出日期和截止日期的所有重大方面，視為在當時作出 (截至特定日期的陳述和保證除外)，以及買方 應已在所有實質性方面履行、滿足並遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(D)任何 訴訟、 法規、 規則、 規章、 執行 命令、 法令、裁決或禁令 不得由任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、登記、公佈或認可 ，以禁止完成本協議所述的任何交易。

6.買方購買義務的條件。買方在成交時購買證券的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件， 前提是這些條件僅對買方有利，買方可隨時自行決定放棄這些條件：

(b) Seller 應在成交日期後五(5)個工作日內將證券轉讓文件 交付給買方和大陸證券轉讓信託公司。

(c) The 賣方的陳述和擔保 應 在作出之日和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，就像在此時作出的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，賣方應已在 履行、滿足和遵守了 本協議所要求的 賣方在 或截止日期之前履行、滿足或遵守的所有重要方面。

(D)截止日期，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora將辭去公司董事職務，Craig Marshak、Jamal Khurshid、Douglas Davis、Eric T.Shuss和Ned L.Siegel將被任命為董事會成員任命克雷格·馬沙克和賈馬爾·庫爾希德為董事會聯席主席。Nicholos Hellyer將辭去公司首席財務官一職。此外，蘇巴什·梅農將辭去公司首席執行官一職，道格·戴維斯將被任命為公司首席執行官，並將擁有公司銀行賬户的簽名權。

(E)任何 訴訟、 法規、 規則、 規章、 執行 命令、 法令、裁決或禁令 不得由任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、登記、公佈或認可 ，以禁止完成本協議所述的任何交易。

(F)不應發生任何可合理預期對賣方產生重大不利影響的事件。

A.管理 法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則。 任何一方對另一方提起的與本 協議規定的 交易有關的任何訴訟，只能在內華達州的州法院或位於克拉克州和縣的聯邦法院提起。本協議的 各方在此不可撤銷地放棄 對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何反對意見 ，並且 不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。賣方和買方放棄陪審團審判 。勝訴方有權 向另一方追回其合理的律師費和費用。 如果本協議或與本協議有關的任何其他協議的任何規定無效或根據任何適用的法規或法律規則無法執行，則該條款應被視為在可能與之相沖突的範圍內不起作用 ，並應被視為修改 以符合該法規或法律規則。 根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不影響任何協議的有效性或可執行性。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何訴訟中送達程序文件。在與本協議或任何其他交易文件有關的 行動或程序中，以掛號信或掛號信或 隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄至該當事人的地址 ，有效接收本協議項下的 通知 ，並同意 此類服務應構成 良好且充分的 流程服務和 通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B.副本； 傳真簽名。本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。

c. Headings. 本協議標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款應被視為與之相沖突的無效條款，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何條款可能被證明是無效或不可執行的 不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

E.完整的 協議；修改。本協議和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議明確規定外，賣方和買方均不對此類事項作出任何陳述、 擔保、契約或 承諾。本 協議的任何條款不得 放棄或修改 ，除非為買方利益而由多數人簽署的書面文書。

f. Notices. 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應採用 書面形式，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求回執，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，收費 預付，或(Iv) 以專人遞送、電報或傳真，地址如以下所述，或發送至該方最近以書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為 有效(A)經 專人送達或 傳真送達， 經發送傳真機生成的準確確認 在以下指定的地址或號碼處生效(如果是在正常營業時間內收到通知的工作日送達)，或在投遞後的第一個工作日(如果投遞不是在正常營業時間內的工作日投遞，則將收到該通知)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，收件人為該地址，或在實際收到該郵件後，以最先發生的 為準。 此類通信的地址應為：

如果給 賣家，給：

郵箱：subash.menon@bannixquisition.com 和 發送至sudeesh.yezhuvath@peltre.com

如果給 買家，給：

即時 名氣有限責任公司

10620南部高地，套房11-151.
拉斯維加斯，內華達州89141

使用 將副本發送給 (該副本不構成通知)：

史蒂芬·M·弗萊明，Esq.

弗萊明公共圖書館

30Wall Street，8^這是
Floor NY，NY 10005

電子郵件：smf@flemingpllc.com

每一方 應通知 另一方 任何地址更改。

G.繼任者 和分配。本 協議對 各方及其繼承人和 受讓人具有 約束力和約束力。未經對方事先書面同意，賣方和買方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 儘管有上述規定，但除第2(F)款另有規定外，經賣方事先書面同意，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給 以私人交易方式從買方購買證券的任何人，或轉讓給 根據1934年法案定義的任何“關聯公司”。這種同意不得無理拒絕。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

i. Survival. 賣方的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效，儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查。 賣方同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因賣方違反或被指控違反其任何陳述而造成的損失或損害，並使其不受損害。本協議或本協議項下的任何契約和義務中規定的保證和契諾，包括預支發生的費用。

j. Further 保證。每一方 應執行或導致 進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行並交付另一方可能合理的 要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現 意向並實現本協議的目的和完成本協議的目的。

K. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言 將被視為雙方選擇 以表達其共同意圖的語言， 不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

l. Remedies. 雙方承認，另一方違反其在本合同項下的義務將對受害方造成不可挽回的損害，因為這會破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此， 雙方承認，對於任何一方違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的 ，並同意在 任何一方違反或威脅違反本協議條款的情況下， 受害方有權在 中 獲得所有其他法律上或衡平法上可用的補救措施，並且除了本協議中可評估的處罰外，還有權獲得禁令或禁令 ，防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

M.賠償。 買方特此向賣方及所有以前的根據日期為2021年9月10日的函件協議第4節，本公司的董事和高級管理人員 承擔與本公司相關的任何賠償義務 或責任。

茲證明，以下籤署的買方和賣方已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

附表 1-賣方和證券的詳細信息

賣方包括下表中提到的所有 個人和實體。每個個人/實體將出售和轉讓在其各自名稱旁邊提到的數量的股票和/或私募單位。

(1)每個 私募單位由一股普通股、一份可贖回認股權證 以每股11.50美元的價格購買一股 普通股和一項權利組成。每項權利 使其持有人有權在企業合併完成後獲得1股普通股的十分之一(1/10)。

附件 授權書

授權 協議

本認股權證協議(《協議》)於2021年9月10日由美國特拉華州的Bannix Acquisition Corp.和紐約信託公司簽訂，前者位於新澤西州伍德克利夫湖315套房Tice Boulevard 300Tice Boulevard，Suite315， 07677(“公司”)， 紐約有限公司 信託公司，辦事處位於紐約州道富1號，郵編10004， 作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)。

鑑於本公司 參與最多6,900,000股的公開發售(“公開發售”)(包括根據授予公開發售承銷商的 超額配售選擇權 可發行的 900,000股)，每個單位(“單位”)由一股本公司普通股組成，按面值計算。

$.01(“普通股”)，一項獲得十分之一普通股股份的權利 及一份可贖回認股權證，其中每份 完整認股權證使持有人有權按 每股11.50美元的價格購買 一股普通股，並據此向公眾投資者發行及交付最多6,900,000份與公開發售相關的認股權證(“公開認股權證”) ；及

鑑於，本公司已以表格 S-1、第333-253324號 和第333-259428號(統稱為“註冊聲明”)和招股説明書(“招股説明書”) 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了兩份註冊 表格 和招股説明書(“招股説明書”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“法案”) 登記認股權證；以及

鑑於，本公司已從Suresh Yezhuvath和某些投資者收到 具有約束力的承諾(“認購協議”)，在公開發售結束的同時，購買總計406,000個私人單位，每個單位包含 認股權證(“非公開配售認股權證”)，每股可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，具有本新聞稿附件 B所述的傳奇色彩；以及

鑑於，公司可額外發行最多150,000份私募認股權證(“營運資金認股權證”)，作為額外的私人 配售單位(“營運資金單位”)的一部分，價格為每營運 資本單位10.00美元，以償還 公司高管、董事、 初始股東及其關聯公司發放的若干營運資金貸款。

鑑於， 完成公開發售後， 本公司可 發行額外的認股權證(“IPO後認股權證”，與公開認股權證、私募認股權證及營運中的認股權證(“認股權證”)一起發行)，與 業務合併(定義見下文)有關連；及

鑑於， 公司希望 權證代理 代表 公司行事，並且 權證代理願意在權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使方面採取 行動；以及

鑑於， 本公司希望 規定認股權證的格式和條款、 發行和行使認股權證的條款，以及本公司、權證代理人和權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有必要的行為和事情 均已完成和執行，以使認股權證在代表公司簽署並由權證代理或其代表會籤時，承擔 公司的有效、有約束力的和 法定義務，並授權 簽署和交付本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的相互協議， 本協議各方 同意如下：

1.委任令狀代理人。公司 特此指定認股權證代理作為本公司的代理， 認股權證代理 特此接受 委託，並同意 根據本協議中規定的條款和條件履行 。

2.1.授權書表格 。每份認股權證應僅以登記形式發行，實質上應採用本公司附件A的形式， 其中的規定併入本文件，並應由本公司 董事長或首席執行官兼財務主管、祕書或助理祕書 簽署或傳真簽名，並應印有 公司印章的 傳真。在 已在任何認股權證上進行傳真簽名的 人在該認股權證發出之前已不再以該人簽署該認股權證的身份任職的情況下，該認股權證的簽發可具有 相同的效力，如同他或她在該認股權證發出之日並未停止任職一樣。

2.2.未經認證的 保證書。儘管本協議有任何相反規定，任何認股權證或其部分可作為單位的一部分發行，並可由單位代表，而任何認股權證可在本公司董事會或其授權委員會決定的每個 情況下，通過認股權證代理和/或託管信託公司(“託管”)的設施或其他簿記託管系統，以未經證明或簿記形式發行。根據本協議的條款，由 保證書代理 會籤的任何保證書 應與經 認證的保證書具有相同的條款、效力和效力。

2.3.會籤生效 。除 如上所述的 無證認股權證外，除非 且在根據本協議由認股權證代理人會籤之前，認股權證的持有人不得行使 。

2.4.1.搜查令 註冊。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。認股權證首次發行後，認股權證代理人應按照本公司向 認股權證代理人發出的指示 ，以其各自持有人的名義發行和登記認股權證，其面額為 ，否則為 。

2.4.2。註冊的 持有者。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將其 視為 ，並將其 名將該認股權證 登記在認股權證登記冊 (“登記持有人”) 的 人視為該 認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對 擁有人(儘管本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證證書上有所有權或其他書寫)， 本公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

2.5.認股權證的可拆分性 。構成這些單位的證券 在招股説明書發佈之日後第52天或(如果該第52天不是在紐約市銀行正常營業的週六、週日或聯邦假日以外的其他日子)，則在緊隨該日期之後的下一個營業日，或經I-Bankers Securities，Inc.(“代表”)同意後的下一個營業日 ，不得單獨轉讓。 但在任何情況下，如果超額配售選擇權是在提交表格8-K之前行使的， 代表人將不會允許組成這些單位的證券進行單獨的 交易，直至(I)公司已提交8-K表格的當前報告，其中包括經審計的資產負債表，反映公司收到公開發行的總收益，其中包括公司行使承銷商在公開發行中超額配售選擇權所獲得的收益。及(Ii)本公司已發佈新聞稿，並已提交最新的8-K表格報告，宣佈何時開始進行該等獨立交易(“分離日期”)。

私募認股權證和流動資金認股權證應 與公開認股權證相同， 除非它們由保薦人或其任何許可受讓人(定義如下)持有，如適用， 私募認股權證和營運資金認股權證：(I)可以現金或無現金方式行使，根據本合同第3.3.1(C)節， (Ii)不得轉讓，在公司完成初始業務合併(定義如下)後三十(30)天內轉讓或出售，(Iii) 不得由公司贖回；但條件是，在第(Ii)項的情況下，保薦人或其任何獲準受讓人持有的私募認股權證、營運資金認股權證及行使私募認股權證或營運資金認股權證而發行的任何普通股股份，可由保薦人或其任何獲準受讓人轉讓：

但條件是，在(A)至(H)條的情況下，這些受讓人(“允許的 個受讓人“)必須簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制以及本公司、保薦人、I-Bankers Securities，Inc.和本公司董事及高級管理人員之間於本協議日期的函件協議所載其他限制的約束，以及受保薦人就該等證券訂立的相同協議的約束(包括招股説明書其他部分所述有關投票、信託賬户及清算分派的條款)。

2.7有效的資本認股權證。營運資金認股權證應與私募認股權證相同。

2.8首次公開募股後 權證。首次公開招股後認股權證於 發行時及如 發行，應與公開認股權證具有相同的 條款，並採用與公開認股權證相同的形式，但經 公司同意的除外。

3.1.保證書 價格。每份完整認股權證經認股權證代理人 會籤後(無憑證認股權證除外)，其登記持有人將有權在該認股權證及本協議的規定下，按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的普通股股份， 須受本章第4節及本3.1節最後一句所述調整的規限。本協議所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日；惟本公司須於至少二十(20)日前向認股權證的登記持有人發出有關減價的書面通知，並進一步規定任何此等減價應一致地適用於所有 認股權證。

3.2.認股權證的期限 。認股權證只能於(A)本公司完成與一個或多個業務或實體(“業務合併”)的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併(“業務合併”) (詳見註冊説明書)及(B)自公開發售結束之日起計12個月及於下午5：00終止的期間內行使。(I)本公司完成業務合併之日起五(5)年後的紐約市時間，(Ii)本協議第6.2節規定的贖回日紐約市時間下午5：00，以及(Iii)信託賬户清算(定義見下文)(“到期日”)。 自認股權證首次可行使之日起至認股權證期滿為止的期間 稱為“行使期”。除 關於獲得贖回價格的權利 (如下文第6節所述)、 (視適用情況而定)外，保薦人或本公司任何高管或董事或其獲準受讓人在到期日或之前未行使的每一份尚未行使的 認股權證(除 私募 認股權證或 營運資金認股權證外， 若贖回現金，則為無效)，本協議項下的所有權利和本協議項下的所有權利應於期滿之日營業結束時終止。公司 可自行決定通過推遲到期日期來延長認股權證的期限；但是，, 本公司將向註冊持有人提供至少二十(20) 天的提前 書面通知 任何此類延期，且任何此類延期應一致地適用於所有 認股權證。

3.3.1.付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人在認股權證代理人會籤後，可 在認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的紐約曼哈頓市和紐約州的辦公室交出認股權證，同時 認購表， 認購表， 認購權證已正式簽署，並通過 全額支付 每股普通股的擔保價格 作為行使認股權證的 ，以及 與行使認股權證相關的任何和所有應繳税款， 如下：

(A)在 美國的 合法貨幣中， 憑經良好證明的 支票或好票銀行 匯票以 授權證代理人的命令或電匯付款；

(B)在 根據本協議第6.1節進行贖回的情況下，公司管理層已選擇強制所有認股權證持有人 在“無現金基礎”的基礎上行使該等認股權證，方法是交出認股權證，認股權證的數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(br}認股權證相關普通股股數乘以認股權證價格與“公平市價”(定義見下文)的差額乘以(Y) 公平市價所得商數所得的商數。僅就本第3.3.1(B)節而言， “公平市場 價值”是指普通股在根據本條款第6節向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的十(10)個交易日內報告的平均收盤價；或

(C)在 本條例第7.4條要求的登記聲明在企業合併結束後九十(90)天內無效的情況下，交出該數量的普通股的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數的 乘積，乘以認股權證行使價與“公平市價”之間的差額 乘以(Y)公平市價；但是，除非公平的 市場價值等於或高於行使價格 ，否則不允許 行使 。僅就本第3.3.1(C)節而言， “公平市場 價值”是指普通股在截至行使日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的平均最後銷售價格。

(D)對於任何私募認股權證或營運資金認股權證，只要該認股權證或營運資金認股權證是由保薦人、i-Bankers或本公司任何高級人員或董事或其獲準受讓人持有，則交出認股權證，認股權證數目等於 等於 除以(X)認股權證相關普通股股數乘以(br}超額部分所得的商數。“公平市價“，如本第3.3.1(D)節所定義的，以(Y)公平市價超出保證價。僅就第3.3.1(D)款而言，“公平市價”指在私募配售認股權證或營運資金認股權證的行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

3.3.2。發行普通股 。在行使任何認股權證併為支付 認股權證價格(如有)而結清資金後，公司應儘快向該認股權證的登記持有人頒發一份或多份證書或登記入賬位置，説明其有權獲得的普通股股票數量，登記在他/她或其指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證尚未全部行使，則發行新的會籤認股權證或登記入賬位置。該認股權證未獲行使的股份數目。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算認股權證。不得以現金方式行使任何認股權證，且公司在行使認股權證時沒有義務發行普通股，除非在行使認股權證後可發行的普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法 登記、符合條件或被視為 豁免。 如果前一句話中的條件不符合認股權證的上一句中的條件，則該認股權證持有人無權以現金方式行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在 這種情況下，包含該等公共認股權證的單位的購買者應僅為該單位的普通股支付全部購買價 。認股權證不得由 任何州的任何登記持有人行使或向其發行證券，在任何州這種行使或發行都是非法的。

3.3.3。有效的 發行。根據本協議，在適當的 行使 認股權證後發行的所有 普通股應為有效發行、全額支付 且不可評估。

3.3.4。發行日期 。凡在 名下 登記位置或 普通股證書頒發的 人，在所有目的下，應被視為在 認股權證或代表該認股權證的記賬位置 被交出並支付了 保證價之日起成為該等股票的記錄持有人，而不論該證書的交付日期為 ， 除外，如 上述交出及付款日期為本公司股份過户賬簿或認股權證代理人賬簿登記系統關閉的 日期，則該人士於股份過户賬簿或簿記系統開立的下一個營業時間結束時，應被視為 該等股份的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5款所載的規定，則可書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款 的約束，除非他或她或公司作出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得促使持有人行使該認股權證，而該持有人無權行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該人(連同該人士的 聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使後已發行普通股超過9.8%(“最高 百分比”)。就前述句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證後可發行的普通股股份數量，而該句子的確定涉及該等股份，但不包括因(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其關聯公司實益擁有的 公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，但不限於，任何可轉換票據或 可轉換優先股或認股權證)須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本段而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算。, 經修訂的(“交易法”)。就認股權證而言，在確定 普通股流通股數量時， 持有人可依據 反映在(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告或 提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中反映的普通股流通股數量，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或認股權證代理人發出的列明已發行普通股股份數目的任何其他通知。由於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量之日起 持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比 增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比，但 任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.1.股票 股息；拆分。 如果在本協議日期後，且在符合下文第(Br)4.6節的規定的情況下，普通股流通股數量 因普通股分紅 或因普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件生效日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應與普通股流通股增加比例 。

4.2.共享的聚合 。如果在此日期後，普通股的流通股數量因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每個認股權證的 行使 可發行的普通股數量 應按此類普通股流通股的減少比例減少 。

4.3非常 股息。如果公司在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向普通股或公司股本的其他股份的持有人支付股息或將其分配為認股權證可轉換的 (“非常股息”)，則認股權證價格應在該非常股息生效日期後立即減去 金額的現金和公允市場價值(由公司董事會決定)。任何證券或就該非常股息支付的其他資產除以當時公司所有已發行的 股票(不論是否有任何股東放棄收取股息的權利)；但條件是， 下列 不得被視為 為本規定 目的 的特別股息：(A)上文第4.1節所述的任何調整，(B)任何現金股利或現金分配，當 與所有 其他現金股利和 普通股在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間內支付的現金股利或現金分配合並時，不超過

每股0.50美元(考慮到當時公司所有已發行的 股票(無論是否有任何股東放棄收取股息的權利)，並已調整 以適當反映本第4節其他小節所指的任何事件，不包括現金股息或現金分配，導致對認股權證價格或根據每份認股權證行使 可發行普通股股數進行調整)，但僅針對現金股息或現金分配總額等於或低於0.50美元。(C)為滿足普通股持有人的換股權利而支付的任何款項，該等款項與建議的初始業務合併或本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書(如註冊説明書所述)的若干修訂有關；或(D)任何與本公司清盤及未能完成業務合併時分配其資產有關的付款。僅為説明起見，如果本公司在認股權證尚未到期且未到期時支付0.35美元的現金股息，並在截至該0.35美元股息宣佈之日止的365天期間之前就普通股支付了總計0.40美元的現金股息和現金分配，則認股權證價格將在0.35美元股息生效日期後立即降低， 減去0.25美元(0.75美元(在這樣的365天期間內支付或進行的所有現金股息和 現金分配的總額，包括這樣的0.35美元 股息)和0.50美元(較大的

(X) $0.50和(Y)在該365天期間內支付或作出的所有現金股息和現金分派的總額 在該等股息之前 $0.35))。此外， 僅為説明目的， 如果在公司的初始業務合併結束後，有1億股流通股，且

公司向17,500,000股此類股份支付了 1美元的股息 至17,500,000股(剩餘的82,500,000股 放棄獲得此類股息的權利)，則不會對認股權證價格進行調整，因為1,750萬美元的股息支付除以100,000,000股 股份等於每股0.175美元，低於每股0.5美元。

4.4行權價格調整 。如上文第4.1及4.2節所述，當行使認股權證時可購買的普通股股份數目 調整時，認股權證價格須調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為在緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目 ，及(Y) 分母為緊接調整後可購買的普通股 股份數目。

4.5.重組後更換證券 。如果對普通股流通股進行了任何重新分類或重組(本條例第4.1、4.2或4.3節規定的變更或僅影響普通股面值的情況除外)，或者公司與另一家公司合併或合併為另一家公司 (本公司為持續公司的合併或合併除外，這不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將公司資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後有權根據權證中規定的條款和條件，根據權證中規定的條款和條件，在 行使權證所代表的權利後，立即購買和接收 之前可購買和應收的公司普通股股份， 在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人將會收到的 股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，而該等認股權證持有人 在緊接該等事件發生前 已行使其認股權證 或其認股權證。如果任何重新分類也導致4.1、4.2或4.3節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據4.1、4.2、4.3、4.4節和本4.5節進行此類調整。第4.5節的規定應同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併, 銷售或其他轉移。在任何情況下，在任何情況下，認股權證價格均不會低於行使認股權證時可發行的每股面值。儘管本協議有任何相反規定，如果對普通股股份提出任何收購要約，要約人不得對認股權證提出任何收購要約，前提是該要約的效果是要求認股權證在適用的會計原則下作為負債入賬。

4.6.在與業務合併相關的 中發佈。如果與企業合併有關，公司 (A)增發 普通股或 股權掛鈎證券，發行價或實際發行價 低於每股9.20美元(發行價格或實際發行價由公司董事會 真誠確定，如果是向公司的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份)，(B)此類發行的總收益總額佔業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上 (扣除贖回)，以及(C)公平市場價值(定義如下)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於(I)公平市值或(Ii)公司發行普通股或股權掛鈎證券的價格 至115%的較大者，以及

每股18.00美元的贖回觸發價格將 調整為等於 公平市值 和 公司發行普通股或股權掛鈎證券的價格 兩者中較高者的180%。僅就本第4.6節而言，“公平市場價值”應指自企業合併完成之日的前一個交易日開始的二十(20)個交易日內普通股的成交量加權平均報告交易價格。

4.7保證書中的變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的股份數目時，公司 須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)，併合理詳細説明計算方法及計算所依據的事實。在 4.1、4.2、4.3、 4.4、4.5或 4.6節中規定的任何事件發生後，公司應在 任何此類事件中， 向每個權證持有人發出書面通知 ，將事件的記錄日期或生效日期 發送給每個權證持有人，在權證登記冊中為該持有人規定的最後地址。未發出此類通知或其中存在任何缺陷，不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.8.無部分認股權證 或股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使認股權證時發行零碎 股。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證的持有人將有權在該認股權證行使時獲得每股 股的 零碎權益，則 公司應在行使該等權益時將 調高至將向認股權證持有人發行的普通股的 最接近整數。

4.9.認股權證的形式。 根據第4條進行的任何調整不需要改變認股權證的形式，在調整後發行的認股權證可以説明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的股份數量。 但是，公司可以在任何時候以其 全權酌情決定權對 認股權證的形式進行 任何改變，而這不影響 公司可能認為適當的 認股權證的實質，以及此後發出或會籤的任何認股權證，無論是作為未完成的 授權書的交換或替代，還是其他方式，均可採用更改後的形式。

4.10其他項目。在 發生影響本公司的任何事件，而該事件並非嚴格適用本第4款前述第 款的任何規定，但 需要在 中調整認股權證的 條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響，以及 (Ii)實現本第4款的 意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家由獨立會計師事務所組成的事務所。投資銀行或 其他具有公認國家地位的評估公司 應 就是否需要對權證所代表的權利 進行任何調整以實現本協議的意圖和目的發表意見

第4節 ，如果他們 確定需要進行調整，則 此類調整的條款。 公司應以與 意見中建議的 調整一致的方式調整 認股權證的 條款。

5.1.轉移登記 。授權證代理人應不時將任何未完成的 授權書的轉讓登記在 授權書登記簿上，當 交出此類 轉讓授權書、 簽名正確背書、 如果是有證書的授權證、適當的 保證並附有適當的轉讓説明 。在任何此類轉讓後，應發行一份新的認股權證，代表 等量的認股權證總數 ，並由認股權證代理取消舊的認股權證。 如果是有證書的認股權證，則認股權證代理應應要求不時向本公司交付被取消的認股權證。

5.2.交出搜查證的程序。認股權證可以證書形式或賬面登記位置向認股權證代理人交出， 連同換股或轉讓的書面請求一併交出，權證代理人應應如此交出的認股權證登記持有人的要求，簽發 一份或多份新的認股權證，或 個賬面記賬職位，代表同等總數的認股權證；然而，如果交回轉讓的認股權證帶有限制性的 傳説，則在認股權證代理人收到公司律師的意見並表明新的認股權證是否也必須 帶有限制性傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換。

5.3.部分 認股權證。認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記，這將導致 簽發 認股權證或入賬 認股權證 的一小部分。

5.4.服務費 。權證轉讓的任何 交換或登記 不收取任何服務 費用。

5.5.權證 簽署和會籤。 根據本協議的條款，授權權證代理人 會籤並交付根據本協議第5款的規定鬚髮行的權證，本公司將在權證代理人提出要求時，代表公司為此目的向權證代理人提供正式簽署的權證。

5.6.支隊前的轉賬 。在脱離日期之前，僅可將公共認股權證與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換，且僅可將 轉讓或調換 與該單位一起轉讓或調換 。此外， 在 與該等單位相關的登記冊上轉讓 該單位的每一次轉讓，也應轉讓該單位所包含的認股權證。儘管有上述規定，本節第(Br)5.7節的規定對在脱離日或之後的任何認股權證轉讓不具效力。

6.1.贖回。 在符合本協議第6.4條的規定下，在行使期內的任何時間，根據第6.2條所指的通知，不少於全部未發行認股權證可在認股權證代理人的辦公室按每份認股權證0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回，條件是普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節 進行調整)。在認股權證可行使後至發出贖回通知之日前第三個交易日止的任何三十(30)個交易日內的任何三十(20)個交易日內的每個交易日內的每個交易日，條件是在行使認股權證時可發行的普通股 的有效登記聲明，以及與之相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期間內獲得 或公司已根據第 3.3.1(B)款選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證；然而，倘若公開認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，因行使公開認股權證而發行的普通股未能獲豁免註冊或獲得資格，或本公司無法進行註冊或獲得資格，則本公司不得 行使該等贖回權利。

6.2.指定贖回日期 以及贖回通知。如果公司選擇贖回 需要贖回的所有認股權證，則 公司應確定 贖回日期( “贖回日期”)。

贖回通知應由 公司 以頭等郵件 郵資 預付，不少於30

(30)在贖回日期前幾天，已登記的 認股權證持有人將在其最後地址贖回為 ，應出現在登記 冊上。以本文規定的 方式郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論登記的 持有人是否收到該通知。

6.3.在發出贖回通知後行使。 在本公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後及贖回日期之前，可隨時行使公共認股權證以換取現金(或根據本協議第3節以“無現金方式”)。如果本公司決定要求所有公共認股權證持有人根據第3.3.1(B)節“無現金基礎”行使其 認股權證，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息 ，包括在這種情況下的“公平市場 價值”。於 贖回日期及之後， 認股權證的記錄持有人 將不再享有 進一步的權利，但 在交出 認股權證時可收取贖回價格的權利除外。

6.4排除某些認股權證。本公司同意，第 6.1節規定的贖回權利不適用於私募認股權證、營運資金認股權證或首次公開招股後認股權證(如該等首次公開招股後認股權證規定該等認股權證不可由本公司贖回)，而於贖回時該等認股權證、營運資金認股權證或首次公開發售後認股權證繼續由保薦人或 公司任何高級人員或董事或其任何準許受讓人持有(視何者適用而定)。然而，一旦該等私募認股權證、營運資金認股權證或首次公開招股後認股權證轉讓(根據第 2.6節的許可受讓人除外)，本公司可根據本條款第6.1節贖回該等私人配售認股權證、營運資金認股權證或首次公開發售後認股權證(如首次公開發售後認股權證按其條款允許贖回)，但須符合贖回準則，包括該等私人配售認股權證、營運資金認股權證或首次公開發售後認股權證持有人有機會行使私人配售認股權證、營運資金認股權證或首次公開發售後認股權證，營運資金認股權證或首次公開招股後認股權證 於根據第6.1節贖回前認股權證。轉讓予非獲準受讓人的私募認股權證、營運資金認股權證或首次公開發售後認股權證(如該等首次公開發售後認股權證規定該等認股權證不可由本公司贖回) 轉讓後，將不再為私募認股權證、營運資金認股權證或首次公開發售後認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證。

7.1.沒有 股東權利。 認股權證 不賦予 登記持有人 公司股東的任何 權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使 任何優先購買權 投票或同意 或作為股東接收 通知 股東大會或本公司董事選舉或任何其他事項。

7.2.認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬，公司和認股權證代理人可酌情規定賠償或其他條款(如認股權證被毀，則包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限、日期與認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證將構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或被銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.保留 普通股。 公司應始終 保留並保持 數量的授權但未發行的普通股，該數量的普通股將足以全數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4.普通股登記 。本公司同意，在其初始業務合併完成後，應在實際可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據《公司法》登記在行使認股權證時可發行的普通股，並應盡其最大努力在本公司最初提供認股權證的州和認股權證持有人當時居住的州，採取必要的行動，登記或取得出售資格。在無法獲得豁免的範圍內 。根據本協議的規定，公司將盡其最大努力使其生效，並保持該註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。如果任何此類登記聲明在企業合併結束後第90天仍未宣佈生效 ，權證持有人有權在自企業合併結束後第91天起至該註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效為止的 期間，以及在公司 在行使認股權證時未能保存涵蓋可發行普通股的有效登記聲明的任何其他期間內, 按照第3.3.1(D)節的規定，在“無現金基礎”下行使該等認股權證。公司應向權證代理提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師的意見，聲明(I)根據第7.4節在無現金基礎上行使認股權證不需要根據法案登記，以及(Ii)根據美國聯邦證券法，非公司關聯公司(該術語在法案第144條中定義)的任何人都可以根據美國聯邦證券法自由交易因行使認股權證而發行的普通股。 將不需要承擔 限制性圖例。為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證均已在無現金基礎上行使，否則本公司應繼續有義務履行本節第7.4節前三句規定的登記義務。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本條款7.4的規定。

8.1.繳納税款 。本公司將不定期及時支付因權證的發行或交付而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但本公司不承擔 就認股權證或該等普通股的 轉讓 的義務。

8.2.1。任命 繼任者授權代理。在給予公司六十(60) 天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職務 並被解除本協議項下的所有進一步職責和責任 。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力 或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果公司未能在權證代理人或 權證持有人以書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述任命(權證持有人應連同該 通知提交其權證以供公司查閲)，則任何權證持有人可向紐約州最高法院申請指定繼任權證 代理人，費用由公司承擔。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何繼任權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為；但如果出於任何 原因成為必要或適當的， 前任權證代理人應簽署並交付一份文件，將 所有權力轉讓給該繼任權證代理人，費用由公司承擔, 公司應在本協議項下訂立、籤立、確認及交付任何及所有的書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務授予及確認該等後繼權證代理。

8.2.2。通知 後繼者保證 代理。在 指定繼任者 認股權證代理人的情況下，公司應不遲於任何該等委任的生效日期向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3。合併 或合併 授權代理。任何 認股權證代理 可能合併或合併的 公司或因任何合併或合併而產生的任何公司( 認股權證代理應為其中一方)將成為本 協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3.1。報酬。 公司同意向認股權證代理支付其作為本協議項下的此類認股權證代理 的服務的合理報酬，並將應要求向認股權證代理 報銷其在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2。進一步的 保證。公司 同意履行、 簽署、確認和 交付或導致 執行、執行、確認和交付保證代理為執行或履行本協議的規定可能合理要求的所有 進一步和其他 行為、文書和保證。

8.4.1。依賴 公司聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項， 該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官或董事會主席簽署的聲明 最終證明和確立，並交付給 認股權證代理人。根據本協議的規定，保修代理可以 依據此類 聲明採取的任何 行為或遭受的任何 行為。

8.4.2。賠償。 擔保代理僅對其自身的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。公司同意對保修代理在執行本協議過程中 所做或未做的任何事情 賠償保修代理，並使其免受任何和所有責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用的損害 ，但因保修代理的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的 除外。

8.4.3。排除。 授權代理不對本協議的有效性、 的有效性或任何保證書的執行承擔責任(但其副署除外)； 也不對 公司違反本協議或任何保證書中包含的任何約定或條件承擔責任。本公司亦不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何此等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何調整的事實負責；亦不因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議發行的任何普通股的授權或保留、經修訂的公司註冊證書或任何認股權證作出任何陳述或保證，或任何普通股在發行時是否有效及已繳足股款及不可評估。

8.5.代理驗收 。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理機構的職責，除其他事項外，應迅速向公司説明 行使認股權證的情況，同時 説明並向 公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股而收到的所有款項。

9.1.繼承人。 為公司或認股權證代理人的利益 或 本協議的所有契諾和 條款應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。

9.2.通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式或以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出，郵資 預付地址(直至本公司 向認股權證代理人提交另一個地址)，應在送達時充分發出，如下所示：

收購Bannix 公司。

提斯大道300號；新澤西州伍德克利夫湖315套房 07677
注意：子菜單

由本 協議授權 由任何認股權證持有人或公司 向或向認股權證代理人發出或提出的任何通知、 聲明或要求，應充分 發出(I)當電子郵件發送時，(Ii)如果電子郵件發送時，(Ii)如果是專人或隔夜遞送，當如此遞送時，或(Iii)如果在該通知存放後五天內通過掛號信或私人快遞服務發送，則郵資預付，地址(直到認股權證代理以書面形式向公司提交另一個地址)，如下所示：

大陸 股票轉讓和信託公司1號道富銀行

紐約，紐約10004收信人： 合規部

在每個 案例中添加 副本，以：

Loeb&Loeb LLP公園大道345號
紐約，NY 10154

收信人：米切爾·S·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

和

I-Bankers Securities，Inc.
5號大道535號，4樓
紐約， 紐約10017美國

收信人：Mike·麥克羅裏董事長
電子郵件： Mike@ibsgroup.net

和

Searman& Sterling LLP
美國銀行大廈

首都大街800號，2200號套房

德克薩斯州休斯頓 77002

收件人：比爾·納爾遜和阿蘭·德爾馬卡爾

電子郵件：bill.nelson@shearman.com 和alain.dermarkar@shearman.com

9.3.適用的 法律。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行。本公司特此放棄任何異議，認為此類法院代表了一個不方便的法院。送達本公司的任何此類傳票或傳票可通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、 按本協議第9.2節規定的地址發送給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。

9.4。根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何明示內容以及本協議任何條款 中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議各方和 註冊持有人以外的任何人或公司，就本協議第7.4、9.4和9.8節的目的而言，本協議的代表根據或因本保證協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有任何權利、補救或索賠。就本協議第7.4、9.4和9.8節而言，代表應被視為本協議的第三方受益人。本認股權證協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方(以及與本協議第7.4、9.4和9.8節有關的代表)及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和唯一利益。

9.5.審查《授權協議》。本協議的副本應在任何合理時間 在紐約州和城市曼哈頓區的擔保代理人辦公室 提供，供任何擔保的登記 持有人查閲。授權證代理人可要求任何此類持有人提交其授權書，以供其查閲。

9.6。副本。 本協議可以簽署為任何數量的正本或傳真副本，每個副本 在所有 目的中應被視為 正本，所有 副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7。標題的效果 。本協議中的 章節標題 僅為方便起見 不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8修正案。 本協議各方可在未經任何註冊 持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或添加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須獲得登記持有人的書面同意或表決，包括：(I)當時尚未發行的認股權證的大部分註冊持有人的書面同意或表決(如果該等修改或修訂是在企業合併完成之前進行的，或與企業合併完成有關的)，或(Ii)當時尚未完成的認股權證的大部分(如果該等修改或修訂是在企業合併完成後進行的)的書面同意或投票。儘管有上述規定，本公司仍可根據第3.1節及第3.2節的規定，分別調低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除第9.8節的規定。

9.9信託 賬户豁免。認股權證代理人確認並同意，其不得對公司 設立的 信託賬户(如註冊 聲明中詳細描述的 )(“信託賬户”) 所設立的 信託賬户(“信託賬户”)提出任何索賠或提起訴訟，包括通過 抵銷的方式，並且在任何情況下， 均無權獲得 信託賬户中的任何 資金。如果 權證代理 根據本協議對公司提出索賠，則權證代理將僅向公司索賠，而不向信託賬户中持有的財產索賠。

9.10可分割性。 本協議應被視為可分割性， 本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，且應是有效和可執行的。

茲證明，本協議已由雙方正式簽署，作為上述日期和年份的第一個日期。

[保證協議的簽字頁 ]

茲證明，本協議已由本協議雙方於上述第一次簽署之日起正式簽署。

[簽名 授權協議頁面 ]

附件 A

授權證書 證書

[臉]

數

認股權證

如果在下列認股權證協議規定的行權期屆滿前未行使 本認股權證，則本認股權證無效。

BANNIX 收購公司

根據特拉華州的法律 將其合併

CUSIP 066644 113

授權書 證書

本認股權證 證書證明，或登記轉讓人是在此證明的認股權證(“認股權證”及每份認股權證，“認股權證”)的登記持有人，以購買特拉華州Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。各認股權證持有人在下列認股權證協議所述期間內行使權利時，有權按根據認股權證協議所釐定的行使價(“行使價”) 於交回本認股權證證書及在下列認股權證代理人的辦事處或代理支付行使價後，以合法貨幣(或按認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)以合法貨幣(或按認股權證協議規定的“無現金行使”方式)從本公司收取下列數目的已繳足普通股及不可評估普通股。受制於本文所述的條件和認股權證協議中的 。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有《授權書協議》中賦予它們的含義。

每份完整的 認股權證最初可針對一股已繳足且不可評估的普通股行使。行使任何認股權證後，不會發行任何零碎股份 。如於認股權證行使時，持有人將有權 收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時向下舍入至將向持有人發行的普通股股份數目的最接近整數。認股權證行使時可發行的普通股股數 會因認股權證協議所載事項的發生而作出調整。

任何認股權證的每股普通股初始行使價為每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議所述的若干事件發生時作出調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，認股權證只可於行權期內行使，若於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。

茲參考本授權書背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均與此地的完整條款具有相同的效力。

此 保證書無效 ，除非由保修代理會籤，該術語在保修協議中使用。

本 保證書應 受 管轄，並根據紐約州國內法 進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[授權書表格 ]

[反向]

此 認股權證所證明的 認股權證是正式 授權發行的 認股權證的一部分， 認股權證持有人有權獲得普通股股份，並根據日期為2021年的認股權證協議( )發行或將會發行。認股權證協議“)， 由本公司正式籤立及交付給作為認股權證代理(”認股權證 代理“)的紐約公司大陸證券轉讓及信託公司(”認股權證 代理“)，該認股權證協議以引用方式併入本文書併成為本文書的一部分，在此指的是對認股權證代理人、本公司及認股權證持有人(”持有人“或”持有人“一詞，指已登記的 持有人或登記持有人)據此而享有的權利、權利限制、義務、責任及豁免權的描述。本授權證協議的持有人可在向本公司提出書面要求的情況下獲得該協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有《授權書協議》中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行使期內，可隨時行使認股權證。 由本認股權證證書證明的認股權證持有人可通過以下方式行使認股權證：交出本認股權證證書，並正確填寫並簽署本認股權證證書，以及按認股權證協議 指定的行使價 支付 行使價 (或按認股權證協議的規定通過“無現金行使” )。如在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數目 少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其 受讓人簽發新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非於行使時 (I)將於行使時發行的普通股登記聲明已根據證券法生效，及(Ii)認股權證下有關普通股股份的招股章程有效，否則不得行使任何認股權證，但認股權證協議所規定的“無現金行使”除外。

認股權證 協議規定，在發生某些事件時，可根據某些條件調整因行使本協議所載的 認股權證而可發行的普通股股份數量。 如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得普通股 股份的零碎權益，則公司應在行使時將 向下舍入至最接近的普通股股份總數 。

權證 證書在權證代理的主要公司信託辦事處交回時，由登記持有人親自或由法定代表人或經正式書面授權的受權人交出，可按認股權證協議所規定的方式及受限制 交換，但無須 支付任何服務費，以換取另一份認股權證證書或相同期限的認股權證證書，證明合共 相同數目的權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人頒發新的認股權證或同等期限的認股權證，並在符合認股權證協議規定的限制的前提下，免費向受讓人簽發總數量相同的認股權證，但與此相關的任何税費或其他政府收費除外。

本公司和認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者(儘管任何人在本證書上有任何所有權標記或其他書寫)，就本證書的任何行使而言，向本證書持有人作出的任何分發 ，以及所有其他目的，本公司和認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證 任何持有人均無權享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在 行使認股權證時執行)

簽署人 在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取普通股股份，並根據本證書的條款，向Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)在 中就該等普通股股份支付金額$。以下簽名人請求 將普通股 的此類股份的證書 登記在 中，名稱為

， 其地址和該普通股 的這些股份 將被送往

其地址為。 如果所述 普通股的數量 少於本協議項下所有可購買的普通股的數量 ，簽署人請求將代表該等普通股的剩餘 股份的新的認股權證登記在其地址為 的名下，並將該認股權證交付至其地址為。

若 本公司根據認股權證協議第6.1或6.2條要求贖回認股權證，而本公司根據認股權證協議第7.4條要求行使無現金權力，則本認股權證可行使的普通股股份數目應根據認股權證協議第3.3.2節及第6.4節釐定。

若該認股權證為私募認股權證或營運資金認股權證，且根據認股權證協議第3.3.1(D)款以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股股份數目應根據認股權證協議第3.3.1(C)款確定。

如果 根據認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目應根據認股權證協議第7.4節確定。

如果認股權證可在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使(I) 可行使認股權證的普通股股份數量將根據認股權證協議中允許進行無現金行使的相關章節確定，及(Ii)認股權證持有人應完成以下事項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以獲得普通股股份。如果 上述股份數量少於本協議項下所有可購買的普通股股份(在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘股份 的新認股權證登記在地址為的名下，並且 將該認股權證交付地址為。

[簽名頁如下]

根據SEC 17AD-15規則(或任何後續規則)，簽名應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及在經批准的簽名擔保計劃中擁有 成員資格的信用合作社)擔保。

附件 B

傳説

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據1933年修訂的《證券法》註冊，否則不得 提供、出售、轉讓或以其他方式處置，並且 任何適用的州證券法或豁免註冊。 此外，BANNIX Acquisition Corp和BANNIX Acquisition Corp之間的轉讓還須遵守信函協議中所述的任何附加限制。本證書所代表的證券不得在 公司完成其初始業務合併(如本文提及的權證協議摘要中的定義) 後三十(30) 天之前出售或轉讓，但經允許的 受讓人(如權證協議第2條所界定)並與公司書面同意受此類轉讓條款約束的受讓人除外。

由本證書證明的證券，包括行使該證券時發行的單位組成證券和普通股股份，享有登記權利協議項下的登記權，由公司籤立。

附件B
信函 協議

2021年9月10日

收購Bannix 公司。

提斯大道300號；套房315
新澤西州伍德克里夫 湖 07677

回覆：首次公開募股

女士們、先生們：

此字母 (此“信函協議“)根據承保協議 (”承銷協議) 將由特拉華州公司Bannix Acquisition Corp.(The )輸入 以及 公司和I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers)作為幾家承銷商(每個承銷商)的代表 承銷商和 總體而言，承銷商“)， 與承銷的首次公開募股有關 (公開發行“)，最多6,900,000台公司的 單位(包括最多900,000台，可以購買以彌補 超額配售，如果有) (單位)， 每股由 一股公司普通股組成， 每股面值0.01美元(普通股)，一個右邊(即權利“)和一張可贖回的認股權證。每項權利使 持有者有權在完成最初的 業務組合 時獲得普通股 股份的十分之一。每張授權書 (每張，a“搜查令“) 使持有者 有權以每股11.50美元 的價格購買 一股普通股，並可進行調整。該等單位將根據S-1表格 及招股説明書(“招股説明書“)公司向美國證券交易委員會提交的文件( ”選委會“)，該等單位已獲批於納斯達克資本市場上市。此處使用的某些大寫術語在本協議第11段中進行了定義。

為 促使本公司與承銷商訂立承銷協議及進行 公開發售 及其他良好及 有值代價，茲確認已收到及充值 、Suash Menon及Sudeesh Yezhuvath(透過其投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath及Seema Rao(統稱為贊助商“)和每個簽署的個人， 每個人都是公司董事會的成員， 管理團隊或創始人股票的持有人 ，以及由海獺控股公司管理的某些基金和賬户 LLC BD Series，Sixth Borough Capital Fund LP和 Better Works LLC (“錨定投資者”)， 僅以其作為 公司股東的 身份，(每個，一個“內線總體而言， 內部人士“)，特此與本公司達成如下協議：

發起人和每位內部人士同意， 如果公司 尋求股東批准擬議的企業合併，則對於該擬議的企業合併，發起人應(I)投票表決其所擁有的股本中的任何股份， 贊成者和(Ii)不贖回其擁有的 普通股的任何股份他或她與該 股東的批准有關。如果本公司 參與與任何擬議業務合併相關的要約收購要約，則每名內部人士同意其、他或她不會 尋求就該要約收購向本公司出售其普通股股份。

1.保薦人和每一位內部人士特此同意，如果 公司未能在公開募股結束後15個月內 完成企業合併(如果公司根據公司修訂和重述的公司註冊證書延長了這一期限，則最長可達21個月)。憲章“)) 或 公司股東批准的較晚的 期限 根據公司章程，發起人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使公司(I)停止所有業務，但清盤目的除外，(Ii)在合理可能的範圍內儘快停止，但不得超過 之後的10個工作日，但受 合法可用資金的限制。贖回100% 作為 公開發售的 單位的 部分出售的普通股 提供 股票“)，每股價格為 ，以現金支付 ，相當於當時 存入信託賬户的總額 ，包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息，而該資金之前沒有 發放給公司繳納税款(該利息應為 應繳税款淨額，以及用於支付解散費用的最高不超過100,000美元的利息)， 除以當時發行的已發行股票的 數量， 哪一次贖回將 完全消滅作為公司股東的所有公共 股東權利 (包括 進一步獲得

清算 分派(如有)， 在適用的 法律的約束下，以及(Iii) 在此類贖回 後，在 公司剩餘的 股東和 公司董事會批准的情況下，解散和清算，在每個情況下，受公司在特拉華州法律下的義務的約束，為債權人的債權和適用法律的其他要求提供 。保薦人和每一位內部人士同意不對公司章程提出任何修訂 ，這將修改(I)如果公司沒有在 公開募股 結束 起計15個月內完成業務合併 (如果公司根據公司章程延長了 期限，則最多為 21個月) 或(Ii)其他 公司贖回100%發行股份的義務的實質或時間與股東權利有關的條款 或初始業務前的合併活動 ，除非公司 向其公眾 股東提供 機會在批准 任何此類修改後以每股價格贖回其發行的股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託 賬户的總金額, 包括利息 (該利息應為為 繳税而釋放的 金額)除以當時已發行的發行股票數量。保薦人和每位內部人士同意放棄對其擁有的 股本股份的 贖回 權利，同時 股東投票批准對 公司章程的修正案 (A)修改 公司的義務 的實質內容或 時間，如果公司沒有 在交易結束後18個月內完成業務合併，則公司有義務贖回100%發行的股份Br}公開發行或(B)關於股東權利或首次公開募股前企業合併活動的任何其他規定

2. 發起人和每一位 內部人士承認，由於公司對創始人所持股份的任何清算， 發起人、他或她對信託賬户或公司任何其他資產中持有的任何金錢或其他資產沒有任何權利、所有權、權益 或索賠。發起人和每位內部人士在此進一步免除 保薦人和每位內部人士所持有的任何 普通股 股份(如果有的話) 與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於，在 股東投票批准該企業合併的 上下文中或在公司提出收購普通股的投標要約的上下文中可獲得的任何此類權利(儘管 發起人，如果本公司未能在公開招股結束之日起計15個月內完成業務合併(或如本公司根據本公司章程延長該等期限，則最長可達21個月)，內部人士及其各自的關聯公司 有權贖回其持有的任何 股份或其持有的任何 股份的 贖回及 清算權。

3.在承銷協議生效日期起至該日期後180天止的 期間內，保薦人和每位內部人士未經代表事先書面同意，不得(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少 1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，經修正( “《交易所法案》“)，並根據其頒佈的委員會規則和條例，就任何單位、股本、認股權證或可轉換為、可行使或可交換為其擁有的普通股的任何證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將所有權全部或部分轉讓給他人的任何單位、股本、認股權證或可轉換為、可行使或可交換的普通股的任何證券的任何經濟後果， 任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(Iii)公開 宣佈任何意向以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。每位內部人士和保薦人 均承認並同意，在本 第3段或下文第7段所述限制的任何發佈或豁免的生效日期之前，公司應在發佈或放棄的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構以新聞稿形式宣佈即將發佈或放棄的限制。授予的任何免除或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日內生效。 在以下情況下，本段的規定將不適用：(I)免除或放棄僅僅是為了允許轉讓非對價證券，以及(Ii)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本《信函協議》中所述相同條款的約束。

4.在信託賬户發生清算的情況下，發起人(為澄清起見，不應擴大到發起人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何 訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是未決的還是受到威脅的，或任何索賠)，該索賠是由於(I)任何第三方(本公司的獨立會計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司已與其就企業合併協議(a )訂立意向書、保密函或其他類似協議的預期目標企業。目標“)；但發起人對本公司的此類賠償僅適用於確保 第三方(本公司的獨立公共會計師除外)或銷售給本公司或目標公司的產品的此類索賠不會使信託賬户中的資金數額降至(I)每股發售股份10.15美元或(Ii)信託賬户清盤之日信託賬户中持有的每股發售股份的較少數額所必需的範圍。在每一種情況下，扣除可提取用於繳税的信託賬户財產所賺取的利息金額， 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方(包括目標)的任何索賠除外，以及 根據公司對承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠除外，包括根據經修訂的1933年證券法提出的負債。如果任何此類已執行的放棄被視為不能對該第三方強制執行，則保薦人對該第三方索賠不承擔任何責任。如果保薦人在收到保薦人的書面索賠通知後15天內，以書面形式通知公司將採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師合理地令公司滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.對於 承銷商未行使其超額配售選擇權在招股説明書發佈之日起30天內 額外購買最多900,000個單位的情況 (如招股説明書中所述)，保薦人同意免費放棄。總計相當於187,500股的方正股份。 沒收將進行調整，以使承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，以便 初始股東 將擁有 公開發行後公司 已發行和已發行 股本合計20.0% 股份(不包括350,250股代表股)。

6.(A)每名身為本公司高級職員的 內部人士在此 同意不參與組建或成為任何其他具有根據《交易法》登記的證券類別的特殊目的收購公司的高級職員，直至本公司就業務合併訂立 最終協議 ，或除非 公司未能在公開發售結束後 15個月內完成業務合併 (或如本公司根據本公司章程延長有關期限，則最多21個月)。

(B)保薦人和每個 知情人在此同意並確認： (I)承銷商和 公司將在保薦人或知情人違反其、其 或其根據第1、2、 3、4、5、6(A)、7(A)、7(B)款承擔的義務的情況下， 受到不可彌補的損害。本函件協議的第 和第9條 (Ii)金錢賠償 可能不是此類違約的充分補救措施，以及(Iii)如果發生此類違約，非違約方應有權獲得強制令救濟，以及該方在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施。

7.(A)發起人和每位內部人士同意，在(A)完成公司初始業務合併或(B)公司初始業務合併後一年或(B)公司初始業務合併後，(X)如果普通股的最後售價等於或超過 每股12.00美元 (根據股票拆分、股票 股息、重組、資本重組 等)任何 任何 30個交易日內的任何20個交易日 自本公司完成初始業務合併後至少 90天開始，或(Y) 本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期 ，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產(“方正股份禁售期”).

(B)保薦人和每一位內部人士同意，在企業合併完成 後30天內，保薦人不得轉讓任何私募認股權證(或行使私募認股權證後已發行或可發行的普通股)。私募 保證禁售期，連同方正股份禁售期，禁售期”).

(C)儘管有第(Br)段(A)和(B)項的規定，(A)允許(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司、任何聯營公司或本公司任何高級職員或董事、保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何聯營公司、保薦人所持有或可發行的私募認股權證轉讓創始人股份、私募認股權證及可發行的普通股股份。保薦人的任何成員或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、直接和間接股東；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員、受益人是個人直系親屬或該人的關聯成員的信託基金或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人死亡後的分配法進行轉移；(D)在個人的情況下，根據符合條件的家庭關係令進行轉移；(E)與完成企業合併有關的私下出售或轉讓，價格不高於最初購買股份的價格；(F)實體在清算時作為對其合夥人、股東、高級職員或成員的分配；及(G)根據特拉華州法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；但條件是，在第(A)至(G)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受本條款的約束。

8.保薦人和每位內幕人士聲明並保證其本人從未 被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫時吊銷或吊銷證券或商品許可證或註冊。向本公司提供的每個 內幕人士個人信息(包括招股説明書中包括的任何此類信息)在各方面都是真實和準確的 並且不遺漏關於內幕人士背景的任何重大信息。贊助商和每位內部人士向公司提供的調查問卷在各方面均真實、準確。保薦人和每位內部人士 聲明並保證：在任何司法管轄區，保薦人、他或她不受 任何法律訴訟、任何禁令、 停止和停止令或命令或規定的任何法律行動的 制約或 作為答辯人；他或她從未被定罪或認罪， (I)涉及欺詐，(Ii)與任何金融 交易或處理 其他人的資金有關，或 (Iii)與 任何證券交易有關，並且他或她目前不是任何此類刑事訴訟的被告。

9.除招股説明書中披露的 外，保薦人、保薦人或保薦人的任何關聯公司、任何內部人、董事或 公司的任何高管不得從本公司獲得任何 發起人費用、報銷、諮詢費、在完成公司初始業務 之前或與為完成公司的初始業務 而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償的償還款項，除以下外，所有款項均不會從完成 初始業務合併前的信託賬户 收益中支付：向贊助商支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支助費用，每月共計5,000美元；報銷與確定、調查和完善初始業務合併相關的任何自付費用。以及 償還貸款(如有)，並按公司不時確定的條款，由發起人或公司任何高管或董事為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本而制定的條款，但前提是，如果公司未完成初始業務合併，信託賬户外的一部分營運資金可由 公司用於償還 此類貸款金額，只要 信託賬户 沒有任何收益用於此類償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以 每單位10.00美元的價格 轉換為單位。該等單位 將與私人 配售單位相同，包括 與其中包括的認股權證 在行使價、行使力及行使期方面的相同。

10.保薦人和每位內部人士在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主 或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，有完全的權利和權力 簽訂本函件協議，並在適用的情況下 擔任本公司的 高級職員和/或董事的 職務，並據此 同意在招股説明書中被點名為本公司的高級職員和/或董事。

11. As used herein, (i) “業務合併是指合併、換股、收購資產、購買股份、重組或者類似業務的組合，涉及公司 和一項或多項業務；股本統稱為普通股和方正股份； (三)方正股份“指由初始股東持有的1,725,000股公司普通股，每股票面價值0.01美元 (如果超額配售選擇權 未由承銷商 全部行使，則保薦人 和錨定投資者 將全部或部分沒收其中的1,725,000股 股)；(Iv)初始 股東指發起人、錨定投資者和緊接公開發行前的方正股份的任何其他持有人；(V)私人 安置單位“ 是否指某些初始股東和錨定投資者同意以總計3,700,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則為3,835,000美元)購買 公司的370,000個 單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為406,000個單位)， 私募將在完成配售的同時 進行

公開發售；(Vi)“公眾股東“ 是指公開發行證券的持有人；(七)”信任 帳户“指將公開發售及出售私募認股權證的部分淨收益存入的信託基金；及(Viii)”轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權，或直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少 《交易所法案》第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及根據該法頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例，(B)訂立任何轉讓給另一人的任何互換或其他安排，全部或部分 擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類 證券結算，或(C)公開宣佈任何意向實現第 (A)或(B)款規定的任何交易。

12.本《函件協議》構成了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，但以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非由本協議各方簽署的書面文書。

13.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本《書面協議》或本協議項下的任何權利、利益或義務。違反本 款規定的任何轉讓均無效 且無效，且 不得將 轉讓或轉讓 任何權益或所有權 轉讓給據稱的受讓人。本函件協議對保薦人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14. Nothing in this Letter Agreement shall be construed to confer upon, or give to, any person or corporation other than the parties hereto any right, remedy or claim under or by reason of this Letter Agreement or of any covenant, condition, stipulation, promise or agreement hereof. All covenants, conditions, stipulations, promises and agreements contained in this Letter Agreement shall be for the sole and exclusive benefit of the parties hereto and their successors, heirs, personal representatives and assigns and permitted transferees.

15. This Letter Agreement may be executed in any number of original or facsimile counterparts and each of such counterparts shall for all purposes be deemed to be an original, and all such counterparts shall together constitute but one and the same instrument.

16. This Letter Agreement shall be deemed severable, and the invalidity or unenforceability of any term or provision hereof shall not affect the validity or enforceability of this Letter Agreement or of any other term or provision hereof. Furthermore, in lieu of any such invalid or unenforceable term or provision, the parties hereto intend that there shall be added as a part of this Letter Agreement a provision as similar in terms to such invalid or unenforceable provision as may be possible and be valid and enforceable.

17. This Letter Agreement shall be governed by and construed and enforced in accordance with the laws of the State of New York, without giving effect to conflicts of law principles that would result in the application of the substantive laws of another jurisdiction. The parties hereto (i) all agree that any action, proceeding, claim or dispute arising out of, or relating in any way to, this Letter Agreement shall be brought and enforced in the courts of the New York City, in the State of New York, and irrevocably submit to such jurisdiction and venue, which jurisdiction and venue shall be exclusive and (ii) waive any objection to such exclusive jurisdiction and venue or that such courts represent an inconvenient forum.

18. Any notice, consent or request to be given in connection with any of the terms or provisions of this Letter Agreement shall be in writing and shall be sent by express mail or similar private courier service, by certified mail (return receipt requested), by hand delivery or facsimile transmission.

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