附錄 5.1

2022 年 11 月 9 日

Sonnet 生物治療控股有限公司

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及 根據8月份的市場銷售協議（“銷售協議”），該公司總計要約和出售其面值為每股0.0001美元的普通股 （“股票”）} 2022 年 15 日，由公司與 BTIG, LLC 作為銷售代理商進行的。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和據此頒佈的規章制度 、2020年12月29日的招股説明書（“招股説明書”），公司在S-3表格（文件編號333-251406）上提交的 註冊聲明 進行出售將根據2022年11月9日的《證券法》第424（b）條提交的 補充文件（“招股説明書補充文件”）。

我們 明白，股票將由公司發行，由BTIG, LLC根據銷售協議出售，如 註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中所述。

與本意見有關的是，我們 (i) 調查了此類法律問題，(ii) 審查了公司此類協議、文書、文件和記錄的原件或經過核證、合規或複製的副本，此類公職人員證書和其他文件 ，(iii) 從公司官員和代表那裏收到了我們認為本意見所必需或適當的信息。

在 所有此類審查中，我們假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、原件和經認證文件的 真實性以及作為合格副本或複印件提交給我們的所有副本與原始或認證文件的一致性。至於與本文表達的觀點相關的各種事實問題，我們依賴銷售協議中規定的陳述和保證，以及公司公職人員、高級職員和代表的證書、口頭或書面陳述以及 其他信息，並假設這些陳述和保證是準確的。

基於上述情況 ，在遵守本文規定的限制、資格和假設的前提下，我們認為股票 已獲得正式授權發行，如果根據銷售協議的條款和條件發行和支付，則股票將有效發行、全額支付且不可徵税。

此處表達的 意見僅限於目前有效的 特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款，以及解釋DGCL此類條款的已報告的司法裁決。

此處表達的 意見僅限於此處所述的事項，除此處明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。如果在本信發佈之日之後任何適用法律發生變化，或者如果我們得知任何可能在該日期之後或出於任何其他原因改變此處表達的觀點的事實，我們沒有義務補充本信函。

我們 特此同意將本意見作為附錄5.1納入公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告 ，並以引用方式納入招股説明書和招股説明書補充文件中標題為 “法律事務” 的提及該公司的內容。在給予這些同意時，我們不承認我們是《證券法》第 11 條所指的 “專家”，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求徵得同意的人員類別。