修訂和重述了RingCentral，Inc.的章程。(於2022年11月7日修訂)(2013年9月13日通過，自公司首次公開募股結束之日起生效)

第一頁目錄第一頁--公司辦事處1 1.1註冊辦事處1 1.2其他辦事處1第二條--股東會議1 2.1會議地點1 2.2年會1 2.3特別會議1 2.4預先通知程序2 2.5股東大會通知6 2.6法定人數6 2.7休會；公告6 2.8進行事務6 2.9表決7 2.10股東未經會議書面同意而採取行動7 2.11記錄日期7 2.12代理人8 2.13有權投票的股東名單8 2.14選舉檢查員9第三條--董事9 3.1 3.2董事人數9 3.3選舉董事資格和任期9 3.4辭職和空缺10 3.5會議地點；電話會議10 3.6常會10 3.7特別會議；通知11 3.8法定人數；表決11 3.9董事會在未經會議同意下采取行動11 3.10董事的費用及薪酬12 3.11董事免職12第IV條委員會12 4.1董事委員會12 4.2委員會會議紀要13 4.3委員會會議及行動13 4.4小組委員會13第V條-高級人員14 5.1高級人員14 5.2高級人員的委任14 5.3部屬人員14

II目錄(續)第5.4頁高級職員的免職及辭職14 5.5職位空缺14 5.6其他公司的股份證券15 5.7高級職員的權力及職責15 5.8董事局主席15 5.9董事局副主席15 5.10行政總裁15 5.11總裁15 5.12副總裁及助理副總裁16 5.13祕書及助理祕書16 5.14首席財務官和助理財務主任16第六條--股票17 6.1股票；部分繳足股份17 6.2證書上的特殊名稱17 6.3遺失，18 6.4股息18 6.5股票轉讓18 6.6股票轉讓協議18 6.7登記股東18第七條--發出通知和放棄通知的方式19 7.1股東大會通知19 7.2電子傳輸通知19 7.23發給共用一個地址的股東的通知20 7.34向與其通信非法的人發出通知20 7.45放棄通知20第八條--賠償.1在第三方法律程序中對董事及高級人員的彌償21 8.2在公司的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償21 8.3成功抗辯21 8.4對他人的彌償22 8.5預支開支22 8.6彌償限額22 8.7裁定；索賠23 8.8權利的非排他性23 8.9保險23 8.10存活23 8.11廢除或修改的效果24 8.12某些定義24

三目錄(續)第九頁--一般事項24 9.1公司合同和文書的執行24 9.2財政年度24 9.3印章24 9.4建造；定義25 9.5論壇選擇25第十條--修正案25

1修訂和重述了RingCentral，Inc.的章程。第I條-公司辦公室1.1註冊辦事處RingCentral，Inc.(以下簡稱“公司”)的註冊辦公室應固定在公司的公司註冊證書上。在本附例中，凡提及公司註冊證書，即指經不時修訂的公司註冊證書，包括公司任何系列優先股(“優先股”)的任何指定證書的條款。“)。1.2其他辦事處本公司董事會可以隨時在本公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。。第II條--股東會議2.1股東會議地點應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。公司的成員(“董事會”)。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條的授權，以遠程通訊方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。2.2股東周年大會股東周年大會應每年在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。，按照本附例第2.4節的規定, 可以進行交易。董事會可以在股東年度會議通知向股東發出之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排該會議。2.3特別會議(I)股東特別會議，除法規規定的會議外，只能由(A)董事會、(B)董事會主席或(C)首席執行官在任何時間召開。股東特別會議不得由他人召集。董事會可以在特別會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。(Ii)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。在股東特別會議上，只有董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或在其指示下提出的業務方可在股東特別會議上處理。第2.3(Ii)節的規定不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

2 2.4提前通知程序(I)股東年度會議上的預先通知。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為適當地將業務提交年度會議，必須：(A)根據公司的委託書材料，提交與該會議有關的年度會議(或其任何補編)的通知；(B)由董事會或其任何委員會提出，或應董事會或其任何委員會的指示，而董事會或其任何委員會已根據獲授權董事總數過半數通過的決議正式授權提出此類業務；(C)由(1)在發出本條第2.4(I)條所規定的通知時已登記在冊的股東的公司股東提出，(2)是在記錄日期確定有權獲得年度會議通知的股東的登記股東，(3)是在記錄日期確定有權在年度會議上投票的股東的登記股東，(2，(4)是在年度會議時登記的股東，以及(5)及時以適當的書面形式遵守第2.4(I)節規定的通知程序。或(D)任何系列優先股的指定證書中可能規定的。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。除按照1934年《證券交易法》第14a-8條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)及其任何繼承者(《1934年法》)適當提出的建議外, 幷包括在董事會發出或指示發出的會議通知內，為免生疑問，除上文第(D)款另有規定外，第(C)款應為股東向股東周年大會提出業務的唯一途徑。(A)為遵守上文第2.4(I)節第(C)款的規定，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。(“祕書”)。為了及時，公司主要執行辦公室的祕書必須在第45天營業結束前收到股東通知，也必須在公司首次郵寄其代理材料或上一年年會代理材料提供通知(以較早的為準)的一週年紀念日前75天的營業結束前收到股東通知；但是，如果上一年度沒有舉行年會，或者如果本年度年會的日期在上一年年會日期的一週年紀念日之前提前3025天或從一週年起推遲60天以上，則股東為及時發出通知，祕書必須在不早於該週年大會前第120天辦公時間結束時，以及不遲於(I)該週年大會舉行前第90天，或(Ii)首次公佈該週年大會日期(定義見下文)後第10天營業時間結束之日，在法團的主要行政辦事處收到該通知。在任何情況下，任何休會或重新安排, 推遲或以其他方式推遲年度會議或宣佈年度會議將開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出第2.4(I)(A)節所述的股東通知。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據修訂後的1934年證券交易法或其任何繼承者(“1934年法”)第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。通過1934法案或其他合理設計的方式向公司的公眾或一般股東告知此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。(B)為採用適當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知書必須就其擬在週年會議席前提出的每項事務列明：(1)擬提交週年會議席前的事務的簡要描述、建議的事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該建議或事務包括修訂本附例的建議，則須列明建議的修訂的文本)及在週年會議上處理該等事務的理由，。(2)名稱及地址，。(3)股東或股東聯繫人直接或間接持有或實益擁有的公司股份的類別或系列及數目，以及股東或股東聯繫人所持有或實益持有的任何衍生頭寸。, (4)任何(I)協議、安排或諒解(包括但不限於且不論任何形式的結算、任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期或其他交易或

由該股東或任何股東相聯人士或其代表就本公司的任何證券訂立的(前述任何一項，“衍生工具”)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及對任何(Ii)其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，其效果或意圖是造成或減輕損失，或管理股價變動的風險或得益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士就本公司任何證券之投票權，(5)該股東或股東相聯人士於該等業務中之任何重大權益，及(6)該股東或任何股東相聯人士是否會向根據適用法律規定至少持有本公司有表決權股份百分比之持有人遞交委託書及委託書表格(根據第(1)至(6)條之規定提供及作出之該等資料及陳述，“商業邀請書”)。此外，為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後10天補充，以披露上文第(3)和(4)條所載的截至會議通知記錄日期的信息。與相關證券分開或可分離的股東或任何股東相聯人士實益擁有的公司證券的股息權利, (6)股東或股東相聯者在該業務中的任何重大權益；。(7)提出該業務的股東或任何股東相聯者與任何其他人士(在每種情況下，包括其姓名)之間與該業務建議有關的任何協議、安排或諒解；。(8)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的法團證券或任何衍生工具的任何比例權益，而該股東或任何股東相聯者為普通合夥人，或直接或間接，實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，(9)提出該業務的股東或任何股東相聯人士根據公司證券或任何衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於，由共享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益，(10)由提出該業務的股東或任何股東相聯人士持有的該公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，(11)在與法團、法團的任何聯營公司或法團的任何主要競爭對手(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合約中，提出該項業務的股東或任何股東相聯者的任何直接或間接利益, (12)一份陳述和承諾，表明提出該業務的股東在提交股東通知之日是該公司的股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席年會，將該業務提交給股東大會；。(13)與提出該業務的股東或任何股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人有關的任何其他資料，或在每一種情況下，須在根據1934年法令第14條徵集委託書以支持該建議的委託書或其他文件中披露，(14)公司為確定該建議的業務項目是否適合股東訴訟而合理地要求的與任何建議的業務項目有關的其他資料，(15)提出該業務的股東或任何股東相聯人士有權表決公司任何證券的任何股份所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，(16)提出業務的股東或任何股東聯繫人士是涉及公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的一方或重大參與者的任何重大待決或威脅的法律程序；(17)提出業務的股東或任何股東聯繫人士與公司或其任何高級人員、董事或聯營公司之間的任何重大關係；及(18)關於提出業務的股東或任何股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人是否有意或是否有意成為集團的一部分的陳述和承諾, (X)向持有不少於本公司當時已發行股份投票權百分比的持有人遞交委託書或委託書，或以其他方式徵求委託書；或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議(根據第(1)至(18)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，“商業邀請書”)。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的公司股票的任何實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

4(C)除按照第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節(如適用)的規定外，不得在任何年會上處理任何事務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。如果事實證明有充分理由，年會主席應根據第2.4(I)節的規定，在年會上確定並聲明沒有適當地將事務提交年會；如果主席決定這樣做，他或她應在年會上聲明，任何沒有適當地提交年會的事務將不能進行。(Ii)於股東周年大會上預告董事提名。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會的選舉或改選人選只能在年度股東大會上提名(A)由董事會或在董事會的指示下進行, 或其任何委員會根據獲授權董事總數過半數通過的決議獲正式授權提名此等人士，或(B)由公司股東(1)在發出本第2.4條第(Ii)款所規定的通知時已登記為股東，以及(2)在決定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期登記的股東，(3)為在記錄日期登記的股東，以確定有權在年度大會上投票的股東，及(2)(4)在股東周年大會舉行時已登記為股東，及(5)已遵守第2.4(Ii)節所載的通知程序，或(C)任何類別或系列優先股的指定證書所規定的程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。在公司當時的主要執行辦公室。(A)為遵守上文第2.4(Ii)條第(B)款的規定，股東所作的提名必須列明第2.4(Ii)條所規定的所有資料，並且必須在第2.4(Ii)條規定的時間並按照下列規定由公司祕書在當時的公司主要執行辦事處收到, 上文第2.4(I)(A)節的最後三句話。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事由股東在年會上選舉的席位數量。如果增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且在股東可以根據前述規定遞交提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(Ii)(A)條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的任何被提名人。如祕書在不遲於該公告首次作出之日的翌日辦公時間結束時，在法團的主要行政辦事處收到該公告。(B)為採用妥善的書面形式，該貯存商發給祕書的通知書必須列明：(1)就貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)在紀錄上持有或由代名人實益擁有的法團股份的類別及數目，以及由代名人持有或實益持有的任何衍生工具的位置，(D)是否幷包括代名人或其代表已就該法團的任何證券訂立的任何對衝交易或其他交易或系列交易的全部名義金額的程度，以及對此的描述，直接或間接地作為任何衍生工具的基礎；。, 安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，而該安排或諒解的效力或意圖是為使或減少損失，或為管理股價變動的風險或利益，或為增加或減少代名人就法團的任何證券而作出的風險或利益，或增加或減少代名人就法團的任何證券的投票權；。(E)描述貯存商與每名代名人與任何其他人(指名該等人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述，。(F)由被提名人籤立的書面聲明，承認作為公司的董事，根據特拉華州的法律，被提名人對公司及其

5名股東，以及(同意(1)被提名為該股東的被提名人，(2)根據1934年法令，根據規則14a-19以公司的委託書的形式被點名(“規則14a-19”)，以及(3)如果當選，被提名為公司的董事，(G)任何直接或間接的補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或諒解，該被提名人在過去三年內已經或曾經與公司以外的任何個人或實體(包括但不限於，(H)一方面描述被提名人與其各自的聯屬公司和聯營公司、或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，另一方面，發出通知的該股東與任何股東聯繫人士之間的任何其他重要關係，包括但不限於，根據S-K規則第404項，如果該股東或股東聯繫人士是該規則中的“註冊人”，而該被提名人是董事或該註冊人的高管，則必須披露的所有信息，以及(I)如果為選舉或連任董事而徵求委託書時，需要披露與該被提名人有關的任何其他信息，或在任何情況下，根據1934年法令第14A條的規定，需要披露的任何其他信息(包括但不限於被提名人同意在委託書中被點名的書面同意，如果有，作為提名人，如果當選或再次當選，將擔任董事, 視情況而定)；以及1934年法令第14條；以及(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(517)款的規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但就本段而言，該等條文中提及的“業務”應指董事提名)，以及(B)關於該股東或股東相聯人士是否有意或與其一致行動的其他人士是否有意提供的陳述及承諾，或屬以下團體的一部分，而該團體擬(X)向若干股份的持有人遞交委託書及或以委託書的形式向該等持有人徵求委託書，或以其他方式向該等持有人徵集委託書，而該等委託書或委託書的數目不少於當時已發行的股份所合理相信的選出或再選該代名人所需的股份投票權的百分比(該申述及承諾必須包括一項陳述，述明該股東或任何股東相聯人士是否需要選舉或重新選舉該代名人(擬根據規則第14A-19條徵求該法團股份投票權的所需百分比)，或(Y)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該項提名(上文第(A1)及(B2)條所規定的資料及聲明，即“被提名人邀請書”)。(C)在董事會的要求下，任何由股東提名以供選舉或連任為董事的人士，必須在董事會的要求下，才有資格成為任何股東的被提名人。, 向法團祕書提供(1)規定須在股東提名該人為董事的通知書內所列明的資料，而該通知書須在該人的提名通知書發出後的翌日起生效；及(2)該法團為決定該建議的獲提名人根據適用法律、證券交易所規則或規例是否有資格出任獨立董事或審計委員會財務專家而合理地需要的其他資料，或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，以及(3)其他可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息；在缺乏候選人資格的情況下，該被提名人的資格。該等補充資料(如適用)必須在法團提出要求後，由當時的法團主要行政辦事處的法團祕書在不遲於法團提出的任何該等要求所指明的合理時間內迅速收到。如未按要求及時提供該等資料，該股東的提名將不會以適當形式予以考慮，並無資格根據本第2.4(Ii)條在股東周年大會上審議。(D)除非按照第2.4(Ii)節規定的規定被提名，否則任何人無資格在年度股東大會上當選或再次當選為公司董事成員。此外，如果股東或股東聯繫者(視情況而定)沒有資格當選或連任，則被提名人沒有資格當選或連任, 採取行動，違反適用於該代名人的代名人邀請書中所作的陳述，或如適用於該代名人的代名人邀請書或由該代名人或代該代名人提供給法團的其他資料載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實。如事實證明有充分理由，週年會議主席須在週年會議上裁定及宣佈某項提名不獲通過。

6是按照本附例所訂明的條文作出的，如主席如此決定，他或她須在週年大會上宣佈，而有欠妥之處的提名須不予理會。(三)董事特別會議提名預告。(A)就將選出或重新選出董事的股東特別會議而言，提名參加選舉或再度當選的董事的人士，只可(1)由董事會或其任何委員會作出，或在董事會或其任何委員會的指示下作出，而該等委員會或委員會已獲正式授權提名該等人士，而該等委員會是獲授權董事總數過半數通過的決議，或(2)由(A)在發出本條第2.4(Iii)條所規定的通知時已登記在案的任何法團股東作出的，(B)是確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的記錄股東；(C)是確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的記錄股東；及(B)(D)是特別會議時的記錄股東；及(E)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)節所列的資料。(就本條第2.4(Iii)條而言，凡提及“週年會議”之處，視為指“特別會議”)。要及時, 該通知必須在不早於特別大會日期前120天的營業結束前，以及不遲於以下較晚的日期的營業結束時(I)特別會議前第90天或(Ii)首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出或連任的被提名人的第10天之後的第10天，向公司的主要執行辦公室收到該通知。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是由董事會或其任何委員會提名或在其指示下提名，該董事會或委員會已根據獲授權董事總數的多數通過的決議正式授權提名此等人士，或(Ii)由股東按照本節第2.4(Iii)條規定的通知程序提名。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中所作的陳述或由該被提名人或其代表向本公司提供的其他資料，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或連任。按照第2.4(Iii)條提名的任何人都必須遵守第2.4(Ii)(C)條的規定。(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並聲明某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出。, 如主席決定如此行事，他或她須在會議上宣佈，而不妥當的提名或事務不予理會。(4)其他要求和權利。除《程序》的前述規定外。(A)要有資格作為任何股東的代名人以當選為該法團的董事成員，建議的代名人必須按照第2.4(Ii)(A)條或第2.4(Iii)條所規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：(1)經簽署並填妥的書面問卷(採用祕書應提名股東的書面要求所提供的格式，祕書將在收到請求後10天內提供表格)，其中載有關於該被提名人的背景和資格的信息，以及該公司為確定該被提名人作為該公司的董事或作為該公司的獨立董事的資格而合理地需要的其他信息；(2)書面陳述和承諾，除非事先向法團披露，否則該被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；。(3)書面陳述和承諾，除非事先向該法團披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方薪酬安排的一方；。(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易準則, 及其他適用於董事並在該人士擔任董事主席期間有效的政策及指引(如任何提名候選人提出要求，祕書將向該提名候選人提供當時有效的所有該等政策及指引)；及(5)一份書面陳述及承諾，表明該提名人選如當選，有意在董事會擔任完整任期。

7(B)應董事會的要求，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。(C)除非按照第2.4節規定的程序被提名和選舉，否則任何人都沒有資格被股東提名為公司的董事成員，或被提名為公司的董事成員。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4條的規定。(D)即使本第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席適用的會議以提出提名或其他建議的業務，則該提名將不予理會，或該建議的業務將不會處理(視屬何情況而定)，儘管法團可能已收到有關該提名或業務的委託書，並已計算有關委託書以釐定法定人數。就本第2.4節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在適用的會議上擔任代表，且該人士必須在適用的會議上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的書面文件或電子傳輸文件的副本。(E)在不限制本第2.4節的情況下, 股東還必須遵守州法律和1934年法案的所有適用要求，以及與第2.4節所述事項相關的規則和條例。第2.4節中的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：不言而喻，本附則中對1934年法案的任何引用都不打算、也不會限制適用於提名或建議的任何要求，以及根據本第2.4節審議的任何其他事務。(A)股東根據1934年法令第14a-8條(或任何繼承人規定)要求在公司的委託書中列入建議；或(B)公司根據1934年法令第14a-8條(或任何繼承人規定)在公司的委託書中省略一項建議。2.5股東大會通知(F)儘管本第2.4節有任何相反規定，但在下列情況下，本附例就根據本第2.4節提出的任何業務建議所載的通知規定將被視為已由股東滿足：(1)股東已根據1934年法令按照規則第14a 8條向公司提交建議；及(2)該股東的建議已包括在公司為徵集股東會議代表而擬備的委託書內。在遵守規則14A 8和1934年法令下的其他適用規則和條例的前提下，本章程中的任何規定不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何對董事的提名或任何其他商業建議。(G)除第2.4節的要求外，及時, 股東通知(以及提交給公司的任何與此相關的任何附加信息)必須進一步更新和補充(1)如有必要，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在會議上通知和投票的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲的10個工作日的日期是真實和正確的；以及(2)提供公司可能合理要求的任何附加信息。任何該等最新資料、補充資料或補充資料必須由祕書在法團的主要執行辦事處收到：(A)如要求提供額外資料，則須在提出要求後立即作出，而祕書必須在不遲於法團提出的任何該等要求所指明的合理時間內收到迴應；或(B)如為任何資料的任何其他更新或補充，則不遲於會議記錄日期後五個工作日(如為截至記錄日期須作出的任何更新和補充)，以及不遲於會議日期或其任何延會、改期、延期或其他延遲的八個工作日(如屬須於大會或其任何延會、重新安排、延期或其他延遲前的10個工作日進行的任何更新或補充)。不是

8在大會或其任何延期、改期、延期或其他延遲之前五個工作日內，提名個人參加董事選舉的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已滿足規則14a-19的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充信息，將導致提名或提案不再有資格在會議上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19所要求的所有信息)，則該股東提名的董事被提名人將沒有資格在大會上當選。為免生疑問，本附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的義務，並不限制本公司就股東所提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、根據本附例延長任何適用的最後期限或使先前已根據本附例提交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，如僅因經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知，則不需要根據本附例披露任何根據本第2.4節提交通知的股東的正常業務活動。2.5當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，股東會議的通知, 股東大會應發出書面通知，根據股東大會章程第232條的規定，該通知應載明會議地點(如有)、日期及時間、股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)、決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的書面通知須於大會日期前不少於10日至不遲於60日發給每名於會議上有權投票的股東，以決定有權獲得會議通知的股東。2.6法定人數公司已發行、已發行並有權投票的股本的多數投票權的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成在所有股東會議上處理事務的法定人數。除法律另有要求外，公司註冊證書、本附例或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則應構成法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由受委代表出席的該類別或系列或多個類別或系列的流通股的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律另有規定，公司註冊證書或, 這些附則。或公司證券上市的任何適用的證券交易所的規則。如出席任何股東大會或派代表出席會議的人數不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或有代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。2.7延會；除非本附例另有要求，否則當會議延期至另一時間或地點時(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延會)，如其時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)可被視為股東及受委代表持有人親自出席及表決，則無須發出有關延會的通知

(I)於舉行續會的會議上公佈，(Ii)於大會預定時間內，於股東及受委代表透過遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡上展示，或(Iii)根據股東大會第222(A)條發出的會議通知所載。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據股東大會議事規則第213(A)節及本附例第2.11條，為該延會的通知定出新的記錄日期，並向每名有權在該續會上表決的股東發出延會通知的記錄日期。2.8事務處理任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理方式的規定。並按主席的要求進行討論。股東會議的主席由董事會指定；沒有指定的，由首席執行官(如有)或總裁(如董事長及首席執行官缺席)擔任，如無，則由公司的任何其他高管擔任。, 應擔任股東大會主席。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。2.9有權在任何股東大會上投票的股東須根據本附例第2.11節的規定釐定，但須受DGCL第217節(有關受託人、質押人及股份聯名擁有人的投票權)及第218條(有關有表決權信託及其他投票權協議)的規限。除公司註冊證書或本章程另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。自適用的記錄日期起，對所涉事項具有投票權。除法律另有規定外，公司證券在其上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書或本附例或規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票，應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的投票權的多數票選出。除法律另有規定外，公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則，在除董事選舉以外的所有事項上需要由一個或多個類別或系列單獨表決的情況除外, 除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，親身出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的該等類別或系列或多個類別或系列的已發行股份的大多數投票權的贊成票，即為該類別或系列或類別或系列的行為。。2.10股東在未舉行會議的情況下以書面同意採取行動任何要求或準許公司股東採取的行動，可無須召開會議、無須事先通知及不經表決而採取任何行動，但如列明所採取行動的一份或多於一份書面同意，須由公司已發行股本的持有人簽署，並在所有有權就該等行動投票的股份出席及表決的會議上，獲得不少於批准或採取該行動所需的最低票數；然而，在該公司的B類普通股的流通股佔該公司的總投票權不足多數的日期及之後，

10公司的A類普通股和B類普通股，並在股份持有人的權利的規限下，除非任何優先股系列或任何其他類別的條款另有明文規定，否則已明確授予優先股或此類優先股的持有人書面同意採取行動的權利，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。2.11記錄日期為使公司可以決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期，應當是發出通知之日的前一天營業結束之日；如果放棄通知，則為記錄日期。, 在會議舉行之日的前一天結束會議。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得休會通知的股東的記錄日期，與根據《股東大會條例》第213條和本第2.11節的規定確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。2.12有權在股東大會上投票的每位股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，可授權另一人或多於一人，由書面文件授權或按照會議既定程序提交的法律允許的傳輸授權他人代理該股東的行為, 但是，除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得對其進行表決或採取行動。授權人作為代理人的文件可以根據DGCL第116條的規定進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或提供使公司能夠確定授權股東的身份的信息。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。書面委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是由該人授權的。2.13有權表決的股東名單負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少10天編制並編制一份完整的有權在股東大會上表決的股東名單。

11次會議；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。股東名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應在會議日期的前一天結束之前至少10天內開放供股東查閲，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點交出及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，任何股東也應通過可合理訪問的電子網絡對名單進行審查。, 而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。2.14在任何股東大會之前，董事會應委任一名或多名選舉檢查員出席會議或其續會。法團可指定一人或多人作為候補檢查員的人數為一(1)人或三(3)人。如果被任命為檢查員的任何人沒有出席或沒有或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，任命一人填補該空缺。。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。如此委任和指定的一名或多名檢查員應(一)確定公司的已發行股本股數和每股投票權，(二)確定出席會議的公司的股本股份以及委託書和選票的有效性，(三)清點所有選票和選票，(四)確定並在一段合理時期內保留一份對檢查員的任何決定提出質疑的處理記錄，以及(五)核證他們對出席會議的公司股本股數的確定以及該等檢查員對所有選票和選票的點算。, (Vi)決定投票何時結束；(Vii)決定結果；及(Viii)採取任何其他適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。，以及他們對所有選票和選票的統計。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。如果有三(3)名選舉視察員，選舉視察員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。第三條--董事3.1權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非DGCL或公司註冊證書另有規定。3.2董事人數

12董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司證書規定了董事的人數，否則董事的人數應不時完全由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。3.3董事的選舉、資格及任期除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事)的任期至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。公司設立證書規定的，公司董事分為三類。3.4辭職和空缺任何董事在向公司發出書面通知或電子傳輸通知後，可隨時辭職；但是，如果該通知是以電子傳輸發出的，則該電子傳輸必須列出或提交可確定該電子傳輸是由董事授權的信息。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受, 接受這種辭職不是使其生效的必要條件。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本章程另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決應於該辭職或辭職生效時生效。除非公司註冊證書或本附例另有規定，並在優先股持有人權利的規限下，由作為單一類別有投票權的所有股東選出的法定董事人數的任何增加所產生的空缺和新設的董事職位，應僅由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而不應由股東填補。如果董事按類別劃分，則當時董事選出的填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉和其繼任者正式當選並具備資格為止。如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接任何此類增加之前的組成)中所佔比例低於多數，則應當時持有至少10%有表決權股票的股東的申請，衡平法院有權投票選舉該等董事。, 即循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，或取代上述由當時在任的董事選出的董事，該選舉應儘可能受DGCL第211條的規定所規限。3.5會議地點；電話會議董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期會議和特別會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有與會人員均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

13 3.6定期會議董事會定期會議可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而毋須發出通知。3.7.特別會議；通知董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或過半數董事可隨時在其指定的時間和地點召開董事會特別會議。；但獲授權召開董事會特別會議的人可授權另一人或多於一人發出召開特別會議的通知。特別會議的時間和地點通知應為：(I)專人、快遞或電話送達；(Ii)美國頭等郵件寄送，郵資預付；(Iii)傳真；或(Iv)電子郵件寄送，(I)專人、快遞或電話遞送；(Ii)美國頭等郵件寄送，郵資預付；(Iii)傳真寄送；(Iv)電子郵件寄送；或(V)以其他方式通過電子傳輸(如《公司通則》第232條所定義)發送給各董事，地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他聯繫人(視情況而定)以電子傳輸方式通知，如公司記錄所示。如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、寄送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的, 應在會議召開前至少四天以美國郵寄方式寄出。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以向董事傳達該通知，以代替書面通知。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。，除非法規要求。3.8法定人數；在所有董事會會議上表決時，法定董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可隨時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

14出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票，即為董事會行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定者除外。如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票，則本章程中凡提及董事的多數票或其他比例時，應指董事的多數票或其他比例。3.9除公司註冊證書或本附例另有限制外，(I)如董事會或委員會全體成員以書面或電子方式(視屬何情況而定)同意，且書面或電子傳輸已連同董事會或委員會議事紀要送交存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在沒有舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。(Ii)同意書可以記錄、簽署和以DGCL第116條允許的任何方式交付。任何人(無論是否當時的董事)都可以通過指示代理人或以其他方式提供同意在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效, 在該指示發出或該規定作出後60天內，只要該人當時是董事的一員並且在該生效時間之前沒有撤銷同意，則就本條第3.9條而言，該同意應被視為已給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起存檔。3.10除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的酬金。3.11董事的免職董事或整個董事會只能由公司的股東以正當理由免職。按照公司註冊證書和適用法律規定的方式。授權董事人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。第四條董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數。, 可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的一切權力和權力，並可授權在下列文件上加蓋公司印章

15要求；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除法團的任何附例。4.2各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要，並向委員會報告。4.3除非董事會另有規定，否則各委員會的會議和行動。4.3委員會的會議和行動委員會和小組委員會的會議、會議和行動應由委員會和小組委員會管理，並根據下列規定舉行和採取, (I)第3.5節(會議及會議地點)；(Ii)第3.6節(例會)；(Iii)第3.7節(特別會議；通知)；(Iv)第3.8節(法定人數；表決)；(V)第3.9節(不開會)；及(Vi)第7.5節(放棄通知)；(I)第3.5節(會議及會議地點)；(Ii)第3.6條(例會)；。(Iii)第3.7條(特別會議；通知)；。(Iv)第3.8條(法定人數；表決)；。(V)第3.9條(不舉行會議而採取行動)；及。(Vi)第7.4條(放棄通知)。然而：(I)委員會或小組委員會的定期會議的時間及地點可由董事會決議或委員會決議決定；或(Ii)委員會或小組委員會的特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會的決議召開；及(Iii)委員會及小組委員會的特別會議通知亦應發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。或小組委員會。董事會或者委員會、小組委員會也可以在不與本章程規定相牴觸的情況下，對任何委員會的政府採取其他規則。或小組委員會。

16除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則公司註冊證書中有關一名或多名董事在每名董事就任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何規定，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。4.4除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。第五條高級職員公司的高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。法團亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例的條文不時委任的其他職銜的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。5.2高級人員的委任董事會須委任法團的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定委任的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)。因死亡、辭職、免職而出現的職位空缺, 取消資格或任何其他原因應按本節第5條規定的方式填補，以便定期選舉擔任該職位。5.3.下屬高級職員董事會可委任或授權行政總裁委任任何高級職員，或如無行政總裁，則由總裁委任法團業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權力及職責均由本附例或董事會不時決定。由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或由任何獲授予該決定權的高級人員不時決定。5.4高級職員的免職及辭職在符合任何僱傭合約下高級職員的權利(如有)的情況下，任何高級職員均可由董事會過半數成員以贊成票或為免生疑問，或為免生疑問，在董事會任何例會或任何正式授權的委員會舉行的任何例會或特別會議上罷免任何高級職員，除非該高級職員是由董事會、其轄下小組委員會或董事會可能授予免職權力的任何高級職員挑選的。。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式向本公司提出辭職，但如以書面或電子方式發出通知，則須如此辦理。, 這種電子傳輸必須載明或與信息一起提交，從這些信息可以確定電子傳輸是由官員授權給公司的。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受

17不一定要辭職才能生效。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。5.5職位空缺公司的任何職位如出現空缺，應由董事會或按照第5.3節的規定填補。5.6.其他公司的股份代表權董事會主席、首席執行官、總裁、本公司任何副董事長總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會或首席執行官或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權投票、代表和代表本公司行使與任何其他實體的任何和所有股份或其他證券、任何其他實體或其發行的權益有關的所有權利，以及授予本公司或多個管理機構的所有權利，包括以本公司名義根據任何一個或多個實體的管理文件所賦予的權利，包括通過書面同意採取行動的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。5.7高級人員的權力及職責法團的所有高級人員在管理法團業務方面的權力和職責，分別由董事會或其任何妥為授權的委員會或小組委員會不時指定，或由任何獲授予指定權的高級人員不時指定，而如沒有如此規定，則一般與其各自的職位有關。, 受董事會控制。5.8理事會主席理事會主席應具有通常和通常與理事會主席職位相關的權力和職責。董事會主席主持股東會議和董事會會議。5.9董事會副主席董事會副主席應具有通常與董事會副主席職位相關的權力和職責。董事長缺席或者喪失行為能力的，由副董事長履行董事長的職責，行使董事長的權力。5.10行政總裁行政總裁在董事會的監督、領導及控制下，擁有有關監督、領導及管理公司事務及業務的最終決定權，該等權力通常與行政總裁的職位有關，包括但不限於指導及控制公司內部的組織及彙報關係所需的一切權力。如董事長、副董事長的職位在任何時候不能填補，或董事長、副董事長暫時缺席或喪失能力，除非董事會另有決定，否則由首席執行官履行董事長的職責並行使董事長的權力。

18 5.11總裁總裁在董事會的監督、指導和控制下，具有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常與總裁的職位有關。總裁擁有董事會、董事長或首席執行官不時分配給他或她的權力，並履行他或她的職責。首席執行官缺席或者喪失行為能力的，除董事會另有決定外，由總裁履行首席執行官的職責，行使其權力。5.12各副總裁及助理副總裁總裁及總裁助理擁有董事會、董事長、首席執行官或總裁不時賦予其的權力，並履行董事會、董事長、首席執行官或總裁不時賦予的職責。5.13祕書及助理祕書(I)祕書須出席董事會會議及股東會議，並將所有該等議事程序的所有表決及會議紀錄記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊內。祕書應具有與祕書職位一貫和通常相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事長、首席執行官或總裁不時分配給他或她的所有其他權力和職責。(Ii)每名助理祕書應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時指派給他或她的權力和職責。在缺席情況下, 不能或拒絕代理祕書職務的，助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的順序擔任助理祕書)應履行祕書的職責和行使祕書的權力。5.14首席財務官及助理司庫(I)首席財務官為法團的司庫。首席財務官須保管法團的資金及證券，負責備存法團的會計紀錄及報表，並須在屬於法團的簿冊內備存完整及準確的收支賬目，並須將或安排將以法團名義及記入法團貸方的款項或其他貴重財物存放在董事會指定的存放處。首席財務官還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分審計。首席財務官應具有與首席財務官職位一貫和通常相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事長、首席執行官或總裁不時賦予他或她的所有其他權力和職責。(Ii)每名助理司庫均擁有董事會、行政總裁、總裁或首席財務官不時委予他或她的權力及執行該等職責。在首席財務官不在、不能或拒絕行事的情況下，由助理司庫(或如應不止一人)擔任, 按董事會決定的順序擔任財務助理)履行財務總監的職責，行使財務總監的權力。第六條--庫存

19 6.1股票；部分繳足股款公司的股份須以股票代表，但董事會可藉一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。除董事會決議另有規定外，持有股票的每位股東均有權獲得由公司董事長、副董事長、總裁或副董事長，以及由公司財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表公司以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。法團無權以不記名形式發出證書。該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上, 應當説明支付的對價總額和支付的金額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。6.2股票上的特殊名稱如果公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制，須在法團為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面全面列明或概述；然而，除本條例第202條另有規定外，除上述規定外，法團為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可載明一項聲明，説明法團將免費向每名提出要求的股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應收到書面或電子傳輸的書面通知，其中載有根據本條第6.2條或第151、156、202(A)或(A)條規定在證書上列出或述明的信息。, 第218(A)或364條或關於本條款第6.2節，公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。6.3股票遺失、被盜或損毀除第6.3條另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予法團一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

20 6.4分紅董事會可在符合公司註冊證書或適用法律所載任何限制的情況下，宣佈並支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。6.5股份公司股票記錄的股票轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，並且在符合本附例第6.3節的規定下，在交出一張或多張相同數量的股票的證書時，須妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據；但此種繼承、轉讓或授權轉讓並不為公司註冊證書所禁止。, 適用的法律或合同。6.6股份轉讓協議本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。6.7登記股東本公司：(I)有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人士收取股息和通知以及作為該擁有人投票的獨有權利；(Ii)有權要求在其賬面上登記為股份擁有人的人士對催繳股款和作出評估負責；及(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。第七條--發出通知和豁免股東會議通知的方式7.1任何股東會議的通知，如果郵寄到美國，則以預付郵資的郵寄方式寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。在沒有欺詐的情況下，由法團的祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，即為其內所述事實的表面證據。7.2以電子方式傳送通知

21在不限制根據公司註冊證書、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意在以下情況下應被視為撤銷：(I)公司無法通過電子傳輸交付公司根據該同意連續發出的兩份通知；以及(Ii)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的情況。然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。根據前款發出的任何通知應被視為已發出：(1)如果是通過傳真電信，則發送至股東同意接收通知的號碼；(2)如果是通過電子郵件，發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(3)如果是通過在電子網絡上張貼，並另發通知通知股東，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知的較後時間；以及(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的誓章，證明通知已以電子傳輸的形式發出，如無欺詐行為，, 作為其中所述事實的表面證據。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。7.3向共用一個地址的股東發出通知7.1股東會議通知任何股東會議的通知應以DGCL規定的方式發出。7.2向共用一個地址的股東發出的通知，除非該通知另有禁止，否則在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定向共用一個地址的股東發出的任何通知，如獲獲發通知的股東同意，以單一書面通知方式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在獲法團發出書面通知表示有意發出該單一通知後60天內，沒有以書面向該法團提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。7.34向與其通訊屬違法行為的人發出通知每當根據《香港政府總部條例》、公司註冊證書或本附例規定須向與其通訊屬違法行為的人發出通知時，無須向該人發出該通知，以及

22沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以便向該人發出此種通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。7.45凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文須向股東、董事或其他人士發出通知、由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄或有權獲得通知的人士以電子傳輸方式作出的放棄(不論是在發出通知的事件發生之前或之後)，均視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本章程另有要求外，股東或董事會(視屬何情況而定)的任何定期會議或特別會議(視屬何情況而定)所處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。第八條--賠償8.1在符合本第八條其他規定的情況下，在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償, 任何人如曾是或曾經是法團的董事或法團的高級人員，而曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)，則法團須在署長所準許的最大範圍內，按現在或以後有效的方式對該人作出彌償，或在該法團的任何董事或該法團的高級人員現時或過去應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人身分提供服務時，針對該人在與該法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該人是真誠行事並以其合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事的，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。任何法律程序借判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。8.2在由公司提起的訴訟中或根據公司的權利對董事和高級管理人員的賠償除本條第八條其他規定另有規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償, 如現在或以後有效的，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如因是或曾經是董事或法團的高級人員，或當董事或法團的高級人員現時或曾經應法團的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，作為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，而由法團進行或根據該等權利進行的訴訟或訴訟的一方，賠償該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支(包括律師費)，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事；但不得就該人最終被判定對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院須應申請而裁定，儘管有法律責任的裁定，但鑑於所有

23在案件的情況下，該人公平和合理地有權就衡平法院或該其他法院認為適當的開支獲得彌償。8.3如果現任或前任董事或高級職員(僅就本條8.3節的目的而言，該詞在DGCL第145(C)(1)節中定義)已經在抗辯第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時勝訴，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。法團可彌償並非現任或前任董事或法團高級人員的任何其他人士，以該人就第8.1條或第8.2條所述的任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯勝訴而實際及合理地招致的開支(包括律師費)向法團作出彌償。8.4賠償他人除本條第八條其他規定另有規定外，公司有權賠償其僱員、代理人或任何其他人, 在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中指定的任何一人或多人決定是否向董事會決定的一人或多人賠償僱員或代理人。。8.5公司高級職員或董事因抗辯任何法律程序而實際和合理地產生的開支(包括律師費)的預付款，應由公司在收到有關訴訟的書面請求(連同合理證明該等費用的文件)以及該人或其代表承諾償還該等款項(如果最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得彌償時)後，在該訴訟最終處置之前支付。由法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人實際及合理地招致的開支(包括律師費)，或應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，可按法團認為合理適當的條款及條件(如有的話)如此支付，並須受法團的開支指引所規限。預支開支的權利不適用於依據本附例被排除彌償的任何進行中的申索(或任何法律程序的任何部分)，但適用於在裁定該人無權獲得法團彌償之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)條所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。8.6在符合第8.3節和《海關處條例》規定的情況下的賠償限制, 法團並無義務依據本條第VIII條就以下任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)向任何人作出彌償：(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票或其他規定，實際向該人或代表該人作出付款，但就超出已繳款額的任何超額部分而言，則屬例外；(Ii)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何和解安排)對利潤進行會計處理或交出；

24(Iii)按《1934年法令》在每宗個案中的規定，由該人向該法團償還任何花紅或其他以獎勵為本或以股權為本的補償或該人從出售該法團的證券所得的任何利潤(包括依據《2002年薩班斯-奧克斯利法令》(“薩班斯-奧克斯利法令”)第304條對該法團進行會計重述而產生的任何該等補償，或向該法團支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法令》第306條買賣證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；(Iv)由該人發起，包括該人對該公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(A)董事會在程序啟動前授權該程序(或程序的相關部分)，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)第8.7條或(D)適用法律另有要求；或(V)如果被適用法律禁止；但是，如果第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)第八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認為無效、非法或不可執行的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害；以及(2)在可能的範圍內, 本條第VIII條的規定(包括但不限於任何含有被認定為無效、非法或不可執行的規定的任何段落或條款的每一相關部分)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖。無法強制執行。8.7裁定；索賠如果公司在收到書面請求後90天內沒有全額支付根據第VIII條提出的賠償或墊付費用的索賠，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決他或她有權獲得此類賠償或墊付費用。在該人勝訴的範圍內，以及在法律不禁止的範圍內，法團須就該人就根據第VIII條向法團提出的彌償或墊付開支的訴訟而實際和合理地招致的任何及所有開支作出彌償。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大程度上，公司有責任證明申索人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。8.8權利的非排他性根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或不涉及利益的董事投票或其他身份而有權享有的任何其他權利，該等權利包括以該人士的公職身份提出的訴訟及擔任該職位時以其他身份提出的訴訟。該公司獲特別授權與其任何或所有董事訂立個別合約。, 關於賠償和墊付費用的高級職員、僱員或代理人，在DGCL或其他適用法律不禁止的最大程度上。8.9DGCL可代表任何現為或曾經是本法團的董事、高級職員或代理人，或現應法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份為法團服務的任何人，就其以任何上述身分或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險。則該法團是否有權根據該條例的條文彌償該人的該等法律責任。

25 8.10存續本條第VIII條所賦予的獲得彌償和墊付開支的權利，對於已不再是董事的人士、高級職員、僱員或代理人，應繼續有效，並使該等人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。8.11廢除或修改的效力本細則第VIII條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人士就該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障造成不利影響。8.12就本條第八條某些定義而言，對“法團”的提及，除包括所產生的法人實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法人實體(包括一個組成實體的任何組成部分)，而如果該合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的，以便使現在或曾經是該組成法人實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或現在或過去應該組成法人實體的要求服務的任何人，作為另一法團的董事高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合營企業、信託或其他企業根據本細則第VIII條的規定，對於所產生的或尚存的法人實體所處的地位，應與該人在其繼續獨立存在時對於該組成法人實體所處的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為董事高級職員的任何服務。, 對董事、高級職員、僱員或代理人施加關於僱員福利計劃的責任或由其提供服務的公司的僱員或代理人、其參與者或受益人；任何人本着善意行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第八條所指“不違背公司的最大利益”的方式行事。第九條--一般事項9.1除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人或代理人、或僱員或僱員。以法團名義及代表法團訂立任何合約或籤立任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級人員、代理人或僱員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。9.2會計年度公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。9.3密封件

第二十六條公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以更改。法團可藉安排加蓋或加蓋或以任何其他方式複製該法團印章或其傳真件而使用該法團印章。9.4解釋；除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括實體和自然人。第十條公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或者其他企業，以及自然人。本附例中任何提及DGCL某一節的內容，應被視為指不時修訂的該節及其任何後續條款。-修正案9.5除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表該公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(B)任何聲稱法團的任何董事、股東、高級人員或其他僱員違反其對法團或法團股東的受信責任的申索的任何訴訟；。(C)依據公司註冊處或公司註冊證書的任何條文或本附例(兩者均可不時修訂)而引起的任何訴訟；或。(D)聲稱申索受內部事務原則管限的申索的任何訴訟，但以下情況除外。, 關於上述(A)至(D)項中的每一項，凡法院確定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的當事一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)、屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權或該法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠。除非法團以書面同意選擇另一個審裁處，否則美利堅合眾國聯邦地區法院須為唯一及獨家審裁處，以解決根據經修訂的《1933年證券法》對任何人提出與法團的證券發售有關連的訴訟因由的任何申訴，包括但不限於併為免生疑問，任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告人。任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.5條的規定。本條款可由本條款9.5條款所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本第9.5節中的任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。第十條本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止；但公司股東如需變更、修改或廢除或採用與本章程不符的任何附則，須獲得至少佔已發行有表決權證券總表決權662/3%的股東的贊成票，並作為一個單一類別進行表決。, 本附例的下列條文：第II條、第III條第3.1、3.2、3.4、3.8及3.11條、第VIII條、第IX條第9.5節及本第X條(包括但不限於因任何其他附例的修訂、更改、更改、廢除或採納而重新編號的任何該等條款或章節)。董事會還有權通過、修改或者廢止公司章程，但股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。