根據2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明項下

1933年《證券法》

蝸牛股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第一部分第1項和第2項規定的信息的文件將按照《證券法》第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例 以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分 提交給委員會，也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)下的第424條規則作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

以下文件以引用方式併入本文：

(A)Snail，Inc.(“註冊人”)於2022年9月16日向委員會提交的經修訂的表格S-1(註冊號333-267483)的註冊説明書，其中載有已提交此類報表的註冊人的經審計財務報表。

(B)根據《證券法》規則424(B)向委員會提交的註冊人招股説明書，涉及註冊人採用表格S-1的註冊聲明(註冊號333-267483)。

(C)註冊人A類普通股的説明，每股面值0.0001美元，載於日期為2022年11月9日的註冊人註冊説明書表格8-A(交易法文件第001-41556號)，包括對其的任何修訂或補充。

此外，註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條(“交易所法案”)向證監會提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。註冊人不會通過引用 併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件，這些文件或部分文件並未被視為已提交給委員會 。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已被修改或取代，條件是此處所包含的陳述(或任何其他隨後提交的文件中的陳述也以引用方式併入或被視為在此併入或被視為併入)、修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的聲明不得被視為本註冊聲明的一部分，但經如此修改或取代的除外。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人受特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄。《董事條例》第145節規定，任何法團，包括職員或董事，如曾是或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，可因該人曾經或現在是該法團的職員、董事、僱員或代理人，或現正應該法團的要求作為董事提供服務，而向該法團作出彌償。其他公司或企業的高級職員、僱員或代理人。 賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額， 前提是該高級職員、董事、僱員或代理人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最佳利益的方式行事，並且就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司可在相同條件下賠償任何人，包括官員或董事，該人曾是或正在或可能成為該公司或根據該公司的權利提出的任何威脅、待決或考慮的訴訟或訴訟的一方，但此類賠償僅限於該人實際和合理地發生的費用 (包括律師費)，並且如果該人被判定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果公司的高級管理人員或董事勝訴， 根據案情或其他方面，在上述任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠中抗辯, 公司必須賠償該人員或董事實際發生的費用(包括律師費)，以及與此相關的合理支出。

註冊人的公司註冊證書授權對其高級管理人員和董事進行賠償，這與DGCL第145條一致。

請參考《董事公司條例》第102(B)(7)條，該條款允許公司在其原始公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)根據公司條例第174條，它規定了董事對非法支付非法股票購買或贖回股息的責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。

註冊人打算與我們的每一位董事和高級管理人員 簽訂賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級職員的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級職員 作為我們的董事或高級職員、我們的任何子公司或該人員應我們的要求提供服務的任何其他 公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。此外，在特拉華州法律允許的情況下，註冊人的公司註冊證書將包括免除我們董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的 股東在衍生品訴訟中因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

註冊人打算安排一般責任保險單 ，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

*現送交存檔。

項目9.承諾

提供, 然而，，第(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(2)款不適用，如果第(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(2)款要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易所法案》第13或15(D)條提交或提交給委員會的定期報告中，而該等報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)     ： 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為 其首次真誠發售。

(3)     以 通過後生效修正案的方式從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券 。

(B)     以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，在適用情況下，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(C)     由於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交本註冊聲明的所有要求，並已於2022年11月9日在加利福尼亞州卡爾弗市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

我知道所有人都知道這些陳述，簽名出現在下面的每個人構成並任命Jim S.Tsai和Heidy Chow，以及他們每個人，他或她真實合法的律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，以任何和 所有身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法第462(B)條，簽署任何和所有額外的註冊聲明，並將其提交。連同所有的證物，以及與此相關的所有其他文件，美國證券交易委員會授予每一位實際律師和代理人充分的權力和授權，親自進行和執行每一項行為，特此批准和確認所有上述實際律師和代理人或他們中的一人或他們的替代者或替代者可以 合法地進行或導致根據本條例進行的任何行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。