依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-234686

招股説明書副刊 (至招股章程日期：2021年7月20日)

3,987,914 股票

潮水公司

普通股

我們提供3,987,914我們的普通股，每股票面價值0.001美元(我們的“普通股”).

我們打算用是次發行所得款項淨額(扣除開支前)回購Banyan Overseas Limited，Banyan Overseas Limited是根據百慕大法律(“榕樹”)，可為本公司普通股股份行使的認股權證數目(“認股權證”)相當於本次發行中出售的我們普通股的股份數量(“回購”)。回購預計將在本次發行結束的同時進行。回購的結束以本次發售的完成為條件。此外，本次發售的結束以滿足或放棄各種條件為條件，包括完成回購。看見“摘要—最新發展動態—認股權證回購”和“收益的使用。”

我們的普通股在紐約證券交易所上市(“紐交所”)在該符號下“TDW。”2022年11月7日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為34.78美元 每股。

投資我們的普通股涉及風險，如“風險因素”從S-7頁開始的部分 在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書第3頁上，以及在吾等已提交或在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的其他文件的類似標題下。

與公司現有股東和董事有關聯或關聯的某些基金已表示有興趣購買最高達$10百萬 的 本次發行的普通股，按公開發行價計算。由於這些利益表示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些實體可以選擇購買比它們表示有興趣購買或不購買此次發行中的任何股份更少的股份。此外，承銷商可選擇出售較少股份或不出售本次發行中的任何股份予該等實體。承銷商將從出售給該等實體的任何股票中獲得與在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。這些實體在本次發行中購買的任何股票都將受到與承銷商的鎖定協議的約束，根據這些協議，這些實體已同意不出售其在我們普通股中的任何股份45在本招股説明書日期後數日內。

我們和承銷商同意在以下指定的日期交付普通股，這是普通股定價日期後的第二個工作日，即2022年11月8日。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在11月10日左右交割股票, 2022.

唯一的賬簿管理經理

本招股説明書增刊日期為2022年11月8日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料的重要通知

閣下只應倚賴本招股章程副刊及隨附的招股章程，以及本公司提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何相關免費書面招股章程所載的資料。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書或其他信息中所包含或併入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息，摩根士丹利公司(“承銷商”)也沒有授權任何人提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出要約或向其招攬要約屬違法的任何人出售或邀請購買該證券的要約或要約。您應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含並以引用方式併入的信息僅在該等文件各自的日期是準確的。自這些文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

你亦應閲讀及考慮我們在本招股説明書補充資料“其他資料及資料以參考方式併入”一欄下向你提交的文件中的資料。

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了我們正在發行的股票的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件是我們向美國證券交易委員會提交的“擱置”登記聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件包括有關本公司的重要資料、本公司擬發售的股份，以及您在投資本公司股份前應知道的其他資料。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，以及本招股説明書附錄S-45頁和隨附的招股説明書第30頁“通過引用合併的其他信息和信息”項下描述的附加信息。

如果本招股説明書副刊所包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日前向美國證券交易委員會備案的任何參考文件中所包含的信息存在衝突，另一方面，您應該以本招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書附錄還包括其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。除本文所述外，我們使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌不是為了也不暗示我們與這些其他方之間的關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語“Tidewater”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Tidewater公司及其子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

財務數據彙總

下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的摘要財務和運營數據，以及截至2022年9月30日的三個月的 截至9月底的9個月 2021年、2022年和2021年，以及2021年12月31日、2020年和2019年12月31日終了年度。摘要歷史及財務數據來自Tidewater Inc.的未經審核及經審核的歷史財務報表，該等財務報表在本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書中引用作為參考。截至2019年12月31日的歷史財務摘要數據來自Tidewater Inc.的經審計歷史財務報表，本招股説明書附錄中並未引入作為參考。我們已按與已審核歷史財務報表相同的基準編制未經審核資料，並已包括我們認為為公平陳述本公司該期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整，只包括正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期或實際發生的結果，我們的中期業績也不一定代表未來中期或全年的預期結果。

閣下應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的Form 10-Q季度報告一併閲讀本摘要財務數據，以及其中包含的歷史財務報表及附註，以上內容均以引用方式併入本招股説明書附錄中。本節中的財務數據和信息摘要並不打算取代財務報表，其全部內容由通過引用併入本招股説明書補編的財務報表和相關附註加以限定。

風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於本招股説明書附錄中描述的因素、附帶的招股説明書和通過引用納入本文和美國證券交易委員會文件中的文件，這些因素中的任何一個或多個直接或間接地可能導致我們的實際財務狀況和經營結果與前瞻性表述中預期、預測或假設的結果存在實質性差異。任何這些因素，全部或部分，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、股票價格和現金流產生重大和不利的影響。我們可能會遇到更多我們目前未知的風險和不確定性；或者，由於未來發生的事態發展，我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。這也可能受到適用於所有公司的其他因素的影響，這些因素在下文中沒有具體提到。我們的證券價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下列風險因素以及標題下(但不限於)描述的風險。“風險因素”在我們最新的Form 10-K年度報告中，我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日, 目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月26日和2022年8月9日提交,以及任何隨後提交的表格8-K的當前報告(在每種情況下，提供而不是提交的信息除外)，其通過引用併入本文,以及隨附的招股説明書中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息，以評估對我們證券的投資。我們面臨的風險和不確定性不只是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中描述的風險和不確定因素，也不是通過引用併入本招股説明書中的風險和不確定因素。所描述的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。請閲讀“關於前瞻性陳述的警告性聲明。”關於通過引用方式併入本招股説明書補編的文件，請參閲標題為：“更多信息和通過引用合併的信息”從S-45頁開始。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的運營和業務產生實質性的負面影響。

2020年初，一種起源於亞洲的新型冠狀病毒(新冠肺炎)顯然可能成為一種全球大流行。到2020年3月中旬，當世界衞生組織宣佈疫情為大流行(新冠肺炎大流行)時，許多工業化國家已採取嚴厲措施，以減輕其影響。儘管採取了這些措施，新冠肺炎疫情還是造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。

新冠肺炎擴散到我們的一個或多個地點，包括我們的船隻，可能會對我們的運營產生重大影響。雖然我們已經為陸上和離岸人員實施了各種協議，以努力限制新冠肺炎的影響，但不能保證這些努力會完全成功。新冠肺炎傳播到我們的在岸員工可能會阻止我們支持離岸業務，我們可能會因為在岸人員遠程工作而降低生產率，並且任何傳播到我們的關鍵管理人員都可能會擾亂我們的業務。我們船隻上的任何疫情都可能導致船隻或部分或全部船員被隔離，從而阻礙船隻的創收能力。由於新冠肺炎相關的健康和旅行限制，我們經歷了與離岸船員更換相關的挑戰，儘管我們努力緩解這些挑戰和/或限制，但這些挑戰和/或限制可能會繼續或惡化。就新冠肺炎疫情對我們的運營和業務造成不利影響的程度而言，它還可能增加我們提交給美國證券交易委員會的文件中列出的許多其他風險，例如與我們的財務業績和債務義務有關的風險。

新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。它對我們的業務和運營以及保持我們流動性的能力的影響程度將取決於大流行本身影響和傳播的嚴重程度、位置和持續時間，國家、地區和地方政府和衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及經濟狀況改善的速度和程度以及恢復正常業務和運營條件的程度。此外，新冠肺炎疫情對全球供應鏈造成的限制減少了可用供應商的數量，進一步實施影響供應鏈和物流的公共衞生措施可能會對我們的供應商產生負面影響。由於我們無法預測這場大流行的全部持續時間或範圍，因此無法合理估計對我們經營業績的任何預期的負面財務影響，但可能是實質性的和長期的。此外，新冠肺炎的影響，以及疫情引發的地區和全球經濟狀況的動盪，也可能加劇或加劇本“風險因素”和本報告其他部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。

過去，全球石油和天然氣市場的波動曾導致市場供應過剩和大宗商品價格低迷，這對我們的運營產生了不利影響，未來可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

就我們的部門而言，新冠肺炎大流行導致對石油的需求大大降低，因為國家、地區和地方政府實施了旅行限制、關閉邊境、限制公共集會、留在家裏的訂單以及對商業運營的限制，以遏制其傳播。在同一時期，產油國努力就全球產量水平達成共識，導致石油市場供過於求，油價暴跌，而油價最近才開始復甦。

這些情況加在一起，對我們的運營和業務產生了不利影響，從2020財年第一財季的後半部分開始，一直持續到2021年。碳氫化合物需求的減少，加上油價前所未有的下跌，導致我們的主要客户-石油和天然氣公司-大幅削減了計劃中的海上項目支出，加劇了新冠肺炎疫情對海上運營的影響。此外，這些情況影響了對我們服務的需求、我們的資產和服務的利用率和/或利用率，以及我們行業在2020年最後9個月和2021年大部分時間的總體前景。2022年對石油和天然氣的需求和商品價格已恢復到接近大流行前的水平，我們預計我們的業務和業務不會繼續受到負面影響。然而，其他因素，包括客户面臨向股東返還資金的壓力，以及解決與化石燃料生產和消費相關的ESG擔憂的壓力，加上與新冠肺炎疫情相關的揮之不去的不確定性，可能在短期內對我們的業務產生負面影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是通過合併、收購、合資企業和其他戰略交易來擴大我們的業務和船隊。過去的收購和未來的任何收購、合資企業、戰略聯盟或其他類似交易可能都不會成功。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是通過合併、收購、合資企業和其他戰略交易來擴大我們的業務、船隊和我們所服務的地理市場。我們還預計，隨着機會的出現和市場條件的允許，我們的行業整合將繼續下去，我們將成為積極的參與者。我們目前正在評估和尋求某些收購機會，其中一個或多個可能對我們的業務、財務狀況和運營結果具有重大影響。對於這類潛在收購，我們可能被要求使用我們的現金、發行股權或股權掛鈎證券或產生鉅額債務來為未來的收購或合併提供資金。這些融資選擇中的任何一種都可能降低我們的盈利能力，損害我們的業務，或者只能以不利的條款提供給我們，如果有的話，還可能需要在我們目前的債務下做出讓步，而我們的貸款人可能不願給予讓步。這種額外的償債要求可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大負擔，任何股票發行都可能對我們的股東產生稀釋影響。不能保證這些潛在的收購或其他戰略交易中的任何一項都可能成功完成，或者根本不能。

此外，我們不能確定我們是否會成功地將任何收購業務的運營和資產與我們自己的業務整合在一起。當交易完成時，收購可能不會像預期的那樣進行，可能會稀釋我們的整體經營業績。此外，考慮到當前的全球經濟環境，支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速發生變化。我們可以確定此類估值經歷了公允價值的減值或非暫時性下降，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的管理層可能無法有效管理規模大得多的業務，也無法在新的地理位置成功運營。任何收購或戰略交易都將伴隨着此類交易通常遇到的風險，包括但不限於：

石油和天然氣的價格會影響我們客户的資本支出水平。石油和天然氣價格的大幅或長期下跌可能會導致我們客户的資本支出減少。

對我們服務的需求在很大程度上取決於石油和天然氣行業的活動水平，以及石油和天然氣公司在勘探、鑽井和生產運營方面的資本支出意願。石油和天然氣價格以及市場對這些價格潛在變化的預期，對這一活動水平有很大影響。原油和天然氣的價格波動很大，對原油和天然氣的供需關係極為敏感。見我們截至2022年9月30日的季度報告10-Q表第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。許多因素影響原油和天然氣的供求，從而影響這些商品的價格，包括：

原油和天然氣價格持續大幅下跌和/或對大宗商品價格長期走低的看法可能會對勘探和生產(E&P)公司的發展計劃產生負面影響，並導致對離岸支持服務的需求大幅下降，從而導致項目修改、延遲或取消、一般業務中斷以及延遲支付或不支付欠我們的款項。此外，石油和天然氣價格下跌或持續低迷可能會對以下方面造成負面壓力：

此外，較高的大宗商品價格不一定會轉化為對離岸支持服務的需求增加或離岸支持船服務的持續較高定價，部分原因是客户需求往往由資本支出計劃推動，這些計劃更關注未來大宗商品價格預期，而不僅僅是當前價格。儘管原油價格已從2020年上半年的歷史低點回升，但考慮到最近價格的波動和現金流的其他優先事項，包括向股東提供資本回報和對更環保項目的投資，我們的客户普遍降低了資本支出計劃。此外，未來陸上能源生產可能會滿足商品需求的增加，而建造更多的離岸支持船導致的離岸支持船供應的增加，足以抵消對離岸支持船服務的任何增加的需求。

我們從相對較少的客户那裏獲得了相當大的收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們最大的五個和十個最大客户在我們的總收入中佔據了相當大的比例。雖然我們的客户羣隨着我們的定期包機合同到期和更換而隨着時間的推移而變化是正常的，但如果這些客户中的一個或多個決定中斷或縮減他們的活動，或他們與我們的活動，終止他們與我們的合同，未能與我們續簽現有合同，和/或拒絕授予我們新合同，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的客户羣已經經歷了整合，而且進一步整合是可能的。

石油和天然氣公司以及其他能源公司和能源服務公司的進一步整合是可能的。合併減少了我們設備和服務的客户數量，並可能對勘探、開發和生產活動產生負面影響，因為合併後的公司至少在初期將重點放在提高效率和降低成本上，並可能推遲或放棄前景較差的勘探活動。這類活動可能會對我們的離岸服務需求產生不利影響。

離岸海運服務業的高度競爭可能會對我們服務的定價產生負面影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，這可能會壓低包租率和使用率，並對我們的財務業績產生不利影響。我們在以下方面與競爭對手競爭業務：價格；高質量服務的聲譽；我們船隻的質量、適宜性和技術能力；船隻的可用性；安全和效率；將船隻從一個市場調往不同市場的成本；以及國旗偏好。此外，國際市場上的競爭可能會受到法規的不利影響，這些法規除其他外，要求在當地建造、懸掛船旗、擁有或控制船隻、將合同授予當地承包商、僱用當地公民和/或從當地供應商購買用品。

非常規原油和天然氣資源產量的增加可能會在需求沒有相應增長的情況下增加供應，這將對石油和天然氣價格產生不利影響。

北美非常規原油和天然氣資源產量的增加，以及全球幾個新的大型液化天然氣(LNG)出口設施的投產，導致天然氣市場供應過剩。隨着鑽井效率的提高，非常規資源的產量也有所增加，從而降低了開採成本。美國的原油庫存也在增加，部分原因是非常規原油資源的開發力度加大。全球原油和天然氣供應的長期增加，無論是來自常規來源還是非常規來源，而對原油和天然氣的需求沒有相應的增長，可能會繼續壓低原油和天然氣價格。原油和天然氣價格長期低迷可能會對勘探和生產公司的發展計劃產生負面影響，進而可能導致對我們的海上支持船服務的需求減少。

如果船舶供應增加，而海上鑽井平臺數量卻沒有相應增加，可能會加劇該行業。’目前供過於求的狀況。

在過去十年中，商品價格創歷史新高，加上技術進步，導致深水勘探、油田開發和生產大幅增長。在此期間，為了滿足客户和潛在客户的預期需求，近海船舶的建造數量大幅增加。海上支持船運力過剩通常會對租船日費率構成下行壓力。當新建造的船舶進入全球近海支持船市場，以及船舶在市場之間遷移時，可能會出現運力過剩。關於我們船隊的討論出現在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中第7項的“船舶使用率和分段平均費率”部分。

此外，美國航運法中限制美國沿海貿易的條款可能會不時被外國競爭對手繞過，這些外國競爭對手試圖從事為美國公民控制的船隻保留的貿易，並以其他方式有資格從事沿海貿易。美國航運法的廢除、暫停或重大修改，或其利益的行政侵蝕，允許懸掛外國國旗、外國建造、外國擁有、外國控制或外國運營的船隻從事美國沿海貿易，也可能導致船隻運力過剩和競爭加劇，特別是對我們在北美運營的船隻。

增加船舶運力而不相應增加近海鑽井平臺數量，可能會加劇該行業目前供過於求的狀況，這可能會降低租船費和使用率，進而導致收入下降。

我們的保險範圍和合同賠償保障可能不足以在所有情況下或在所有風險下保護我們。.

我們的運營受到海上油田業務固有風險的影響。這些事故包括井噴、爆炸、起火、碰撞、傾覆、沉沒、擱淺和惡劣天氣條件。其中一些事件可能是機械故障或導航或操作錯誤造成的(或加劇的)。這些危險可能導致人身傷害和生命損失、財產和設備(包括第三方財產和設備)的嚴重損壞或毀壞、污染或環境破壞和業務暫停、成本增加和業務損失。此類事故造成的損害可能會導致訴訟，要求我們提出鉅額索賠，我們可能會因這些危險而招致重大責任或損失。

我們提供我們認為審慎的責任保險，我們的船隻一般按估計市值投保損害或損失，包括戰爭、恐怖主義行為和污染風險。雖然我們維持保險保障，並尋求獲得客户的賠償協議，要求客户使我們免受其中一些風險的損害，但我們的保險和合同賠償保護可能不足以或有效地在所有情況下或針對所有風險保護我們。我們的保險承保範圍包括免賠額和某些免賠額。我們不直接或完全為業務中斷投保。重大事件的發生，如果沒有得到充分的保險或賠償，或者客户未能履行其對我們的賠償義務，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，雖然我們相信，我們將來應該能夠以商業上可接受的費率維持足夠的保險，但我們不能保證，鑑於我們經營的市場，這種保險將繼續以商業上可接受的費率提供。

此外，我們的合同是單獨談判的，根據市場條件、特定客户要求和談判合同時存在的其他因素，合同中的賠償水平和責任分配可能會因合同而異。此外，我們合同中的賠償條款的可執行性可能會受到適用法律的限制或禁止，或者可能不會被有管轄權的法院執行，我們可能會被要求對重大損失或損害以及監管機構施加的罰款和處罰負責。關於賠償的可執行性的法律因管轄區而異。當前或未來在特定司法管轄區的訴訟，無論我們是不是當事人，都可能影響我們合同中賠償條款的解釋和可執行性。不能保證我們與客户、供應商和分包商的合同將完全保護我們免受運營中固有的所有危險和風險的影響。也不能保證那些有合同義務賠償我們的當事人在財政上有能力這樣做，或以其他方式履行其合同義務。

與全球氣候變化相關的因素，包括不斷變化和不斷增加的法規，全球對氣候變化的日益關注和利益相關者的審查，以及不利天氣條件日益頻繁和/或嚴重，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐相關的利益相關者越來越多的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG和類似問題的關注和行動日益增加，可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。不適應或不遵守投資者或利益相關者的期望和標準的公司正在發展，或者被認為沒有適當地迴應對ESG問題的日益關注，無論法律要求如何，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。此外，對ESG和可持續性的日益關注導致了政府調查以及公共和私人訴訟，這可能會增加我們的成本，或者以其他方式對我們的業務或運營結果產生不利影響。

具體地説，與全球社會和政治環境相關的對石油和天然氣行業的不利影響，包括氣候變化導致的不確定性或不穩定、政治領導層和環境政策的變化、地緣政治-社會對化石燃料和可再生能源看法的變化、對氣候變化環境影響的擔憂以及投資者對ESG事項的預期，也可能對我們的服務需求產生不利影響。2021年9月，包括航運公司、石油公司和港務局在內的150多家公司呼籲監管機構要求航運業在2050年之前完全脱碳。

社會和政治對ESG問題的關注導致了現有和即將達成的國際協議以及國家、地區或地方立法和監管措施，以限制温室氣體排放，並已在美國被列為拜登政府和其他倡議的優先事項。這些協議和措施，包括《巴黎氣候協議》、《京都議定書》、歐盟排放交易系統、英國的碳減排承諾、國際海事組織的《MARPOL》附件VI修正案，以及美國的《區域温室氣體倡議》、《西部區域氣候行動倡議》和其他各種州計劃，可能需要或可能導致未來的立法和監管措施，這些立法和監管措施需要重大的設備和車隊修改、運營變化、税收或購買排放抵免，以減少我們運營中的温室氣體排放，這可能會導致鉅額資本支出和合規、運營、維護和補救成本。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響。由於我們主要支持石油和天然氣行業，我們的船舶使用化石燃料進行內部發電，因此這種日益關注和監管的影響可能會對我們和我們客户的運營和財務業績產生不利影響。

此外，一些機構投資者在配置資本時越來越重視ESG因素。這些投資者可能正在尋求加強ESG披露，或者可能實施阻礙對碳氫化合物行業投資的政策。向機構和散户投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業產生負面情緒，並導致投資轉向其他行業。在一定程度上，某些機構實施的政策阻礙了對我們行業的投資，這可能會對我們的融資成本以及獲得流動性和資本的機會產生不利影響。

此外，氣候變化可能導致更極端的天氣狀況，如颶風、雷暴、龍捲風和冰雪風暴，以及海平面上升和季節性温度波動加劇。極端天氣條件可能會干擾我們或我們的客户和供應商的運營並增加我們的成本，而極端天氣造成的損失可能無法完全投保。然而，目前我們無法確定氣候變化可能在多大程度上導致影響我們業務的天氣災害增加。

如果不能有效和及時地解決能源過渡問題，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的長期成功取決於我們有效駕馭能源轉型的能力，這將需要調整我們的船隻和技術組合，以適應可能不斷變化的政府要求和客户偏好，以及與我們的客户合作開發解決方案，以支持他們的石油和天然氣業務度過這一轉型。如果能源過渡格局的變化速度快於預期，或以我們沒有預料到的方式變化，對我們服務的需求可能會受到不利影響。此外，如果我們未能或被認為沒有有效地實施能源轉型戰略，或者如果投資者或金融機構將資金從化石燃料相關行業的公司轉移出去，我們獲得流動性和資本或證券市場的機會可能會受到不利影響。

未能保持可接受的安全記錄可能會對我們留住客户的能力產生不利影響。

我們的客户在選擇服務提供商時將安全和可靠性視為首要考慮因素。我們必須保持客户可以接受的安全和可靠記錄。如果不能做到這一點，留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們受到不斷變化的價格和通貨膨脹的影響。

過去30年，通貨膨脹率一直相對較低和穩定；然而，在2022年，部分由於供應鏈中斷和新冠肺炎疫情的影響，通貨膨脹率大幅上升。我們承擔運營和維護資產的成本，包括勞動力和材料成本以及重新認證和幹船塢成本。雖然我們能夠通過我們收取的費率減少一些價格上漲的風險，但競爭性的市場壓力可能會影響我們轉嫁價格調整的能力，這可能會導致我們未來的營業利潤率和現金流減少。

與我們的負債有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務和其他義務。

我們償還債務的能力和為我們的運營提供資金的能力取決於我們保持足夠現金流的能力。我們未來產生現金的能力在很大程度上取決於石油和天然氣行業的條件，包括大宗商品價格、對我們服務的需求和我們可以為我們的服務收取的價格、總體經濟和金融狀況、我們所在市場的競爭、立法和監管行動對我們開展業務的方式的影響以及其他因素，所有這些都是我們無法控制的。

我們全球客户較低水平的近海勘探開發活動和支出已經並可能繼續對我們的財務業績、財務狀況和財務前景產生直接和顯著的影響。

債券條款和信貸安排協議中的限制性條款可能會限制我們籌集資金和實施我們的業務戰略的能力，並可能對我們的運營和未來前景產生重大影響。

我們2026年票據的債券條款(債券條款)以及與DNB Bank ASA紐約分行作為融資代理、北歐受託人AS、作為證券受託人和某些其他機構的超級高級循環信貸融資協議(信貸融資協議)包含某些限制性契諾。這些公約可能對我們的戰略和行動產生重要影響，包括：

債券條款及信貸安排協議亦要求我們遵守若干財務契約，包括維持最低流動資金及最低綜合股本。我們可能無法履行這些金融契約或遵守這些契約，這可能導致債券條款或信貸安排協議下的違約。如果違約發生並仍在繼續，債券條款和信貸安排協議項下的有擔保當事人和貸款人可選擇宣佈所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付。若吾等未能於到期或宣佈到期時償還債務，擔保各方及債券條款及信貸安排協議下的貸款人亦有權取消質押抵押品(包括船隻)的贖回權，以擔保債務。如果這種債務加速，我們的資產可能不足以全額償還我們的擔保債務。有關債券條款及信貸安排協議的其他資料，請參閲本公司截至2021年12月31日止財政年度年報10-K表格第8項內的綜合財務報表附註(3)。

由於債券條款和信貸安排協議的限制性條款，我們可能會被阻止利用商機。此外，債券條款及信貸融資協議所載的限制，包括適用於自願預付債券條款下的債務的大量全額溢價，亦可能限制我們計劃市場狀況或對市場狀況作出反應、滿足資本需求或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力，並對我們的業務融資、再融資、進行收購、執行我們的業務策略、進行資本開支、與未受類似限制的公司有效競爭或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。將來，我們還可能承擔更多的債務義務，這可能會使我們受到額外的和不同的限制性公約的約束，從而進一步影響我們的財政和經營靈活性。我們不能向您保證，如果我們被要求獲得財務或運營靈活性，或者如果我們由於任何原因無法遵守這些協議，或者我們將能夠以可接受的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，我們將獲得豁免或對這些協議的修訂。

如果需要，我們可能無法以優惠的條款獲得債務融資，如果真的有的話。

如果大宗商品價格下跌，或者如果勘探和開發公司的活動表明對近海勘探、開發和生產的投資水平較低，能源和能源服務部門和/或專注於海外的能源和能源服務公司的信貸和資本可能普遍外流，以及貸款人進一步努力減少其對能源部門的貸款敞口，提高能源和能源服務部門的貸款標準，提高借貸成本和抵押品要求，或拒絕發放新的信貸或修改能源和能源服務部門的現有信貸安排。銀行監管機構對金融機構施加的壓力可能會加劇這些潛在的負面後果，迫使它們對陷入困境的行業發展的信貸風險做出迅速和果斷的反應。所有這些因素可能會使借款人在談判解決方案時取得有利結果的能力複雜化，即使是輕微壓力的信貸也是如此。

這些因素可能會限制我們進入債務市場的能力，包括為了再融資或替換我們現有的債務，導致我們以更高的利率進行再融資，發行債務或以不太有利的條款和條件簽訂銀行信貸協議，這些債務可能需要額外的抵押品幷包含更多限制性條款，對現有和潛在客户與我們交易的意願產生負面影響，或施加額外的保險、擔保和抵押品要求，所有這些都會導致更高的借貸成本，並可能限制我們的長期和短期財務靈活性。

與我們的船隻有關的風險

維持我們目前的船隊規模和配置，以及購買未來進一步增長所需的船隻，都需要大量資金。

修理、認證和維護船隻所需的支出，其中一些可能是計劃外的，通常會隨着船齡的增加而增加。此外，堆疊的船隻不像我們市場上的船隊那樣勤奮地維護。根據船隻堆放的時間長短，我們可能會產生額外費用，以使這些船隻恢復現役服務。這些成本很難估計，而且可能很大。這些開支可能會增加至經濟上不合理的水平，因此，為了維持目前的船隊規模，我們可能會設法建造或購置更多船隻。此外，客户可能更喜歡現代船隻，而不是老式船隻，特別是在市場疲軟的地方。修理和/或升級現有船隻或為我們的船隊增加一艘新船的成本可能會很高。此外，我們的船隻在維修、升級或保養期間，在停止服務期間可能得不到日薪。最後，下文討論的與氣候變化有關的新法律和法規以及對温室氣體排放的更嚴格審查可能要求我們對我們的船舶及其發電系統進行升級或大修，以確保合規，這將需要大量額外的資本支出。

雖然我們預計我們手頭的現金、運營現金流和新債務安排下的借款足以為我們未來可能購買更多船隻提供資金，但我們支付這些金額的能力取決於我們的運營是否成功。我們不能保證我們將有足夠的資本資源來建造或購買所需的船隻，以擴大或維持我們目前的船隊規模和船隻配置。

我們可能無法續簽或更換即將到期的船舶合同。

我們有幾個憲章在2021年到期，另一些已經到期或將於2022年到期。我們續簽或更換即將到期的合同或獲得新合同的能力，以及任何此類合同的條款，將取決於各種因素，包括市場狀況和客户的具體需求。鑑於我們行業的高度競爭和歷史週期性，我們可能無法續簽或更換合同，或者我們可能被要求續簽或更換即將到期的合同，或者我們可能被要求以低於或可能大幅低於現有日費率的費率獲得新合同，或者其條款不如我們現有合同的條款，或者我們可能無法獲得這些船舶的合同。這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

提前終止我們船舶的合同可能會對我們的運營產生不利影響，我們的積壓可能不會轉化為未來任何時期的實際運營結果。

我們船隻的大多數長期合同以及我們與政府實體和國家石油公司的許多合同都包含有利於客户的提前終止選項，在某些情況下允許以任何理由終止。儘管其中一些合同有對我們有利的提前終止補救措施或旨在阻止我們的客户行使此類選項的其他條款，但我們不能向您保證，即使有此類補救措施或面臨與我們提起訴訟的威脅，我們的客户也不會選擇行使他們的終止權利。此外，我們許多船舶的合同期限為一年或更短時間，可以在90天或更短的時間內通知終止。除非此類船舶可以與其他客户簽訂合同，否則任何終止合同都可能暫時擾亂我們的業務，或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法取代這種業務，或者以經濟上同等的條件取代它。在這種情況下，積壓的數量可能會減少，積壓轉化為收入的工作可能會受到影響。此外，由於大宗商品價格低迷、信貸市場的不利變化、經濟低迷、優先順序或戰略的變化或其他我們無法控制的因素，客户可能不再想要或需要目前簽訂合同的船隻，或者可能能夠以較低的費率獲得類似的船隻。出於這些原因，客户可能要求重新談判我們現有合同的條款，在沒有正當理由的情況下終止我們的合同，或拒絕履行或以其他方式履行我們合同規定的義務。在任何情況下，提前終止合同都可能導致我們的一艘或多艘船舶在較長時間內閒置。這些結果中的每一個都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會記錄與我們的船舶相關的額外損失或減值費用。

當事件發生或情況變化顯示資產組的賬面價值可能無法收回時，我們會審查現有船隊中的船隻的減值情況，當情況變化表明船隻的賬面價值可能無法收回時，我們也會審查我們預計不會恢復現役服務的堆疊船隻。在過去的幾年裏，我們已經實現了與我們的長期資產相關的減值費用。如果離岸勘探和開發行業的狀況進一步惡化，我們可能會在未來一段時間內遭受額外的長期資產減值。

當資產或資產組的使用及其最終處置預計產生的預計未貼現現金流量少於其賬面金額時，我們的財產和設備存在減值損失。確認的任何減值損失代表資產的賬面價值超出估計公允價值。作為這一分析的一部分，我們對未來的市場狀況做出假設和估計。如果實際結果與我們的估計假設不符，我們可能會在未來承擔減值損失。此外，不能保證我們將來不需要承擔額外的減值費用。

我們可能無法出售船舶以改善我們的現金流和流動性，因為我們可能無法找到能夠獲得融資的買家，或無法以可接受的條件或在合理的時間框架內完成任何銷售。

我們可能會尋求出售一些船隻，以提供流動性和改善我們的現金流。市場上可能沒有足夠的活動來出售我們的船隻，我們可能無法確定有權獲得融資或完成任何此類銷售的買家。即使我們能夠為我們的船舶找到合適的買家，任何銷售都可能以比流動性更高的市場或商業週期中其他時間可用的條款差得多的條件進行。

與我們的國際和海外業務相關的風險

我們在世界各地開展業務，在美國以外的國家開展業務面臨許多固有風險。

我們在巴西、墨西哥、北海、挪威、東南亞、沙特阿拉伯、安哥拉、尼日利亞和整個非洲西海岸都有大量業務，這些業務創造了我們很大一部分收入。我們在國際上經營的慣常風險包括但不限於東道國國內的政治、軍事、社會和經濟不穩定；東道國可能扣押或沒收資產以及其他政府行動，包括貿易或經濟制裁以及海關、移民或其他法律的執行不完善或執行不一致；外國政府偏向或要求將合同授予當地競爭對手的法規；與未能遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國(英國)現代奴隸法、英國《反賄賂法》、歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)、出口法和其他適用於我們在國際市場的業務的類似法律；無法為國際業務的員工招聘、保留或獲得工作簽證；剝奪合同權利；在收取客户和其他應收賬款方面遇到困難或延誤；税收政策的變化；貨幣匯率的波動；外幣升值和貶值；對將外幣兑換成美元的限制；在美國以外司法管轄區進行的外籍客户和其他付款；內亂、恐怖主義行為、戰爭或其他武裝衝突(下文進一步描述)；進出口配額和限制或其他貿易壁壘，其中大多數不是我們所能控制的。

我們還面臨與戰爭、破壞、海盜、綁架和恐怖主義有關的風險，或可能使我們的人員處於危險之中並以不可預測的方式對我們的行動產生不利影響的任何類似風險，包括戰爭、破壞、海盜或綁架造成的保險市場的變化、燃料供應和市場，特別是石油的中斷，以及基礎設施，包括管道、生產設施、煉油廠、發電、輸電和配電設施、海上鑽井平臺和船隻以及通信基礎設施，可能成為戰爭行為的直接目標或間接傷亡，海盜、破壞或恐怖主義。戰爭或戰爭風險或任何此類襲擊，如烏克蘭目前的衝突，以及國際社會對此類事件的反應，也可能對經濟產生不利影響，這可能對近海石油和天然氣勘探、開發和生產活動以及對我們服務的需求產生不利影響。在海盜、恐怖分子或其他敵對襲擊地區很難獲得保險，導致費用增加，並可能繼續增加。我們定期評估維持這一保險範圍的必要性，因為它適用於我們的艦隊。戰爭、破壞、海盜和恐怖主義導致的金融市場不穩定，以及國際社會對貿易和投資制裁等事件的反應，也可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，也可能對石油、天然氣和電力行業造成不利影響，並限制它們未來的增長。過去幾年來，這些犯罪或恐怖主義行為、戰爭和國際敵對行動的增加已經廣為人知。作為一家海洋服務公司，在具有挑戰性的地區的離岸、沿海或潮汐水域運營, 我們特別容易受到這類非法活動的影響。儘管我們採取了我們認為是審慎的措施，以保護我們在存在這些風險的市場上的人員和資產，包括徵求第三方專家的建議，但我們過去曾遇到過此類事件，而且不能保證我們未來不會受到影響。

全球或區域公共衞生危機和其他災難性事件可能會減少經濟活動，導致商品價格下降，並可能影響我們的船員輪換和進入港口。

目前的新冠肺炎疫情已導致多個國家限制旅行，並對接觸過病毒的人進行隔離。隔離和無法自由行動或互動將對經濟結果產生影響。這樣的行動可能會減少世界對石油的需求。此外，我們可能無法在某些港口自由移動，我們可能無法經濟地將我們的船員往返於世界各地的地點。

我們可能與我們的外國合資夥伴發生中斷或分歧，這可能導致合資企業的解體。

我們通過與當地公司的合資企業在幾個外國地區開展業務，在某些情況下，這是因為當地法律要求當地公司擁有所有權。雖然合資夥伴可能會提供當地的知識和經驗，但進入合資企業往往要求我們放棄對合資企業資產和業務的一定程度的控制權，可能會出現我們不同意合資夥伴的業務目標和目的的情況，或者可能會出現其他因素，使合作關係的繼續不明智或無法維持。任何此類分歧或終止合資企業關係都可能擾亂我們的運營，使專門用於合資企業的資產面臨風險，或影響我們業務的連續性。如果我們無法解決與合資夥伴的問題，我們可以決定終止合資企業，或者尋找不同的合作伙伴，繼續在該地區工作，或者在另一個市場為我們的資產尋找機會。現有合資企業的撤銷可能被證明是困難或耗時的，與終止或撤銷合資企業相關的收入損失，以及與尋找新合作伙伴或將資產轉移到另一個市場相關的成本，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。關於我們先前在安哥拉的合資企業和我們在尼日利亞的合資企業的更多討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第8項中的合併財務報表附註(4)和(15)。

我們的國際業務使我們面臨貨幣貶值和波動風險。

作為一家全球性公司，我們的國際業務在所有以外幣計價的包機租賃合同上都面臨外幣匯率風險。對於我們的一些國際合同，部分收入和當地費用是以當地貨幣支付的，這使我們面臨美元與外國貨幣之間匯率變化的風險。在某些情況下，我們收到的付款貨幣不容易交易，而且可能缺乏流動性。我們一般不會對衝在正常業務過程中出現的任何與外幣合同相關的外幣匯率波動，這會使我們面臨匯率損失的風險。我們以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債重估的收益和損失包括在我們的綜合經營報表中。外幣波動可能會導致我們在美國以外的運營結果和淨資產的美元價值隨着匯率波動而變化。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的貨幣的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

為了將這些項目的財務影響降至最低，我們試圖以美元簽約我們的大部分服務，並且在可行的情況下，我們試圖不保持大量非美元計價的現金餘額。此外，我們試圖在適當的時候將運營成本的貨幣與收入流的貨幣相匹配，從而將這些風險的財務影響降至最低。我們監控與所有不以美元計價的合約相關的貨幣兑換風險。

Sonatide通常在安哥拉銀行保留以安哥拉寬扎計價的存款，主要與客户收入超過餘額有關，這些餘額等待兑換成美元，然後匯給我們。安哥拉寬扎相對於美元的貶值將導致Sonatide的匯兑損失，因為安哥拉寬扎計價的資產餘額超過了寬扎計價的負債。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第8項中的合併財務報表附註(4)和(15)，以進一步討論我們先前在安哥拉的Sonatide合資企業。

由於我們廣泛的國際業務，根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的全球反賄賂法律，我們面臨一定的合規風險。

我們的全球業務要求我們遵守幾項複雜的美國和國際法律法規，包括涉及反賄賂和反腐敗的法律和法規。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律，包括英國的《反賄賂法》、《聯合國反腐敗公約》和《巴西清潔公司法》，一般都禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得不正當的商業利益而向外國官員支付不正當的款項。我們已採取主動程序促進遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法規，任何不遵守《反海外腐敗法》或其他反賄賂法規的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰或其他罰款或制裁，包括禁止我們參與或削減在這些司法管轄區的業務運營，以及扣押船隻或其他資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會對當地合作伙伴或代理違反適用的反賄賂法律而採取的行動承擔責任，即使這些合作伙伴或代理本身可能不受此類法律的約束。任何認定我們在開展業務的國家違反了適用的反賄賂法律，都可能對我們的業務和商業聲譽以及我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們在世界上許多存在政府腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突，並影響我們的業務。

英國。’英國公投退出歐盟將產生不確定的影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2016年6月23日，英國公投決定退出歐盟(俗稱英國退歐)，2020年1月31日退出歐盟。對於在英國和整個全球經濟中開展業務的公司來説，英國退歐的條款以及由此產生的英國/歐盟關係是不確定的。此外，我們的業務和運營可能會受到任何後續歐盟成員國退出和蘇格蘭尋求脱離英國獨立的公投的影響。我們可能遇到的與英國退歐相關的風險包括：

與政府監管有關的風險

我們所受的複雜和發展中的法律法規可能會發生變化，這將增加我們的合規成本和運營風險。

我們的業務受到許多複雜和繁重的法律法規的約束。與我們業務的多個方面相關的嚴格的聯邦、州、地方和外國法律法規，包括反賄賂和反腐敗法律、進出口管制、環境、工人健康和安全、勞動和就業、税收、反壟斷和公平競爭、數據隱私保護、證券法規以及其他對我們的運營有重大影響的法規和法律要求。海運業的許多方面都受到美國海岸警衞隊、美國海關和邊境保護局及其外國同行的廣泛政府監管，以及美國航運局、石油公司國際海洋論壇和國際海洋承包商協會等私營行業組織實施的標準的約束。遵守這些法律和法規可能涉及巨大的成本，或者需要改變我們的業務做法，這可能會導致收入和盈利能力下降。不遵守規定還可能導致對我們、我們的官員或員工的鉅額罰款、損害和其他刑事制裁，禁止或對我們的業務行為提出額外要求，並損害我們的聲譽。

此外，我們運營的許多國家的法律、法規和執法系統不如美國的法律、法規和執法系統發達，即使是經驗豐富和積極主動的參與者也不總是容易察覺這些系統的要求。這些國家的法律可能不明確，這些法律和法規的適用和執行可能是不可預測的，可能會經常發生變化或重新解釋。有時，各國政府可能適用具有追溯力的這種更改或重新解釋，並可能根據這種重新解釋或追溯力征收相關的税、費、罰款或罰金。雖然我們努力遵守適用的法律和法規，但我們的合規努力可能並不總是完全成功，不遵守可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁、施加補救義務或暫停或終止我們的業務。這些法律和法規可能會使我們為包括租船人或第三方代理在內的其他人的行為或條件承擔責任。此外，這些法律法規可能會被改變或被解釋為新的、意想不到的方式，從而大幅增加我們可能無法轉嫁給客户的成本。法律、法規或標準的任何變更，如有額外要求或限制，或任何違反此類法律、法規或標準的行為，都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

美國和國際税法和政策的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們通過不同的子公司在美國和全球開展業務，這些子公司在我們開展業務的司法管轄區內和司法管轄區之間遵守適用的税法、條約或法規，包括針對在低税率司法管轄區成立的公司的法律或政策，這些法律或政策可能會發生變化，可能會受到解釋。我們根據我們對每個司法管轄區在我們經營和賺取收入期間有效的適用税收法律和法規的解釋來確定我們的所得税支出。在我們開展業務的一個或多個國家，或我們註冊成立或居住的一個或多個國家，税法、税務條約、法規或會計原則或其解釋的重大變化可能會導致我們全球收益的實際税率更高，這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們的整體有效税率可能會受到法定税率較低國家的低於預期的收益和法定税率較高的國家高於預期的收益的不利和突然的影響，或者受到我們遞延税收資產和負債估值變化的影響。此外，我們的全球業務未來可能會發生變化，因此我們在各個司法管轄區確認的收益和虧損的組合可能會發生變化。任何此類變化都可能降低我們利用税收優惠(如外國税收抵免)的能力，並可能導致我們的有效税率和税收支出增加。

我們的大部分收入和淨收入來自我們在美國以外的業務。我們的有效税率歷來平均約為30%，直到最近幾年，石油和天然氣市場的下滑對我們的業務和整體有效税率產生了重大影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(《税法》)。我們繼續監測税法對我們正在進行的業務的影響。税法對我們未來財務狀況的影響可能受到以下因素的不利影響：對税法解釋的變化，任何解決因税法而產生的問題的立法行動，或所得税會計準則的任何變化，或因應税法的相關解釋。此外，由於八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織(經合組織)建議的税基侵蝕和利潤轉移報告要求(BEPS)，確定每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的長期國際税收規範正在演變。隨着這些和其他税收法律和相關法規的變化，我們的財務業績可能會受到實質性影響。鑑於這些可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係，很難評估此類潛在的税收變化對我們的收益和現金流的整體影響是累積的積極影響還是負面影響，但此類變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們的所得税申報單要接受美國國税局和其他申報納税申報單的税務機關的審查和審查。我們經常評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否充足。我們不承認所得税頭寸的好處，我們認為，如果税務機關提出質疑，我們更有可能不允許這樣做。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構或公司間轉移定價政策，或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構不利的方式解釋，或者如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球收益的有效税率可能會增加，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

環境法規的任何變化，包括氣候變化和温室氣體限制，都可能增加能源成本以及未來石油和天然氣的生產。

我們的運營受到聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規控制向環境排放污染物或其他與環境保護有關的法規。遵守這些法律和法規可能需要安裝昂貴的設備、增加人手或改變操作。在某些情況下，一些環境法可能會對石油和有害物質的泄漏和泄漏的補救規定嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任，而無論我們是疏忽還是過錯。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家已經或正在考慮採用監管框架，以減少二氧化碳、甲烷和其他氣體的排放(温室氣體排放)。這些法規包括採用總量管制和交易制度、碳税、限制性許可、提高能效標準，以及對可再生能源的激勵或強制執行。這些要求可能會使我們客户的產品更加昂貴，減少對碳氫化合物的需求，並將碳氫化合物需求轉向相對低碳的資源，如天然氣，任何一種資源都可能減少對我們服務的需求。任何此類法規最終都可能導致能源成本以及環境和其他成本的增加，而資本支出可能是遵守限制所必需的，包括升級我們船隻的內部發電系統。這些發展可能會對我們客户所在地區未來的生產和對碳氫化合物(如原油和天然氣)的需求產生不利影響，從而對我們未來對海上支持船和其他資產的需求產生不利影響，這些需求高度依賴於海上石油和天然氣勘探、開發和生產市場的活動水平。

此外，加強對環境排放的監管可能會對使用替代能源產生更大的激勵作用，這可能會減少或最終逐步淘汰化石燃料的使用，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，隨着時間的推移，將發電從化石燃料轉向可再生能源的法律、法規和其他倡議正處於不同的實施和考慮階段，未來可能會繼續在我們運營的市場中採用。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們與運營和維護我們的船隻相關的成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或支付與我們的温室氣體排放相關的税款或管理温室氣體排放計劃。然而，除非法規得以實施並知道其影響，否則我們無法合理或可靠地估計它們對我們的財務狀況、經營結果和競爭能力的影響。對氣候變化相關問題的考慮以及通過國際協議和國家、地區或州監管框架對這些問題的迴應在適用的情況下被納入公司的戰略、規劃和風險管理流程。它們也可能被納入該公司的長期供應、需求和能源價格預測。然而，對原油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

與我們員工相關的風險

我們可能很難吸引、激勵和留住高管和其他關鍵人員，包括我們船隻的船員。

我們業務的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的努力和技能，以及我們為船隻配備足夠船員的能力。對公司變化的影響以及我們已經或可能對組織結構做出的變化的不確定性，可能會削弱我們未來吸引和留住關鍵人員和船隻船員的能力。合格人才市場競爭激烈，這可能會進一步減少或限制合格人員的供應，特別是某些技術和工程職位，包括海軍軍官。此外，多年來，由於行業的週期性，我們的行業失去了大量有經驗的專業人員，這除其他原因外，可歸因於地緣政治因素、石油和天然氣價格水平以及對該行業整體未來前景的更廣泛擔憂。

如果高管、經理或其他關鍵人員，包括船員辭職、退休或被解僱，或他們的服務因其他原因中斷，我們可能無法及時更換他們，我們可能會經歷生產率的大幅下降。這些不確定性可能會影響我們與客户、供應商和其他各方的關係。因此，不能保證我們將能夠像過去一樣吸引、留住和激勵行政人員、管理人員、其他關鍵人員和/或船員。

我們可能會受到額外的工會努力、新的集體談判協議或停工的影響。

在我們被要求這樣做的地方，我們有受集體談判協議約束的工會工人，這些協議需要定期談判。這些談判可能會導致更高的人員支出、其他成本增加或更多的運營限制。對這些協議條款的爭議，或我們可能無法與根據這些協議代表我們員工的工會談判可接受的合同，可能會導致受影響的工人罷工、停工或其他拖慢工作。此外，我們還不時地努力為我們的其他員工成立工會，包括我們的美國政府員工。額外的工會努力、新的集體談判協議或停工可能會大幅增加我們的成本和運營限制，擾亂我們的運營，減少我們的收入，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或限制我們的靈活性。

我們參與了全行業、多僱主、固定收益的養老金計劃，使我們面臨潛在的未來損失。

我們的某些子公司是英國兩個全行業、多僱主固定收益養老金計劃的參與僱主。在與多僱主計劃相關的其他風險中，多僱主計劃的繳費和無資金支持的義務由計劃參與者分擔。因此，如果其他計劃參與者退出計劃或停止參加，我們可能會繼承資金不足的債務，如果我們退出一個或兩個計劃，我們可能需要根據我們在計劃資金不足狀態下的可分配份額向計劃支付金額。根據未來精算估值的結果，這些計劃可能會出現進一步的赤字，需要我們提供資金，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的某些員工受到聯邦法律的保護，除了州法律規定的索賠外，我們還可能面臨與工作相關的索賠。

我們的某些員工受《瓊斯法案》、《公海死亡法案》和一般海事法的條款保護。這些法律優先於州工人賠償法，並允許這些僱員及其代表根據侵權理論在聯邦法院就與工作有關的事件向僱主提起訴訟。由於我們通常不受州工人賠償法規對此類索賠施加的損害限制的保護，因此我們可能會對這些員工提出的任何索賠有更大的風險敞口。

信息技術和網絡安全相關風險

對我們任何設施或第三方設施的網絡安全攻擊可能會導致潛在的責任或聲譽損害，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們的許多業務和運營流程嚴重依賴傳統和新興技術系統，其中一些由我們管理，一些由第三方服務和設備提供商管理，以進行日常運營、提高安全性和效率並降低成本。我們使用電腦化系統來幫助運行我們的財務和運營職能，包括處理支付交易、存儲機密記錄和進行船隻操作，這可能會增加我們的業務風險。如果我們的任何財務、運營或其他技術系統出現故障或存在其他重大缺陷，我們的財務業績可能會受到不利影響。如果員工或其他第三方因疏忽錯誤或故意篡改或操縱我們的操作系統而導致我們的操作系統出現故障，我們的財務業績也可能受到不利影響。此外，依賴自動化系統，包括我們船上的系統，可能會進一步增加操作系統缺陷的風險，員工或其他對這些系統的篡改或操縱將導致難以檢測的損失。

網絡安全事件在頻率和規模上都在增加。這些事件可能包括但不限於安裝惡意軟件、安裝勒索軟件、網絡釣魚、憑證攻擊、未經授權訪問數據以及其他高級和複雜的網絡安全漏洞和威脅，包括日益以關鍵業務技術和流程控制網絡為目標的威脅。任何影響我們的設施或運營、我們的客户或任何財務數據的網絡安全攻擊都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，對我們客户和員工數據的網絡攻擊可能會導致財務損失、知識產權、專有信息或客户和供應商數據的損失，並可能對我們的聲譽造成負面影響。由於新冠肺炎疫情，依賴遠程訪問我們信息系統的員工數量增加，增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們所依賴的第三方系統也可能遭受此類攻擊或操作系統故障。任何此類事件都可能擾亂我們的業務，導致潛在的責任或聲譽損害，或以其他方式對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

此外，監管數據隱私和未經授權披露機密或受保護信息的法律和法規，包括GDPR和美國某些州最近的立法，構成了日益複雜的合規挑戰，並可能提高成本，任何違反這些法律和法規的行為都可能導致重大處罰和法律責任。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能會波動很大。

我們的股票價格可能會波動。全球股市最近普遍經歷了極端波動，這主要是由於通貨膨脹加劇、目前烏克蘭的入侵、正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及某些宏觀經濟因素。這些因素，加上油價波動、企業和消費者信心下降，引發了人們對可能出現經濟衰退的擔憂。我們普通股的市場價格也可能受到許多因素的影響，包括：

在過去，在一家公司的證券市場價格出現極端波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的普通股受到外資持股和非美國公民股東可能要求的資產剝離的限制。如果非美國公民的所有權達到允許的上限，包括由於本次發行中出售普通股的結果，我們普通股的任何據稱轉讓將是無效的；與該普通股相關的任何投票權、股息或其他權利將無效，非美國公民實益擁有的我們普通股的股票可能需要我們贖回。

我們的某些業務是在美國沿海貿易中進行的，受通常被稱為瓊斯法案的美國聯邦法律管轄。瓊斯法案限制貨物和乘客在美國各地點之間的水路運輸，只允許由該法案定義的“美國公民”擁有和控制的船隻。如果非美國公民總共擁有或控制我們普通股的25%以上，我們可能會失去在瓊斯法案交易中擁有和運營船隻的特權。這種損失可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及第二次經修訂及重訂的附例授權本公司董事會就本公司任何類別或系列的股本訂立若干規則、政策及程序，包括有關股份轉讓的程序，以確保遵守瓊斯法案。為了為遵守瓊斯法案提供合理的保證金，我們的董事會決定，所有非美國公民總共可以擁有最多24%的普通股流通股，任何非美國公民可以擁有最多4.9%的普通股流通股。

當非美國公民對普通股的持股達到允許的限制時，我們將不能再發行任何此類普通股，也不能批准向非美國公民轉讓此類普通股。任何違反這些所有權條款的普通股轉讓都將對普通股或與該普通股相關的任何投票權、股息或其他權利的轉讓無效。此外，如果非美國公民購買我們普通股的股票超過允許的百分比，我們可能會根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的章程中規定的程序，通過發行認股權證、現金或票據來贖回這些股票，因此，您可能會失去作為股東的權利。如果美國公民無法將我們的股票轉讓給非美國公民，這些要求的存在和執行可能會對我們的股權證券的流動性或市值產生不利影響。此外，在某些情況下，這種所有權要求可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們證券的市場價格易受波動影響。

我們普通股的市場價格可能會因大量超出我們控制範圍的因素而受到大幅波動的影響，這些因素包括我們擺脱破產後的有限交易歷史、我們的證券有時可能成交清淡、由於我們採用重新開始會計而缺乏可比的歷史財務信息、我們的經營業績和現金流的實際或預期變化、我們市場的業務狀況和證券市場和能源相關股票市場的總體狀況，以及一般經濟和市場狀況以及其他可能影響我們未來業績的因素。

由於我們目前沒有計劃對我們的普通股支付現金股息或其他分配，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前不支付，也不期望在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息或其他分配。未來是否就普通股支付現金股息或其他分派，將由我們的董事會自行決定，受我們的融資協議的任何限制，如果我們選擇在未來支付該等股息，我們可以在任何時候減少或完全停止支付該等股息。董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、管理我們或我們的子公司可能產生的任何現有和未來債務的協議以及其他合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。債券條款不允許在至少兩年內支付股息。

我們未來籌集資本的能力可能有限，這可能使我們無法為我們的資本要求提供資金。

我們的業務和運營消耗現金的速度可能比我們預期的更快，這可能會削弱我們的資本支出能力，以保持我們的機隊和其他資產處於合適的運營條件。如果我們經營活動的現金流不足以為資本支出提供資金，我們將被要求進一步減少這些支出，或者通過債務或股權發行或通過替代融資計劃或出售資產來為資本支出提供資金。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。我們籌集債務或股本的能力，或為現有債務安排進行再融資或重組的能力，將取決於資本市場狀況、我們當時的財務狀況和現金流產生能力等。我們未來資本支出融資能力的任何限制都可能限制我們對客户偏好、技術變化和其他市場條件的變化做出反應的能力，這可能會削弱我們在行業內的競爭地位。

如果我們發行額外的股權證券，現有股東將遭遇稀釋。我們修訂和重新發布的公司註冊證書允許我們的董事會發行優先股，這些優先股可能具有優先於我們普通股的權利和優先權。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的證券持有人承擔我們未來證券發行的風險，即降低我們普通股或其他證券的市場價格，稀釋他們的利益，或受到優先於他們自己的權利和優惠的影響。

在我們的組織文件中，反收購條款和對外資所有權的限制可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們第二次修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價或對我們的普通股和其他證券的交易價格產生負面影響的嘗試。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。除其他事項外，這些規定包括：

此外，特拉華州公司法對我們與持有我們已發行普通股15%或以上的任何股東之間的合併和其他業務合併施加了限制。

行使所有或任何數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您持有的我們普通股的股份。

我們已經發行或承擔了幾種證券，規定了購買我們普通股的權利。投資者在行使我們的新債權權證和GLF債權證時，可能會受到更大的稀釋，因為名義上的行使價格受瓊斯法案相關的外資所有權限制的限制，以及我們的A系列權證、B系列權證和GLF權證的行使。未行使的A系列權證和B系列權證將於2023年7月31日到期。未行使的GLF權證將於2024年11月14日到期。未行使的新債權證將於2042年7月31日到期，未行使的GLF債權證將於2042年11月14日到期。

此外，普通股分別預留在2021年股票激勵計劃、2017年股票激勵計劃和Legacy GulfMark股票激勵計劃下發行，作為對員工、董事和某些其他人員的股權獎勵。行使股權獎勵，包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位，以及行使認股權證和隨後出售由此發行的普通股股票，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，包括投資者可以獲得的股票價格。投資者可能會在行使認股權證以及根據2021年股票激勵計劃、2017年股票激勵計劃和Legacy GulfMark股票激勵計劃授予或發行的任何股權獎勵時，感受到其投資價值的稀釋。

請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第8項內的綜合財務報表附註(9)及(10)，以進一步討論本公司尚未發行的認股權證及以股票為基礎的獎勵。

我們的新債權證和GLF債權證的交易市場可能有限，而持有人可能難以交易和獲得新債權權證和GLF債權證的報價。

雖然我們的新債權證在場外粉色市場上有主動報價，但場外粉色市場上沒有這種證券的做市商，也不能保證會發展一個活躍的交易市場。儘管GLF債權證在場外QX市場交易，但自業務合併以來，交易量一直有限。缺乏活躍的市場可能會削弱持有人在他們希望出售的時候或以他們認為合理的價格出售其新的債權證或GLF債權證的能力。缺乏活躍的市場也可能降低這種新的債權證或GLF債權證的公平市場價值。因此，持有人可能會發現很難處置我們的新債權證或GLF債權證，或難以獲得其價格的準確報價。這嚴重限制了我們的新債權證和GLF債權證的流動性，並可能降低我們的新債權權證和GLF債權證的市場價格。

我們不能保證由我們發行或承擔的A系列權證、B系列權證和GLF權證將以現金形式存在，而未行使的權證可能會以有限的價值或沒有價值的方式到期。此外，該等手令的條款亦可予修訂。

只要我們的股價低於A系列權證、B系列權證和GLF權證的執行價格(A系列權證每股57.06美元，B系列權證每股62.28美元，GLF權證每股100.00美元)，這些權證的經濟價值將是有限的，它們的到期價值可能有限或沒有價值。此外，認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經持有人批准至少一定百分比的當時尚未發行的認股權證，才可作出任何對持有人利益造成不利影響的更改。對權證條款的任何實質性修訂，如對持有人不利，將要求當時未償還權證的持有人中至少有一定比例的人批准此類修訂，但批准的比例低於所有持有人。

我們可能無法保持我們的普通股、A系列權證、B系列權證和GLF權證在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的上市.

我們必須滿足某些財務和流動性標準，以維持我們的證券在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市(視情況而定)。如果我們未能達到紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何持續上市標準，我們的普通股、A系列權證、B系列權證或GLF權證可能被摘牌。我們的普通股、A系列權證、B系列權證或GLF權證的退市可能會嚴重損害我們的股東和權證持有人買賣我們的普通股、A系列權證、B系列權證或GLF權證的能力，並可能對這些證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股、A系列權證、B系列權證或GLF權證退市可能會嚴重削弱我們籌集資金的能力。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表對我們的業務或股票不準確或不利的意見，我們的股價和交易量可能會下降。此外，如果證券或行業分析師不發表有關我們業務或股票的研究，您可能更難評估我們的業績和運營。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。此外，如果證券或行業分析師不發表有關我們業務或股票的研究報告，您可能更難評估我們的業績和運營，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

與收購Tohl相關的風險

我們可能無法成功整合Tohl的業務。

此次收購涉及許多運營、戰略、財務、會計、法律、税務和其他風險，以及與被收購業務相關的潛在負債。將Tohl整合到Tidewater的困難可能會導致我們在運營挑戰或未能實現預期的費用相關效率方面的表現與預期不同。我們和Tohl的現有業務也可能受到此次收購的負面影響。除其他因素外，一體化進程中可能遇到的潛在困難包括：

這些問題中的任何一個都可能減少我們的收益，或在收購後對我們的業務和財務業績產生不利影響。

可歸因於收購的協同效應可能與預期不同。

我們可能無法實現合併我們和Tohl的業務預期的預期收益和成本節約，包括我們預計合併後的公司將實現的約4500萬美元的年度運行成本協同效應。收購帶來的預期收益和成本節約可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，可能需要比預期更多的非經常性成本和支出才能實現，或者可能會產生我們目前無法預見的其他不利影響。我們所做的一些假設，例如預期的經營協同效應或實現這種協同效應的相關成本，特別是在西非、東南亞和中東的規模和地理多樣性的大幅增加帶來的好處，以及我們繼續投資於我們的船隊，可能無法實現。整合過程可能導致關鍵員工流失、正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致。可能存在在進行盡職調查過程中未發現的與業務合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用。如果我們不能在預期的時間內或根本不能實現這些目標，實現收購的預期效益和協同效應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與此次發行相關的風險

我們的實際經營結果可能與本招股説明書附錄中引用的未經審計的備考財務數據存在重大差異。

本招股説明書附錄中引用的未經審計的備考財務數據不一定表明，如果收購在指定日期完成，我們截至2021年12月31日的年度的實際經營業績將是什麼，也不一定表明未來任何時期的未來經營業績。未經審計的備考財務數據來自我們的經審計財務報表以及Tohl的經審計財務報表和會計記錄，反映了基於可能發生變化的估計的假設和調整。截至2022年4月22日截止日期，Tohl收購的收購價分配是初步的，並可能在收購資產的公允價值和承擔的負債確定完成後發生變化，最終收購價分配可能與本招股説明書附錄中通過參考併入的預計收購價分配中反映的不同。因此，最終收購會計調整可能與通過引用併入本招股説明書附錄的文件中反映的預計調整大不相同，而未在該等未經審核的預計財務數據中列出的其他因素可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能是由於我們使用通用貨架登記聲明或其他原因而發生的，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的出售或我們可能出售大量證券的市場看法對我們普通股的市場價格的影響。

未來出售或發行我們的普通股可能會稀釋現有股東的所有權利益，並壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測未來出售我們的普通股或我們的普通股是否可供未來出售對我們普通股的市場價格產生的影響。未來出售或發行我們的普通股將稀釋我們現有股東的所有權利益，包括此次發行中普通股的購買者。此外，未來大量出售或發行我們的普通股的價格可能低於本招股説明書附錄提供的股票的發行價，並可能對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外融資的條款產生不利影響。認為此類出售或發行可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

出售給與本公司現有股東和董事有關或關聯的某些基金的任何股份都不會增加我們的公眾流通股。

與公司現有股東和董事有關聯或關聯的某些基金已表示有興趣在此次發行中以公開發行價購買最多1,000萬美元的我們的普通股。由於這些利益表示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些實體可以選擇購買比它們表示有興趣購買或不購買此次發行中的任何股份更少的股份。此外，承銷商可選擇出售較少股份或不出售本次發行中的任何股份予該等實體。如果該等實體獲分配其於本次發售中表示有興趣購買的全部或部分股份，併購買任何該等股份，則該等購買不會增加本公司股份的可用公眾流通股，因為該等實體將受其與承銷商訂立的鎖定協議及適用證券法的限制，在45天內不得出售股份。因此，與向公眾出售普通股相比，這些實體在此次發行中購買的任何股份都可能會降低我們普通股的流動性。

一般風險因素

不確定的經濟狀況可能會導致我們的客户推遲資本支出或危及我們的客户’或其他交易對手’履行義務的能力。

未來全球經濟市場狀況的不確定性使預測經營業績和就未來投資做出決定具有挑戰性。我們業務的成功直接或間接依賴於我們無法控制和難以預測的全球金融和信貸市場的狀況。不確定的經濟狀況可能會導致我們的客户推遲資本支出，以應對信貸市場收緊和客户收入或資產價值下降。同樣，當貸款人和機構投資者減少，在某些情況下，停止向企業和其他行業借款人提供資金時，公司和我們客户的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。這些因素也可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。利率、信貸可獲得性、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化(包括與税收相關的法律)、貿易壁壘和經濟制裁或美國或其他國家實施的其他限制、大宗商品價格、貨幣匯率和管制，以及國內和國際政治環境(包括戰爭、恐怖主義行為、安全行動和海上難民問題)都可能對我們的業務、收入和盈利產生實質性的負面影響。

此外，持續不確定的行業狀況可能會危及我們的某些交易對手，包括我們的客户、保險公司和金融機構履行其義務的能力。儘管我們評估交易對手的信譽，但長期的艱難行業狀況可能會導致交易對手的流動性發生變化，並增加我們對信用風險和壞賬的敞口。此外，為了獲得合同，我們可能會向客户提供更長的付款期限。這些情況可能會導致更頻繁的收集問題。我們的財務業績和流動性可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。

維權股東可能會主張改變我們的公司治理、運營做法和戰略方向，這可能會對我們的聲譽、業務和未來的運營產生不利影響。近年來，上市公司越來越多地受到維權股東的要求，他們主張改變公司治理做法，如高管薪酬做法、ESG問題，或者某些公司行動或重組。不能保證維權股東不會公開主張我們進行某些公司治理改革或參與某些公司行動。應對維權股東的挑戰，如代理權競賽、媒體活動或其他活動，可能成本高昂、耗時長，可能會對我們的聲譽產生不利影響，並分散管理層和董事會的注意力和資源，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，股東行動主義可能會對未來的戰略方向造成不確定性，導致失去未來的商業機會，這可能會對我們的業務、未來的運營、盈利能力以及我們吸引和留住合格人才的能力產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件包括某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年修訂後的證券交易法(“交易法”)第21E節的含義，並受其創造的安全港的約束。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述。所有這些前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內，我們未來的經營結果可能與這些前瞻性陳述所反映的歷史結果或當前預期大不相同。其中一些風險和不確定因素在Tidewater最新的10-K表格年度報告中進行了討論，包括在項目1A中。“風險因素”，包括截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告、2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告和2022年8月9日提交的當前Form 8-K報告，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中，其中包括但不限於與全球能源需求和石油和天然氣價格波動相關的風險，以及石油和天然氣價格水平(包括支持近海勘探和開發活動的水平)；競爭對手增加船隊和行業產能過剩；我們有限的資本資源可用於在需要時補充我們的資產基礎，包括通過收購或建造船隻，併為我們的資本支出需求提供資金；全球金融市場狀況的不確定性，以及在需要時以有利條件獲得資本或信貸的潛在限制, 能源行業客户對近海勘探、油田開發和生產的決定和資本支出的變化，以及行業對近海勘探、油田開發和生產的預期；我們客户基礎的鞏固；一個主要客户的流失；客户對船舶規格的變化，這可能使我們的一些較舊的船舶在某些客户項目或某些市場上技術過時；快速的技術變化；與船舶維護相關的延誤和其他問題；合格人員的持續可獲得性以及我們吸引和留住他們的能力；我們的業務領域通常發生的經營風險，包括清算交易對手的潛在影響；我們遵守契約和其他債務工具中的契約的能力；恐怖主義和海盜行為；區域或全球公共衞生危機或流行病的影響；潛在的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞的影響；被收購企業的整合和進入新的業務線；與我們的合資夥伴的分歧；自然災害或重大天氣狀況；不穩定的政治狀況、戰爭、內亂和政府行動，例如沒收或執行海關或其他沒有得到很好或始終如一執行的法律；與我們的國際業務相關的風險，包括當地內容、當地貨幣或類似要求，特別是在我們開展業務的政治風險較高的國家；利率和外匯波動；國際公約提出的勞工改革；增加監管負擔和監督；修改管理外國來源收入徵税的法律；執行與環境有關的法律, 這些問題包括：勞工和外國腐敗行為；現有或未來環境法規或訴訟下補救行動或評估的潛在責任；主張和不主張的索賠的影響以及可獲得保險的範圍；與收購SPO有關的潛在協同作用和整合風險；以及未決法律程序的解決。

前瞻性陳述，一般可通過使用“可能”、“可以”、“可能”、“預期”、“項目”、“目標”、“預期”、“估計”、“預測”、“相信”、“認為”、“可能”、“繼續”、“打算”、“尋求”等術語加以識別，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的“計劃”和類似的表述，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括Tidewater在提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新的最新10-K表格年度報告中的“計劃”，並不是對未來業績或事件的保證或保證。任何前瞻性陳述都是基於Tidewater對當前行業、金融和經濟信息的評估，這些信息本質上是動態的，可能會受到快速和可能突然的變化的影響，而Tidewater可能能夠也可能無法控制這些變化。此外，Tidewater可能會對其商業計劃做出可能或將會影響其結果的改變。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響Tidewater的未來發展將是我們預期和已經確定的發展。前瞻性陳述應在上述風險因素的背景下加以考慮，並在Tidewater最新的Form 10-K年度報告中進行更詳細的討論，該報告在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行了更新。管理層沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映新的信息、未來的事件或發展。Tidewater在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中所作的所有前瞻性陳述均受本文包含的信息的限制, 包括本標題下所載的信息。

Tidewater沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些前瞻性陳述可能會反映發生的事件或情況，或者它知道的事件或情況。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。

收益的使用

在扣除承銷商的折扣和佣金以及扣除我們應支付的估計發售費用之前，我們發行和出售普通股的淨收益預計約為117,202,280美元。

吾等擬使用本次發售所得款項淨額(扣除開支前)向Banyan回購相當於本次發售中出售的普通股股份數目的認股權證，根據認股權證購回協議及認股權證託管協議，該等購回預計將於本次發售結束時實質上同時進行。根據認股權證購回協議，吾等應向Banyan支付的總購買價將等於本次發行的總收益淨額(未計費用)，而吾等應向Banyan支付的每份認股權證的購買價將等於承銷商在此次發行中向吾等支付的普通股每股價格。在本次發行中，我們不會保留出售普通股所得的任何收益。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

以下討論總結了與非美國持有者收購、擁有和處置我們普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮因素(定義如下)，並不是對所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。本討論僅適用於按1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《準則》)第1221節的含義作為資本資產持有的普通股，以及由非美國持有者以公開發行價格購買的普通股。本摘要基於《守則》、已公佈的行政聲明、司法裁決和美國財政部的法規，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税務後果，並可能具有追溯力。本討論沒有描述美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與非美國持有者的特殊情況有關，或者與非美國持有者受特殊規則約束有關，例如銀行和其他金融機構、免税組織、保險公司、證券或商品交易商或交易商、作為對衝、跨境或其他綜合交易一部分持有我們普通股的人、權責發生制納税人受《守則》第451(B)節特別税務會計規則約束的納税人、受控外國公司, 被動型外國投資公司或某些前美國公民或居民。本討論不涉及購買我們普通股股票的美國持有者(定義如下)的任何美國聯邦所得税後果。建議考慮購買我們普通股的人就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，本討論不描述美國聯邦遺產税和贈與税法律、聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響、替代最低税或任何適用的州、地方或非美國法律的影響。

我們不會也不會就以下討論的事項尋求美國國税局(“IRS”)的任何裁決或意見。不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們普通股的股票的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何這樣的立場不會持續下去。

潛在投資者應就以下討論的美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的應用以及任何州、地方、非美國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)的適用問題諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者定義

就本摘要而言，“非美國持有者”指的是我們普通股的實益持有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股既不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)，也不是“美國持有者”。“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(I)是美國公民或美國居民的個人;(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或實體是根據美國法律創建或組織的，任何州或哥倫比亞特區;(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何;或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，且一名或多名美國人(如守則所界定)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託已根據適用的財政部法規選擇被視為美國人。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置我們普通股股票的特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

分配

一般而言，我們就普通股股票向非美國持有者進行的分配將構成美國聯邦所得税的股息，支付的範圍是根據準則確定的我們當前或累積的收益和利潤。根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-外國賬户税務合規法案”的討論，支付給非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(除非根據適用的所得税條約，該股息有資格享受減税税率)。為了獲得降低的扣繳費率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳義務人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)，以適當證明該非美國持有人是否有資格享受降低的費率。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但有資格享受降低扣繳費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申請條約福利的時間和方式。

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-外國賬户税務合規法案”中的討論，與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的股息，如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構，應以淨收入為基礎，按常規累進税率和適用於美國持有人的方式徵税。非美國持有者需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的替代表格)，以便因分銷與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關而申請美國聯邦扣繳豁免。此外，對外國公司在該納税年度的有效關聯收益和利潤，可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收“分支機構利得税”，並對某些項目進行調整。

我們普通股的出售或其他應税處置

根據以下“信息報告和備份預扣”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦預扣税，涉及出售我們普通股股票或其他應税處置的收益(如果有的話)。非美國持有者一般也不會就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與該非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構，(Ii)非美國持有者是非居住於美國的個人，該非美國持有者在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(Iii)出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股因我們作為美國不動產控股公司(“USRPHC”)的身份而構成美國不動產權益。

在上文第(I)項所述的情況下，出售本公司普通股時確認的收益或虧損一般須繳納美國聯邦所得税，猶如該等收益或虧損是由美國持有人確認的一樣，就外國公司的非美國持有人而言，亦可按30%的税率(或適用較低的條約分支機構利得税税率)繳納分支機構利得税。在上文(Ii)中所述的情況下，非美國持有者將對出售我們普通股時確認的任何資本收益徵收30%的税(或更低的適用條約税率)(在被某些美國來源的資本損失抵消後，如果適用，並且如果某些美國所得税申報義務得到履行)。

就上文第(Iii)項所述的情況而言，吾等相信吾等過去及目前並不是USRPHC，且基於我們預期的業務運作，吾等預期未來不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產相對於我們在全球的房地產權益和其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們現在不是或將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股繼續在適用的財政部法規所指的美國成熟證券市場上定期交易，非美國持有人在處置我們的普通股時，如果在處置之日之前的五年期間或該非美國持有人的持有期較短的任何時間，其持有的普通股未超過我們已發行普通股總數的5%(實際上或建設性地)，則非美國持有人在處置普通股時不需繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者對我們的普通股超過了上一句中所述的限制，或者如果我們的普通股不再在美國現有的證券市場上定期交易，並且在這兩種情況下，我們都是USRPHC，非美國持有者一般將在獲利處置時按適用於美國持有者的常規累進税率繳納美國聯邦所得税。非美國持有者一般也將就此類普通股的任何分配繳納此類税，如果該非美國持有者是美國持有者，則此類分配不會被視為股息。如果非美國持有者要繳納前述句子中描述的税款, 非美國持有者將被要求向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。

如果我們被視為USRPHC，並且任何可能適用的所得税條約可能規定了與上述規則不同的規則，非美國持有者應就投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們將每年向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有者的任何股息相關的信息申報表。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。除非非美國持有者遵守證明程序，以確定其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或其他處置的收益有關的信息申報單，非美國持有者可能需要對我們普通股支付的股息或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行備用扣繳(目前為24%)。要求免除上述預扣付款所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額通常將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户税務遵從法

根據《外國賬户税收合規法》和美國國税局關於外國賬户税收合規規則的相關指南(FATCA)，對未能採取必要步驟提供有關其“美國賬户”或其直接或間接“美國主要所有者”(視情況而定)的信息或提供必要的證明以證明其沒有此類賬户或所有者的“非金融外國實體”的某些付款(包括向我們的普通股支付的股息)徵收30%的美國聯邦預扣税。FATCA還對向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些付款，並收集並向美國税務當局提供有關該機構某些美國賬户持有人的某些信息，或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果我們確定，為了遵守FATCA關於上述金額的規定，我們必須扣留普通股股票的金額，則我們將沒有義務就普通股股票扣留的金額支付任何“總金額”或額外付款。潛在投資者應就FATCA諮詢他們自己的税務顧問，以及它是否可能與我們普通股的所有權和處置有關。

某些ERISA和相關考慮因素

以下是與購買我們的普通股(包括普通股中的任何權益)有關的某些考慮事項的摘要，這些考慮因素包括：(I)符合1974年美國《僱員退休收入保障法》(經修訂)標題I的員工福利計劃，(Ii)計劃、個人退休賬户或其他安排，受經修訂的1986年《國税法》第4975條的約束，我們將其稱為《守則》或任何其他美國或非美國聯邦、州的規定，我們統稱為“類似法律”的地方或其他法律或法規，以及(Iii)其標的資產被視為包括根據ERISA或其他規定的該等員工福利計劃、計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(就本“ERISA及相關考慮事項”一節而言，上述第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項均稱為“計劃”)。

一般受託事宜

ERISA對受ERISA第一標題約束的計劃的受託人施加某些責任(每個人都是“ERISA計劃”)。ERISA計劃的每個受託人在授權投資我們的普通股之前，應在ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。因此，除其他因素外，受託管理人應考慮投資是否符合ERISA適用的審慎、控制權下放、多樣化和利益衝突的規定，並與管理該計劃的文件和文書相一致。類似的考慮可能適用於受類似法律約束的計劃。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃和受《守則》第4975節約束的計劃(統稱“擔保計劃”)與ERISA規定的“利害關係方”或《守則》第4975條規定的“不符合資格的人”就這類計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易，包括涉及被禁止的利益衝突的交易。違反這些“被禁止的交易”規則可能會導致這些人根據ERISA和/或法典第4975條承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法定或行政豁免獲得豁免。例如，如果承保計劃獲得普通股(包括普通股中的任何權益)，而我們或任何承銷商或我們或他們各自的聯屬公司是利害關係方或不符合資格的人(“交易實體”)，則可能會發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易。如果任何承銷商或我們是投資承保計劃的利害關係人或喪失資格的人(直接或在我們的情況下，由於我們對子公司的所有權)，該計劃購買我們的普通股可能導致出售或交換ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的出售或交換，除非根據適用的豁免獲得豁免(見下文)。

美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可能會為通過承保計劃購買、持有或處置我們的普通股而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於：PTCE96-23 - ，用於由內部資產管理公司確定的某些交易；PTCE 95-60 - ，用於涉及保險公司普通賬户的某些交易；PTCE 91-38 - ，用於涉及銀行集體投資基金的某些交易；PTCE90-1 - ，用於涉及保險公司單獨賬户的某些交易；以及PTCE84-14 - ，用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易。此外，ERISA第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條分別對承保計劃的服務提供者購買證券和向其出售證券作出豁免，但該服務提供者或其任何附屬公司均不是該計劃的受託人，並進一步規定該計劃就該交易支付的對價不得超過足夠的對價(所謂的“服務提供者豁免”)。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。考慮到我們的普通股，包括普通股的任何權益，基於這些或任何其他豁免的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保豁免適用於與投資我們的普通股相關的所有被禁止的交易。不能保證對我們普通股的任何投資將滿足任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件。

政府計劃(如《ERISA》第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如《ERISA》第3(33)節所界定)和非美國計劃(如《ERISA》第4(B)(4)節所述)不受《ERISA》或《守則》第4975條的要求，但可能受類似法律的約束。

申述

由於計劃購買、持有或處置我們的普通股或對我們普通股的任何權益可能會發生直接或間接的禁止交易或違反適用的類似法律，因此任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買我們的普通股，除非其購買、持有和處置我們的普通股不會構成或導致根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

購買和持有普通股的每一位購買者或持有者或普通股中的任何權益將被視為：(I)它不是計劃，並且不是用計劃的資產購買或持有普通股；或(Ii)它對我們普通股的投資不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用法律的行為。如果我們普通股或其中任何權益的任何購買者或隨後的受讓人正在使用承保計劃的資產收購或持有我們的普通股，則該購買者和隨後的受讓人將被視為代表並保證沒有任何交易實體在該計劃對我們普通股的投資方面擔任或將擔任該計劃的受託人(除非適用豁免)。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢意見。負責作出是否投資我們普通股的投資決定的每一位計劃受託人必須自行確定，根據投資審慎和多元化的一般受託標準以及管理計劃的文件和工具，對我們的普通股的投資是否適合本計劃，並且購買和持有我們的普通股不違反ERISA、守則或適用的類似法律下的規則。我們普通股及其權益的購買者有責任確保他們在我們普通股上的投資符合ERISA和守則適用的受託責任規則，並且此類投資不會導致違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的消費税、罰款和責任，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和/或持有我們的普通股的人，就ERISA、守則和任何類似適用法律對此類交易的後果，以及在必要的情況下，豁免是否適用於對我們普通股的投資，諮詢其律師。將我們的普通股或我們普通股中的任何權益出售給任何計劃，絕不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示或建議該投資符合該計劃投資的所有相關法律要求，或該投資對一般計劃或任何特定計劃是可取或適當的。

承銷

根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利股份有限公司已同意購買，我們已同意向摩根士丹利股份有限公司出售以下數量的股票：

承銷商將發行普通股，但須接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書副刊提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。

承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股0.2500美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，承銷商可以隨時變更發行價和其他出售條件。

回購的結束以本次發售的完成為條件。此外，本次發售的結束以滿足或放棄各種條件為條件，包括完成回購。回購預計將在本次發行結束的同時進行。

與公司現有股東和董事有關聯或關聯的某些基金已表示有興趣在此次發行中按公開發行價購買我們最多1,000萬美元的普通股。由於這些利益表示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些實體可以選擇購買比它們表示有興趣購買或不購買此次發行中的任何股份更少的股份。此外，承銷商可選擇出售較少股份或不出售本次發行中的任何股份予該等實體。這些實體在此次發行中購買的任何股票都將受到與承銷商的鎖定協議的約束，如下所述。承銷商將從出售給該等實體的任何股票中獲得與在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。

下表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前公司的收益。

除承銷折扣及佣金外，我們估計應付的發售費用約為285,000元。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，最高可達25,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“TDW”。

我們同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們不會，也不會公開披露在本招股説明書附錄日期後45天結束的期間內(“限制期”)：

上述兩個項目中所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算；或

前款規定的限制不適用於：

我們的董事、高級管理人員、我們的一名股東和Banyan已經同意，沒有摩根士丹利有限責任公司的事先書面同意，他們不會，也不會公開披露打算在限制期間：

上述任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，彼等不會從事任何旨在或可合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的任何對衝或其他交易，即使任何有關出售或處置交易將由董事、高級管理人員、股東或榕樹以外的其他人士或其代表進行或籤立。

前一段所述的限制不適用於：

但在根據上述最後兩個要點進行任何轉讓或分配的情況下，(I)每個受贈人或被分配者應簽署並交付一份鎖定協議，以及(Ii)在受限期間，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的文件；

此外，他們還同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，他們不會在限制期內要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就任何普通股或可轉換為普通股的證券的登記行使任何權利。他們還同意並同意與本公司的轉讓代理和登記處簽訂停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓普通股股份。

此外，本公司其中一名董事及股東可轉讓該股東實益擁有普通股或認股權證的經紀客户的獨立管理賬户中持有的普通股或認股權證的股份或認股權證(如交易法第13D-3條規則所用)，但在受限期間根據交易所法令第16(A)條申報普通股實益擁有權減少的任何申請，須在其腳註中清楚註明申請與上述情況有關，而股東無權控制該等普通股或認股權證股份實益擁有權的減少。此外，儘管有上述規定，Banyan可以公開披露有意從事被禁止的交易，並可以在私人交易中從事可為我們的普通股行使的權證的轉讓或銷售，而不受鎖定協議適用的任何銷售或轉讓限制，前提是如果任何此類交易、轉讓或銷售發生在限制期限內，每個接受者應簽署並交付鎖定協議。摩根士丹利有限責任公司可自行決定在任何時候全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據期權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較等因素。承銷商還可以出售超出選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們和承保人已同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。

吾等與承銷商已同意於本招股説明書增刊封面最後一段所指定的日期交割普通股，即普通股定價日期後的第二個營業日，即2022年11月8日。

電子格式的招股説明書附錄可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以將若干普通股分配給其網上經紀賬户持有人出售。互聯網分配將按照與其他分配相同的基礎進行。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其聯營公司已經並可能在未來從事與我們及其聯營公司的投資銀行、商業銀行及其他金融諮詢和商業交易。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議，或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

本招股説明書附錄的編制依據是，根據《招股説明書規例》的豁免，在歐洲經濟區的任何成員國(每個成員國)對本公司普通股股票的任何要約均將提出豁免，無需發佈本公司普通股要約招股説明書的要求。因此，任何在該成員國提出要約或有意提出要約的人士，如本招股章程副刊就要約發售本公司普通股股份而擬提出要約，則該人士只可在公司或承銷商並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條增補招股章程的情況下才可作出要約，兩者均與該等要約有關。

在公司或承銷商有義務發佈或補充招股説明書的情況下，公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權提出任何普通股的要約。除承銷商提出的要約外，本公司和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介要約發售普通股，這構成了本招股説明書附錄中所設想的普通股的最終配售。

成員國的每個人，如果收到關於本招股説明書附錄中向公眾提出的要約的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾收購我們普通股的任何股份，或以其他方式獲得我們普通股的股份，將被視為已向每個承銷商和公司表示、保證、確認和同意該承銷商和公司及其代表收購我們普通股股份的任何人：

(A)《招股章程規例》第2(E)條所指的合資格投資者；及

(B)就其作為金融中介而取得的普通股股份而言，如《招股章程規例》第5條第(1)款所用：(I)其在要約中取得的普通股股份，並非為該詞在《招股章程規例》中所界定的任何成員國內的人士而收購，亦非為向任何成員國的合資格投資者以外的人士收購，或在事先徵得承銷商同意的情況下收購；或(Ii)如本公司已代表任何成員國的人士(合資格投資者除外)收購本公司普通股，則根據招股章程規例，向其提出本公司普通股的要約並不視為已向該等人士作出要約。

對於每個成員國，每個承銷商都表示並同意，它沒有也不會向該成員國的公眾發出我們普通股的要約，除非它可以隨時向該成員國的公眾發出我們的普通股的要約，

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等發行本公司普通股的要約不得要求公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，就任何成員國的普通股的任何股份而言，“向公眾發售我們的普通股”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約的條款和擬要約的普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股。

“招股章程規例”一詞是指(歐盟)2017/1129號條例(經修訂或取代)。

英國

本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股章程規例的豁免，任何在英國的普通股股份要約均將根據英國招股章程規例的豁免而提出，無須刊登我們普通股股份要約的招股説明書。因此，任何在英國提出要約或有意提出要約的人士，如本招股章程副刊就要約發售本公司普通股股份而擬提出要約，則只可在公司或承銷商沒有義務根據2000年金融服務及市場法令(經修訂)第85條就該等要約刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條就該等要約補充招股章程的情況下才可作出要約。

在公司或承銷商有義務發佈或補充招股説明書的情況下，公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權提出任何普通股的要約。除承銷商提出的要約外，本公司和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介進行任何普通股股份的要約，這構成了本招股説明書附錄中預期的我們普通股的最終配售。

每個在英國收到關於本招股説明書附錄中向公眾提出的要約的任何通信或根據本招股説明書附錄向公眾收購我們普通股的任何股份的人，或以其他方式獲得我們普通股股份的每個人，將被視為已代表、擔保、確認和同意每一家承銷商和該公司及其代表其收購我們普通股股份的任何人：

(A)《英國招股章程規例》第2(E)條所指的合資格投資者；及

(B)就其作為金融中介而收購的任何普通股股份而言，正如英國招股章程規例第5(1)條所使用的，(I)它在要約中收購的普通股股份並非為英國境內的人士而收購，亦非為了向英國境內的合資格投資者以外的人士收購或轉售，該詞已在英國招股章程規例中界定，或在事先獲得承銷商同意要約或轉售的情況下；或(Ii)如本公司代表在英國的人士(合資格投資者除外)收購本公司普通股股份，則根據英國招股章程規例或FSMA，向本公司要約收購本公司普通股股份不會被視為向該等人士作出要約。

每一家承銷商均表示並同意，它沒有也不會向英國公眾發售我們的普通股，除非它可以隨時向英國公眾發出我們普通股的要約：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)在聯合王國向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

(C)在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，“向公眾發售本公司普通股股份”一詞，就本公司普通股的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本公司普通股股份。

英國招股説明書法規一詞指的是(歐盟)2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟(退出)法案，該法規構成了國內法的一部分。

各承銷商已作出如下陳述、保證和同意：

(A)它只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達它收到的與發行或出售我們普通股有關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，而在FSMA第21(1)條不適用於該公司的情況下；及

(B)它已遵守並將遵守《聯邦安全管理條例》關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的普通股所做的任何事情的所有適用條款。

(C)本文件僅供下列人士分發：(I)在與2005年《2000年金融服務及市場法(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人士。根據財務促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就發行或出售本公司任何普通股而向其發出邀請或引誘從事投資活動(FSMA第21條所指者)的人士，可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

日本

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款的規定，尚未或將不會就收購普通股的申請進行登記。

因此，普通股股份並未直接或間接地在日本發售或出售，亦不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或再銷售，以供在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非根據豁免登記要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。

對於合格機構投資者(“QII”)

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割轉讓。

瑞士

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書增刊或任何其他與發售、本公司或股份有關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

加拿大

我們普通股的股份只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的合格投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

本公司普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關者，則屬例外。

新加坡

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條和《2018年投資產品監管條例》，除非在股份要約發行前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場監管條例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

承銷商已承認，本招股説明書副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，但以下人士除外：

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本招股説明書增刊所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

澳大利亞

本招股説明書補充資料：

我們普通股的股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書補編項下的任何股份要約將在不根據公司法第6D.2章在澳大利亞作出披露的情況下提出，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。透過申請認購股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由我們的外部法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司為我們傳遞。紐約Searman&Sterling LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Tidewater Inc.截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表，以及管理層截至2021年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告納入本招股説明書補編，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書附錄，作為審計和會計方面的專家。

太古離岸控股有限公司及其附屬公司的經審計歷史財務報表，包括在Tidewater Inc.日期為2022年7月6日的當前8-K/A報表附件99.1中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，授權該公司作為審計和會計專家。

Tidewater Inc.截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表(通過引用併入招股説明書附錄)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

附加信息和通過引用併入的信息

潮水向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他商業和財務信息。潮水公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他商業和金融信息，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含這些信息。您還可以從潮水公司http://www.tdw.com/的“投資者關係”鏈接下，然後在“美國證券交易委員會申報”副標題下免費獲取其中許多文件。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包含在本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中，您不應將任何此類信息視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

浪潮已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，以向美國證券交易委員會登記本招股説明書附錄中所述的證券發行。本招股説明書補編是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與之一同提交的證物和附表中所列的所有信息。有關Tidewater及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交給它的展品和時間表。本招股説明書附錄中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。這些文件包含有關該公司及其財務狀況的重要信息。

美國證券交易委員會允許浪潮通過參考已提交給美國證券交易委員會的其他信息，將某些信息納入本招股説明書補編中，這意味着我們可以向您推薦被視為本招股説明書補編一部分的那些文件，從而向您披露重要信息。Tidewater根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄日期或之後以及在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的任何證券之前提交的所有文件(但不包括Tidewater提供的文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。通過引用併入的文件包含有關Tidewater的重要信息，您應閲讀本招股説明書附錄以及本招股説明書附錄中通過引用併入的任何其他文件。

本招股説明書附錄引用併入了浪潮此前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

如向本公司主要行政辦公室提出書面或口頭要求，閣下可免費索取本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入本章程的任何文件的副本，或索取有關Tidewater的某些其他資料。這些主要執行機構的地址和電話如下所示。

潮水公司

西山姆·休斯頓大道北842號，400號套房，

德克薩斯州休斯頓，郵編77024

關注：投資者關係

Telephone: (713) 470-5300

電子郵件：ir@tdw.com

Tidewater未授權任何人提供與本招股説明書附錄或已併入本招股説明書附錄的任何材料不同或不同的有關發售或本公司的任何資料或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區要約出售或徵求購買本招股説明書附錄所提供的證券，或者如果您是從事此類活動是違法的，則本招股説明書附錄中提出的要約不適用於您。本招股説明書附錄中包含的信息僅説明截至本文件的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

招股説明書

潮水公司

普通股 債務證券 存托股份 優先股 單位 認股權證

我們可能會不時以一個或多個類別或系列發售和出售高達3.00億美元的上述證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。我們根據本招股説明書發行的任何債務證券可能由我們現有和未來的一家或多家子公司擔保。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會為這份招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有招股説明書補充資料和所有其他通過引用併入本招股説明書的文件。

我們可以向或通過承銷商、交易商或代理商或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明分銷計劃。參與發售任何證券的承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及發售的具體方式，將在有關發售該等證券的招股説明書附錄中列明。

除附招股説明書補充資料外，本招股説明書不得用於出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TDW”。我們的A系列權證在紐約證券交易所上市，代碼為“TDW.WS.A.”。我們的B系列權證在紐約證券交易所上市，代碼為“TDW.WS.B”。我們的認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“TDW.WS”。

在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書內的參考文件及任何招股説明書補充文件。投資我們的證券涉及風險。在作出購買我們證券的投資決定之前，請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”、本文引用的文件中的風險因素以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月20日。

目錄

關於本招股説明書中信息的重要通知

吾等並無授權任何人提供本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程、吾等編制或授權的任何招股章程補充文件以及吾等向閣下提供的任何相關自由寫作招股章程或其他資料以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文件提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。閣下應假設，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式併入的信息，只是截至該等文件各自的日期為止的準確信息。自這些文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中“通過引用合併的其他信息和信息”標題下向您推薦的文件中的信息。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的《擱置》登記聲明的一部分。根據此註冊聲明，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達3.00億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書未包含美國證券交易委員會規則允許的註冊説明書中所列的全部信息。每次我們發售或出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。該招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中“通過引用合併的其他信息和信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“通過引用合併的其他信息和信息”。我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中使用的術語“Tidewater”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Tidewater公司及其子公司。

潮水公司

Tidewater Inc.是特拉華州的一家公司，通過運營一支多元化的海洋服務船隊，為全球近海能源行業提供近海海洋支持和運輸服務。Tidewater成立於1956年，通過全資擁有的美國和國際子公司以及Tidewater擁有多數或偶爾非控股權益的合資企業開展業務(通常在需要滿足當地所有權或當地含量要求的情況下)。Tidewater的美國海洋業務總部設在德克薩斯州休斯敦，總部設在路易斯安那州的阿米利亞和德克薩斯州的休斯頓。Tidewater通過分佈在30多個國家和地區的設施和辦事處開展國際業務。

Tidewater的船舶和相關船舶服務為近海石油和天然氣勘探、油田開發和生產的所有階段提供支持。這些服務包括移動海上鑽井設備的拖曳和錨處理；運輸維持鑽井、修井和生產活動所需的用品和人員；海上建築和地震及海底支持；以及各種專門服務，如管道和電纜鋪設。此外，Tidewater擁有近海船舶行業最廣泛的地理運營足跡之一。Tidewater的全球運營足跡使其能夠對不斷變化的當地市場狀況做出快速反應，並對其認為與其有密切關係的許多客户不斷變化的需求做出反應。Tidewater也是近海能源行業最有經驗的國際運營商之一，擁有60多年的國際經驗。截至2021年3月31日，浪潮擁有146艘現役船舶(不包括20艘被歸類為持有出售的船舶)，可為全球能源行業服務。

Tidewater的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦羅傑代爾路6002號Suite600，郵編：77072，電話號碼是(713)4705300。Tidewater的網站是www.tdw.com。Tidewater網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

Tidewater的普通股每股面值0.001美元，在紐約證券交易所上市，代碼為“TDW”。Tidewater的A系列認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“TDW.WS.A.”。Tidewater的B系列認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“TDW.WS.B”。Tidewater的認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“TDW.WS”。

風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於本註冊聲明、任何適用的招股説明書附錄或在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的那些因素，其中的任何一個或多個直接或間接地可能導致我們的實際財務狀況和經營結果與前瞻性表述中預期、預測或假設的結果存在實質性差異。任何這些因素，全部或部分，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、股票價格和現金流產生重大和不利的影響。這也可能受到適用於所有公司的其他因素的影響，這些因素在下文中沒有具體提到。我們的證券價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，閣下應審慎考慮以下各項中所述的風險因素：在我們最近的10-K表格年度報告中“風險因素”一欄描述的風險因素、在隨後提交的10-Q表格季度報告和隨後提交的8-K表格當前報告中描述的任何風險因素(在每種情況下，這些報告都不包括在本文中作為參考內容的信息)，以及在評估我們的證券投資時可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，連同本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。所描述的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。請閲讀“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。有關通過引用方式併入本招股説明書的文件的訪問，請參閲第30頁開始的標題為“通過引用併入的其他信息和信息”一節。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)以及Tidewater在本註冊聲明中向您推薦的文件包括某些符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節(“安全港條款”)含義並符合其規定的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述。所有這些前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內，我們未來的經營結果可能與這些前瞻性陳述所反映的歷史結果或當前預期大不相同。其中一些風險和不確定性在Tidewater最新的10-K表格年度報告中進行了討論，該報告通過引用併入本註冊聲明中，包括在項目1A中。“風險因素”，包括但不限於與全球能源需求以及石油和天然氣價格波動有關的風險，以及石油和天然氣價格持續低迷，但沒有明確表示價格是否或何時將恢復到支持新的海上勘探活動的水平；競爭對手增加船隊和行業產能過剩；我們可用於根據需要補充資產基礎的有限資本資源，包括通過收購或造船，以及為我們的資本支出需求提供資金；全球金融市場狀況的不確定性，以及在需要時以有利的條件獲得資本或信貸的潛在限制；能源行業客户決策和資本支出的變化以及行業對近海勘探的期望, 油田開發和生產；我們客户基礎的鞏固；一個主要客户的流失；客户對船舶規格的不斷變化的需求，這可能會使我們的一些較舊的船舶在某些客户項目或某些市場上在技術上過時；快速的技術變化；與船舶維護有關的延誤和其他問題；持續提供合格人員以及我們吸引和留住他們的能力；我們業務領域通常發生的經營風險，包括清算交易對手的潛在影響；我們遵守契約和其他債務工具的能力；恐怖主義和海盜行為；區域或全球公共衞生危機或流行病的影響；潛在的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞的影響；被收購企業的整合和進入新的業務線；與合資夥伴的分歧；自然災害或重大天氣狀況；不穩定的政治狀況、戰爭、內亂和政府行動，如沒收或執行海關或其他沒有得到很好或一致執行的法律；與我們的國際業務相關的風險，包括當地內容、當地貨幣或類似要求，特別是在我們開展業務的政治風險較高的國家；利率和外匯波動；國際公約提出的勞工改革；增加的監管負擔和監督；修改關於外國收入徵税的法律；保留技術工人；執行與環境有關的法律, 這些問題包括：勞工和外國腐敗行為；現有或未來環境條例或訴訟下補救行動或評估的潛在責任；主張和不主張的索賠的影響和可獲得保險的範圍；以及未決法律訴訟的解決辦法。

前瞻性陳述，一般可通過使用“可能”、“可以”、“可能”、“預期”、“項目”、“目標”、“預期”、“估計”、“預測”、“相信”、“認為”、“可能”、“繼續”、“打算”、“尋求”、“計劃”、本註冊聲明和Tidewater最新的Form 10-K年度報告中包含的類似表述，以及該公司隨後提交給美國證券交易委員會的文件中更新的，並不是對未來業績或事件的保證或保證。任何前瞻性陳述都是基於Tidewater對當前行業、金融和經濟信息的評估，這些信息本質上是動態的，可能會受到快速和可能突然的變化的影響，而Tidewater可能能夠也可能無法控制這些變化。此外，Tidewater可能會對其商業計劃做出可能或將會影響其結果的改變。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響Tidewater的未來發展將是我們預期和已經確定的發展。前瞻性陳述應在上述風險因素的背景下加以考慮，並在Tidewater最新的Form 10-K年度報告中進行更詳細的討論，該報告在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行了更新。管理層沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映新的信息、未來的事件或發展。Tidewater在本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受本文包含的信息的限制，包括本標題下包含的信息。

Tidewater沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些前瞻性陳述可能會反映發生的事件或情況，或者它知道的事件或情況。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括償還或再融資債務、營運資本、資本開支、投資、收購及其他商業機會。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書附錄中説明。在我們將出售證券的淨收益用於這些目的之前，我們可以將淨收益用於臨時投資。

Tidewater普通股及認股權證説明

以下Tidewater股本及認股權證的重要條款以及Tidewater章程、Tidewater附例、認股權證協議及權利計劃(定義見下文)的重要條文摘要並不完整，僅參考Tidewater憲章、Tidewater附例、適用的認股權證協議及權利計劃全文而有所保留，而上述每一項均作為本註冊聲明的附件，並以引用方式併入本註冊聲明。

一般信息

Tidewater的法定股本包括1.25億股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2021年6月30日已發行41,000,575股，以及3,000,000股優先股，每股無面值，截至2021年6月30日均未發行。截至2021年7月8日，631名登記在冊的股東持有普通股流通股。Tidewater普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。根據Tidewater董事會(“Tidewater董事會”)的決定，Tidewater授權普通股的未發行部分可供發行。

Tidewater還建立了長期激勵薪酬計劃，作為對某些符合條件的員工的激勵，目前贊助了一項這樣的計劃-Tidewater Inc.修訂和重新啟動的2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)。Tidewater唯一突出的長期激勵獎勵類型是限制性股票單位和股票期權。截至2021年6月30日，共有1,019,879個限制性股票單位和603,756個未償還股票期權(包括根據Tidewater先前計劃發放的激勵獎勵)。在符合2021年計劃和紐約證券交易所上市規則的條款和條件下，Tidewater可以根據2021年計劃增發最多250萬股普通股。

普通股

投票權。Tidewater只有一個流通股類別，所有投票權都屬於Tidewater普通股的持有者。在所有需要股東投票表決的事項上，包括董事選舉，Tidewater的股東每持有一股普通股將有權投一票。Tidewater的股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

股息權。根據授予任何Tidewater優先股持有人的權利，Tidewater普通股持有人有權從Tidewater董事會酌情宣佈的任何可用於支付股息的資產或資金中獲得股息(如有)，股息金額和時間由Tidewater董事會酌情宣佈。

清算權。在Tidewater的業務解散、清盤或清盤時，在任何已發行系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，Tidewater普通股持有人有權獲得Tidewater的資產，以便按股東持有的普通股數量按比例分配給他們。

評估和贖回。目前已發行的Tidewater普通股股票是有效發行的、已繳足股款和不可評估的。沒有關於Tidewater普通股的任何自願贖回的規定。

優先購買權。Tidewater普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購其普通股的額外發行或任何可轉換為此類股票的證券。

對非美國公民擁有所有權的限制。Tidewater在美國沿海貿易中擁有和運營懸掛美國國旗的船隻；因此，它受瓊斯法案的約束，該法案除有限的例外情況外，將美國各地點之間的海上運輸(稱為海上航運服務或沿海貿易)限制為在美國建造、在美國國旗下注冊、主要由美國船員駕駛、並由瓊斯法案意義上的美國公民擁有和運營的船隻。根據瓊斯法案，Tidewater的每一類或每系列股本中至少75%的流通股必須由美國公民擁有和控制。為了確保遵守瓊斯法案的沿海公民身份要求，Tidewater公司至少75%的已發行普通股由美國公民擁有, Tidewater公司註冊證書將非美國公民持有其已發行普通股的股份總數限制在不超過24%。Tidewater公司註冊證書進一步禁止非美國公民在以下情況下收購股票：(I)這樣的收購將導致所有非美國公民持有的股票總數超過Tidewater已發行和已發行普通股的24%，(Ii)這種收購將導致任何非美國公民持有的股票總數超過Tidewater已發行和已發行普通股的4.9%。Tidewater公司註冊證書進一步授權Tidewater董事會贖回由非美國公民持有的普通股，這將導致非美國公民總共擁有Tidewater已發行和已發行普通股的24%以上。Tidewater公司註冊證書還規定，Tidewater可要求其普通股的實益所有人不時通過書面聲明或宣誓書確認其公民身份，並可在Tidewater董事會的酌情決定權下暫停該實益所有人的投票權，就該實益擁有人持有的此類股份向託管賬户支付股息或其他分派(在清算或其他情況下)，並限制、禁止或撤銷此類股份的轉讓，並拒絕登記該實益擁有人持有的Tidewater普通股股份，直至其公民身份得到確認。

傳輸代理。Tidewater普通股的轉讓代理是ComputerShare Inc.

認股權證

截至本報告日期，Tidewater有五個系列的未償還權證，其中三個系列是在Tidewater 2017年重組期間發行的：(1)A系列權證、(2)B系列權證(連同A系列權證、“權證”或“TDW權證”)和(3)向Tidewater無抵押票據的某些持有人、根據Tidewater重組前的信貸協議的某些貸款人以及在重組期間未確立其美國公民地位的某些售後回售協議的出租人(“債權權證”或“TDW Jones Act”)發行的權證。作為與GulfMark業務合併的結果，假設了另外兩個系列的權證：(1)GulfMark股權權證(“GLF股權權證”)和(2)GulfMark Jones Act權證(“GLF Jones Act權證”)。

TDW權證的有效期為6年，可行使至2023年7月31日。每份TDW認股權證代表有權按適用的行使價購買一股Tidewater普通股，每股面值0.001美元，但須受發行認股權證所依據的股本認股權證協議所規定的若干調整所規限。所有未行使的認股權證都將到期，而TDW認股權證持有人購買Tidewater普通股的權利將在(I)2023年7月31日交易結束或(Ii)根據股權認股權證協議的條款較早行使或結算時首先終止。

TDW Jones Act的認股權證有效期為25年，有效期至2042年7月31日。每一份TDW Jones Act認股權證代表在支付相當於Tidewater普通股面值的行使價格後，購買一股Tidewater普通股的權利，面值為0.001美元。所有未行使的TDW Jones Act認股權證將會失效，而TDW Jones Act認股權證持有人購買Tidewater普通股股份的權利將於(I)於2042年7月31日營業時間結束或(Ii)結算所有於2042年7月31日前有效行使或轉換的TDW Jones Act認股權證後終止，及(如根據發行TDW Jones Act認股權證的債權人認股權證協議的條款行使或轉換)按行使價購買一股Tidewater普通股，並及時支付行使價。

截至2021年6月30日，A系列已發行權證2,432,432份，行權價為每股57.06美元；B系列未發行權證2,629,657份，行權價為每股62.28美元；未償還債權證639,354份，行權價為每股0.001美元。

GLF權證的有效期為7年，可行使至2024年11月14日。每一份GLF認股權證代表有權以每股100.00美元的行使價，購買1.100股Tidewater普通股，每股面值0.001美元，但須受發行該等認股權證的GLF權證協議(由Tidewater假設及修訂)所規定的若干調整及所有其他條款及條件所規限，包括Tidewater憲章所載旨在遵守瓊斯法案的外資所有權限制。所有未行使的GLF認股權證將到期，而GLF認股權證持有人購買Tidewater普通股股份的權利將於(I)2024年11月14日營業時間結束或(Ii)根據GLF股權認股權證協議的條款較早行使或結算時(以下列第一者為準)終止。

GLF Jones Act認股權證的有效期為25年，有效期至2042年11月14日。每個GLF Jones Act認股權證代表有權以每股0.001美元的行使價購買1.100股Tidewater普通股，每股面值0.001美元，但須受發行該等認股權證的GLF Jones Act認股權證協議(由Tidewater假設和修訂)所規定的某些調整和所有其他條款和條件的限制，包括Tidewater憲章中規定的旨在遵守Jones法案的外資所有權限制。所有未行使的GLF Jones Act認股權證將失效，而GLF Jones Act認股權證持有人購買Tidewater普通股的權利將於以下第一個發生時終止：(I)於2042年11月14日交易結束或(Ii)根據GLF Jones Act認股權證協議條款較早行使或轉換時。

截至2021年6月30日，已發行的GLF權證有861,310份，行使價格為每股100.0美元；未償還的GLF Jones Act權證有669,601份，行使價格為每股0.01美元。

《潮水公司註冊證書》及附例的若干條文

董事及高級人員的法律責任的彌償及限制

在特拉華州一般公司法(“DGCL”)的許可下，Tidewater的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內免除Tidewater董事和高級管理人員對Tidewater和Tidewater股東的個人責任的條款。然而，這些規定不限制或消除潮水公司或任何股東在違反董事或高級職員的受信責任時尋求禁制令或任何其他非金錢救濟的權利，也不限制或消除聯邦證券法下董事的責任。

此外，Tidewater公司註冊證書規定，Tidewater將在適用法律允許的最大限度內，賠償Tidewater的每一名董事和高級管理人員，並向他們墊付費用，並使其無害，只要他們曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的一方，原因是他們或由他或她代表的人是或曾經是董事或Tidewater的高級管理人員，或者在擔任上述職務或任職期間，目前或過去是應浪潮公司的要求，作為董事、另一實體或企業的高級管理人員或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該人實際和合理地招致的所有法律責任和損失以及支出(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(判決、罰款和在由浪潮水公司或根據其權利促成對其勝訴的任何訴訟或訴訟中支付的和解金額除外)。Tidewater公司註冊證書還規定，只有在Tidewater董事會授權可能有資格就其發起的訴訟(或部分訴訟)獲得賠償的人(如上所述)進行賠償的情況下，才需要對該人進行賠償。

DGCL允許浪潮水公司代表董事的任何人或高級管理人員為其作為董事或高級管理人員的行為購買和維護保險。Tidewater目前維持着這樣的責任保險。

反收購條款

DGCL和Tidewater公司註冊證書及附例的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，或影響或更換Tidewater現任董事和高級管理人員的其他企圖。這些規定概述如下。

《香港海關條例》第203條。《股東權益法》第203條一般禁止公司或子公司在個人或實體成為有利害關係的股東後的三年內進行任何“業務合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似的交易，其中包括合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的交易。(Ii)在該個人或實體成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股份，但不包括由有利害關係的股東的高級管理人員和董事持有的股份或由特定僱員福利計劃持有的股份；或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併獲該公司的董事會和至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人批准，但不包括由該有利害關係的股東持有的股份。Tidewater公司註冊證書包含第203條(第203(B)(4)條除外)，並規定，即使Tidewater沒有一類有表決權的股票，即(I)在國家證券交易所上市，(Ii)授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統上報價，或(Iii)由超過2,000名股東持有，這些條款仍適用。

普通股授權但未發行的股份。Tidewater公司註冊證書授權Tidewater董事會發行授權但未發行的普通股。

非指定優先股。Tidewater公司註冊證書賦予Tidewater董事會確定和確定Tidewater董事會發行的優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制的權力、優先權、權利、資格、限制和限制。

無累計投票。Tidewater普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

預先通知股東提名和建議的要求。《Tidewater附例》規定了股東提名候選人蔘加Tidewater年度股東大會和股東特別會議以及尋求將業務提交其年度股東大會的預先通知程序。《潮水公司附例》還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。

股東特別會議。Tidewater附則只允許Tidewater董事會召開股東特別會議。Tidewater股東不能召開股東特別會議。

股東書面同意訴訟。Tidewater公司註冊證書規定，要求或允許在股東會議上採取的任何行動，只能在股東會議上經股東投票後才能採取，不得經股東書面同意採取。

潮水公司註冊證書若干條文的修訂。Tidewater公司註冊證書需要至少80%的Tidewater股本流通股投票權的贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂、廢除或通過任何與其章程中禁止股東書面同意行事的條款不符的條款。

潮水衝浪板的大小及空缺。《潮水附例》規定，潮水委員會須由五名或以上的成員組成，具體人數由潮水委員會不時釐定。Tidewater附例進一步規定，在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉董事的權利的規限下，因董事會法定人數增加及董事會出現任何空缺而新設的任何董事職位，均可由其餘董事會多數成員(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票而填補。

修訂《潮水附例》。《潮水附例》可予修訂或廢除，而潮水董事會可採納新附例，但須受股東有權訂立額外附例或更改及廢除任何附例的權力所規限，不論該等附例是否最初由他們採納。

對非美國公民擁有所有權的限制。由於Tidewater在美國沿海貿易中擁有和運營懸掛美國國旗的船隻，因此它受到瓊斯法案的約束，該法案除有限的例外情況外，將美國各地點之間的海上運輸(稱為海上航運服務或沿海貿易)限制為在美國建造、在美國國旗下注冊、主要由美國船員駕駛、並由瓊斯法案意義上的美國公民擁有和運營的船隻。根據瓊斯法案，Tidewater的每一類或每系列股本中至少75%的流通股必須由美國公民擁有和控制。為了確保遵守瓊斯法案的沿海公民身份要求，Tidewater公司至少75%的已發行普通股由美國公民擁有, Tidewater公司註冊證書將非美國公民持有其已發行普通股的股份總數限制在不超過24%。Tidewater公司註冊證書進一步禁止非美國公民在以下情況下收購股票：(I)這樣的收購將導致所有非美國公民持有的股票總數超過Tidewater已發行和已發行普通股的24%，(Ii)這種收購將導致任何非美國公民持有的股票總數超過Tidewater已發行和已發行普通股的4.9%。Tidewater公司註冊證書進一步授權Tidewater董事會贖回由非美國公民持有的普通股，這將導致非美國公民總共擁有Tidewater已發行和已發行普通股的24%以上。Tidewater公司註冊證書還規定，Tidewater可要求其普通股的實益所有者不時通過書面聲明或宣誓書確認其公民身份，並可在Tidewater董事會的酌情決定權下暫停該實益所有者的投票權，(在清算或其他情況下)將該實益所有者持有的此類股份的股息或其他分配存入托管賬户，並限制、禁止或取消此類股份的轉讓，並拒絕登記該實益所有者持有的此類Tidewater普通股股份，直至其公民身份得到確認。

論壇的選擇

Tidewater公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：

如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和排他性法院應是特拉華州的另一法院，如果特拉華州法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院。Tidewater的公司註冊證書還規定，持有、購買或以其他方式收購Tidewater股本股份中任何權益的任何個人或實體，將被視為已同意由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果沒有特拉華州法院，則由特拉華州聯邦地區法院)在任何訴訟中對該個人或實體提出的禁止該個人或實體採取與Tidewater公司註冊證書規定的專有管轄權不符的任何行動的個人管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，如果其標的屬於排他性法院條款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給上述指定法院以外的法院的，則該股東應被視為已同意(A)特拉華州衡平法院、特拉華州另一法院或特拉華州聯邦地區法院(視情況而定)的個人管轄權，與向任何該等法院提起以強制執行專屬法院規定的任何訴訟有關，及(B)在任何該等訴訟中向該股東的代表律師送達在該訴訟中向該股東送達的法律程序文件。

儘管Tidewater認為這些條款將使其受益，因為這些條款將使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止針對Tidewater的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定Tidewater的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。

優先股購買權

2020年4月13日，Tidewater董事會通過了一項由本公司和作為權利代理的聯邦特許信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.之間的税收優惠保護計劃(“權利計劃”)，宣佈在4月24日營業結束時，每股公司已發行普通股的一股優先股購買權(各自為“權利”，統稱為“權利”)派息。本公司於2020年(“記錄日期”)發行普通股，並授權就記錄日期與分派日期及失效日期中較早者(定義見下文)之間已發行的每股普通股發行一項權利(須按供股計劃所規定作出調整)。權利計劃中規定了權利的條款。

Tidewater董事會採納權利計劃旨在保障本公司免受經修訂的國內税法第382條(“第382條”)所產生的潛在不良後果的影響，包括大幅減少本公司營運虧損結轉淨額(“NOL”)的年度使用率及內部虧損、NOL的減值或損失及使用前的固有虧損。我們已經並可能繼續經歷巨大的經營虧損，根據美國國税局頒佈的法規和規則，在某些情況下，我們可以在某些情況下“結轉”這些虧損，以抵消任何當前和未來的收入，從而減少我們的聯邦所得税負擔，但要遵守某些要求和限制。在NOL不受其他限制的範圍內，我們相信我們將能夠結轉大量NOL，因此這些NOL對我們來説可能是一筆可觀的資產。然而，如果我們經歷了第382條所定義的“所有權變更”，我們使用NOL的能力將受到極大的限制，NOL的使用時間可能會被大幅推遲，這可能會大大損害該資產的價值。

《權利》。在供股計劃條款、條文及條件的規限下，倘該等權利可予行使，則每項權利最初將代表有權向本公司購買千分之一股(可予調整)我們的A系列初級參與優先股(“優先股”)，購買價為每千分之一股優先股(“優先股”)38.00美元，但須予調整(“收購價”)。優先股可按股份的零碎髮行，使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分派及享有優先股持有人的所有其他權利。

在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除了作為現有股東的權利外，將不再享有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

收購人。根據配股計劃，“收購人”是指自配股計劃之日起，連同所有聯營公司和聯營公司，成為當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有人的任何人士。收購人不包括(I)“獲豁免人士”(定義見下文)、(Ii)任何純粹因本公司授予該人股權補償獎勵或因該股權補償獎勵所代表的普通股股份數目根據其條款作出調整而成為4.99%或以上普通股實益擁有人的任何人士，除非及直至該人士或其一名或多名聯屬公司或聯營公司其後取得額外一股普通股的實益擁有權(按本第(Ii)條或根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或根據已發行普通股的拆分或重新分類而取得的普通股除外)，或(Iii)任何現有持有人(定義如下), 除非及直至該現有持有人成為下列各項的實益擁有人：(A)當時已發行普通股的某一百分比，該百分比超過緊接第一次公開宣佈通過本協議前該現有持有人實益擁有的已發行普通股百分比加上相等於已發行普通股額外0.5%的款額(該總金額為“豁免所有權百分比”)(不包括在第一次公開宣佈以前一條第(Ii)款所述方式或依據以下方式通過供股計劃後取得的任何普通股本公司就已發行普通股或根據已發行普通股的拆分或重新分類而支付或作出的股息或分派)或(B)當時已發行普通股的4.99%以下(此後，如該人士為當時已發行普通股的4.99%或以上的實益擁有人(不包括以前一第(Ii)款所述方式取得任何普通股的實益擁有權，或根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或根據已發行普通股的拆分或重新分類，該人士應被視為或被視為收購人士)。

任何人不得因公司收購普通股而成為“收購人”，該收購通過減少已發行普通股的數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的4.99%(或對於現有持有者，則為豁免所有權百分比)或更多；但如任何人純粹因本公司購買股份而成為當時已發行普通股的4.99%(或如屬現有持有人，則為豁免所有權百分比)或以上的實益擁有人，並在本公司購買股份後成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(依據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派或依據拆分或拆分已發行普通股的情況除外)，則該人須被視為“收購人”，除非：在成為該等額外普通股的實益擁有人後，該人士並不實益擁有當時已發行普通股的4.99%(或就現有持有人而言，豁免所有權百分比)或以上。

如果潮水公司董事會真誠地認定一個本來是“收購人”的人無意中變成了“收購人”(包括但不限於：(A)該人不知道它實益擁有一定比例的普通股，否則會導致該人成為“收購人”；或(B)該人知道其實益擁有普通股的程度，但並不實際知道這種實益所有權在權利計劃下的後果)，而該人在切實可行範圍內儘快(由潮水董事局真誠地釐定)出售足夠數量的普通股股份，使該人不再是收購人，則就權利計劃而言，該人在任何時間均不得當作為或已成為收購人。就權利計劃的所有目的而言，對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算，以確定任何人是受益所有者的已發行普通股的特定百分比，均應依據並依照第382條進行。

“現有持有人”指緊接首次公開宣佈採納供股計劃之前的任何人士，即當時已發行普通股的4.99%或以上的實益擁有人，以及該人士的任何聯營公司和聯營公司。

“豁免人士”指(I)本公司、本公司的任何附屬公司，在任何情況下包括但不限於以受信身份行事的本公司高級職員和董事會，或本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或為或根據該計劃的條款持有本公司股本股份的任何實體或受託人，或為為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利的目的，(Ii)根據權利計劃被視為“獲豁免人士”的任何人士，(Iii)任何其他人士，其實益擁有權(連同該人士的所有聯營公司及聯繫人)超過當時已發行普通股的4.99%(或如屬現有持有人，則為超過豁免所有權百分比的普通股股份)，而該等其他人士將不會危害或危及本公司的税務屬性的價值或可獲得性；及(Iv)任何其他人士，如潮水董事會真誠地決定該人士應為“獲豁免人士”；但根據第(Ii)或(Iii)款被視為“獲豁免人士”的任何人士，如潮水委員會其後裁定該人的實益擁有權(連同該人士的所有聯營公司及聯營公司)會危及或危及税務屬性對本公司的價值或可獲得性，則該人將不再是“獲豁免人士”。

可運動性。直至(I)在公開宣佈某人或一羣相聯者或相聯者已成為收購人後的第十個營業日，或(Ii)在任何人或一羣相聯者成為收購人的意向開始或公佈後的十個營業日(或潮水董事局以行動決定的較後日期)，而收購要約或交換要約的完成會導致任何人成為收購人(第(I)及(Ii)項中較早者稱為“分發日期”)之前，該等權利將獲證明。對於截至記錄日期的任何已發行的普通股股票，該普通股股票(或就以賬面記賬形式持有的任何普通股股份，以賬面記賬方式記入)連同相關權利摘要的副本。

在分配日期之前的任何普通股轉讓將構成關聯權的轉讓。在分配日之後，權利可以轉讓，但普通股標的股份轉讓除外。

在贖回期屆滿時某人成為收購人的時間(“觸發事件”)之後，除由收購人實益擁有的權利(該權利將隨即失效)以外的權利的每一持有人此後將有權根據權利計劃的條款，以相當於當時當前購買價格乘以可行使權利的優先股的千分之一的每股權利的價格，代替優先股，在行使權利時收取。普通股的數量等於(X)乘以當時的當前購買價格乘以當時可行使權利的優先股的千分之一，以及(Y)將該乘積除以觸發事件發生的第一天或第一次公開宣佈的日期普通股的當前每股市價的50%。

在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除了作為現有股東的權利外，將不再享有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

以普通股換取權利。在觸發事件發生後，在該收購人收購50%或以上的已發行普通股之前，潮水董事會可安排本公司以每項權利一股普通股的匯率(可能會調整)將權利(收購人擁有的權利將失效)全部或部分交換為普通股。

期滿。該等權利將於(I)於2023年4月13日營業時間結束，(Ii)於本公司2020年股東周年大會(“2020年股東周年大會”)當日營業時間結束時屆滿，如徵求股東批准供股計劃的建議並未包括在與2020年股東周年大會有關的委託書內，並獲親自投票或由受委代表投票並有權就該建議投票的多數票通過，則該等權利將於(I)截止日期(以最早者為準)屆滿；(Iii)權利按供股計劃規定獲贖回的時間；(Iv)權利計劃所規定的權利交換的時間；。(V)根據權利計劃所述類型的協議完成涉及本公司的任何合併或其他收購交易；。(Vi)如Tidewater董事會認為權利計劃不再需要或適宜保留税務屬性，或(Vii)如Tidewater董事會確定不可結轉或以其他方式利用税務屬性的本公司應課税年度的第一天結束營業(第(I)至(Vii)項中最早者稱為“失效日期”)，則指廢除第382條生效日期當日的營業時間結束。供股計劃包括在本公司與2020年股東周年大會有關的委託書內，其後於2020年7月28日舉行的2020年股東周年大會上獲本公司股東批准。

救贖。Tidewater董事會可於(A)公佈一名或多名聯屬或聯營人士已取得4.99%或以上普通股實益擁有權後第十個營業日之前的任何時間，以較早者為準，及(B)2023年4月13日，贖回當時尚未贖回的全部但不少於所有尚未償還的權利，贖回價格為每項權利0.001美元，並作出適當調整，以反映其後發生的任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易(“贖回價格”)，而本公司可選擇，支付普通股贖回價格(基於贖回時的當前每股市場價格)、現金或浪潮董事會認為合適的任何其他形式的對價。潮水委員會對權利的贖回，可在潮水委員會行使其全權酌情決定權而釐定的時間、依據及條件下生效。

優先股權利。在行使權利時可購買的每股優先股股份將有權在申報時獲得最低優先季度股息，相當於普通股每股申報股息(如有)的1,000倍。在本公司清盤、解散或清盤時，優先股持有人將有權獲得每股10.00美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)，條件是優先股持有人將有權獲得每股普通股支付總額的1000倍。優先股每股將有1,000票，並將與普通股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或交換普通股的其他交易，每股優先股將有權獲得普通股每股收到金額的1000倍。優先股將不能贖回。由於優先股的分紅、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的優先股的千分之一的價值應該接近一股普通股的價值。

反稀釋條款。在行使權利時，應支付的購買價格以及優先股或其他證券或可發行財產的股份數量可能會不時調整，以防止以下情況的稀釋：(I)如果優先股發生股息，或優先股的拆分、組合或重新分類，(Ii)向優先股持有人授予某些權利或認股權證，以低於優先股的當前市場價格認購或購買優先股或可轉換證券，或(Iii)向優先股持有人分發債務證據、現金、證券或資產(不包括定期現金股息，其利率不超過迄今已支付的最後一次定期現金股息的125%，或如迄今尚未支付定期現金股息，則不超過本公司截至派發股息前四個季度每股平均淨收益的50%，或以優先股(股息將受上文第(I)條所述調整)或認購權或認股權證支付的股息(上文所述除外)支付的股息)。

修正。只要該等權利可予贖回，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，在任何方面補充或修訂權利計劃的任何條文，而無須任何權利持有人或普通股持有人的批准。自權利不再可贖回之日起及之後，本公司可不時補充或修訂權利計劃，而無須任何權利持有人批准(I)以糾正任何含糊之處或更正或補充本計劃所載任何可能與本權利計劃中任何其他規定有缺陷或不一致之條文，或(Ii)就本權利計劃下本公司認為必要或適宜之事項或問題作出任何其他更改或規定，包括但不限於延長權利之最終到期日；然而，該等補充或修訂不得對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響，且該等補充或修訂不得導致權利再次成為可贖回或導致權利計劃再次可就收購人或收購人的聯營公司或聯營公司而修訂；此外，潮水董事會延長分配日期的權利將不需要在本協議下作出任何修訂或補充。

反收購效果。雖然旨在降低第382條所指的“所有權變更”的風險，從而保持公司目前利用NOL的能力，但這些權利可能具有一定的反收購效果。該權利將對以未經潮水委員會批准的條款成為收購人的個人或團體造成重大稀釋。權利不應幹預潮水董事會批准的任何合併或其他業務合併，因為潮水董事會可豁免該等合併或業務合併，使其不受權利計劃的規限。此外，在收到公告或潮水董事會決議確認某人或集團已成為收購人後，本公司可於第十個營業日營業結束前的任何時間，按每項權利0.001美元的價格贖回權利。

有資格未來出售的股票

Tidewater無法預測未來出售其普通股股票或可供未來出售的股票對不時盛行的市場價格的影響(如果有的話)。出售大量Tidewater普通股股票，或認為可能發生這種出售，可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

如果招股説明書附錄中對某一特定系列債務證券有明確規定，其中指定的一名或多名擔保人將為招股説明書附錄中所述的該系列債券提供全面和無條件的擔保。每一項擔保都是擔保人的無擔保債務。次級債務證券的擔保將優先於擔保人的優先債務，就像次級債務證券從屬於我們的優先債務一樣。

我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已通過引用併入登記聲明中作為證物，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Tidewater”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Tidewater Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會和/或委員會的決議或根據其決議設立，並以我們的董事會和/或委員會的決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的信息、債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

擔保

如適用招股章程增刊就某一系列債務證券作出指明，一名或多名擔保人將於本金、保費(如有)、利息及本金、保費(如有)及其他款項到期及應付時，作為本金、保費(如有)、利息及其他款項到期及應付時，全面、無條件、不可撤銷、絕對及共同及個別地擔保本金及溢價、債務證券利息及其他款項的到期及應付。任何債務證券的擔保旨在成為每個擔保人的一般、無擔保的優先債務，並將與每個擔保人的所有債務享有同等的償付權，而根據其條款，這些債務在償還權上並不明確從屬於擔保人。

轉讓和交換

每項債務證券將由一種或多種以吾等指定的結算機構(“託管機構”)或託管機構的代名人(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)的名義登記的全球證券，或以最終登記形式(我們將以經認證的證券所代表的任何債務證券為“經認證的債務證券”)發行的證書作為代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或該證書的受託人向新持有人重新發行，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券本金、溢價(如有)及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司和任何擔保人可以合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們或任何擔保人。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則“違約事件”指與任何一系列債務證券有關的下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權力的權利可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後90天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如任何系列證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，將失責或失責事件通知該系列證券的每名持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可修改及修訂任何系列的契據或債務證券，而無須任何債務證券持有人同意：

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

契約失效和違約事件。如果我們對任何一系列債務證券行使契約失效選擇權，並且該系列債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮除《一般義務法》第5-1401條以外的法律條款的衝突)。

受託人

我們將與根據修訂後的1939年《信託契約法》有資格行事的受託人，以及由我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中任命的任何其他受託人簽訂契約。在正常業務過程中，我們可能與我們的受託人及其一家或多家關聯公司保持銀行關係。

受託人的辭職或免職。如果受託人擁有或獲得《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人必須在《信託契約法》和適用契據規定的範圍內，以信託契約法和適用契據的規定和方式，消除其衝突利益，或辭職。任何辭職都需要按照適用契約的條款和條件在適用契約下任命一名繼任受託人。

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被吾等免任，並可委任一名繼任受託人就任何該等系列證券行事。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以免除該系列債務證券的受託人。

對身為本公司債權人的受託人的限制。該契據將對受託人在成為我們的債權人的情況下，在某些情況下獲得償付債權，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現為抵押或其他申索的權利作出某些限制。

須向受託人提交的證明書及意見。契約將規定，除契約的其他條款可能特別要求的其他證書或意見外，吾等要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有高級官員證書和律師的意見，説明簽字人認為，我們已遵守該等行動的所有先決條件。

存托股份的説明

我們可以提供優先股的零碎權益，而不是全部的優先股。在這種情況下，存託憑證將被髮行給證據存托股份，每一種存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如與特定發行存托股份有關的招股説明書補編中所述。

以存托股份為代表的優先股股份將根據吾等與作為受託機構的銀行或信託公司之間的存託協議進行存放，受託機構是我們在招股説明書附錄中就特定發行的存托股份選擇的受託機構。除非招股説明書補編中對某一特定發行的存托股份另有規定，否則存托股份的每一持有人均有權按該存托股份所代表的優先股的適用份額比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息和清算權以及將優先股股份轉換為普通股的任何權利。

我們將在與發行存托股份有關的招股説明書附錄中説明我們提供的任何存托股份的條款和相關的存託協議，以及由此所代表的優先股股份的條款。

優先股的説明

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行最多3,000,000股無面值的優先股，並確定要納入任何系列的股份數量以及關於該系列股份的指定、權力、優先股、權利、資格、限制和限制。優先股將受特拉華州法律的管轄。截至2021年6月30日，沒有流通股優先股。

我們在本招股説明書下提供的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份招股説明書附錄可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書附錄所涵蓋的優先股的某些美國聯邦所得税考慮事項。

如果發售的任何系列優先股的條款與本招股説明書中的條款不同，這些條款也將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中披露。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。

此外，如上文“存托股份説明”所述，我們可以選擇發行存托股份，而不是發行任何系列優先股的全部個股，而是發行存託憑證證明的存托股份。優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的優先股持有人權利的不利影響。Tidewater董事會可為任何適當的公司目的，在公開或非公開交易中發行優先股。任何此類優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。Tidewater董事會發行優先股的能力可能會阻止、推遲或阻止對我們的收購。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由本招股説明書所述的兩種或兩種以上其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。適用的招股説明書補編將説明：

單位協議，連同標的證券的條款，將提交給美國證券交易委員會，與特定單位的發行相關。

手令的説明

我們可以發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、優先股、普通股或存托股份，如招股説明書附錄中與認股權證發行有關的描述。權證可以獨立發行，也可以與我們的其他證券一起發行，也可以與其他證券附在一起或與其他證券分開發行。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您重要的條款。

招股説明書增刊將描述發行的任何認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證將只以登記形式發行。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書附錄進行調整。

每份認股權證持有人將有權按有關認股權證的招股章程副刊所載或可計算的行使價，購買有關認股權證的債務證券本金金額或優先股、普通股或存托股份的股份數目，行使價可能會因招股章程副刊所載的若干事件而作出調整。在到期日交易結束後，或本公司可將到期日延長至的較後日期，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點及方式，應在有關該等認股權證的招股章程副刊內指明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或存托股份之前，該等認股權證持有人將不享有該等債務證券、優先股、普通股或存托股份(視屬何情況而定)持有人在行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括就行使該等權證可購買的債務證券收取本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的權利，或強制執行適用契據中的契諾的權利，或就行使該等權證可購買的優先股或普通股收取股息(如有的話)的權利，或行使存託憑證持有人對行使後可購買的存托股份的任何適用表決權或行使任何權利。

配送計劃

我們可以(1)通過承銷商或交易商；(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司和股東，或通過配股發行；(3)通過代理人(作為代理人或委託人)；(4)通過上述任何方法的組合；或(5)通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法，在美國境內外出售所發行的證券。招股説明書副刊可以載明發行證券的條件，包括下列信息：

我們可以從事證券法第415(A)(4)條所指的“場內發行”，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。我們或我們的一家關聯公司可能會將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在銷售中聘請承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，然後轉售給公眾。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

承銷商的代表可根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、穩定交易、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這產生了辛迪加空頭頭寸。穩定交易允許出價購買已發行證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加回補交易是指在分銷完成後，在公開市場購買已發售證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商的代表在辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。這種穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致所發行證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。這些交易可以在國家證券交易所進行，如果開始，可以隨時停止。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。如果適用，我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

我們也可以通過按比例分配給我們現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果我們沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者我們可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

市場上的產品

在一定程度上，我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上發行產品，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理協議或其他在市場上發行產品的安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求收購我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

再營銷安排

一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人，也可以在購買證券時根據贖回或償還的條款或其他方式，在購買後的再營銷中提供和出售已發售的證券(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中有定義，與所註明的證券有關。

延遲交貨安排

如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。承銷商、交易商和代理商可以在我們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可從中獲得補償。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由我們的外部法律顧問Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

通過引用公司10-K年報納入本註冊説明書的財務報表和相關財務報表明細表，以及Tidewater Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述，這些報告通過引用併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

附加信息和通過引用併入的信息

潮水向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他商業和財務信息。潮水公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他商業和金融信息，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含這些信息。您還可以從潮水公司http://www.tdw.com/的“投資者關係”鏈接下，然後在“美國證券交易委員會備案”標題下免費獲取其中許多文件。

浪潮已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，以向美國證券交易委員會登記本招股説明書中提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與其一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關Tidewater及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交給它的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。這些文件包含有關該公司及其財務狀況的重要信息。

美國證券交易委員會允許浪潮通過參考已提交給美國證券交易委員會的其他信息，將某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以向您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文件，從而向您披露重要信息。Tidewater根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括Tidewater提供的文件)，在本招股説明書所屬的註冊説明書日期之後和註冊説明書生效之前，應被視為通過引用合併到本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，Tidewater根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括Tidewater提供的文件)，應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄所包含或視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書補充、修改或取代該先前陳述的範圍內，或在本招股説明書或該適用招股説明書補充、修改或取代該等先前陳述的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述的範圍內，應被視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。通過引用併入的文件包含有關Tidewater的重要信息，您應閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何其他文件。

本招股説明書引用併入了浪潮此前向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件編號001-06311)：

如向本公司主要行政辦公室提出書面或口頭要求，閣下可免費索取本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本，或索取與Tidewater有關的某些其他資料。這些主要執行機構的地址和電話如下所示。

Tidewater Inc.羅傑代爾路6002號
600套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77072
注意：投資者關係
Telephone: (713) 470-5300
郵箱：jstanley@tdw.com

Tidewater沒有授權任何人提供與本招股説明書或已納入本招股説明書的任何材料不同或不同的關於此次發行或本公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區要約出售或徵求購買本招股説明書所提供的證券，或者如果您是從事此類活動是違法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。本招股説明書中包含的信息僅説明截至本文件的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

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2022年11月8日