附件10.7

Avinger，Inc. 2015年股權激勵計劃 限制性股票單位獎勵協議

批予受限制股份單位通知書

除本文另有規定外，2015年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與本限制性股票單位獎勵協議中定義的含義相同，包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、限制性股票單位授予的條款和條件及其所附的任何附件和展品(統稱為“獎勵協議”)。

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，如下：

歸屬時間表：

在符合本計劃中或以下所述的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：

[插入歸屬明細表]

如果參與者在歸屬於受限制股票單位之前因任何或無任何原因停止成為服務提供者，則受限制股票單位和參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止並被沒收。

參賽者確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受本授標協議，但須遵守其中的所有條款和條款。參賽者已完整審閲了本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會獲得律師的建議，並充分了解本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本授標協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。

Avinger，Inc. 2015年股權激勵計劃 限制性股票單位獎勵協議

限制性股票單位授權書的條款和條件

1.批出受限制股份單位。本公司特此授予本授出協議的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中所指名的個人(“參與者”)授予授予通知中指定的限制性股票單位獎勵，受本授予協議和計劃的所有條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本獎勵協議和計劃。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按第4或第5節所述方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

3.RSU持有人的權利。除第7條規定的有限範圍外，本授權書及本授權書所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押，包括但不限於通過贈與、捐贈、執行、扣押或類似程序轉讓，也不受執行、扣押或類似程序出售的約束。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。除本計劃第14(C)條所規定的調整外，任何參與者或根據或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就根據本計劃可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

4.歸屬附表。除下文另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將按照授予通知所載的歸屬時間表歸屬，但參與者必須在每個適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

5.歸屬後的付款。

(A)一般規則。在符合第7條的情況下，任何歸屬的限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在第5(B)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則在所有情況下，根據第5(B)款支付的股票分期付款應在不受第409a款約束或符合第409a款的情況下一次性支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，只有通過直接和具體地提及該句子，才能取代先前的句子。

(Ii)儘管本計劃、本獎勵協議或任何其他協議(不論是在授予之日之前、當日或之後訂立)有任何規定，但如因參與者終止作為服務提供者而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額中的較小部分(前提是該終止是第409a條所指的“脱離服務”，由本公司決定)，則除因參與者死亡外，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。

(C)第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

6.終止作為服務提供者時的沒收。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但如果參與者因任何或無任何原因而不再是服務提供商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的權利。

7.參與者死亡。在授予時，根據本獎勵協議對參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已經去世，則將分發給參賽者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

8.税務後果。參與者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議中預期的交易對美國聯邦、州、地方和外國的税收後果。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

9.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(A)公司或僱主必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參與者參與計劃有關併合法適用於參與者的其他税收相關項目的支付；(B)參與者及(如公司(或僱主)要求者)公司(或僱主)與授予、歸屬或交付受限制股份單位或出售股份有關的附帶權益税責任(如有的話)，及。(C)任何其他公司(或僱主)就參與者已承擔或已同意承擔的責任(或根據該等股份授予、歸屬或交付股份)(統稱為“税務責任”)向參與者徵税。現在和現在都是參與者的責任，可能會超過公司或僱主實際扣留的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就如何處理與限制性股票單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收受限股票單位、隨後出售根據該等結算而取得的股份以及收取任何股息或其他分派, 及(Ii)並無承諾亦無責任安排授出條款或受限制股份單位的任何方面以減少或消除參與者的税務責任或達致任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

(B)預提税款。根據署長不時指定的程序，公司和/或僱主應扣留為支付納税義務所需預扣的最低金額。如果當地法律允許，參與者可通過以下方式全部或部分(但不限於)履行此類納税義務：(A)支付現金，(B)選擇讓本公司扣留公平市值等於此類納税義務金額的其他可交付股票，(C)選擇讓本公司從參與者的工資或公司和/或僱主應支付給參與者的其他現金補償中扣繳此類納税義務的金額，(D)向本公司交付公平市場價值等於此類納税義務的已歸屬和擁有的股份，或(E)以本公司全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)出售足夠數量的該等股份，以其他方式交付予參與者，而該等方式相當於該等税款的金額。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務，除非本公司另有決定，否則這將是履行該等納税義務的方法。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或扣繳税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區納税，參與者確認並同意公司和/或僱主(和/或前僱主), 如果適用)可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税款。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

10.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，只有在公司(或僱主)自願的情況下繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、獲得這一限制性股票單位獎勵或獲得本協議項下的股份的行為，才能獲得限制性股票單位的歸屬。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃進行的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式干涉參與者或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由。

11.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(B)有關未來限售股單位或其他授予(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份並不擬取代任何退休金權利或補償；

(E)為計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份及其收入和價值，不屬正常或預期補償的一部分；

(F)標的股份的未來價值未知、無法確定和無法預測；

(G)就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位自參與者不再積極向本公司或任何母公司或附屬公司提供服務之日起視為終止(不論終止的原因為何，亦不論日後在參與者為服務提供者的司法管轄區內是否被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如有))，並且除非本授標協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合約的通知中作出明確規定)或由管理署署長決定，否則參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(H)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股單位及本獎勵協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不得就任何影響該等股份的公司交易而交換、套現或取代該等股份；及

(I)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(I)就任何目的而言，限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(Ii)參與者承認並同意，本公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位的結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和

(Iii)由於參與者作為服務提供商的地位終止(無論出於何種原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致喪失受限股票單位，並且由於授予參與者本來無權獲得的受限股票單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司或子公司或僱主提出任何索賠，放棄其能力(如果有)。提出任何此類索賠，並免除公司、任何母公司或子公司和僱主的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

12.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

13. 數據隱私。參賽者在此明確和毫不含糊地同意以電子或其他形式收集、使用和轉讓參賽者’本授標協議中描述的個人資料以及僱主、公司和任何母公司或子公司之間提供的任何其他限制性股票單位授予材料，僅用於實施、管理和管理參與者’美國對該計劃的參與。

參賽者理解公司和僱主可能持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者’姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有限制性股票單位的詳情或授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股份的任何其他權利’S的好意(“數據”)，其唯一目的是執行、行政和管理該計劃。

與會者瞭解，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者’操作國家(例如， 美國)可能與參與者具有不同的數據隱私法和保護’的國家。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者所需的時間內才會保留數據’美國對該計劃的參與。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他/她的同意，他/她作為服務提供商的身份和與僱主的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或退出參與者的唯一不利後果’經本公司同意，本公司將不能授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持該等獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者’是否有能力參與該計劃。有關參與者後果的更多信息’如果參與者拒絕同意或撤回同意，他或她可以聯繫當地的人力資源代表。

14.通知地址。根據本授標協議條款向公司發出的任何通知將寄往公司地址：Avinger，Inc.，Chesapeake Drive 400，Redwood City，CA 94063，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

15.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

16.沒有豁免權。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

17.繼承人及受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

18.發行股票的附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在協議及計劃條款的規限下，本公司毋須在受限股份單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。

19.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

20.釋義。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

21.標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

22.對協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

23.管理法律和場所。本授標協議將受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就受限股票單位或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院進行，或在加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

24.可分割的協議。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。

25.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的限制性股票單位，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

26.整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括此處提及的展品)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。

27. [國家附錄。儘管本獎勵協議有任何規定，限制性股票單位授予應受本獎勵協議任何附錄中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。]

Avinger，Inc. 2015年股權激勵計劃 限制性股票單位協議 國家/地區附錄

條款及細則

本國家附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於在以下所列國家之一工作的參與者在本計劃下授予限制性股票單位。如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限售股獎勵後遷往另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參與者的適用範圍。

本國家附錄中使用但未定義的某些大寫術語應具有本計劃和/或本國家附錄所附授標協議中規定的含義。

通知

本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參加《計劃》時應注意的其他問題。這些信息以本國家附錄所列國家的外匯管制、證券和其他法律為依據，截至[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的通知作為有關其參與計劃後果的唯一信息來源，因為當參與者歸屬於受限股票單位並收購股份時，或當參與者隨後出售根據計劃收購的股份時，這些信息可能已過時。

此外，通知的性質是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參賽者就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限制性股票單位獎後移居另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於參與者。