附件10.6

Avinger，Inc. 2015年股權激勵計劃 限制性股票獎勵協議

批予受限制股份的通知

除本文另有規定外，2015年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與本限制性股票獎勵協議中定義的含義相同，包括限制性股票授予通知(“授予通知”)、限制性股票授予的條款和條件以及任何附件和附件(統稱為“獎勵協議”)。

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票獎勵的權利，具體如下：

歸屬時間表：

在符合本計劃中或以下所述的任何加速條款的情況下，限制性股票的股份將按照以下時間表歸屬：

[插入歸屬明細表]

如果參與者在限制性股票完全歸屬之前因任何或無原因而不再是服務提供商，則所有未歸屬的限制性股票將立即被沒收。

參賽者確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受本授標協議，但須遵守其中的所有條款和條款。參賽者已完整審閲了本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會獲得律師的建議，並充分了解本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本授標協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。

Avinger，Inc. 2015年股權激勵計劃 限制性股票獎勵協議

限制性股票授予的條款和條件

1.授予限制性股票。本公司特此向本獎勵協議的限制性股票授予通知(“授予通知”)中點名的個人(“參與者”)授予授予通知中指定的限制性股票的股份數量，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，該計劃通過引用併入本文。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

2.股東權利。在授出通知及下文第3節所述歸屬前，不得以法律實施或其他方式(包括但不限於贈與、捐贈、籤立、扣押或類似程序)出售、轉讓、質押或轉讓受限制股份(但根據第3(C)節預期於去世時指定受益人進行的轉讓除外)。這種歸屬期限在本文中稱為“限制期”)。在限售期間，參與者有權對限售股票進行投票。在限制期內，除本計劃第14(C)條所規定的調整外，參與者無權在限制期內收取股息的付款或應計股息。在限制期屆滿後，參賽者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。股份應由本公司或其轉讓代理或登記商發行和記錄(由本公司酌情決定，以證書或簿記形式)，並通過電子交付至經紀賬户交付給參與者。

3.歸屬附表。除以下規定外，本授予協議授予的限制性股票將按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，但參與者必須在每個適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

(A)酌情加速。在符合本計劃條款的前提下，管理人可酌情在任何時候加速授予未歸屬限制性股票的餘額或餘額的較小部分。如果加速，該等限制性股票將被視為已於管理人指定的日期歸屬，而該等股份的限制期將屆滿。

(B)終止為服務提供者時被沒收。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但如果參與者因任何或無任何原因而不再是服務提供商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票將被沒收，而不會對公司造成任何損失，參與者將不再享有相應的權利。

(C)參與者死亡。在限制期屆滿後，根據本獎勵協議向參賽者交付或釋放的任何股份，如果參賽者當時已經去世，將交付給參賽者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

4.税收後果。參與者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議中預期的交易對美國聯邦、州、地方和外國的税收後果。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

5.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，與受限股票相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(A)公司或僱主必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參與者參與計劃相關的、合法適用於參與者的其他税收相關項目的支付，(B)參與者與受限股票的授予、歸屬或交付或股份出售有關的公司(或僱主)的附帶福利税負(如有的話)，以及(B)參與者已經或同意就受限股票(或根據限制股票授予、歸屬或交付)(統稱為“税務義務”)承擔的責任，以及(C)任何其他公司(或僱主)對參與者已承擔或已同意承擔的責任(或在公司(或僱主)要求的範圍內)公司(或僱主)與受限股票的授予、歸屬或交付有關的税收責任。現在和現在都是參與者的責任，可能會超過公司或僱主實際扣留的金額。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)不會就處理與受限股票的任何方面有關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交付受限股票、隨後出售根據此類授予獲得的股份以及收取任何股息或其他分派, 及(Ii)並無承諾亦無責任安排授出條款或受限制股份的任何方面以減少或消除參與者的税務責任或達致任何特定税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

(B)預提税款。根據署長不時指定的程序，公司和/或僱主應扣留為支付納税義務所需預扣的最低金額。如果當地法律允許，參與者可通過以下方式全部或部分(但不限於)履行此類納税義務：(A)支付現金，(B)選擇讓本公司扣留公平市值等於此類納税義務金額的其他可交付股票，(C)選擇讓本公司從參與者的工資或公司和/或僱主應支付給參與者的其他現金補償中扣繳此類納税義務的金額，(D)向本公司交付公平市場價值等於此類納税義務的已歸屬和擁有的股份，或(E)以本公司全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)出售足夠數量的該等股份，以其他方式交付予參與者，而該等方式相當於該等税款的金額。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務，除非本公司另有決定，否則這將是履行該等納税義務的方法。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或扣繳税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區納税，參與者確認並同意公司和/或僱主(和/或前僱主), 如果適用)可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税款。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

6.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，只有在公司(或僱主)自願的情況下繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、獲得這一限制性股票獎勵或收購本協議項下的股票的行為，才能獲得限制性股票的歸屬。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃進行的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式干涉參與者或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由。

7.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)限制性股票的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以接受未來授予的限制性股票或代替限制性股票的利益，即使限制性股票過去曾被授予；

(B)有關未來限制性股票或其他授予(如有)的所有決定將由公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)受限制性股票約束的股份並不打算取代任何退休金權利或補償；

(E)就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利或類似付款而言，限制性股票的股份及其收入和價值不屬正常或預期補償的一部分；

(F)限制性股票的未來價值未知、無法確定和無法預測；

(G)就限制性股票而言，參與者作為服務提供者的地位將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管該終止的原因是否在參與者是服務提供者的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如有))，並且除非本授標協議另有明確規定(包括通過授予其他安排或合同的通知中的參考)或由管理人決定，參與者根據本計劃授予受限股票的權利(如果有)將在該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或任何“花園假”或根據參與者是服務提供商的司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人有權自行決定參與者何時不再主動為限制性股票授予提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(H)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股票和本獎勵協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股票或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響該等股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(I)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(I)限制性股票不是任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；

(Ii)參與者承認並同意，公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票的價值，或因授予、歸屬或交付受限股票或隨後出售任何股票而應支付給參與者的任何金額；和

(Iii)由於參與者作為服務提供商的地位終止(無論出於何種原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致的受限股票被沒收，以及由於授予參與者本來無權獲得的受限股票，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司或子公司或僱主提出任何索賠，放棄他或她的能力，提出任何此類索賠，並免除公司、任何母公司或子公司和僱主的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

9.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由僱主、公司和任何母公司或子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉讓本獎勵協議和任何其他限制性股票授予材料中描述的參與者的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。

參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

與會者瞭解，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意, 他或她作為服務提供商的身份和在僱主的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

10.通知地址。根據本授標協議條款向公司發出的任何通知將寄往公司地址：Avinger，Inc.，Chesapeake Drive 400，Redwood City，CA 94063，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

11.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票或根據該計劃授予的未來限制性股票有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

12.沒有豁免。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

13.繼承人及受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

14.發行股票的附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。

15.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

16.釋義。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

17.説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

18.對協定的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。

19.管轄法律和場地。本授標協議將受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了對根據本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖馬特奧縣的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不是其他法院。

20.協議可予分割。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。

21.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

22.整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括此處提及的展品)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。

23. [國家附錄。儘管本獎勵協議中有任何規定，限制性股票授予應遵守本獎勵協議任何附錄中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。]

Avinger，Inc. 2015年股權激勵計劃 限制性股票協議 國家/地區附錄

條款及細則

本國家附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於在以下所列國家之一工作的參與者在本計劃下授予限制性股票。如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限制性股票獎勵後遷往另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參與者的適用範圍。

本國家附錄中使用但未定義的某些大寫術語應具有本計劃和/或本國家附錄所附授標協議中規定的含義。

通知

本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參加《計劃》時應注意的其他問題。這些信息以本國家附錄所列國家的外匯管制、證券和其他法律為依據，截至[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的通知作為與其參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當參與者歸屬於受限股票時，或當參與者隨後出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已過時。

此外，通知的性質是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參賽者就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限制性股票獎勵後移居另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

根據守則第83(B)條選擇將受限制財產的價值計入轉讓年度的總收入

根據修訂後的1986年《國税法》第83(B)款，簽字人特此選擇將下述財產的公平市場價值超過其購買價格的部分(如果有的話)計入毛收入作為服務補償，並根據第83(B)款和Proc修訂版頒佈的規定提供下列信息。2012-29,2012-28 IRB 49：

財產描述：Avinger，Inc.(“本公司”)的限制性股份(“股份”)。

(A)倘若收受股份公司未能履行受限股票獎勵協議規定的歸屬時間表(“限制期”)下的服務責任，股份將會被沒收。

(B)不得在限制期內直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股份。

4.股份於授出日期的公平市價，除根據其條款永遠不會失效的限制外，不受任何限制而釐定為：$[___]每股x[___]股份=$[____].

受助人須在撥款日期後三十(30)天內向美國國税局提交此選舉，由該機構提交其年度所得税申報單。我們亦會向本公司提供一份該選舉的副本。收件人是提供與收件人股份轉讓相關的服務的人。

Dated: ____________, 202_

收件人/納税人簽名：_

打印納税人姓名：_