oscr-20220930
2022Q3假象--12-3100015686510.120172100015686512022-01-012022-09-300001568651美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-31Xbrli：共享0001568651美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-3100015686512022-09-30ISO 4217：美元00015686512021-12-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40154
____________________________________________________________
奧斯卡健康公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________________________________
特拉華州46-1315570
(國家或其他司法管轄區
指公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
瓦里克街75號，5樓紐約，紐約10013
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (646)403-3677
前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化：不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元OSCR紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
股票類別截至2022年10月31日的未償還股票
A類普通股，每股票面價值0.00001美元179,639,669 
B類普通股，每股票面價值0.00001美元35,115,807 

目錄表
奧斯卡健康公司
目錄

頁面
前瞻性陳述
3
陳述的基礎
5
第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)
合併資產負債表
7
合併業務報表
8
綜合全面收益表
9
可轉換優先股和股東權益合併報表
10
合併現金流量表
12
合併財務報表附註
注1-組織
14
附註2--最近的會計聲明
15
注3-收入確認
15
附註4-再保險
16
附註5-業務安排
17
注6--受限現金和受限存款
18
附註7-投資
18
附註8--公允價值
20
附註9--應付福利
21
注10--長期債務
22
注11-每股收益(虧損)
24
附註12--關聯方交易
25
附註13--承付款和或有事項
25
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
26
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
控制和程序
44
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
45
第1A項。
風險因素
45
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
77
第三項。
高級證券違約
77
第四項。
煤礦安全信息披露
77
第五項。
其他信息
77
第六項。
陳列品
78
簽名
79


目錄表
前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、風險調整支付、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃和計劃組合、會員和市場增長以及我們未來經營目標的陳述。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

•新冠肺炎對全球市場、經濟狀況、醫療保健行業和我們的經營結果的影響，以及政府和其他第三方的應對措施；
•我們有能力保留和擴大我們的會員基礎；
•我們執行增長戰略和擴大業務規模的能力；
•我們有能力與醫療保健行業參與者保持或建立新的合作伙伴關係、服務安排或合作；
•負面宣傳，對我們的數字平臺或其他會員服務渠道的看法發生不利變化；
•我們在未來實現和/或保持盈利的能力；
•聯邦或州法律或法規的變化，包括對修訂後的《患者保護和平價醫療法案》和2010年《醫療保健和教育和解法案》以及根據這些法案制定的任何法規的變化；
•我們準確估計已發生的索賠費用或有效管理索賠成本或相關行政成本的能力，包括由於新冠肺炎影響導致的醫療使用率波動；
•我們有能力遵守持續的法規要求和適用的績效標準，包括由於我們參與了政府資助的計劃，如聯邦醫療保險，以及由於法規要求的變化；
•美國醫療保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項創建單一付款人或政府運營的醫療保險計劃的法律；
•我們有能力遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；
•我們有能力保持關鍵的網絡內提供者以及與提供者網絡內外的醫生、醫院和其他提供者的良好關係，或安排提供高質量的護理；
•訴訟、監管調查和審計的不利或代價高昂的結果，以及因我們所受的廣泛法律法規而引起的索賠；
•風險調整計劃的意外結果；
•我們收到保險費的延遲；
•中斷或挑戰我們與奧斯卡醫療集團的關係；
•我們及其合作伙伴的信息和技術系統遭到網絡安全破壞；
•人口發病率的意外變化和衞生保健利用的大規模變化；以及
•本季度報告10-Q表格中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分所描述的因素。

目錄表

本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。


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陳述的基礎

本季度報告中使用的表格10-Q，除文意另有所指外，參照：
•“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司”、“奧斯卡”以及類似的提法指的是奧斯卡健康公司(以前稱為Mulberry Health Inc.)及其子公司。
•“Holdco”是指Oscar Health，Inc.及其合併子公司，不包括其受監管的保險子公司。
•“ACA”指的是經修訂的“病人保護和平價醫療法案”和2010年的“醫療保健和教育和解法案”。
•“年度選擇期”是指受益人可以在原有的Medicare或Medicare Advantage健康計劃中登記或註銷的年度期間。年度選舉期從每年的10月15日開始，到12月7日結束。
•“APTC”指的是預付保費税收抵免。
•“聯合創始人”指的是約書亞·庫什納和馬裏奧·施洛瑟。
•“直接保單保費”是指在風險調整和再保險之前的一段時間內，從我們的會員和/或聯邦政府收取的每月保費。
•“假定保單保費”是指根據信諾+OSCAR小組計劃產品，作為我們再保險安排的一部分而收到的保費。
•全棧技術平臺是指我們基於雲的端到端技術解決方案，為我們差異化的會員體驗引擎提供動力。我們的平臺將我們面向會員的功能(包括我們的移動應用程序，我們將其稱為我們的應用程序、網站和虛擬醫療解決方案)與我們的後臺工具連接起來，這些工具涵蓋所有關鍵的醫療保險和技術領域，包括會員和提供者數據、使用管理、索賠管理、計費和福利。
•“健康保險市場”是指根據ACA建立並由聯邦政府為大多數州運營的健康保險市場，以及由各州運營的其他市場，供個人和小僱主在個人和小團體市場購買醫療保險，包括最低福利水平、對保險範圍限制和費率的限制以及APTC。
•“健康保險子公司”是指OSCAR Health，Inc.的任何子公司，該子公司已向任何州保險部、金融服務部、衞生部或類似的監管機構申請或獲得銷售健康計劃的許可證、認證或授權。截至2022年9月30日，Oscar Health，Inc.擁有15家醫療保險子公司。
•“健康計劃”指的是奧斯卡在個人和小團體市場銷售的健康保險計劃，以及奧斯卡在聯邦醫療保險優勢市場銷售的聯邦醫療保險優勢計劃。該術語包括由我們的健康保險子公司直接銷售的聯合品牌健康計劃，以及由我們的合作伙伴直接銷售並由OSCAR健康保險子公司部分再保險的信諾+OSCAR計劃。
•“醫療損失率”或“MLR”的定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--主要經營和非公認會計準則財務指標--醫療損失率”。
•“保險公司行政費用比率”的定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營和非公認會計準則財務指標--保險公司行政費用比率”。
•“保險公司合併比率”定義為MLR與保險公司行政費用比率之和。
•“調整後的行政費用比率”的定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--主要經營和非公認會計準則財務指標--調整後的行政費用比率”。

目錄表
•“會員”是指我們直接或通過聯合品牌安排提供的任何健康計劃所涵蓋的任何個人。就本指標而言，我們多個健康計劃覆蓋的成員視為單一成員。我們的會員資格是根據特定時間點進行衡量的，可能會受到註冊變更的影響，包括追溯退保。
•“開放投保期”是指個人和家庭可以參加健康計劃或對現有健康計劃進行更改的年度期間。在大多數州，2022年個人市場的開放註冊期通常從2021年11月1日開始，一直持續到2022年1月15日。大多數州的個人市場2023年開放註冊期從2022年11月1日開始，至少將持續到2023年1月15日。由於持續的新冠肺炎大流行緊急情況，在奧斯卡開展業務的某些州，針對個人市場的2022年開放註冊期被延長；有關更多信息，請參閲下面的“2022年特別註冊期”。Medicare Advantage開放投保期允許在Medicare Advantage計劃之間切換，從2022年1月1日開始，到2022年3月31日結束。
•“PMPM”指的是每月每名會員。
•“特殊投保期”是指開放投保期或年度選舉期以外的一段時間，在這段時間內，符合資格的人可以參加健康計劃或對現有健康計劃進行更改。如果發生某些符合資格的生活事件，如失去某些醫療保險、搬家、結婚、生孩子或領養孩子，則個人通常有資格參加特殊投保期。
•“2022年特別投保期”是指2022年開放投保期以外的一段時間，在這段時間內，符合條件的人能夠參加個人市場健康計劃或對現有的個人市場健康計劃進行變更，原因是正在發生的新冠肺炎公共衞生緊急事件(下稱“公共衞生緊急事件”)或2021年美國救助計劃法案(“美國救助計劃”)獲得通過。2022年，這包括延長紐約的公開招生期限至公共衞生教育期間，以及加利福尼亞州的特殊招生期限也與公共衞生教育的持續時間掛鈎。與美國救援計劃增強補貼掛鈎的新的特別投保期還允許擁有聯邦貧困水平(“FPL”)150%的個人隨時參加交易所個人市場計劃，除非國會延長。包括加利福尼亞州、科羅拉多州、新澤西州和賓夕法尼亞州在內的幾個州的交易所也實施了類似的低收入特別註冊期。
•“Thrive Capital”是指特拉華州一家有限責任公司Thrive Capital Management，LLC，以及附屬於Thrive Capital Management，LLC或由Thrive Capital Management，LLC提供諮詢的投資基金。
•“Thrive General Partners”是指Thrive Partners II GP，LLC、Thrive Partners III GP，LLC、Thrive Partners V GP，LLC、Thrive Partners VI GP，LLC、Thrive Partners VII GP，LLC和Thrive Partners VII Growth GP，LLC，每一家公司都是Thrive Capital附屬基金的普通合夥人。
本季度報告中表格10-Q中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本季度報告中表格10-Q的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本季度報告Form 10-Q中的百分比金額可能與使用本季度報告中其他Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入的原因，本季度報告中10-Q表格中出現的某些其他金額可能不會相加。



目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
奧斯卡健康公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物
$2,112,930 $1,103,995 
短期投資
718,228 587,086 
保費和應收賬款
215,471 138,414 
風險調整轉移應收賬款
44,256 40,659 
可追討的再保險
824,478 431,990 
其他流動資產15,811 3,782 
流動資產總額
3,931,174 2,305,926 
財產、設備和大寫軟件，淨額
56,492 46,611 
長期投資
196,454 844,476 
受限存款
27,459 28,085 
其他資產
97,130 96,552 
總資產
$4,308,709 $3,321,650 
負債與股東權益
流動負債：
應付福利
$995,760 $513,582 
應付風險調整轉移
1,078,694 794,398 
保費不足準備金
14,966 29,246 
未賺取的保費
75,134 75,044 
應付帳款和其他負債
252,358 234,788 
應付再保險
435,632 205,231 
流動負債總額
2,852,544 1,852,289 
長期債務297,805 — 
其他負債73,791 76,839 
總負債3,224,140 1,929,128 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
優先股，$0.00001票面價值；82,500,000授權股份，無截至2022年9月30日和2021年12月31日發行或未償還
— — 
A類普通股，$0.00001票面價值；825,000,000授權股份，179,639,669截至2022年9月30日已發行和已發行的股票175,212,223截至2021年12月31日的已發行和已發行股票
2 2 
B類普通股，$0.00001票面價值；82,500,000授權股份，35,115,807截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
庫存股(314,600截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票)
(2,923)(2,923)
額外實收資本
3,479,392 3,393,533 
累計赤字
(2,379,941)(1,999,712)
累計其他綜合收益(虧損)
(14,491)(3,671)
奧斯卡健康公司股東權益總額1,082,039 1,387,229 
非控制性權益2,530 5,293 
股東權益總額
1,084,569 1,392,522 
總負債和股東權益
$4,308,709 $3,321,650 
見合併財務報表附註
7
目錄表

奧斯卡健康公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
分出再保險前的保費
$1,318,048 $673,460 $4,001,589 $2,007,486 
分出的再保險費(364,384)(231,717)(1,097,929)(669,047)
賺取的保費953,664 441,743 2,903,660 1,338,439 
行政服務收入19,421 1,548 58,366 2,242 
投資收益和其他收入5,342 688 6,485 1,967 
總收入
978,427 443,979 2,968,511 1,342,648 
運營費用
已發生索賠，淨額
852,689 453,576 2,395,894 1,141,503 
其他保險費174,978 111,302 510,580 285,929 
一般和行政費用
78,557 60,003 233,975 175,741 
聯邦和州評估
71,114 35,453 209,730 102,841 
溢價不足準備金釋放(6,539)(4,675)(14,280)(15,139)
總運營費用
1,170,799 655,659 3,335,899 1,690,875 
運營虧損
(192,372)(211,680)(367,388)(348,227)
利息支出
6,126 398 16,488 4,323 
其他費用(收入)(3,336)— (1,076)— 
債務清償損失— — — 20,178 
所得税前虧損
(195,162)(212,078)(382,800)(372,728)
所得税支出(福利)
(1,615)(597)192 957 
淨虧損
(193,547)(211,481)(382,992)(373,685)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(634)— (2,763)— 
奧斯卡健康公司的淨虧損。$(192,913)$(211,481)$(380,229)$(373,685)
每股收益(虧損)
每股淨虧損可歸因於Oscar Health，Inc.，基本和稀釋後
$(0.91)$(1.02)$(1.80)$(2.22)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
212,822,733 208,159,343 211,560,332 168,585,157 

見合併財務報表附註

8
目錄表

奧斯卡健康公司
綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨虧損$(193,547)$(211,481)$(382,992)$(373,685)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
可供出售證券的未實現淨收益(虧損)730 57 (10,820)(862)
綜合損失$(192,817)$(211,424)$(393,812)(374,547)
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)$(634)$— $(2,763)— 
奧斯卡健康公司的全面虧損。$(192,183)$(211,424)$(391,049)$(374,547)

見合併財務報表附註




9
目錄表

奧斯卡健康公司
可轉換優先股和股東權益合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
A類B類
股票金額股票金額
庫存股
額外實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益(虧損)
非控制性權益
股東權益總額
2021年12月31日175,212,223 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,393,533 $(1,999,712)$(3,671)$5,293 $1,392,522 
從股權激勵計劃中發行普通股596,556 — — — — 560 — — — 560 
基於股票的薪酬費用— — — — — 27,690 — — — 27,690 
合資企業出資— — — — — 250 — — — 250 
投資未實現收益(虧損)，淨額— — — — — — — (8,535)— (8,535)
淨虧損— — — — — — (75,152)— (2,168)(77,320)
March 31, 2022175,808,779 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,422,033 $(2,074,864)$(12,206)$3,125 $1,335,167 
從股權激勵計劃中發行普通股1,227,353 — — — — 364 — — — 364 
基於股票的薪酬費用— — — — — 26,991 — — — 26,991 
合資企業出資— — — — — 1,021 — — — 1,021 
投資未實現收益(虧損)，淨額— — — — — — — (3,015)— (3,015)
淨虧損— — — — — — (112,164)— 39 (112,125)
June 30, 2022177,036,132 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,450,409 $(2,187,028)$(15,221)$3,164 $1,248,403 
從股權激勵計劃中發行普通股2,603,537 — — — — 370 — — — 370 
基於股票的薪酬費用— — — — — 28,560 — — — 28,560 
合資企業出資— — — — — 53 — — — 53 
投資未實現收益(虧損)，淨額— — — — — — — 730 — 730 
淨虧損— — — — — — (192,913)— (634)(193,547)
2022年9月30日179,639,669 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,479,392 $(2,379,941)$(14,491)$2,530 $1,084,569 

見合併財務報表附註





10
目錄表
奧斯卡健康公司
可轉換優先股和股東權益合併報表(續)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)


敞篷車
優先股
普通股
(A系列/B系列)
A類B類
股票
金額
股票
金額
股票金額股票金額
庫存股
額外實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益(虧損)
股東權益總額
2020年12月31日400,904,302 $1,744,911 31,409,202 $2 — $— — $— $(2,923)$133,255 $(1,427,106)$879 $(1,295,893)
首次公開招股前股份轉換為A類和B類普通股(400,904,302)(1,744,911)(31,409,202)(2)130,280,651 1 35,115,807 — — 1,744,911 — — 1,744,910 
IPO時發行普通股，扣除承銷折扣後的淨額— — — — 36,391,946 1 — — — 1,338,874 — — 1,338,875 
行使認股權證及認購期權時發行普通股— — — — 1,115,973 — — — — 37,071 — — 37,071 
從股權激勵計劃中發行普通股— — — — 4,272,060 — — — — 29,805 — — 29,805 
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — — 19,115 — — 19,115 
投資未實現收益(虧損)，淨額— — — — — — — — — — — (275)(275)
淨虧損— — — — — — — — — — (88,881)— (88,881)
March 31, 2021— $— — $— 172,060,630 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,303,031 $(1,515,987)$604 $1,784,727 
從股權激勵計劃中發行普通股— — — — 393,581 — — — — 3,033 — — 3,033 
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — — 18,273 — — 18,273 
投資未實現收益(虧損)，淨額— — — — — — — — — — — (644)(644)
淨虧損— — — — — — — — — — (73,323)— (73,323)
June 30, 2021— $— — $— 172,454,211 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,324,337 $(1,589,310)$(40)$1,732,066 
從股權激勵計劃中發行普通股— — — — 1,602,687 — — — — 11,429 — — 11,429 
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — — 20,640 — — 20,640 
投資未實現收益(虧損)，淨額— — — — — — — — — — — 57 57 
淨虧損— — — — — — — — — — (211,481)— (211,481)
2021年9月30日— $— — $— 174,056,898 $2 35,115,807 $— $(2,923)$3,356,406 $(1,800,791)$17 $1,552,711 


見合併財務報表附註

11
目錄表

奧斯卡健康公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損
$(382,992)$(373,685)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
遞延税金
6 8 
出售金融工具的已實現淨收益(虧損)
1,269 (268)
認股權證負債的公允價值損失— 12,856 
折舊及攤銷費用
11,548 10,635 
債務發行成本攤銷519 329 
基於股票的薪酬費用
83,241 58,028 
投資攤銷，摺合淨額
4,138 5,490 
債務清償損失— 20,178 
資產和負債變動情況：
(增加)/減少：
保費和應收賬款
(77,057)(52,211)
風險調整轉移應收賬款
(3,597)(11,941)
可追討的再保險
(392,488)165,604 
其他資產
(12,159)(6,434)
增加/(減少)：
應付福利
482,178 185,410 
未賺取的保費
90 (15,729)
保費不足準備金
(14,280)(15,139)
應付帳款和其他負債
13,842 25,788 
應付再保險
230,401 (122,003)
應付風險調整轉移
284,296 (103,140)
經營活動提供(用於)的現金淨額
228,955 (216,224)
投資活動產生的現金流：
購買投資
(343,178)(1,525,908)
出售投資
360,449 422,030 
投資到期日
483,224 364,254 
購置財產、設備和大寫軟件
(21,882)(18,679)
受限制存款的變動
1,548 3,625 
投資活動提供(用於)的現金淨額
480,161 (754,678)
融資活動的現金流：
長期債務收益305,000 — 
債務發行成本的支付(7,035)— 
合資出資所得款項1,324 — 
債務提前還款— (153,173)
清償債務成本— (12,994)
IPO收益，扣除承銷折扣後的淨額— 1,348,321 
IPO的發行成本— (9,447)
行使認股權證及認購期權所得收益— 9,191 
行使股票期權所得收益
1,294 43,841 
融資活動提供的現金淨額
300,583 1,225,739 
現金、現金等價物和限制性現金等價物增加
1,009,699 254,837 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物--期初
1,125,557 843,105 
現金、現金等價物, 受限現金和現金等價物--期末
2,135,256 1,097,942 
現金和現金等價物
2,112,930 1,076,699 
受限存款中包含的受限現金和現金等價物
22,326 21,243 
現金總額、現金等價物以及受限現金和現金等價物
$2,135,256 $1,097,942 

12
目錄表
奧斯卡健康公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)(續)

補充披露：
利息支付$9,810 $3,994 
繳納所得税$1,660 936
非現金投資和融資活動：
首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股$— $1,744,914 
首次公開發行時優先股認股權證淨行使優先股$— $28,248 
首次公開發售時優先股權證負債的公允價值調整$— $13,243 

見合併財務報表附註
13
目錄表

奧斯卡健康公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或本文另有規定)


1.組織

OSCAR Health，Inc.(“OSCAR”或“The Company”)是第一家基於全套技術平臺建立的健康保險公司，並堅持不懈地專注於為其成員服務。總部設在紐約市的OSCAR提供兩種互補的產品：(1)面向個人、小型團體和聯邦醫療保險優勢成員的創新和麪向消費者的健康計劃；(2)VIA+OSCAR，該公司利用其技術平臺向提供者和支付者銷售服務，直接使他們能夠轉向基於價值的護理。

該公司的運營方式為 一該部門直接向其成員銷售保險，並通過其醫療保險子公司與《患者保護和平價醫療法案》聯合成立的國營醫療交易所向其成員銷售保險，並通過其+OSCAR產品銷售服務。個人計劃通過健康保險市場向個人和家庭提供。小團體計劃提供給擁有50-100名全職員工的公司的員工。聯邦醫療保險優勢計劃提供給65歲及以上並有資格享受傳統醫療保險的成年人，但他們通過私人市場計劃選擇保險。該公司還通過信諾+OSCAR合作伙伴關係與信諾建立了合作伙伴關係，將OSCAR高度差異化的會員體驗與信諾廣泛的供應商網絡結合在一起，專門為小團體僱主市場提供服務。

該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“OSCR”。

陳述的基礎
隨附的本公司中期簡明綜合財務報表未經審核。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則以及美國證券交易委員會關於中期財務信息的適用規則和規定編制的。因此，這些財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

這些簡明綜合財務報表未經審計；然而，管理層認為，它們反映的所有調整隻包括正常經常性調整，這些調整是根據適用於中期的美國公認會計原則，公平地陳述列報各期間的信息所必需的。所列臨時期間的業務成果不一定代表全年或未來期間的成果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及包括在Form 10-K年度報告中的相關附註一併閲讀。

預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。編制隨附的中期簡明綜合財務報表所固有的重大估計包括已發生但尚未報告的醫療成本、保費不足準備金和風險調整。估計是基於過去的經驗和在這種情況下合理的其他考慮。實際結果可能與這些估計大不相同。

14
目錄表
2.    最近的會計聲明
會計聲明--最近採用
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少現行GAAP要求的會計模型數量，簡化了可轉換債務工具的會計處理。它要求可轉換債務工具按照以下三種模式之一進行會計處理：嵌入衍生品、大幅溢價或無收益分配(傳統債務)模式。它取消了現金轉換和受益轉換功能模型，並修改了將轉換期權歸類為股權的要求。該指引還簡化了某些可轉換債務工具的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06於2022年1月1日通過，對公司的合併財務報表沒有影響。

3. 收入確認

賺取的保費
保費收入包括作為高級保費税收抵免計劃(APTC)和聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage)的一部分，直接從會員和聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)收取的直接保單保費，以及公司再保險協議的假定保費。保費收入根據CMS要求的風險調整計劃的估計影響進行調整。賺取的總保費包括作為公司再保險協議的一部分轉讓的再保險保費的影響。有關更多信息，請參閲注4-再保險。

截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
直接保單保費$1,644,880 $895,407 $4,962,133 $2,554,296 
假定保費37,409 3,830 96,294 9,426 
直接保費和假設保費1,682,289 899,237 5,058,427 2,563,722 
風險調整(364,241)(225,777)(1,056,838)(556,236)
分出再保險前的保費1,318,048 673,460 4,001,589 2,007,486 
分出的再保險費(364,384)(231,717)(1,097,929)(669,047)
賺取的保費總額$953,664 $441,743 $2,903,660 $1,338,439 

下表彙總了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，作為APTC和Medicare Advantage的一部分，直接從CMS收到的直接保單保費金額：

截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
APTC$1,393,664 $668,647 $4,185,920 $1,812,335 
醫療保險優勢13,304 9,969 41,610 29,472 
CMS支付的總金額$1,406,968 $678,616 $4,227,530 $1,841,807 

行政服務收入
行政服務收入包括根據公司+OSCAR產品提供的服務所獲得的收入。該公司利用其技術平臺向提供者和付款人提供行政服務，直接使他們能夠轉向基於價值的護理。與客户簽訂合同的收入在合併業務報表的行政事務收入中列報。

15
目錄表
收入在履行合同履行義務的期間確認，並以反映公司預期有權獲得的對價來換取履行服務的金額計量。公司確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。應收賬款是在付款前確認收入，並且有無條件獲得付款的權利時記錄的。或者，當在履行義務履行之前收到付款時，確認遞延收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與客户簽訂的合同應收賬款為美元24.0百萬美元和美元2.8分別列報於綜合資產負債表的保費及應收賬款內。

4.再保險

本公司根據兩種不同的安排訂立再保險合約：配額份額再保險合約及超額損失再保險合約。在配額份額再保險中，再保險人承擔再保險標的保單的商定百分比，並相應分擔所有保費和已產生的索賠。在XOL再保險中，再保險人同意承擔分割方公司超過指定數額的全部或部分損失。

根據公司的配額份額安排放棄的所有保費和索賠均按比例與再保險人分攤。作為協議的一部分，該公司還獲得根據放棄的保費的百分比計算的割讓佣金和退款(由於實際索賠經驗低於指定的門檻)。

按再保險會計和存款會計核算的再保險合同
ASC 944: 金融服務--保險要求對所有再保險安排的實質內容進行評估，以確保割讓實體將重大風險轉移給再保險人。當重大風險轉移時，需要進行再保險會計處理。不符合再保險會計核算的風險轉移要求的再保險合同，按存款會計核算。本公司目前與擁有多個國家級條約的一個以上交易對手有配額份額再保險安排。這些安排在再保險會計和存款會計中均有説明。

根據再保險會計，支付給再保險人的保費被記錄為讓渡保費(保費收入的減少)。再保險人對所發生的索賠的預期補償被記錄為所發生的索賠和相應的再保險可追回資產的減少。

在存款會計中，存款資產或存款負債是根據支付或收到的對價來記錄的，而不考慮合同的經驗。再保險人保留的費用在經營報表上的其他保險費用中確認。因此，本應根據再保險會計分拆的保費收入和已產生的索賠按淨額在綜合資產負債表中作為存款負債入賬。

下表提供了本公司在再保險會計項下入賬的再保險安排的信息。

作為綜合業務報表中賺取的總保費的組成部分，已分出的再保險保費總額和承擔的再保險保費構成如下：

截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
轉讓的再保險保費，毛收入
$(382,597)$(220,472)$(1,143,565)$(724,512)
體驗退款
18,213 (11,245)45,636 55,465 
分出的再保險費(364,384)(231,717)(1,097,929)(669,047)
承擔的再保險保費
37,409 3,830 96,294 9,426 
再保險總保費(已分出及假設)
$(326,975)$(227,887)$(1,001,635)$(659,621)

16
目錄表
公司記錄扣除再保險回收後的索賠費用淨額。下表將索賠費用總額與合併業務報表中列報的索賠費用淨額進行核對：
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
發生的直接索賠
$1,153,270 $668,966 $3,255,721 $1,725,089 
割讓的再保險索賠
(339,248)(220,894)(955,291)(593,175)
假定再保險索賠
38,667 5,504 95,464 9,589 
已發生的索賠總額，淨額
$852,689 $453,576 $2,395,894 $1,141,503 

本公司記錄銷售、一般和行政費用，扣除再保險轉讓佣金。下表將其他保險費用總額與合併業務報表中列報的金額進行核對：
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
其他保險費，毛
$215,064 $129,516 $629,993 $343,915 
再保險讓與佣金
(40,086)(18,214)(119,413)(57,986)
其他保險費，淨額
$174,978 $111,302 $510,580 $285,929 


該公司將流動資產中可收回的再保險歸類到其綜合資產負債表中。再保險可收回餘額的構成如下：

2022年9月30日2021年12月31日
(單位：千)
割讓的再保險申索可予追討的款項$718,058 $406,017 
再保險讓與佣金45,181 23,517 
體驗再保險協議的退款61,239 2,456 
可追討的再保險$824,478 $431,990 

信用評級
本公司再保險公司的財務狀況會定期進行評估，以儘量減少重大損失。再保險的一個關鍵信用質量指標是信用評級機構發佈的財務實力評級，它為再保險人履行對投保人持續債務的能力提供了獨立的意見。該公司的再保險公司最近獲得了AA-(惠譽)和AA(惠譽)的財務實力評級。

評估每家再保險人的信譽是為了評估交易對手的信用風險，並估計公司再保險可收回餘額的預期信用損失撥備。截至2022年9月30日，再保險可收回款項的信貸損失撥備並不重要。

5.業務安排

聖十字健康/紀念夥伴關係
2021年，公司與頂級健康、教學和研究機構聖十字醫院公司(“聖十字”)和高質量醫療服務的領先提供商紀念醫療保健系統合作，為其在佛羅裏達州的聯合品牌Medicare Advantage計劃建立了合資安排。作為這項安排的一部分，聖十字和紀念基金會公司共同擁有一家間接50本公司一間合併附屬公司的%權益。因此，該公司在其綜合資產負債表中列報非控股權益，並在其綜合經營報表中列報可歸因於非控股權益的淨虧損。
17
目錄表
可變利息實體
在正常的業務過程中，該公司與綜合醫療系統和幾家醫療專業公司達成業務安排，這些公司僱用醫療保健提供者為其覆蓋的各州的成員人口提供遠程醫療保健服務。這些實體的財務結果合併到公司的財務報表中。
下表列出了公司可變利息實體的集體資產和負債：

2022年9月30日2021年12月31日
(單位：千)
資產$138,683 $123,524 
負債$84,169 $70,165 

6.受限現金和受限存款

該公司持有現金、現金等價物和投資，主要是與其保險執照有關的存款或質押給各種國家機構。以下列示的受限現金及現金等價物及受限投資包括在隨附的綜合資產負債表的“受限存款”內。

2022年9月30日2021年12月31日
(單位：千)
受限現金和現金等價物$22,326 $21,562 
限制性投資5,133 6,523 
受限存款$27,459 $28,085 
7.    投資

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日按主要證券類型劃分的公司投資摘要：
2022年9月30日
攤銷成本
未實現收益
未實現虧損
公允價值
(單位：千)
美國國債和機構證券
$564,340 $111 $(7,834)$556,617 
公司票據
317,898 10 (6,114)311,794 
市政當局26,130 — (536)25,594 
存單
18,649 — — 18,649 
商業票據
2,028 — — 2,028 
總計
$929,045 $121 $(14,484)$914,682 

2021年12月31日
攤銷成本
未實現收益
未實現虧損
公允價值
(單位：千)
美國國債和機構證券
$895,865 $34 $(1,837)$894,062 
公司票據
454,416 2 (1,746)452,672 
市政當局50,366 10 (140)50,236 
存單
21,370 — — 21,370 
商業票據
13,222 — — 13,222 
總計
$1,435,239 $46 $(3,723)$1,431,562 
18
目錄表


下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日連續虧損不到12個月的可供出售投資。

2022年9月30日
證券數量公允價值毛收入
未實現虧損
(單位：千)
美國國債和機構證券52 $221,787 $(4,710)
公司票據233 197,987 (3,773)
市政當局31 $8,026 (145)
總計316 $427,800 $(8,628)

2021年12月31日
證券數量公允價值毛收入
未實現虧損
(單位：千)
美國國債和機構證券108 $894,060 $(1,837)
公司票據357 452,672 (1,746)
市政當局108 50,236 (140)
總計573 $1,396,968 $(3,723)

下表彙總了截至2022年9月30日連續未實現虧損超過12個月的可供出售證券。截至2021年12月31日，持續未實現虧損超過12個月的可供出售證券無關緊要。

2022年9月30日
證券數量公允價值毛收入
未實現虧損
(單位：千)
美國國債和機構證券24 $205,203 $(3,123)
公司票據89 107,230 (2,342)
市政當局44 $13,884 (391)
總計157 $326,317 $(5,856)



截至2022年9月30日合同到期日公司固定到期日證券的攤銷成本和公允價值如下。這些證券的實際到期日可能不同於其合同到期日，因為發行人可能有權催繳或提前償還債務，有沒有罰款。

攤銷成本
公允價值
(單位：千)
在一年或更短的時間內到期$729,839 $718,228 
應在一年至五年後到期199,206 196,454 
總計
$929,045 $914,682 

19
目錄表
淨投資收入可歸因於以下方面：
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
利息收入
$5,987 $3,125 $9,069 $7,054 
保費增值投資折價攤銷淨額
(972)(2,458)(4,101)(5,520)
已實現淨收益(虧損)
(761)21 (1,270)271
總計
$4,254 $688 $3,698 $1,805 

該公司監測可供出售的債務證券的信用損失，並在與信用相關的因素表明證券的公允價值下降時確認信用損失準備金。由於市場利率的變化、一般經濟狀況的變化或證券發行人的信譽惡化，某些投資可能會經歷公允價值的下降。本公司已對期內的未實現虧損總額進行評估，並確定無需計提信貸損失準備，因為公允價值的下降被認為是由於市場波動而非信貸相關事件造成的。

8.    公允價值
公允價值代表在市場參與者之間的有序交易中，出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債根據公允價值估值技術中使用的投入的優先順序被歸類為三個級別的公允價值等級。
公允價值層級如下：
•1級：投入利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)價格。
•2級：投入利用資產或負債可觀察到的第1級內報價以外的其他價格，
直接或間接，基本上在資產或負債的整個期限內。
•3級：使用的投入不可觀察，但對資產或負債的公允價值計量具有重大意義。無法觀察到的投入被用於計量公允價值，但相關的可觀察到的投入並不存在。它們通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

下表彙總了按公允價值經常性計量的資產的公允價值計量水平：
2022年9月30日
1級
2級
3級
總計
(單位：千)
資產
現金等價物
$249,428$—$—$249,428
投資
美國國債和機構證券
$— $556,617 $— $556,617 
公司票據
— 311,794 — 311,794 
市政當局— 25,594 — 25,594 
存單
— 18,649 — 18,649 
商業票據
— 2,028 — 2,028 
限制性投資
美國國債
$— $5,133 $— $5,133 
總資產$249,428 $919,815 $— $1,169,243 

20
目錄表
2021年12月31日
1級
2級
3級
總計
資產(單位：千)
現金等價物$45,265 $1,001 $— $46,266 
投資
美國國債和機構證券
$— $894,062 $— $894,062 
公司票據
— 452,672 — 452,672 
市政當局— 50,236 — 50,236 
存單
— 21,370 — 21,370 
商業票據
— 13,222 — 13,222 
限制性投資
美國國債
$— $6,523 $— $6,523 
總資產$45,265 $1,439,086 $— $1,484,351 


9.    應付福利
醫療索賠費用準備金使用精算假設進行估計，並在綜合資產負債表中作為應付福利負債記錄。對估計數和確定由此產生的負債的假設進行了審查，對準備金的任何調整都反映在估計數更新期間的綜合業務報表中。
下表提供了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的期初和期末應付福利以及索賠調整費用(“CAE”)應付餘額的前滾：

截至2022年9月30日
應付福利未分配的索賠
調整費用		總計
(單位：千)
期間開始時的應付福利$513,582 $9,101 $522,683 
減去：可收回的再保險159,180 — 159,180 
應付福利，期初，淨額$354,402 $9,101 $363,503 
已發生的索賠和CAE
本年度$2,388,122 $94,242 $2,482,364 
前幾年7,772 — 7,772 
已發生索賠總額和CAE，淨額$2,395,894 $94,242 $2,490,136 
已支付的索賠和CAE
本年度$1,866,922 $77,015 $1,943,937 
前幾年207,322 9,101 216,423 
已支付的索賠和CAE總額，淨額$2,074,244 $86,116 $2,160,360 
應付福利和應付CAE，期末，淨額$676,052 $17,227 $693,279 
補充：可追討的再保險319,708 — 319,708 
應支付的福利和CAE，期末$995,760 $17,227 $1,012,987 

21
目錄表
截至2021年9月30日
應付福利未分配的索賠
調整費用		總計
(單位：千)
期間開始時的應付福利$311,914 $5,509 $317,423 
減去：可收回的再保險132,658 — 132,658 
應付福利，期初，淨額$179,256 $5,509 $184,765 
已發生的索賠和CAE
本年度$1,151,734 $43,239 $1,194,973 
前幾年(10,231)— (10,231)
已發生索賠總額和CAE，淨額$1,141,503 $43,239 $1,184,742 
已支付的索賠和CAE
本年度$885,043 $34,428 $919,471 
前幾年100,091 5,509 105,600 
已支付的索賠和CAE總額，淨額$985,134 $39,937 $1,025,071 
應付福利和應付CAE，期末，淨額$335,625 $8,811 $344,436 
補充：可追討的再保險161,699 — 161,699 
應支付的福利和CAE，期末$497,324 $8,811 $506,135 

由於獲得了更多的索賠信息並最終結清了索賠，與以前估計的負債有關的發生的數額有所不同。報告的與前幾年相關的負金額是由於索賠最終解決的金額低於最初估計的金額(有利的發展)。

10.    長期債務
可轉換優先票據
2022年2月，該公司發行了美元305.0私募將於2031年到期的本金總額為百萬元的可換股優先票據(“2031年票據”)。2031年發行的債券的利息為7.25年息%，以現金支付，自2022年6月30日起每半年拖欠一次，即每年的6月30日和12月31日。2031年發行的債券將於2031年12月31日到期，以較早時間回購、贖回或轉換為準。
2031年債券為我們的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權；(Ii)優先於本公司現有及未來的債務(明確從屬於2031年債券)；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括貿易應付款項，以及(如本公司不是該等債務的持有人)我們附屬公司的優先股權。
2031年債券可轉換為公司的A類普通股，初始轉換率為每1,000美元本金120.1721(相當於初始轉換價格約為1,000美元)8.32每股A類普通股)，在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如管理2031年票據的契約(“契約”)所界定，於發生重大變動時，本公司將在若干情況下，為選擇就該重大變動而轉換其2031年票據的持有人，增加若干額外股份的換股比率。轉換後，根據公司的選擇，2031年的票據將以A類普通股、現金或A類普通股的現金和股票的組合進行結算，但某些例外情況除外。
22
目錄表
一旦發生契約中定義的根本變化，2031年債券的持有者有權要求本公司以現金回購其2031年債券的全部或部分，但須符合某些條件。回購價格將相等於將回購的票據的本金金額，另加截至(但不包括)適用回購日期的應計和未付利息(如有)。此外，2031年債券的初始購買者有權要求公司在2027年6月30日、2028年6月30日、2029年6月30日和2030年6月30日以現金形式回購所有債券，但須遵守某些通知要求。
公司可能不會在2026年12月31日之前贖回2031年債券。公司可以在2026年12月31日或之後以及緊接到期日之前的第35個預定交易日或之前，根據公司的選擇權贖回所有但不少於2031年的債券，現金購買價相當於贖回價格，但前提是最後報告的A類普通股每股銷售價格超過200轉換價格的百分比，每個至少20交易日(不論是否連續)30於緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續交易日。贖回價格將為相等於將贖回的2031年期債券的本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。
2031年票據包括與發生“違約事件”(如契約所界定)有關的慣常條款，以及這類可轉換票據的慣常契諾，包括對本公司債務再融資及產生額外債務的能力的限制。
截至2022年9月30日，2031年債券的賬面淨額為$297.8100萬美元，未攤銷債務貼現和發行成本為#美元7.2百萬美元。公司將2031年債券的公允價值歸類為第3級計量，這是由於缺乏關於公允價值投入的可觀察市場數據，例如我們在2031年債券期限內的股價波動和公司的債務成本。截至2022年9月30日，2031年債券的公允價值估計為$249.6百萬美元。
下表顯示的利息支出表明實際利率為7.612031年債券期限內的百分比：
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
息票利息支出$5,528 $— $14,742 $— 
攤銷債務貼現和發行成本194 — 518 — 
利息支出總額$5,722 $— $15,260 $— 
循環信貸安排
於二零二一年二月二十一日，本公司與不時與若干貸款人(“貸款人”)訂立優先擔保信貸協議(“循環信貸安排”)，並由富國銀行作為行政代理，提供本金總額為$。200.0百萬美元。循環信貸安排由本公司各自的全資附屬公司OSCAR Management Corporation及佛羅裏達州OSCAR Management Corporation及本公司所有未來的直接及間接附屬公司(“擔保人”)提供擔保(“擔保人”)，但須受若干準許的例外情況所規限，包括需要取得政府實質同意或與合資企業有關的例外擔保。循環信貸融資以本公司及擔保人的幾乎所有資產作抵押(除若干例外情況外)。所得款項將僅用於公司的一般企業用途。
本公司獲準增加循環信貸安排下的承擔額，總額不超過$50.0百萬美元，但受某些條件的限制。循環信貸安排將於2024年2月21日到期。
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目錄表
根據循環信貸安排的條款，循環信貸安排下的借款的利息利率等於(A)等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)的年利率，外加適用保證金4.50%(LIBOR是根據一個月、三個月或六個月的LIBOR或所有相關貸款人同意的其他期限(參考ICE Benchmark Administration Limited確定，但不低於1.00%)計算的)，或(B)等於循環信貸安排中定義的替代基本利率的年利率加上適用的保證金3.50%(備用基本利率等於(I)最優惠利率，(Ii)聯邦基金有效利率加0.50%；及(Iii)倫敦銀行同業拆息，以一個月期為基準，加1.00%)。循環信貸安排還包括一筆承諾費：0.50每季度支付的可用但未支取的金額和其他管理費為%。它還包括在LIBOR在本貸款期限內變得不可用的情況下的LIBOR替換條款。循環信貸安排有效期至2024年2月，前提是公司遵守所有契諾。金融契約要求包括維持與直接保單保費和流動性相關的最低門檻，以及最高綜合比率。
截至2022年9月30日，有不是循環信貸安排下的未償還借款。
長期債務
於2020年10月30日，本公司與HPS Investment Partners，LLC(“HPSIP”)訂立信貸協議，根據該協議，HPSIP同意提供$150.0百萬第一留置權定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的浮動利率等於LIBOR加11.75%，每年，相當於12.75期內年息為%，到期日為2024年10月30日，但須受若干條件規限。
於2021年3月，本公司以其最近完成的首次公開招股(“IPO”)所得款項償還未償還餘額#美元。153.2100萬美元的定期貸款，其中包括美元3.2百萬美元的實物利息。清償債務損失#美元20.2確認了100萬美元，其中包括#13.0提前還款罰款100萬美元和美元7.2未攤銷債務貼現和債務發行成本為100萬美元。

11.每股收益(虧損)

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
分子:
奧斯卡健康公司的淨虧損$(192,913)$(211,481)$(380,229)$(373,685)
分母:
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份212,822,733208,159,343211,560,332168,585,157
每股淨虧損可歸因於Oscar Health，Inc.，基本和稀釋後$(0.91)$(1.02)$(1.80)$(2.22)
在本公司處於淨虧損期間，潛在攤薄證券將不計入稀釋每股收益的計算，因為納入這些證券將具有反攤薄效果。因此，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同。






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目錄表
以下潛在普通股是根據每個期間結束時的已發行金額提出的，不包括在奧斯卡健康公司每股攤薄淨虧損的計算中，因為包括它們將具有反稀釋效果：
九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日
購買普通股的股票期權
29,660,206 35,184,963 
限制性股票單位
17,110,569 8,247,101 
基於業績的限制性股票單位8,517,527 7,082,432 
可轉換票據相關股份(附註10)36,652,491 — 
總計
91,940,793 50,514,496 
12.關聯方交易
於2022年2月，本公司向附屬於Dragoneer Investment Group LLC、Thrive Capital、LionTree Investment Management、LLC及Tenere Capital LLC(統稱為“買方”)的附屬基金或由其提供顧問的基金髮行2031年票據。有關其他信息，請參閲附註10--長期債務。此外，根據與買方訂立的投資協議，本公司同意修訂本公司及其投資者之間於二零二一年三月五日訂立的第十二份經修訂及重訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，以規定由Thrive Capital的關聯實體持有的任何2031年票據轉換後發行或可發行的A類普通股票據及股份將受投資者權利協議所載登記權利規限。
投資者權利協議於2022年5月3日修訂及重述，以規定(I)投資協議項下預期的登記權，(Ii)自首次公開招股前以來由Thrive Capital的關聯實體持有的若干額外A類普通股的登記權，以及與Thrive Capital有關聯的實體在IPO後收購的任何額外A類普通股的登記權，相關費用由Thrive Capital的適用關聯公司承擔，以及(Iii)部分延長至最高限額五年制根據投資者權利協議條款，只要Thrive Capital當時是本公司的“聯營公司”，Thrive Capital及聯營實體即可獲得與該等人士持有的任何2031年票據及轉換任何該等2031年票據後已發行或可發行的A類普通股股份有關的登記權。約書亞·庫什納，公司董事會成員兼公司副董事長，興旺資本董事董事總經理。Thrive Capital通過關聯實體是該公司超過5%的股本的實益持有者。
13.承付款和或有事項
公司目前和過去的業務實踐將受到各州保險和醫療保健監管機構以及其他州和聯邦監管機構的審查或其他調查。這些機構定期審查健康保險公司的商業做法。這些審查集中在公司業務的許多方面，包括索賠支付做法、法定資本要求、供應商合同、風險調整、競爭做法、佣金支付、隱私問題、使用管理做法、藥房福利、獲得護理的機會和銷售做法等。其中一些審查歷來導致對該公司的罰款，另一些審查要求改變該公司的某些做法。本公司繼續接受這些審查，這可能導致對本公司施加額外的罰款或其他制裁，或對其某些做法進行額外的改變。
本公司目前還參與，並可能在未來不時參與其正常業務過程中的法律訴訟和其他索賠，包括由本公司成員、供應商、商業對手方、員工和其他與本公司業務有關的各方提起的集體訴訟和訴訟，包括健康福利計劃和其他服務的管理和行政。此類事件可能包括各種僱傭索賠、關於再保險安排和集體訴訟的糾紛，或與履行對提供商、成員、僱主團體和其他人的合同和非合同義務有關的其他索賠，包括但不限於被指控未能正確支付網內和網外索賠，以及對公司處理索賠的方式的挑戰，以及指控公司從事不公平商業行為的索賠。


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目錄表
此外，2022年5月12日，美國紐約南區地區法院開始對本公司、其某些董事和高級管理人員以及參與本公司首次公開募股的承銷商提起證券集體訴訟，標題為Carpenter訴Oscar Health，Inc.，案件編號1：22-CV-03885-ALC-VF(S.D.N.Y.)(“證券行動”)。2022年5月19日，美國紐約南區地區法院也開始了基本上類似的訴訟，標題為Chehebar訴Oscar Health，Inc.，案件編號1：22-CV-04103-ALC(S.D.N.Y.)，於2022年6月7日自願駁回。證券訴訟指控(其中包括)違反證券法第11和15條，原因是該公司在其首次公開募股註冊聲明中據稱沒有披露不斷增長的新冠肺炎測試和治療成本、重要的證監會成員資格的影響以及2019年和2020年的風險調整數據驗證結果。起訴書稱，當公司公佈截至2021年9月30日的第三季度財務業績時，公司股價下跌，造成投資者損失。原告要求未指明的補償性損害賠償以及利息、費用和費用。根據2022年9月27日的法院命令，法院任命兩名個人為聯合首席原告，並任命他們各自的律師為聯合首席律師。該公司認為，它對這些索賠有值得稱道的辯護。目前，本公司不能預測結果，也不能對此事可能的結果或損失(如果有的話)提供合理的估計或估計範圍。
在適當的情況下，本公司記錄因該等事項而可能產生的成本估計的負債。涉及公司的法律和監管事項所產生的成本估計本身就很難預測，特別是在以下情況下：涉及不確定的金錢損害索賠或可能涉及罰款、處罰或懲罰性損害賠償；提出新的法律理論或代表監管政策的轉變；涉及大量索賠人或監管機構；處於訴訟的早期階段；或可能導致商業慣例的變化。因此，本公司往往無法估計有合理可能性或可能招致虧損的事項的虧損或虧損範圍，而該等事項的最終結算可能是重大的。
鑑於此類法律程序存在不確定性，不能保證此類法律程序無論是個別或整體，都不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在Form 10-Q季度報告中其他地方包含的綜合財務報表和相關説明，以及我們在Form 10-K年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告第10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中列出的那些因素。

概述
OSCAR是第一家基於全套技術平臺建立的健康保險公司，並堅持不懈地專注於為我們的成員服務。我們在個人、小團體和聯邦醫療保險優勢市場提供創新的、以消費者為導向的健康計劃。我們還通過Cigna+Oscar(“C+O”)合作伙伴關係與Cigna合作，將Oscar高度差異化的會員體驗與Cigna廣泛的供應商網絡結合在一起，專門為小團體僱主市場提供服務。通過+OSCAR，我們利用我們的技術平臺向提供者和付款人銷售服務，這些服務旨在幫助推動提高效率、增長和與成員和患者的卓越參與度，因為我們的客户轉向基於價值的醫療服務。

最近的發展、趨勢和其他影響業績的因素
+奧斯卡排行榜
公司目前通過其+OSCAR平臺為健康優先健康計劃(“Health First Health Plans”)提供行政服務。2022年8月30日，我們宣佈有意終止與我們的服務協議(“HF協議”)，並將服務從+OSCAR過渡到Health First，最早將於2023年1月1日生效。我們目前正在談判這一潛在終止的條款，並預計我們將繼續為Health First提供服務，至少持續到2022年12月31日，第二輪服務可能會持續到2023年。



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目錄表
再保險
我們相信，我們的再保險協議有助於我們實現業務的重要目標，包括風險管理、資本效率，以及在MLR意外大幅波動的情況下我們收益的更大可預測性。具體地説，再保險是一種財務安排，在這種安排下，再保險人同意承保我們的部分醫療索賠(放棄的索賠)，以換取一部分保費(放棄的保費)。我們的再保險協議是根據兩種不同類型的安排簽訂的：配額份額再保險合同和超額損失再保險合同。再保險協議並不解除我們的主要醫療索賠義務。

配額份額再保險
我們目前使用配額股份協議來限制我們的風險和資本要求，這使我們能夠在優化資本使用的同時實現增長。在配額份額再保險中，再保險人同意承擔指定比例的分割方公司因特定業務類別而產生的損失，以換取相應比例的保費。配額份額再保險的保費是根據分保前保費收入的百分比計算的。每一份配額份額再保險協議都包括再保險公司向OSCAR支付的割讓佣金，以支付行政成本。如果讓出的保費超過讓出的索賠和佣金，我們通常會收到體驗退款。再保險回收被記錄為已發生索賠的淨額減少。

由於再保險人根據我們的配額份額再保險安排，有權獲得保費的一部分，因此，根據這些安排放棄的保費數額的改變，會影響我們的收入。此外，根據配額份額再保險安排放棄的保費金額的減少可能會導致我們的最低資本和盈餘要求增加，以及Holdco對我們健康保險子公司的相應資本貢獻增加。

本公司目前與擁有多個國家級條約的一個以上交易對手有配額份額再保險安排。這些安排在再保險會計和存款會計中均有説明。我們根據配額份額再保險協議轉讓的保費如下：
截至三個月九個月結束
配額份額再保險計劃摘要2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
在再保險計劃下放棄的保費百分比
(再保險會計)		29 %32 %29 %36 %
再保險計劃承保保費的百分比
(存款會計)		18 %— %18 %— %

XOL再保險
我們使用(“XOL”)再保險來限制我們因個人索賠而面臨的巨大災難風險。根據Xol再保險，再保險人同意承擔割讓公司超過指定金額的全部或部分損失。應支付給再保險人的保費由雙方根據某一成員在某一日曆年的損失及其對轉讓給再保險人的風險量的評估進行談判。根據我們的XOL再保險合同，再保險人獲得賠償，以彌補超過750,000美元的附着點的索賠相關損失。

風險調整
我們服務的個人、小團體和聯邦醫療保險優勢市場的風險調整計劃由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理，旨在減輕逆向選擇的潛在影響，併為健康保險公司提供穩定性。在該計劃下，每個計劃都會根據與其成員相關的人口統計信息和本年度索賠信息分配一個風險分數。風險分數用於調整計劃收入，以反映計劃登記人口的相對風險。隨着新的信息和市場數據可用，我們將重新評估我們的風險轉移估計，直到我們在稍後時期收到CMS的最終報告，最長可拖欠12個月。

我們的風險轉移估計受到高度估計和變異性的影響，並受到我們成員的相對風險的影響，就ACA而言，相對於其他保險公司的風險。在個人和小團體項目中，由於風險分數的構成是以同時索賠數據為基礎，因此在保單年度開始時對風險轉移的估計存在較高程度的不確定性。此外，對於經歷高增長的業務塊來説，由於缺乏關於新註冊人口的可信經驗數據，存在額外的不確定性。實際的風險調整計算和轉移可能與我們的假設有很大不同。

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目錄表
季節性
我們的業務通常受到會員註冊和醫療費用的季節性模式、健康計劃組合變化以及在開放註冊期間或年度選舉期間之前的營銷支出的較小程度的影響。直接保單保費收入在第一季度是歷史上最高的，主要是由於每年的投保週期和我們會員的投保。醫療費用對ACA上提供的五個“金屬”健康計劃類別的組合變化很敏感，這些類別根據我們和我們的成員之間每月保費的大小和醫療費用的分攤水平而不同。由於下文討論的若干因素，下半年的醫療費用歷來是最高的。

成員
我們的會員資格是根據特定時間點來衡量的，並且集中在單個市場。由於個人在成為正式會員之前退出註冊，以及會員因不付款或根據我們的欺詐、浪費和濫用以及其他運營政策而被移除，會員通常全年都在下降。對於個人和聯邦醫療保險優勢產品，我們的大部分會員增長都與年度開放投保期和年度選舉期有關。個人計劃的成員人數在年初達到歷史最高水平，而聯邦醫療保險優勢計劃的成員人數通常會在全年增加。對於Small Group Products，很大一部分成員是在12月1日至1月1日之間獲得的，其餘成員在全年剩餘時間內獲得。

請參閲本季度報告10-Q表格中的“流動性和資本資源”部分，瞭解我們如何謹慎地管理我們的會員增長和資本資源。

已招致的索賠
我們的醫療費用受到醫療費用季節性影響的影響，例如在保單年度期間使用免賠額和自付最高限額，這通常會在下半年將更多成本轉嫁給我們，因為我們支付的索賠比例更高。我們的醫療費用也可以根據特定時期內的天數和假期以及我們在日曆年中新加入的會員比例而變化。2022年，由於我們新的會員增長以及向保費較高/免賠額較低的銀牌計劃的會員轉變，醫療索賠模式可能與前幾年有所不同。

新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情，包括它對宏觀經濟環境的影響，以及我們的地方、州和聯邦政府為控制和管理病毒而採取的應對措施，繼續對我們的業務產生影響。此外，持續的新冠肺炎護理、檢測和疫苗接種，以及出現新的新冠肺炎變種(可能更具傳染性或嚴重性，或對治療或疫苗反應較差)的風險，也可能導致未來醫療成本增加，並推動會員利用醫療保健的方式發生變化。新冠肺炎的公共衞生緊急延期於2022年10月13日續簽，至2023年1月11日；一旦到期，預計將恢復醫療補助重新確定。我們將繼續關注與公共衞生緊急情況和重新決定有關的公告，以及對我們的會員和承保利潤率的潛在影響。

到目前為止，我們已經並可能繼續經歷成員使用模式的變化，因為大流行繼續影響美國，我們的成員繼續改變他們使用護理的方式。由於疫情的爆發，我們經歷了與新冠肺炎無關的醫療成本低迷，隨着全國疫苗接種率的上升，成員開始恢復使用醫療保健，包括推遲的護理，導致醫療索賠費用增加。然而，如果疫苗接種率停滯不前，新冠肺炎變異株繼續激增，或者新冠肺炎疫苗對新毒株無效或隨着時間的推移變得不那麼有效，這一趨勢可能會逆轉。我們還經歷了，並可能繼續經歷新冠肺炎檢測和治療成本的增加。我們密切關注外部趨勢，因為這些動態導致我們對新冠肺炎和非新冠肺炎相關醫療成本預期的不確定性增加。目前我們無法準確估計未來對我們的醫療索賠費用的淨潛在影響，無論是積極的還是消極的。

遏制新冠肺炎疫情的總體措施可能會在很長一段時間內繼續實施，因為某些地理區域的新冠肺炎感染重新抬頭，而且出現了似乎更具傳播性的新冠肺炎新變種。儘管接種疫苗的人數一直在增加，但這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，商業中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。
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目錄表

法規更新
2022年8月，國會頒佈了《降低通貨膨脹法案》，將《美國救援計劃法案》下的APTC延長三年至2025年底。此外，2022年10月，財政部發布了一項最終規則，以解決ACA中的“家庭故障”，該規則涉及確定誰有資格獲得保費補貼。

預計APTC的延長、“家庭故障”的修復以及公共衞生緊急情況結束後開始重新確定醫療補助的可能性(如上文“新冠肺炎的影響”中所述)，可能會導致ACA市場的顯著增長。
財務結果摘要以及主要運營指標和非GAAP財務指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵的運營和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據公認會計原則編制的財務業績外，這些運營和財務指標在評估我們的業績時也是有用的。
財務結果摘要
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
分出再保險前的保費$1,318,048 $673,460 $4,001,589 $2,007,486 
分出的再保險費(364,384)(231,717)(1,097,929)(669,047)
賺取的保費$953,664 $441,743 $2,903,660 $1,338,439 
總收入$978,427 $443,979 $2,968,511 $1,342,648 
總運營費用$1,170,799 $655,659 $3,335,899 $1,690,875 
淨虧損$(193,547)$(211,481)$(382,992)$(373,685)
關鍵運營和非GAAP財務指標
截至9月30日，
通過提供服務成為會員20222021
個人和小團體1,017,544 582,236 
醫療保險優勢4,577 3,881 
信諾+奧斯卡(1)
53,324 8,167 
總計1,075,445 594,284 
(1)代表我們與信諾的聯合品牌合作伙伴關係的總會員。
成員
會員被定義為我們直接或通過聯合品牌安排提供的健康計劃涵蓋的任何個人。我們將加入我們健康計劃的會員數量視為幫助評估和估計收入和市場份額的重要指標。此外，我們註冊的會員越多，我們擁有的數據就越多，這使得我們可以改進我們平臺的功能。
截至2022年9月30日，會員人數從2021年9月30日的594,284人增加到1075,445人，增幅為81%。會員數量的增加在很大程度上是由個人市場的增長、強勁的留存以及為新的C+O會員服務而帶來的增長推動的。我們的增長反映了在開放註冊期間，核心個別市場的強勁保留和增長，包括佛羅裏達州、佐治亞州和德克薩斯州，儘管我們只在8%的市場擁有最低的成本計劃。

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目錄表
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
直接保費和假定保費(單位：千)$1,682,289 $899,237 $5,058,427 $2,563,722 
醫療損失率89.9 %99.7 %83.2 %85.8 %
保險公司行政費用比率20.7 %23.1 %20.0 %20.9 %
保險公司綜合比率
110.6 %122.8 %103.2 %106.7 %
調整後的行政費用比率24.8 %29.9 %24.1 %27.0 %
調整後的EBITDA(1)(單位：千)
$(159,754)$(187,395)$(272,599)$(265,810)
(1) 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。有關調整後EBITDA的使用信息，請參閲下面的“調整後EBITDA”，以對賬至淨虧損，這是最直接可比的公認會計準則衡量標準。
直接保費和假設保費
直接保單保費被定義為在風險調整和再保險之前的指定期間從我們的成員或聯邦政府收取的保費。這些保費包括APTC，或保費補貼，對有一定年收入的個人和家庭可用。假設保單保費是我們在C+O小組計劃產品下收到的主要作為我們再保險安排的一部分的保費。我們相信，直接保費和假設保費是評估我們的個人和小型團體計劃產品未來增長的重要指標。管理層還將直接保費和假設保費視為一個關鍵的運營指標，因為我們的MLR、保險公司管理費用比率、保險公司合併比率和調整後的管理費用比率都是根據直接保費和假設保單保費計算的。與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的直接和假設保單保費增加，主要是由於更多的會員、費率增加和混合轉向更高保費的白銀計劃。






















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目錄表
醫療損失率
醫療損失率的計算如下表所示。醫療索賠是會員為使用醫療保健服務而發生的全部醫療費用減去任何會員分攤的費用。這些服務包括住院、門診、藥房和醫生費用。醫療索賠還包括與我們某些提供者的風險分擔安排。聯邦風險調整計劃的影響包括在我們的MLR的分母中。我們相信MLR是一個重要的指標，可以用來顯示我們為會員支付的醫療保健費用與放棄再保險前的保費的比率。我們現有產品中的MLR受到各種聯邦和州的最低要求。以下是對我們所指時期的MLR的計算。
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
分保分保前發生的直接索賠(1)
$1,153,270 $668,966 $3,255,721 $1,725,089 
假定再保險索賠38,667 5,504 95,464 9,589 
超額損失讓與索賠(2)
(4,392)(3,432)(14,316)(13,005)
國家再保險(3)
(10,368)(4,700)(28,643)(9,869)
分配額份額再保險前的淨債權(A)
$1,177,177 $666,338 $3,308,226 $1,711,804 
分出再保險前的保費(4)
$1,318,048 $673,460 $4,001,589 $2,007,486 
超額損失再保險保費(5)
(8,621)(5,083)(23,387)(11,295)
分配額份額再保險前的淨保費(B)
$1,309,427 $668,377 $3,978,202 $1,996,191 
醫療損失率(A除以B)
89.9 %99.7 %83.2 %85.8 %
(1)請參閲本季度報告中其他部分Form 10-Q中包含的合併財務報表的附註4-再保險，以對已發生的直接索賠與已發生的索賠進行對賬，淨額出現在我們的運營報表表面。
(2)代表根據超額損失條約割讓給再保險人的索償，而該等再保險人須對該等索償負財務責任。我們使用超額損失再保險來限制我們成員個人索賠的損失。
(3)代表根據ACA第1332條建立的某些國營再保險計劃支付的款項，該計劃須經CMS批准。
(4)有關分保前保費的解釋，請參閲本季度報告中其他地方的Form 10-Q中的附註3--我們的綜合財務報表的收入確認。
(5)代表已支付損失保險費的超額部分。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的MLR有所改善，這主要是由於新冠肺炎相關淨成本較低，前期不利發展的影響較小，以及定價行動以及人口結構變動。

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的MLR有所改善。這一改善主要是由於與新冠肺炎相關的淨成本降低以及我們的成員羣體的組合變化，但被前期發展的影響部分抵消。
保險公司行政費用比率
保險公司行政費用比率的計算如下表所示。這一比率反映了經營我們合併後的保險公司的相關成本。我們相信，保險公司行政費用比率有助於評估我們在配額份額再保險影響之前管理費用佔保費的百分比的能力。經營保險公司所需的費用包括在其他保險成本以及聯邦和州評估中。這些費用包括支付給供應商和分銷合作伙伴的可變費用、保費税和醫療交換費、與員工相關的薪酬、福利、營銷成本和其他管理費用。在以下計算中，本公司配額股份安排的影響不包括在分子和分母中。以下是我們對所示期間保險公司行政費用比率的計算。
31
目錄表
截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
其他保險費$174,978 $111,302 $510,580 $285,929 
配額份額再保險的影響(1)
38,328 18,214 113,996 57,986 
基於股票的薪酬費用(12,963)(10,122)(38,452)(28,988)
聯邦和州政府對醫療保險子公司的評估70,806 35,112 209,578 102,326 
醫療保險子公司調整後的管理費用(A)
$271,149 $154,506 $795,702 $417,253 
配額份額再保險前的保費(2)
$1,318,048 $673,460 $4,001,589 $2,007,486 
超額損失再保險保費(8,621)(5,083)(23,387)(11,295)
配額份額再保險前的淨保費(B)
$1,309,427 $668,377 $3,978,202 $1,996,191 
保險公司行政費用比率(A除以B)
20.7 %23.1 %20.0 %20.9 %
(1)包括從再保險公司收到的轉讓佣金，扣除截至2022年9月30日的三個月的存款會計影響(1,758美元)和截至2022年9月30日的9個月的影響(5,417美元)。
(2)有關分保前保費的解釋，請參閲本季度報告中其他地方的Form 10-Q中的附註3--我們的綜合財務報表的收入確認。

與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的保險公司行政費用比率有所改善，這是由運營費用槓桿推動的，但部分被更高的分銷費用所抵消。
保險公司綜合比率
保險公司合併比率定義為MLR與保險公司管理費用比率之和。我們認為，對於可以與同行相比的活動，這一比率最能代表我們保險業務目前的整體表現。

截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
醫療損失率89.9 %99.7 %83.2 %85.8 %
保險公司行政費用比率20.7 %23.1 %20.0 %20.9 %
保險公司綜合比率
110.6 %122.8 %103.2 %106.7 %

與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的保險公司綜合比率有所改善，這與MLR和保險公司行政費用比率的改善一致。


32
目錄表
調整後的行政費用比率

經調整行政費用比率是反映公司行政總開支(“行政總開支”)、扣除非現金及非經常性項目(經調整後為“經調整行政開支”)後佔總收入的百分比的營運比率，包括已放棄的配額份額再保險費，以及不包括已放棄的超額損失再保險費及非經常性項目(“經調整總收入”)。行政總費用按總營業費用計算，不包括非行政保險費用和配額份額再保險的影響。調整後的行政費用是行政費用總額，扣除非現金和非經常性費用項目。調整後的行政費用包括保險費用、非現金費用和非經常性費用。我們相信，調整後的行政費用比率有助於評估我們管理整體行政費用基礎的能力。這一比率還進一步明確了我們實現盈利的整體道路。以下是所示期間我們調整後的行政費用比率的計算。

截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
總運營費用$1,170,799 $655,659 $3,335,899 $1,690,875 
已發生索賠，淨額(852,689)(453,576)(2,395,894)(1,141,503)
溢價不足準備金釋放6,539 4,675 14,280 15,139 
配額份額再保險的影響(1)
38,328 18,214 113,996 57,986 
行政費用總額$362,977 $224,972 $1,068,281 $622,497 
基於股票的薪酬費用/權證費用(28,560)(20,640)(83,241)(70,884)
折舊及攤銷(4,058)(3,645)(11,548)(10,635)
其他非經常性項目(2)
— — — (898)
調整後的行政費用(A)
$330,359 $200,687 $973,492 $540,080 
總收入$978,427 $443,979 $2,968,511 $1,342,648 
分出的再保險費364,384 231,717 1,097,929 669,047 
超額損失再保險保費(8,621)(5,083)(23,387)(11,295)
調整後的總收入(B)
$1,334,190 $670,613 $4,043,053 $2,000,400 
調整後的行政費用比率(A除以B)
24.8 %29.9 %24.1 %27.0 %
(1)包括從再保險公司收到的轉讓佣金，扣除截至2022年9月30日的三個月的存款會計影響(1,758美元)和截至2022年9月30日的九個月的存款會計影響(5,417美元)。
(2)指在截至2021年9月30日的九個月內，與公司首次公開招股(“IPO”)有關的約90萬美元非經常性支出。

與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的調整後行政費用比率有所改善。這一改善主要是由於運營費用槓桿作用，但被分銷費用和與應對與規模相關的運營挑戰以及根據+OSCAR安排實施和執行的成本相關的額外支出部分抵消。
調整後的EBITDA
經調整EBITDA定義為本公司及其合併附屬公司扣除利息開支、所得税開支(利益)、折舊及攤銷前的淨虧損，並按以下所述的股票補償、認股權證合約開支、認股權證負債公允價值變動及其他非經常性項目作進一步調整。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為它是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估我們行業的公司。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。管理層認為，通過將這一非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
我們提醒投資者，根據我們對調整後EBITDA的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後EBITDA。
33
目錄表
管理層使用調整後的EBITDA：
•作為經營業績的衡量標準，因為它有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
•評估我們的運作策略的表現和成效；以及
•評估我們擴大業務的能力。

通過提供這一非GAAP財務指標，以及與最具可比性的GAAP指標的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，或作為我們合併財務報表中作為財務業績指標呈現的淨虧損或其他財務報表數據的替代或替代。

截至三個月九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
淨虧損$(193,547)(211,481)$(382,992)$(373,685)
利息支出6,126 398 16,488 4,323 
其他費用(收入)(3,336)— (1,076)— 
所得税支出(福利)(1,615)(597)192 957 
折舊及攤銷4,058 3,645 11,548 10,635 
基於股票的薪酬/認股權證費用(1)
28,560 20,640 83,241 70,884 
其他非經常性項目(2)
— — — 21,076 
調整後的EBITDA$(159,754)$(187,395)$(272,599)$(265,810)
(1)代表(I)與以股權為基礎的補償計劃有關的非現金開支，根據不同的因素而有所不同，包括獎勵的時間、數目及估值；(Ii)認股權證合約開支；及(Iii)認股權證負債的公允價值變動。
(2)指在截至2021年9月30日的九個月內，因預付公司定期貸款(請參閲附註10-長期債務)而產生的債務清償成本2,020萬美元，以及與首次公開募股相關的約90萬美元的非經常性費用。

我們運營結果的組成部分
分出再保險前的保費
放棄再保險前的保費主要包括直接從我們的會員或作為APTC計劃一部分從CMS收到的或將收到的保費，扣除我們應支付的風險調整的影響。分保前的保費通常受風險分擔調整金額、我們獲得新會員和保留現有會員的能力，以及保單的平均規模和保費費率的影響。
分出的再保險費
分保保費指通過配額份額或XOL再保險分給再保險人的承保保費金額。我們簽訂再保險協議，在一定程度上是為了限制我們對潛在損失的風險敞口，並提供額外的增長能力。轉讓的再保險費在再保險合同期內按承保風險期間的比例予以確認。我們放棄的再保險保費的數額受到我們賺取的保費水平以及我們做出的任何增加或減少限額、保留水平和共同參加的決定的影響。
行政服務收入
行政服務收入包括作為OSCAR+平臺一部分進行的行政服務所獲得的收入。
投資收入和其他收入
投資收益(虧損)和其他收入主要包括我們的投資組合賺取的利息和收益，以及轉租收入。
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目錄表
已發生索賠，淨額
已產生的索賠，淨額主要包括為我們的成員提供醫療服務和產品而產生的已支付和未支付的醫療費用。醫療索賠包括按服務收費的索賠、藥房福利、向提供者支付的人頭費用、提供者有爭議的索賠和各種其他與醫療相關的費用。根據與服務提供者的收費索賠安排，我們保留對所提供的醫療服務的財務責任，並根據醫院和醫生服務的實際使用情況產生費用。醫療索賠在提供保健服務期間予以確認。未支付的醫療費用包括已報告和正在結清但尚未支付的索賠，以及已發生但尚未向我們報告的醫療保健費用，統稱為應付福利或索賠準備金。編制索賠準備金估計數所依據的精算方法考慮了基本的索賠支付模式、醫療費用通貨膨脹、歷史發展情況，如索賠庫存水平和索賠收據模式，以及其他相關因素。不斷審查作出這種估計和確定由此產生的負債的方法，並在確定的期間內反映任何調整。發生的索賠淨額也反映了我們放棄的再保險索賠的淨影響。
其他保險費
其他保險成本主要包括分銷成本，包括經紀佣金、工資、福利、營銷、租金、軟件和硬件成本、未分配的索賠調整費用，以及與支持我們的健康保險業務所必需的功能相關的行政成本。這些職能包括但不限於會員禮賓服務、理賠處理、利用管理以及相關的健康計劃業務、精算、合規和部分信息系統、法律和財務。這一行還包括我們從再保險合作伙伴那裏獲得的讓渡佣金，這還不包括存款會計的影響。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括工資、福利、軟件和硬件成本以及公司和技術職能的行政成本。這些職能包括但不限於行政管理，以及法律、財務和信息系統的一部分，包括產品管理和開發。
聯邦和州評估
聯邦和州評估代表聯邦和州政府的非所得税費用，包括但不限於醫療保健交易所用户費、保費税、特許經營税和其他州和地方非保費相關税。
溢價不足準備金釋放
保費不足準備金釋放是指保費不足準備金負債的逐年變動。在不考慮投資收益的情況下，當預期的未來索賠和維修費用可能超過現有醫療保險合同的未來保費和再保險回收時，將建立保費不足準備金負債。
利息支出
利息支出主要包括與我們的債務安排相關的利息支出，包括債務發行成本和折扣的攤銷以及循環信貸安排費用。
其他費用(收入)
其他支出(收入)主要包括非我們業務核心的雜項支出或收入，包括與我們的聯合品牌健康計劃的利潤分享安排和金融工具公允價值的變化。
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)主要包括我們當前和遞延的聯邦和州税收資產和負債的變化。所得税根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異記為遞延税項資產和遞延税項負債。我們的遞延税項資產和負債是通過將現行税率和法律應用於此類差異有望逆轉的納税年度來計算的。
35
目錄表
經營成果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

下表列出了我們在所示期間的業務成果：

截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(單位：千)
收入
分出再保險前的保費$1,318,048 $673,460 $644,588 96 %
分出的再保險費(364,384)(231,717)(132,667)57 %
賺取的保費953,664 441,743 511,921 116 %
行政服務收入19,421 1,548 17,873 1,155 %
投資收益和其他收入5,342 688 4,654 676 %
總收入978,427 443,979 534,448 120 %
運營費用
已發生索賠，淨額852,689 453,576 399,113 88 %
其他保險費174,978 111,302 63,676 57 %
一般和行政費用78,557 60,003 18,554 31 %
聯邦和州評估71,114 35,453 35,661 101 %
溢價不足準備金釋放(6,539)(4,675)(1,864)40 %
總運營費用1,170,799 655,659 515,140 79 %
運營虧損(192,372)(211,680)19,308 (9)%
利息支出6,126 398 5,728 1,439 %
其他費用(收入)(3,336)— (3,336)*NM
所得税前虧損(195,162)(212,078)16,916 (8)%
所得税支出(福利)(1,615)(597)(1,018)171 %
淨虧損$(193,547)$(211,481)$17,934 (8)%
*NM--沒有意義

分出再保險前的保費
在截至2022年9月30日的三個月中，分出再保險前的保費從截至2021年9月30日的6.735億美元增加到13億美元，增幅為96%。這一增長主要是由於會員人數增加，這主要是由於個人業務線的增長，以及為新的C+O成員提供服務以及混合保險計劃轉向更高保費計劃而導致的增加。OSCAR的增長也反映了在公開招生期間核心市場的強勁保留和增長，包括佛羅裏達州、佐治亞州和德克薩斯州，儘管其只在8%的市場擁有最低的成本計劃，以及特殊招生的更有利影響。

分出的再保險費
在截至2022年9月30日的三個月裏，轉讓的再保險保費從截至2021年9月30日的三個月的2.317億美元增加到3.644億美元，增幅為57%。這一增長是由上文討論的放棄再保險之前的保費增長推動的。


36
目錄表
行政服務收入
行政服務收入增加1,790萬美元至1,940萬美元截至2022年9月30日的三個月，低於截至2021年9月30日的三個月的150萬美元。這一增長是由於2022年1月啟動了我們與Health First的安排。

投資收入和其他收入
在截至2022年9月30日的三個月中，投資收入和其他收入從截至2021年9月30日的三個月的70萬美元增加到530萬美元，這主要是由於市場狀況和利率的變化。

已發生索賠，淨額
在截至2022年9月30日的三個月裏，已發生的索賠淨額增加了3.991億美元，增幅為88%，從截至2021年9月30日的三個月的4.536億美元增加到8.527億美元。這一增長主要是由於會員數量的增加，但部分被有利的前期發展所抵消。

其他保險費
其他保險費增加了6370萬美元， 或57%，至1.75億美元 截至2022年9月30日的三個月，低於2021年9月30日的1.113億美元。這一增長主要是由於會員人數增加導致經紀佣金增加所致。

一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了1860萬美元，增幅為31%，從截至2021年9月30日的三個月的6000萬美元增加到7860萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加以及與服務OSCAR+業務有關的其他員工相關成本。

聯邦和州評估
截至2022年9月30日的三個月，聯邦和州評估增加了3570萬美元，增幅為101%，從截至2021年9月30日的三個月的3550萬美元增加到7110萬美元，這主要是由於會員數量的增加。

溢價不足準備金釋放
由於攤銷模式因業務而異，截至2022年9月30日的三個月，溢價不足準備金釋放增加了190萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的470萬美元增加到650萬美元。

所得税支出(福利)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的有效税率分別約為0.83%和0.28%。


37
目錄表

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

下表列出了我們在所示期間的業務成果：

截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(單位：千)
收入
分出再保險前的保費$4,001,589 $2,007,486 $1,994,103 99 %
分出的再保險費(1,097,929)(669,047)(428,882)64 %
賺取的保費2,903,660 1,338,439 1,565,221 117 %
行政服務收入58,366 2,242 56,124 2,503 %
投資收益和其他收入6,485 1,967 4,518 230 %
總收入2,968,511 1,342,648 1,625,863 121 %
運營費用
已發生索賠，淨額2,395,894 1,141,503 1,254,391 110 %
其他保險費510,580 285,929 224,651 79 %
一般和行政費用233,975 175,741 58,234 33 %
聯邦和州評估209,730 102,841 106,889 104 %
溢價不足準備金釋放(14,280)(15,139)859 (6)%
總運營費用3,335,899 1,690,875 1,645,024 97 %
運營虧損(367,388)(348,227)(19,161)6 %
利息支出16,488 4,323 12,165 281%
其他費用(收入)(1,076)— (1,076)*NM
債務清償損失— 20,178 (20,178)*NM
所得税前虧損(382,800)(372,728)(10,072)3 %
所得税支出(福利)192 957 (765)(80)%
淨虧損$(382,992)$(373,685)$(9,307)2 %
*NM--沒有意義

分出再保險前的保費
在截至2022年9月30日的9個月中，轉讓再保險前的保費增加了20億美元，增幅為99%，從截至2021年9月30日的9個月的20億美元增至40億美元。這一增長主要是由於會員人數增加，這主要是由於個人業務線的增長，以及為新的C+O成員提供服務以及混合保險計劃轉向更高保費計劃而導致的增加。OSCAR的增長也反映了在開放註冊期間核心市場的強勁保留和增長，包括佛羅裏達州、佐治亞州和德克薩斯州，儘管只有8%的市場的成本計劃是最低的。

分出的再保險費
截至2022年9月30日的9個月，轉讓的再保險保費從截至2021年9月30日的9個月的6.69億美元增加到10.979億美元，增幅為64%。這一增長是由上文討論的放棄再保險之前的保費增長推動的。


38
目錄表
行政服務收入
行政服務收入增加5610萬美元，達到5840萬美元截至2022年9月30日的9個月，高於截至2021年9月30日的9個月的220萬美元。這一增長是由於2022年1月啟動了我們與Health First的安排。

投資收入和其他收入
這9家公司的投資收入和其他收入增加到650萬美元月份截至2022年9月30日，9人的收入為200萬美元月份截至2021年9月30日，主要由於市場狀況和利率的變化。

已發生索賠，淨額
截至2022年9月30日的9個月，已發生的索賠淨額增加了13億美元，從截至2021年9月30日的9個月的11億美元增加到24億美元，增幅為110%。這一增長主要是由於會員人數的增加而導致的。

其他保險費
其他保險費增加了2.247億美元， 或79%，至5.106億美元 截至2022年9月30日的9個月，2021年9月30日的9個月為2.859億美元。這一增長主要歸因於更高的經紀佣金和更多的員工，這是由於會員數量的增加所推動的。

一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加5820萬美元，增幅33%，從截至2021年9月30日的9個月的1.757億美元增至2.34億美元。這一增長主要是由於員工人數增加以及與服務OSCAR+業務有關的其他員工相關成本。

聯邦和州評估
截至2022年9月30日的9個月，聯邦和州評估增加了1.069億美元，增幅為104%，從截至2021年9月30日的9個月的1.028億美元增至2.097億美元，這主要是由於會員數量的增加。

溢價不足準備金釋放
截至2022年9月30日的9個月，溢價不足準備金釋放減少了90萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的1,510萬美元減少到1,430萬美元，原因是2021年底建立的溢價不足準備金低於2020年底建立的準備金，以及攤銷模式因行業而異。

所得税支出(福利)
我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的有效税率分別約為(0.05%)和(0.26%)。

流動性與資本資源

概述

我們在公司結構的兩個層面上保持流動性，通過我們的健康保險子公司和Holdco，我們的合併子公司不包括我們受監管的保險子公司。

我們的健康保險子公司持有的大部分資產以現金和現金等價物和投資的形式存在。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的健康保險子公司持有的現金和現金等價物和投資總額分別為26億美元和18億美元，其中1770萬美元和1700萬美元分別按法定許可目的存放在監管機構，並被歸類為資產負債表上的限制性存款。

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我們的健康保險子公司的註冊地州有法定的最低資本要求，旨在衡量資本充足率，同時考慮到保險公司投資和產品的風險特徵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的健康保險子公司的法定資本和盈餘合計分別為6.939億美元和4.748億美元，符合並超過了每個時期的最低資本要求。醫療保險子公司歷來要求Holdco出資以維持最低水平。由於會員增加和醫療費用增加等因素，健康保險子公司未來可能會受到額外的資本和盈餘要求的影響，這可能需要我們產生額外的債務、出售股本或獲得其他資金來源，以資助這些要求。在波動加劇的時期，如當前的宏觀經濟環境，不利的證券和信貸市場，包括由於利率上升，可能會對某些發行人的流動性和信貸能力造成下行壓力，任何此類融資可能不會以有利的條件獲得，或者根本沒有。由於某些運營商退出市場後市場動態發生變化，我們已主動與CMS接洽，討論如何將我們的會員增長管理到2023年開放註冊期結束時的水平，使我們能夠謹慎地管理我們的資本。

我們的健康保險子公司還利用配額份額再保險安排來降低我們的最低資本和盈餘要求，這些要求旨在使我們能夠有效地配置資本，為我們的增長提供資金。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的一年中，Holdco分別向醫療保險子公司繳納了4.085億美元和5.409億美元的資本金。我們估計，如果我們沒有任何配額份額再保險安排，截至2022年9月30日和2021年12月31日，保險子公司將分別需要持有約4.484億美元和1.479億美元的額外資本，而Holdco將被要求為這些資本提供資金。根據每家保險子公司的資本充足率不同，任何保險子公司所需繳納的實際資本金數額在任何給定時間都可能不同。有關我們的出資和再保險安排的更多信息，請參閲第二部分第1A項“風險因素--我們面臨的大多數重大風險--如果我們不能有效地執行我們的增長戰略和管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到損害”，“風險因素--與我們的業務相關的風險--如果國家監管機構不批准我們的健康保險子公司向我們支付股息和分配，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務戰略“和”風險因素-與我們的業務相關的風險-我們利用配額份額再保險來降低我們的資本和盈餘要求，並防範醫療索賠的下行風險。如果監管機構不批准我們的再保險協議，或者如果我們不能以可接受的條件談判更新我們的配額份額安排，或者根本不能，我們就與再保險人簽訂新的協議。, 或以其他方式通過債務或股權融資獲得資本，我們的資本狀況將受到負面影響，我們可能無法遵守適用的監管要求，“我們在本季度報告Form 10-Q中逐一介紹。

Holdco持有的大部分資產以現金和現金等價物和投資的形式存在。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Holdco持有的現金和現金等價物和投資總額分別為4.2億美元和7.386億美元，其中970萬美元和1100萬美元分別被限制在2022年和2021年。根據我們目前的預測，我們相信Holdco持有的現金、現金等價物和投資，不包括受限現金，將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。

由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們在運營中使用的現金流可能與我們的淨虧損有很大差異。由於支付或收到付款的時間不同，我們來自經營活動的現金流的時間也可能有所不同。我們的一些付款和收入，包括風險調整和隨後的再保險收入，可能會很重要。例如，在2022年第三季度，我們通過我們的健康保險子公司向2021年保單年度的風險調整計劃支付了7.838億美元。因此，它們的時機可能會影響任何給定時期的經營活動的現金流，這將對我們的經營現金流產生負面影響。







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目錄表
可轉換優先票據
於2022年1月27日，吾等訂立一項投資協議(“投資協議”)，據此吾等同意以私募方式發行及出售本金總額7.25%於2031年到期的3.05億美元可轉換優先票據(“2031年票據”)予與Dragoneer Investment Group LLC、Thrive Capital、LionTree Investment Management、LLC及Tenere Capital LLC有關聯或由其提供意見的基金。投資協議預期的交易於2022年2月3日(“截止日期”)完成。關於2031年債券的發行，2022年2月3日，我們作為受託人，與美國銀行全國協會簽訂了一份契約。債券的息率為年息7.25釐，以現金支付，每半年派息一次，由2022年6月30日開始，每半年派息一次。公司可根據適用的美國證券交易委員會和其他法律要求，並考慮市場和其他條件，在未來不時決定回購部分未償還2031年債券。有關其他信息，請參閲附註10--長期債務。
循環信貸安排
2021年2月21日，我們與富國銀行、國民協會作為行政代理和某些其他貸款人簽訂了一項高級擔保信貸協議(“循環信貸安排”)，以提供循環貸款信貸安排或循環信貸安排，本金總額為2億美元。循環信貸安排由OSCAR的全資附屬公司OSCAR Management Corporation(前身為Mulberry Management Corporation)及佛羅裏達州OSCAR Management Corporation及我們未來所有的直接及間接附屬公司(“擔保人”)提供擔保(“擔保人”)(“擔保人”)。我們的循環信貸工具以對我們和擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押(受某些例外情況的限制)。所得款項將僅用於公司的一般企業用途。循環信貸機制的有效期到2024年2月，前提是我們遵守了所有契約。
循環信貸安排允許我們增加循環信貸安排下的承諾額，總額不超過5,000萬美元。任何此類增量循環信貸安排的產生將受以下條件的約束：(I)沒有違約或違約事件；(Ii)所有陳述和擔保必須在緊接此類增量循環信貸安排發生之前和之後的所有重要方面真實和正確；以及(Iii)借款人和提供此類增量承諾的貸款人之間商定的任何此類條件。
截至2022年9月30日，循環信貸安排下沒有未償還借款。
利率、承諾費
根據我們的循環信貸安排，適用於借款的利率由我們決定如下：(A)年利率相等於經調整的倫敦銀行同業拆息加4.50%的適用保證金(LIBOR是根據一個月、三個月或六個月期的LIBOR或所有相關貸款人商定的其他期限計算的，由ICE Benchmark Administration Limited決定，但不低於1.00%)，或(B)年利率等於備用基本利率加上3.50%的適用保證金(備用基本利率等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金有效利率加0.50%和(Iii)基於一個月利率的LIBOR加1.00%中的最高者)。根據我們的循環信貸安排，循環信貸安排就循環信貸安排的實際每日未使用部分支付每年0.50%的承諾費。循環信貸安排還包含LIBOR替代條款，以防LIBOR在該貸款期限內不可用。

循環信貸安排要求吾等遵守若干限制性契諾，包括但不限於與債務限制、留置權、投資、貸款及墊款、限制性付款及限制性協議、合併、合併、出售資產及收購、出售及回租交易及關聯交易有關的契諾。

此外，循環信貸安排包含金融契約，要求我們維持特定水平的直接保單保費和流動資金，並要求遵守最高綜合比率。







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目錄表
定期貸款安排
於二零二零年十月三十日，吾等與作為行政代理的HPS Investment Partners LLC及若干其他貸款人訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款安排”)，本金總額為1.5億美元。於首次公開招股方面，吾等已悉數償還定期貸款融資項下的未償還借款(包括費用及開支)，包括相當於定期貸款融資本金6.50%的預付溢價，以及於定期貸款融資截止日期六個月週年時的應計及未付利息。有關定期貸款安排的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分的附註10--我們綜合財務報表的長期債務。

投資
我們通常將健康保險子公司的現金投資於美國國債和機構證券。我們主要將公司的現金投資於投資級、可銷售的債務證券，以提高我們的整體投資回報。這些投資是根據董事會批准的投資政策購買的，這些政策反映了我們在信貸協議下的義務，並符合適用的州法律和法規。

我們的投資政策旨在提供流動性、保護資本並最大限度地實現投資資產的總回報，所有這些都符合國家規定我們子公司可以投資的工具類型的要求。這些投資政策要求我們的投資的最終到期日最長為自結算之日起三年。專業的投資組合經理根據有記錄的指導方針管理我們的投資和部分現金等價物。我們的投資組合經理必須事先獲得我們的批准，然後才能出售虧損投資。

我們的受限投資主要投資於現金和現金等價物以及美國國債；我們有能力持有此類受限投資直到到期。該公司將現金和現金等價物以及投資以存款形式或質押形式提供給各種國家機構，作為獲得許可的條件。我們將我們的受限存款歸類為長期存款，因為我們要求將此類資產存放在監管機構。

現金流量摘要
由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們在運營中使用的現金流可能與我們的淨虧損有很大差異。

由於支付或收到付款的時間不同，我們來自經營活動的現金流的時間也可能有所不同。我們的一些付款和收據，包括虧損結算和隨後的再保險收據，可能會很重要。因此，它們的時機可能會影響任何給定時期的經營活動的現金流。根據保險或再保險合同可能會提出鉅額索賠，這意味着我們的健康保險子公司可能需要在相對較短的時間內支付大量款項，這將對我們的運營現金流產生負面影響。

下表顯示了所示期間的現金流量彙總信息：
截至9月30日的9個月，
20222021變化
(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額$228,955 $(216,224)$445,179 
投資活動提供(用於)的現金淨額480,161 (754,678)1,234,839 
融資活動提供的現金淨額300,583 1,225,739 (925,156)
現金及現金等價物和限制性現金等價物淨增$1,009,699 $254,837 $754,862 







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經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供(用於)的淨現金增加了4.452億美元，達到2.29億美元，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為2.162億美元，這主要是由於會員數量的增加，導致我們的配額份額再保險計劃下可收回的保費和應收賬款以及再保險增加。我們應支付的風險調整轉移也因會員增長和我們成員的健康狀況而增加，與ACA計劃中其他參與者的健康狀況相比，我們的成員的風險得分仍然低於平均水平。

投資活動
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供(用於)的淨現金增加了12億美元，達到4.802億美元，而截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的現金淨額為7.547億美元。這一增長主要是由於與2021年相比，2022年的投資購買量減少，以及我們投資組合中證券的出售和到期。

融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金減少了9.252億美元，降至3.006億美元，而截至2021年9月30日的9個月為12億美元。這一減少主要是由於我們在2021年3月首次公開募股期間出售普通股所收到的淨收益，略被2022年2月發行可轉換票據所收到的淨收益所抵消。



項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於利率和/或通脹的潛在變化以及由此對投資收入和利息支出的影響而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
利率風險
我們面臨與我們的投資組合的公允價值相關的利率風險，這些投資組合包括美國國債和機構證券、公司票據、存單、商業票據和市政當局。我們的主要市場風險敞口是基於最優惠利率的利率的變化。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。假設2022年9月30日利率立即上調1%，我們投資的公允價值將減少約410萬美元。隨着時間的推移，利率的任何下降都會減少我們的投資收入。
通貨膨脹的影響
通脹因素，例如醫療成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們歷史上的運營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。然而，我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通脹的重大影響。有關通貨膨脹可能對我們管理醫療和行政成本的能力產生的影響的更多信息，請參閲第二部分第1A項“風險因素-與我們業務相關的風險-未能準確估計我們發生的醫療費用或有效管理我們的醫療成本或相關行政成本可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。”







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項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涉期間結束時，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，這在我們的年度報告Form 10-K中的第9A項“控制和程序”中披露，並在下文中討論。

管理層補救重大弱點的計劃
在審核截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表時，吾等發現財務報告內部控制的設計及運作存在若干控制缺陷，構成重大弱點。我們並沒有設計和維持對某些與財務報表編制有關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有為某些財務系統設計和維護(I)程序變更管理控制，以確保影響某些IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當的識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，充分限制適當的公司人員對某些財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

為了解決內部控制在信息技術一般控制方面的重大弱點，管理層實施了改進的政策、程序和相關的內部控制，以確保業務流程實現預期的控制目標，並提供更大的清晰度、可擴展性和可持續性。

此外，管理層為彌補重大缺陷而計劃採取的行動包括自動化我們的變更管理和邏輯訪問流程的組件，增強特權訪問記錄和監控審查，以及加強對計劃開發和變更管理的測試和審批控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施。

實施這些補救工作需要在一段持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的執行和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施迅速補救已知的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

我們不斷更新我們的內部控制設計，以彌補上述重大弱點，並改善我們的內部控制環境。在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。






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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟
本第二部分第1項所要求的資料載於附註13-本表格10-Q季度報告其他部分所列的綜合財務報表的承付款和或有事項。

鑑於此類法律程序存在不確定性，不能保證此類法律程序無論是個別或整體，都不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素
我們的業務涉及很高的風險。閣下應審慎考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-Q表格季度報告中包含或以引用方式併入本10-Q表格的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。發生下述任何事件都可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性或前景，並可能導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。在任何這種情況下，我們A類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

我們面臨的最大實質性風險

如果我們不能有效地執行我們的增長戰略和管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的增長戰略包括但不限於，獲取新會員和留住現有會員，推出新產品和計劃，以及通過我們的+OSCAR平臺將我們的技術貨幣化。

我們可能會不時地擴大 通過進入新市場和在我們目前開展業務的市場推出新的健康計劃來增加我們的會員資格。隨着我們業務的增長，我們可能會在開始運營以及在新市場或新計劃中獲得收入之前產生大量費用，包括獲得擴大我們業務所需的監管批准和許可證所需的大量時間和費用。例如，為了獲得在大多數司法管轄區營銷和銷售保險的授權證書，我們必須建立一個提供商網絡，並證明我們有能力履行或委派使用管理和其他行政職能，而我們可能無法及時或根本無法完成這些操作步驟。即使我們成功獲得授權證書，監管機構也可能不會批准我們提議的福利設計、提供商網絡或溢價水平，或者可能要求我們更改它們或以其他損害我們盈利能力的方式運營。

隨着我們擴大會員基礎和進入新市場，我們還被要求向我們的保險子公司提供資本，以滿足資本和盈餘要求、託管或或有擔保，這有時可能是重要的。如果我們成功地建立了新的健康計劃或進入了一個新的市場，不斷增加的會員、收入和醫療成本可能會引發進一步增加的資本要求，包括基於風險的資本(RBC)，這可能會大大超過健康計劃或新市場產生的淨收入。此外，由於我們控制有限的其他因素，我們的成員可能會增加，包括監管行動或導致健康保險市場參與者增加的事態發展，這同樣可能引發進一步增加的資本金要求，可能會很大。我們可能無法及時利用我們現有的現金資源為增加的供款和RBC需求提供資金，可能需要產生債務或發行額外的股本。如果我們需要為這些目的獲得資本，我們獲得這類資本的能力可能會受到限制，而且可能會付出巨大的代價。此外，鑑於市場前景不明朗，我們已採取，並可能在未來採取先發制人的措施，以審慎管理我們的會員資格和資本狀況。例如，我們已經主動與CMS接洽，討論如何將我們的會員增長管理到2023年開放註冊期結束時的水平，使我們能夠謹慎地管理我們的資本。



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此外，當我們進入新市場或決定退出地理市場或終止保險產品時，我們可能會遇到運營開始日期的延遲，這不僅可能導致財務損害，還可能對我們的品牌造成聲譽損害。例如，該公司之前已決定退出地理市場並終止保險產品，不能保證未來的任何退出決定不會對我們的財務狀況產生實質性影響。如果競爭對手試圖通過降價來保住市場份額，我們可能會被迫降低類似計劃的價格，以保持競爭力。 我們不能保證降低我們的計劃價格將使我們能夠保持我們的競爭地位，任何此類降低都可能影響我們的財務狀況或要求我們改變經營策略。由於這些因素，進入新市場或推出新的健康計劃可能會降低我們的盈利能力。

我們還尋求通過+OSCAR將我們的技術平臺貨幣化的機會，我們可能會在任何給定的時間就一個或多個這樣的機會進行討論。要提供我們的OSCAR+平臺管理服務，我們可能需要在新的和現有的市場獲得並維護許可證和批准，包括第三方管理服務、使用情況審查管理服務、藥房福利管理或首選提供商網絡管理服務。 我們可能無法按預期的時間表這樣做，或者根本無法這樣做，或者以其他方式擴大我們的行政服務提供，並以經濟可持續的方式履行我們的+OSCAR或其他承諾。 即使我們能夠獲得必要的許可證和批准，我們在實施+OSCAR安排時也遇到了某些運營挑戰，包括達到某些服務級別標準，以及+OSCAR客户已表示有意終止其+OSCAR安排。未來，我們的+OSCAR安排可能會帶來進一步的運營挑戰，可能無法按預期時間表實施或根本無法實現預期的表現，可能無法實現及時的盈利或預期的協同效應，可能需要我們產生額外的成本，可能會使我們承擔額外的責任，或者可能導致我們在某些保險市場和地理區域提供產品的能力受到限制。此外，如果我們不能成功實施和/或執行我們的+OSCAR安排，這可能會限制我們留住當前+OSCAR客户或在未來獲得+OSCAR客户的能力。

我們也可能尋求機會主義的合作伙伴關係和收購，以使我們能夠為我們的成員提供更好的醫療保健選擇，以及擴大現有的業務，我們可能在任何給定的時間就一個或多個合作伙伴關係或收購進行談判。我們達成的合作伙伴關係或其他收購機會可能不會像預期的那樣表現良好，可能無法實現及時的盈利或預期的協同效應，可能會使我們承擔額外的責任，或者可能會限制我們在某些保險市場和地理區域提供產品的能力。

實施我們的增長戰略需要大量的資本支出，分配寶貴的管理和運營資源，以及僱用更多的人員，這可能會給我們的運營和財務和管理控制以及報告系統和程序帶來壓力。例如，我們在業務方面遇到了挑戰，包括在索賠系統方面，這些困難可能會隨着我們成員的增加而增加。我們還經歷了並可能在未來經歷自然減員，這可能會進一步加劇這些挑戰。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，並有效地管理我們的運營、系統和控制，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功和業務增長的能力在一定程度上取決於保留和擴大我們的會員基礎。如果我們不能增加新成員或保留現有成員，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們目前幾乎所有的收入都來自直接保單保費，這主要是由我們的健康計劃覆蓋的成員數量推動的。因此，我們的會員基礎規模對我們的成功至關重要。自我們開始運營以來，我們經歷了顯著的會員增長；然而，我們可能無法保持這種增長，我們的會員基礎可能會隨着時間的推移迅速減少或萎縮。

有許多因素可能會對我們留住現有會員和擴大會員基礎的能力產生負面影響，其中許多因素是我們無法直接控制的，包括：

•我們無法在會員體驗、定價和保險覆蓋範圍選項上保持競爭力；
•我們無法接觸到優質供應商；
•我們無法發展或維持有競爭力的供應商網絡；
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目錄表
•我們的競爭對手或新的市場進入者成功地模仿我們的創新產品或我們的全套技術平臺；
•由於法律或其他方面的變化，我們的競爭對手在個人和小團體市場的參與程度比以前更大；
•我們的數字平臺遇到技術或其他問題或中斷，使會員或提供商或其他第三方合作伙伴的體驗受挫；
•我們或我們的合作伙伴或與我們合作的其他第三方遭受網絡攻擊，或遭受隱私或數據安全破壞；
•我們對我們的數字平臺或其他會員服務渠道的看法發生了不利的轉變；
•我們的品牌聲譽受到負面宣傳的影響，無論是準確的還是不準確的；
•我們無法維持許可證和審批，或我們在當前市場提供保險或參與健康保險市場、獲得在新市場提供保險的許可證和批准、或以經濟可持續的方式擴展我們的計劃產品的能力有重大修改或限制；
•我們不能繼續提供有競爭力的新產品；
•我們的戰略合作伙伴終止或未能續簽我們現有的合同，或我們未能與新的戰略合作伙伴簽訂合同；
•我們賴以建立會員基礎的保險經紀無法有效地營銷我們的保險產品；或
•我們未能吸引經紀商銷售我們的保險產品，也未能將重要的經紀商關係輸給我們的競爭對手或其他方面。

我們在競爭激烈的環境中運營，與我們競爭的一些健康保險公司擁有更多的財務和其他資源，提供更廣泛的產品範圍，並且可能能夠以比我們更具競爭力的價格為他們的產品定價。我們的許多競爭對手還與比我們更多的提供商和提供商集團建立了合作關係，可以提供更大的網絡或獲得更好的單位成本經濟性。 我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新會員和留住現有會員的能力，並可能對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，如果我們不能擴大我們的會員數量，我們可能無法將合作伙伴吸引到我們的+OSCAR平臺，這可能會對我們執行增長戰略的能力產生實質性影響。

未能準確估計我們發生的醫療費用或有效管理我們的醫療成本或相關行政成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們根據我們參與的每個市場的競爭因素以及對未來費用的預測，在每個保單年度之前設定保費。 因此，我們的保險業務的盈利在很大程度上取決於我們準確估計和有效管理我們的醫療費用和行政成本的能力。

許多因素影響我們準確估計和控制醫療費用的能力，其中許多不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

•醫療保健法規和做法的變化，包括管理個人、小團體或聯邦醫療保險優勢計劃或健康保險市場的次級監管指南、法規或法規；
•醫療使用率的變化，包括新冠肺炎帶來的變化；
•保健設施和服務、醫療器械和藥品的成本增加，包括由於宏觀經濟通貨膨脹的影響；
•我們的會員結構、會員的地理集中度以及會員在我們計劃中的分佈發生了變化；
•全面拓展個人健康保險市場；
•在新市場或新計劃產品方面缺乏可信數據；
•啟動新的特殊投保期或其他意外的醫療保健市場發展；
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•結束因應新冠肺炎疫情而暫停對醫療補助受助人進行資格重新認證的規定，這可能會導致參與醫療保健交流的人數增加；
•更廣泛的競爭格局，包括其他健康保險公司退出我們市場而產生的新成員；
•發生自然災害、恐怖主義、重大流行病、流行病(包括與新冠肺炎及其變種有關的流行病)以及氣候變化的潛在影響；
•美國醫療保健系統中持續存在的不平等和種族歧視，以及由此造成的更廣泛社會的身心健康成本；
•引進和採用新的或昂貴的醫療技術和藥品；
•提供商欺詐。

新冠肺炎的突發公共衞生事件最近一次延長是在2022年10月13日至2023年1月11日。根據聯邦家庭第一冠狀病毒應對法案(FFCRA)的持續覆蓋要求，在PHE期間暫停醫療補助重新確定。雖然公共租賃權有可能在目前的延長期之後再延長90天，但衞生和公眾服務部已經證實，如果打算終止公共租賃權，它將提供60天的通知期。一旦PHE延期結束，醫療補助重新確定開始，我們預計我們的會員人數可能會增加，承保利潤率也會面臨更大的壓力。

由於服務提供者實際提供服務與我們收到、處理和支付這些服務的索賠之間存在時間延遲，我們的醫療費用包括已發生但未支付的索賠準備金。 鑑於為此類撥備作出估計所固有的不確定性，我們無法保證我們的索賠負債估計將是足夠的，而且對估計的任何調整都可能對我們報告的運營結果和財務狀況產生不利影響，可能會產生重大影響。此外，我們無法估計我們的索賠責任，也可能影響我們採取及時糾正行動的能力，進一步加劇對我們業績的任何不利影響的程度。

我們還產生了大量的行政成本，特別是分銷成本、擴大和改進我們業務的成本以及僱用和留住人員的成本。 外部因素，包括通脹和失業水平等一般經濟狀況，通常不是我們所能控制的，可能會進一步降低我們準確估計和有效控制行政費用的能力，包括我們第三方供應商的成本。此外，法規的變化或發展可能需要我們改變現有的經紀佣金做法，並可能導致相關成本大幅增加，或限制我們未來管理這些成本的能力。例如，2022年6月7日，CMS澄清了其指導意見，即根據聯邦法律，禁止根據特殊投保期或開放投保期內的投保完成向代理商和經紀人支付同一福利年度內的保險差額補償。雖然OSCAR出於業務和業務原因在某些州的某個日期減少了經紀人佣金，但由於這一指導方針，OSCAR根據該指導方針恢復了這些州的經紀人佣金支付。任何這樣的成本增加都可能導致我們的實際結果與我們之前的預期大不相同，可能會有實質性的差異。由於我們的市場擴張、我們計劃產品的擴大和我們會員的增加，我們預期的醫療費用和行政成本受到額外的不確定性的影響。

過去，我們的實際結果不時與預期的結果不同，特別是在我們的成員數量發生重大變化的時候。如果確定我們的估計與實際結果大不相同，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。












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我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們自2012年成立以來一直沒有盈利，截至2021年12月31日和2022年9月30日分別累計虧損20億美元和24億美元。在截至2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別發生了5.714億美元、1.935億美元和3.83億美元的淨虧損。我們預計將進行重大投資，以進一步營銷、發展和擴大我們的業務，包括招聘更多人員，繼續開發我們的全套技術平臺、會員參與引擎和運營，獲得更多會員，維持現有會員，並投資於合作伙伴關係、合作和收購，包括通過我們的+OSCAR平臺。隨着我們競相吸引新會員，我們向經紀人提供的佣金也可能大幅增加。作為一家上市公司，我們還產生了大量的法律、會計、合規和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們希望繼續進行這樣的投資，以發展我們的業務。儘管有這些投資，但我們可能無法在預期的時間內增加收入或管理成本，也不會在足以減少淨虧損並最終實現盈利的數量上取得成功。此外，如果我們的收入下降，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少在短期內是這樣。如果我們無法管理我們的成本 實際上，這可能會限制我們優化業務模式、獲得新成員、加入+OSCAR平臺安排和增加收入的能力。因此，儘管我們盡了最大努力做到這一點，我們可能無法實現或保持盈利，而且我們未來可能會遭受進一步的重大損失。

對ACA及其法規的任何可能的廢除、更改或司法挑戰，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們約98%及95%的收入分別來自銷售受ACA監管的健康計劃，主要包括由個人及家庭直接購買的保單，其次由小僱主購買並作為福利提供予其僱員的保單。因此，更改或廢除ACA及其法規的部分或全部，以及應對法律和其他憲法挑戰的司法解釋，可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績或現金流產生實質性和不利的影響。即使ACA沒有被修改或廢除，民選和任命的官員也可以繼續提出影響ACA的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

ACA還設立了大量補貼，以支持個人購買醫療保險，形式為預付保費税收抵免，或APTC，可通過健康保險市場獲得。美國救援計劃在2021年和2022年為每個家庭收入水平的個人增加了額外的APTC；這些額外的APTC已根據2022年《通脹削減法案》續簽了三年。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們的成員中分別約有73%和60%的直接保單保費由APTCs提供補貼。 儘管補貼已延長至2025年，但未來取消或減少APTC或其他補貼可能會使一些個人無法負擔這種保險，從而減少對健康保險市場的總體參與和我們的成員資格。這些波動可能會對我們的業務和未來的運營以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，聯邦政府繼續拒絕為費用分攤補貼提供資金，這可能會額外影響健康保險市場的註冊人數。這種市場和政治動態可能會增加風險，即我們的健康保險市場產品將被風險狀況或使用率高於我們在健康保險市場制定產品定價時預期的補貼比率較低的個人選擇，可能導致財務損失。

從歷史上看，為廢除或限制《反腐敗公約》某些條款的實施作出了重大努力。這些舉措包括廢除2019年生效的個人強制要求，以及放鬆對短期有限期限保險和協會健康計劃的監管限制，這些計劃中的一些或全部提供的福利可能少於ACA規定的傳統保險福利。 ACA還受到圍繞其合憲性的多重司法挑戰。持續的政治動盪可能意味着州和聯邦政府管理醫療保險市場的立法可能會發生變化。根據這些變化，這可能會導致尋求保險的個人參保的波動和/或可能不續簽現有保單。由於我們依賴健康保險市場，ACA的任何變化導致會員減少，或醫療保健法律和法規的其他變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。




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與管理我們的監管框架相關的風險

我們的業務活動受到持續、複雜和不斷變化的監管義務的約束，並受到持續的監管審查，這導致了大量的額外費用和我們管理層的時間和努力的轉移。如果我們未能遵守監管要求，或無法達到適用於我們業務的績效標準，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會受到重大處罰。

我們在一個高度監管的行業中運營，我們必須遵守眾多複雜的州和聯邦法律法規來運營我們的業務，包括要求維持或更新我們的監管批准或獲得新的監管批准以銷售保險和銷售特定的健康計劃。

NAIC通過了《年度財務報告範本條例》或《審計範本規則》，如果各州採納該規則，則要求擴大治理做法、風險和償付能力評估報告以及提交定期財務和運營報告。大多數州都採取了這些或類似的措施，以擴大與保健組織和保險公司的公司治理和內部控制活動有關的法規的範圍。我們還被要求在作為企業採取各種行動之前通知聯邦和/或州監管機構或獲得其批准，包括對我們的網絡、服務產品和我們的健康計劃的覆蓋範圍進行更改，以及在與某些供應商和醫療組織建立關係之前。延遲獲得或未能獲得或維持這些批准可能會減少我們的收入或增加我們的成本。現有或未來的法律和規則也可能要求或導致我們採取其他行動，如改變我們的商業實踐，並可能增加我們的責任。

ACA對保險公司實施了某些要求，包括改變Medicare Advantage付款和最低MLR條款，該條款要求保險公司在保險公司未達到或超過指定的年度MLR門檻時向消費者支付回扣。ACA還建立了基於種族、膚色、國籍、性別、年齡和殘疾的反歧視保護，這可能會影響接受任何形式的聯邦財政援助的健康保險公司設計和實施其福利方案的方式。此外，ACA對我們和其他健康保險公司、計劃和其他行業參與者徵收大量費用、評估和税收。 此外，聯邦和州監管機構要求繼續實施ACA需要採取許多步驟，包括通過福利和支付參數通知執行市場法規的聯邦年度更新。如果我們未能有效地執行或適當地調整我們在推行醫療改革方面的運作和策略措施，或不如我們的競爭對手般有效，我們的運作結果可能會受到重大和不利的影響。

我們還提供Medicare Advantage計劃，這要求我們遵守大量的規則、法規和次監管指導，以及第三方和公共管理的績效標準。在城市化地區，聯邦醫療保險優勢計劃必須能夠招收至少5000名受益人。CMS可以在合同的前三年免除這一最低註冊要求。如果我們未能登記最低人數的受益人，CMS可能會選擇不續簽我們的Medicare Advantage合同。此外，每個Medicare Advantage計劃的報銷部分與CMS發佈的計劃的星級評級掛鈎，這些計劃獲得四(4.0)或更多星級的評級有資格獲得基於質量的獎金支付。計劃的星級評級會影響其在市場上的形象，獲得較高星級的計劃能夠提供更多的好處，並更有效地營銷，因此，與星級較低的計劃相比，可能具有競爭優勢。星級評級連續三年低於三(3.0)星的Medicare Advantage計劃在CMS網站和CMS《Medicare and You》手冊中標示為“低績效”計劃，CMS有權終止此類計劃的Medicare Advantage合同。在2022年的計劃中，我們的Medicare Advantage計劃中只有一項有資格獲得全星級評級，它的總體評級為3.0星，醫療計劃星級評級為2.5星，藥物計劃星級評級為4.0星。我們還獲得了另一項Medicare Advantage計劃的3.0星的藥物計劃星級評級。CMS的星級評級系統每年都會發生變化，這可能會使未來實現和保持良好的星級評級變得更加困難。我們健康保險子公司的經營業績、保費收入, 而福利的提供很可能在很大程度上取決於他們的星級評級，而且不能保證一旦我們獲得了有利的星級評級，我們就會成功地獲得有利的星級評級，或者保持或改進我們的星級評級。







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同樣，國家質量保證委員會(“NCQA”)等衞生保健認證實體根據各種標準，包括護理效果和成員滿意度，對衞生計劃進行評估。尋求NCQA認證的健康保險公司必須通過嚴格、全面的審查，並必須每年報告自己的業績。如果我們未能獲得並保持NCQA等機構的認證，我們可能會失去在健康保險市場或某些司法管轄區提供我們的健康計劃的能力，這將對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性和不利的影響。

此外，在我們經營的每個市場中，我們都受到相關保險和/或健康和/或公共服務部門或其他政府部門的監管，這些部門監督向Medicare Advantage會員、健康保險市場參與者或其他組織提供或安排提供服務的保險和/或醫療保健組織的活動 受益人。例如，我們的健康保險子公司必須遵守最低法定資本和其他財務償付能力要求，如存款和盈餘要求，以及相關的報告要求，以及要求公佈或披露與承保項目或服務的定價或成本有關的信息的價格透明度要求。2020年10月，HHS發佈了一項健康透明度規定，並於2022年7月生效(《健康計劃透明度規則》)。健康計劃透明度規則要求每月披露有關我們與網絡內提供商協商的所有項目和服務的詳細定價信息，以及向網絡外提供商支付的歷史費用和向網絡外提供商收取的費用。從2023年開始，將要求根據健康計劃透明度規則進行額外的披露(特定醫療保健項目和服務的個性化自付成本信息和協商費率)，並在2024年進一步擴大(所有項目和服務)。2020年12月，國會通過了《無意外法案》，該法案要求醫療保險公司在某些情況下讓會員在網絡外的費用上不受傷害，並要求保險公司和醫療保健提供者努力就網絡外的報銷達成一致，包括通過利用《無意外法案》中概述的獨立糾紛解決程序或根據適用的州法律建立的類似程序。《無意外法案》於2022年1月1日生效。許多州已經制定了單獨的立法，解決餘額賬單或突擊醫療賬單問題。這些法律法規在方法上各有不同，對整個醫療保健系統產生了不同的影響。我們的健康保險子公司也必須遵守許多管理銷售、營銷的法律和法規, 和保險管理。 我們過去、將來可能無法採取聯邦和/或州法律或法規授權的行動，涉及我們的健康福利、個人有資格獲得的健康保險單、建議或實際保費、和/或個人健康保險承保範圍的其他方面的變化。這樣的失敗可能會導致我們不得不採取糾正措施，包括向我們的會員支付補救費用或向監管機構支付罰款，並可能使我們受到負面宣傳。任何此類失敗也可能對我們為現有的OSCAR+平臺安排提供服務並進入新安排的能力造成負面影響。

美國醫療保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項創建單一付款人或政府運營的醫療保險計劃的法律，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的業務屬於美國健康保險體系的公共和私營部門，這兩個部門正在迅速發展，並受到不斷變化的監管環境的影響，我們未來的財務表現將部分取決於私人健康保險市場的增長，以及我們適應監管發展的能力。

由於美國州或聯邦一級政黨立法多數或行政部門管理的變化，醫療監管格局可能會發生不可預測的快速變化，並可能除其他外：

•要求我們重組與我們網絡內的供應商的關係；
•要求我們以不利的條款與其他供應商簽訂合同；
•要求我們按規則或法規規定的費率或水平承保網絡外提供者提供的某些形式的護理；
•要求我們對我們的醫療服務和承保類型進行更改，包括提供標準化計劃，作為非標準化福利計劃的補充或替代，或阻止我們創新和實施技術解決方案；
•要求我們為風險較高的人羣提供醫療保險，而沒有機會調整保費；
•要求我們實施昂貴的流程和合規基礎設施；
•要求我們做出限制收入和招生增長的改變；
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•增加我們的銷售、營銷和管理成本，包括經紀佣金的成本；
•實施額外的資本和盈餘要求，這可能需要我們產生額外的債務，出售股本，或獲得其他資金來源；
•使我們更難獲得監管部門的批准來經營我們的業務或維持現有的監管部門批准；
•阻止或延遲我們進入新的服務領域或產品線；以及
•如果我們的合同提供商存在不當行為，則增加或更改我們對會員的責任。

在美國和我們開展業務的州，醫療保險制度的變化和發展也可能減少對我們服務的需求，損害我們的業務。例如，某些民選官員提出了一些建議一種單一的公共或準公共機構的形式，負責組織醫療保健融資，但在這種形式下，醫療保健提供將保持私營狀態，某些州已經提議並在某些情況下通過立法，為個人和小團體計劃創建公共選項.

由於我們所處的監管和立法環境正在演變，由於資源有限，我們可能無法確保及時遵守這些變化。此外，我們可能面臨的挑戰是，在執行系統以迴應新的立法或法規要求、側重於與增長有關的業務和實施與上市公司有關的管理系統和控制措施之間優先分配資源。

此外，政府政策的變化不是專門針對醫療保健行業的，例如税法和企業税率的變化或政府支出的削減，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。

如果我們未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，包括與代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商有關的法律、法規和標準，或適用的消費者保護法，我們的業務、聲譽、運營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

作為我們正常運營的一部分，我們收集、接收、使用、維護、處理、傳輸、處理和保留有關個人的個人、醫療、敏感和其他機密信息，這些信息在本風險因素中統稱為“處理”或“處理”。關於處理有關個人的機密信息，我們受各種聯邦和州法律和規則的約束。這些法律和法規包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱《HIPAA》)和2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》。

HIPAA向“承保實體”施加隱私、安全和違規通知義務，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及他們各自為承保實體或代表承保實體處理個人可識別健康信息的“業務夥伴”，以及他們在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的承保分包商。HIPAA要求承保實體和業務夥伴制定和維護有關保護、使用和披露受保護健康信息(“PHI”)的政策和程序，並實施行政、物質和技術保障措施以保護PHI，包括以電子形式處理的PHI，並在發生違反不安全PHI的情況時遵守某些通知要求。

此外，根據HIPAA，健康保險公司和其他承保實體也必須向受影響的個人報告違反PHI的行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天的不合理延誤。還必須通知HHS民權辦公室和任何500人或更多人受到入侵影響的州的知名媒體。對這些措施的持續審查和監督涉及大量的時間、精力和費用。

由於違反不安全的PHI，或在接到有關隱私做法的投訴或美國衞生與公眾服務部(“HHS”)的審計後被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會面臨鉅額的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。法院可判給損害賠償、訟費及
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與此類案件中違反HIPAA的行為有關的律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，我們還受CCPA的約束，該協議於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。 此外，加州於2020年11月通過了一項新的投票倡議--CPRA。從2023年1月1日起，CPRA對 立法，並將大幅修改《反海外腐敗法》，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。CCPA和CPRA包含我們的業務所受的豁免，例如受加州醫療信息保密法管轄的醫療信息，以及受根據HIPAA建立的隱私、安全和違規通知規則管轄的涵蓋實體或業務夥伴收集的PHI；然而，我們持有的關於加州個人居民的信息不受此類例外的約束，將受到CCPA和CPRA的約束。

其他某些州的法律也監管與消費者隱私、安全以及個人和醫療信息使用有關的問題；我們預計各州將繼續頒佈類似CCPA和CPRA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。例如，類似於CCPA和CPRA的法律已經在弗吉尼亞州和科羅拉多州通過，並在其他州和聯邦一級提出，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。此類立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

我們還受制於規範我們業務實踐的其他法律、法規和行業標準，包括限制使用自動化工具和技術與無線電話訂户或通信服務消費者進行一般通信的《電話消費者保護法》(TCPA)、規範營銷電子郵件傳輸的《CAN-Spam法案》，以及《PCI數據安全標準》，該標準是一項多方面的安全標準，旨在按照PCI實體的要求保護信用卡賬户數據。根據我們或我們供應商過去、現在或未來的加工業務實踐，我們可能會受到違反這些法律和標準的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，使我們受到罰款和/或要求我們改變我們的業務實踐。

管理某些信息，特別是金融和其他個人信息處理的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺能力的特點不一致。 我們可能在滿足當前和不斷變化的要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能在努力做到這一點時產生巨大的成本和開支。 我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、不斷變化的消費者預期、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務，可能會導致政府實體或私人行為者對我們提起訴訟或提出其他索賠，導致大量成本、時間和其他資源的支出，或產生鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現犯有違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的情況下，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們擴大客户基礎並加入+OSCAR平臺安排，我們可能會受到一系列日益複雜的數據隱私和安全法律法規的約束，進一步增加我們的合規和開展業務的成本。我們開展業務的每個司法管轄區的不同法律以及對現有法律和法規的更改也可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，並增加我們的業務成本。


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我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能要求我們採取補救措施或引發針對我們的訴訟和索賠，其結果可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們接受聯邦政府機構的付款，我們受到各種法律的約束，這些法律通常被稱為“欺詐、浪費和濫用”法律，包括聯邦反回扣法規、聯邦醫生自我推薦法或斯塔克法，以及虛假申報法(“FCA”)。這些法律允許司法部(DoJ)、HHS監察長辦公室(OIG)、CMS和其他執法機構對我們的違規行為提起索賠、訴訟、調查或其他程序，並根據事實和情況尋求三倍損害賠償、刑事和民事罰款、處罰和評估。違反這些法律還可能導致排除、禁止、暫時或永久暫停參與政府醫療保健計劃、制定企業誠信協議(CIA)和/或加強對我們運營的監督。如果我們知道，或確定我們應該知道，我們提供的構成政府付款索賠基礎的信息是虛假或欺詐性的，或者我們沒有遵守被認為對政府付款決定具有重要意義的計劃要求，則可能會產生此類法規和法規下的責任。

欺詐、浪費和濫用禁令包括廣泛的活動，包括但不限於為推薦會員或計劃覆蓋產品(如處方藥)提供回扣或其他誘因，醫療保健提供者為不必要的醫療服務開單，向被排除的提供者付款，以及不正當的營銷和受益人誘因。美國司法部和OIG不斷加強對醫療保健支付者和提供者，特別是FCA下的聯邦醫療保險優勢保險公司的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。特別是，政府最近加強了對健康保險公司診斷編碼和風險調整做法的審查，特別是對聯邦醫療保險優勢計劃。在涉及Medicare Advantage計劃的一些訴訟中，有人指控與提供者的某些財務安排違反了其他監管欺詐和濫用的法律，如聯邦反回扣法規。我們預計這一趨勢將持續下去。此外，根據適用的監管要求和我們的政策，我們必須採取適當的措施，以確定是否有可信的證據表明，我們的任何成員，特別是那些接受聯邦補貼的成員，是在未經授權的情況下被經紀人登記的。在這種情況下，我們根據我們的政策進行某些外展程序，並將可能未經授權登記的情況提交給適當的當局進行可能的撤銷，這也可能需要追溯調整會員人數。當我們被要求時，如果我們沒有采取適當的措施將欺詐、浪費和濫用案件移交給有關當局，我們可能會受到糾正行動，包括監管執法、罰款和處罰。, 負面宣傳和其他可能對我們的業務造成實質性損害的影響。

健康保險公司必須維持合規計劃，以防止、檢測和補救欺詐、浪費和濫用行為，並經常成為欺詐、浪費和濫用行為調查和審計的對象。我們對我們遵守CMS風險調整要求和其他適用法律的情況進行持續監測。我們還監控我們的供應商支付實踐以及與我們向其產品和服務進行報銷的其他第三方(例如，製藥製造商)的關係，以確保遵守適用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規。雖然我們相信我們的合規努力以及與提供商和其他第三方的關係符合適用的法律，但我們可能會受到政府機構對我們的做法和安排的審計、審查和調查。

我們定期接受政府審計，包括CMS RADV對我們的ACA和Medicare Advantage計劃的審計，以驗證診斷數據、患者索賠和財務報告，以及由ACA授權的Medicare Part D Recovery Audit承包商(“RAC”)計劃對我們的Medicare D部分計劃的審計。這些審計可能導致對我們健康計劃的付款進行重大調整，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未能報告和糾正通過我們自己的審計程序或在RADV或RAC審計過程中發現的錯誤，或者以其他方式未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到罰款、民事處罰或其他制裁，這可能會對我們參與這些計劃的能力以及我們的財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。2020年11月24日，CMS發佈了一項最終規則，對RADV計劃進行了修正：(I)從2019年福利年度開始修訂錯誤率計算方法；以及(Ii)從2020福利年度開始更改CMS將RADV結果應用於風險調整轉移的方式。根據CMS的説法，這些變化旨在賦予保險公司關於RADV計劃的更多穩定性和可預測性，並促進健康保險公司接受調整的公平。然而，這些變化的未來影響仍不明朗，CMS和OIG進行RADV審計的政策和程序仍可能發生變化。 這些變化以及未來對RADV計劃的任何變化可能最終會增加健康保險公司的財務回收，這是由於政府有能力追溯追回或收回資金。

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適用於政府醫療保健計劃參與者的法規、合同要求和政策複雜，可能會發生變化。此外，這一領域的許多法律、規則和法規沒有得到適用的監管機構或法院的很好解釋。此外，FCA允許個人代表政府提起訴訟的“告密者”或“基坦”條款的訴訟顯著增加，導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟辯護，支付罰款，或同意加入中央情報局，以避免因此類行動而引起的調查而被排除在聯邦醫療保險和其他州和聯邦醫療保健計劃之外。健康計劃和醫療服務提供者往往尋求通過支付鉅額和實質性金額的和解來解決這類指控，即使他們不承認或承認責任，以避免在訴訟程序中可能獲得三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵約和報告要求，作為同意法令或和解協議的一部分，例如包括《刑事訴訟協定》、暫緩起訴協議或不起訴協議。如果我們在Qui Tam或其他訴訟或和解中承擔責任，我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果可能會受到不利影響。

我們預計OIG和美國司法部將在與新冠肺炎相關的欺詐、浪費和濫用領域繼續進行審查，包括使用遠程醫療和基於遠程醫療的治療，我們可能會受到政府機構對我們的新冠肺炎和遠程醫療覆蓋範圍以及支付實踐和安排的審計、審查和調查。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法安排提供高質量的護理，並與我們的提供商網絡內外的醫生、醫院和其他提供商保持良好的關係，或者如果我們無法與這些提供商簽訂具有成本效益的合同，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格與醫院、醫生和其他醫療保健提供商簽訂合同的能力，以便我們能夠以負擔得起的價格為我們的成員提供訪問具有競爭力的提供商網絡的機會。我們與醫療服務提供者的協議一般可由任何一方在事先書面通知的情況下無故終止或不予續簽。 如果提供商協議終止，這種終止可能會對我們的網絡提供服務的充分性產生不利影響 成員，並可能使我們面臨不遵守適用的聯邦和州法律的風險。我們不能保證我們將能夠及時續簽現有合同或簽訂新合同，使我們能夠在未來為我們的會員提供有利可圖的服務。我們提供者網絡中的醫療保健提供者可能無法正確管理服務成本、維持財務償付能力或避免與其他提供者或其聯邦和州監管機構發生糾紛。這些事件中的任何一項都可能對向我們的成員和我們的運營提供服務產生重大不利影響。

在任何特定的市場或地區，醫生和其他醫療保健提供者可能會拒絕簽約，要求更高的報酬，要求優惠的合同條款，或者採取其他可能導致醫療成本上升或難以滿足監管或認證要求等的行動。在一些市場和地區，某些醫療保健提供者，特別是醫院、醫生/醫院組織或多專業醫生團體，可能擁有重要的地位或近乎壟斷，這可能會導致我們的討價還價能力減弱。此外，醫生、醫院和其他醫療保健提供者可能會合並或合併，或組成或加入負責任的護理組織、臨牀集成網絡、獨立執業協會、執業管理公司(為提高行政效率和營銷槓桿而聚合醫生執業)和其他組織結構，這可能會對我們與這些提供者的關係產生不利影響，或影響我們為產品定價和估算成本的方式。任何此類影響可能需要我們產生成本來改變我們的業務，使我們處於競爭劣勢，或對我們在這些領域營銷產品或盈利的能力造成實質性和不利影響。

如果我們的一個合作伙伴或提供者破產，包括與我們有固定PMPM資歷安排的提供者，或者那些我們已經過渡到基於價值的護理模式的提供者，可能會使我們承擔重大責任。提供商可能無法或不願意支付他們因向我們的會員提供轉介服務而向第三方提供商提出的索賠。根據州法律，我們可能要為此類未支付的轉介索賠承擔責任，即使委託提供商已根據合同承擔了此類風險，或者我們可能會選擇支付此類索賠，即使我們由於競爭壓力而沒有義務這樣做。由於供應商破產或其他情況而產生的此類負債或損失可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們不時會受到醫療服務提供者就索賠支付程序、報銷政策、網絡參與或類似事項提起的集體訴訟或其他訴訟。不管是否有任何這樣的
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對我們提起的訴訟是成功的或有價值的，它們將耗費時間和成本，並可能對我們的聲譽產生不利影響。因此，在這種情況下，我們可能無法有效地運營我們的業務。

一些向我們的會員提供服務的提供商沒有與我們的健康保險子公司簽訂合同。雖然我們的醫療保險子公司被要求滿足關於我們的參與提供商網絡的規模和組成的各種聯邦和州要求，但我們通常與特定地區的系統和提供商中的選定子集而不是所有系統和提供商簽訂合同。這使我們能夠與使用我們的技術與我們互動的高質量醫療保健系統更緊密地合作。然而，這種做法使我們的成員有可能從沒有與我們的健康保險子公司簽訂合同的提供者那裏獲得緊急服務，或法律或我們的健康計劃條款要求我們承保的其他服務。對於我們的會員來説，這種情況比從我們擁有更廣泛網絡的競爭對手那裏選擇計劃的會員更有可能發生。在這些情況下，醫療服務提供者和我們的健康保險子公司之間沒有關於應支付給醫療服務提供者的賠償金額的預先確定的合同諒解。在一些州，根據聯邦法律，我們的業務受《無意外法案》和我們的Medicare Advantage業務的約束，賠償金額由法律或法規定義。在某些情況下，我們的健康保險子公司被要求讓我們的會員在網絡外的費用中不受傷害，並在州法律或《無意外法案》的爭議解決程序範圍內直接與醫療保健提供者合作，就補償達成一致。 這些網絡外成本的報銷金額可能會很高。很難預測我們可能必須向網絡外提供商支付的金額。支付給此類供應商的金額的不確定性以及隨後調整付款的可能性可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們的收入依賴於我們向從有限數量的網絡內提供者那裏獲得醫療保健服務的會員收取的直接保單保費，而失去這些提供者中的任何一個都可能導致我們的會員人數大幅減少，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都依賴於我們從會員或代表我們的會員從聯邦政府收取的直接保費，這些會員從我們與之簽約的有限數量的提供者那裏獲得醫療保健服務。我們通常在各州的基礎上管理我們的提供商合同，在每個州與特定提供商的當地附屬公司簽訂單獨的合同，這樣就不會有一個當地提供商合同收到我們向我們的成員提供的服務的大部分允許醫療費用。彙總我們通過其當地附屬公司向每個提供商支付的款項時，AdventHealth、HCA Healthcare和大西洋海岸醫療網絡(ACHN)分別佔截至2022年9月30日的三個月允許醫療總成本的約16%、10%和7%，分別佔截至2022年9月30日的九個月允許醫療總成本的約16%、10%和6%，以及分別佔截至2021年12月31日的年度允許醫療總成本的約18%、10%和6%。我們相信，我們的大部分收入將繼續來自直接保單保費，這些保單保費來自接受集中數量的服務提供者的會員。這些供應商可能會在未來終止或尋求終止與我們的合同。突然失去我們的任何提供商或重新談判我們的任何提供商合同都可能對我們的聲譽或提供商網絡的質量造成不利影響，這可能導致失去會員資格，從而對我們的收入和運營業績產生不利影響。

風險調整計劃的結果可能會影響我們的收入，增加運營的複雜性，並帶來更多的不確定性，對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們服務的個人、小團體和聯邦醫療保險優勢市場採用的風險調整計劃會影響我們為註冊會員確認的收入。由於計劃本身機制的變異性，或者我們認識到的風險轉移發展過程中的某些因素，如風險分數，以及其他適用的市場水平因素，實際收入可能會比我們的估計高出或少得多。因此，我們對任何時期健康計劃風險得分的估計，以及由此導致的與此相關的收入應計的任何變化，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。提供給CMS以確定風險評分的數據即使在年度結算髮生幾年後也要接受CMS的審計。如果我們提交的風險調整數據被發現錯誤地誇大了我們成員的健康風險，我們可能被要求退還我們之前收到的資金和/或受到懲罰或制裁，包括根據FCA可能承擔的責任，這可能是重大的，並將減少我們在需要償還或和解的年度的收入。此外，如果我們向CMS提供的數據錯誤地低估了我們成員的健康風險，我們可能會因必須向我們的成員提供的護理而獲得過低的報酬，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

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我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務業績、我們商業模式的實施情況以及我們的未來前景。

我們在2012年成立了我們的業務，運營歷史有限。由於我們有限的經營歷史和我們自開始運營以來經歷的快速增長，在估計我們的經營業績時存在更大的不確定性，我們的歷史業績可能無法指示或與我們的未來業績相比較。此外，我們的數據有限，無法驗證我們業務模式的關鍵方面，包括我們的增長戰略。例如，作為小團體市場的一個相對較新的進入者，我們的經驗有限，無法預測我們是否能夠有效和一致地提供根據小企業的預算和員工的健康需求量身定做的解決方案。此外，作為第三方服務市場的一個相對較新的進入者，我們在實施我們的+OSCAR安排方面遇到了一定的運營挑戰，一個+OSCAR客户已經表示有意終止其+OSCAR安排。我們無法預測我們是否能夠有效和持續地為我們的+Oscar安排以及未來的任何+Oscar安排提供服務。我們不能保證我們收集的數據將為評估我們的商業模式提供有用的衡量標準。此外，我們不能保證我們未來建立的夥伴關係或合資企業的表現將與歷史上的夥伴關係或期望一樣好。我們無法充分評估我們的業績和增長，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會因法律法規的意外變化、人口發病率或使用行為而大幅增加我們的運營成本，對我們的運營效率產生不利影響，並增加我們在業務中面臨的風險。

新冠肺炎疫情仍在繼續發展，新冠肺炎及其變種的影響，以及為遏制其傳播或應對其影響而採取的行動，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們尋求確保我們的直接保單保費適當地考慮到使用率的預期變化。然而，我們準確做到這一點的能力受到以下因素的限制：新冠肺炎感染率性質的變化，導致新冠肺炎的病毒突變為更具傳染性的毒株，與廣泛使用新冠肺炎疫苗有關的不確定性，這些疫苗針對新病毒株的有效性，以及臨牀對新冠肺炎急性後對健康的長期影響的不斷髮展的理解。 此外，由於立法授權和趨勢，我們可能無法全面實施臨牀計劃，以管理我們成員的醫療保健成本和慢性病，並適當地記錄他們的健康風險和診斷，以證實我們根據聯邦和州風險調整計劃可能有權獲得的付款。

為我們覆蓋的人羣提供新冠肺炎相關護理的成本也存在不確定性，包括疫苗和加強疫苗及其管理。例如，如果新冠肺炎疫苗的補貼減少，與接種新冠肺炎疫苗的會員相關的成本可能會比我們預期的要高。

此外，新冠肺炎感染SARS-CoV-2對健康的長期影響尚不為人所知或瞭解。如果我們有大量感染新冠肺炎的成員需要意外的持續急性後護理，如定期的物理、職業或呼吸治療，額外的藥物 如果進行幹預，或護理因新冠肺炎免疫系統減弱而導致的其他疾病的發生頻率增加，我們的業務可能會因承保醫療費用意外增加而受到實質性不利影響。

新冠肺炎疫情的結果是，聯邦政府、各州和監管機構頒佈了法律和法規，要求我們放鬆保費收取實踐，施加額外的承保要求，修改登記和註銷標準，並強制執行額外的工作場所程序，這些都增加了我們的成本，限制了我們的運營靈活性。我們可能需要承擔額外的費用，以符合這些變化和要求，而不能修改我們目前的費率。這些措施和我們採取的任何進一步措施都可能對我們的財務業績產生不利影響。

新冠肺炎及其變種的傳播和影響，或為緩解這種傳播而採取的行動，也可能對我們有效運營的能力產生實質性的不利影響，包括由於設施完全或部分關閉或勞動力短缺。公共和私人基礎設施的中斷，包括通信、面對面銷售和營銷渠道的可用性、金融服務和供應鏈，可能會對我們的正常業務運營造成實質性的不利影響。我們為我們的員工提供了在遠程工作環境中工作的選擇，以努力緩解新冠肺炎的傳播，我們的一些第三方服務提供商也是如此，這可能會加劇某些風險
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對於我們的業務，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及未經授權傳播有關我們或我們的成員或其他第三方的敏感個人信息或專有或機密信息的風險增加。

新冠肺炎的爆發也嚴重影響了全球經濟活動，進一步爆發可能會對我們的成員、合作伙伴和服務提供商造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。這些發展可能會對會員保費或商業服務費的收取和相應付款的時間、第三方向我們提供服務的能力、我們投資組合的價值以及我們獲得資本的機會產生不利影響。

我們正在繼續監測新冠肺炎的傳播、我們覆蓋服務的變化、與新冠肺炎打交道的持續成本和業務影響，包括與取消或重新實施行動限制和經濟活動相關的潛在成本和影響以及相關風險。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法預測，包括但不限於傳播率、新新冠肺炎毒株的引入、疫情的持續時間和傳播、疫情的嚴重性、為遏制病毒傳播和應對其影響而採取的行動的程度和效力，包括疫苗批准、有效性、可獲得性、管理和採用，以及可以多快和在多大程度上恢復正常的經濟和運營條件。隨着疫情在全球範圍內的持續發展，新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響尚不確定，但此類影響可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

我們利用配額份額再保險來降低我們的資本和盈餘要求，並防止醫療索賠的下行風險。如果監管機構不批准我們的再保險協議，或者如果我們不能就以可接受的條款續簽我們的配額份額安排進行談判，或者根本不能與再保險公司簽訂新協議，或者以其他方式通過債務或股權融資獲得資本，我們的資本狀況將受到負面影響，我們可能無法遵守適用的監管要求。

我們參與配額份額再保險安排，以降低我們的資本和盈餘要求，使我們能夠更有效地配置資本，為我們的增長提供資金，並獲得針對醫療索賠下行風險的保護。我們的再保險公司有權獲得我們保費的一部分，但也分擔我們成員所產生的醫療費用的財務責任。我們對索賠付款的決定對再保險人具有約束力，但根據會員的保單，我們不需要支付的任何款項除外。

根據我們的再保險安排，轉讓的業務數額每年會有很大的不同。由於根據我們的配額份額再保險安排，再保險人有權獲得我們保費的一部分，根據這些安排放棄的保費金額的變化可能直接影響我們的淨保費和/或淨收益估計。根據配額份額再保險安排放棄的保費金額的減少可能會導致我們的最低資本和盈餘要求增加，以及Holdco對我們的健康保險子公司的相應資本貢獻增加。
如果我們的再保險人持續併成功地拒絕我們根據某一保單支付索賠的義務，如果我們不能以可接受的條件重新協商我們的配額份額再保險安排的續訂，如果再保險人終止與我們的安排，如果我們無法與其他再保險人達成再保險安排，或者如果我們的再保險安排沒有得到我們任何監管機構的批准(或者如果我們的監管機構對我們再保險協議的資本處理有不同的看法，無論是前瞻性的還是追溯性的)，我們可能需要籌集額外的資本來遵守適用的監管要求，這可能是代價高昂的。例如，我們估計，如果我們沒有任何配額股份再保險安排，截至2022年9月30日，保險子公司將被要求持有約4.484億美元的額外資本，而Holdco將被要求為這筆資金提供資金。如果我們無法遵守我們的資金要求，我們將不得不制定糾正行動計劃或停止在我們無法遵守此類要求的司法管轄區的業務。終止我們的再保險安排也會增加我們對醫療索賠波動的風險。 因此，通過其中一種或多種情況終止我們的再保險安排可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
雖然我們的財務報告基於美國公認會計原則，但我們是否有能力為我們的再保險協議獲得特定州子公司的資本儲備信用，取決於法定會計原則，該原則取決於州保險監管機構解釋和應用的州特定法律和法規。在一些州，我們被要求在簽訂再保險協議之前獲得批准；在另一些州，我們不需要這樣做，這意味着我們可能會在某些再保險協議生效日期之後瞭解到監管機構的擔憂。我們不時在我們的再保險協議中加入或隨後對我們的再保險協議進行州特定的條款修改，以反映特定州監管機構施加的資本準備金信用要求，或者可能需要在我們的保險公司法定財務報表中計入額外的準備金或負債，以滿足監管要求或標準。這樣的淨經濟影響
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條款、修訂或行動可能在商業上並不有利，在某些情況下，我們已經選擇，將來也可能選擇不簽訂某些類型的再保險協議，不根據某些協議尋求法定準備金信用，或終止現有協議，而不是包括特定州為獲得法定準備金信用而要求的條款或進行修訂。如上所述，任何此類決定或行動都將導致我們保險子公司所需資本金的增加，這可能是實質性的。

我們的再保險安排也使我們對再保險人承擔各種義務、陳述和保證。再保險並不免除我們作為保險人的責任。如再保險人未能履行其在再保險合約下的責任，或負債超過任何適用的損失限額，我們仍有責任承保再保險保單上的索償。此外，我們在再保險安排下的風險有時可能不成比例地集中在一家再保險公司。儘管我們定期評估再保險公司的財務狀況，以儘量減少再保險公司破產造成的重大損失，但再保險公司的財務狀況可能會變得不健全。如果再保險人未能履行其義務或財務狀況不佳，我們可能不得不承保此類再保險保單上的索賠，這可能是實質性的。

我們受到與地理集中度相關的風險的影響。

我們業務收入最集中的州包括佛羅裏達州、德克薩斯州、佐治亞州和加利福尼亞州。由於我們業務的地理集中度，我們面臨着由於醫療保健監管環境的不利變化、競爭加劇以及這些州的其他地區性因素造成的潛在損失的高風險，包括以下因素：

•影響生活費用、其他福利費用和償還率的不可預見的變化；
•自然災害，如大地震、野火或颶風；
•流行病或大流行的爆發，包括由於新的病毒，如新冠肺炎及其變種
•一個致命的流感季節；
•新出現的蚊媒疾病，如寨卡病毒、西尼羅河病毒或基庫尼亞病毒；以及
•涉及生物或其他大規模毀滅性武器的恐怖活動。

任何此類事件的發生都可能導致未來這些州或我們會員集中的任何其他地理區域的使用率或醫療成本增加，因此可能對我們的運營結果產生不成比例的不利影響。經歷此類事件的國家可能會頒佈法律和法規，要求我們為通常不由我們負責的成員支付醫療費用，例如要求我們放鬆事先授權要求，取消處方藥再灌裝限制，以及覆蓋網絡外的護理。此外，由於我們的地理位置集中，如果這些風險因素不成比例地出現在我們業務集中的地區或影響到這些地區，我們將面臨更高的風險敞口。

我們面臨着將服務和功能外包給第三方的相關風險。

我們與向我們和我們的子公司提供服務的第三方供應商和服務提供商以及幫助我們管理產品和計劃的第三方供應商和服務提供商簽訂合同，幫助我們履行內部管理職能。例如，OSCAR將藥房索賠和網絡管理委託給藥房福利經理(PBM)CVS/Caremark。我們還與Optus簽約，為我們提供訪問其行為健康提供者網絡的權限，併為我們管理行為健康福利。部分或全部失去供應商或其他第三方關係可能會對我們的業務造成實質性中斷，並使我們難以提供監管機構和成員預期的服務和產品，這可能對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

其中一些第三方可以直接訪問我們的系統，以便向我們提供服務並操作我們的大部分通信、網絡和計算機硬件和軟件。例如，我們目前使用亞馬遜網絡服務公司(AWS)、雲計算平臺、雲基礎設施服務提供商和谷歌雲平臺(GCP)通過我們的網站和在線應用程序提供我們的產品。我們的運營依賴於保護託管在AWS和GCP中的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構和互連規範，以及這些雲平臺中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。我們還與其他第三方接洽，包括Atlassian Corporation Plc和inContact，Inc.提供我們的產品和進行內部運營。 如果我們所依賴的與第三方供應商的服務協議
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如果服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會遇到我們的運營中斷以及向我們的會員和業務合作伙伴提供的服務中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果第三方直接或通過其分包商未能履行其對我們的義務，包括維護和保護我們的信息和數據或與我們的成員或客户相關的信息和數據的安全和機密性的義務，我們與第三方供應商和服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱。我們還面臨涉及供應商或第三方的數據安全事件的風險，這可能會導致此類第三方的數據保護流程崩潰或網絡攻擊者通過第三方訪問我們的基礎設施。如果供應商或第三方遭遇危及其運營的數據安全事件，我們可能會招致鉅額成本和可能的服務中斷。此外，根據適用的業務夥伴協議或其他適用的外包協議，我們可能與第三方供應商或服務提供商就任何此類故障或事件的相關責任存在分歧。對於供應商或服務提供商的故障或事件，我們可能擁有的任何合同補救和/或賠償義務可能不足以完全補償因任何供應商未能履行其對我們的義務或根據適用法律而遭受的任何損失。我們的供應商和服務提供商的安排可能會因供應商或服務提供商的運營或財務狀況的變化或其他我們無法控制的事情而受到不利影響。第三方供應商和服務提供商違反或不遵守管理我們業務的法律和/或法規，或不遵守合同條款，可能會增加我們對我們的成員、提供商或其他第三方的責任，或者可能導致監管我們業務的監管機構的制裁和/或罰款。反過來, 這可能會增加與我們業務運營相關的成本，或者對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，如果這些供應商和服務提供商關係因任何原因終止，我們可能無法及時或在可接受的財務條件下找到替代合作伙伴，並可能在任何此類供應商或服務提供商過渡過程中產生鉅額成本和/或對我們的運營造成重大中斷。作為一個 因此，我們可能無法滿足我們會員或客户的全部需求，進而可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，我們可能無法完全實現我們的外包項目或我們與第三方供應商和服務提供商建立的其他關係帶來的預期經濟和其他好處，原因包括：我們的業務向第三方供應商或服務提供商過渡的意外延遲、此類第三方供應商或服務提供商不遵守合同條款、意外的成本或支出、或違反法律和/或法規或其他原因。這可能導致鉅額成本或其他運營或財務問題，可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

不利的市場環境可能會導致我們的投資組合蒙受損失或降低我們滿足融資需求的能力，這可能會對我們的運營業績或流動資金產生重大不利影響。

我們維持着大量的現金等價物投資組合，主要是對各種證券的短期投資，這些證券受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，如果利率上升或發行人的某一信用評級被下調，其價值將會下降。因此，我們可能會經歷投資價值的縮水或損失，這可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，在波動加劇的時期，例如當前的宏觀經濟環境，不利的證券和信貸市場，包括由於利率上升，可能會對某些發行人的流動性和信貸能力造成下行壓力。我們需要流動資金來支付我們的運營費用，償還我們的債務，如果有的話，並支付資本支出。我們現金收入的主要來源是保費、行政費、投資收入、借款收益和發行股本收益。我們能否獲得額外融資，將取決於各種因素，例如市場狀況，包括衰退因素、信貸總體可獲得性、交易量、我們行業的信貸可獲得性、我們的信用評級和信貸能力，以及客户或貸款人可能對我們的長期或短期金融前景產生負面看法的可能性。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。如果這些因素中的一個或組合發生，我們的內部流動性來源可能會被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法成功地以有利的條件獲得額外的融資，甚至根本不能。





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有時，我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟以及監管審計和行動，這需要我們的管理層給予極大的關注。

我們不時成為訴訟的被告和監管行動的對象，並受到與本公司業務有關的審計、審查、評估和調查，包括但不限於，成員指控未能提供醫療保險或支付或授權支付醫療保健，與提供商未支付或未充分支付服務有關的索賠，包括未正確支付網內和網外索賠，根據美國證券法提出的索賠，商標索賠和其他知識產權侵權，指控不誠信或不公平的商業行為，對公司處理索賠的方式的挑戰，與銷售有關的索賠，我們可能會收到以下信息，包括與我們的銷售和其他業務實踐有關的索賠、關於我們提交風險調整數據的查詢、州監管機構指控不遵守州法律的執法行動、州監管機構的金融和市場行為審查，以及與徵收新税有關的索賠，包括但不限於可能具有追溯力的索賠。

例如，2022年5月12日，美國紐約南區地區法院開始對本公司、其某些董事和高級管理人員以及參與本公司首次公開募股的承銷商提起證券集體訴訟，標題為Carpenter訴Oscar Health，Inc.，案件編號1：22-CV-03885-ALC-VF(S.D.N.Y.)(“證券行動”)。證券訴訟指控(其中包括)違反證券法第11和15條，原因是該公司在其首次公開募股註冊聲明中據稱沒有披露不斷增長的新冠肺炎測試和治療成本、重要的證監會成員資格的影響以及2019年和2020年的風險調整數據驗證結果。起訴書稱，當公司公佈截至2021年9月30日的第三季度財務業績時，公司股價下跌，造成投資者損失。原告要求未指明的補償性損害賠償以及利息、費用和費用。

此外，本公司的某些健康保險子公司已經或目前正在接受州監管機構的審查，包括(但不限於)遵守適用的法律和法規以及對財務狀況的審查。我們還可能收到各種聯邦和州機構、監管機構、州總檢察長、委員會、小組委員會和美國國會議員以及其他州、聯邦和國際政府機構發出的傳票和其他信息請求。

由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響，並可能影響我們的聲譽和品牌。此外，無論任何訴訟或監管程序、調查、審計或審查的結果如何，對此類事件的迴應都是昂貴和耗時的，需要我們的管理層給予極大的關注，因此可能損害我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務。

適用於我們和其他市場參與者的法規和合同要求非常複雜，可能會發生變化，因此我們需要投入大量資源來遵守我們的法規和合同要求。持續的嚴格執法和高度技術性的監管計劃意味着我們在這一領域的合規努力將繼續需要大量資源，我們可能並不總是成功地確保我們的公司、員工、顧問或供應商適當地合規，我們可能要為他們的合規或不合規負責。監管審計、調查和審查可能會導致我們的業務實踐發生重大或實質性的變化，包括增加資本金要求，還可能導致重大或實質性的保費退款、罰款、處罰、民事責任、刑事責任或其他制裁，包括營銷和投保制裁、暫停或排除參與政府計劃、加強聯邦或州監管機構的監督，以及如果我們被確定違反了適用的法律或法規，則吊銷或吊銷執照。這些審計、審查或調查中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果或業務產生重大不利影響，或者可能導致我們公司的重大責任和負面宣傳。

我們依靠我們的聯合創始人、高級管理團隊、高度專業化的技術和保險專家、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識。

我們的成功有賴於我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員Mario Schlosser和我們的聯合創始人、副董事長兼董事會成員Joshua Kushner、我們的高級管理團隊成員、高度專業化的技術和保險專家以及關鍵技術人員的持續服務
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員工，以及其他高素質的人員。我們還依賴於我們持續不斷的能力來識別、招聘、發展、激勵、留住和整合更多的高技能人才，以支持我們的發展。如果我們不能吸引和留住人才，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們的每一位聯合創始人、我們的高級管理團隊成員、專業技術和保險專家、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。關鍵人員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。此外，我們的許多關鍵技術和基礎設施都是由我們的人員為我們的業務定製的。關鍵技術人員的流失，包括管理層成員，以及我們的工程和產品開發人員，可能會擾亂我們的運營並損害我們的業務。我們還依賴於少數高度專業化的保險專家，其中任何一位的損失也可能對我們的業務產生不成比例的影響。我們在所有業務領域都面臨着激烈的人才競爭，我們可能無法及時或根本無法更換關鍵人員。

我們的薪酬安排，如我們的股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住、激勵和激勵現有員工方面可能並不總是成功。求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們A類普通股價格的波動可能會使使用股權薪酬招聘新員工以及留住、激勵和激勵現有員工變得更加困難或成本更高。例如，從IPO完成到2022年9月30日，我們的收盤價從最高的36.77美元到最低的4.06美元不等。 因此，我們員工持有的股權獎勵的潛在價值也會波動。此外，如果股票期權或其他股權獎勵被大幅授予，根據此類股權安排的員工可能更有可能離職，特別是在標的股票升值的情況下。

為了吸引和留住頂尖人才，我們需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括股權薪酬。我們可能還需要提高員工薪酬水平，以應對競爭對手的行動。如果我們不能以足夠快的速度留住高素質的人員或招聘新員工來滿足我們的需求，或者不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工，包括我們最近聘用的管理團隊成員，我們的效率、執行我們增長戰略的能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴或與我們合作的其他第三方遭受網絡攻擊，或遭受隱私或數據安全破壞，擾亂我們的信息系統或運營，或導致敏感個人信息的傳播 或機密信息，我們可能遭受成本增加、承擔重大責任、不利的監管後果、聲譽損害、業務損失和其他嚴重的負面後果。

近年來，信息安全風險普遍增加，這是因為新技術的激增、網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，以及在家工作的增加 以及由於新冠肺炎大流行和涉及高網絡風險國家的地緣政治事件而做出的混合工作安排。黑客和數據竊賊越來越老練，正在進行大規模和複雜的自動化攻擊。我們的信息技術系統和安全控制系統受到越來越多來自計算機程序員、黑客和其他對手的威脅，這些威脅可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用我們的成員和公司或第三方的機密信息，造成系統中斷，或造成損害、安全問題或關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用安全漏洞。由於用於規避、訪問或破壞安全系統的技術可能非常複雜，而且經常變化，因此它們通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區。我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施，從而導致潛在的數據丟失和系統損壞。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施，開發更多的協議和/或調查和補救任何信息安全漏洞。

我們的系統和設施還會受到內部威脅的影響，例如員工(包括惡意內部人員)的不當操作，或供應商、交易對手和其他合法訪問我們系統的第三方的不當行為。我們的政策、員工培訓(包括安全和隱私意識培訓)、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方以不正當方式訪問我們的網絡或專有或機密信息。我們的系統和設施也容易受到安全事件或安全的影響
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攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件或其他形式的網絡攻擊、破壞或盜竊行為、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他可能對我們的系統以及我們和我們會員的數據產生負面影響的類似事件。在過去，我們有經驗，代表我們處理信息的第三方服務提供商經歷過數據泄露，並向適用的監管機構披露，導致泄露機密信息或PHI。儘管到目前為止，這些數據泄露都沒有造成任何重大的財務損失或罰款，但未來的數據泄露可能需要我們花費大量資源來補救任何損害、中斷我們的運營和損害我們的聲譽，使我們受到州或聯邦機構的審查，還可能導致監管執法行動、重大罰款和處罰、訴訟或其他可能對我們的業務、聲譽和運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的行動。 此外，代表我們處理信息的我們的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，我們可能要對此負責。

此外，我們還面臨着在複雜環境中管理訪問控制的持續挑戰。加強我們的保護措施的過程本身就可能造成系統中斷和安全問題的風險。鑑於我們行動的廣度，包括通過我們的+OSCAR技術平臺，以及網絡攻擊的日益複雜，特定事件可能會發生並持續很長一段時間才能被發現。在完成調查之前，我們可能需要花費大量的時間和資源來調查特定的網絡攻擊的範圍和我們可能需要採取的步驟，才能瞭解關於該事件的完整和可靠的信息。在此期間，可能不知道任何損害的程度或如何最好地進行補救，這可能會進一步增加數據安全事件的風險、成本和後果。

此外，我們的系統必須定期更新、打補丁和升級，以防範已知漏洞。新的軟件漏洞數量大幅增加，補丁和其他補救措施的重要性也增加了。除了修復新發現的漏洞外，還必須更新以前發現的漏洞。我們面臨着網絡攻擊者在這些已知漏洞得到解決之前就利用它們的風險。我們系統和平臺的複雜性，供應商為其產品發佈安全補丁的頻率增加，我們需要測試補丁，在某些情況下，在部署補丁之前需要與第三方協調，所有這些都可能進一步增加我們的風險。

作為我們正常運營的一部分，我們和我們的合作伙伴以及與我們合作的其他第三方定期收集、處理、存儲和傳輸大量數據，包括受HIPAA和其他聯邦和州法律法規約束的PHI，以及與我們的業務或第三方(包括我們的成員、提供商和供應商)有關的專有或機密信息。 我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或被認為受到損害，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致與我們成員的關係終止，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和運營商的中斷或中斷，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任和費用，以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。特別是，CCPA包括加州消費者的私人訴訟權，他們的CCPA涵蓋的個人信息因公司未能保持合理的安全程序而受到數據安全事件的影響，因此，如果數據泄露影響這些信息，可能會導致民事訴訟。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件或可能導致的任何監管行動或訴訟可能造成的聲譽損害。

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如果我們不能有效地集成和管理我們的信息系統，我們的運營可能會中斷。

我們的行動在很大程度上依賴於有效的信息系統。我們的信息系統收集和處理的信息幫助我們生成用於戰略決策和定價的預測、監控使用率和其他成本因素、處理提供商索賠、檢測欺詐以及向我們的監管機構提供數據。我們的醫療保健提供者還依賴我們的信息系統進行會員驗證、索賠狀態和其他信息。我們與第三方合作，包括亞馬遜、Atlassian、InContact和谷歌，以支持我們的信息技術系統。我們的信息系統和應用程序需要不斷維護、升級和改進，以滿足我們當前和預期的運營需求和監管要求。如果我們低估了向信息系統轉換或從信息系統轉換的需要或遇到困難，或者沒有適當地規劃、集成、維護、增強或擴展我們的信息系統，我們可能會遭受運營中斷、現有成員流失、難以吸引新成員、監管執法和行政費用增加等問題。此外，如果我們的供應商、經紀人和會員不利用我們部署給他們的技術，我們可能無法高效和經濟地運營我們的業務。我們整合和管理信息系統的能力也可能因我們無法控制的事件而受損，包括地震或火災等自然行為或恐怖主義行為。此外，我們可能會不時從獨立第三方獲得我們的系統相關或其他服務或設施的很大一部分，這可能會使我們的運營變得脆弱，如果該等第三方停止此類服務或未能充分履行。
我們的系統、網站或應用程序中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行，並滿足我們成員和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商，以高效和安全的方式成功地實施系統和服務的更改並進行維護。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站和在線應用程序可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或功能時，其中任何一項都可能導致中斷、延遲或網站或在線應用程序關閉，或可能導致關鍵數據丟失，或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影響可能會損害我們的聲譽和品牌，削弱我們運營、保留現有會員或吸引新會員的能力，並使我們面臨法律索賠和政府行動，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能及時糾正重大弱點，在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們遵守適用法律法規和準確及時報告我們的財務業績的能力，以及我們進入資本市場的機會可能會受到不利影響。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所建立的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條或第404(A)條要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們財務報告內部控制的有效性。

正如我們在Form 10-K年度報告的第二部分第9A項“控制和程序”中披露的那樣，我們發現我們在財務報告方面與信息技術一般控制有關的內部控制存在重大弱點。因此，我們得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表中的重大錯報有合理的可能性無法防止或
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及時發現。我們的年度報告Form 10-K中的第9A項所指出的重大弱點並未導致我們的財務報表有任何錯誤陳述。我們正在彌補物質上的弱點。

我們不能保證我們的努力將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的執行和評估時間。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，或者如果我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的年度或中期合併財務報表可能會出現錯誤，可能導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務並限制我們進入資本市場，任何這些都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。

此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從紐約證交所退市或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。如果我們不能及時補救重大弱點，或者如果未來存在或發現更多重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們通過奧斯卡醫療集團向我們的成員提供虛擬醫療服務，我們在該集團中不擁有任何股權或投票權，如果我們與奧斯卡醫療集團等提供商的安排受到法律挑戰，我們的虛擬醫療服務可能會中斷。

根據州公司醫藥實踐法，我們通過子公司開展業務的許多州將醫療實踐限制為獲得許可的個人或由獲得許可的個人擁有的專業組織，商業公司通常不能對醫生的醫療決定行使控制權。與企業行醫、醫生和轉診來源之間的費用分攤以及類似問題有關的法規和條例，包括這些法規和條例的解釋和執行，在各州之間差別很大。我們與四家醫生所有的專業公司簽訂了管理服務協議，統稱為奧斯卡醫療集團。組成奧斯卡醫療集團的每個專業團體由一名在加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約和新澤西州獲得執照的醫生全資擁有，她以總裁和每個奧斯卡醫療集團專業團體的唯一董事的身份監督奧斯卡醫療集團的運營。這位醫生還擔任奧斯卡管理公司的顧問。根據OSCAR管理公司和OSCAR醫療集團之間的管理服務協議條款，OSCAR醫療集團保留對所有醫療決策的獨家責任，以及僱用和管理醫生和其他有執照的醫療保健提供者、制定運營政策和程序以及實施專業標準和控制。與企業行醫有關的許多法律、規則和條例都是模稜兩可的，沒有得到適用的監管機構或法院的很好解釋。此外，可以修改現有的法律、法規或解釋，也可以制定或通過新的法律, 這可能會導致我們不符合這些要求。儘管我們與OSCAR醫療集團簽訂了管理服務協議和其他安排，但監管機構和其他各方可能會斷言，我們從事的是被禁止的企業醫藥業務，我們與OSCAR醫療集團的安排構成非法費用拆分，或存在其他類似問題。如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的協議可能在法律上被認定為無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求終止或重組我們的合同安排，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。州企業執業和費用拆分禁令也經常對協助不當提供專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員提供目前可供我們成員使用的臨牀服務。

我們的健康保險子公司已經與奧斯卡醫療集團簽訂了提供者參與協議，使奧斯卡醫療集團能夠參與奧斯卡的提供者網絡。雖然我們預計我們與OSCAR醫療集團的關係將繼續，但我們與OSCAR醫療集團關係的實質性變化，無論是由於實體之間的爭端還是失去這些關係或與OSCAR醫療集團的合同，可能會暫時擾亂我們向我們的成員或通過我們+OSCAR平臺安排提供虛擬醫療服務的能力，並可能損害我們的業務。

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我們收到直接保單保費的重大延遲，包括監管機構對保單取消和不續簽的限制，可能會對我們的業務運營、現金流或收益產生重大不利影響。

我們目前幾乎所有的收入都來自直接保單保費，並確認承保有效期內的保費收入。不能保證我們會在特定的承保期之前或結束前收到保費。此外，州和聯邦政府採取的行動可能會增加我們延遲收到保費的可能性。例如，在對新冠肺炎疫情的早期反應中，州保險部門，包括我們開展業務的州，發佈了關於因不付款而取消保單和不續保的指導方針、建議和暫停保單。雖然沒有任何此類州或聯邦政府要求或建議的暫停保費措施延續到2022年，但如果由於新冠肺炎死灰復燃或其他原因(包括意想不到的公共健康或經濟危機)而重新引入此類或類似措施並在較長一段時間內保持有效，我們收到保費(如果有)的時間可能會大幅推遲，這可能會對我們的業務、運營、現金流或收益產生實質性的不利影響。

聯邦政府還會定期考慮減少或重新分配用於醫療保險的資金。聯邦醫療保險仍然受到2011年預算控制法案和2012年美國納税人救濟法強制實施的自動支出削減的約束。這包括向提供者支付的聯邦醫療保險總額的減少，以及向幾種類型的醫療保險提供者支付的減少，這些支付將一直有效到2030年。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了對聯邦醫療保險的自動減支，並將2022年4月1日至2022年6月30日期間的聯邦醫療保險付款削減幅度限制在1%。2022年7月1日，削減幅度擴大到每財年2%，2023年還將再削減4%的聯邦醫療保險報銷。我們預計，這些以及未來任何類似的舉措都將要求政府機構尋找資金替代方案，這可能會導致項目資金減少，覆蓋福利收縮，保費費率有限或不提高，或保費費率下降。

如果州監管機構不批准我們的健康保險子公司向我們支付股息和分配，我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務戰略。

由於我們作為一家或多家控股公司運營，主要通過我們的健康保險子公司創造收入，因此我們受到州保險控股公司法律的監管。雖然我們的大多數子公司目前沒有盈利，但在未來，如果它們實現盈利，或者如果我們目前的準備金和資本水平變得過高，我們可能會要求子公司支付股息和分配，以資助我們的運營。除了州公司法的限制外，這些子公司還受到更嚴格的法律法規的約束，這些法規可能會限制我們支付股息和分派的能力，或限制無需事先獲得州監管機構批准或通知的股息和分派金額，包括強制性的法定資本和盈餘要求。隨着我們變得盈利，我們可能會越來越依賴子公司的分配，如果監管機構拒絕子公司支付股息的要求，我們可用的資金將是有限的，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)來抵銷未來用於美國聯邦所得税目的的應税收入，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們有19.7億美元的聯邦所得税NOL可用於抵消我們未來的應納税所得額，如果有的話，在考慮根據修訂後的1986年美國國內收入法(以下簡稱法)第382節或其他規定可能施加的年度限制之前。在我們的NOL中，大約12億美元的損失將在2032年至2042年之間到期，7.78億美元的損失可以無限期結轉。

我們可能無法使用我們的NOL，因為我們沒有正收益的歷史。此外，根據該守則第382條，如公司經歷“所有權變更”(按價值計算，一般定義為在三年的滾動期間內，某些股東或股東團體對公司股權所有權的變動超過50%)，公司使用所有權變更前的NOL抵銷所有權變更後的收入的能力可能有限。我們根據第382條定期評估潛在的NOL限制，並確定所有權變更發生在2016年；然而，相應的限制量並不影響變更前可供使用的最終NOL。我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果我們經歷另一次所有權變更，我們利用所有權變更時存在的NOL的能力可能會受到限制。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL的能力。如果我們不能用我們的NOL抵消未來的應税收入，我們的現金流可能會受到不利影響。
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未能保護、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的商業成功在一定程度上取決於保護我們的核心技術、知識產權資產和專有權利(如源代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權。然而，我們還沒有在全球範圍內採取措施保護我們的知識產權。例如，我們沒有任何專利，這限制了我們阻止競爭對手和其他可能擁有或獲得專利的第三方提出專利侵權索賠的能力。此外，我們已經採取的保護我們知識產權的步驟可能不夠充分或有效，我們與員工、顧問、合作伙伴或其他各方達成的保密、保密或發明轉讓協議可能會被違反，否則可能無法有效地確立我們的知識產權權利和控制對我們專有信息的訪問。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的權利。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括hioscar.com。我們還聘請第三方供應商來監控可能偽裝成我們的虛構網站。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站和在線應用程序。我們可能無法在沒有重大成本或根本無法阻止第三方從類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權的價值的域名中分流流量。

雖然我們採取了旨在保護我們的知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術並使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭對手的解決方案和產品，這可能會對我們在快速發展和高度競爭的行業中的競爭地位產生不利影響。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、反編譯、轉讓和披露我們的技術的許可條款可能無法執行，而針對此類事件的補救措施可能不足以補償此類違規行為。我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。這樣的安排可能會限制我們保護、維護、執行或商業化此類知識產權的能力。如果我們不能防止未經授權使用或利用我們的知識產權，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對會員和潛在會員的業務和服務的看法可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經提交併可能在未來提交申請，以保護我們的某些創新和知識產權。我們不知道我們的任何申請是否會導致專利、商標或版權的頒發(如果適用)，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們可能不會從根據我們的知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的知識產權和授予我們的任何知識產權，或我們未來以其他方式獲得的任何知識產權，可能會受到爭議、規避或無效，我們可能無法檢測或阻止第三方侵犯我們的知識產權權利。因此，保護這一知識產權的確切效果不能肯定地預測。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力和風險，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的行為，都可能在以後證明對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞我們的知識產權，而一些違規行為可能很難或不可能被發現。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害我們平臺的功能，推遲對我們平臺的增強功能的引入，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽或品牌。此外,
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我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平臺功能，這可能不符合商業上合理的條款，或者根本不合理，可能會對我們的競爭能力產生不利影響，或者要求我們重新打造品牌或以其他方式修改我們的產品，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的成員或業務合作伙伴，並獲得許可證。

與我們的負債有關的風險

我們的循環信貸機制施加的限制可能會在很大程度上限制我們運營我們的業務和為我們未來的運營或資本需求融資的能力。

我們與富國銀行、作為行政代理的National Association以及某些其他本金總額為2億美元的循環信貸安排貸款人達成的高級擔保信貸協議的條款，可能會限制我們及其子公司從事特定類型的交易。除某些限制和例外情況外，這些公約限制了我們和我們子公司的能力，除其他事項外：

•招致債務；
•招致某些留置權；
•進行銷售和回租交易；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•合併、合併、出售或以其他方式處置資產；
•對股權進行分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與關聯公司進行交易；
•更改本公司及其附屬公司的業務；及
•更改我們或他們的財政年度。

違反上述任何契約或管理我們循環信貸安排的文件中的任何其他契約，可能會導致我們循環信貸安排下的違約或違約事件。如果我們的循環信貸安排下發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款(如果有)以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務立即到期和支付。此外，或以另一種方式，適用的貸款人或代理人可以根據與我們的循環信貸安排相關的擔保文件行使其權利。我們將我們的幾乎所有資產作為抵押品，擔保我們的循環信貸安排，而對此類抵押品的任何重要部分行使任何此類補救措施，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法償還或在到期時對這些借款和貸款進行再融資，而適用的貸款人繼續以授予他們的抵押品來擔保債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還任何未來的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。我們的循環信貸安排下未來借款的任何加速或其他未償債務也可能對我們產生重大不利影響。

根據我們的循環信貸安排，吾等須遵守若干財務契約，以維持直接保單保費的最低美元門檻(定義見循環信貸安排)、最高綜合比率(定義見循環信貸安排)及最低流動資金(定義見循環信貸安排)。我們在循環信貸機制下借款的能力取決於我們是否遵守這些金融契約。我們無法控制的事件，包括整體經濟和商業環境的變化，可能會影響我們履行金融公約的能力。我們不能向您保證，我們將在未來履行金融契約，或者我們的貸款人將放棄任何未能履行金融契約的行為。





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決定倫敦銀行同業拆借利率的方法的改變以及向其他基準的過渡可能會對我們的運營結果產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率和某些其他“基準”一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去有所不同，或者產生其他無法預測的後果。我們的部分債務以浮動利率計息，主要基於倫敦銀行同業拆借利率，這可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。倫敦銀行同業拆借利率的部分期限已於2021年12月31日終止。儘管我們預計資本和債務市場將在不久的將來停止使用LIBOR作為基準，並且LIBOR的管理人已宣佈打算將大多數美元LIBOR的發佈期限延長至2023年6月30日，但我們無法預測LIBOR是否或何時實際上將停止提供，有擔保的隔夜融資利率或SOFR是否會取而代之成為市場基準，或者這種過渡可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響。

循環信貸安排的利率支付直接或間接基於倫敦銀行同業拆借利率。關於LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性，可能會對LIBOR相對於其歷史價值的表現產生不利影響。循環信貸安排包含具有“提前選擇加入”觸發器的“硬連線”基準替換條款，允許在逐步取消公佈的LIBOR利率之前替換LIBOR。基準替代語言考慮使用由管理代理選擇的替代基準利率。即使金融工具成功過渡到替代基準，如SOFR，新基準可能不同於LIBOR，我們與未償債務或未來產生的任何債務相關的利息支出可能會增加。此外，轉換到另一種基準利率，如SOFR，可能會導致我們招致重大費用和法律風險，因為實現轉換可能需要重新談判和更改文件。任何替代基準利率的計算方式可能與倫敦銀行同業拆借利率不同，並可能增加與我們現有或未來債務相關的利息支出。這些情況中的任何一種都可能對我們的借款成本、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。

截至2021年12月31日，我們沒有未償債務。在2021年12月31日之後，由於我們在2022年2月以私募方式發行了2031年債券，我們的債務有所增加。 我們未來可能會產生更多的債務，包括循環信貸安排下的借款。此類債務，包括循環信貸安排下的借款(如果有的話)可能對我們的業務產生重大影響，例如：

•限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；
•限制我們進行投資，包括收購、貸款和墊款，以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可用資金；
•通過限制我們計劃和應對不斷變化的條件的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和我們的業務的不利變化的影響；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率可變，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括2031年債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們現金流預測的假設是不正確的，例如，由於持續的新冠肺炎疫情的意外影響，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，在債務到期時償還我們現有或未來的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們不能產生
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在這種現金流的情況下，我們將被要求採取一種或多種替代策略，如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。除了我們的循環信貸安排所施加的限制外，我們就發行2031年債券而訂立的投資協議包含契約，這些契約在某些條件、限制和例外情況下，限制我們為債務再融資和產生額外債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致我們的其他債務立即全數償還。由於這些限制或其他因素，我們可能無法對我們的債務進行再融資或以優惠條款出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們可能會受到提前還款處罰，這取決於我們何時償還我們未來的債務，包括循環信貸安排下的任何借款，金額可能是很大的。

我們可能無法籌集必要的資金，以便在基本變動後或在可選的回購日期以現金方式回購未償還的2031年債券，或支付轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購2031年債券或在轉換時支付現金的能力。

票據持有人可在《管理2031年票據的契約》所述的若干條件的規限下，要求本公司在基本變動後以現金回購價格回購其2031年票據，回購價格一般相等於將購回的2031年票據的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，根據《投資協議》，在2031年債券截止日期五週年後，2031年債券的初始持有人有權要求吾等於2027年6月30日、2028年6月30日、2029年6月30日及2030年6月30日(每個為回購日期)以現金方式購回其所有2031年債券；但除其他條件外，購回通知須在不遲於(I)適用購回日期前120天及(Ii)吾等提交上一年度10-K表格年報日期後10個營業日內，根據契約向受託人交付購回通知。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票結算轉換。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購2031年票據或支付轉換時到期的任何現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購2031年票據或支付轉換後到期的任何現金金額的能力。我們未能在需要時回購2031年票據或支付轉換時到期的任何現金金額，將構成本契約項下的違約。契約違約或根本性變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約, 這可能導致該其他債務立即全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和2031年債券項下的所有到期金額。

管理2031年票據的循環信貸安排或契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

循環信貸安排、2031年票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果接管構成了根本性的變化(根據管理2031年票據的契約的定義)，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的2031年票據。此外，如果接管構成完全的根本性變化(如管理2031年票據的契約所定義)，則我們可能被要求暫時提高轉換率。此外，如果接管構成控制權的變更(定義見循環信貸安排)，則此類接管將構成循環信貸安排下的違約事件。在任何此類情況下，以及在其他情況下，我們在循環信貸安排、2031年票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

與我們A類普通股所有權相關的風險

在可預見的未來，我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到Thrive Capital和我們的聯合創始人手中的效果，這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

我們的B類普通股每股有20個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2022年9月30日，我們已發行的B類普通股的持有者，包括Thrive Capital和我們的聯合創始人，實益擁有我們已發行股本的22.4%，並持有我們已發行股本投票權的82.7%
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目錄表
(假設行使所有期權以收購B類普通股股份和轉換2031年債券，兩種情況下均於2022年9月30日實益擁有)。特別是，Thrive Capital和Joshua Kushner(作為Thrive General Partners的唯一管理成員)實益擁有我們19.3%的已發行股本，並持有截至2022年9月30日我們已發行股本的75.2%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為20：1，B類普通股的持有者，特別是Thrive Capital和Joshua Kushner(作為Thrive General Partners的唯一管理成員)，共同控制着我們所有A類普通股和B類普通股的大多數總投票權，因此將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，直到此類已發行B類普通股的很大一部分被轉換為A類普通股。這種集中控制限制或排除了我們的其他投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，Thrive Capital和我們的聯合創始人有足夠的投票權來決定以下方面的結果：董事選舉、我們公司註冊證書的修訂、需要股東投票的我們公司章程的修訂、根據我們的股權激勵計劃增加可供發行的股票數量或採用新的股權激勵計劃，以及批准在可預見的未來需要股東批准的任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外, 這種集中控制也可能阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這一控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於Thrive Capital和我們的聯合創始人的利益可能與我們其他股東的利益不同，所以Thrive Capital和我們的聯合創始人對我們這些重要股東採取的行動可能不利於我們的其他股東，包括我們A類普通股的股東。

Thrive Capital及其附屬公司從事廣泛的活動。在其業務活動的正常過程中，Thrive Capital及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動。Thrive Capital或其附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Thrive Capital可能會在美國進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其在我們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。與B類普通股的個人持有者一樣，隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將會增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權(並降低那些轉讓其股份的B類普通股持有者的相對投票權)。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的市場產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，導致負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商，如標普道瓊斯，已宣佈限制將具有多重股權結構的公司納入其某些指數，包括標準普爾500指數。因此，我們的雙重股權結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們預計與績效獎勵相關的大量股票薪酬支出，特別是創始人獎，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致大量稀釋

我們過去有，將來可能會授予績效獎勵，因此我們可能會產生大量的基於股票的補償費用，並可能花費大量資金來履行預扣税和匯款義務。例如，在我們的IPO方面，2021年3月5日，我們向我們的聯合創始人Mario Schlosser和Joshua Kushner授予了總計6,344,779個基於長期業績的限制性股票單位(PSU)，我們稱之為創始人獎。
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目錄表

施洛瑟先生的創辦人獎由涵蓋4,229,853股A類普通股的PSU組成，庫什納先生的創辦人獎由涵蓋2,114,926股A類普通股的目標水平的PSU組成。每個創始人獎將有資格根據在2021年3月5日我們的首次公開募股結束後的七年內實現每股90美元至270.00美元的五個預先確定的股價目標來授予。每個創辦人獎的一半將根據在IPO結束第二至七週年期間的任何時間實現此類股價目標(以成交量加權平均股價衡量)而獲得。每個創始人獎的剩餘一半也將根據實現相同的股價目標來賺取，但衡量這些目標的實現程度的期限將在我們IPO結束的第二個和第七個週年紀念日之間調整。任何成為賺取的PSU的PSU將在適用的情況下歸屬於我們IPO結束的第三、四、五、六和/或七週年，或者如果較晚，則歸屬於實現適用股價目標的日期，但須繼續提供服務。在授權日七週年之前或之後不自動授予的任何PSU將被終止，不加考慮。PSU還受到某些歸屬加速條款的約束。我們將繼續為創始人獎記錄大量的股票補償費用。截至2022年9月30日，接受創始人獎的PSU的未確認補償支出為5680萬美元，預計將在3.17年的加權平均期間確認。

此外，任何受創辦人獎約束而獲得和歸屬的PSU將在歸屬後儘快以A類普通股的股票進行結算。因此，如果滿足適用的歸屬條件，可能會發行大量A類普通股，這將稀釋您對我們的所有權。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據紐約證券交易所(NYSE)的公司治理標準，我們是一家“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

•董事會過半數由獨立董事組成的要求；
•要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責；
•要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和責任；以及
•對我們的提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

我們目前並不依賴這些豁免，只是免除了我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。然而，只要我們仍然是一家“受控公司”，我們未來就可以選擇利用任何其他豁免。由於任何這樣的選舉，我們的董事會可能不會有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的董事可能不是由獨立董事提名或挑選的。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前債務的協議中的合同限制和公約。此外，我們未來支付股息的能力取決於我們健康保險子公司的收益和資金分配。適用的州保險法限制了這種能力
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目錄表
健康保險子公司宣佈股東分紅，並要求我們的健康保險子公司保持特定的法定資本和盈餘水平。循環信貸安排包含對我們支付股息能力的限制。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部A類普通股，以從你的投資中產生現金流，而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

吾等於首次公開招股時提交的經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂章程”)授權吾等發行一系列或多系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股票的權力、指定、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，並確定構成任何系列的股票數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們A類普通股的溢價收購，並可能對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

未來出售和發行我們的A類普通股或購買我們A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或其他股權證券或可轉換為我們A類普通股的證券，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明，以登記根據我們的2012年股票計劃、2021年激勵計劃、2022年就業激勵獎勵計劃和員工購股計劃已發行或預留髮行的A類普通股股票，並預計未來將提交更多的S-8表格登記聲明。在滿足歸屬條件的情況下，根據S-8表格登記聲明發行或登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發我們的A類普通股、B類普通股或可轉換為A類普通股的證券。我們發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券將稀釋我們現有股東的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。 在我們的首次公開募股中出售的所有A類普通股都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條所定義的，只能在符合某些限制的情況下出售。 如果我們A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下降 他們。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們不再是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低合規要求不再適用於我們。

我們不再符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司的資格，因此，我們不再有權依賴適用於新興成長型公司的某些合規要求的豁免。因此，在若干寬限期的規限下，我們現在須：

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目錄表
•聘請一家獨立的註冊會計師事務所，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，就我們對財務報告的內部控制提供一份證明報告；
•將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票；以及
•披露薪酬討論和分析，包括披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

我們不再能夠利用與《就業法案》相關的成本節約。此外，如果適用於非新興成長型公司的額外要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們在其他業務領域降低成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。此外，如果我們無法履行作為一家非新興成長型公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。

我們經修訂的章程、經修訂及重述的與本公司首次公開招股相關的章程(下稱“經修訂的章程”)以及特拉華州的法律包含的條款可能會使本公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，經修訂的約章和附例包括以下條文：

•雙重股權結構，使我們的B類普通股持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果；
•對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化；
•預先通知程序，適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動；
•法院選擇條款，這意味着某些訴訟只能在特拉華州提起；
•沒有授權累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•對我們的公司註冊證書的某些修訂將需要我們的股本的三分之二的尚未完成的投票權的批准，作為一個類別的投票權；
•股東對我們公司章程的修改將需要我們股本三分之二的表決權的批准，作為一個單一類別的投票權；
•授權未指定的或“空白支票”優先股，其條款可以確定，其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行，並可能被用來製造“毒丸”；
•新設的董事職位由當時在任的董事以過半數填補；以及
•移除董事需要獲得我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准，即作為一個單一類別投票。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東，在該股東成為有利害關係的股東後的3年內從事某些業務合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有當時已發行的公司85%的有表決權的股份
74
目錄表
交易開始(不包括某些股份)或(Iii)在董事會批准後，業務合併獲得持有我們至少三分之二的已發行普通股的持有人的批准，而不是由該利益股東擁有。

大多數州的保險法要求對國內保險公司控制權的變更進行監管審查和批准。“控制”一般是指直接或間接地擁有對保險公司的管理層和保單進行指導或引起指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。州法規通常假定，如果一個人或公司直接或間接擁有、控制或持有保險公司或母公司10%(10%)或更多有投票權的證券，則存在控制權，但一些州可能假定控制權的比例較低。然後，可以通過證明控制不存在來反駁這一推定。因此，控制權的變化可能會在我們運營的一個或多個州引發監管審查和批准。

我們修訂的憲章、修訂的章程、特拉華州法律或適用的州保險法中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂後的憲章規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

經修訂的《憲章》規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和排他性的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員負有受託責任的任何訴訟、訴訟或訴訟；(C)任何訴訟、訴訟或程序，聲稱根據DGCL、我們經修訂的憲章或經修訂的附例而產生的索賠，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；但排他性法院條款不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。

我們修訂後的憲章進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的現任或前任董事、高管和其他員工或股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂後的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

一般風險因素

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們已經並將繼續因為上市公司而增加成本。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔與運營相關的鉅額成本。我們受制於《交易所法案》、《美國證券交易委員會》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《上市公司會計監督委員會》(下稱《上市公司會計監督委員會》)以及紐約證券交易所的規則和標準，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

•準備、歸檔和分發關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告；
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目錄表
•準備、歸檔和分發委託書和其他股東通信；
•擴大董事會及其委員會和管理層的角色和職責；
•聘請更多的財務和會計人員以及其他有經驗的會計和財務人員，具備處理適用於上市公司的複雜會計事務的專業知識；
•制定更全面的財務報告和披露合規程序；
•利用外部法律顧問和會計師協助我們開展上述活動；
•增強我們的投資者關係功能；
•制定新的內部政策，包括與證券交易和信息披露控制和程序有關的政策；
•遵守紐約證券交易所的上市標準；以及
•遵守薩班斯-奧克斯利法案。

這些規章制度以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能分散管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果證券分析師不繼續發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。如果我們無法繼續吸引研究報道，或者如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。此外，其中一個或多個 分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或者對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。
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目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄表
項目6.展品

以引用方式併入已提交/
配備傢俱
特此聲明
展品
數		展品説明表格文件編號展品歸檔
日期
3.1
奧斯卡健康公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K001-401543.13/8/2021
3.2
修訂和重新制定了奧斯卡健康公司的章程。
8-K001-401543.23/8/2021
4.1
奧斯卡健康公司普通股證書樣本。
S-1/A333-2528094.12/22/2021
10.1
奧斯卡管理公司和悉達多·桑卡蘭之間的信件協議，日期為2022年11月8日
*
10.2
奧斯卡健康公司、奧斯卡管理公司和R·斯科特·布萊克利之間的僱傭協議修正案，日期為2022年11月8日
*
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。
*
31.2
根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。
*
32.1
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
**
32.2
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL並嵌入在附件101中)*

*現送交存檔。
**隨函提供。



78
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。



奧斯卡健康公司
日期：2022年11月9日
發信人：/s/Mario Schlosser
馬裏奧·施洛瑟
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月9日
發信人：斯科特·布萊克利
R·斯科特·布萊克利
首席財務官
(首席財務官)
日期：2022年11月9日
發信人：/s/維多利亞·巴爾特魯斯
維多利亞·巴爾特魯斯
首席會計官
(首席會計主任)
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