依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267840

阿卡里治療公司

2,784,705,800

普通股 代表普通股的美國存托股份

本招股説明書涉及 本招股説明書所指的出售股東轉售合共2,784,705,800股普通股，每股面值0.0001美元的Akari Treeutics，Plc，代表27,847,058股美國存托股份或美國存託憑證，其中包括(1)1,392,352,900股普通股，代表13,923,529股美國存託憑證，可於2022年9月行使A系列認股權證或私人配售時發行，以及(2)1,392,352,900股普通股，代表13,923,529股美國存託憑證，可於行使B系列認股權證時發行。

出售股東在第15頁開始的表格中 確定。每股美國存托股份代表100股普通股。未在本協議下注冊任何ADS供我們銷售 。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的普通股所得款項淨額將全部歸出售股東所有。然而，在某些情況下，我們可能會從任何認股權證的行使中獲得收益。請參閲“收益的使用”。

出售股東可於市場交易中，不時以協商交易或其他方式，以價格及條款出售美國存託憑證所代表的全部或部分美國存託憑證所代表的普通股，其價格及條款將由當時的市價或協議價格決定，或直接或透過一名或多名經紀出售，而經紀或經紀可作為代理人或委託人，或透過上述銷售方式的組合 。請參閲“分配計劃”。

我們的美國存託憑證在 納斯達克資本市場上市，代碼為“AKTX”。2022年11月7日，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場的收盤價為每美國存托股份0.49美元。

投資這些證券具有很高的風險。請仔細考慮本招股説明書中從第6頁 開始的“風險因素”項下討論的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險，這些報告通過引用併入本文，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券和交易委員會、任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月8日

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，我們提交的註冊説明書包括 本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告的標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 不同的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息僅説明截至本招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用， 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。除本招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書的信息外，我們不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書的交付和美國存託憑證的銷售均不意味着本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的 。

在本招股説明書中，除另有説明外，“我們”、“本公司”、“本公司”和“本公司”等術語均指Akari治療公司及其全資子公司。凡提及“普通股”、 “美國存託憑證”及“股本”，分別指Akari的普通股、美國存託憑證及股本。

本招股説明書中使用的或以引用方式併入本招股説明書中的市場數據和特定行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們 依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據 是可靠的。預測特別可能是不準確的，尤其是在較長時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道與本招股説明書中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。 我們的歷史結果不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

我們已從公開可獲得的信息中獲得了本招股説明書和通過引用併入本文的美國證券交易委員會申報文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們未徵得消息來源的同意，未參考本招股説明書中公開提供的報告。

我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行美國存託憑證或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守 與美國存託憑證發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

摘要

本摘要重點介紹了我們認為重要的、包含在本招股説明書其他地方或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要 不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應將此摘要與整個招股説明書一起閲讀 ，包括與我們的業務、我們的行業、投資我們的普通股以及我們在英國的位置有關的風險，我們在“風險因素”和我們的綜合財務報表中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的其他文件 ，這些文件在投資我們的證券之前在“以參考方式併入某些信息”項下描述。

阿卡里治療公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發針對自身免疫和炎症性疾病的先進療法，特別是通過抑制補體和白三烯途徑。這些系統中的每一個在我們所針對的疾病中都有科學依據的致病作用。 我們認為，阻斷炎症的早期介質將防止導致某些疾病的過程的啟動和持續放大。

我們的主要候選產品諾馬可潘同時抑制末端補體激活和白三烯B4或LTB4。它通過與C5緊密結合並阻止其切割來抑制末端補體的激活。它通過捕獲諾馬可潘蛋白質體內的脂肪酸來抑制LTB4。

Nomacopan是一種重組的小蛋白(16,769 Da)，來自於最初在鳥形蟲的唾液中發現的一種蛋白，它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲覓食，而不會警告宿主它的存在，也不會引發免疫反應。

Nomacopan已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)對PNH、GBS和BP的孤兒藥物指定，以及FDA對HSCT-TMA的孤兒藥物指定。孤兒藥物指定為我們提供一定的好處和激勵， 如果最終獲得指定適應症的藥物上市授權，則包括一段市場獨佔期。 收到孤兒藥物指定狀態不會改變獲得上市批准的法規要求或流程 ，該指定並不意味着將獲得上市批准。

我們已獲得食品和藥物管理局的Fast Track 指定，用於研究諾馬可潘用於治療兒童造血幹細胞移植-TMA，以及治療具有導致Soliris®(Eculizumab)耐藥性的多態性和治療BP的患者的pnh。快速通道計劃是由FDA創建的，目的是促進新藥的開發和加速審查，這些新藥在治療嚴重或危及生命的疾病方面表現出希望，並滿足未得到滿足的醫療需求。如果符合相關標準，具有快速通道指定的藥物也有資格獲得優先審查，以加快FDA的審查流程。

我們的臨牀靶點是自身免疫性和炎症性疾病，其中C5和LTB4的抑制都涉及到，包括兒科HSCT-TMA。此外，我們還有一個治療地理萎縮(GA)的PAS-NOMACCOPAN的臨牀前計劃。

2022年9月融資

2022年9月12日，我們與專注於醫療保健的機構投資者和經認可的投資者以及某些現有投資者(包括Akari董事會執行主席Ray Prudo博士)的參與 達成了一項最終協議，規定 以每美國存托股份0.85美元的價格在註冊直接發行中發行總計15,100,000股美國存託憑證，總收益約為 1,284萬美元，即2022年9月的融資。首次公開募股於2022年9月14日完成，第二次截止日期為2022年9月16日。此外，我們向與2022年9月融資同時結束的私募的投資者發行了(I)A系列權證，可按行權價每美國存托股份0.85美元購買最多15,100,000份美國存託憑證，以及(Ii)B系列權證，可按每美國存托股份0.85美元的行權價購買最多15,100,000份美國存託憑證。A系列權證和B系列權證在發行之日起即可行使，並將在發行後兩年到期，A系列權證為 ，B系列權證為發行後七年。我們同意向AG.P./Alliance全球合作伙伴支付相當於此次發售中出售的美國存託憑證總購買價的7%的現金配售費用，費用報銷 最高可達75,000美元，以及50,000美元的非實報實銷費用津貼。我們總共支付了1,000,700美元的安置代理費和開支。

企業信息

我們的法律和商業名稱為Akari Treateutics，Plc。本公司最初是根據英格蘭和威爾士法律於2004年10月7日成立的私人有限公司，名稱為Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為Morria BiopPharmticals Limited，2005年2月3日，我們完成了與Morria BiopPharmticals Inc.或特拉華州公司Morria的反向合併，Morria成為我們的全資子公司，根據英格蘭和威爾士的法律，我們重新註冊為非上市上市有限公司。Morria致力於發現和開發新的、一流的、非類固醇的合成抗炎藥物。2011年3月22日，我們成立了以色列子公司Morria Biophma Ltd.。2013年6月25日，我們更名為Celsus Treateutics Plc，2013年10月13日，Morria更名為Celsus Treateutics Inc.。截至本招股説明書日期，Celsus Treateutics Inc.和Morria Biophma Ltd.未進行任何操作。

根據2015年7月10日的換股協議條款，我們於2015年9月18日完成從RPC Pharma Limited或Vvolation的唯一股東RPC手中收購瑞士私人公司VIVION Immuno PharmPharmticals SA或Volve的全部股本，以換取我們的普通股。在此次收購中，我們更名為Akari Treateutics，公司和合並後的公司專注於開發和商業化治療一系列罕見和孤兒自身免疫性和炎症性疾病的藥物，這些疾病是由補體C5調節失調引起的。

我們的美國存託憑證自2015年9月21日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為AKTX，並於2014年1月31日至2015年9月18日在納斯達克美國存託憑證掛牌交易，交易代碼為CLTX。在此之前，我們的美國存託憑證於2014年1月3日至2014年1月30日在場外交易市場以“CLSXD” 報價，並於2013年9月16日至2014年1月2日在場外交易市場以“CLSXY”編號報價，自2013年2月19日至2013年9月15日以“MRRBY”代碼報價。自2014年1月3日起，我們的美國存託憑證與普通股的比例從每兩股普通股持有一股美國存托股份變更為每十股普通股持有一股美國存托股份；自2015年9月17日起，我們的美國存託憑證與普通股的比例從每十股普通股持有一股美國存托股份變更為每百股普通股持有一股美國存托股份。目前，每一美國存托股份代表一百股普通股。自2020年12月8日起，公司普通股的貨幣從英鎊改為美元，普通股的面值(面值)降至0.0001美元。

我們的總部位於英國倫敦W1G 9RT温波爾街75/76號，我們的電話號碼是+44 20 8004 0270。我們的網站地址是www.akaritx.com。 我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。Puglisi&Associates(Puglisi&Associates)或Puglisi， 作為我們在美國的代理，為此次發行提供法律程序服務。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

成為外國私人發行人的影響

作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細 ，頻率也較低。例如，我們將不需要發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書。我們還將在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不會像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免除報告股權證券交易的要求 以及交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款。這些 豁免和寬大，以及由於我們能夠依賴本國規則而產生的其他公司治理豁免， 將減少您本來有資格獲得的與美國國內報告公司相關的信息和保護的頻率和範圍。如果我們失去外國私人發行人資格，根據美國證券法 ，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。

產品

除非 另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量以截至2022年9月16日的7,444,917,123股已發行普通股為基礎，不包括：

在整個招股説明書中， 當我們指以美國存託憑證為代表的、代表出售股東登記以供發售和出售的普通股時，我們指的是以美國存託憑證為代表、可在行使認股權證時發行的普通股，分別在“私募配售”和“出售股東”一節中描述。當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們是指在本招股説明書中確定的出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(如適用)，出售以美國存託憑證為代表的普通股或以美國存託憑證為代表的普通股權益，這些股份是在本招股説明書日期 後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓而從出售股東那裏收到的。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的20-F表格年度報告中列出的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書，以及以下 風險因素，它們補充或補充了我們的20-F表格年度報告中列出的風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

此次發售可能會銷售大量美國存託憑證 ，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們已登記轉售2,784,705,800股普通股，相當於27,847,058股美國存託憑證，可根據出售股東持有的認股權證而發行。 本次出售以及未來在公開市場上大量出售美國存託憑證，或對可能發生此類出售的看法，可能 對美國存託憑證在納斯達克資本市場的價格產生不利影響。我們無法預測該等美國存託憑證的市場銷售或可供出售的該等美國存託憑證對該等美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)。

我們的現有股東在公開市場上出售大量美國存託憑證股票 可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東 在公開市場上出售或表示有意出售大量美國存託憑證，則該等美國存託憑證的交易價格可能會下跌。 此外，相當數量的普通股在各種歸屬附表的規定所允許的範圍內，受制於符合或將有資格在公開市場出售的期權 。如果這些額外的普通股(以美國存託憑證為代表)， 或者如果他們被認為將在公開市場出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。

如果我們不遵守繼續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被 非自願地從納斯達克資本市場退市。我們的美國存託憑證退市 可能會降低我們的美國存託憑證的流動性，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力。

納斯達克 要求我們持續滿足某些財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，才能繼續我們的美國存託憑證上市 。一般來説，我們必須保持最低股東權益金額(一般為250萬美元)和最低收盤價 (通常為1.00美元)。如果我們未能滿足任何持續上市要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，我們可能會 成為退市程序的對象。如果我們的美國存託憑證被摘牌，而我們的美國存託憑證無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們的美國存託憑證的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性 減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降 。不能保證活躍的美國存託憑證交易市場會發展或持續下去。我們可能會選擇籌集 額外資本以增加我們的股東權益，以滿足納斯達克持續上市的標準。任何額外的股權融資可能會在財務上稀釋我們的股東，而且從所有權角度來看也會稀釋我們的股東，根據此類融資的規模，這種稀釋可能會很大。此外，我們不能保證此類資金是否及時、按所需數量或以對我們有利的條款(如果有的話)可用。

2021年，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來我們可能會發現更多重大缺陷，或者無法維持有效的控制系統。如果我們在未來發現更多重大缺陷或未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這 可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制。特別是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此評估必須包括披露管理層確定的內部財務報告控制中的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期合併財務報表的重大錯報 不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的可能性。

2021年，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大 弱點，並得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 ，這導致了RPC期權或RPC期權的會計處理錯誤。我們彌補了2021年RPC期權的重大缺陷，最初記錄為2,600萬美元的負債(與期權和認股權證相關)，在截至2015年12月31日的年度(以及隨後的每一年)將RPC期權重新分類和重新估值 為2,260萬美元的權益(額外實收資本)，如本年度報告20-F表的“第15項.控制和程序”所述。此外，我們還更新了有關重大非常規交易的會計政策和程序， 特別是定期重新評估這些交易的會計分析和結論，以確保在交易開始時得出的會計結論仍然合適。

我們不能向您保證 我們迄今以及未來可能採取的措施是否足以防止或避免未來潛在的重大弱點。 我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及 欺詐風險。如果我們無法防止或避免未來的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響 ，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類故障 都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，投資者失去信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營的財務和管理資源被挪用 。

此外，我們的管理層或獨立註冊會計師事務所可能會在未來發現控制缺陷，也可能在未發現的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管機構的審查，並導致投資者對我們報告的財務結果失去信心，導致我們當前或未來的債務違約，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們在2022年或之前或之後的任何年份被視為或成為被動的外國投資公司或PFIC，則對於持有我們的美國存託憑證的美國納税人來説，可能會產生負面的 税收後果。

就美國聯邦所得税而言，我們將被視為被動型 外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，如果(I)至少75%的總收入是“被動型收入”或(Ii)按價值計算平均至少有50%的資產產生被動型收入 或為產生被動型收入而持有。為此，被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金以及從商品和證券交易以及從出售或交換財產獲得的收益，從而使 上升為被動收入。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。

我們認為，我們在2021年不是PFIC 。由於PFIC的決定對事實高度敏感，因此不能保證我們在2022年或任何其他納税年度不會成為PFIC 。如果在美國股東擁有我們的美國存託憑證的任何課税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為PFIC，而該美國股東沒有選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF，或作出“按市值計價”的選擇，則對該美國股東的“超額分派”以及通過出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所獲得的任何收益將受到特殊規則的約束。根據這些規則：(I)超出的 分配或收益將按比例在美國股東持有ADS的期間內分配；(Ii)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入納税；以及(Iii)分配給其他每個課税年度的款額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率 繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延利益的利息費用 。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼 美國股東可能已經太晚了，無法及時做出QEF或按市值計價的選擇。在我們是PFIC期間持有我們的美國存託憑證的美國股東一般將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但某些例外情況除外, 包括及時進行QEF或按市值計價選舉的美國股東。美國股東可以按照表格8621的説明填寫相關部分並提交IRS表格，從而進行QEF選舉。未經美國國税局同意，QEF選舉一般不得撤銷。如果投資者向我們提供合理的通知，表明其已決定進行QEF選舉，我們打算向該投資者提供合理所需的年度財務信息，以便提交與QEF選舉相關的美國聯邦所得税申報單。

敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們的審計師關於我們財務報表的報告 指出，我們經常性的運營虧損、負現金流和對額外財務支持的依賴引發了人們對我們作為持續經營企業的持續能力的嚴重懷疑，這可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利影響。

我們的美國獨立註冊會計師事務所關於我們截至2021年12月31日的財務報表的報告包括一段説明 ，由於我們的運營經常性虧損和淨資本短缺，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。我們的未來取決於我們在未來獲得融資的能力。此意見可能會嚴重限制我們 籌集資金的能力。如果我們不能在需要的時候籌集足夠的資本，我們將無法完成我們的商業計劃。因此，我們可能不得不清算我們的業務，投資者可能會失去對我們證券的投資。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或引用了前瞻性陳述，敬請讀者注意，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

“可能”、“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語以及與未來經營或財務業績討論有關的類似實質的詞語和術語都是前瞻性表述。前瞻性陳述代表管理層目前對未來事件的判斷，會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。

此類風險和不確定性包括但不限於：

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。 我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人 的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警示聲明明確限定。

我們從公開信息中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有 徵求消息來源的同意來參考本招股説明書中公開提供的報告。

您應閲讀本招股説明書 以及我們作為招股説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

使用收益的

我們將不會從出售股東出售美國存託憑證所代表的普通股中獲得任何收益。出售美國存託憑證所代表的普通股及本招股説明書所涵蓋的認股權證所得款項淨額將全部撥給出售股東。我們預計，出售股東 將按照“分銷計劃”中所述，出售其以美國存託憑證為代表的普通股。

我們可能會因行使認股權證及發行認股權證美國存託憑證而收取收益。如果上述所有認股權證全部以現金方式行使， 收益約為2,570萬美元。我們打算將行使此類權證的淨收益(如果有的話)用於研究和開發、一般和行政費用以及營運資金用途。在此類用途之前，我們打算將淨收益 投資於短期、有息、投資級證券，或根據我們的慣常投資政策。我們不能保證任何認股權證將被行使，或者如果被行使，我們不能保證它們將被現金行使、將被行使的數量或它們將被行使的期限。

大寫

下表列出了截至2022年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

以下信息 應與本招股説明書中以引用方式併入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。 有關如何獲取本招股説明書中以引用方式併入的文件的更多詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多 信息”和“通過引用併入某些信息”。以下資本化表中提供的信息未經審計。

除非另有説明，否則在2022年9月發行之前和之後的已發行普通股數量以截至2022年6月30日的已發行普通股5,934,917,123股為基礎 ，不包括：

除另有説明外， 本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證。

出售 股東

由出售股東發售的美國存託憑證所代表的普通股是指由美國存託憑證所代表的普通股，該等普通股可於行使先前就私募配售而發行的認股權證時發行。有關發行這些美國存託憑證和認股權證以購買 美國存託憑證的更多信息，請參閲上文“摘要-2022年9月融資”。我們已登記美國存託憑證所代表的普通股 ，以容許出售股東不時發售以美國存託憑證為代表的普通股以供轉售。在過去三年內，出售股份的股東與我們並無任何實質關係。

下表列出了各出售股東的 出售股東及由美國存託憑證所代表的普通股實益擁有權的其他資料。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的美國存託憑證所代表的普通股數量， 基於其對美國存託憑證和購買美國存託憑證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證在該日行使，而不考慮對轉換或行使的任何限制。第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的美國存託憑證所代表的普通股的最大數量。第四及第五欄 按美國存託憑證所代表的普通股數目及已發行普通股的百分比列載於發售後擁有的美國存託憑證所代表的普通股金額，不考慮對換股或行使的任何限制，並假設在這兩種情況下 (I)將由註冊説明書登記的所有美國存託憑證所代表的所有普通股均於本次發售中出售，及(Ii)出售股東在本招股説明書日期後及本次發售完成前並無收購由美國存託憑證所代表的額外普通股。

根據2022年9月發行的認股權證 的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致 該等出售股東及其聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99% ，則就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而未能發行的普通股。股票數量不反映這一限制。出售股票的 股東可以出售本次發行的美國存託憑證所代表的全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。

有關出售 股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。任何更改的信息將在法律要求的範圍內，在註冊説明書或本招股説明書的附錄 的修正案中列出。除非下面另有説明，否則列表中列出的每個出售股東的地址是c/o Akari Treeutics，Plc.，75/76 WimpolStreet，London W1G 9RT。

*佔已發行普通股不到1%。

股本及章程説明

以下摘要 本公司章程所載普通股持有人的重大權利。以下摘要以英國《2006年公司法》或《公司法》以及我們的組織章程為參考，作為2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的F-3/A表格的證物而存檔，並通過引用併入本招股説明書。

我們最初於2004年10月7日根據英格蘭和威爾士法律成立為私人有限公司，名稱為Freshname No.333 Limited。 2005年1月19日，我們更名為Morria BiopPharmticals Limited，並於2005年2月3日完成了與Morria BiopPharmticals Inc.或特拉華州公司Morria的反向合併，Morria成為我們的全資子公司， 我們根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為非上市上市有限公司。Morria致力於發現和開發新型、一流的、非類固醇的合成抗炎藥。2011年3月22日，我們成立了以色列子公司Morria Biophma Ltd。2013年6月25日，我們更名為Celsus Treateutics Plc，2013年10月13日，Morria 更名為Celsus Treateutics Inc.。2015年9月25日，我們進一步更名為“Akari Treateutics，Plc”。 因此，我們的事務受我們的組織章程和英國法律管轄。

在以下摘要中，“股東”是指在我們的會員名冊中登記為相關證券持有人的人。對於根據我們與德意志銀行美洲信託公司作為託管人在我們美國存托股份融資中存入的普通股， 作為託管人的德意志銀行信託公司或其指定人被視為股東。

股本

我們的董事會一般被授權在2026年6月30日之前發行最多15,000,000,000股普通股，每股0.0001美元，而不需要尋求股東的批准 ，但受某些限制。截至2022年8月22日，根據我們的2014年股權激勵 薪酬計劃，可購買429,573,885股普通股和460,426,115股普通股的已發行普通股數量為5,934,917,123股。與我們於2022年6月30日舉行的年度股東大會有關，根據我們的2014年股權激勵計劃，可供授予獎勵的股票數量增加至8.90,000,000股普通股。我們現有的所有已發行普通股 都已全額支付。因此，我們可能不需要向該等股份的持有人要求進一步的資本。

普通股將受到的權利和限制在我們的公司章程中有所規定。我們的公司章程 允許我們的董事會在股東批准的情況下決定我們可能發行的任何優先股的條款。在徵得股東同意後，我們的 董事會被授權不時規定發行 其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的特徵，包括股票數量、 指定、相對投票權、股息權、清算和其他權利、贖回、回購或交換權以及 與適用法律不相牴觸的任何其他優惠和相對、參與、可選或其他權利和限制。

英國法律不承認記錄在案的零碎股份。因此，我們的公司章程沒有規定發行零碎普通股，我們的官方英文股票登記冊不會反映任何零碎股份。

根據英國法律，我們不允許持有自己的普通股，除非我們回購普通股並以國庫形式持有。

在截至2021年12月31日的三年內，不包括本次發行，我們已發行了總計3,179,038,510股普通股和購買 總計58,900,000股普通股的期權。

發行期權及認股權證

本公司的組織章程細則 規定，在符合任何法律、法規或任何證券交易所規則所規定的股東批准要求的情況下，本公司董事會有權在 其決定的時間及條款，無條件授權董事會於 時間及按其決定的條款，向有關人士授予購買或發行認股權證以認購本公司任何類別或 類別或任何系列的任何類別股份的期權。《公司法》規定，一旦公司章程或普通股東決議授權，董事可在未經股東批准的情況下發行期權或認股權證。本公司董事會可在未經股東批准或授權的情況下，於行使購股權或認股權證時發行股份 ，最高可達有關法定股本限額。

分紅

本公司的組織章程細則 規定，在公司法適用條款的規限下，本公司董事會可不時宣佈董事會認為本公司的可分配利潤認為合理的派息。根據未來可能授權的優先股或其他特別權利股份持有人的權利，普通股持有人有權根據其在我們的可分配利潤中的權利和利益獲得股息。股息按本公司指定日期所持股份繳足面值的比例按 派發，而無須考慮 所支付的溢價是否超過面值(如有)。根據《公司法》的規定，公司只能從公司的可分配利潤中分配股息。

任何股息在股息支付到期日起計十二年後仍未申領，將被沒收並歸還吾等。此外，董事會投資或使用就普通股或就普通股應付的任何無人認領的股息、利息或其他款項，並不 構成吾等作為該等股份的受託人。

清算中的權利

在我們清算的情況下， 根據適用法律，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人各自所持股份的比例分配給他們。這一清算權可能會受到授予優先股息或分配權利的影響 未來可能被授權享有優先權利的一類股票的持有人。

投票權

普通股持有人 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。這些投票權可能會受到以下情況的影響： 將任何特別投票權授予未來可能被授權享有優先權利的一類股份的持有者。

普通股在董事選舉中不具有累計投票權。因此，在股東大會上佔50%以上投票權的普通股持有人有權親自或委託代表選舉其職位在該會議上填補的所有董事，而不包括其餘股東。每一位董事必須在其一年、兩年或三年任期結束後的下一次年度股東大會上退任。在任何兩年期間，大多數董事必須 連任或更換。如果未能達到這一多數，且根據本公司組織章程的規定，有資格通過輪換退任的董事人數未達到，則任何進一步退任的董事將是自上次任命或重新任命以來在任時間最長的董事，但對於在同一天成為或最後一次重新任命的董事之間，應退任的董事由董事會根據主席的推薦決定。根據我們的章程條款，卸任的董事有資格 獲得連任。

更改普通股持有人的權利所需採取的行動如下：股東的權利需要通過一項特別的 決議進行更改，該決議要求親自或委派代表出席投票的股東有75%的投票權。要更改 單獨類別股票的權利，需要該類別股票的股東投票表決。

優先購買權

根據本公司的公司章程，轉讓已發行普通股並無優先認購權。在某些情況下，我們的股東對新發行的股權證券擁有優先購買權。然而，我們的董事會通常被授權在不觸發股東優先購買權的情況下分配股權證券以換取現金，條件是：(I)僅限於分配不超過1,500,000美元的股權證券；以及(Ii)到期(除非之前被我們撤銷或更改)， 於2026年6月30日到期。

股份轉讓

繳足股款普通股 以登記形式發行，並可根據我們的組織章程轉讓，除非此類轉讓受到其他文書的限制或禁止 並受適用的證券法的約束。公司章程細則指出，如有關股份未悉數繳足，因此只繳足部分股款，則本公司董事可 拒絕授權轉讓股份。

公職人員的受託責任

董事對其公司負有受託責任。《公司法》第10部分第2章規定了其中的某些職責。《公司法》規定董事承擔的相關法定職責包括：

此外，普通法還規定了某些額外的義務，例如保密義務。

披露高級人員的個人利益 持有人

《公司法》要求董事必須向董事會披露他或她可能與公司現有或擬議的任何交易有關的任何直接或間接的個人利益。披露必須迅速進行，如果是擬議的交易，則應在 簽訂之前披露。所有與董事有利害關係的交易都必須申報，不僅僅是那些非常交易。

除我們的 公司章程另有規定外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就有關 事項的任何決議進行表決：

董事不計入會議的法定人數 涉及他被禁止投票的任何決議。

儘管有上述規定，董事仍有權就涉及下列任何事項的任何決議進行表決並計入法定人數：

公司章程第27條規定，董事會可授權董事涉及違反公司法某些條款規定的職責的任何事項，以避免利益衝突。

任何董事(包括存在衝突的 董事)都可以就此類衝突的標的 的任何事項建議授權此類衝突的董事。發生衝突的董事將不計入考慮該衝突的會議的法定人數 ，並且不得就授權該衝突的任何決議進行投票。如果董事會授權處理此類衝突，董事會 可對相關董事施加其認為適當的條款。

董事及高級職員的薪酬

《公司法》規定，批准董事固定任期超過兩年的決議不得獲得通過，除非向成員提供列出包含該條款的擬議合同的備忘錄 ：如果是在會議上通過的決議， 向公司成員提供以下兩種方式供其查閲：(I)在公司註冊辦事處查閲不少於 15天，(Ii)在會議上查閲。

董事的借款權力

本公司董事會可不時酌情決定為本公司的目的借款或擔保支付任何一筆或多筆款項。

董事的退休

我們對我們的董事沒有任何年齡限制 ，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。

董事的股份資格

董事不需要持股資格 。

贖回條款

根據適用的法律和我們的公司章程，我們可以發行和贖回可贖回的股票。

資本募集

根據我們的公司章程和公司法，我們股東的責任僅限於面值(即面值)。董事會有權就股東股份的任何未繳款項向股東作出催繳，而每位股東須按 通知的要求向吾等支付其股份的催繳款項。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，而董事會提供的十四天通知亦未獲遵守，則發出該通知的任何股份可由董事會決議案予以沒收。

沒有償債基金

我們的普通股沒有 償債基金撥備。

權利的修改

在《公司法》條款的約束下，如果我們的資本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別附帶的權利可在獲得該類別面值至少四分之三的持有人的書面同意或經該類別持有人的單獨會議通過的特別決議的批准的情況下 變更或廢除，但不得以其他方式進行。任何該等會議的法定人數為兩名或以上人士持有或由受委代表至少持有有關已發行股份面值的三分之一。

股東大會和決議

根據我們的公司章程，一般股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席或由 受委代表出席的股東，他們合共持有有資格在大會上投票的股東投票權的15%以上。如本公司 於任何時候只有一名股東，則該股東親自或委派代表或(如公司)其代表應構成法定人數。 因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，同一時間及地點，或董事會主席指定的任何 時間及地點。此外，公司董事會可以在他們 認為合適的時候召開股東大會。如董事會行使其絕對酌情決定權，認為於召開股東大會通知所指明的日期或時間或地點召開股東大會因任何理由而不切實際或不合理，其可將股東大會延期至 另一日期、時間及/或地點舉行。

根據《公司法》，每名登記在冊的股東必須在召開股東大會前至少14個歷日和召開年度股東大會前21個歷日獲得通知。在公司法條文的規限下，本公司的年度股東大會將於本公司董事會決定的時間、地點或地點(其中任何一項可能為電子設施)舉行。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開 股東大會，並且必須在《公司法》要求的時候召開。股東大會必須按照《公司法》規定的要求召開，否則可由該請求人或法院命令召開。

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。可通過以下方式要求進行投票：

舉手錶決時，每一位親身或委派代表出席股東大會的股東有一票。在投票表決中，每名親身或委派代表出席的股東對他們登記為持有人的每一股股份均有一票投票權(但任何股東 不得在舉手錶決時有一票以上的投票權，即使他可能已指定多名代表代表他投票)。 就公司章程規定每位股東有一票的舉手錶決而言，這與美國法律不同，根據美國法律，每名股東通常有權在所有會議上每股一票。

美國存託憑證持有人有權 向作為託管機構的德意志銀行美國信託公司提供投票指示，在符合存款協議條款的情況下，該公司將按照其指示對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。作為託管機構的德意志銀行美洲信託公司執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制、存款協議條款、我們的公司章程條款以及存款普通股條款的限制。我們無法向我們的美國存託憑證持有人保證他們將及時收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示退還給作為託管機構的德意志銀行 美洲信託公司。

除法律或公司章程另有規定外，股東大會的表決方式為普通決議案。普通決議案由出席法定人數會議的股東以 多數票通過。可通過普通 決議批准的事項示例包括：

特別決議需要獲得不少於所投合格票的四分之三的贊成票。必須由特別決議批准的事項包括更改公司章程或我們的清盤。

對擁有證券的限制

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。此外，非在英國上市的英國公司的股東沒有一般義務 自願披露其持股情況，除非公司要求這樣做 。如果公司根據《公司法》第793條向某人送達催繳通知書，該人將被要求披露他在本公司股份中擁有的任何權益。

控制權的變化

我們可以發行附加任何權利或限制的額外股份 ，只要公司不受現有股份附帶的任何權利的限制。這些權利或限制可以由董事決定，只要不與股東通過的任何決議相沖突。 董事能夠發行具有與當前已發行普通股不同的權利或限制的股票可能具有推遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果。

另外，為了選舉的目的，我們的董事會分為三個級別。每屆年度股東大會選出一個班級，任期三年 。由於這將限制股東在一次會議上更換整個董事會的能力，這一條款還可能 具有推遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果。

如果收購委員會確定我們的中央管理和控制地點在英國，我們可能會受到收購代碼的約束。雖然收購小組沒有通知我們任何此類決定，但由於我們董事會的現行構成，我們認為我們目前受收購守則的約束。如果現在或將來是這種情況，那麼根據收購守則第9條，如果某人：(A)獲得了我們股票的權益，與他或與他一致行動的人擁有權益的股票一起，擁有我們股票30%或更多的投票權；或(B)與他一致行動的人共同擁有股份的權益，而該股份合計持有我們不少於30%的投票權，但不持有超過50%的我們投票權的股份， 收購額外的股份權益，以增加該人所擁有的帶有投票權的股份的百分比， 收購人，以及視情況而定，其音樂會方，將被要求(除非獲得收購小組的同意) 以不低於收購方或其演奏方在過去12個月內為收購我們的股份支付的任何權益的最高價格對我們的流通股提出現金要約。

英格蘭和特拉華州之間的公司法差異

作為根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，我們股東的權利受適用的英國法律(包括《公司法》)管轄，而不受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東受到不同於適用於美國公司董事和股東的責任、權利和特權的約束。我們在下面彙總了適用於我們的《公司法》和特拉華州一般公司法中有關股東權利和保護的條款之間的差異。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容 參考了英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程。在投資之前，您應諮詢您的法律顧問，瞭解英國公司法對您投資的具體情況和原因的影響。以下摘要不包括對美國聯邦證券法或納斯達克上市要求下的權利或義務的描述 。此外，我們還建議您仔細閲讀《特拉華州公司法》和《公司法》的相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和英國法律之間的差異。

英國法律的其他考慮因素

排擠

根據《公司法》，如果 對一家公司的股票提出收購要約(定義見《公司法》第974條)，並且要約人要收購， 或無條件簽訂合同：(I)收購要約涉及的股份價值不低於90%(“收購要約股份”)；以及(Ii)如該等股份為有投票權股份，且收購附帶的投票權不少於90% 要約股份，要約人可在其要約被接受的最後一日起計三個月內強制收購其餘10%的股份。為此，它將向流通股股東發送通知，告訴他們將強制收購他們的收購要約股票，然後在六週後，它將執行以自己為受益人的已發行收購要約股票的轉讓，並向公司支付對價，公司將以信託形式為流通股股東持有對價。向根據公司法強制收購收購要約股份的股東提出的對價 通常必須與收購要約下的對價相同。

門票售罄

公司法還賦予小股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如公司法第974條 所定義)。如果收購要約涉及一家公司的全部股份，並且在可接受要約的 期限結束前的任何時間，要約人持有或同意收購要約相關不少於90%的股份， 任何與要約相關的股份持有人如未接受要約，可通過向要約人發出書面通訊，要求 收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內通知任何股東其被買斷的權利 。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加時間限制，但該期限不能在接受期結束後三個月內結束。如果股東行使其權利，要約人有義務按照要約條款或其他可能商定的條款收購該等股份。

股份權益的披露

根據公司法第22部，公司獲授權發出書面通知，要求該公司知道擁有或有合理因由相信擁有該公司股份權益的任何人士，或在緊接發出該通知的日期 之前三年內的任何時間，在合理時間內向該公司披露該人士的權益詳情 及(據該人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。如果 股東未能向公司提供有關有關股份或違約股份的所需詳情，則該股東無權就股東大會投票或行使會員資格所賦予的任何其他權利。如果違約股份佔有關類別已發行股份的0.25%或以上，在某些情況下，董事可指示 ：

分紅

根據英國法律，公司在合法進行分銷之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備。公司的可分配準備金是指以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去已累計已實現虧損 以前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的部分。除了擁有充足的可分配準備金外，如果上市公司當時的淨資產額(即公司資產的總和減去負債的總和)少於其已發行和繳足股本與不可分配準備金的總和，或者如果分配會導致其淨資產額少於該總和，則不允許進行分配。

購買自己的股份

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，條件是公司章程沒有限制它這樣做。如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份，則上市有限公司不得購買自己的股份。股票必須全額支付才能回購。

除上述規定外， 由於納斯達克不是公司法規定的“認可投資交易所”，公司在購買前只能根據普通股持有人通過普通決議授權的購買合同購買自己的繳足股款 。如果公司建議向其購買股份的任何股東就決議案進行表決，則任何授權都不會生效。如果該股東沒有這樣做，決議案將不會獲得通過。授權購買的決議必須指定購買授權到期的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

一家公司回購其普通股將產生英國印花税，税率為該公司應支付的對價金額或價值的0.5%，該印花税將由該公司支付。我們的公司章程沒有約束我們資本變更的條件，這些條件比法律要求的更嚴格。

法定優先購買權

根據英國法律，除非滿足下列條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：

就此等目的而言，“權益證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指在股息和資本方面有權參與分配的股份以外的股份。 最多隻能參與一定數額的分配。法定優先認購權受若干例外情況所規限，包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。法定優先購買權也可以通過投票的75%股東批准的決議來取消。

英國關於收購和合並的城市法規

英國《關於收購和合並的城市守則》，或《收購守則》，除其他事項外，適用於對註冊辦事處位於英國且其證券不允許在英國受監管市場交易的上市公司的要約，如果該公司被收購和合並小組或收購小組考慮將其中央管理和控制地點設在英國。這種 被稱為“常駐考試”。《收購守則》下的集中管理和控制測試與英國税務當局使用的測試不同。根據收購守則，收購委員會將通過研究各種因素來確定我們是否在英國擁有中央管理和控制的地方，包括我們董事會的結構、 董事的職能和他們的居住地。儘管收購委員會尚未通知我們任何此類決定，但由於我們董事會目前的構成，我們相信我們目前受收購守則的約束。

如果在收購要約時，收購小組確定我們在英國有中央管理和控制的地方，我們將受到許多規則和限制，包括但不限於：(1)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(2)未經股東批准，我們可能無法執行 某些可能導致要約受挫的行動，例如發行股票或進行收購或處置； 和(3)我們將有義務向所有真誠的競標者提供平等的信息。

此外，收購代碼 包含有關強制要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：(A)獲得我們股份的 權益，當與他或與他一致行動的人所擁有的股份合計時，具有我們30%或更多的投票權；或(B)與與他一致行動的人一起，在合計不少於30%的我們投票權的股份中擁有權益，並且沒有持有超過50%的我們投票權的股份，獲得了 額外的股份權益，從而增加了該人、收購人和(視情況而定)其演唱會當事人所擁有的帶有投票權的股份的百分比，將被要求(除非獲得收購委員會的同意)以現金 收購我們的流通股，價格不低於收購方或其演唱會在過去12個月中為我們的股份支付的任何權益的最高價格。

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表存放於德意志銀行倫敦分行的100股普通股的所有權，其主要辦事處位於英國大温徹斯特街1號温徹斯特之家，作為託管機構。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。 託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019， USA。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統是由存託信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，所有權應由託管人向有權 獲得所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者 視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。英國法律管轄股東權利。 託管人或其託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您將擁有美國存托股份 持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份的持有人權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州的法律適用於存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接 (A)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的證書，在您的名下登記)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有 個美國存託憑證，您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須 依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您 應諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他 分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已存放證券中獲得的現金股利或其他分配，在扣除其手續費和費用後， 支付給美國存托股份持有人。美國存託憑證持有人將按其美國存託憑證所代表的普通股數量按比例收取該等分派。 美國存託憑證就美國存託憑證設定的記錄日期(將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果美國存托股份持有者或其經紀人向託管人交存普通股或普通股權利憑證，託管機構將交付美國存託憑證。在 支付其費用和任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將 將適當數量的美國存託憑證登記在美國存托股份持有人所要求的名稱中，並將美國存託憑證交付給 個人或有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股票？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和 費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的一名人士。或者，在您的要求下，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已交存的證券。

僅在下列情況下，託管方可拒絕接受交出美國存託憑證：(I)因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿而導致的暫時延誤，或因股東大會投票或支付股息而存放我們的普通股，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守與託管收據或撤回已交存證券有關的任何法律或政府法規。在此情況下，在交出數量不同於全部普通股的美國存託憑證的情況下，託管機構將根據存託協議的條款安排交付適當的完整數量的我們普通股的所有權，並將在託管人的酌情決定權下，(I)發行 並向交出該等美國存託憑證的人交付代表任何剩餘零碎普通股的新美國存託憑證，或(Ii)出售或導致 出售交出的美國存託憑證所代表的零碎普通股，並退還出售所得款項(扣除適用費用 和收費，以及託管人產生的費用和税收和/或政府收費)給交出人。

美國存托股份持有者如何在有證美國存託憑證和未有證美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證 交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，在託管人收到來自無證美國存託憑證持有人的適當指令 ，要求將無證美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證時，寄存人將執行 並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

作為美國存托股份持有人，您可以 指示託管機構對所交存的證券進行投票。否則，如果您撤回您的美國存託憑證所代表的普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。

如果我們徵求您的指示 ，並按照存款協議的規定及時通知我們，託管人將通知您即將進行的投票，並安排 將我們的投票材料交付給您。這些材料將(1)描述待表決的事項和(2)解釋您如何 指示受託管理人按照您的指示對您的美國存託憑證相關的普通股或其他託管證券進行投票。投票指示 只能通過郵寄和針對代表我們的普通股或其他已交存證券的整數數量的若干美國存託憑證 發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據英國法律和我們的組織文件的規定，按照您的指示投票或讓其代理人 投票普通股或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。 此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的 機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們必須提前30天通知託管人任何此類會議，並在會議日期之前充分表決有關 事項的細節，託管人將郵寄通知給您。

費用及收費

作為美國存托股票或美國存託憑證的持有人，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：

作為美國存托股份持有者，您 還將負責支付開户銀行產生的某些手續費和開支，以及某些税收和政府收費，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用 通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付 。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費由開户銀行自適用的美國存托股份備案日期起向美國存託憑證記錄持有人收取 。

現金分配應支付的存託費用 一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股等)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是以 投資者的名義登記的美國存託憑證(無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票發送給美國存托股份的適用記錄 日期持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以拒絕所請求的服務，直到收到付款為止，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我方付款或償還我方的某些成本和開支。

繳税

作為美國存托股份持有者，您將 負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的 ADS所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產 。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和罰款)而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會在沒有您同意的情況下，以任何理由同意託管銀行修改存款協議和ADR格式。如果修改增加或增加了費用或收費， 除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費 或類似項目外，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後30天內，該修訂將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時， 通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束 。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前90天通知您。 如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存管協議。在這種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，收取已存款證券的分派，出售權利和其他財產，並在取消美國存託憑證時交付普通股和其他已存放證券。終止後六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已存放證券。在此之後，存託機構將持有其在 出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行賬户 。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和支出 。

存託之書

託管機構將在其託管辦公室維護 美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

由於法律、任何政府機構或委員會或 任何美國存託憑證或美國存託憑證上市的證券交易所的任何要求，或根據存託協議的任何規定、或我們的任何股東會議或任何其他原因，這些設施可不時關閉，但程度不受法律禁止，或託管人或我們認為有必要或適宜採取任何此類行動。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和 託管機構：

對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行的後果、或允許 根據存款協議的規定失效的任何權利、我們發出的任何通知的失敗或及時性、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與收購存款證券的權益相關的任何投資風險，託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任。存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，或因持有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税務後果。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人 發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕 發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者如果託管人或我們認為有必要或適宜這樣做的任何時候。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

除以下情況外，您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存款協議允許 託管人在存放相關普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管銀行也可交付普通股(即使美國存託憑證在預發行交易 完成之前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行就結束了。託管人 可能會收到美國存託憑證，而不是普通股，以完成預發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發放美國存託憑證： (1)在預先解除之前或之時，接受預先解除擔保的人向託管銀行書面陳述：(A)它或其客户(A)擁有待交存的普通股或美國存託憑證，(B)將此類普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益 轉讓給託管機構，以使所有人受益，(C)不會對該等 普通股或美國存託憑證採取任何與實益所有權轉讓不符的行動，(D)在其記錄中指明託管人為該等普通股或美國存託憑證的擁有人，及(E)無條件保證將該等普通股或美國存託憑證交付予該託管人或託管人(視屬何情況而定)；(2)預發行以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作全額抵押；(3)託管機構必須能夠在不超過5個工作日的通知時間內完成預發行。每一次預發行都受到保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。此外， 託管機構通常會將任何時候因預發行而未償還的美國存託憑證數量限制在當時未償還美國存託憑證總數的30%以內，儘管託管機構, 在其認為適當的情況下，可全權酌情決定不考慮該限制，包括(1)由於未償還的美國存託憑證的總數減少，導致現有的預發行交易暫時超過上述限制，或(2)在市場條件要求的情況下。託管銀行還可根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。

直接註冊系統

在存管協議中， 存管協議各方確認DRS和配置文件修改系統或配置文件在DTC接受DRS後，將適用於未經認證的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經認證的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權 持有該憑證的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存款協議各方理解，託管銀行 將不會核實、確定或以其他方式確定在請求上文所述轉讓和交付登記的 中聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份 持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在交存協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，不應構成保管人的疏忽或惡意。

分銷計劃

吾等已登記在行使於私募中發行的認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的普通股 ，以容許該等認股權證持有人於本招股説明書日期後不時轉售該等由美國存託憑證代表的普通股。除行使認股權證現金所得款項外，吾等不會收取出售美國存託憑證所代表普通股的出售股東所得款項的任何 。我們將承擔與登記美國存託憑證所代表的普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東可 出售其實益擁有的美國存託憑證所代表的全部或部分普通股，並於此不時直接或透過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人發售。如果ADS代表的普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。 ADS代表的普通股可以按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格在一次或多次交易中出售。這些銷售可能在交易中實現，其中 可能涉及交叉或阻止交易，

如果出售股東 將美國存託憑證所代表的普通股出售給或透過承銷商、經紀自營商或代理進行該等交易，經紀自營商或代理可從出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從以美國存託憑證為代表或以委託人身份向其出售普通股的買主收取佣金 (就所涉及的交易類別而言，向特定承銷商、經紀自營商或代理人提供的折扣、優惠或佣金可能超過慣常的 )。在出售以美國存託憑證代表的普通股或以其他方式出售普通股時，出售股東可與經紀-交易商進行套期交易，而經紀-交易商則可在對衝其所持倉位的過程中賣空以美國存託憑證為代表的普通股。出售股東亦可賣空美國存託憑證所代表的普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份 。出售股東亦可將美國存託憑證所代表的普通股借出或質押予經紀自營商，而經紀自營商亦可出售該等股份。

出售股東可以 質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或美國存託憑證的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年證券法的其他適用條款 不時提供和出售由美國存託憑證代表的普通股，如有必要，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈美國存託憑證代表的普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者 所有者。

出售股東及參與分銷美國存託憑證所代表普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何該等經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠 可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出美國存託憑證所代表的普通股的特定發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明擬發售的美國存託憑證所代表的普通股總金額及發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何容許或變現或支付予經紀自營商的折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法 ，美國存託憑證代表的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，美國存託憑證代表的普通股不得出售，除非這些普通股已在該州登記或獲得出售資格 ，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的美國存託憑證所代表的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受制於交易所法案的適用條文及其下的規則及規則，包括但不限於交易所法案的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售美國存託憑證所代表的任何普通股的時間。法規M還可 限制任何從事美國存託憑證代表的普通股分銷的人士就美國存託憑證代表的普通股從事做市活動的能力 。上述所有事項均可能影響美國存託憑證所代表的普通股的適銷性，以及任何人士或實體就美國存託憑證所代表的普通股 從事做市活動的能力。

我們將支付美國存託憑證代表的普通股登記的所有費用，估計總額為45,000美元，包括但不限於證券和交易委員會備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。

一旦根據註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)出售，美國存託憑證所代表的普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

課税

以下摘要 包含對收購的某些英國和美國聯邦所得税後果的描述， 我們普通股或美國存託憑證的美國持有人(定義見下文)以及我們普通股或美國存託憑證的非美國持有人(定義見下文)的所有權和處置。本摘要基於截至本協議日期的英國和美國的税收法律及其各自的法規，這些法規可能會 更改。

就本説明而言，“美國持有人”包括我們普通股或美國存託憑證的任何實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

“非美國持有人” 是指非美國持有人的普通股或美國存託憑證的任何實益擁有人。

此 部分並不是對可能與任何特定投資者相關的所有税務考慮事項的全面描述。 本討論假定您熟悉適用於證券投資的一般税務規則，以及您可能需要遵守的任何 特殊規則。特別是，討論只涉及將持有我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的投資者，而不涉及受特殊規則約束的投資者的税收待遇，包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商或交易商、選擇按市值計價的人、免税實體(包括第401條養老金計劃)或政府組織、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、授予人信託基金、個人退休和其他遞延納税的賬户，收到我們的普通股或美國存託憑證作為履行服務補償的人，通過非美國實體或通過適用《1986年美國國税法》或該法第958(B)條的推定所有權規則而直接或間接擁有我們總投票權或價值10%或更多的人，出於納税目的為英國居民或在英國經營業務或在英國擁有永久機構的個人，持有我們的普通股或美國存託憑證作為持倉、套期保值、轉換、整合、建設性出售或其他降低風險交易的個人，某些前美國公民或長期居民，合夥企業及其合作伙伴，以及功能貨幣不是美元的個人。這種討論以法律、條約、司法裁決為基礎, 以及在美國的《法典》、行政公告、司法裁決和最終的臨時和擬議的財政部條例，所有這些都可能發生變化，而且可能具有追溯力。 此外，以下關於美國聯邦所得税的摘要不涉及任何美國州或地方税考慮因素或任何美國聯邦財產。贈與或替代最低税額考慮因素或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素 。

如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股或美國存託憑證，則合夥人(包括被視為合夥人的個人或實體)的税收待遇一般將取決於該合夥人的身份以及 該合夥企業的活動。

我們 不會尋求美國國税局就美國聯邦所得税對我們普通股或美國存託憑證的投資待遇作出裁決， 我們不能向您保證國税局會同意以下結論。

建議您根據您的具體情況，包括任何州、地方或其他國家法律的影響，就收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的税務後果諮詢您自己的顧問。

英國税務方面的考慮

股息的課税

根據英國現行税法， 支付給美國居民持有者的現金股息在英國不需要從源頭上預扣税款。

資本利得税

根據下一段中的評論，出於英國税務目的，我們普通股或美國存託憑證的持有者如果不是英國居民，將不承擔對出售我們普通股或美國存托股份所變現的資本利得在英國徵税的責任，除非在出售時：

我們普通股或美國存託憑證的持有者：(1)為英國税務目的已不再在英國居住的個人，(2)為英國税務目的而在緊接其不再在英國居住的年度之前的7個英國納税年度中至少有4個在英國獨居，(3)僅在五年或更短的時間內在英國保持非居民，以及(4)在此期間出售其普通股或美國存託憑證也可能在返回英國時繳納英國資本利得税，但須受任何可用的豁免或減免的限制，即使他或她在出售時不是英國居民 。

遺產税

就英國遺產税(相當於美國遺產税和贈與税)而言，我們的普通股或美國存託憑證 是位於英國的資產。根據下一段中英美遺產税條約的討論，如果持有我們的普通股或美國存託憑證的個人贈送或死亡，則英國遺產税可能適用(受任何可用的減免) ，即使他或她既不是在英國居住，也不被視為根據英國法律在那裏居住。出於遺產税的目的，轉讓我們的普通股或美國存託憑證的全部市值低於 ，可能會被視為贈與。特別遺產税規則適用於(1)如果捐贈人保留一些利益的贈與，(2)關閉公司和(3)和解受託人。

但是，由於《英美遺產税條約》的規定，根據《英美遺產税條約》的規定，在美國居住且不是英國國民的個人所持有的普通股或美國存託憑證將不需要繳納英國遺產税，除非普通股或美國存託憑證：

如果我們的普通股或美國存託憑證同時繳納英國遺產税以及美國遺產税和贈與税，英美遺產税條約 將提供抵免機制。

英國印花税和印花税儲備税(SDRT)

英國法律規定，發行英國股票或證券的存託憑證，或向結算系統發行此類股票或證券，應徵收1.5%的特別提款權。國王陛下的税務和海關，或HMRC，之前承認這些規定違反了歐盟法律，因此沒有尋求在向世界任何地方的託管收據發行者和清算服務發行英國股票和證券時強制執行SDRT。歐盟法律於2020年12月31日停止在英國適用，但英國政府已表示不會尋求重新徵收此類費用，儘管尚未出台立法廢除國內法律收費條款。HMRC仍然認為，股票和證券向存託憑證系統或清算服務轉讓(通過出售或其他方式)不是發行股本的組成部分，應繳納1.5%的印花税/特別提款税。

以登記形式轉讓股份

以登記形式轉讓股份一般按股份收購價的0.5%徵收從價印花税。 贈與不收取從價印花税。

SDRT 一般將按轉讓代價金額或價值的0.5%以登記形式轉讓股份的無條件協議支付 ，但如果在協議日期起六年內籤立轉讓股份的文書 ，或如果尚未支付SDRT，則支付税款(但不一定是利息和罰款)的責任將被取消。

此外，任何於2020年7月22日或之後轉讓及無條件協議轉讓非上市股份予與轉讓人有關連的公司，將分別收取印花税及特別提款權，以股份市值及代價價值兩者中較高者為準(部分或全部代價包括髮行股份)。

轉讓美國存託憑證

轉讓美國存托股份的書面文書或轉讓美國存托股份的書面協議只要轉讓文書或轉讓協議已籤立並始終留在英國境外，則無需繳納英國印花税。如果不滿足這些條件 ，轉讓或同意轉讓美國存托股份可能會根據具體情況徵收英國印花税 ，税率為轉讓相關代價價值的0.5%。

轉讓美國存托股份的協議無需支付任何特別提款權。

美國聯邦個人所得税考慮因素

美國存託憑證的所有權

出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人通常將被視為該等美國存託憑證所代表的普通股的所有者。 以普通股交換美國存託憑證或以美國存託憑證交換普通股，一般不會確認損益。除非上下文另有規定，否則下文討論中對普通股的提及被視為包括美國存託憑證。

美國的分配税

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，我們 向美國持有者進行的任何分配的總金額通常將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，支付或被視為從我們的 當前或累計收益和利潤中支付的程度，根據美國聯邦所得税原則確定。此類股息將不符合一般允許美國公司從其他美國公司收到的股息扣除的資格。 如果美國股東收到的股息超過其在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額， 根據以下討論，超出的部分將首先被視為免税資本回報，這將減少該美國股東在其普通股或美國存託憑證中的 計税基礎，然後，如果分配超過該美國股東的納税基礎，它將被視為資本利得。我們沒有也不打算根據美國聯邦 所得税原則對收入和利潤進行計算。因此，美國持有者不太可能確定我們的分配是否超過我們當前和累計收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)的 。因此，預計任何分配都將報告為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。除現金外，任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。

受適用持有期(通常要求我們的普通股持有至少61天而不受除息日期前60天開始的121天期間損失風險的保護)和其他限制的限制，如果股息是“合格股息”並滿足某些其他要求，某些非公司美國持有人從我們的普通股或美國存託憑證上收到的美元股息 目前應按最高20%的税率徵税。在以下情況下，我們就普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息：(I)我們有資格享受《美英税收條約》(定義見 )的利益，或者普通股或美國存託憑證可以隨時在成熟的美國證券市場上交易，以及(Ii)我們在支付股息的前一年不是PFIC，也不是支付股息的當年的PFIC。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，這是美國一個成熟的證券市場，我們希望這些美國存託憑證能夠在納斯達克資本市場上隨時交易。然而，不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的本公司認為，就2001年7月24日簽署的《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免所得税和資本利得税雙重徵税和防止逃税的公約》或《美英税收條約》而言，本公司有資格成為聯合王國居民，並有資格享受該公約的好處。雖然在這方面不能保證。進一步, 美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美英税收條約 令人滿意，並且它包括一個信息交換計劃。根據上述規定，我們期望被視為符合《準則》規定的合格外國公司。因此，我們就滿足最短持有期和其他要求的股票向非公司 美國股東支付的股息預計將被視為“合格的股息收入”。然而，如果我們被視為支付股息的納税年度或上一納税年度的“被動外國投資公司”，則我們支付的股息將不符合美國聯邦所得税20%的最高税率，如下所述。儘管我們目前認為，我們普通股或美國存託憑證的分配應被視為美國聯邦所得税的股息，但不能保證 將會是這樣。無論美國持有人實際持有我們的普通股或美國存託憑證的持有期是多少，美國持有者應就適用於他們收到的有關我們普通股或美國存託憑證的股息的税率，以及將處置我們的普通股或美國存託憑證的任何虧損作為長期資本損失處理的可能性，諮詢他們的税務顧問。

就外國税收抵免計算而言，股息通常將構成外國來源收入，除某些例外情況外， 將構成“被動類別收入”。

額外的3.8%“淨投資所得税”(如下所述)可能適用於某些美國持有者收到的股息，這些持有者 達到了某些修改後的調整後毛收入門檻。

美國對銷售或其他處置的徵税

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有人在出售我們的普通股或美國存託憑證或其他應税處置時實現的收益或虧損將作為資本收益或虧損在 中繳納美國聯邦所得税，金額等於美國持有者在我們的普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎與處置變現的金額之間的差額 。如果我們的普通股或美國存託憑證在出售或處置時已持有超過一年，則該等損益一般將被視為長期資本損益。已實現的任何此類損益通常將視為美國 來源損益。對於非公司美國持有者，長期資本收益目前有資格按優惠税率繳納聯邦所得税 。資本損失的扣除額受到很大限制。

對於收付實現制納税人，已支付或收到的外幣單位在購買或出售結算日按即期匯率折算為美元。在這種情況下，交易日期和結算日期之間的匯率波動不會產生外幣匯兑收益或損失。然而，權責發生制納税人可以就在既定證券市場交易的美國存託憑證的買賣選擇與收付實現制納税人所需的相同待遇，但條件是 這種選擇每年都適用。未經美國國税局同意，不得更改此類選舉。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人，支付或收到的外幣單位在買賣交易日按即期匯率折算為美元。這種權責發生制納税人可以根據交易日和結算日之間的匯率波動來確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣收益或損失都將是美國普通收入 或損失。美國持有者在出售其普通股或美國存託憑證時，應就收到美元以外的貨幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

長期資本利得税的個人最高税率目前為20%。

額外的3.8%“投資所得税淨額”(如下所述)可能適用於某些美國持有者在出售或其他應納税處置我們的普通股或美國存託憑證時確認的收益，這些股東達到了某些修改後的調整後毛收入門檻。

醫療保險税

包括個人、遺產和信託在內的某些美國持有者需繳納3.8%的聯邦醫療保險税，税率為“淨投資收入”，其中 包括股息、利息和出售投資證券所得的資本收益，並根據適當分配給此類投資收入的某些扣減項進行調整。醫療保險税將適用於此類淨投資收入中較小的一項，或納税人 調整後的毛收入(經某些修改)超過指定金額的部分。指定的金額為：已婚個人共同申請250,000美元，已婚個人單獨申請125,000美元，單身個人200,000美元。由於投資於我們的美國存託憑證或普通股，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解對其適用淨投資所得税的問題。

被動對外投資 公司章程

基於我們目前業務運營、資產和收入的性質，我們認為在2020年，我們不是PFIC。但是，由於PFIC的確定是高度事實密集型的，因此不能保證我們在2021年或任何其他納税年度不會被視為PFIC。在每個課税年度結束後，必須單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能每年都會發生變化。

在任何課税年度，如果我們的總收入的75%或更多將是被動收入，或者 平均至少50%的資產總值被用於生產或產生被動收入，則我們 將成為美國聯邦所得税用途的PFIC。被動收入 除其他事項外，一般包括某些股息、利息、特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益，以及產生被動收入的財產的出售或交換。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。產生或為產生被動收入而持有的資產可能包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資金持有或通過公開發行籌集。在作出上述決定時，吾等被視為在任何公司的任何收入中賺取我們的比例份額，並在我們被視為直接或間接擁有25%或以上股份(按價值計算)的任何公司的任何資產中擁有我們的比例份額。如果在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何時候，我們被視為PFIC，我們通常 對於該美國持有人應繼續被視為PFIC，並且該美國持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(A)在處置我們的普通股或美國存託憑證時實現的任何收益，以及(B)我們就我們的普通股或美國存託憑證向美國持有人提供的任何“超額分派” 。一般, 在課税年度內向美國持有人作出的有關普通股的分派將被視為“超額分派”，條件是該分派加上美國持有人在該課税年度內收到(或被視為已收到)有關該等普通股的所有其他 分派，大於美國持有人在過去三年(或在美國持有人可能持有普通股或美國存託憑證的較短期間內)就該等普通股所收到的平均年度分派的125%。根據PFIC規則：(I)收益或超額分配將在美國持有者持有我們的普通股或美國存託憑證的期間按比例分配，(Ii)分配給實現收益或超額分配的課税年度或我們成為PFIC之前的任何年度的金額將 作為普通收入徵税，以及(Iii)分配給其他納税年度的金額將按該年度有效的最高税率徵税，並將就每一年的税款徵收通常適用於少繳税款的利息費用 。由於作為PFIC的直接(在某些情況下是間接)股東的美國持有人被視為 擁有其在任何較低級別的PFIC中的比例權益份額，因此如果我們被視為PFIC，則美國持有人應遵守與我們的任何以PFIC為特徵的子公司有關的 規則。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，上述默認PFIC制度下的税收後果可以通過“按市值計價”或“合格選舉基金”選舉來避免。如果我們的普通股或美國存託憑證被視為“流通股”，美國持有者可以選擇“按市值計價”其美國存託憑證，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。作出按市價計價的選舉(如果符合此類選舉的資格要求)的美國持有者通常不受上文討論的PFIC規則的約束，但持有者在選舉生效日期之前的持有期的任何部分除外。相反， 此類美國持有人一般會將普通股或美國存託憑證在每個課税年度結束時的公允市值超出其調整基準的普通股或美國存託憑證計入收入。如果美國存託憑證普通股的公允市值在納税年度結束時低於美國持有人的調整基數，美國持有人一般可以扣除普通股或美國存託憑證的調整基數 超出其當時的公允市價。然而，此類扣除一般限於美國持有者在前幾年就此類普通股或美國存託憑證計入收入中的按市值計價的淨收益(如果有)。收入 按市值計價條款所允許的確認和扣除，以及在處置普通股或美國存託憑證時產生的任何損益，按市值計價選擇所涉及的普通股或美國存託憑證的任何收益或虧損被視為普通收入或虧損(但如果虧損超過按市值計價的淨收益，則將該虧損視為資本損失)。, 美國持有者將該普通股或前幾年的美國存託憑證計入收益。在我們不再是PFIC的一年中，出售普通股或美國存託憑證(就其進行了按市值計價的選擇)的收益或虧損將是資本收益或虧損。如果我們的普通股或美國存託憑證在相關日曆年的每個日曆季度內交易至少15天，且交易量超過 de Minimis數量，則應被視為 “流通股”。任何此類按市值計價的選舉都不會適用於較低級別的PFIC。

或者， 進行有效和及時的“合格選舉基金”或“QEF”選舉的美國持有人一般不受上述默認的PFIC制度的約束。相反，對於此類選舉適用的每個PFIC年度，當選的美國持有人將就當選的美國持有人按比例分享我們的淨資本收益和普通收益 繳納美國聯邦所得税，而無論這些金額是否實際分配給了選舉的美國持有人。出售或以其他方式處置美國持股人普通股的任何收益或將被視為資本，不會施加利息懲罰。如果投資者向我們提供其已決定進行QEF選舉的合理通知，我們打算向該投資者提供為提交與QEF選舉相關的美國聯邦所得税申報單而可能合理需要的年度財務信息。

敦促美國 持有人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括進行按市值計價或QEF選舉的可行性、程序和時間，以及美國持有人提交此類選擇的資格(包括就進行按市值計價的選擇而言，我們的普通股或美國存託憑證是否被視為用於此目的的“可銷售股票”)。如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何年度擁有我們的普通股或美國存託憑證，則該美國持有人將被要求 提交國税局表格8621。

信息報告 和備份扣留

美國持有人可能需要向美國國税局報告有關我們普通股或美國存託憑證出售或其他處置的股息或收益的信息，以及可能的備用扣繳，除非該美國持有人是一家公司，或符合其他 類別的豁免接受者的資格，或者在備用扣繳的情況下提供納税人識別號，並證明沒有 損失備用扣繳的豁免，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。根據本規則扣繳的金額 可從美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，美國持有者可通過提交適當的美國國税局表格並提供任何所需信息， 獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。未提供正確的納税人識別碼的美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。

非美國持有者通常不會受到有關我們普通股或美國存託憑證股息的信息報告或備用扣繳的約束，除非通過美國的支付代理(或辦事處)或某些與美國相關的金融中介進行支付。但是，一般情況下，非美國持有人在美國境內支付我們普通股或美國存託憑證的股息時，可能會受到信息報告和備用扣留的約束，除非該非美國持有人提供納税人識別號碼，證明其外國身份為偽證，或以其他方式確立豁免。

某些 報告要求

某些美國持有者被要求提交IRS表926，美國轉讓人將財產返還給外國公司，某些美國持有者可能被要求提交IRS表5471，美國人關於某些外國公司的信息返回表， 報告向我們轉移現金或其他財產以及與美國持有者和我們有關的信息。對於不遵守規定的美國持有者，可能會受到重罰。另見上文關於表格8621，被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報的討論。

此外，如果在納税年度的最後一天，如果所有這些資產的合計價值超過50,000美元(或在某些情況下，門檻較高)，則某些美國持有者必須在IRS Form 8938《指定外國金融資產報表》中報告有關其對某些“外國金融資產”的投資的信息，其中包括對我們普通股或美國存託憑證的投資。這一報告要求適用於個人和某些美國實體。

美國 未報告所需信息的持有者可能會受到重罰。美國持股人應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解他們投資我們的普通股或美國存託憑證所產生的這些報告要求可能產生的影響。

專家

Akari Treateutics，Plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。 合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

法律事務

麥克德莫特將&艾默瑞有限責任公司已將與特此提供的證券有關的某些法律問題傳遞出去。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 彙總了我們在招股説明書中引用的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，您應閲讀註冊説明書及其附件和附表 ，以瞭解有關我們、我們的普通股和美國存託憑證的更多信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明， 也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告 。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。然而，我們會在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間 內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並在每個此類季度結束後60天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，以表格6-K向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度未經審計的季度財務信息。

通過引用合併某些信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息(檔案號001-36288)。這些備案文件包含 本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息併入此招股説明書，這意味着我們可以 向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件，從而向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用了以下文件：

如果您發現這些文檔與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以本招股説明書中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均由本文引用文件 中包含的信息和財務報表(包括其附註)完整限定。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本，應書面或口頭請求 發送至以下地址：

阿卡里治療公司

温波爾街75/76號

倫敦W1G 9RT

+44 20 8004 0270

注意：蕾切爾·雅克

電子郵件：info@akaritx.com

我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上 (免費)獲得Www.akaritx.com。我們網站 上包含或可以訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的 信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅截至本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的較早日期 才是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

執行外國判決

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的。我們的幾名董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的部分資產和此類人員的全部或大部分資產位於美國以外。因此， 您可能很難向我們或我們的某些董事和高管履行法律程序，或讓他們中的任何人在美國法院出庭。

美國 投資者可能很難在英國對我們公司提起和/或有效執行訴訟。儘管英國法院確實承認美國的判決 ，除非有壓倒一切的司法或公共政策原因不這樣做，但如果美國法院根據美國聯邦證券法針對我們的民事責任條款 在美國法院獲得判決，則在英國法院執行鍼對我們的判決可能會出現困難。美國的任何判決在英國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。同樣，美國投資者可能很難在英國法院提起原創訴訟，以執行基於美國聯邦證券法的責任 。

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