附件10.1

執行版本

$1,250,000,000

信貸協議

日期截至2022年11月9日 在
EQT公司，
作為借款人，

PNC銀行，國家協會，
作為管理代理 和
本合同的其他貸款方

RBC資本市場有限責任公司¹

和
瑞穗銀行有限公司

AS

聯合辛迪加代理

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.，

三菱UFG銀行股份有限公司
和
全國銀行協會富國銀行
AS
聯合文檔代理

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
PNC資本市場有限責任公司，
瑞穗銀行有限公司，

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.，

三菱UFG銀行股份有限公司

和
富國證券有限責任公司 AS
聯合領導排班員

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
PNC資本市場有限責任公司

和
瑞穗銀行有限公司，

作為聯合賬簿管理人

¹加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄表

附表

展品

信貸協議

本信貸協議(“協議”) 自2022年11月9日起在賓夕法尼亞州EQT公司(“借款人”)、本協議的每一方貸款人(集體稱為“貸款人”和單獨稱為“貸款人”)之間簽訂。 PNC銀行，作為行政代理。

借款人已請求 貸款人向借款人提供總額高達12.5億美元的定期貸款。

貸款人已同意按照本協議規定的條款和條件向借款人發放此類定期貸款。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

文章I
定義和會計術語

1.01定義了 個術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”是指由賓夕法尼亞州的EQT生產公司(“買方”)或買方的一家或多家指定子公司，根據截至2022年9月6日的特定購買協議，由買方、借款人、作為母公司的THQ阿巴拉契亞I Midco，LLC(特拉華州有限責任公司)和THQ-XCL Holdings I Midco，LLC(特拉華州有限責任公司)，以及買方之間，收購特拉華州有限責任公司THQ Appala I Midco，LLC已發行和未償還的所有會員權益。一家特拉華州有限責任公司(“上游賣方”)，一家特拉華州有限責任公司(“THQ-XCL Holdings”)，一家特拉華州有限責任公司(“中游賣方”，連同上游賣方、“賣方”和每一家，“賣方”)，THQ Midco，XCL Midco，TH Explore，LLC，德克薩斯州有限責任公司，TH Explore IV，LLC，德克薩斯州有限責任公司，THQ Marketing，LLC，德克薩斯州有限責任公司，High Road Minerals，LLC，LLC，德克薩斯州有限責任公司特拉華州有限責任公司，High Road Operating，LLC，特拉華州有限責任公司，High Road Midstream，LLC，特拉華州有限責任公司，XCL Midstream，LLC，特拉華州有限責任公司，XCL Processing，LLC，特拉華州有限責任公司，XCL Midstream Operating， 有限責任公司，特拉華州有限責任公司，XCL Procing Operating，LLC，特拉華州有限責任公司(“收購 協議”)。

“收購協議” 具有收購定義中規定的含義。

“行政代理人”是指PNC銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“代理人相關人員” 是指行政代理人及其附屬公司，以及此等人員和附屬公司的管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“協議” 指本信用證協議。

“反恐怖主義法律”是指適用於借款人或其子公司的任何法律，涉及恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均已不時修訂、補充或取代。

“適用利率” 指根據下文所述的公共債務評級，每年的下列百分比(以基點表示)：

就此定義而言，“公共債務評級”是指基於借款人由標普、穆迪和惠譽建立的長期高級無擔保非信用增強型債務評級(“高級無擔保評級”)的評級。如果在任何時候，標普、穆迪和惠譽之間的高級無擔保評級出現分裂，並且(A)兩個高級無擔保評級等於且高於第三個高級無擔保評級，則將適用較高的高級無擔保評級，(B)兩個高級無擔保評級等於 且低於第三個高級無擔保評級，則將適用較低的高級無擔保評級，或(C)沒有高級無擔保評級 相等，則將應用中間高級無擔保評級。如果借款人應僅維持標普、穆迪或惠譽中的兩個的高級無擔保評級 ，並且此類高級無擔保評級存在拆分，(I)如果是單級拆分，將適用較高的高級無擔保評級(即較低的定價)，以及(Ii)如果是多級拆分，定價將基於比這兩個級別中較高的一個低一個級別的評級。如果只有標普、穆迪或惠譽發佈評級，則應適用該評級。如果借款人的優先無擔保長期債務沒有得到標普、穆迪或惠譽的評級，則適用的利率應按定價級別7計算。

公共債務評級因公開宣佈的變化而引起的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期前一日止的一段時間內有效。

“核準基金” 具有第10.07(H)節規定的含義。

“安排人”指RBC Capital Markets，LLC，PNC Capital Markets LLC，Mizuho Bank，Ltd，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，Citibank， N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG Bank，Ltd.及Wells Fargo Securities，LLC。

“受讓人小組” 是指兩個或更多的合格受讓人是彼此的附屬公司，或者是由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。

“轉讓和 假設”是指基本上以附件D的形式進行的轉讓和假設。

“律師費” 是指任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“經審計的財務報表”是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“授權” 指向任何政府機構提交的所有備案、記錄和註冊，以及來自任何政府機構的所有驗證或豁免、批准、命令、授權、同意、特許、許可證、證書和許可。

“可用期” 是指從截止日期到承諾終止時間的期間。

“可用男高音” 具有第3.03(B)節中給出的該術語的含義。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件” 應具有“違約貸款人”定義中賦予該術語的含義。

“基本利率” 是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，可確定且不違法的年利率等於(A)隔夜銀行融資利率加上0.5%，(B)最優惠利率，(C)每日簡單SOFR加上SOFR調整，加上1.00%中的最高者；但是，如果以上確定的基本利率將低於1.00%，則該利率應被視為1.00%。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開業時生效。儘管本協議有任何相反規定，但在第3.02節、第3.03(A)節或第3.04節中指定的任何事件的情況下，只要任何此類確定影響基本利率的計算，則在計算本協議定義時應不參考第(C)款，直至導致該事件的情況不再存在。

“基準利率承諾貸款”是指以基準利率計息的承諾貸款。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本利率選項” 是指借款人根據第2.02(A)節規定的利率和條款，將貸款作為基本利率貸款計息的選項。

“基準” 具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“基準替換” 具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“基準更換 調整”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準轉換 事件”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準不可用 期限”具有第3.03(B)節規定的含義。

“受益所有人”指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人股權25%或以上的個人(如有)；及(B)對控制、管理或指導借款人負有重大責任的個人。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排” 在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃 ，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。

“BHC法案附屬公司” 具有第10.22節規定的含義。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.01節規定的含義。

“借款” 指承諾借款。

“營業日” 指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行被授權或被要求關閉，或事實上關閉，以便在行政代理辦公室所在的州開展業務；如果將 與根據SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額一起使用， 術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“受益所有權證書”是指行政代理機構可接受的形式和實質上的證書(由行政代理機構自行酌情不時修改或修改)，證明借款人的受益所有人符合受益所有權條例的要求。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”(Change Of Control) 對任何人來説，是指使用任何“人”或“組”(如術語 )的事件或一系列事件第13(D)條和14(d)根據1934年證券交易法，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”(該權利為“選擇權”)，不論該權利是否可立即行使或(br}只有在經過一段時間後方可行使)直接或間接地向有權以完全攤薄方式投票選舉該人士的董事會成員或同等管治機構成員的該人士的50%或以上的股權證券(並考慮該人士或集團根據任何期權有權收購的所有該等證券)。

“CIP法規” 具有第9.11節規定的含義。

“截止日期” 是指2022年11月9日，這是第4.01節中的所有先決條件根據第4.01節得到滿足或放棄的第一個日期(或者，在第4.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供承諾貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額 或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾終止時間”是指下列時間中最早的一項：(I)緊接融資日任何借款融資之後、(Ii)收購完成後緊接 ，而不論融資日期是否已經發生，及(Iii)收購協議於終止日期終止(定義見收購協議於截止日期生效)。

“承諾借款” 是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期軟利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的 利息期。

“承諾貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，(A)借款已承諾貸款，(B)將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放定期軟利率貸款的通知，實質上應為附件A形式的通知。

“符合證書” 指實質上採用附件C形式的證書。

“一致性更改” 是指，對於術語Sofr利率、每日簡單Sofr或任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續發通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項) 行政代理(在與借款人協商後)決定可能是適當的，以反映SOFR利率、每日簡單SOFR或此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理(與借款人協商)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(與借款人協商)確定沒有用於管理SOFR利率的市場慣例)，每日簡單SOFR或基準 以行政代理(在與借款人協商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在。

“綜合債務”指截至任何確定日期借款人及其附屬公司的綜合債務，但不包括(I)無追索權債務和(Ii)指定混合股權證券。為免生疑問，合併債務不應包括不受限制的合營實體的任何債務。

“合併淨有形資產”是指在確定的任何日期借款人及其合併子公司的資產總額(減去適用準備金)，從中扣除：(A)所有流動負債(不包括(1)長期債務的當前到期日，(2)資本化租賃債務的當前到期日，(3)自借款人及其綜合子公司最近一次經審計的綜合資產負債表之日起，到期日不到12個月的借款的負債， 但根據其條款，可由債務人選擇延期或續期，超過自該日期起計的十二(12)個月，以及(四)遞延的所得税(被歸類為流動負債的所得税)；以及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產的價值，均列於借款人截至 借款人根據公認會計原則編制的最新可用年度或季度綜合財務報表的日期 。

“合併附屬公司” 指於任何日期的任何附屬公司或其他實體(不受限制的合營公司實體除外)，其賬目將與借款人在根據公認會計原則編制的綜合財務報表中的賬目合併 ，如果該等報表是在該日期編制的 。

“控制” 具有“附屬公司”定義中規定的含義。

“被覆蓋實體” 具有第10.22節中規定的含義。

“被保險方” 具有第10.22節規定的含義。

“信用方”指行政代理和貸款人中的任何一方。

“每日(Br)簡單SOFR”指任何一天(“SOFR匯率日”)。SOFR為前一天(“SOFR確定日期”) ，即(I)該SOFR日為營業日的SOFR日之前兩(2)個工作日，或(Ii)緊接該SOFR率日之前的營業日(如果該SOFR率日不是營業日)，在每種情況下，SOFR均由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或由紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前沒有發佈任何SOFR確定的SOFR 日期或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個業務 日，則該SOFR確定日期的SOFR將為該SOFR確定日期之前的第一個業務 日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義發佈的；但 根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三(3)個連續的 SOFR日期。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款(不包括根據“基準利率”定義第(Br)(C)款計息的任何基準利率貸款)。

“債務” 指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為債務或負債 ：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有非或有債務(就第8.01(E)節和重大債務和重大金融債務的定義而言，指所有或有債務)；

(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易帳款除外)；

(D)以該人所擁有或正在購買的財產的留置權為擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據 有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限。

(E)資本租賃(根據本定義最後一句確定)；

(F)至 根據公認會計準則，應作為債務或負債計入借款人的綜合資產負債表的範圍。

(G)該人根據生產付款支付款項的所有義務；及

(H)該人就上述任何事項所作的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，借款人的債務應包括借款人或借款人的任何子公司為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務(但為免生疑問，“合資企業”不應包括有限合夥企業中的有限合夥人)，除非此類債務明確規定對借款人或子公司無追索權。儘管如上所述，借款人及其子公司的債務將被視為 不包括(I)賠償、購買價格調整、收益或類似債務，在每種情況下均未逾期， (Ii)根據2018年12月31日生效的GAAP 屬於或本應被描述為經營租賃的任何租賃，無論該租賃是否在該日期生效，以及(Iii)在特定的許可交易完成之前，受與許可收購相關的特別強制贖回條款(或類似條款)約束的債務，或在託管或單獨的 賬户中持有的債務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加上(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR利率貸款而言，違約利率應為等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)的利率。加2%每年，在適用法律允許的最大範圍內，在 每個案例中。

“默認權限” 具有第10.22節中規定的含義。

“違約貸款人” 是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人 善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有) 未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 表明該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的條件先例(具體確定為 ，包括特定違約(如有)，(C)失敗，在信貸方誠意行事的請求後三個工作日內，提供該貸款人的授權官員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在該貸方收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下不再是違約貸款人，或者(D)已成為破產事件的標的或成為紓困行動的標的。

如本定義中所用，“破產事件”一詞對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅由於 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致，如果且僅當此類所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“指定混合型股權證券”是指在任何時間未償還本金金額等於(I)當時混合型股權證券的未償還本金金額和(Ii)當時總資本的10%中較小者的混合型股權證券。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內”是指根據美國任何州的法律組織的。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人” 具有第10.07(H)節規定的含義。

“環境法”是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任” 是指借款人或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質的任何責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“ERISA”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

“ERISA 集團”是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為共同控制下的單一僱主。第414條《法典》的。

“錯誤付款” 具有第9.12(A)節所賦予的含義。

“錯誤付款”具有第9.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第9.12(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款 代位權”具有第9.12(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 指第8.01節中描述的任何事件。

“除外子公司” 在任何時候都是指不是重要子公司的子公司，其組織的目的完全是為了直接或間接地持有一個實體或財產(或相關實體或財產)的所有權權益，不從事與該等實體或財產或其融資無關的任何業務，且除與其在該等實體或財產或其融資中的權益有關的資產或債務外，並無任何其他資產或債務，而該等資產或債務在借款人向貸款人發出通知時或之前已於 時或之前被確定為被排除的附屬公司。附表1.01a列出截至截止日期的不包括的子公司。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額 就貸款或承諾中的適用權益或根據貸款文件 以其他方式根據貸款文件徵收的預扣税 根據下列日期有效：(I)該貸款人獲取貸款或承諾中的該等權益或成為本協議項下的當事人(借款人根據第10.16條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01節，與該等税項有關的款項應 在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該受款人未能遵守第3.01(G)條、 和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何 協議，以及實施或修改上述各項的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。

“費用信函”是指(I)借款人、PNC Capital Markets LLC、PNC銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間於2022年9月20日修訂並重述的信函協議，以及(Ii)借款人、PNC Capital Markets LLC、PNC銀行、瑞穗銀行和加拿大皇家銀行於2022年9月20日簽訂的信函協議。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“下限”指SOFR下限和任何其他適用的基準下限，如果沒有指定下限，則為零。

“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“遠期銷售” 是指交付未來將獲得或生產的石油、天然氣或其他礦物的義務，其代價是預付款 。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 具有第10.07(H)節規定的含義。

“資金日期” 是指在可用期間內滿足第4.02節規定的條件(或根據本條款免除)的營業日。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人” 具有第10.07(I)節規定的含義。

“擔保” 對任何人來説，是指任何(A)該人擔保或具有經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的， 擔保任何應由或可由另一人(“主要債務人”)支付或履行的債務或其他債務， 包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；或(Iv)訂立 ，目的是以任何其他方式向債權人保證已償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權 ，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務的已陳述或可確定的金額，或其部分，或者，如果不可陳述或可確定，則等於擔保人善意確定的有關主要債務的最高合理預期責任。作為動詞的術語“保證”有相應的 含義。

“擔保人子公司” 是指在任何時候，(A)按照行政代理人(合理行事)可接受的擔保形式和實質，(B)借款人已交付與行政代理人合理要求的第4.01(A)(Iii)、4.01(A)(Iv)、4.01(A)(V)和4.01(A)(Vii)節所列文件類似的文件的子公司(A)按照行政代理人的合理要求，按照擔保的形式和實質，為本合同項下的義務提供擔保的子公司。

“危險物質”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“混合股權證券” 指在任何日期(“確定日期”)由借款人或借款人的融資工具發行的符合以下標準的任何證券，但普通股除外：(A)(I)借款人證明此類證券在發行時是分類的，被標普歸類為至少擁有“中間股本含量”和被穆迪列為“B籃子股本”(或此類機構當時有效的同等分類)，以及(Ii)在確定日期 該證券被標普歸類為至少擁有“中間股本含量”或被穆迪歸類為“B籃子股本信用”(或此類機構當時有效的同等分類)，以及(B)此類證券 不需要償還或預付款，也不需要強制贖回或回購，在每種情況下，在終止承諾和全額償還債務後至少91天之前。如本定義所用，“強制贖回” 不應包括將證券轉換為普通股。

“賠償責任” 具有第10.05節規定的含義。

“保證税” 指(A)對借款人根據任何貸款文件支付的任何款項或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第10.05節中規定的含義。

“信息” 具有第10.08節中規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何期限SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則 在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期” 對於任何期限SOFR貸款而言，是指自該期限SOFR貸款支付或轉換為 或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾的 貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間；前提是：

(A)適用於本應在非營業日結束的任何定期SOFR利率貸款的任何利息期應延長 至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(B)適用於任何定期SOFR利率貸款的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的一天)，則除上文第(A)款的規定另有規定外，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期限不得超過到期日；以及

(D)根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何術語不得用於任何承諾貸款通知中的規範 。

“美國國税局”指 美國國税局。

“isp”具有第2.03(H)節中規定的含義。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“貸款人” 具有本協議導言段中規定的含義。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款” 指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件” 指本協議、每張票據和費用信函。

“主協議” 具有掉期合同定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、資產、負債(實際的或有的)、運營或財務狀況產生的重大不利影響。

“實質性債務”指借款人和一家或多家子公司在一項或多項相關或不相關交易中產生的本金或面值總額超過175,000,000美元的債務(不包括(I)無追索權債務和(Ii)貸款)。

“重大財務債務”是指(1)債務的本金或面值，(2)與互換合同有關的付款或抵押債務，或(3)與遠期銷售有關的付款義務，就借款人或其任何附屬公司而言， 在一個或多個相關或不相關的交易中產生的債務，總額超過175,000,000美元。

“材料計劃” 在任何時候都是指無資金負債總額超過$175,000,000的一個或多個計劃。

“重要附屬公司” 指借款人的任何附屬公司，其(I)其資產及其合併附屬公司的資產佔借款人及其合併附屬公司資產的5%以上，或(Ii)其收入及其合併附屬公司的收入佔借款人及其合併附屬公司收入的5%以上，兩者均根據截至最近一個財政年度末的公認會計原則確定。但對於借款人的任何非全資子公司 ，該子公司及其合併子公司的資產和收入應通過將其資產和/或收入的價值乘以借款人或借款人的子公司所擁有的該子公司完全稀釋後股權所有權權益的百分比來確定。

“到期日” 指(A)提供資金日期的兩年週年和(B)生效日期(X)(如果未發生提供資金日期)、任何其他終止或取消合計承諾的日期，以及(Y)如果提供資金日期已經發生， 本協議項下全部未清償款項的全部提早。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃” 在任何時候都是指僱員退休金計劃(ERISA第4001(A)(3)條所指的僱員退休金計劃)，而僱員退休金計劃集團的任何成員當時正向該計劃繳納或累積繳費義務，或在之前五個計劃年度內已作出繳費，為此目的， 包括在該五年期間內不再是僱員退休金計劃集團成員的任何人士。

“多僱主計劃”是指一項計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個 不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求每個貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

任何人的“無追索權債務”是指以該人的一項或多項資產的留置權為擔保的債務，如果該債務的持有人對該債務的權利和補救措施不延伸至該人的任何其他資產，並且如果該人是根據美國或其任何政治分區或其中的法律組織或開展業務的，關於上述 持有人根據《美國法典》第11篇第1111(B)(1)(A)款(a“追索權放棄”)規定的有效放棄(或從屬於貸款人)作出選擇的權利；但是，在生產付款方面，不要求有追索權。被排除的子公司對借款人或任何其他子公司沒有追索權的債務，應被視為該被排除的子公司的無追索權債務，由該被排除的子公司的所有資產擔保(無論該債務是否實際上是如此擔保的)，因此不需要就其放棄追索權。

“本票” 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要採用附件B的形式。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件或以其他方式產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，涉及任何貸款，無論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的貸款，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何借款人或借款人的任何關聯公司在啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“組織文件”(Organization Documents)指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或經營協議(或同等文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，如適用，還包括此類實體或組織的任何證書或章程。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第10.16節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，作為綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上設定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率(或由行政代理人為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為前一個營業日的隔夜銀行融資利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在該時間確定的可比替代率(該確定 應為決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率將小於零，則該 利率將被視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“母公司”就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者” 具有第10.07(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.07(D)節規定的含義。

“收款方” 具有第9.12(A)節中賦予它的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《守則》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後《守則》第412、430、431、432 和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節規定。

“養老金計劃” 是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳款的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“允許的保留款” 指：

(A)對於未逾期或拖欠超過60天的税款、評税或政府收費或徵款，或正在真誠地通過適當程序提出異議的税款、評税或政府收費或徵款，留置權 (根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，前提是按照《公認會計原則》在適用人的賬簿上保留足夠的準備金；

(B)留置權 (I)與工人賠償金、失業保險或其他社會保障、退休福利、老年退休金、公共責任義務或類似的法律有關，以及在正常業務過程中根據保險安排就這些義務向保險公司提供債務擔保的存款，或(Ii)保證(或保證)提供財產的保險公司的償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行為其利益提供擔保的義務)，向借款人或任何附屬公司提供意外傷害或責任保險，在每一種情況下，不拖欠或正通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則維持充足準備金 ；

(C)因法律的實施而施加的留置權，如承運人、倉庫保管員、物料工、維修工、操作員留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在每一種情況下，這些留置權是在正常業務過程中或勘探過程中產生的， 石油和天然氣財產的開發、運營和維護可確保不拖欠債務的償付，或通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，前提是根據公認會計原則在適用人員的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分部訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、單位化和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、聚集協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、氣體平衡或延期生產協議、注水、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議產生的合同留置權；地震或其他地球物理許可證或協議，以及其他協議，在每一種情況下，這些許可證或協議在石油和天然氣業務中是常見的和習慣的，適用於並非拖欠的索賠，或正通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留了充足的儲量；

(E)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法或合同規定而產生的留置權 ，以及僅對存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金造成負擔的留置權；

(F)判決和扣押留置權，不會導致違約事件；

(G)聲稱的留置權，僅作為與經營租賃有關的預防措施而提交《統一商法典》融資報表作為證據；

(H)對根據本協議所允許的收購石油和天然氣業務所用資產或從事石油和天然氣業務的人員的協議條款繳存的現金保證金進行留置權。

(I)出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或再許可人在本協議允許的任何租賃、轉租、許可或再許可下的權益擔保；

(J)知識產權許可證 ，這些許可證合計起來都不會對借款人或任何子公司的業務經營造成實質性損害；

(K)僅對借款人或其任何附屬公司就任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金或託管安排留置 與本協議所允許的任何財產收購有關的任何保證金或託管安排。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低資金標準約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或向其提供資金，或(Ii)在之前的 五年內的任何時間維持或向其提供資金，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工 。

“平臺” 具有第6.01節中規定的含義。

“PNC銀行” 是指PNC銀行、國家協會及其後繼者。

“最優惠利率” 指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率， 該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率 ，並且不得與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何更改應在宣佈更改的當天開業時生效 。

“主要辦事處”指行政代理人在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理人指定的其他城市)的主要銀行辦事處。

“按比例分攤” 指在任何時候，(A)對於每個貸款人的承諾，分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的未償還承諾，其分母是 在該時間的總承諾，以及(B)關於每個貸款人的承諾貸款的分數(以百分比表示， 執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的未償還承諾貸款總額。 ，它的分母是當時的總出貨量。關於每個貸款人承諾的初始比例份額 在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“生產付款” 是指在從指定的一處或多處油氣財產生產石油和天然氣或其他碳氫化合物時，轉讓固定數量(以收益或體積衡量)的利息 ，作為生產前付款的對價。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”具有第10.22節中規定的含義。

“QFC信用支持” 具有第10.22節中規定的含義。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊” 具有第10.07(C)節規定的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”具有第3.03(B)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指借款人、其任何子公司、借款人或其任何子公司的任何高級管理人員或董事 成為受制裁人員，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控、因與任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行有關而被傳訊或拘留，或者瞭解事實或情況 ，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法 。

“申請信貸延期”是指就已承諾的貸款的借款、轉換或延續而言，已承諾的貸款通知。

“所需貸款人” 是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或在融資日期 及之後，或者如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，則貸款人持有的貸款總額超過總未償還貸款的50%；但為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有的未償還貸款總額或被視為持有的部分應被排除在外。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、常務副主任總裁、高級副總裁、首席財務官、祕書、財務主管、財務助理。借款人根據本協議交付的任何文件經借款人的負責人簽署後，應被最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權 ，該負責人應被最終推定為代表借款人行事。

“循環信貸協議”是指借款人、借款方、PNC銀行、作為行政代理行的全國協會、週轉貸款行、信用證發行人和其中指定的其他信用證發行人之間的日期為2022年6月28日的第三次修訂和重新簽署的信用證協議。

“標準普爾” 指標準普爾全球公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。

“受制裁國家/地區” 指根據任何反恐怖主義法實施制裁計劃的國家、地區或地區。

“受制裁的人” 指根據任何反恐怖主義法被列為或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“制裁”指(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“賣方” 具有購置款定義中規定的含義。

“賣方財務報表”指(I)各賣方截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合資產負債表及各賣方的收入、成員權益及現金流量的經審計綜合報表 及(Ii)各賣方的未經審計的綜合資產負債表及截至2022年6月30日及截至6月30日的六個月的相關未經審計的綜合收益或業務報表、成員資本及現金流量。

“高級管理人員” 是指借款人的首席執行官總裁、執行副總裁總裁、首席財務官或財務主管高級副總裁。

“股東權益”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司截至根據公認會計原則確定的日期的合併股東權益(為免生疑問，這應代表借款人在根據公認會計準則在合併子公司中獲得非控股權益之前的普通股股東權益總額)。

“類似業務”指其大部分收入來自以下各項的業務：(A)借款人及其子公司在截止日期進行的業務或活動；(B)任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務；或(C)根據借款人善意的業務判斷，構成借款人及其子公司所開展業務的合理多樣化的任何業務。

“SOFR” 指對任何一天而言，等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率的利率(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR調整” 指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限” 指年利率等於零個基點(0.00%)的利率。

“特定陳述”指第5.01、5.02(A)、5.02(B)條中的陳述和保證(僅針對未償還本金總額超過175,000,000美元的公司註冊證書或借款人的章程和債務工具)、5.03和5.10條中的陳述和保證，以及貸款收益不會被借款人或其附屬公司直接或間接使用的陳述和保證(A)為借款人或其附屬公司的任何業務提供資金，為其中的任何投資或活動提供資金，或 向以下各項付款：被制裁國家或被制裁人員違反任何反恐怖主義法，或(B)以任何方式導致違反適用於本公約任何一方的任何反恐怖主義法。

“SPC”具有第10.07(I)節規定的含義。

“某人的附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數 證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時實益擁有，或 其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 除非另有説明，本合同或任何其他貸款文件中對“子公司”或“子公司”的所有提及應指借款人的一個或多個子公司；但除非另有明確規定，否則本協議或任何其他貸款文件中包含的“子公司”、“子公司”或“子公司”一詞在任何情況下都不包括任何不受限制的合資實體。

“受支持的QFC” 具有第10.22節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、在指定合約市場交易或受指定合約市場規則約束的期貨合約，或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的 確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議、任何北美能源標準 董事會主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR利率” 對於任何利息期間適用的任何金額，應指與該利息期間相當的期限的SOFR參考利率 ，該利率由SOFR管理人在該利息期間第一天前兩(2)個營業日(“SOFR確定日期”)公佈。如果適用男高音的術語SOFR 在下午5：00之前尚未發佈或替換為基準利率，(紐約市，紐約時間)在SOFR條款確定日，則就前一句(A)款而言，SOFR參考利率術語應為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，且該期限SOFR參考利率應為根據本協議公佈的該期限SOFR參考利率的首個營業日，只要該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日 不超過該SOFR確定日期的三(3)個營業日。如果上文規定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自每個利息期的第一天起，SOFR期限利率將在不通知借款人的情況下自動調整。

“定期軟利率貸款” 是指以軟利率為基礎計息的貸款。

“定期SOFR利率選項” 是指借款人根據第2.02(A)節規定的利率和條款，按第2.02(A)節規定的利率和條款，將貸款作為SOFR定期貸款計息的選項。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“資本總額”是指在任何日期，(A)綜合債務加(B)股東權益加(C)指定的混合股權證券減去(D)在股東權益中反映的受留置權擔保的資產的賬面淨值(包括排除子公司的總資產)相對於相關的無追索權債務的總額的總和，(E)(I)減去根據公認會計準則確定的累計其他綜合收益的絕對值， 或

(Ii)根據公認會計原則釐定的累計其他全面虧損的絕對值，加上(F)根據公認會計原則釐定的結算日後發生的非現金撇賬、減值、 及相關費用，每宗個案均於該日期釐定。

“未償還貸款總額” 是指在任何日期，在實施任何借款和預付款或償還承諾貸款後，承諾貸款的未償還本金總額。

“類型” 就承諾貸款而言，是指其基本利率貸款或定期軟利率貸款的性質。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的基準 替換”具有第3.03(B)節中給出的含義。

“未出資的負債”是指，就任何計劃而言，在任何時間，

(a) 該計劃項下所有福利負債的價值，在計劃終止的基礎上根據PBGC為ERISA第4044條規定的假設而確定，超過(B)根據ERISA標題IV可分配給此類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未繳繳款)，全部在該計劃的最近估值日期確定，但僅限於超出的部分構成了ERISA集團成員對PBGC或ERISA第四章規定的任何其他人的潛在責任。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(1)節規定的含義。

“不受限制的合營實體”是指任何個人(如果不是不受限制的合營實體，則為借款人的非全資子公司)(I)總資產等於或少於250,000,000美元，而總收入等於或少於250,000,000美元(在每種情況下，通過將(X)總資產額或總收入的乘積(視情況而定)為所有此等個人的總和而確定)。以及(Y)借款人或借款人的子公司所擁有的完全稀釋的股權權益的百分比)，以及(Ii)截至截止日期或截止日期後在附表1.01B中被指定為“不受限制的合資實體”的情況，只要在該指定生效之前或之後不存在違約事件；但在任何時候，如借款人或借款人的附屬公司直接或間接擁有任何此等人士，則該人士不得為不受限制的合營實體。借款人應被允許在通知管理代理後將任何不受限制的合資實體重新指定為子公司，只要這種重新指定不會導致違約事件發生。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的 日。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.22節規定的含義。

“美國税務合規性證書”具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義。

“扣繳代理人” 指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.02其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)第(Br)條、第(Br)節、第(Br)節和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算從某一具體日期至較後某一具體日期的一段時間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括”；及 “至”一詞指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中包含的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語

(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與根據本協議提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在一致的基礎上應用的公認會計原則(如不時生效)一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行編制，除非本協議另有明確規定。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商 根據GAAP的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及 本協議所要求或本協議項下合理要求的貸款人提供財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP更改前後所作計算之間的對賬。

1.04四捨五入。 根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應 通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05參考協議和法律。除非本合同另有明確規定，否則：(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

1.06次 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07 Reserved.

1.08基準 通知。本協議第3.03(B)節規定了一種機制，用於在任何當時適用的基準不再可用或在某些其他 情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與條款SOFR費率、每日簡單SOFR或其任何替代或後續費率、或其替換率有關的任何其他事項承擔任何責任。

1.09分部。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第二條
承諾和借款

2.01承諾了 筆貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人分別同意 在融資之日向借款人發放總額不超過貸款人承諾金額的定期貸款(每筆此類定期貸款為“已承諾貸款”)。如果，在下午5點在可用期限的最後一天，本協議和其他貸款文件將終止，且不再具有任何效力和效力，但本協議及其明示條款在終止後仍然有效的條款除外。根據本第2.01節借入並償還或預付的金額 不得再借入。承諾的貸款可以是基礎利率貸款或定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、 承諾貸款的轉換和延續。

(A)每次借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期軟利率貸款的延續，應在借款人向行政代理交付不可撤銷的書面承諾貸款通知後 進行，該通知應適當填寫並由借款人的負責官員簽署，該通知可通過電子郵件交付。行政代理必須在上午11：00之前收到每個此類通知。(I)在任何借款申請日期前三個營業日， 轉換為或延續定期軟利率貸款或任何將定期軟利率貸款轉換為基本利率承諾貸款的日期，以及 (Ii)任何基本利率承諾貸款的借款請求日期。承諾貸款的每筆借款、轉換或續貸本金應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應 指明(I)借款人是否在申請借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放定期利率貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或繼續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將被轉換成的類型，以及(V)(如果適用)與之有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者借款人 沒有及時發出通知，要求轉換或延續定期SOFR利率貸款, 然後，適用的承諾貸款應 繼續作為SOFR利率貸款，期限為一個月。任何此類自動延續應自當時對適用期限SOFR利率貸款有效的利息期的最後 日起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期軟利率貸款，但未指定利息期限，則視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用的已承諾貸款中的比例份額，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人上一小節所述的任何定期軟利率貸款自動續期的細節。 各貸款人應在資金 日期將其承諾貸款的金額以可用資金立即提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入PNC銀行賬簿上借款人的賬户 貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行電匯。

(C)除本協議另有規定外，定期Sofr利率貸款只能在該 定期Sofr利率貸款的利息期最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為、轉換為或繼續作為定期軟利率貸款 申請。

(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR利率貸款的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對術語Sofr Rate的確定應為決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人有關PNC銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有延續 生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03 [保留。]

2.04 [保留。]

2.05 Prepayments.

(a) 可選的 預付款。借款人在通知行政代理人後，可隨時或不時自願預付承諾的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理人必須在上午11：00之前收到通知。(A)在任何期限SOFR貸款提前償還的三個工作日，以及(B)在承諾的基本利率貸款提前償還之日；(Ii)任何定期SOFR貸款的預付本金應為$5,000,000，或超出$1,000,000的整數倍，及(Iii)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為$500,000，或超出$100,000的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金 。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的已承諾貸款的類型；但提前償還全部或部分未償還已承諾貸款的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性或任何債務或股權的產生或發行或任何其他交易的發生為條件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知，但須遵守第3.05條的規定(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。 如果該通知是由借款人發出的，則借款人應支付該預付款，並且該通知中指定的付款金額應在該通知中指定的日期到期並支付。任何定期索息率貸款的提前還款應附帶所有應計利息。, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。每筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人承諾的貸款。

(b) 強制預付款 。如果收購未在融資日期後五(5)個工作日內完成，借款人應立即預付該日期的未清償款項總額。

2.06終止 或減少承付款。

除非以前終止，否則總承付款應在承付款終止時終止。

借款人在通知行政代理後，可終止或不時永久減少總承諾額；條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。終止或扣減日期前一個營業日；但此類通知可説明該通知的條件是： 其他信貸安排的有效性或任何債務或股權的產生或發行，或任何其他交易的發生，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)；(Ii)任何此類部分扣減的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何 整數倍。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按其比例份額適用於每個貸款人的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款 。借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還的承諾貸款本金總額。

2.08 Interest.

(A)在不違反以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR利率貸款應在每個利息期間就其未償還本金金額 計息，年利率等於該利率期間的期限SOFR利率加SOFR調整數加適用利率；及(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金金額 計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何款項在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以年利率浮動的利率計息 。此外，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以與違約利率相等的年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息 。逾期應計利息和未付利息 (包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息 應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09 Fees.

(A)承諾費。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用利率乘以每日總承諾額的實際數額，可根據第2.16節的規定進行調整 。承諾費應在承付款終止時間或供資日期之前的任何時間應計，並應於承付款終止日期或供資日期中較早的日期到期並支付。如果適用匯率在供資日期之前發生任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用匯率生效的季度內每個期間的適用匯率(但不單獨開具發票)。

(B)其他 費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向每個安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應按規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面約定的費用。 該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用計算 。基礎利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，所支付的費用或利息將比以一年365天為基礎計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而不應在貸款或部分貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。

2.11債務證據 。每個貸款人的借款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或 記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應為貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄就該等事項發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該債權人的貸款。每一貸款人可在其 附註上附上附表，並在其附註上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.12一般付款 。

(A)借款人應對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷無條件支付 所有款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付借款人的所有付款。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至 貸款人辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日 收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)(I)如借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而延長的時間須反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但本款(B)(I)不適用於借款人須在到期日付款；和(Ii)如果到期日不是營業日，則借款人在到期日支付的任何款項應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中，除非該營業日 落在另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接前一個營業日到期。

(C)除非借款人在本合同項下要求其向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已及時支付了這筆款項，並可(但不必據此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。

(D)除非 管理代理在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR利率貸款的通知(或者，如果是借入基本利率承諾貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向管理代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則管理代理可以 假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或，在基本利率貸款借款的情況下，貸款人已按照第2.02節) 規定的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的， 隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中的較大者， 銀行同業補償加上行政代理根據上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則適用於 基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊 期間的利息, 行政代理應迅速將借款人在該 期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應 構成該貸款人承諾的借款。借款人的任何付款不應影響 借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的、不明顯的 錯誤。

(E)如果 任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構因第4.02節規定的供資日期前的條件未得到滿足或放棄而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(F)本合同項下貸款人作出承諾貸款的義務是數項，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第10.04條或第10.05條支付承諾的貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04條或第10.05條作出承諾的貸款或付款承擔責任。

(G)本協議任何條款均不應視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

2.13共享 付款。

(A)如果除本合同另有明文規定外，任何貸款人因其承諾的貸款而獲得超出其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願、行使任何抵銷權或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政管理機構，和(B)從其他貸款人購買其承諾貸款中的必要參與，以使購買貸款的貸款人與每個貸款人按比例分攤有關該等貸款的超額付款或按比例分擔該等參與；但條件是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)從購房貸款人收回全部或部分超額付款，則在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款。 連同購買貸款人就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他 金額的比例(根據(I)支付貸款人要求償還的金額與(Ii)向購買貸款人追回的總金額的比例)，以及相當於該支付貸款人的應課差餉租值份額的金額，而不再就此支付利息。借款人 同意，向另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但在符合第10.09條的情況下)對於這種參與完全 ，就像該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本節購買的參與記錄 (在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並將在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據此 節購買參與權的每個貸款人有權在購買開始和之後 就購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是購買的債務的原始所有者一樣。

(B)如果 任何貸款人未能按照第9.05節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下對其任何一方的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的 賬户中，在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，以行政代理酌情決定的任何順序適用於該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務。為免生疑問，即使借款人依據本款申請或持有借款人就貸款人賬户所作的全部或部分付款，借款人與貸款人之間仍須解除借款人就該項付款所負的義務，猶如及在該範圍內該申請或持有並未發生一樣。

2.14 [已保留]

2.15 [已保留]

2.16違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人 成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止計收費用。

(B)違約貸款人的承諾和未償還債務總額(如果適用)不應包括在確定所需的 貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的投票。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)定義了 個術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.01(B)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人 收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳以支付補償税的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人賠償 。借款人應在收到索款要求後20天內，賠償每一收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該收款人支付或支付的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該款項的賠付税款)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理的 費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。但借款人不應根據第3.01(D)節的規定就任何賠償税款向收款人作出賠償，除非該收款人在(I)有關政府當局 書面要求收款人支付該賠償税款的日期和(Ii)該收款人支付該賠償税款的日期(br}較早者)後365天內將賠償要求通知借款人。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 (連同一份副本給行政代理)，或由行政代理親自或代表貸款人提交的證書，連同貸款人作出這種決定所依據的計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守與維護參與者登記冊有關的條款10.07(D)的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件 中欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該項付款，以及報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的狀況：(I)任何貸款人(僅就第3.01(G)節的目的而言，應包括行政代理人)有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人，借款人或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許 在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(之後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持機構代扣代繳的税款；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，正確填寫並簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本， 根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正確填寫並簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的複印件，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(2)正確填寫並簽署國税局W-8ECI表格副本；

(3)在外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處的情況下， (X)實質上採用附件E-l形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《準則》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)正確填寫並簽署IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)的副本；

(Iii)已填妥並籤立的美國國税局表格W-8EXP，聲稱可獲豁免預繳税款；或

(Iv)至 在外國貸款人不是實益所有人的情況下，正確填寫和簽署IRS Form W-8IMY的副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)、附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供實質上為 的美國税務合規證書；

(A)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(B)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第147l(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.01款獲得賠償的任何 税(包括對所欠退款政府當局的另一筆款項的任何應用)(包括根據本第3.01款支付的額外金額)， 應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就產生該退款的税項支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本條款第3.01(H)款支付的款項(外加相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第3.01(H)節有任何相反的規定， 在任何情況下，根據本款(H)，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，如果沒有扣除應受補償並導致退款的税款，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付與此類税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為 要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(I)生存。 在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本第3.01條下的義務仍應繼續存在。

3.02非法性。 如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局 聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期Sofr利率貸款，或 根據期限Sofr利率確定利率或收取利率是非法的，則在該貸款人通過 行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件給行政代理)，提前償還或(如果適用)將貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR利率貸款到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR利率貸款，則應立即將其轉換為基本利率貸款。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要通知，並且根據貸款人的善意判斷，否則不會 對貸款人造成實質性的不利。

3.03無法確定費率；基準更換設置。

(A)無法確定費率。如果在利息期或其他利率設定的第一天或之前：

(I)管理代理應已確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語 Sofr Rate或Daily Simple Sofr的定義進行確定，或

(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，不存在足夠和合理的方法來確定關於擬議的定期SOFR利率貸款的任何請求的利息期的定期SOFR利率，或者關於提議的定期SOFR利率貸款的任何請求的利息期的期限SOFR利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本。

然後，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人，此後，應暫停貸款人發放或維持定期SOFR利率貸款或每日簡單SOFR貸款的義務，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求。

(B)基準 替換設置。

(I)基準 更換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準更換 是根據基準更換日期定義的第(1)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該 基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本 協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果基準替換是根據 該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)在基準更換之日後的第五個工作日(紐約時間)向貸方提供通知，而無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知。

(Ii)基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和裁定的標準。行政代理(在與借款人協商後)將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據以下第(Iv)段通知借款人(X)基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何貸款人(如適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括與條款、利率或調整有關的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其自行決定，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(四)基準期限不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，行政代理(在與借款人協商後)可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基準期； 和(B)如果根據上文第(A)款移除的男高音隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(Ii)不受或不再受其不代表或不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可(在與借款人協商後)在該時間或之後修改所有基準 設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後， 借款人可撤銷任何基於SOFR期限利率計息的貸款請求，在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於SOFR期限利率計息的貸款的轉換或繼續，否則，將被視為借款人已將任何此類請求轉換為 基本利率選項下的計息貸款請求或轉換為貸款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)某些定義的術語。如本第3.03(B)節所用：

“可用的期限”是指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率或基於期限利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y)其他情況下，參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括該基準的任何基準期，為免生疑問，該基準的任何基準期隨後根據第3.03(B)節第(Iv)段從“利息期”的定義中刪除。

“基準” 最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果關於術語SOFR 匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第3.03(B)節的規定取代了先前的基準匯率。

“基準 替換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案 可由管理代理(與借款人協商)確定適用的基準替換日期：

條件是：如果根據上文第(2)款確定的基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限；此外，如果 任何基準替換應由行政代理全權酌情確定，則任何基準替換在行政上都是可行的。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(2)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 。

“基準 更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於以下事件發生的較早日期 ：

為免生疑問，在第(1)或(2)款中，對於任何基準，在第(1)或(2)款的情況下，在第(1)或(2)款中，將被視為發生了第(1)或(2)款中所述的適用事件或該基準中所列事件與該基準的所有當時可用的術語有關的事件 (或計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指自基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換就本合同項下和根據本第3.03(B)節規定的任何貸款文件 的所有目的而言替換當時的基準 ，且(Y)截止於基準更換為本合同項下和根據本3.03(B)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

3.04增加了成本，降低了回報；資本充足率。

(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税((A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期軟利率貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

並且 上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的成本。然後，應該貸款人或其他收款人(視情況而定)的請求，借款人將向該貸款人或其他收款人支付補償該貸款人或其他收款人的一筆或多筆額外款項。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率， 該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有法律上的此類變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類 減少。

(C)報銷憑證 。根據本節第(Br)(A)或(B)款提出賠償要求的法律變更的貸款人出具的證書，以及根據本節(A)或(B)款(視具體情況而定)對貸款人或其控股公司進行賠償所需的金額(如借款人提出要求，包括合理詳細地解釋確定該等金額的方式)並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求延遲 。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不需要在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖的180天之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的成本或減少的費用(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述180天的期限，以包括其追溯力)。

3.05彌補 虧損。如任何貸款人不時提出要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在期限SOFR利率選擇權適用的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(C)因借款人根據第10.16(A)條提出要求而在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓的任何定期SOFR利率貸款；包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用(不包括預期利潤的損失)，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用 。借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政管理費。

3.06適用於所有賠償請求的事項 。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或 根據第3.05條要求賠償的任何貸款人的證明，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。在確定該金額時，行政代理或該貸款人可以使用任何 合理的平均和歸屬方法。

3.07存續。 借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續有效。

第四條
成交日期和籌資日期之前的條件

4.01截止日期條件 。截止日期的發生取決於滿足以下先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或電子副本(.pdf或類似文件)，除非行政代理人另有規定或同意，每份收據均由借款人的一名負責官員妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)、表格 及行政代理人滿意的實質內容：

(I)簽署了本協議的副本，數量足以按行政代理的合理要求分發；

(Ii)借款人以提出要求的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)行政代理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責官員的其他證書 ，以證明其授權的每名負責官員的身份、權限和能力，以作為與本協議和借款人作為一方的其他貸款文件有關的負責官員；

(Iv)賓夕法尼亞州州務卿的證明書，證明借款人根據賓夕法尼亞州的法律妥為組織或組成，並有效地存在。

(V)針對借款人的紐約特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP致行政代理人和每個貸款人的慣例問題的有利意見，以及針對Morgan，Lewis&Bockius LLP和賓夕法尼亞州借款人的慣常問題的有利意見，致行政代理人和每個貸款人；

(Vi)由借款人的負責人員簽署的 證書，證明(A)指明的申述在本合同日期當日及截至該日在所有要項上均屬真實及正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實及正確，但如任何該等指明申述與較早的日期或期間有關，則在此情況下，該指明的申述須在該較早日期或期間當日及截至該較早的日期或期間在所有要項上均屬真實及正確)及(B)在截止日期。不存在8.01(A)或(F)項下的違約事件；和

(B)借款人應已支付在截止日期或截止日期之前必須支付的所有費用和開支(包括截止日期前至少三(3)個工作日開具發票的所有律師費)。

(C)借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日向行政代理和貸款人提供(I)行政代理和任何貸款人為遵守《美國愛國者法》的要求而要求的(I)已簽署的受益所有權證書(在《受益所有權條例》所要求的範圍內)以及其他文件和其他信息。(Ii)行政代理為遵守所有“瞭解您的客户”的要求而要求的文件和其他信息 和(Iii)行政代理合理要求的所有反洗錢文件。

(D)借款人應向行政代理和貸款人提供賣方財務報表。

(E)承諾終止時間不得超過 。

4.02截止資金日期的條件 。每個貸款人在融資日期 作出承諾貸款的義務取決於截止日期的發生以及下列先決條件的滿足：

(A)每一指定陳述應在所有重要方面均為真實及正確的(但因重要性或重大不利影響而受限制的指定陳述除外，該等陳述應在各方面均屬真實及正確)(除 任何該等指定陳述與較早日期或期間有關者外，在此情況下，該指定陳述應於該較早日期或期間當日及截至該較早日期或期間在所有重要方面均屬真實及正確)。

(B)根據第8.01(F)節的規定，不存在或不會因該等擬議借款及給予收購的形式上的效力而發生違約事件。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

(D)行政代理應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明借款人合理地 預期收購將在借款日期後五(5)個工作日內完成。

(E)借款人應已向行政代理提供基本上採用附件F形式的償付能力證書。

借款人在資金提供日提交的借款申請應被視為已在資金提供日滿足第(Br)條第(A)款和第(B)款規定的條件的陳述和保證。

第五條
陳述和保證

借款人聲明並保證，截至截止日期和融資日期，：

5.01企業的存在和力量。借款人是一家正式成立、有效存在的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律， 信譽良好，並擁有開展目前業務所需的所有公司權力和所有實質性授權。

5.02公司 和政府授權；無衝突。借款人承擔本協議項下的債務，以及借款人簽署、交付和履行本協議和票據，(A)在借款人的公司權力範圍內，已由所有必要的公司行動正式授權，以及(B)不要求任何政府當局採取任何行動，或向任何政府當局提交文件(已獲得的除外)，不違反或構成 任何適用法律或法規的任何規定，或借款人的公司註冊證書或章程或任何協議的判決， 對借款人或其任何子公司具有約束力的禁令、命令、法令或其他文書，或導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權。

5.03綁定 效果。本協議構成借款人的一項有效且具有約束力的協議，根據本協議簽署和交付的每一張票據將構成借款人的一項有效且具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到與債權人權利強制執行有關的破產、無力償債或類似的一般適用法律的限制。

5.04財務 信息。

(A)借款人及其合併子公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合損益表、現金流量表和股東權益變動表，由借款人的獨立註冊會計師安永會計師事務所報告，並在借款人的2021年10-K表格中列出，其副本已交付給每個貸款人，(I)按照公認會計準則公平呈現，借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績及現金流量，以及(Ii)在公認會計準則要求的範圍內，顯示借款人及其綜合附屬公司截至該日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的負債。

(B)借款人及其合併子公司截至2022年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人截至2022年6月30日的季度的表格10-Q中所載的截至2022年6月30日的三(3)個月的相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，其副本已交付給每個貸款人，且符合公認會計原則，其適用的基礎與本節(A)款所指的財務報表一致。借款人及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和該三(3)個月期間的現金流量(須受正常的年終調整)。

(C)自2021年12月31日以來，借款人及其綜合附屬公司的業務、資產、負債(實際或或有)、營運、 或財務狀況並無重大不利變化。

5.05訴訟。 在任何政府當局面前，不存在針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，不存在針對借款人或其任何子公司的威脅或影響的訴訟、訴訟、法律程序或調查， 存在合理可能性作出不利決定，而該不利決定合理地預期會產生重大不利影響，或 以任何方式使本協議或附註的有效性或可執行性受到質疑。

5.06符合ERISA。除不合理預期會產生重大不利影響的情況外，ERISA集團各成員已就每項計劃履行其根據ERISA的最低籌資標準及 國內收入守則所規定的義務，並在所有重大方面均符合目前適用的ERISA及有關每項計劃的《國內收入守則》的規定。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則ERISA集團任何成員均未(I)尋求豁免《養老金籌資規則》規定的最低籌資標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何 福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，導致或可能導致根據ERISA或《國税法》施加留置權或張貼債券或其他證券，或(Iii)根據《ERISA》第四章承擔任何責任，但根據《ERISA》第4007條對PBGC承擔的保費除外。

5.07環境問題 。借款人在其正常業務過程中，對環境法對借款人及其子公司的業務、運營和財產的影響進行持續審查，確定和評估相關負債和成本(包括但不限於清理或關閉現有或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，實現或保持遵守法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可或合同的條件)對經營活動的任何 限制，包括任何設施的任何定期或永久關閉，或降低在該設施進行的操作的性質，與非現場處置廢物或危險物質有關的任何成本或責任，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及任何相關的成本和支出)。在本審查的基礎上，借款人得出結論，此類相關負債和成本，包括遵守環境法律的成本，不太可能產生實質性的不利影響。

5.08納税。 除非不能合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其子公司已提交其應提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他納税申報單，並已根據該等申報單或借款人或任何子公司收到的任何評估(尚未拖欠且未支付保險費或罰款的評估除外)支付所有應繳税款，並且在每一種情況下，除非通過 適當的訴訟程序真誠地努力抗辯，且在每一種情況下，借款人和每家子公司的賬簿上已為其計提了充足的準備金和税款撥備)。借款人認為，借款人及其子公司賬面上與税收或其他政府收費有關的費用、應計項目和準備金是足夠的。

5.09子公司。 借款人的每一家公司子公司都是一家正式註冊成立的公司，根據其公司司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有目前開展的業務所需的所有公司權力和政府 所有重大授權，但如果沒有上述任何條款，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

5.10對借款的監管限制；保證金規定。

(A)借款人或任何附屬公司都不是“投資公司”符合1940年《投資公司法》的含義， 經修訂。

(B)借款人並無參與，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會發出的U、T或X條例所指的規定)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何借款或其任何收益的使用(借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)都不會違反FRB發佈的U、T或X條例的規定。

5.11完整的 披露。借款人在任何貸款文件中作出的 任何書面聲明、信息、報告、陳述或擔保，或借款人或其代表就任何貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的書面聲明、信息、報告、陳述或擔保，連同借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的貸款文件作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實，或根據做出陳述所需的 ，不誤導；只要借款人就預計財務信息而言，僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設 真誠編制的，但有一項諒解，即：(A)關於未來事件的該等估計、預測、預測和其他前瞻性信息不應被視為事實，實際結果可能大相徑庭；(B)對於一般經濟或一般行業性質的信息，不作任何陳述或擔保。

5.12反洗錢 遵守國際貿易法。借款人聲明並保證：(A)借款人、其任何子公司、借款人或借款人的任何 子公司的任何高級管理人員或董事的任何人都不是受制裁人；(B)據借款人所知，借款人、借款人或其任何子公司的任何僱員、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何代理人都不是受制裁人；(C)借款人或其任何子公司本身或據借款人或該附屬公司所知，(I)通過任何第三方，(I)違反任何《反恐怖主義法》，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；或(Ii)在違反任何反恐怖主義法的任何受制裁國家或受制裁個人中開展業務，或從與 任何受制裁國家或受制裁個人的投資或交易中獲得其任何收入，(D)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工(以借款人或其子公司的董事高管或僱員的身份)和代理人遵守反恐怖主義法律和適用制裁的政策和程序，以及(E)借款人及其子公司中的每一個，據借款人所知，他們各自的董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反恐法律和適用的制裁措施。

5.13遵守《反海外腐敗法》。借款人及其子公司遵守《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-l及以後的規定，以及與之對應的任何外國法規。借款人或其任何附屬公司均未支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品：(A)協助 為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人獲得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人；(B)向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人；以及(C)違反《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編78dd-l等)，意圖誘使收款人濫用職權，將業務錯誤地轉給借款人或該子公司或任何其他人。

5.14受影響的金融機構 。借款人或其任何子公司均不是受影響的金融機構 。

5.15受益所有權證書 。根據本協議簽署並交付給借款人的行政代理和貸款人的受益所有權證書(如果有)，根據本協議不時更新，截至本協議日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

第六條
肯定性公約

借款人同意， 只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他義務應仍未償還或未履行：

6.01信息。 借款人將向行政代理和每個貸款人交付：

(A)借款人每個會計年度結束後90天內，借款人及其合併子公司的合併資產負債表(就本第6.01(A)節而言，“合併子公司”應包括任何不受限制的合營實體，只要符合公認會計準則的要求)，以及該會計年度相關的綜合收益、現金流量和股東權益變動表。在每個案例中以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制， 經審計並附有借款人選擇的具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得 受任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或任何資格或例外的限制或例外的約束。

(B)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後45天內，即可獲得借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表(和，就本第6.01(B)節的目的而言。 “合併子公司”應包括任何不受限制的合營實體(在要求按公認會計準則合併的範圍內)，包括當季末的相關合並收益和現金流量表以及借款人在本季度末結束的會計年度的相關合並收益和現金流量表，在此類損益表和現金流量表的情況下，以比較的形式列出相應季度和借款人上一會計年度的相應部分的數字。 借款人的首席財務官或首席會計官對列報的公正性、符合公認會計準則和一致性的所有證明(須經正常的年終調整和沒有腳註)；

(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套財務報表的同時，借款人的一名負責人的證書(基本上採用本文件所附的合規證書的形式)，反映貸款人合理要求的不受限制的合營實體的財務信息，使貸款人能夠核實借款人對合並債務、股東權益和其他合併金額進行了哪些調整，以便在計算第7.02節的合規性時將這些不受限制的合營實體排除在外；

(D)借款人的任何高級人員在實際知悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後5天內，借款人的負責人員發出的證明書，列明該失責行為的詳情及借款人正採取或擬採取的行動；

(E)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給一般借款人的股東後，立即 郵寄；

(F)借款人應向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和採用S-8表格 或其同等材料的任何登記聲明除外)和關於10-K、10-Q和8-K表格(或其等價物)的報告的副本一經提交，即可立即提交；

(G)如果 且當ERISA集團(I)的任何成員向PBGC發出或被要求就任何根據ERISA標題IV可能構成終止該計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求發出通知 (如ERISA第4043節所定義)，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知，則 已向或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃正在重組、資不抵債或已終止的通知， 此類通知的副本；(Iii)收到PBGC根據ERISA第四章發出的通知，表示有意終止、就該通知的副本施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或指定受託人管理該通知的副本；(br}(四)申請免除《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準，該申請的副本；(V)根據《退休保障條例》第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知，該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據《退休保障條例》第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；(Vii)未能 向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何已經或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他擔保的計劃或福利安排作出任何修訂， 借款人的首席財務官或首席會計官的證明書，列明該等情況和行動的詳情 , 借款人或ERISA集團的適用成員被要求或建議採用的；或(Viii)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，由已登記精算師為養老金計劃提供的資金狀況證明。

(H)通知 標普或穆迪已改變任何證券的股權處理方式，如果這種改變與確定此類證券是否為混合股權證券有關，借款人應在收到標普或穆迪的通知後立即發出通知，或在以其他方式獲得上述實際知識後立即發出通知；以及

(I)行政代理人可應任何貸款人的要求，不時提供有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。

根據第(A)、(B)、(E)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)(A)，或在借款人的網站上按附表10.02所列的網址提供指向 的鏈接；或(B)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件，借款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)，以及(Ii)借款人(可以通過電子郵件)通知行政代理和每個貸款人張貼任何此類文件；但借款人應將此類文件的紙質副本或軟副本(通過電子郵件)交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本或軟副本的任何貸款人。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責向其請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此 確認(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人。(i.e.,不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。借款人特此同意：(B)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重要的非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)； (Y)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在非指定為“公共投資者”的平臺上發佈。

6.02繳納税款 。除非借款人無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人將支付並解除，並將導致每家子公司在拖欠之前支付並解除其各自的所有税款 債務，除非這些債務可通過適當的程序真誠地提出異議，並將根據公認的會計原則維持並將導致每一家子公司為任何 相同税項的應計利潤保持適當的準備金。

6.03財產維護；保險。

(A)借款人將保持，並將促使各子公司保持其業務中所有有用和必要的物質財產處於良好的工作狀態 ，普通損耗除外。

(B)借款人將並將促使其每一家子公司(以借款人的名義或以該子公司自己的名義)向財務狀況良好且負責任的保險公司(或根據借款人善意的商業判斷，通過自我保險)為其各自的財產和業務提供保險，保險金額至少為所承擔的風險 ，並保留通常所維持、保險或保留的風險，以商業上合理的條款，在當時可獲得的範圍內，從事相同或類似業務的聲譽良好的公司；應行政代理的要求， 將向貸款人提供有關所投保保險的合理詳細信息。

6.04開展業務和維持生存。借款人將保留、更新和保持全部效力，並將導致各子公司(如果未能做到這一點將合理地預計會造成重大不利影響)保留、更新和保持充分效力，並根據其組織管轄範圍的法律及其在正常開展業務中必要或可取的各自權利、特權和特許經營權，實現各自的合法存在和良好地位。但在下列情況下，第6.04節中的任何規定均不禁止(I)子公司合併為借款人，或子公司與另一人合併或合併，條件是：(A)如果是國內子公司，在合併或合併中倖存的人是國內子公司，以及(B)如果是外國子公司，合併或合併中倖存的人是子公司，如果在第(I)款涵蓋的每一種情況下，在生效後，不會發生違約並繼續違約，或(Ii)如借款人真誠地確定終止任何附屬公司的公司存在符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則終止任何附屬公司的存在。

6.05遵守法律 。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人將遵守，並促使各子公司遵守政府當局的所有適用法律、條例、規則、法規和要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規) ，除非通過適當的程序真誠地對遵守這些法律、條例、規則、法規的必要性提出異議。

6.06財產、賬簿和記錄的檢查。借款人將保存，並將促使每個子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；每年一次，除非存在違約事件，否則將允許並將導致每家子公司 允許任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查 並摘錄其各自的任何賬簿和記錄，並與其各自的高級管理人員、員工和獨立公共會計師 討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都在合理的時間和合理地希望的頻率 。

6.07使用收益的 。根據本協議發放的貸款所得款項可由借款人 部分用於支付收購的現金代價以及支付與收購相關的費用和開支。

6.08政府審批和備案。借款人將，並將促使每家子公司全面保持和保持 ，並實施任何政府當局採取的或與之有關的一切必要行動，或向政府當局提交與以下事項有關的一切必要行動：(A)簽署和交付本協議或借款人根據本協議簽發的任何票據；(B)借款人完成本協議或本協議中預期的交易；(C)借款人履行或遵守本協議或本協議的條款和條件；或(D)為確保本協議或本協議的合法性、有效性、約束力、可執行性或可採性 作為本協議或本協議的證據。

6.09反洗錢 遵守國際貿易法。借款人承諾並同意：(A)借款人或其任何子公司中的任何人都不會成為受制裁人，(B)借款人或其任何子公司中的任何人， 本身，或者據借款人或該子公司所知，通過任何第三方，都不會(I)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產， 或(Ii)在其中或與其開展業務，或從投資或交易中獲得任何收入，任何受制裁國家或個人違反任何反恐怖主義法，(C)其應保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工(以借款人或其子公司的董事高管或員工的身份)和代理人遵守反恐怖主義法律和適用的制裁， (D)借款人將遵守並將促使其子公司，據借款人、其及其各自的董事、 高管所知，借款人或其子公司的僱員(以董事、高級職員或僱員的身份)和 代理人遵守反恐怖主義法律和所有實質性方面的適用制裁，(E)用於償還債務的資金不會從借款人或其子公司的任何非法活動中獲得，以及(F)借款人應在發生應報告的合規事件時立即以書面通知行政代理。

6.10受益所有權證書和其他附加信息。借款人將向行政代理和貸款人提供：(A)在《受益所有權條例》要求的範圍內，確認提供給行政代理和貸款人的最近一份受益所有權證書中所列信息的準確性；(B)在《受益所有權條例》要求的範圍內，當確定為受益所有人的個人發生變化時，採用行政代理和每一貸款人可接受的格式和實質內容的新受益所有權證書；以及(C)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規)而不時合理地要求提供的其他信息和文件，以及 行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

第七條[br}
負面公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行：

7.01留置權。 借款人或任何子公司不得直接或間接對其現在擁有或今後獲得的任何資產產生、產生、承擔或存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)在任何人成為子公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，但該留置權不是在考慮該事件的情況下設定的；

(B)對任何資產(包括其改進、相關合同、無形資產及由此產生的其他資產)的任何留置權，以擔保為獲得、改善、建造或修理該等資產的全部或部分費用而產生或承擔的債務，但該留置權須與該等資產同時附連，或在完成取得、改善、建造或修理後180天內附連於該等資產；

(C)在任何人與借款人或附屬公司合併或合併或併入借款人或附屬公司時，對該人的任何資產的任何留置權，但該留置權不是在考慮該事件時設定的；

(D)借款人或附屬公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，但此類留置權不是考慮到此類收購而設定的。

(E)因對任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權；但此類債務不得增加(不包括支付續期和重置費用的應計和未付的費用，包括應計和未付的利息、費用、保費和費用)，也不以任何額外的資產作擔保(此類資產的加入、改進和替換除外)；

(F)對現金和現金等價物進行留置權，以保證互換合同下產生的債務，這種留置權(I)是根據總協議或指定合同市場的規則授予的，以及(Ii)與借款人就其正常業務過程中的業務訂立的擔保互換合同；

(G)以借款人或任何附屬公司為受益人的留置權(借款人資產留置權除外)；

(H)根據任何貸款文件授予的留置權；

(I)允許的產權負擔；

(J)對受託人根據按照慣例託管安排簽發的任何契據持有的任何款項進行留置權，以待解除之前， 或根據慣例解除、贖回(包括與收購有關的特別強制贖回)或失效條款而根據任何契據持有的任何款項的留置權。

(K)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和回報、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他在正常業務過程中發生的類似義務而質押的現金或證券的留置權 ；但本條(K)項下的留置權不得保證借款的債務；

(L)保證相關保費融資的保險單及其收益的留置權 ；

(M)對7.09(A)節允許的不受限制的合營實體的股本或其他股權的留置權；

(N)對循環信貸協議項下用於現金抵押(定義見循環信貸協議)的任何現金或現金等值抵押品、循環信貸協議項下的任何信用證(定義見循環信貸協議)的留置權；以及

(O)本節前述條款未予允許的留置權 ，但在產生此類債務或授予留置權時，所有由此擔保的債務和其他債務的未償本金總額不得超過(截至確定之日)合併有形資產淨額的15%(15.0%)。

留置權擔保債務的擴大 僅由於匯率波動而增加的利息、增值價值、以額外債務形式支付的利息或股息、原發行貼現的攤銷和未償債務金額的增加，就本第7.01節而言，不應被視為留置權的產生。

7.02債務與總資本之比 。借款人不得允許從截止日期後的第一個財政季度開始的每個財政季度的最後一天起，合併債務不得超過截至該日期的資本總額的65%(65%)。

7.03與關聯公司的交易 。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地將任何資金支付給或為其賬户進行任何投資(無論是通過收購股本或其他股權 或通過貸款、墊款、財產轉讓、擔保或其他協議直接或間接支付、購買或提供服務的債務)、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置任何有形或無形資產，或參與或參與與任何關聯公司的任何交易。除非以至少對借款人或從非關聯公司的第三方獲得的 子公司同樣優惠的條款為基礎；但上述限制不適用於(I)借款人與其任何附屬公司之間或之間的交易(不論是否全資擁有)，或(Ii)非實質交易；及(Ii)非實質交易，且本條前述條文並不禁止任何此等人士就其有關類別的所有股本按比例宣佈或支付任何合法股息或其他 付款，只要在生效後並無違約發生及持續發生。

7.04 [已保留].

7.05合併 和出售資產。借款人不得(A)與任何其他人合併或合併，或(B)直接或間接將借款人及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何其他人；但條件是：(I)借款人可與任何其他人合併，但條件是：(br}(X)借款人是在合併中倖存的公司，以及(Y)在合併生效後，不會發生違約並繼續發生，以及(Ii)任何子公司可將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給全資子公司。

7.06更改業務性質 。借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日所開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與之有重大關聯或附帶的任何業務，但借款人或任何子公司可從事任何類似業務。

7.07使用收益的 。借款人不得將借款所得直接或間接用於違反《財務報告條例》U、T或X規定的目的。借款人或其子公司不得直接或間接使用貸款收益：(A)違反任何反恐怖主義法，為在受制裁國家或受制裁個人的任何業務、投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項；或(B)以任何方式 導致違反適用於任何一方的任何反恐怖主義法。

7.08子公司 債務。借款人不得允許所有子公司(擔保子公司除外)借入的債務本金總額超過合併有形資產淨額的15.0%(截至確定日期)，但下列情況除外：

(A)在該人成為附屬公司時存在的任何債務，而不是在考慮該事件時產生的；

(B)為為取得、改善、建造或修理任何資產的全部或部分成本提供資金而招致或承擔的任何債務；但該等債務須與購置、改善、建造或修理完成後180天內同時發生或在完成後180天內發生；

(C)在任何人與借款人或附屬公司合併或合併時存在的任何債務，而該附屬公司並非在考慮該事件時設立；

(D)欠借款人或附屬公司的債務；

(E)為在正常業務過程中支付保險費而招致的債務，本金總額不得超過此類保險費的數額；

(F)為本協定允許的其他債務提供擔保；和

(G)因對本節第(A)、(B)或(C)款允許的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何債務；但此類債務不得增加(不包括在續期和更換時為支付費用而產生的金額，包括應計和未付利息、費用、保費和相關費用)。

7.09不受限制的合資實體。

(A)除第7.09節另有規定外，借款人不得也不得允許任何子公司(I)為任何不受限制的合營實體的任何債務提供任何擔保，(Ii)允許任何不受限制的合營實體的任何債務向借款人、任何子公司或其各自的任何資產追索，或(Iii)允許對借款人或任何子公司的財產進行任何留置權 以擔保任何不受限制的合營實體的任何債務，在每種情況下，不包括對該不受限制的合營實體的股本或其他股權的留置權(及相應的有限擔保)，以擔保該不受限制的合營實體的債務。

(B)除第7.09節另有規定外，借款人不得允許任何不受限制的合營實體(I)擁有借款人或任何附屬公司的任何 股本或其他股權，(Ii)持有借款人的任何債務，但在任何情況下不得持有借款人的任何債務，但在任何情況下不得持有借款的債務，或(Iii)對借款人或任何附屬公司的財產持有任何留置權， 但在正常業務過程中但在任何情況下不得擔保借款的債務。

(C)儘管上文(A)和(B)款有任何相反規定，只要當時不存在違約事件或違約事件將導致，(I)借款人或任何附屬公司可將任何資產(不包括任何附屬公司的股本或任何附屬公司的其他股權)出售或以其他方式轉讓給任何不受限制的合營實體，任何不受限制的合資實體可擁有該等資產，(Ii)借款人或任何附屬公司可向任何不受限制的合營實體出售或以其他方式轉讓任何 附屬公司的股本或其他股權。且任何不受限制的合營實體可能擁有該等股本或其他股權，因此， 只要該附屬公司在該等出售或轉讓生效後不是本協議項下借款人的“附屬公司”，及(Iii)借款人及借款人的任何附屬公司可根據借款人、任何附屬公司與任何在正常業務過程中訂立的不受限制的合營實體之間的協議，向任何不受限制的合營實體提供信貸支持(包括開立及維持信用證、擔保(不包括對借款的債務擔保)、擔保及履約保證)。

(D)借款人不得允許任何不受限制的合營實體從事與借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務，或與之有重大關聯或附帶的任何業務，但任何不受限制的合營實體可從事任何類似的業務。

第八條
違約事件和補救措施

8.01默認事件 。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。 借款人未能支付(I)本合同規定的任何貸款本金金額，或(Ii)貸款本金到期後五天內，任何貸款的利息、本合同項下到期的任何融資或其他費用，或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)具體的 公約。借款人未能履行或遵守第6.01(D)條、第6.04條(關於借款人的存在)、第6.07條、第6.08條或第6.09(A)條或第七條中的任何條款、約定或協議；

(C)其他 默認設置。借款人未履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未列於上文(A)項或 (B)項)，且該不履行情況持續30天；

(D)陳述和保證。借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中，或在與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面應屬不正確或具誤導性(除非在重要性方面有限制，在此情況下，在所有方面均屬真實和正確，但第5.12(A)節中作出的陳述和保證應在所有方面均屬真實和正確)。但(對借款人的任何財務報表或根據第5.12(A)節作出的任何陳述、擔保或證明除外)如果該錯誤能夠在30天內糾正或糾正，借款人應在(I)行政代理(應一個或多個貸款人的請求採取行動)向借款人發出書面通知或(Ii)借款人的一名負責的 官員已獲得相關知識後30天內補救或糾正該錯誤；或

(E)交叉支付 默認；交叉加速。借款人或任何附屬公司(A)未能在到期時就任何重大財務義務支付任何款項(無論是預定到期日、要求預付款、加速付款、需求或其他)，或(B)未能遵守或履行與任何重大債務有關或任何其他協議或協議中所載的任何其他協議或條件，以證明、擔保 或與此相關的違約或其他事件的影響是導致此類重大債務加速到期或導致此類重大債務被回購、預付、失效或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購，在規定的到期日之前，提前償還、取消或贖回這類債務；或

(F)破產 訴訟程序。等。借款人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在未經上述 人申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行 或未中止60個歷日，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。借款人或任何重大附屬公司(I)書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對上述任何人的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。 已登記針對借款人或任何附屬的最終判決或命令支付總額超過$175,000,000的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三者保險所承保的範圍內)，以及 (A)任何債權人根據該判決或命令展開強制執行程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續 天期間無效；或

(I)ERISA。 ERISA集團的任何成員在到期時應不支付其根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過175,000,000美元的款項；或終止材料計劃的意向通知應由ERISA集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟，以終止、對任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或 任命受託人管理任何材料計劃；或應存在這樣的條件，即PBGC將有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的關於一個或多個多僱主計劃的全部或部分提取或違約， 可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生總計超過1.75億美元的當前付款義務； 或

(J)貸款文件的失效。任何貸款文件(費用函除外)在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因(除本合同明確允許的或全部履行所有義務外)不再具有全部效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認 其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件； 或

(K)更改控制的 。發生與借款人有關的控制權變更。

8.02違約時的補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理人應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈 每個貸款人承諾終止貸款，並據此終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(c) [保留區]； 和

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，根據美國《破產法》，一旦發生針對借款人的實際或被視為的救濟命令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金 以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步的 行動。

8.03資金申請 。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動立即到期和支付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括律師費用和根據第三條應支付的金額)的那部分債務，以行政代理人的身份支付；

第二， 支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他數額(本金和利息除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三條應支付的數額)，其中按比例按比例 支付第二個應付給貸款人的本條款所述數額；

第三， 支付構成貸款未付本金的債務部分，貸款人按比例 支付第三方持有的本條款所述的相應金額；以及

最後， 在向借款人或法律另有要求全額償付所有債務後的餘額(如果有) 。

第九條
管理代理

9.01行政代理的任命和授權。

每一貸款人在此 不可撤銷地指定PNC銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權 行政代理以其名義採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力 ，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理的利益，貸款人和借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務；條件是第10.07(C)節中該術語的含義與《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節中使用的該術語的含義一致。 相反，該術語用於市場慣例，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利 。擔任本合同項下行政代理人的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，或以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理 ，且無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動， 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對 以任何身份向作為行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息承擔責任。

行政代理 不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或 必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信 必須採取的行動)，在第10.01和第8.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。 除非借款人或貸款人向管理代理髮出描述該違約的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約。

行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認已收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04 Reliance 按管理代理。

行政代理有權信賴任何通知、請求、證書、 同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈的 或其他分發內容)，且不會因此而承擔任何責任，這些通知、請求、證書或其他方式已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的 人員作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件 令貸款人滿意。行政代理應有權依賴法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立的會計師和由其選定的其他專家，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05管理代理賠償 。無論本協議所設想的交易是否完成， 貸款人應應要求(借款人或其代表未得到償還，且不限制借款人的義務)按比例賠償每一與代理有關的人，並使每一與代理相關的人免受因其產生的任何和所有 受保護的責任，前提是此類未償還的賠償責任是由行政代理以其身份發生或針對 以此類身份為行政代理行事的任何與代理有關的人員而發生或主張的。但是，任何貸方都不對向任何代理相關人員支付此類 受賠償責任的任何部分負責，該賠償責任的範圍由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定為該代理相關人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，如果根據所需貸款人的指示採取的任何行動不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為，則就本節而言。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理人提出要求時，向行政代理人償還其應收費用份額 行政代理人因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)。, 借款人或其代表不向行政代理償還此類費用。 貸款人在本節中的義務受第2.12(E)節的規定約束，並在總承付款終止、所有其他義務的償付和行政代理辭職後繼續有效。

9.06職責下放 。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其 權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理 不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.07管理代理辭職 。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要不存在違約事件)指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者 應由所要求的貸款人如此任命，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可代表貸款人任命符合上述資格的 繼任行政代理人；但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理人應 解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人或直接向各貸款人作出。直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定繼任者行政代理人為止。 在接受繼任者作為本條款項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任, 即將退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果不是如本節所述， 已從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在 退休行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於該退休行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條款和第10.04節的規定應繼續有效，以維護該退休行政代理人、其下屬代理人及其各自的關聯方的利益。

9.08對管理代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下， 獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。各貸款方還確認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.09無 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.10行政部門 代理人可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他與借款人有關的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應有權和授權， 通過幹預該程序或其他方式：

(A)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.03(I)和(J)、2.09、10.04和10.05條規定在該司法程序中允許的所有其他應付金額；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付應支付給行政代理人的合理補償的任何金額、行政代理人及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第2.09、10.04和10.05條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.11不依賴管理代理的客户識別程序。各貸款人確認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括31 CFR 1020.220(下文修訂或取代)所載條例或任何其他反恐怖主義法，包括涉及與借款人有關或與借款人有關或與借款人有關的任何項目的任何計劃，其關聯公司或其代理、貸款文件或本協議項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他反恐怖主義法律所要求的其他程序。

9.12收回錯誤付款 。

(A)如果行政代理通知任何信用方或代表信用方收到資金的任何人(任何此等信用方或其他接受者(為免生疑問，借款人及其子公司及其關聯方除外))，行政代理方已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知 後)認定該付款接受方從行政代理方或其關聯方的任何 收到的任何資金被錯誤地轉移到，或由該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還此類錯誤付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律或衡平法上的)的情況下)，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求 ，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起10個工作日內提出的)， 該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，並應以信託形式為該行政代理人的利益而保管，該貸款方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者， 應立即促使該付款接受者)，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日，將任何此類錯誤付款的金額(或其部分)退還給行政代理, 當日資金(以收到的貨幣 計)，連同自收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息 ，直至該金額按隔夜銀行資金利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大的 償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款 (A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的限制的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的 不同， 預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤 或(全部或部分)錯誤地發送或接收：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii)該 收款方應迅速(在任何情況下，應在一(1)個工作日內得知該錯誤)將其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)通知行政代理人，並根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理人。

(C)各信用方特此授權行政代理方在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該信用方的任何和所有金額，或由管理代理方以其他方式從任何來源支付或分配給該信用方的任何金額， 抵銷根據上一(A)款應支付給該行政代理方的任何金額。

(D)在 行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款方(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，在行政代理人隨時通知該信用方後，(I)該信用方應被視為已轉讓其貸款(但不是其承諾)，其金額應等於錯誤的付款返還不足(或行政代理人可能指定的較小數額)(該貸款的轉讓(但不是承諾)、“錯誤的付款不足轉讓”)加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署並交付轉讓和假設，該貸方應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，(Iii)在 被視為收購時，作為受讓人貸款人的行政代理應就該錯誤付款不足轉讓成為本協議項下的貸款人，而轉讓信用證方應停止作為本協議項下的貸款人，因該錯誤付款不足轉讓 為免生疑問，除外, 其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾應對該轉讓貸方繼續有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款中的所有權權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到該銷售的收益後，適用貸款方所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款方(和/或代表其接受資金的任何 收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的欠款轉讓都不會 減少任何貸款方的承諾，此類承諾應根據本協議的條款保持可用。 此外，本協議各方同意，除非行政代理已出售根據錯誤的欠款轉讓獲得的貸款(或其部分)，而且無論該行政代理是否可以公平地代位， 對於每個錯誤的付款返還欠款(“錯誤付款代位權”)，行政代理應根據合同獲得適用貸款方在貸款文件中的所有權利和利益的代位權。

(E)本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

9.13 ERISA的某些事項。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人的利益而非為借款人的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人未使用“計劃資產”(指第3(42)條關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議的一個或多個計劃。

(2)在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如私人投資公司84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、私人投資公司95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(類別豁免(適用於涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(三)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”管理的投資基金(指第六部分第 個PTE84-14)，(B)該合格專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C) 進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合 第(B)款穿過(g)的第一部分據貸款人所知，第84-14條和(D)項的要求第(A)款的第一部分 對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議感到滿意，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)添加 ，除非(1)第(I)款在緊隨其後的(A)條就貸款人而言是否屬實 或(2)貸款人根據第(Br)款(Iv)在緊隨其後的(A)條、該貸款人還表示並保證，自 該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而非為借款人的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人 參與、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利， 任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第X條
其他

10.01修正案， 等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以便根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項；

(C)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)更改第2.13節或第8.03節，其方式可能會改變第2.13節或第8.03節所規定的付款分攤比例，而未經各貸款人書面同意；或

(E)未經各貸款人書面同意，更改 本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，如果(br}進一步規定，(I)除非以書面形式並由行政代理在上述要求的基礎上籤署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務； (Ii)未經每個授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(H)條 在修改、放棄或其他修改時其貸款的全部或任何部分是由SPC提供資金的；和(Iii)費用信函可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由雙方當事人簽署。

10.02通知； 有效性；電子通信。

(A)一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如下所述；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，具體如下：

(I)如寄給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果 寄給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出； 由傳真機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照第(B)款規定的 有效。

(B)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非 管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信 應在預期收件人按照前述第 (I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時視為收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下) 不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過不守信用的最終和不可上訴的判決確定的。被代理方的重大過失或故意不當行為；但條件是，任何代理方在任何情況下都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址 。等。借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、通知和本協議項下其他通信的傳真機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理 記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼 和可向其發送通知和其他通信的電子郵件地址，以及(Ii)此類 貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理和貸款人的依賴關係 。行政代理和貸款人有權依據或代表借款人發出的任何通知 採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整的 或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其信賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

10.03無 放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權； 任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不妨礙其任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.04律師費、費用和税費。借款人同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及任何修訂、豁免有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括律師費(應限於一家外部律師事務所的律師費，如有必要，每個適當司法管轄區的一名當地律師以及借款人事先書面同意聘請的其他律師)。同意或以其他方式修改本協議及本協議的條款(不論預期的交易是否已完成)，以及完成及管理本協議及協議所預期的交易，及(B)支付或償還行政代理及每一貸款人因執行、試圖執行、或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類成本和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)。上述成本和支出 應包括所有檢索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此相關的費用和其他税費, 以及 行政代理髮生的其他自付費用，以及行政代理或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。第10.04條規定的所有到期款項應在收到要求後立即支付。本節中的協議在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續有效。

10.05賠償； 損害豁免。

(A)借款人賠償 。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償並使每個代理人相關人員、每個貸款人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和事實律師(統稱為“受賠方”)免受任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括一家律師事務所為所有受賠方支付的律師費)。作為一個整體，並在合理必要的情況下，在每個適當的實質性司法管轄區內為所有此類受賠者 視為一個單一的本地律師事務所，作為一個整體(在實際利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠方通知借款人存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師事務所，為受影響的受賠禮人聘請另一家律師事務所 ))任何種類或性質的任何可能在任何時間強加於因 任何此類被賠付人而招致或針對 任何此類受賠人以任何方式涉及或產生於(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履約或管理，或任何其他協議、信函或文書的執行，或與由此而預期的交易的完成有關，(B)任何承諾、貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(C)在借款人或借款人的任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從其上實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或借款人的任何子公司有關的任何環境責任，或(D)任何實際或預期的索賠、訴訟, 與上述任何 有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序進行的任何調查、準備或辯護)，也不論任何受賠方是否為其中一方，也不論是否由借款人或任何第三方提起(所有上述統稱為“賠償責任”)， 在所有情況下，不論是否全部或部分由受賠方的疏忽引起或引起；但對於任何受賠方，如果此類債務、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，且(X)該受賠方惡意違反本協議，(Y)該受償人的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Z)受償人之間的任何糾紛(並非因借款人的任何作為或不作為而引起)，但以行政代理人的身份向貸款人提出的索賠除外。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方概不負責。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在提出要求後十個工作日內支付。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。在不限制第3.01(D)節規定的情況下, 本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的負債、義務、損失等的任何税以外的税。

(B)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且每一方根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或根據本協議訂立或交付的任何貸款文件或根據本協議訂立或交付的任何貸款或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)向任何其他方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(A)款所指的賠償對象不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而引起的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決判定的該受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

預留10.06筆付款 。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求 (包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，且 生效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息 ，年利率等於隔夜銀行不時生效的資金利率。

10.07繼任者 和分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。 (Ii)按照本節第(D)款的規定參與，(Iii)以受本節第(F)或(J)款限制的擔保權益質押或轉讓的方式， 或(Iv)根據本節第(I)款的規定將擔保權益質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得被解釋為 授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠者) 根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應 受下列條件約束：

(I)最低金額 。

(A)在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或在轉讓給出借人、出借人的關聯公司或核準基金(如本節第(Br)(H)款所界定的)的情況下，不需要轉讓最低金額，以及

(B)在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果承諾額當時尚未生效，則指 受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期的日期。不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有違約或違約事件發生 ，借款人以其他方式同意(每個同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對受理人小組成員的同時分配和受理人組成員對單個受理人(或受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了 最低金額。

(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)所需的 一致意見。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；以及

(B)如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 連同3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以在任何轉讓的情況下， 自行決定免除處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向特定人員分配 。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款B項下的貸款人時構成上述任何人的任何個人，或(C)轉讓給自然人。

(Vi)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，(X)支付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)獲得(並視情況為基金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定， 如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的條件下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起和 之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但對於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況， 應繼續享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、所欠貸款的承諾額和本金(及所述利息)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時 查閲登記冊。

(D)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司除外)(每個“參與者”) 出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾 和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第9.05節就其向其參與者支付的任何款項承擔賠償責任。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的直接影響該參與者的任何 修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，但受這些節的要求和限制的限制，包括第3.01(G)節的要求(有一項理解是，第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與出借人是出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者同意遵守第10.16節的規定，就如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣，但條件是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應作為借款人的非受託代理人單獨為此目的行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何 任何貸款文件規定的信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-l(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個 人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用的出借方就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的 參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外，或者除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第10.16節中關於任何參與方的規定。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)以電子方式執行任務。任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每個 應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(H)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“合格的受讓人”是指符合第10.07(B)(Iii)和(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人(如果有的話，須徵得第10.07(B)(Iii)節所要求的同意)。

“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“經批准的基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C) 實體或管理或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)授予授予貸款人不時以書面方式確定的特殊用途資金工具的選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何承諾貸款的全部或部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何承諾貸款提供資金的承諾，且(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分承諾貸款，則給予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供承諾貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.04條下的義務)，(Ii)任何SPC不對貸款人應對其負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，以及(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議下的備案出借人。SPC在本協議項下作出承諾貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類承諾貸款是由該授予貸款人作出的。為進一步説明前述事項，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前, 它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，也不會與其他任何人一起對其提起訴訟。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC 均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下通知借款人，並支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)，將其接受任何承諾貸款付款的權利的全部或任何部分轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構承諾的貸款提供資金有關的任何非公開信息。商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。

(J)儘管本協議有任何相反規定，作為基金的任何貸款人仍可對其所欠的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定擔保權益，但除非及直至該受託人在遵守第10.07節其他規定的情況下實際成為貸款人，(I)此類質押不應解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押的 權益的所有權。

10.08機密性。 每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、 員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何監管機構要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議項下的權利時；(F)除 包含與本節規定基本相同的條款的協議外，向(I)本協議的任何合資格受讓人或參與者，或任何預期的合資格受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人的義務有關的任何互換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問)；(G)經借款人同意；(H)此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或 (Ii)從借款人以外的來源以非保密方式向行政代理或任何貸款人獲得； (I)向全國保險監理員協會或任何其他類似組織；或(J)向與借款人及其債務有關的任何信用保險提供人。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商、 以及與本協議的行政和管理有關的服務提供商、其他貸款文件、承諾和借款向行政代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息。, 在借款人或任何子公司披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外 。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

行政代理和貸款人的每個 都承認：(A)信息可能包括有關借款人或子公司的重要非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.09抵銷。 除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生時和在違約事件持續期間，每個貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知借款人的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，在任何時間抵銷和運用借款人持有的任何和所有存款 (一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終付款)，以及任何時間所欠的其他債務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價，該貸款人 向借款人或借款人的貸方或其賬户支付根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人的任何及所有債務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.10利率 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率 (“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款 定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.11對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.12整合。 本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的達成的完整和完整的 協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議 。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

10.13陳述和保修的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付期間仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

10.14可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。

10.15確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認 任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、確認並同意受以下各項約束：

10.16減輕 債務；替換貸款人。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定一個不同的放貸辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.04或3.01節(視具體情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人造成實質性不利。借款人特此同意 支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人需要根據第3.01條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何 補償税或額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人、拒絕貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出 通知後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據 ，並受第10.07節包含的限制和所要求的同意的約束)，其所有權益、權利 (不包括其根據第3.04節或第3.01節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第10.07(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他 金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等於的款項。

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不違反適用法律；以及

(V)在出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意，根據第10.16(B)條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)來完成，以及(B)要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方， 才能使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束。

10.17管轄 法律。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋；但行政代理人和每家貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序可在位於曼哈頓區或美國紐約南區的紐約州法院提起，借款人、行政代理和每個貸款人通過執行和交付本協議，同意其自身及其財產享有這些法院的非專屬管轄權。借款人、行政代理和每個出借人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括 任何反對場地鋪設或基於以下理由的反對意見不方便的論壇，它現在或以後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起任何訴訟或法律程序。借款人、行政管理代理人和每個貸款人放棄任何傳票、投訴或其他程序的面對面送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式 作出。

10.18不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是借款人與其關聯公司、行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易。借款人 能夠評估和理解並理解和接受本協議及其他貸款文件(包括對本協議或其的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、貸款人和安排人均是並一直是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的委託人，而不是財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何貸款人或任何安排人 均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他 修改(不論行政代理人或任何貸款人或安排人是否已就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見或正就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)，行政代理人亦無, 任何貸款人或任何安排人對借款人或其任何關聯公司在本協議規定的交易中對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理、貸款人、安排人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或任何安排人均無因任何諮詢、代理或受託關係而有義務披露任何此類利益的義務；和(V)行政代理、貸款人和安排人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且借款人已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理責任或受託責任而對行政代理、貸款人和安排人提出的任何索賠。

10.19放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團進行審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易在 每一案件中的交易或相關交易而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權行為還是其他原因；雙方特此同意，並同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

10.20《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，它 需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別該借款人的其他信息 。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求 所有金融機構獲取、驗證和記錄開户借款人的身份信息。含義： 當借款人開户時，貸款人將要求提供企業名稱、企業地址、納税人識別碼和其他信息，以便借款人識別借款人身份，例如組織文件。對於某些企業和組織， 貸款人可能還需要要求提供與該企業或組織相關的特定個人的身份信息和文檔。

10.21預留。

10.22確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC Credit Support”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如第10.22節中所用，下列術語具有以下含義：

一方的“行為附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在 12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

10.23完整的 協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名 頁面-信用協議(EQT公司)]

信貸協議的簽名頁

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附表2.01

承諾額和按比例分攤

附表 2.01

展品 A

已承諾貸款通知書格式

Date: ___________, _____

女士們、先生們：

請參閲截至2022年11月9日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、擴展、補充或以其他方式修改)，由EQT Corporation、 一家賓夕法尼亞州公司(“借款人”)、不時的貸款人和作為行政代理的PNC Bank，National Association， 在此使用的術語。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

A.？ 承諾貸款的借款包括(選擇一項)：

B.將基本利率貸款轉換為定期軟利率貸款

C.將本息期於_

D.？(Br)定期利率貸款的延續，本期利息期限在_

1. On ________________________________________ (a Business Day) (the “Credit Extension Date”).¹

2. In the amount of $______________________________.²

並且，如果適用：

3.對於 定期SOFR利率貸款：利息期限為[1個月、3個月或6個月[s]].

¹如果申請(I)新的定期Sofr利率貸款，(Ii)將基本利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款或(Iii)繼續定期Sofr利率貸款，必須在本貸款通知日期 後至少3個工作日。如果申請新的基本利率貸款，可能與本貸款通知的日期相同。

²每次借款/轉換/續借必須至少 $5,000,000(或超出$1,000,000的整數倍)。

附件B

備註的格式

對於收到的價值，簽署人(“借款人”) 在此承諾，將根據本協議(定義如下)的規定，向_《協議》；在借款人、貸款人和作為行政代理的PNC銀行之間，定義的術語在本文中被使用。

借款人承諾從貸款之日起，按協議規定的利率和 倍的利率，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以美元形式支付給行政代理，並在行政代理辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時未全額支付，則該未付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的利息，按要求支付。

本票據為 協議所指的票據之一，有權享有該票據的利益，並可根據協議所載的條款及條件預付全部或部分款項。 當協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續時，本票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可宣佈為即時到期及應付，全部按協議的規定支付。貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人還可以在本票據上附上附表，並在上面背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

本票據是一份貸款文件，受協議第10.10節的約束，該節通過引用的方式併入本協議，如同在本協議中逐字説明一樣。

借款人本人、其繼承人和受讓人在此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋；但行政代理人和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面緊隨其後]

貸款及與之有關的付款

附件C

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

女士們、先生們：

請參閲截至2022年11月9日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、擴展、補充或以其他方式修改)，由EQT Corporation、 一家賓夕法尼亞州公司(“借款人”)、不時的貸款人和作為行政代理的PNC Bank，National Association， 在此使用的術語。

以下籤署的責任官員特此證明，自本協議簽署之日起，他/她是借款人的代理人，因此，他/她有權代表借款人在 簽署本合規證書並將其交付給行政代理，並且：

[將以下第1段用於財政年終財務報表 ]

1.本協議附件1為《協議》第6.01(A)節要求的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。該等財務報表根據截至該日期及該期間的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量。

[選擇一個]

[現作為附表1附於本文件]

--or--

[以電子格式提供，並已根據《協議》第6.01條交付].

[將以下第1段用於財政季度末財務報表 ]

1.作為附表1附在本協議第6.01(B)節規定的截至上述日期借款人的財政季度的未經審計的財務報表。該等財務報表根據美國公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，只受正常年終審核調整及無附註限制。

[選擇一個]

[現作為附表1附於本文件]

--or--

[以電子格式提供，並已根據《協議》第6.01條交付].

2.簽署人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對所附財務報表所涉會計期間借款人的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.在簽署人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據以下籤署人所知，在該財政期間，(A)借款人履行並遵守了適用於其的每一項貸款契約和條件，且(B)不存在違約。]

--or--

[未履行或遵守以下公約或條件[或者：存在以下默認設置]以下是每種此類違約及其性質和狀態的列表：]

4.本協議第五條所載借款人的陳述和保證(本協議第5.04(C)和5.05節中的陳述和保證除外，在此披露的範圍除外)，或包含在根據貸款文件或與貸款文件有關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的(前提是：(I)如果陳述和保證因重要性而受到限制，本協議第5.12(A)節所作的陳述和保證應在所有方面真實和正確，且(Br)在本協議的第5.12(A)節中作出的陳述和保證應在本協議日期之前)和 ，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下， 其在所有重要方面均真實和正確(但如果陳述和保證受重大程度的限制，則應在所有方面都真實和正確)，且除本合規性證書的目的外，本協議第5.04節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為 分別根據協議第6.01節(A)和(B)條款提供的最新聲明，包括與交付本合規性證書相關的聲明.

[以下是對導致第節中陳述和保證的每個事件或情況的性質和狀態的描述[s][5.04(c)]和[5.05]， 在以下日期不屬實：]

5.本證書所附附表2所載的財務契約分析及資料，於本合規證書日期及截至該日均屬真實及準確。

在此見證下，以下籤署人已於、年 簽署了本合規性證書。

附表1

財務報表

截至本季度/年度

___________________(“Statement Date”)

附表 2
到合規性證書 ($，單位：000)

第7.02節-債務與總資本之比。

附件D

轉讓的形式和假設

此轉讓和假設(此 “轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由 簽訂，並在 之間簽訂[這個][每一個]³ 以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和 [這個][每一個]⁴以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意：[轉讓人][受讓人]⁵ 下面 是幾個而不是聯合的。]⁶ 此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。茲同意本協議附件1所列的標準條款和條件，並將其作為本轉讓和假設的一部分，並將其作為全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人 在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買 並從[轉讓人][各自的轉讓人]在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自管理代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或文書，涉及下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分比[轉讓人][各自的轉讓人]在根據信貸協議設立的循環信貸安排下，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內， 所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的出借人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何已知或未知的任何人，根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索賠(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人 在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類銷售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，否則不受 [這個][任何]委託人。

³對於本表格中與分配人相關的 括號內語言，如果作業來自單一分配人，請選擇 第一個括號內語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

⁴對於此表單中與受理人相關的 此處和其他地方的括號語言，如果分配給單個受理人，請選擇 第一個括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

⁵根據需要選擇 。

⁶如果有多個分配人或多個分配人，則包括 括號內的語言。

Effective Date: __________________, 20__ [至 由行政代理人填寫，該日期應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款 ：

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和保證。

1.1.轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]已分配 利息，(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所擬進行的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；以及(B)對以下事項不承擔責任：(Br)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(但須符合信貸協議第10.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有))； (Iii)自生效之日起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議的條款約束，並在以下範圍內受約束[這個][相關的]轉讓權益應承擔出借人的義務，(Iv)對於收購以下類型資產的決定是複雜的 [這個][這樣的]轉讓權益，或者是它，或者是在作出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的](V)其 已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適合作出其信用分析及決定以作出此轉讓及假設及購買的其他文件及資料[這個][這樣的]已分配利息，(Vi)獨立且不依賴管理代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設 併購買[這個][這樣的]及(Vii)本協議所附文件為根據信貸協議條款規定須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。 自生效日期起及之後，行政代理應支付下列各項的所有付款[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)[這個][相關的]已累計金額的分配人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.一般規定 。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物一起構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件E-1

美國税務合規性證書表格

(對於非合夥企業的非美國貸款機構 ，用於美國聯邦所得税目的)

茲提及EQT Corporation、賓夕法尼亞州 公司(“借款人”)和作為行政代理的PNC銀行之間於2022年11月9日簽訂的、日期為2022年11月9日的特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述，即“信貸協議”)。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和受益所有者， (Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在正式簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視情況而定)上向行政代理和借款人提供其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理， 和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且 當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

Date: _____________ __, 20[]

附件E-2

美國税務合規性證書表格

(適用於非美國合夥企業的非美國參與者 美國聯邦所得税目的)

茲提及EQT Corporation、賓夕法尼亞州 公司(“借款人”)和作為行政代理的PNC銀行之間於2022年11月9日簽訂的、日期為2022年11月9日的特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述，即“信貸協議”)。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在正式簽署的IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

Date: _____________ __, 2022

附件E-3

美國税務合規性證書表格

(對於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的非美國參與者 )

茲提及EQT Corporation、賓夕法尼亞州 公司(“借款人”)和作為行政代理的PNC銀行之間於2022年11月9日簽訂的、日期為2022年11月9日的特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述，即“信貸協議”)。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有者，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了一份正式簽署的IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員 的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY 連同要求投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可在每次付款給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年向貸款人提供。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

Date: _____________ __, 2022

附件E-4

美國税務合規性證書表格

(適用於為美國聯邦所得税目的而合作的非美國貸款人)

茲提及EQT Corporation、賓夕法尼亞州 公司(“借款人”)和作為行政代理的PNC銀行之間於2022年11月9日簽訂的、日期為2022年11月9日的特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述，即“信貸協議”)。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的 貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署的 及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議而提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了一份正式簽署的IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員 的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，由每個該合作伙伴/成員的 受益所有人申請投資組合利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理， 和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且 當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

Date: _____________ __, 2022

附件F

償付能力證明書的格式

[], 202[]

本 償付能力證書是根據日期為2022年11月9日的信貸協議第4.02(E)節在EQT Corporation、賓夕法尼亞州的一家公司(“借款人”)、每一貸款人與作為行政代理的PNC銀行之間交付的(“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的 應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

以下籤署人僅以借款人高級職員的身份而非以其個人身份證明如下：

1.本人為借款人的首席財務官。本人熟悉收購事項及信貸協議項下提供的定期貸款安排，並已審閲信貸協議、信貸協議第6.01節所指的財務報表及其他文件，並已進行我認為與本償付能力證書有關的調查。

2.截至本合同日期，在緊接信貸協議下的借款生效後，在該日期(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公允估值的公允價值超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(Ii)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公允可出售價值，大於因借款人及其附屬公司的債務及其他債務(直接、附屬、或有或有或其他)而在綜合基礎上償付其可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；。(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其直接、附屬、或有的債務，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的。及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無 不合理的小額資本來經營其所從事的業務，而該等業務是以目前的業務進行的。

就本償付能力證書而言，任何時間任何或有負債的金額均應按合理預期變為實際和到期負債的金額計算。本償付能力證書僅由簽署人以借款人首席財務官的身份交付，而不以個人身份交付，簽署人對行政代理人或貸款人不承擔任何個人責任。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署了本償付能力證書。