petq-20220930
0001668673錯誤2022Q3--12-31P7yP1Y00016686732022-01-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-09Xbrli：共享0001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-0900016686732022-09-30ISO 4217：美元00016686732021-12-310001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember2022-07-012022-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember2021-07-012021-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember2022-01-012022-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember2021-01-012021-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員2022-07-012022-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員2021-07-012021-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員2022-01-012022-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員2021-01-012021-09-3000016686732022-07-012022-09-3000016686732021-07-012021-09-3000016686732021-01-012021-09-3000016686732020-12-3100016686732021-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-06-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-06-300001668673美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-06-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-06-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-3000016686732022-06-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-07-012022-09-300001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-07-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-07-012022-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-07-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001668673美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-12-310001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001668673美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-09-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-01-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-06-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-06-300001668673美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-06-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-06-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-3000016686732021-06-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-07-012021-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-07-012021-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-07-012021-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-300001668673美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001668673美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-01-012021-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-09-300001668673美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001668673美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-300001668673美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-09-30PETQ：配送中心PETQ：位置PETQ：州PETQ：細分市場0001668673Petq:SeniorSecuredAssetBasedRevolvingCreditFacilityMember2021-04-130001668673Petq:SeniorSecuredAssetBasedRevolvingCreditFacilityMember2021-04-132021-04-13Xbrli：純0001668673Petq:SeniorSecuredAssetBasedRevolvingCreditFacilityMember2022-09-300001668673PETQ：高級安全終端貸款便利成員2021-04-130001668673US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數PETQ：高級安全終端貸款便利成員2021-04-132021-04-130001668673SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員PETQ：高級安全終端貸款便利成員2021-04-132021-04-130001668673PETQ：高級安全終端貸款便利成員2021-04-132021-04-130001668673PETQ：高級安全終端貸款便利成員2022-09-3000016686732021-04-132021-04-130001668673美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-300001668673美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001668673PEQ：TermLoansMembers2022-09-300001668673PEQ：TermLoansMembers2021-12-310001668673美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300001668673美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001668673PetQ：NotesPayableVIPAcquisitionMembers2022-01-012022-09-300001668673SRT：最小成員數2022-09-300001668673SRT：最大成員數2022-09-300001668673美國公認會計準則：認證標誌成員2022-01-012022-09-300001668673美國公認會計準則：認證標誌成員2022-09-300001668673美國公認會計準則：認證標誌成員2021-12-310001668673SRT：最小成員數US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-09-300001668673SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：客户關係成員2022-09-300001668673US-GAAP：客户關係成員2021-12-310001668673美國-GAAP：專利技術成員SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001668673SRT：最大成員數美國-GAAP：專利技術成員2022-01-012022-09-300001668673美國-GAAP：專利技術成員2022-09-300001668673美國-GAAP：專利技術成員2021-12-310001668673美國-公認會計準則：行業名稱成員SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001668673SRT：最大成員數美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-300001668673美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-310001668673美國-公認會計原則：商標成員2022-09-300001668673美國-公認會計原則：商標成員2021-12-310001668673美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2022-09-300001668673美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2021-12-310001668673美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2022-01-012022-09-30PETQ：項目0001668673PETQ：ProductSegmentMember2020-12-310001668673PETQ：服務細分市場成員2020-12-310001668673PETQ：ProductSegmentMember2021-01-012021-12-310001668673PETQ：服務細分市場成員2021-01-012021-12-3100016686732021-01-012021-12-310001668673PETQ：ProductSegmentMember2021-12-310001668673PETQ：服務細分市場成員2021-12-310001668673PETQ：ProductSegmentMember2022-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員2022-09-300001668673美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001668673美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001668673美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001668673美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001668673美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-09-300001668673美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001668673美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001668673PEQ：Omnibus IncentivePlanMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2022-06-222022-06-220001668673PEQ：Omnibus IncentivePlanMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001668673PEQ：Omnibus IncentivePlanMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-300001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001668673SRT：最大成員數2022-01-012022-09-3000016686732022-01-012022-06-300001668673美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001668673美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001668673美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001668673美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-3100016686732022-09-060001668673美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-07-012022-09-300001668673PEQ：繼續LlcOwnersMembers2020-12-310001668673PETQ：PetiqLlcOpcoMember2020-12-310001668673Petq:AmendedAndRestatedHoldcoLlcAgreementMember2020-12-310001668673PEQ：繼續LlcOwnersMembers2020-12-310001668673PEQ：繼續LlcOwnersMembers2021-01-012021-12-310001668673PETQ：PetiqLlcOpcoMember2021-01-012021-12-310001668673Petq:AmendedAndRestatedHoldcoLlcAgreementMember2021-01-012021-12-310001668673PEQ：繼續LlcOwnersMembers2021-12-310001668673PETQ：PetiqLlcOpcoMember2021-12-310001668673Petq:AmendedAndRestatedHoldcoLlcAgreementMember2021-12-310001668673PEQ：繼續LlcOwnersMembers2021-12-310001668673PETQ：PetiqLlcOpcoMember2022-01-012022-09-300001668673Petq:AmendedAndRestatedHoldcoLlcAgreementMember2022-01-012022-09-300001668673PEQ：繼續LlcOwnersMembers2022-01-012022-09-300001668673PEQ：繼續LlcOwnersMembers2022-09-300001668673PETQ：PetiqLlcOpcoMember2022-09-300001668673Petq:AmendedAndRestatedHoldcoLlcAgreementMember2022-09-300001668673PEQ：繼續LlcOwnersMembers2022-09-300001668673Petq：Petiq HoldingsLlcMembers2022-01-012022-09-300001668673Petq：Petiq HoldingsLlcMembers2022-07-012022-09-300001668673Petq：Petiq HoldingsLlcMembers2021-07-012021-09-300001668673Petq：Petiq HoldingsLlcMembers2021-01-012021-09-300001668673PETQ：三個客户成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001668673PETQ：三個客户成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001668673PEQ：兩個客户成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001668673PEQ：OneCustomerMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001668673美國公認會計準則：應收賬款成員PETQ：三個客户成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2022-01-012022-09-300001668673美國公認會計準則：應收賬款成員PEQ：OneCustomerMembers美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-01-012021-12-310001668673PEQ：與第三方成員進行調解2021-09-300001668673Petq:LawsuitByFormerSupplierForRedemptionOfOwnershipInterestMember2022-07-012022-09-300001668673Petq:LawsuitByFormerSupplierForRedemptionOfOwnershipInterestMember2022-03-310001668673PETQ：ProductSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-07-012022-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-07-012022-09-300001668673美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-07-012022-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-07-012021-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-07-012021-09-300001668673美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-07-012021-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-09-300001668673美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-09-300001668673美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember國家：美國2022-01-012022-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員PETQ：ProductSegmentMember2022-01-012022-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員國家：美國2022-01-012022-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員PETQ：服務細分市場成員2022-01-012022-09-300001668673國家：美國2022-01-012022-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember國家：美國2021-01-012021-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員PETQ：ProductSegmentMember2021-01-012021-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員國家：美國2021-01-012021-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員PETQ：服務細分市場成員2021-01-012021-09-300001668673國家：美國2021-01-012021-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember國家：美國2022-07-012022-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員PETQ：ProductSegmentMember2022-07-012022-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員國家：美國2022-07-012022-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員PETQ：服務細分市場成員2022-07-012022-09-300001668673國家：美國2022-07-012022-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員2022-07-012022-09-300001668673PETQ：ProductSegmentMember國家：美國2021-07-012021-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員PETQ：ProductSegmentMember2021-07-012021-09-300001668673PETQ：服務細分市場成員國家：美國2021-07-012021-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員PETQ：服務細分市場成員2021-07-012021-09-300001668673國家：美國2021-07-012021-09-300001668673美國-GAAP：非美國成員2021-07-012021-09-300001668673國家：美國2022-09-300001668673國家：美國2021-12-310001668673SRT：歐洲成員2022-09-300001668673SRT：歐洲成員2021-12-310001668673PEQ：首席執行官執行官員兄弟成員PEQ：保險保費費用成員2022-01-012022-09-300001668673PEQ：首席執行官執行官員兄弟成員PEQ：保險保費費用成員2022-07-012022-09-300001668673PEQ：首席執行官執行官員兄弟成員PEQ：保險保費費用成員2021-07-012021-09-300001668673PEQ：首席執行官執行官員兄弟成員PEQ：保險保費費用成員2021-01-012021-09-300001668673PEQ：首席執行官員SpouseMembers2022-07-012022-09-300001668673PEQ：首席執行官員SpouseMembers2021-07-012021-09-300001668673PEQ：首席執行官員SpouseMembers2021-01-012021-09-300001668673PEQ：首席執行官員SpouseMembers2022-01-012022-09-30
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-38163
PetIQ，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州35-2554312
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
230 E.Riverside博士
83616
老鷹, 愛達荷州
(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)
208-939-8900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元PETQ納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器¨
非加速文件服務器¨規模較小的報告公司¨
新興成長型公司¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是x不是
截至2022年11月9日，我們擁有28,973,468A類普通股和252,540已發行的B類普通股。

目錄表
PetIQ，Inc.
目錄表
頁面
第一部分：
財務信息
3
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
3
PetIQ，Inc.精簡合併資產負債表
4
PetIQ，Inc.簡明合併運營報表
5
PetIQ，Inc.簡明綜合全面損失表
6
PetIQ，Inc.現金流量表簡明合併報表
7
PetIQ，Inc.簡明合併權益報表
9
PetIQ，Inc.簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
36
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
36
第1A項。
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和經營業績
37
第五項。
其他信息
37
第六項。
陳列品
38
簽名
39
2
目錄表


有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：
•關於我們的戰略、經營結果或流動資金的陳述；
•關於對我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；
•説明管理層的目標和目的；以及
•關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。
前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明將在什麼時候或由什麼時候實現這種業績或結果。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括，但不限於，在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下討論的因素；經濟和市場狀況, 新冠肺炎對我們業務和全球經濟的影響；我們通過收購成功實現業務增長的能力；我們對有限客户數量的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；製造和分銷鏈的中斷；來自獸醫和其他行業人士的競爭；我們品牌的聲譽受損；經濟趨勢和寵物支出；營銷和貿易推廣計劃的有效性；產品召回或召回或產品責任索賠；有效管理我們的製造和供應鏈的能力；推出新產品和改進現有產品的能力；未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們持續盈利的能力；以及我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的報告中的“風險因素”中列出的風險。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
3
目錄表
PetIQ，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計，以000為單位，每股金額除外)
2022年9月30日2021年12月31日
流動資產
現金和現金等價物$56,718 $79,406 
應收賬款淨額125,024 113,947 
盤存147,049 96,440 
其他流動資產7,392 8,896 
流動資產總額336,183 298,689 
財產、廠房和設備、淨值74,823 76,613 
經營性租賃使用權資產19,394 20,489 
其他非流動資產1,429 2,024 
無形資產，淨額176,936 190,662 
商譽182,949 231,110 
總資產$791,714 $819,587 
負債和權益  
流動負債  
應付帳款$73,399 $55,057 
應計應付工資13,795 12,704 
應計應付利息2,947 3,811 
其他應計費用11,009 11,680 
經營租賃的當前部分6,266 6,500 
長期債務和融資租賃的當期部分8,491 8,350 
流動負債總額115,907 98,102 
經營租賃，較少的當前分期付款14,005 14,843 
長期債務，較少的本期分期付款444,598 448,470 
融資租賃，較少的當前分期付款1,481 2,493 
其他非流動負債411 459 
非流動負債總額460,495 466,265 
權益  
額外實收資本376,277 368,006 
A類普通股，面值$0.001每股，125,000授權股份；29,319和29,139分別發行的股份
29 29 
B類普通股，面值$0.001每股，100,000授權股份；252和272分別發行和發行的股份
— — 
A類庫存股，按成本價計算，373和0分別為股票
(3,857)— 
累計赤字(155,898)(114,525)
累計其他綜合損失(3,138)(684)
股東權益總額213,413 252,826 
非控制性權益1,899 2,394 
總股本215,312 255,220 
負債和權益總額$791,714 $819,587 
見簡明綜合財務報表附註。
4
目錄表
PetIQ，Inc.
簡明綜合業務報表
(未經審計，以000為單位，每股金額除外)
截至以下三個月在截至的9個月中
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
產品銷售$176,217 $181,557 $642,981 $654,448 
服務收入33,508 28,977 94,453 81,444 
總淨銷售額209,725 210,534 737,434 735,892 
產品銷售成本131,414 142,009 485,833 510,673 
服務成本27,541 26,453 81,222 75,720 
銷售總成本158,955 168,462 567,055 586,393 
毛利50,770 42,072 170,379 149,499 
運營費用
銷售、一般和行政費用45,984 45,252 144,815 129,066 
商譽減值47,264 — 47,264 — 
營業(虧損)收入(42,478)(3,180)(21,700)20,433 
利息支出，淨額7,276 6,168 19,696 18,693 
債務清償損失— — — 5,453 
其他費用(收入)，淨額172 (1,337)(31)(1,992)
其他費用合計(淨額)7,448 4,831 19,665 22,154 
税前淨虧損(49,926)(8,011)(41,365)(1,721)
所得税優惠(費用)355 (317)(368)(187)
淨虧損(49,571)(8,328)(41,733)(1,908)
非控股權益應佔淨虧損(435)(426)(360)(65)
PetIQ，Inc.的淨虧損。$(49,136)$(7,902)$(41,373)$(1,843)
PetIQ，Inc.A類普通股每股淨虧損
基本信息$(1.68)$(0.27)$(1.42)$(0.07)
稀釋$(1.68)$(0.27)$(1.42)$(0.07)
A類已發行普通股加權平均股份
基本信息29,224 28,940 29,224 27,949 
稀釋29,224 28,940 29,224 27,949 
見簡明綜合財務報表附註。
5
目錄表
PetIQ，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計，以千為單位)
截至以下三個月在截至的9個月中
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
淨虧損$(49,571)$(8,328)$(41,733)$(1,908)
外幣折算調整(942)(711)(2,475)(207)
綜合損失(50,513)(9,039)(44,208)(2,115)
非控股權益應佔綜合損失(442)(436)(381)(68)
PetIQ，Inc.的全面虧損。$(50,071)$(8,603)$(43,827)$(2,047)
見簡明綜合財務報表附註。
6
目錄表
PetIQ，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，以千為單位)
在截至9月30日的9個月內，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(41,733)$(1,908)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額(用於)  
無形資產折舊攤銷及借款費用26,564 28,936 
債務清償損失— 5,453 
處置財產、廠房和設備的損失(收益)56 (1,185)
基於股票的薪酬費用8,904 7,188 
商譽減值47,264 — 
其他非現金活動(7)133 
資產和負債的變動
應收賬款(11,219)(21,910)
盤存(50,847)(10,040)
其他資產1,924 (883)
應付帳款18,957 (4,498)
應計應付工資1,083 2,664 
其他應計費用(1,818)6,515 
經營活動提供的現金淨額(用於)(872)10,465 
投資活動產生的現金流  
處置財產、廠房和設備所得收益— 5,055 
購置房產、廠房和設備(9,797)(24,577)
用於投資活動的現金淨額(9,797)(19,522)
融資活動產生的現金流  
發行長期債券所得收益44,000 630,568 
長期債務的本金支付(49,700)(595,321)
A類普通股回購(3,857)— 
對有限責任公司所有者的税收分配— (70)
融資租賃債務的本金支付(1,097)(1,573)
支付遞延融資費和債務貼現— (6,454)
限售股預提税金(862)(901)
行使購買A類普通股的期權115 12,617 
融資活動提供的現金淨額(用於)(11,401)38,866 
現金和現金等價物淨變化(22,070)29,809 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(618)(91)
期初現金及現金等價物79,406 33,456 
期末現金和現金等價物$56,718 $63,174 
見簡明綜合財務報表附註。
7
目錄表
PetIQ，Inc.
現金流量表簡明合併報表，續
(未經審計，以千為單位)
在截至9月30日的9個月內，
補充現金流量信息20222021
支付的利息$18,550 $12,151 
通過應付帳款獲得的財產、廠房和設備的淨變化376 889 
融資租賃增訂59 544 
已繳納所得税，扣除退款後的淨額258 282 
應計税額分配— 7 
見簡明綜合財務報表附註。
8
目錄表
PetIQ，Inc.
簡明合併權益表
(未經審計，以千為單位)
截至2022年9月30日的三個月
累計
赤字		累計
其他
全面
損失		A類常見A類庫存股B類常見其他內容
已繳費
資本		非控制性
利息		總計
權益
股票美元股票美元股票美元
餘額-2022年7月1日$(106,762)$(2,203)29,304 $29 — $— 252 $— $374,057 $2,320 $267,441 
其他綜合損失— (935)— — — — — — — (7)(942)
購買的庫存股— — — — 373 (3,857)— — — — (3,857)
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — 2,217 21 2,238 
發行RSU的股票歸屬，扣除預提税款後的淨額— — 15 — — — — — 3 — 3 
淨虧損(49,136)— — — — — — — — (435)(49,571)
餘額-2022年9月30日$(155,898)$(3,138)29,319 $29 373 $(3,857)252 $— $376,277 $1,899 $215,312 
截至2022年9月30日的9個月
累計
赤字		累計
其他
全面
損失		A類常見A類庫存股B類常見其他內容
已繳費
資本		非控制性
利息		總計
權益
股票美元股票美元股票美元
餘額-2022年1月1日$(114,525)$(684)29,139 $29 — $— 272 $— $368,006 $2,394 $255,220 
有限責任公司擁有人所持有的有限責任公司權益交換— — 20 — — — (20)— 192 (192)— 
其他綜合損失— (2,454)— — — — — — — (21)(2,475)
購買的庫存股— — — — 373 (3,857)— — — — (3,857)
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — 8,826 78 8,904 
行使購買普通股的期權— — 2 — — — — — 115 — 115 
發行RSU的股票歸屬，扣除預提税款後的淨額— — 158 — — — — — (862)— (862)
淨虧損(41,373)— — — — — — — — (360)(41,733)
餘額-2022年9月30日$(155,898)$(3,138)29,319 $29 373 $(3,857)252 $— $376,277 $1,899 $215,312 
9
目錄表
截至2021年9月30日的三個月
累計
赤字		累計
其他
全面
損失		A類常見A類庫存股B類常見其他內容
已繳費
資本		非控制性
利息		總計
權益
股票美元股票美元股票美元
餘額-2021年7月1日$(92,499)$(126)28,909 $29 — $— 425 $— $358,506 $3,714 $269,624 
有限責任公司擁有人所持有的有限責任公司權益交換— 3 133 — — — (133)— 769 (772)— 
應計税額分配— — — — — — — — — 1 1 
其他綜合收益— (702)— — — — — — — (10)(712)
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — 2,581 46 2,627 
行使購買普通股的期權— — 2 — — — — — 29 — 29 
發行RSU的股票歸屬，扣除預提税款後的淨額— — 21 — — — — — (49)— (49)
淨虧損(7,902)— — — — — — — — (426)(8,328)
餘額-2021年9月30日$(100,401)$(825)29,065 $29 — $— 292 $— $361,836 $2,552 $263,191 
截至2021年9月30日的9個月
累計
赤字		累計
其他
全面
損失		A類常見庫存股B類常見其他內容
已繳費
資本		非控制性
利息		總計
權益
股票 美元 股票美元股票 美元   
餘額-2021年1月1日$(98,558)$(686)25,711 $26 — $— 3,040 $3 $319,642 $25,983 $246,410 
有限責任公司擁有人所持有的有限責任公司權益交換— 66 2,748 3 — — (2,748)(3)23,593 (23,659)— 
應計税額分配— — — — — — — — — (7)(7)
其他綜合收益— (205)— — — — — — — (3)(208)
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — 6,885 303 7,188 
行使購買普通股的期權— — 533 — — — — — 12,617 — 12,617 
發行RSU的股票歸屬，扣除預提税款後的淨額— — 73 — — — — — (901)— (901)
淨虧損(1,843)— — — — — — — — (65)(1,908)
餘額-2021年9月30日$(100,401)$(825)29,065 $29 — $— 292 $— $361,836 $2,552 $263,191 
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能不會重新計算。
見簡明綜合財務報表附註。
10
目錄表
PetIQ Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-主要業務活動和重要會計政策
主要業務活動和合並原則
PetIQ，Inc.(“PetIQ”，“公司”，“我們”或“我們”)是一家領先的寵物藥物和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務來幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過不止一種方式與客户互動60,000我們在零售和電子商務渠道的經銷點包括品牌和經銷的藥品以及健康和保健產品，我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和健康製造廠為我們提供進一步的支持。我們的全國服務平臺，運行在超過2,600中的零售合作伙伴位置41提供具有成本效益和便利的獸醫保健服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能給它們的最好的產品和照顧。
我們有二報告部分：(一)產品；(二)服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括該公司直接向消費者提供的獸醫和健康服務以及相關產品銷售。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“OpCo”)的唯一成員，並通過HoldCo運營和控制OpCo的所有業務和事務。
截至2022年9月30日和2021年12月31日以及三年和九年的簡明合併財務報表截至2022年和2021年9月30日的月份未經審計。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日及截至12月31日年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等報表包括於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新10-K表格年報(“該年報”)(“該年報”)。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的銷售及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括物業、廠房及設備及無形資產的使用年限；物業、廠房及設備、無形資產及商譽的估值、遞延税項資產的估值、存貨估值及法定或有事項準備金。
重大會計政策
附註1討論了公司的重要會計政策–年度報告中的主要業務活動和重大會計政策。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，這些政策沒有發生重大變化，對公司未經審計的簡明財務報表和相關票據產生重大影響。
附註2--債務
基於優先擔保資產的循環信貸安排
2021年4月13日，OpCo作為行政代理和抵押品代理，與KeyBank National Association以及貸款方簽訂了一項基於資產的信貸協議，提供#美元的優先擔保融資125.0百萬美元(最高可增加$50.0在某些情況下為100萬美元)(“全額貸款”)，但有借款基數限制。資產負債表的借款基數在任何時候都等於：(I)90符合條件的投資級客户的百分比
11
目錄表
應收賬款；加(Ii)85符合條件的其他應收賬款的百分比；加上，(3)85某些符合條件的現有庫存和在途庫存成本的淨有序清算價值的%；加上，(4)在OpCo的選擇下，100合格現金的%；減去(V)準備金。ABL按浮動利率加保證金計息，浮動利率以基本利率或LIBOR為基礎，由本公司選擇。2022年9月30日的利率為4.39%。公司還為未使用的借款支付承諾費，費率為0.35%.
ABL由公司的資產擔保，包括由應收賬款、庫存、現金和存款賬户組成的個人財產的優先擔保權益。ABL包含某些負面契約，這些契約限制了公司產生額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購的能力，以及其他限制。ABL將於協議簽署五週年時到期。
優先擔保定期貸款安排
2021年4月13日，OpCo與作為行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC以及貸款人簽訂了一項定期信貸和擔保協議，提供#美元的優先擔保定期貸款300.0百萬美元(在某些情況下可能增加)(“定期貸款B”)。定期貸款B按最優惠、聯邦基金有效利率或LIBOR的可變利率計息，外加適用的利潤率在3.25%和4.25%取決於基礎基本利率。倫敦銀行同業拆借利率受0.50%地板。2022年9月30日的利率為7.07%。定期貸款B要求每季度支付0.25%的原始本金，餘額應於七截止日期的第幾個週年紀念日。
管理定期貸款B的信貸協議不要求OpCo遵守任何財務維持契約，但包含某些慣常陳述和擔保、肯定契約以及與違約事件有關的條款。
以下是該公司截至目前的長期債務：
$'s in 000's2022年9月30日2021年12月31日
可轉換票據$143,750 $143,750 
定期貸款296,250 298,500 
循環信貸安排— — 
其他債務20,645 23,518 
債務貼現淨額和遞延融資費(8,979)(10,418)
$451,666 $455,350 
長期債務的當期到期日較短(7,068)(6,880)
長期債務總額$444,598 $448,470 
截至2022年9月30日，不包括債務貼現和遞延融資費的長期債務未來到期日如下：
($'s in 000's)
2022年剩餘時間$2,681 
20237,124 
20247,390 
20253,600 
2026147,350 
此後292,500 
作為終止公司先前債務安排的一部分，公司註銷了#美元。5.5債務清償損失的遞延融資費為100萬美元，併產生了額外的0.9與交易相關的成本，包括在截至2021年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用中。
12
目錄表
附註3-租契
該公司租賃某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及從第三方購買設備。租約到期日在2022年至2027年之間。租約的一部分以外幣計價。
對於經營性和融資性租賃，本公司確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債，前者代表在租賃期內使用標的資產的權利，後者代表我們在租賃期內產生的付款義務的現值。
我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約豁免。這意味着初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司的租約可能包括延長或終止租約的選項。續訂選項的範圍通常為一至十年當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，延長的選擇權就包括在租賃期內。然而，一些租賃有可變的付款，因為它們不是基於指數或費率，它們不包括在ROU資產和負債中。房地產租賃的可變支付主要涉及公共區域維護、保險、税收和公用事業。設備和車輛的可變報酬主要與使用、維修和維護有關。由於本公司大部份租約的隱含利率不能輕易釐定，本公司採用投資組合法，採用估計遞增借款利率，並考慮公司特定資料及類似性質工具的公開可得利率，以釐定租賃條款內租賃付款的初步現值。
租賃費用的構成如下：
截至以下三個月在截至的9個月中
$'s in 000's2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
融資租賃成本
使用權資產攤銷$455 $412 $1,438 $1,781 
租賃負債利息64 63 185 277 
經營租賃成本1,509 1,435 4,823 4,059 
可變租賃成本(1)
280 363 1,061 978 
短期租賃成本5 4 18 10 
轉租收入(65)(65)(195)(173)
總租賃成本$2,248 $2,212 $7,330 $6,932 
(1)可變租賃成本主要涉及租賃房地產的百分比租金、公共區域維護、財產税和保險。
與租約有關的其他資料如下：
2022年9月30日2021年9月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約3.424.01
融資租賃2.002.50
加權平均貼現率
經營租約4.5%5.0%
融資租賃4.5%4.7%
13
目錄表
截至2022年9月30日，不可取消租賃項下的年度未來承諾包括：
租賃義務
$'s in 000's經營租約融資租賃
2022年剩餘時間$1,796 $407 
20237,190 1,702 
20245,665 622 
20254,639 239 
20262,288 79 
此後179 — 
未來最低債務總額$21,758 $3,049 
更少的興趣(1,487)(145)
未來最低債務淨額的現值20,271 2,904 
較少流動租賃債務(6,266)(1,423)
長期租賃義務$14,005 $1,481 
補充現金流信息：
在截至的9個月中
$'s in 000's2022年9月30日2021年9月30日
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營運現金流$185 $277 
來自經營租賃的經營現金流4,945 3,928 
融資租賃產生的現金流1,097 1,573 
(非現金)為交換租賃義務而獲得的使用權資產
經營租約3,864 4,828 
融資租賃59 141 
附註4--無形資產和商譽
商譽和不可攤銷無形資產

本公司至少每年測試一次商譽和無限期活體無形資產的減值情況，或在發生表明可能減值的事件或情況時更頻繁地進行測試。在截至2022年9月30日的三個月內，在利率上升和宏觀經濟狀況的推動下，公司市值大幅下降。此外，該公司還放慢了服務報告部門的擴張計劃。根據這些事件，本公司得出結論，在截至2022年9月30日的三個月內，服務報告單位存在與其商譽相關的減值指標。

商譽減值以貼現現金流量法(第三級)為基礎進行評估。需要大量的假設和估計，包括但不限於，預測未來現金流、確定適當的貼現率和終端增長率，以及其他假設，以估計商譽的公允價值。此外，該公司的上市交易市值與報告單位的公允價值之和進行了核對。儘管該公司認為所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對其報告的財務結果產生重大影響。

作為公司中期減值測試的結果，公司確定服務報告單位的公允價值低於其賬面價值，導致非現金商譽減值費用為#美元。47.3在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月確認減值。


14
目錄表
可攤銷無形資產

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，應攤銷無形資產就會進行減值審查。如果預期未貼現現金流量的總和低於相關資產或資產組的賬面價值，則就該資產或資產組的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。

由於上述商譽減值，在截至2022年9月30日的三個月內，本公司確定某些應攤銷無形資產發生了觸發事件，並利用未貼現的現金流進行了第一步減值測試。這項測試沒有記錄到額外的損害。
無形資產包括以下內容：
$'s in 000's有用的壽命2022年9月30日2021年12月31日
可攤銷無形資產
認證7年份$350 $350 
客户關係
12-20年份
159,956 160,167 
專利和工藝
5-10年份
14,494 14,843 
品牌名稱
5-15年份
24,568 24,731 
應攤銷無形資產總額199,368 200,091 
累計攤銷較少(57,339)(44,438)
應攤銷無形資產淨值總額142,029 155,653 
不可攤銷無形資產
商標和其他33,239 33,341 
正在進行的研究和開發1,668 1,668 
無形資產，累計攤銷淨額$176,936 $190,662 
某些無形資產是以美元以外的貨幣計價的；因此，它們的毛值和淨賬面價值會受到外匯變動的影響。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的攤銷費用為4.6百萬美元和美元4.6分別為百萬美元和美元13.6百萬美元和美元17.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
正在進行的研究和開發(“IPRD”)，無形資產代表分配給三收購的研發(“R&D”)項目，主要代表公司收購但尚未完成或尚未批准的產品的開發權和銷售權。作為收購Perrigo Animal Health的一部分而收購的IPRD在產品可供銷售和獲得監管批准或放棄相關研究和開發努力之前，將作為無限期活資產入賬。如果研究和開發工作成功完成，IPRD將在其當時估計的使用壽命內攤銷。國際公共部門會計準則的公允價值是用多期超額收益法估算的。未來產品的預計現金流估計是基於某些關鍵假設，包括對未來收入和支出的估計，並考慮到收購日期的開發階段和完成開發所需的資源。如果上述努力不成功，本公司將在不再可行的期間註銷相關的IPRD。在截至2021年9月30日的九個月內，本公司選擇退出二收購的項目，實際上放棄了相關的研究和開發工作。因此，公司註銷了國際公共部門會計準則的相關資產#美元。3.8百萬美元，其費用作為攤銷費用計入截至2021年9月30日的九個月簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
15
目錄表
以下各年度的未來攤銷費用估計數如下：
截至12月31日止的年度，($'s in 000's)
2022年剩餘時間$4,473 
202316,875 
202414,526 
202513,874 
202613,292 
此後79,052 

以下為2021年1月1日至2022年9月30日期間商譽賬面價值變動情況摘要：
報告股
($'s in 000's)產品服務總計
截至2021年1月1日的商譽183,894 47,264 231,158 
外幣折算(48)— (48)
截至2021年12月31日的商譽183,846 47,264 231,110 
外幣折算(897)— (897)
減損— (47,264)(47,264)
截至2022年9月30日的商譽$182,949 $— $182,949 
附註5--所得税
我們持續經營的有效税率為0.7%和(0.9截至2022年9月30日止三個月及九個月分別為%)及(4.0)% and (10.8分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月的%，包括離散項目。截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要是由於估值免税額、州税收和外國全球無形低税收入納入的影響。
本公司評估了截至2022年9月30日的遞延所得税淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產總額的變現取決於幾個因素，包括產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產。本公司認為，已記錄的遞延税項資產的收益更有可能無法實現。本公司已就遞延税項資產計提估值準備#美元。106.3截至2022年9月30日和2021年12月31日。在未來期間，如果我們得出結論，我們有足夠的未來應納税所得額確認遞延税項資產，我們可能會減少或取消估值免税額。
注6-每股收益
每股基本虧損和稀釋虧損
A類普通股的每股基本虧損是用PetIQ公司的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄虧損的計算方法是將PetIQ公司的可用淨虧損除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而進行調整的。
16
目錄表
下表列出了用於計算A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的分子和分母的對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：000，不包括每股金額)2022202120222021
分子：
淨虧損$(49,571)$(8,328)$(41,733)$(1,908)
減去：非控股權益應佔淨虧損(435)(426)(360)(65)
可歸因於PetIQ，Inc.的淨虧損--基本虧損和稀釋虧損(49,136)(7,902)(41,373)(1,843)
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本29,224 28,940 29,224 27,949 
可轉換為A類普通股的股票期權的稀釋效應— — — — 
RSU的稀釋效應— — — — 
票據兑換的攤薄效應— — — — 
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋29,224 28,940 29,224 27,949 
A類普通股每股虧損--基本$(1.68)$(0.27)$(1.42)$(0.07)
稀釋後的A類普通股每股虧損$(1.68)$(0.27)$(1.42)$(0.07)
公司B類普通股的股票不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
在計算其他潛在普通股的攤薄效應時，不包括截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所有股票期權和限制性股票單位，因為納入庫存股方法將具有反攤薄作用。債券的攤薄影響沒有計入截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股攤薄虧損，因為它們將是反攤薄的。
注7--基於股票的薪酬

PetIQ，Inc.綜合激勵計劃

PetIQ，Inc.修訂並重新修訂的2017年綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)規定向公司董事、員工和顧問授予各種基於股權的激勵獎勵。根據該計劃可授予的股權獎勵類型包括：股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和其他股票獎勵。2022年6月22日，公司股東批准了對該計劃的修訂和重述，其中包括將公司A類普通股的預留和可供發行的股份總數增加1,890千股，合計5,804根據該計劃可發行的A類普通股1000股。截至2022年和2021年9月30日，2,081千和713根據該計劃，可供發行的股票分別為1000股。根據該計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股的股票進行結算。根據獎勵計劃的獎勵發行的股票來自我們授權但未發行的股票。
PetIQ，Inc.面向CVC員工的2018年激勵和留任股票計劃
根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，PetIQ，Inc.2018年針對CVC員工的激勵和留用股票計劃(以下簡稱“激勵計劃”)規定，向2018年因收購而聘用的員工授予股票期權作為就業激勵獎勵。預留的激勵計劃800公司A類普通股千股，其中7601000人獲得了批准。在獎勵計劃下，不能再提供任何資助。根據獎勵計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股的股票結算。
17
目錄表
股票期權
公司根據本計劃向某些員工授予股票期權，並根據激勵計劃向以前發行的股票期權授予股票期權，這些股票期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常25在授予之日的每個週年日，直到完全歸屬為止。當本公司終止服務關係時，所有未歸屬的期權將被沒收，而作為該等獎勵的基礎的普通股股票將可根據該計劃發行。股票期權的最高合同期限為10好幾年了。
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。0.5百萬美元和美元2.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.7百萬美元和美元4.5截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。所有基於股票的補償費用都包括在基於接受者角色的銷售、一般和管理費用中。股票期權獎勵的公允價值是根據截至2022年9月30日和2021年9月30日期間的以下加權平均假設，使用Black-Scholes估值模型在授予日確定的：
2022年9月30日2021年9月30日
預期期限(年)(1)
6.256.17
預期波動率(2)
37.21 %33.45 %
無風險利率(3)
1.44 %0.89 %
股息率(4)
0.00 %0.00 %
(1)由於我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，本公司使用簡化方法來確定股票期權的預期期限。
(2)預期波動率假設是根據同業集團對股價波動率的分析計算的，回顧期間與預期期權期限一致。
(3)無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線對應於股票期權的預期期限。
(4)該公司尚未支付，也不預期為我們的普通股支付現金股息。
於截至2022年9月30日止期間內已授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$9.14每個選項。截至2022年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為$3.7百萬美元，預計將在加權平均期內確認2.1好幾年了。

庫存
選項
(in 000's)		加權
平均值
鍛鍊
價格		集料
固有的
價值
(in 000's)		加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
在2021年1月1日未償還2,086 $23.93 $30,302 7.2
授與354 35.66 
已鍛鍊(583)23.05 $8,499 
被沒收(64)24.84 
取消(25)25.70 
截至2021年12月31日的未償還債務1,768 $26.51 $2,897 7.3
授與37 21.91 
已鍛鍊(2)19.49 $10 
被沒收(72)30.70 
取消(62)32.96 
在2022年9月30日未償還1,669 $26.00 $— 6.5
可於2022年9月30日行使的期權1,130 
18
目錄表
限售股單位
公司根據該計劃向某些員工和董事授予RSU，這些員工和董事受基於時間的歸屬條件的約束。在本公司終止服務關係時，所有未歸屬的RSU將被沒收，作為該等獎勵的基礎的普通股將可根據該計劃進行發行。RSU的公允價值是根據授予之日公司A類普通股的收盤公允市場價值來計量的。截至2022年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為#美元17.2百萬美元，預計將在加權平均期間3.0好幾年了。
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。1.7百萬美元和美元6.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.7百萬美元和美元3.6截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。所有基於股票的補償費用都包括在基於接受者角色的銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了公司在截至2022年9月30日期間的RSU活動。
數量
股票
(in 000's)		加權
平均值
授予日期
公允價值
在2021年1月1日未償還317 $22.91 
授與268 37.91 
已解決(103)24.81 
被沒收(23)26.02 
截至2021年12月31日的未償還債務459 $31.08 
授與795 20.42 
已解決(202)28.25 
被沒收(124)37.36 
2022年9月30日的未歸屬RSU929 $23.14 
附註8--股東權益
交易所
於截至九月三十日止九個月內，持有B類普通股及持有HoldCo的有限責任公司會員權益(“有限責任公司權益”)的2022名持有人行使交換權及交換20A類普通股新發行股份1,000股B類普通股及相應的有限責任公司權益。HoldCo的有限責任公司協議一般允許在每個日曆月的最後一天進行交易。
股票回購計劃

2022年9月6日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃30百萬股A類普通股公司流通股。A類普通股的回購可由管理層酌情在公開市場上的一次或多次交易中進行，或通過私下協商的購買和/或其他法律允許的方式進行，具體取決於市場狀況和根據證券交易法頒佈的適用規則和條例。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司回購了373,408加權平均價為$$的股票10.33每股。
19
目錄表
附註9--非控股權益
下表列出了未償還的有限責任公司權益和所列期間有限責任公司權益的變化。
持有的有限責任公司權益佔總數的百分比
$'s in 000's有限責任公司
業主		PetIQ，Inc.總計有限責任公司
業主		PetIQ，Inc.
截至2021年1月1日3,040 25,711 28,751 10.6 %89.4 %
基於股票的薪酬交易記錄— 660 660 
交易所交易(2,768)2,768 — 
截至2021年12月31日272 29,139 29,411 0.9 %99.1 %
基於股票的薪酬交易記錄160 160 
交易所交易(20)20 — 
單位贖回— (373)(373)
截至2022年9月30日252 28,946 29,198 0.9 %99.1 %
請注意，由於四捨五入的原因，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司擁有的加權平均值為99.1%，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月，該公司擁有的加權平均值為98.6%和95.8%。
注10-客户集中度
該公司對客户集中度有很大的敞口。在.期間三個和九個截至的月份2022年9月30日，三個客户個人佔銷售額的10%以上，包括44%和44在這些期間，分別佔淨銷售額的百分比。在.期間三個和九個截至的月份2021年9月30日，兩個客户和一個客户分別佔銷售額的10%以上，包括41%和26分別佔這兩個時期淨銷售額的百分比。
在…2022年9月30日兩個產品細分客户分別佔未償還貿易應收賬款的10%以上，並佔51未付貿易應收賬款的百分比，淨額。截至2021年12月31日，One產品細分客户個人佔未償還貿易應收賬款的10%以上，以及已佔到47% 未付貿易應收賬款，淨額。
附註11--承付款和或有事項
訴訟或有事項
當某一特定意外事件既可能發生又可估量時，公司會記錄負債。如果不能合理地估計可能的損失，則不記錄應計項目，但披露或有損失及其無法合理估計的原因。如果合理地有可能發生損失，公司將對該影響進行披露。截至2022年9月30日和2021年12月31日該公司有$1.2百萬美元和美元3.5分別在簡明綜合資產負債表上應計100萬美元。本公司在簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用內支出法律費用。
於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司與曾對本公司提起集體訴訟的第三方進行調解。調解的結果是，公司累積了預期的結算額#美元。1.4在此期間，結算和最終付款預計將在截至2022年12月31日的三個月內敲定。
此外，在截至2022年9月30日的9個月內，本公司解決了一家前供應商向本公司提起的與贖回所有權權益有關的訴訟，金額為#美元。5.5百萬美元。該公司的應計債務為#美元。2.0截至2021年12月31日，與訴訟相關的百萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司額外記錄了3.5在精簡的綜合經營報表中支出百萬美元，並支付了#美元5.5一百萬美元的訴訟完全清償。
20
目錄表
承付款
我們對租賃和長期債務的承諾將在附註2(債務)和附註3(租賃)中進一步討論。此外，我們有購買商品和服務、資本支出和在正常業務過程中籤訂的原材料的義務。
附註12-分段
該公司擁有二經營領域：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括公司的獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。
這些部分基於首席運營決策者審查的離散財務信息，以作出資源分配決定和評估業績。我們根據淨銷售額和調整後的EBITDA來衡量和評估我們的可報告部門。由於我們的公司職能不符合會計指引中與分部報告相關的分部定義，我們將某些公司成本和費用排除在我們的分部之外，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用。
與本公司截至三個月的經營部門有關的財務信息：
$'s in 000's產品服務未分配
公司		總計
2022年9月30日
淨銷售額$176,217 $33,508 $— $209,725 
分部調整後的EBITDA35,634 4,226 (20,651)19,209 
折舊費用1,001 1,671 904 3,576 
資本支出1,114 85 572 1,771 
$'s in 000's產品服務未分配
公司		總計
2021年9月30日
淨銷售額$181,557 $28,977 $— $210,534 
分部調整後的EBITDA33,678 3,821 (21,135)16,364 
折舊費用982 1,454 709 3,145 
資本支出578 2,177 3,520 6,275 
截至9個月的與公司經營部門有關的財務信息：
$'s in 000's產品服務未分配
公司		總計
2022年9月30日
淨銷售額$642,981 $94,453 $— $737,434 
分部調整後的EBITDA126,923 12,050 (60,588)78,385 
折舊費用3,039 4,956 2,778 10,773 
資本支出5,352 2,507 1,938 9,797 
$'s in 000's產品服務未分配
公司		總計
2021年9月30日
淨銷售額$654,448 $81,444 $— $735,892 
分部調整後的EBITDA120,657 8,945 (52,018)77,584 
折舊費用2,913 3,924 2,582 9,419 
資本支出1,533 8,810 14,234 24,577 
21
目錄表
下表將分段調整後的EBITDA與所列期間的淨收入進行了核對。
截至以下三個月截至以下日期的九個月
$'s in 000's2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
調整後的EBITDA：
產品$35,634 $33,678 $126,923 $120,657 
服務4,226 3,821 12,050 8,945 
未分配的公司(20,651)(21,135)(60,588)(52,018)
分部調整後的EBITDA19,209 16,364 78,385 77,584 
調整：
折舊(3,576)(3,145)(10,773)(9,419)
攤銷(4,602)(4,627)(13,602)(17,682)
利息支出，淨額(7,276)(6,168)(19,696)(18,693)
商譽減值(1)
(47,264)— (47,264)— 
採購成本(2)
(1,035)— (1,191)(92)
債務清償損失及相關費用(3)
— — — (6,438)
基於股票的薪酬費用(2,238)(2,627)(8,904)(7,188)
非同店調整(4)
(2,944)(6,195)(13,575)(16,930)
整合成本和停產診所的成本(5)
(200)1,041 (943)354 
訴訟費— (2,323)(3,802)(2,886)
CFO換屆— (331)— (331)
税前淨虧損$(49,926)$(8,011)$(41,365)$(1,721)
所得税(費用)福利355 (317)(368)(187)
淨虧損$(49,571)$(8,328)$(41,733)$(1,908)
(1)非現金商譽減值是由於公司市值大幅下降，主要受利率上升和宏觀經濟狀況的推動。此外，該公司還做出了今年減緩服務業務擴張計劃的戰略決定。
(2) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。
(3)債務清償損失及相關成本與本公司訂立兩項新信貸安排有關，包括註銷遞延融資成本及相關成本。
(4)非同店調整包括與我們的服務部門健康中心和主辦方合作伙伴相關的收入和成本以及相關毛利潤，這些收入和成本與低於六個完整季度的運營業績有關，還包括開業前費用。
(5)整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，包括人員成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢成本、合同終止和IT轉換成本。根據成本類型的不同，成本主要集中在產品和公司部門。停產診所的成本是關閉服務細分市場地點的成本。
補充的地理信息披露如下。
截至2022年9月30日的9個月
$'s in 000's美國外國總計
產品銷售$637,385 $5,597 $642,981 
服務收入94,453 — 94,453 
總淨銷售額$731,838 $5,597 $737,434 
22
目錄表
截至2021年9月30日的9個月
$'s in 000's美國外國總計
產品銷售$649,232 $5,216 $654,448 
服務收入81,444 — 81,444 
總淨銷售額$730,676 $5,216 $735,892 
截至2022年9月30日的三個月
$'s in 000's美國外國總計
產品銷售$174,517 $1,700 $176,217 
服務收入33,508 — 33,508 
總淨銷售額$208,026 $1,700 $209,725 
截至2021年9月30日的三個月
$'s in 000's美國外國總計
產品銷售$179,759 $1,798 $181,557 
服務收入28,977 — 28,977 
總淨銷售額$208,736 $1,798 $210,534 
按地理位置列出的物業、廠房和設備如下。
2022年9月30日2021年12月31日
美國$71,318 $75,315 
歐洲3,505 1,298 
總計$74,823 $76,613 
附註13--關聯方
首席執行官麥考德·克里斯滕森的兄弟克里斯·克里斯滕森在摩頓保險公司擔任公司的代理人，摩頓保險公司是公司許多保單的經紀人。該公司的保費費用通常直接支付給有關保險公司，金額為#美元。7.2百萬美元和美元6.8分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的保單。克里斯·克里斯滕森先生根據每項政策的具體情況獲得各種形式的補償。
凱蒂·特納是首席執行官麥考德·克里斯滕森的配偶，是阿卡迪亞投資者關係有限責任公司(“阿卡迪亞”)的所有者，該公司擔任公司的投資者關係顧問。阿卡迪亞的報酬是$0.06百萬美元和美元0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
23
目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對我們的經營結果和目前財務狀況的討論。閲讀本文時，應結合本季度報告10-Q表中其他部分所附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，以及包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報中的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是PetIQ，Inc.和我們的合併子公司。

除文意另有所指外，本季度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是PetIQ，Inc.和我們的合併子公司。

業務概述
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務來幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的60,000多個經銷點與客户打交道，我們的品牌和分銷藥品以及健康和保健產品得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造工廠和猶他州斯普林維爾的健康和健康製造工廠的進一步支持。我們的全國服務平臺在41個州的2600多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和方便的獸醫保健服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能給它們的最好的產品和照顧。
我們有兩個報告部門：(I)產品；和(Ii)服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括獸醫和健康服務以及本公司直接向消費者提供的產品和服務。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“OpCo”)的唯一成員，並通過HoldCo運營和控制OpCo的所有業務和事務。

宏觀經濟考量

美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。 例如，包括新冠肺炎大流行、通脹上升、美國聯邦儲備委員會加息和俄羅斯入侵烏克蘭在內的宏觀經濟事件導致了經濟不確定性。這些因素可能會降低經濟增長，增加全球衰退的可能性，並影響消費者為我們的產品和服務買單的能力。

全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動、破壞和不確定性。由於大流行，我們繼續經歷某些負面影響，包括與勞動力短缺有關的問題。儘管如此，新冠肺炎還是為我們的業務帶來了新的機遇，因為它加快了寵物主人從零售和電子商務渠道購買獸醫級寵物產品的速度。消費者已經開始恢復正常的活動，包括親自為他們的同伴動物尋求獸醫護理，更多的企業已經開始恢復運營。不能保證這種積極趨勢將繼續下去，也不能保證不會出現任何可能阻礙或逆轉復甦和這種積極趨勢的新感染或新變種。

宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。 有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲本季度報告10-Q表第II部分第1A項和我們最新年度報告10-K表第I部分第1A項中的“風險因素”。
24
目錄表

股票回購計劃

2022年9月6日，公司董事會批准了一項高達3000萬美元的A類普通股股票回購計劃。A類普通股的回購可由管理層酌情在公開市場上的一次或多次交易中進行，或通過私下協商的購買和/或其他法律允許的方式進行，具體取決於市場狀況和根據證券交易法頒佈的適用規則和條例。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司以加權平均價每股10.33美元回購了373,408股股票。

經營成果
下表列出了我們的簡明綜合經營報表，以美元為單位，並以銷售額淨額的百分比表示：
截至以下三個月淨銷售額的百分比
$'s in 000's2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
產品銷售$176,217 $181,557 84.0%86.2%
服務收入33,508 28,977 16.0%13.8%
總淨銷售額209,725 210,534 100.0%100.0%
產品銷售成本131,414 142,009 62.7%67.5%
服務成本27,541 26,453 13.1%12.6%
銷售總成本158,955 168,462 75.8%80.0%
毛利50,770 42,072 24.2%20.0%
銷售、一般和行政費用45,984 45,252 21.9%21.5%
商譽減值47,264 — 22.5%—%
營業(虧損)收入(42,478)(3,180)(20.3)%(1.5)%
利息支出，淨額7,276 6,168 3.5%2.9%
其他費用(收入)，淨額172 (1,337)0.1%(0.6)%
其他費用合計(淨額)7,448 4,831 3.6%2.3%
税前淨虧損(49,926)(8,011)(23.8)%(3.8)%
所得税優惠(費用)355 (317)0.2%(0.2)%
淨虧損(49,571)(8,328)(23.6)%(4.0)%

25
目錄表
在截至的9個月中淨銷售額的百分比
$'s in 000's2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
產品銷售$642,981 $654,448 87.2%88.9%
服務收入94,453 81,444 12.8%11.1%
總淨銷售額737,434 735,892 100.0%100.0%
產品銷售成本485,833 510,673 65.9%69.4%
服務成本81,222 75,720 11.0%10.3%
銷售總成本567,055 586,393 76.9%79.7%
毛利170,379 149,499 23.1%20.3%
銷售、一般和行政費用144,815 129,066 19.6%17.5%
商譽減值47,264 — 6.4%—%
營業(虧損)收入(21,700)20,433 (2.9)%2.8%
利息支出，淨額19,696 18,693 2.7%2.5%
債務清償損失— 5,453 —%0.7%
其他費用(收入)，淨額(31)(1,992)—%(0.3)%
其他費用合計(淨額)19,665 22,154 2.7%3.0%
税前淨虧損(41,365)(1,721)(5.6)%(0.2)%
所得税優惠(費用)(368)(187)—%—%
淨虧損(41,733)(1,908)(5.7)%(0.3)%
下表列出了與本公司經營部門有關的財務信息：
截至以下三個月在截至的9個月中
$'s in 000's2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
產品細分市場銷售$176,217 $181,557 $642,981 $654,448 
服務部門收入：
同店銷售額29,591 21,732 78,580 63,822 
非同店銷售3,917 7,245 15,873 17,622 
服務部門總收入$33,508 $28,977 $94,453 $81,444 
總淨銷售額$209,725 $210,534 $737,434 $735,892 
調整後的EBITDA
產品$35,634 $33,678 $126,923 $120,657 
服務4,226 3,821 12,050 8,945 
未分配的公司(20,651)(21,135)(60,588)(52,018)
調整後EBITDA合計$19,209 $16,364 $78,385 $77,584 
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2022年9月30日的三個月，合併淨銷售額下降80萬美元，降幅0.4%，至2.097億美元，而截至2021年9月30日的三個月，合併淨銷售額為2.105億美元。這一下降是由於產品銷售額減少540萬美元，其中約350萬美元是由於某些製造商的產品失去對某些客户的分銷，以及消費者支出的負面宏觀經濟趨勢，但部分被價格抵消
26
目錄表
增加。服務部門的收入增長了450萬美元，因為我們服務了更多的寵物，並增加了我們每隻寵物的平均收入。
產品細分市場
截至2022年9月30日的三個月，產品銷售額下降了540萬美元，降幅為2.9%，至1.762億美元，而截至2021年9月30日的三個月，產品銷售額為1.816億美元。這一下降是由於某些製造商的產品失去了對某些客户的分銷，使銷售額減少了約350萬美元，以及消費者支出的負面宏觀經濟趨勢，部分被價格上漲所抵消。
服務細分市場
截至2022年9月30日的三個月，服務收入增加了450萬美元，增幅15.6%，達到3350萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，服務收入為2900萬美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，同店銷售額增加了790萬美元，增幅為36.2%，達到2960萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的同店銷售額為2170萬美元。同店銷售額的增長是由於每隻寵物的平均收入增加，以及寵物數量的小幅增加。截至2022年9月30日的三個月，非同店銷售額下降了340萬美元，降幅為46.4%，而截至2021年9月30日的三個月，非同店銷售額為730萬美元。非同店銷售額的下降是由於一些健康中心老化到同店基數而導致門店數量減少。
毛利
截至2022年9月30日的三個月，毛利潤增加了870萬美元，增幅為20.7%，達到5080萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為4210萬美元。這一增長是由於產品組合、價格上漲/購買時機和運營效率導致產品部門毛利潤增加530萬美元，以及服務部門毛利潤改善340萬美元所推動的。
截至2022年9月30日的三個月的毛利率增至24.2%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為20.0%。由於我們的製成品銷量增加而銷售的產品組合以及定價的影響，產品部門的毛利率有所改善。此外，由於效率的提高和每隻寵物服務的平均美元增加，服務部門的利潤率也有所增長。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，合併銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增加了70萬美元，增幅為1.6%，達到4600萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為4530萬美元。作為淨銷售額的百分比，SG&A從截至2021年9月30日的三個月的21.5%增加到截至2022年9月30日的三個月的21.9%。本公司產品和服務部門的銷售和營銷成本較高，以支持新產品的推出，並受到其他類別通脹壓力的影響。其他項目詳述如下。
產品細分市場
在截至2022年9月30日的三個月裏，產品部門SG&A增加了150萬美元，增幅約為16.5%，達到1050萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為900萬美元。這一增長主要是由於與產品發佈相關的銷售成本上升所致。
服務細分市場
在截至2022年9月30日的三個月裏，服務部門SG&A減少了50萬美元，降幅為7.6%，降至620萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為670萬美元。這一下降是由新診所開業費用下降推動的，但因銷售額增加而增加的可變成本部分抵消了這一下降。
27
目錄表
未分配的公司
截至2022年9月30日的三個月，未分配的公司SG&A減少了60萬美元，降幅為1.9%，從截至2021年9月30日的三個月的2970萬美元降至2910萬美元。減少的原因如下：
▪營銷和廣告增加210萬美元；
▪公司額外薪酬約160萬美元，原因是員工人數增加和通脹推動的工資上漲；以及
▪被放棄的100萬美元收購目標的收購相關費用增加；被
▪2021年用於研究和開發的200萬美元的里程碑應計費用沒有重現；以及
▪2021年應計約230萬美元的法律或有事項，但在2022年沒有再次發生。
利息支出，淨額
截至2022年9月30日的三個月，淨利息支出增加了110萬美元，達到730萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，利息支出為620萬美元。這一增長是由於利率上升導致公司可變利率債務的利率上升。
所得税撥備
截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的有效税率分別為0.7%和(4.0%)，分別享有40萬美元的税收優惠和30萬美元的税收支出。該税率與美國聯邦法定所得税率21%不同，主要是由於估值免税額、州税收和外國全球無形低税收入(“GILTI”)計入的影響。
分部調整後的EBITDA
產品細分市場
截至2022年9月30日的三個月，產品部門調整後的EBITDA增加了190萬美元，增幅5.8%，達到3560萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為3370萬美元。產品部門調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ生產的，還是由其他製造商分銷的。產品分部經調整EBITDA的增長主要與製造產品與經銷產品組合改善的利潤率較高以及價格上漲有關。
服務細分市場
截至2022年9月30日的三個月，服務部門調整後的EBITDA增加了40萬美元，增幅10.6%，達到420萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為380萬美元。由於診所成本的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據診所看到的寵物數量而大幅波動。服務部門EBITDA的改善得益於效率的提高，包括公司的調度優化努力和每隻寵物服務的平均美元增加。
未分配的公司
未分配的公司費用包括公司成本，包括會計、法律、人力資源、信息技術和總部費用，以及高管薪酬和公司激勵薪酬費用，以及其他雜項成本。由於公司規模的增長，未分配的公司成本有所增加。對未分配公司成本的調整包括與特定事件有關的費用，如收購費用和
28
目錄表
整合成本。調整還包括非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬。
下表對本報告所列期間的分段税前淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對。
截至2022年9月30日的三個月
$'s in 000's產品服務未分配
公司		已整合
税前淨收益(虧損)$34,633 $(47,653)$(36,906)$(49,926)
調整：
折舊1,001 1,671 904 3,576 
利息支出，淨額— — 7,276 7,276 
攤銷— — 4,602 4,602 
商譽減值(1)
— 47,264 — 47,264 
採購成本(2)
— — 1,035 1,035 
基於股票的薪酬費用— — 2,238 2,238 
非同店調整(4)
— 2,944 — 2,944 
整合成本和停產診所的成本(5)
— — 200 200 
調整後的EBITDA$35,634 $4,226 $(20,651)$19,209 
截至2021年9月30日的三個月
$'s in 000's產品服務未分配
公司		已整合
税前淨收益(虧損)$32,696 $(3,828)$(36,879)$(8,011)
調整：
折舊982 1,454 709 3,145 
利息支出，淨額— — 6,168 6,168 
攤銷— — 4,627 4,627 
基於股票的薪酬費用— — 2,627 2,627 
非同店調整(4)
— 6,195 — 6,195 
整合成本和停產診所的成本(5)
— — (1,041)(1,041)
訴訟費— — 2,323 2,323 
CFO換屆— — 331 331 
調整後的EBITDA$33,678 $3,821 $(21,135)$16,364 
(1)非現金商譽減值是由於公司市值大幅下降，主要受利率上升和宏觀經濟狀況的推動。此外，該公司還做出了今年減緩服務業務擴張計劃的戰略決定。
(2) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。
(4)非同店調整包括與我們的服務部門健康中心和主辦方合作伙伴相關的收入和成本以及相關毛利潤，這些收入和成本與低於六個完整季度的運營業績有關，還包括開業前費用。
(5)整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，包括人員成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢成本、合同終止和IT轉換成本。根據成本類型的不同，成本主要集中在產品和公司部門。停產診所的成本是關閉服務細分市場地點的成本。
29
目錄表
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2022年9月30日的9個月，合併淨銷售額增加了150萬美元，增幅為0.2%，達到7.374億美元，而截至2021年9月30日的9個月，合併淨銷售額為7.359億美元。這一增長是由於這兩個細分市場的價格上漲，以及服務細分市場的寵物流量和產品細分市場銷售的新產品增加所致。這一增長被產品部門分銷業務的虧損部分抵消。
產品細分市場
截至2022年9月30日的9個月，產品銷售額下降了1150萬美元，降幅為1.8%，至6.43億美元，而截至2021年9月30日的9個月，產品銷售額為6.545億美元。這一下降是由於某些製造商的產品失去分銷所致，使銷售額減少了約3560萬美元。銷售額的減少被價格上漲和幾種新產品的推出部分抵消了。
服務細分市場
截至2022年9月30日的9個月，服務收入增加了1310萬美元，增幅16.1%，達到9450萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，服務收入為8140萬美元。在截至2022年9月30日的九個月裏，同店銷售額增加了1480萬美元，增幅23.1%，達到7860萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的同店銷售額為6380萬美元。同店銷售額的增長是由每隻寵物服務的平均美元增加以及健康中心寵物數量的增加所推動的，但作為公司進行的優化努力的一部分，社區診所的減少抵消了這一增長。截至2022年9月30日的9個月，非同店銷售額下降170萬美元，降幅9.9%，至1,590萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,760萬美元。非同店銷售額的下降是由於2022年額外的健康中心開業速度放緩，以及健康中心老化到同一門店基地，但被過去六個季度開設的診所的成熟所略微抵消。
毛利
截至2022年9月30日的9個月，毛利潤增加了2,090萬美元，增幅為14.0%，達到1.704億美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為1.495億美元。這一增長是由於診所優化努力和每隻寵物的平均美元增加導致服務部門的效率提高，以及產品部門的價格上漲和產品組合的改善，但部分被某些分銷業務的損失所抵消。
截至2022年9月30日的9個月的毛利率增至23.1%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為20.3%。這一增長是由於本公司製造的高利潤率產品的產品銷售增長、價格上漲以及低利潤率分銷業務的虧損導致產品部門毛利率提高250個基點。在服務部門，由於前面提到的運營改善和價格上漲，毛利率上升了700個基點。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，合併SG&A增加了1,570萬美元，增幅為12.2%，達到1.448億美元，而截至2021年9月30日的9個月為1.291億美元。SG&A佔淨銷售額的百分比從截至2021年9月30日的九個月的17.5%增加到截至2022年9月30日的九個月的19.6%，這主要是由於營銷和廣告費用的增加、更高的薪酬和福利以及法律成本的增加，但因終止一項正在進行的研發協議而部分抵消了380萬美元的攤銷。
產品細分市場
在截至2022年9月30日的9個月中，產品部門SG&A增加了550萬美元，增幅約為18.8%，達到3460萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為2910萬美元。這一增長是由於主要與新產品發佈有關的銷售和廣告成本的計劃投資。
30
目錄表
服務細分市場
截至2022年9月30日的9個月，服務部門SG&A增加了170萬美元，增幅為9.4%，達到1,960萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,790萬美元。這一增長是由於工資和市場營銷的增加，以及銷售增加帶來的可變成本的增加。
未分配的公司
截至2022年9月30日的9個月，未分配公司SG&A增加了840萬美元，增幅10.3%，從截至2021年9月30日的9個月的8,220萬美元增至9,060萬美元。這一增長與以下因素有關：
▪在員工人數和工資率增長的推動下，公司額外薪酬約570萬美元；
▪市場推廣和廣告開支增加約500萬元；以及
▪放棄的100萬美元收購目標與收購有關的費用增加；
▪法定應計項目增加約100萬美元；由
▪攤銷減少，原因是上一期間與正在進行的研究和開發資產有關的加速攤銷380萬美元，本年度沒有可比事件；以及
▪與公司2021年再融資相關的較低成本約為100萬美元，本年度沒有可比的事件。
利息支出，淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，淨利息支出增加了100萬美元，達到1970萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為1870萬美元。這一增長是由於美國聯邦儲備委員會提高了基準利率，公司的可變利率債務的利率上升。
所得税撥備
截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的有效税率分別為(0.9%)和(10.8%)，税費分別為40萬美元和20萬美元。這一税率不同於美國聯邦法定所得税率21%，主要是由於估值免税額、州税收和外國GILTI納入的影響。
分部調整後的EBITDA
產品細分市場
在截至2022年9月30日的9個月中，產品部門調整後的EBITDA增加了620萬美元，增幅5.2%，達到1.269億美元，而截至2021年9月30日的9個月為1.207億美元。產品分部調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ製造的，還是由其他製造商分銷的。本季度，公司受益於製成品銷售額的增長，從佔產品銷售額的26.9%增加到29.0%。
服務細分市場
截至2022年9月30日的9個月，服務部門調整後的EBITDA增加了300萬美元，增幅為34.0%，達到1200萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為900萬美元。由於診所的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據每個診所提供的寵物數量而大幅波動。此外，服務部門的收益受到新健康中心開業和公司同店組合的影響的影響，下文將進一步討論。由於前面提到的優化努力和價格上漲，服務部門調整後的EBITDA有所改善。
未分配的公司
由於前面提到的SG&A成本的變化，未分配的公司調整後EBITDA減少。
31
目錄表
下表對本報告所列期間的税前淨收入與調整後的EBITDA進行了核對。
截至2022年9月30日的9個月
$'s in 000's產品服務未分配
公司		已整合
税前淨收益(虧損)$123,884 $(53,745)$(111,504)$(41,365)
調整：
折舊3,039 4,956 2,778 10,773 
利息支出，淨額— — 19,696 19,696 
攤銷— — 13,602 13,602 
商譽減值(1)
— 47,264 — 47,264 
採購成本(2)
— — 1,191 1,191 
基於股票的薪酬費用— — 8,904 8,904 
非同店調整(4)
— 13,575 — 13,575 
整合成本和停產診所的成本(5)
— — 943 943 
訴訟費— — 3,802 3,802 
調整後的EBITDA$126,923 $12,050 $(60,588)$78,385 
截至2021年9月30日的9個月
$'s in 000's產品服務未分配
公司		已整合
税前淨收益(虧損)$117,010 $(11,909)$(106,822)$(1,721)
調整：
折舊2,913 3,924 2,582 9,419 
利息支出，淨額— — 18,693 18,693 
攤銷— — 17,682 17,682 
採購成本(2)
— — 92 92 
基於股票的薪酬費用— — 7,188 7,188 
債務清償損失及相關費用 (3)
— — 6,438 6,438 
非同店調整(4)
— 16,930 — 16,930 
整合成本和停產診所的成本(5)
734 — (1,088)(354)
訴訟費— — 2,886 2,886 
CFO換屆— — 331 331 
調整後的EBITDA$120,657 $8,945 $(52,018)$77,584 
(1)非現金商譽減值是由於公司市值大幅下降，主要受利率上升和宏觀經濟狀況的推動。此外，該公司還做出了今年減緩服務業務擴張計劃的戰略決定。
(2) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。
(3)債務清償損失及相關成本與本公司訂立兩項新信貸安排有關，包括註銷遞延融資成本及相關成本。
(4)非同店調整包括與我們的服務部門健康中心和主辦方合作伙伴相關的收入和成本以及相關毛利潤，這些收入和成本與低於六個完整季度的運營業績有關，還包括開業前費用。
(5)整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，包括人員成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢成本、合同終止和IT轉換成本。
32
目錄表
根據成本類型的不同，成本主要集中在產品和公司部門。停產診所的成本是關閉服務細分市場地點的成本。
合併的非公認會計準則財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。我們將EBITDA計算為扣除所得税(收益)、折舊、攤銷、商譽減值和利息支出調整後的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為經收購成本、債務清償損失和相關成本、基於股票的補償費用、非同店調整、整合成本和停產診所成本、訴訟費用、CFO過渡以及管理層認為不代表我們核心持續業務的其他一次性交易調整後的EBITDA。調整後的EBITDA被管理層利用：(I)在確定激勵性薪酬時，作為評估管理層業績的一個因素；(Ii)評估我們業務戰略的有效性。公司列報EBITDA是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。
我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了另一種工具。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。此外，從截至2022年12月31日的期間開始，我們預計在計算調整後的EBITDA時不再計入非同一門店的調整。
我們的管理層不會，也不應考慮單獨考慮EBITDA或調整後EBITDA，或將其作為根據公認會計準則確定的財務指標的替代方案。EBITDA和調整後EBITDA的主要限制是它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制是：
•EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金；
•調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的核心業務的事項；以及
•我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應該審查下面的EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
33
目錄表
下表對本報告所列期間的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA進行了核對。
截至以下三個月在截至的9個月中
$'s in 000's2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
淨虧損$(49,571)$(8,328)$(41,733)$(1,908)
另外：
税費(福利)(355)317 368 187 
折舊3,576 3,145 10,773 9,419 
攤銷4,602 4,627 13,602 17,682 
商譽減值(1)
47,264 — 47,264 — 
利息支出，淨額7,276 6,168 19,696 18,693 
EBITDA$12,792 $5,929 $49,970 $44,073 
採購成本(2)
1,035 — 1,191 92 
債務清償損失及相關費用(3)
— — — 6,438 
基於股票的薪酬費用2,238 2,627 8,904 7,188 
非同店調整(4)
2,944 6,195 13,575 16,930 
整合成本和停產診所的成本(5)
200 (1,041)943 (354)
訴訟費— 2,323 3,802 2,886 
CFO換屆— 331 — 331 
調整後的EBITDA$19,209 $16,364 $78,385 $77,584 
(1)非現金商譽減值是由於公司市值大幅下降，主要受利率上升和宏觀經濟狀況的推動。此外，該公司還做出了今年減緩服務業務擴張計劃的戰略決定。
(2) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。
(3)債務清償損失及相關成本與本公司訂立兩項新信貸安排有關，包括註銷遞延融資成本及相關成本。
(4)非同店調整包括與我們的服務部門健康中心和主辦方合作伙伴相關的收入和成本以及相關毛利潤，這些收入和成本與低於六個完整季度的運營業績有關，還包括開業前費用。
(5)整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，包括人員成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢成本、合同終止和IT轉換成本。根據成本類型的不同，成本主要集中在產品和公司部門。停產診所的成本是關閉服務細分市場地點的成本。
財務狀況、流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源是來自運營、借款和股權資本的現金流。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5670萬美元和7940萬美元。截至2022年9月30日，我們沒有循環信貸安排下的未償還餘額，定期貸款下的2.963億美元，未償還的可轉換票據1.438億美元，以及2060萬美元的其他債務。我們的債務協議的利率在4.0%到7.07%之間。
我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要增加資本支出以支持我們的增長，例如投資於
34
目錄表
增設獸醫診所。我們的主要營運資金要求是為庫存和應收賬款提供資金，以支持我們的銷售。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時間和零售商的季節性需求推動的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為2.203億美元和2.05億美元。從歷史上看，該公司沒有進行重大的非合同債務償還，但未來可能會選擇這樣做，作為其資本分配戰略的一部分。

我們相信，我們的營運現金流、手頭現金，以及我們在信貸安排下借款所得的債務收益，將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們相信，我們將主要通過經營活動的現金流、我們債務安排下的借款以及可用現金和現金等價物來滿足我們較長期的預期未來現金需求。 在我們繼續執行業務策略時需要額外資金以滿足長期流動資金需求的情況下，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條件可用。

現金流
用於經營活動的現金
截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為90萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為1050萬美元。營運現金流的變化主要反映營運資金的現金使用量增加，部分被扣除4730萬美元商譽減值影響的收益增加所抵銷，商譽減值屬非現金性質。營運資金變動主要受庫存增長推動，因各種因素導致前一年年終庫存異常低，以及應收賬款增長的變化根據季節性和期間內的銷售時間而波動。在截至2022年9月30日的9個月中，資產和負債的淨變化佔經營活動中使用的現金4190萬美元，而截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為2820萬美元。

用於投資活動的現金
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為980萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1950萬美元。用於投資活動的淨現金減少是因為對新健康中心的投資減少，以及2021年對建設新公司總部的投資沒有在2022年發生。此外，截至2021年9月30日的9個月包括約500萬美元的資產處置收益，這在2022年沒有類似的事件。
融資活動提供的現金(用於)
截至2022年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金為1,140萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為3,890萬美元。融資活動提供的現金(用於)的變化主要是由於2021年發生並未在2022年重現的再融資活動以及2021年未在2022年重現的重大期權行使活動。此外，在2022年第三季度，根據新批准的股票回購計劃，該公司使用390萬美元回購了373,408股A類普通股，加權平均價為每股10.33美元，包括佣金。
對負債的描述
有關進一步資料，請參閲所附簡明綜合財務報表的附註2-債務。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。
35
目錄表
利率風險
我們面臨利率變化的風險，因為在我們的ABL和我們的定期貸款B項下產生的債務是可變利率債務。利率變化一般不會影響我們信貸協議的記錄價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2022年9月30日，我們在Revolver and Term貸款項下的浮動利率債務約為2.963億美元。增加1%將使我們截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加約80萬美元。
通貨膨脹率
通脹是我們業務中的一個因素，我們將繼續尋求減輕其影響的方法。通貨膨脹影響了我們的業績，表現在員工薪酬和福利、我們分銷的產品和我們製造的產品組件的成本上升。我們相信，通脹(如果有的話)對我們的歷史經營業績和財務狀況的影響並不重大，因為我們能夠有效地實施價格調整以轉嫁額外成本。然而，在未來，我們可能無法向客户提高足夠的價格來抵消這些增加的成本。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(該詞在1934年證券交易法(經修訂後的證券交易法)下的規則13a-15(E)及15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法須於吾等報告中披露的信息於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地受到訴訟和其他法律程序的制約，目前也正在參與其中。我們相信，不存在個別或總體上可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的未決訴訟或索賠。
當某一特定意外事件既可能發生又可估量時，公司會記錄負債。如果不能合理地估計可能的損失，則不記錄應計項目，但披露或有損失及其無法合理估計的原因。如果合理地有可能發生損失，公司將對該影響進行披露。本公司在簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用內支出法律費用。有關法律程序的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q所載的簡明綜合財務報表附註中的附註11-承擔及或有事項。
36
目錄表
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

以下信息更新了我們在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素，應結合這些信息進行閲讀。

全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營結果。

我們在全球開展業務，因此，我們的業務、收入和盈利能力受到全球宏觀經濟狀況的影響。我們活動的成功受到一般經濟和市場狀況的影響，其中包括通貨膨脹、利率、税率、經濟不確定性、政治不穩定、戰爭、法律變化、貿易壁壘以及經濟和貿易制裁。在2020年新冠肺炎全球爆發和2022年俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國資本市場經歷並將繼續經歷極端的波動和混亂。此外，美國的通貨膨脹率最近上升到了幾十年來未曾見過的水平。這種經濟波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，未來的市場中斷可能會對我們產生負面影響。這些不利的經濟狀況可能會增加我們的運營成本，我們的盈利能力可能會受到負面影響。地緣政治不穩定和戰爭已經並可能繼續影響全球貨幣匯率、大宗商品價格、貿易和資源流動，這可能對我們客户的購買力、我們從供應商獲得資源的機會和成本以及我們運營或增長業務的能力產生不利影響。此外，美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響：地緣政治和經濟不穩定、高信用違約、國際貿易爭端、對各種商品和服務的需求變化、高失業率、工資和收入停滯、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、破產、國際貿易協定、出口管制、經濟和貿易制裁。, 以及整體經濟的不確定性。這些情況可能會突然出現，並可能對我們的客户或潛在客户購買我們產品和服務的能力或意願產生不利影響，推遲購買決定，所有這些都可能損害我們的經營業績。此外，儘管我們的經商能力沒有受到實質性影響，但俄羅斯入侵烏克蘭，以及已經採取和未來可能採取的全球限制性措施，已經造成了重大的全球經濟不確定性，可能會延長和升級緊張局勢，擴大地緣政治衝突，這可能會對地區和全球經濟產生持久影響，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營業績。

第二項。 未登記的股權證券銷售和經營業績
如項目2--“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--股票回購計劃”所述，2022年9月6日，公司董事會批准了一項高達3000萬美元的A類普通股股票回購計劃。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司以加權平均價每股10.31美元回購了373,408股股票。

期間購買的股份總數
每股平均支付價格(1)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
July 1, 2022 - July 31, 2022— — — — 
August 1, 2022 - August 31, 2022— — — — 
2022年9月1日-2022年9月30日373,408 $10.33 373,408 26,142,696 
總計373,408 10.33373,408 26,142,696 
(1) - 包括銷售佣金

項目5.其他信息

37
目錄表
2022年10月26日，公司董事會批准並通過了修訂後的《附例》(以下簡稱《附例》)，並於同日生效，目的是(1) 關於以下方面的最新規定：(1)提供有權在股東會議上表決的股東名單，以及(2)股東會議可以休會的方式，而不必提供額外通知，每種情況下都要反映對《股東大會條例》的最新修訂；(2)更新與股東年度會議和特別會議有關的股東提名董事和提交股東提案(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條列入公司委託書的提案除外)的程序性機制和披露要求，包括但不限於：如下(A)要求提交提名通知的股東作出陳述，説明該股東是否有意(I)根據交易法第14a-19條(“第14a-19條”)的規定和要求，從所需數量的公司有表決權股份中徵集委託書，以支持其建議的被提名人，(Ii)向該數量的公司有表決權股份的持有人交付或提供足以選出被提名人的委託書和/或形式的委託書，和/或(Iii)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提名；及(B)規定如股東根據規則第14a-19條就建議的被提名人發出通知，而其後未能遵守規則第14a-19條的規定，本公司將不理會建議的被提名人的提名。前面對章程修訂的摘要是通過參考作為附件3.1提交的修訂和重新修訂的章程的完整副本，並應結合其閲讀而確定的。

項目6.展品。-
3.1
修訂和重新修訂了PetIQ，Inc.的章程(通過參考2022年10月31日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件3.1而併入)。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。
*隨函存檔
**隨信提供
38
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
PETIQ，Inc.
2022年11月9日/s/茲維·格拉斯曼
茲維·格拉斯曼
首席財務官(正式授權幹事和首席財務官)
39