依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257995
招股章程補編第10號
(截至2022年5月5日的招股説明書)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1818093/000181809322000170/image_0.jpg

美容保健公司

76,040,010股A類普通股
697萬份認股權證將購買A類普通股
697萬股A類普通股相關認股權證

現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年5月5日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息，這些信息與(I)招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人不時轉售(A)特拉華州美容健康公司A類普通股(面值每股0.0001美元)總計76,040,010股A類普通股(“A類普通股”)有關，及(B)6,970,000股認股權證，以每股11.50美元之行使價購買A類普通股(“該等認股權證”)及(Ii)本公司於行使認股權證時發行最多6,970,000股A類普通股，其資料載於我們於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“美國證券交易委員會”)(“季度報告”)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

美容健康公司的A類普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“皮膚”。2022年11月8日，我們A類普通股的收盤價為10.70美元。
投資A類普通股或認股權證涉及招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年11月9日
 
 
 


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期。
委託公文編號：001-39565
美容保健公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-1908962
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
春街2165號
加州長灘，郵編：90806
(800) 603-4996
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元皮膚
納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月4日，共有143,201,041股A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。



美容保健公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄

頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
3
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
4
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
5
簡明合併現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
26
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
控制和程序
39
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
41
第1A項。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
第三項。
高級證券違約
42
第四項。
煤礦安全信息披露
42
第五項。
其他信息
42
第六項。
陳列品
43
簽名




















2

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美容保健公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，但不包括股份金額)
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$684,208$901,886
2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為2894美元和2681美元
83,98346,824
預付費用和其他流動資產21,83012,322
應收所得税7054,599
盤存101,70635,261
流動資產總額892,4321,000,892
財產和設備，淨額18,09916,183
使用權資產，淨額14,29214,992
無形資產，淨額46,62556,010
商譽122,748123,694
遞延所得税資產，淨額268330
其他資產10,3316,705
總資產$1,104,795$1,218,806
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$32,576$29,049
應計工資相關費用20,65028,662
其他應計費用17,11114,722
租賃負債，流動4,9703,712
應付所得税1,131292
流動負債總額76,43876,437
非流動租賃負債11,38912,781
遞延所得税負債，淨額3,6783,561
認股權證負債22,29593,816
可轉換優先票據，淨額733,086729,914
總負債846,886916,509
承諾(附註13)
股東權益：
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份320,000,000股；分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行143,201,041股和150,598,047股
15 16 
優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股；在2022年9月30日和2021年12月31日沒有發行和發行股票
— — 
額外實收資本642,762 722,250 
累計其他綜合損失(6,725)(1,257)
累計赤字(378,143)(418,712)
股東權益總額257,909 302,297 
負債和股東權益$1,104,795 $1,218,806 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3

美容保健公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨銷售額$88,792 $68,147 $267,743 $182,197 
銷售成本27,217 22,072 82,577 57,131 
毛利61,575 46,075 185,166 125,066 
運營費用：
銷售和市場營銷39,767 30,451 121,055 74,530 
研發2,167 1,880 6,998 6,320 
一般和行政23,782 19,200 77,628 73,643 
總運營費用65,716 51,531 205,681 154,493 
運營虧損
(4,141)(5,456)(20,515)(29,427)
其他(收入)支出：
利息支出，淨額3,380 530 9,997 8,289 
其他(收入)費用，淨額(2,509)(24)(3,230)4,290 
認股權證負債的公允價值變動(4,284)199,306 (71,521)271,333 
收益股份負債公允價值變動— 10,575 — 47,100 
外幣交易(收益)損失淨額(38)431 1,800 663 
其他(收入)支出總額(3,451)210,818 (62,954)331,675 
未計提所得税準備的收入(虧損)
(690)(216,274)42,439 (361,102)
所得税(福利)費用(821)(1,129)1,870 (3,305)
淨收益(虧損)
$131 $(215,145)$40,569 $(357,797)
綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整(1,636)(1,537)(5,468)(1,818)
綜合收益(虧損)
$(1,505)$(216,682)$35,101$(359,615)
每股淨收益(虧損)
基本信息
$0.00$(1.63)$0.27$(4.10)
稀釋$(0.03)$(1.63)$(0.20)$(4.10)
加權平均已發行普通股
基本信息
150,788,695 132,306,346 150,706,795 87,219,681 
稀釋151,417,710 132,306,346 152,018,246 87,219,681 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4

美容保健公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，但不包括股份金額)
(未經審計)

遺留普通股傳統優先股普通股額外實收資本股東應收票據累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額股票金額
平衡，2020年12月31日54,358 $— 931 $— — $— $13,956 $(554)$242 $(43,604)$(29,960)
資本重組的追溯應用(54,358)— (931)— 35,501,743 4 (4)— — — — 
調整後的餘額，期初— — — — 35,501,743 4 13,952 (554)242 (43,604)(29,960)
基於股票的薪酬— — — — — — 34 — — — 34 
淨收益(虧損)— — — — — — — — — (3,274)(3,274)
外幣折算調整— — — — — — — — (5)— (5)
平衡，2021年3月31日— $— — $— 35,501,743 $4 $13,986 $(554)$237 $(46,878)$(33,205)
反向資本重組交易，淨額— — — — 89,827,310 9 183,301 554 — — 183,864 
與企業收購相關的A類普通股發行— — — — 110,726 — 1,557 — — — 1,557 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,508 — — — 3,508 
淨收益(虧損)— — — — — — — — — (139,378)(139,378)
外幣折算調整— — — — — — — — (276)— (276)
平衡，2021年6月30日— $— — $— 125,439,779 $13 $202,352 $— $(39)$(186,256)$16,070 
與企業收購相關的A類普通股發行— — — 479,373 — 7,784 — — — 7,784 
發行套現股份— — — — 7,500,000 1 136,574 — — — 136,575 
反向資本重組交易，淨額— — — — 70,860 — (734)— — — (734)
購買與可轉換優先債券相關的上限催繳(90,150)(90,150)
基於股票的薪酬— — — — — — 5,082 — — — 5,082 
淨收益(虧損)— — — — — — — — — (215,145)(215,145)
外幣折算調整— — — — — — — — (1,537)— (1,537)
平衡，2021年9月30日— $— — $— 133,490,012 $14 $260,908 $— $(1,576)$(401,401)$(142,055)



附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5

美容保健公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，但不包括股份金額)
(未經審計)

普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額
平衡，2021年12月31日150,598,047 $16 $722,250 $(1,257)$(418,712)$302,297 
發行普通股以歸屬限制性股票單位5,184 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 7,049 — — 7,049 
淨收益(虧損)— — — — 32,507 32,507 
外幣折算調整— — — (145)— (145)
平衡，2022年3月31日150,603,231 $16 $729,299 $(1,402)$(386,205)$341,708 
與資產收購相關的A類普通股發行28,733 — 500 — — 500 
根據股權補償計劃發行普通股252,536 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 6,378 — — 6,378 
因既得股票獎勵而被扣繳税款的股票(29,475)— (495)— — (495)
淨收益(虧損)— — — — 7,931 7,931 
外幣折算調整— — — (3,687)— (3,687)
平衡，2022年6月30日150,855,025 $16 $735,682 $(5,089)$(378,274)$352,335 
根據股權補償計劃發行普通股64,775 — — — — — 
因既得股票獎勵而被扣繳税款的股票(26,451)— (370)— — (370)
普通股回購和註銷(7,692,308)(1)(79,999)(80,000)
與加速股份回購有關的股權遠期合同的購買— — (20,000)— — (20,000)
基於股票的薪酬— — 7,449 — — 7,449 
淨收益(虧損)— — — — 131 131 
外幣折算調整— — — (1,636)— (1,636)
平衡，2022年9月30日143,201,041 $15 642,762 $(6,725)$(378,143)$257,909 



附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
6

美容保健公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$40,569 $(357,797)
將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額
財產和設備折舊5,269 2,446 
資本化軟件攤銷1,463 956 
壞賬準備1,670 758 
非現金租賃費用3,547 — 
無形資產攤銷9,600 8,384 
其他資產的攤銷525 99 
遞延融資成本攤銷— 3,005 
基於股票的薪酬20,876 8,624 
長期資產的銷售損失和處置4,697 — 
實物權益— 4,130 
遞延所得税優惠32 (5,330)
收益股份負債公允價值變動— 47,100 
認股權證負債的公允價值調整變動(71,521)271,333 
債務提前還款費用— 2,014 
債務發行成本攤銷3,172 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(40,630)(17,290)
預付費用和其他流動資產(11,157)(4,503)
應收所得税4,434 (336)
庫存(69,340)(2,499)
其他資產(5,408)(2,009)
應付帳款7,059 (8,048)
應計工資和其他費用(4,085)15,624 
其他長期負債— (100)
租賃負債(2,817)— 
應付所得税838 1,799 
用於經營活動的現金淨額(101,207)(31,640)
投資活動中使用的現金流：
無形資產資本支出(4,690)(2,229)
物業和設備的資本支出(9,880)(4,857)
為企業收購支付的現金，扣除所獲得的現金— (22,896)
為資產收購支付的現金(1,475)— 
償還股東應收票據— 781 
用於投資活動的現金淨額(16,045)(29,201)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
7

美容保健公司
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
融資活動的現金流：
回購A類普通股(80,000)— 
與加速股份回購相關的股權遠期合同的支付(20,000)— 
支付與收購有關的或有代價(2,763)
發行可轉換優先票據所得款項— 750,000 
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳— (90,150)
來自循環設施的收益— 5,000 
循環貸款的償還— (5,000)
支付債務發行成本— (21,341)
償還定期貸款— (225,486)
企業合併收益，扣除交易成本(見附註3)— 357,802 
融資活動提供的現金淨額(用於)(102,763)770,825 
現金及現金等價物淨(減)增(220,015)709,984 
外幣折算對現金的影響2,337 (848)
期初現金及現金等價物901,886 9,486 
期末現金和現金等價物$684,208 $718,622 
現金流量信息和非現金投融資活動的補充披露：
支付利息的現金$5,130 $10,249 
為資產收購而發行的普通股500 — 
繳納所得税的現金(已收到)(2,009)188 
資本支出計入應付賬款1,755 512 
為商業收購發行的普通股— 1,557 
發行套現股份— 136,575 
賣方應收貿易賬款— 6,623 
應付給賣方的票據— 2,153 
反向資本重組導致的遞延税項負債變化— 90 


附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
8


美容保健公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述

美容健康公司，前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“公司”或“BeautyHealth”)，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司最初成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

於2021年5月4日(“完成日期”)，本公司根據於2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、Edge Systems LLC/b/a的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.完成先前公佈的業務合併。和LCP Edge Holdco，LLC(“LCP”或“前母公司”，以及作為股東代表的“股東代表”)，其中規定：(A)合併Sub I與HydrafaceII合併，HydrafaceII繼續作為倖存的公司(“第一次合併”)，以及(B)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，HydrafaceII與合併Sub II合併，合併Sub II繼續作為尚存實體(“第二次合併”)，連同第一次合併、“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易(“業務合併”)。作為第一次合併的結果，本公司擁有Hydraface100%的已發行普通股，而Hydraface每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併相關的部分應付代價。作為第二次合併的結果，本公司擁有合併第II分部的100%未償還權益。關於業務合併的結束(“結束”)，本公司直接或間接擁有, 於緊接首次合併生效時間前，Hydraface100%的股份及其附屬公司及Hydraface股東(“Hydraface股東”)持有本公司A類普通股的一部分，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

隨着交易的結束，該公司將其名稱從“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”改為“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”。寫給“美容健康公司”交易結束後，於2021年5月6日，公司A類普通股和公開交易權證分別在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市，交易代碼分別為“SKIN”和“SKKW”。合併協議中規定的交易構成了Vesper第二次修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。

除文意另有所指外，在本Form 10-Q季度報告中，“公司”指的是業務合併結束前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.以及合併後的公司及其子公司，而“HydraFacial”指的是LCP Edge Intermediate，Inc.及其子公司在業務合併結束前的業務。“Vesper”指的是業務合併完成之前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.。

該公司是一家致力於將創新產品推向市場的創業型美容保健公司。本公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售美容技術和產品。該公司的旗艦品牌HydraFacal是一個非侵入性和可接近的美容健康平臺和生態系統。HydraFacial使用獨特的輸送系統來清潔、提取和水合，使用他們的專利海綿狀磨砂技術和由滋養成分製成的血清。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。隨着世界各地的政府當局繼續實施旨在控制病毒傳播的重大措施並對商業運營施加限制，同時實施旨在重新開放某些市場的政策，我們正在努力確保我們的合規並保持必要業務的業務連續性。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的因素，包括疫情的持續時間和範圍；企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。

陳述的基礎

所附未經審核中期財務報表乃根據表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括會計要求的所有信息和腳註。
9

美國普遍接受的完整財務報表的原則(“GAAP”)。這些報表反映所有正常和經常性的調整，管理層認為，這些調整是公平地列報本公司在所述中期的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的。

這些中期財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，或作為證據提交給該年度報告。

附註2--主要會計政策摘要

有關本公司重要會計政策的資料，載於本公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”。

尚未採用的新會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)ASU 2021-08，企業合併(主題805)，主要涉及企業合併中與客户合同的合同資產和合同負債的會計處理。該標準將在2022年12月31日之後開始的年度報告期生效，包括這些期間內的中期報告期，並允許及早採用。我們目前正在評估採用這一新的會計準則對我們的合併財務報表的影響。


附註3-業務合併和資產收購

業務組合-反向資本重組

業務合併於2021年5月4日完成。關於業務合併：

·某些經認可的投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，根據協議，PIPE投資者同意以每股10.00美元的收購價購買公司A類普通股的35,000,000股(“PIPE股份”)，總收購價為3.5億美元(“PIPE投資”)。PIPE投資基本上是在業務合併結束的同時完成的。

·在業務合併之前，公司向發起人發行了總計11,500,000股公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。所有已發行的方正股份在收盤時一對一地自動轉換為公司A類普通股，並將繼續受方正股份適用的轉讓限制的限制。

·在交易結束時，持有公司A類普通股2,672,690股的股東行使權利，以每股約10.00美元的價格贖回各自持有的股票，總金額約為2,670萬美元，並在交易結束時支付給這些股東。

·合併和PIPE投資生效後，立即發行和發行了125,329,053股公司A類普通股。

·公司收到的與業務合併有關的現金總對價總額為7.83億美元，其中包括PIPE投資3.5億美元的收益，加上持有公司首次公開募股收益的公司信託賬户(“信託賬户”)約4.33億美元的現金。收到的現金總代價減少368,000,000美元，其中包括向HydraFacal前股東支付的現金，以及進一步減少57,000,000美元，以支付HydraFacal和本公司產生的直接交易成本，該等成本反映為收益減少。在交易結束時，該公司用淨收益償還了所有未償債務。支付予海德華股東的其餘代價包括35,501,743股A類普通股新發行股份(“股份代價”)。從業務合併收到的現金淨額為
10

須經90萬美元的營運資本調整。公司還發行了70,860股與營運資金調整相關的股票。

下表將業務合併的要素與公司截至2021年12月31日的綜合現金流量表和綜合股東權益(虧損)表進行了核對：
(單位：千)資本重組
信託現金，扣除贖回$433,382 
現金管道350,000 
減去：支付給前父母的現金(367,870)
減去：交易成本和諮詢費(56,976)
減去：與收購相關的淨營運資本調整支付的現金(902)
從企業合併收到的現金淨額$357,634 

企業合併完成後發行的A類普通股數量：
股份數量
企業合併前已發行的A類普通股46,000,000 
減：贖回Vesper A類普通股(2,672,690)
A類Vesper普通股43,327,310 
方正股份(Vesper B類普通股)11,500,000 
管道股份35,000,000 
企業合併和管業入股89,827,310 
傳統水力面股份(1)
35,501,743 
營運資本調整A類普通股發行70,860 
企業合併後A類普通股股份總數125,399,913 
_______________
(1)傳統水務股份的數目由緊接業務合併結束前已發行的54,358股水務普通股乘以交換比率653.109而釐定。

分銷商收購

2021年6月4日，公司收購了澳大利亞高科技激光有限公司(“HTL”)，該公司是公司產品在澳大利亞的分銷商。2021年7月1日，公司收購了Wigmore Medical France(“Wigmore”)、Ecomedic GmbH(“Ecomedic”)和Sistemas Dermatologicos Internacion ales(“Sidermica”)，這三家公司分別是公司產品在法國、德國和墨西哥的經銷商。通過這些收購，該公司計劃直接向各自的市場銷售產品，並改善其產品的服務。為這四家分銷商支付的現金總額為2370萬美元。

本公司採用收購會計方法，並於各收購日期建立新的會計基礎。因此，本公司收購的資產按其於收購日期的估計公允價值計量。收購產生的商譽主要包括被收購公司在市場上的商業聲譽及其聚集的勞動力。商譽不能在所得税中扣除。
該公司最終確定了截至2022年6月30日為分銷商收購而收購的資產和承擔的負債的估值。下表彙總了分配給購置資產和負債的對價和公允價值
11

假設收購日期為Wigmore、Ecomedic和Sidermica收購，並總結了計測期調整後的HTL收購。

(單位：千)HTL
威格莫爾(2)
喜劇片(3)
Sidermica(4)
支付的對價：
現金，扣除購入現金後的淨額$4,920 $2,540 $11,338 $6,861 
已發行A類普通股(1)
1,557 456 6,513 815 
賣方應收貿易賬款1,027 2,336 1,679 1,581 
應付給賣方的票據— — 2,153 — 
$7,504 $5,332 $21,683 $9,257 
取得的可確認資產和承擔的負債
應收賬款$1,110 $2,079 $15 $1,657 
競業禁止協議100 60 588 100 
客户關係2,696 2,276 5,487 2,700 
庫存和其他資產354 341 1,262 454 
應付帳款(45)(456)(772)— 
遞延税項負債，淨額(675)(842)(2,008)— 
應計負債和其他負債(802)(317)(340)— 
可確認淨資產總額2,738 3,141 4,232 4,911 
商譽$4,766 $2,191 $17,451 $4,346 
___________
(1)作為收購對價而發行的A類普通股分別為HTL、Wigmore、Ecomedic和Sidermica的110,726股、28,157股、401,021股和50,195股。
(2)2021年第四季度，對與或有對價和無形資產有關的Wigmore估值進行了調整。由於或有對價增加30萬美元和無形資產減少100萬美元，商譽進行了調整。收購Wigmore的或有對價是在截至2022年3月31日的三個月內支付的。
(3)在2022年第一季度，對與購置日納税義務有關的Ecometic估值進行了調整。商譽進行了調整，原因是截至收購日的税負增加了20萬美元。
(4)2022年第二季度，對與或有對價有關的Sidermica估值進行了調整。商譽因或有對價增加198萬美元而進行調整。收購Sidermica的或有對價在截至2022年6月30日的三個月內支付。

收購的無形資產包括客户關係和競業禁止協議。收購無形資產的估值是通過預測貼現現金流量來估計的，據此預測與每項無形資產相關的收入和成本，以得出預期現金流量，該預期現金流量按與感知風險相稱的貼現率貼現至現值。估值和預測過程本質上是主觀的，依賴於重大的不可觀察的投入(第三級投入)。客户關係的加權平均攤銷期限為5年，而競業禁止協議的攤銷期限超過3年。

從收購之日起至2022年9月30日，經銷商收購的經營結果包括在簡明綜合全面收益(虧損)表中。經營業績對綜合財務報表並不重要，因此，該公司並未就分銷商收購事項列報形式上的經營業績。


收購個性化美容公司(The Personalized Beauty Company，Inc.)

2022年4月12日，該公司通過其間接全資子公司Edge Systems Intermediate，LLC收購了特拉華州的一家公司--個性化美容公司。MXT.支付的總對價為150萬美元，外加50萬美元的股權對價，即公司A類普通股的28,733股。根據某些收入里程碑的實現情況，前MXT股東有權獲得高達3000萬美元的分紅。截至收購日期和2022年9月30日，溢價的估計公允價值並不重要。

12

該公司根據對美國公認會計原則企業合併指南的評估，將這筆交易作為資產收購入賬，並得出結論，公司收購了價值190萬美元的開發技術和10萬美元的庫存。本公司的結論是，從MXT收購的開發技術基本上包括收購的總資產的公允價值，收購的資產不符合企業合併指導下的企業定義。已開發的技術無形資產按3年直線攤銷並計入銷售成本。

附註4-收入確認

該公司已確定，其每一種產品都是不同的，代表着單獨的履行義務。客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從每種產品中受益。這些產品可以與合同中的其他承諾分開識別。對公司產品的控制權一般在產品從公司倉庫設施裝運時轉移到客户手中。因此，與產品購買相關的收入在發貨給目標客户後的某個時間點確認。典型的付款條款規定客户在30至120天內付款，但我們為符合條件的客户提供了一個選項，即在12個月內分期付款購買交付系統。

分類收入

該公司通過製造和銷售水潤面部遞送系統(“遞送系統”)獲得收入。在銷售Delivery Systems的同時，海拉法蘭還銷售其血清解決方案和消耗品(統稱為“消耗品”)。消耗品由HydraFacial獨家銷售，並可與Delivery Systems的購買分開購買。對於交付系統和消耗品，收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在裝運點。

該公司按主要產品線分列的收入包括以下所示期間的收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
淨銷售額
交付系統
$49,094 $36,182 $155,524 $96,798 
消耗品39,698 31,965 112,219 85,399 
總淨銷售額$88,792 $68,147 $267,743 $182,197 

按地理區域分列的收入見附註17。

附註5--資產負債表組成部分

截至所示期間，庫存包括以下內容：

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
原料$26,015 $12,024 
成品75,691 23,237 
總庫存$101,706 $35,261 

截至所示期間，應計薪金相關費用包括以下各項：

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
應計補償$3,733 $15,262 
應計工資税2,109 922 
應計福利5,026 3,022 
應計銷售佣金9,782 9,456 
應計工資相關費用總額$20,650 $28,662 

13

截至所示期間，其他應計費用包括以下各項：

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
銷售和增值税應納税額$5,116 $5,817 
應計利息4,687 2,786 
或有對價— 783 
應付票據到期賣方2,144 2,153 
特許權使用費責任1,353 1,074 
其他3,811 2,109 
其他應計費用合計$17,111 $14,722 


附註6-租約

該公司不擁有任何房地產。公司的大部分租賃負債包括公司的國際辦公空間和倉庫，所有這些都被歸類為經營租賃。該公司的融資租賃涉及辦公室和倉庫設備等租賃設備。融資租賃餘額為非重大項目，並計入綜合資產負債表的物業及設備、其他應計開支及其他長期負債。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司為巴黎的一個新體驗中心簽訂了租約，租約開始日的使用權資產和租賃負債為110萬美元，在法蘭克福的一個辦公室的租約開始日的使用權資產和負債為160萬美元。


附註7-公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了公司在2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。於業務合併日期，私募認股權證按公開認股權證價格估值，並於該日被視為二級金融工具。截至2022年9月30日，私募認股權證的價值是根據其贖回價值確定的，因為如果普通股的參考價值在每股10.00美元至18.00美元之間，這些私募認股權證就可以進行贖回。私募認股權證被歸類為二級金融工具。截至2022年9月30日，沒有未償還的公開認股權證。
14

15

公允價值經常性計量
(單位：千)1級2級3級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$642,445 $— $— $642,445 
負債
認股權證責任-私募認股權證— 22,295 — 22,295 

貨幣市場基金

本公司對貨幣市場基金的投資被歸類為現金等價物，持有加權平均到期日為90天或更短的標的投資，並按公允價值確認。這些證券的估值是基於相同資產在活躍市場的報價(如有)，或基於定價模型，在該定價模型中，所有重要的投入都是可觀察到的，或可以從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據的證實。該公司每季度審查證券定價並評估流動性。截至2022年9月30日，該公司的美國投資組合對資產淨值波動的貨幣市場基金沒有重大敞口。

認股權證負債

公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)根據ASC 815-40作為負債入賬，並於本公司簡明綜合資產負債表的認股權證負債內呈列。認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在本公司簡明綜合全面收益(虧損)表中認股權證負債的公允價值變動中列報。在2022年9月30日，尚未發行的私募認股權證是根據其贖回價值確定的，因為如果普通股的參考價值在每股10.00美元至18.00美元之間，這些認股權證將被贖回。自2022年9月30日起，私募認股權證被歸類為二級金融工具。截至2022年9月30日，沒有未償還的公開認股權證。

2021年10月4日，公司發佈了一份新聞稿，聲明將贖回下午5點後仍未贖回的所有公募認股權證。紐約時間2021年11月3日，每份公共認股權證贖回價格為0.10美元。所有1,620萬份已發行的公共認股權證全部以現金或無現金方式行使，或已贖回。這些已行使的未發行認股權證包括1,530萬份與Vesper首次公開發售有關的公開認股權證，以及另外90萬份因出售私募認股權證而成為公開認股權證的認股權證。約1,610萬份公共認股權證以現金方式行使，行使價為每股A類普通股11.50美元，74,104份公共認股權證以無現金基準行使，以換取總計26,732股A類普通股，而75,016份認股權證則按每份認股權證協議的條款贖回，每份認股權證按0.10美元贖回。2021年，行使公共認股權證產生的現金收益總額為1.854億美元。此外，2021年還行使了30萬份私募認股權證，總現金收益為300萬美元。截至2022年9月30日，該公司約有700萬份私募認股權證尚未發行。



16

附註8--財產和設備，淨額

截至所示期間，財產和設備包括以下內容：
(單位：千)
使用壽命
(年)
2022年9月30日2021年12月31日
傢俱和固定裝置
2-7
$4,640$4,074 
計算機和設備
3-5
4,6004,010 
機器和設備
2-5
5,7963,669 
汽車和卡車51,2201,163 
工裝55941,389 
租賃權改進
以剩餘租約的較短租期為準
使用期限或估計使用壽命
10,1275,086 
總資產和設備26,97719,391 
減去：累計折舊和攤銷(11,221)(8,561)
在建工程2,3435,353 
財產和設備，淨額$18,099$16,183

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司在處置財產和設備方面錄得淨虧損180萬美元。處置財產和設備的損失，淨額在簡明綜合全面收益(損失)表中記錄，主要是一般和行政費用。
所示期間的折舊費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
銷售成本$588 $339 $1,593 $965 
一般和行政927 689 2,463 1,481 
銷售和市場營銷486 — 1,213 — 
折舊費用合計$2,001 $1,028 $5,269 $2,446 

附註9--商譽和無形資產淨額

截至2022年9月30日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷淨額如下：
(單位：千)毛收入
攜帶
價值		累計
攤銷		淨載運
價值		估計數
使用壽命
(年)
商標$10,839 $(3,950)$6,889 15
競業禁止協議758 (707)51 3
客户關係17,137 (6,132)11,005 
5-10
發達的技術73,188 (51,825)21,363 
3-8
專利2,187 (385)1,802 
3-19
大寫軟件6,706 (1,191)5,515 
3-5
無形資產總額$110,815 $(64,190)$46,625 
17

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司在處置無形資產方面錄得虧損290萬美元。無形資產處置虧損在簡明綜合全面收益表(虧損)中主要以一般和行政費用入賬。
截至2021年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷淨額如下：
(單位：千)毛收入
攜帶
價值		累計
攤銷		淨載運
價值		估計數
使用壽命
(年)
商標$10,048 $(3,442)$6,60615
競業禁止協議809 (139)670 3
客户關係18,625 (4,391)14,234 
5-10
發達的技術70,900 (45,051)25,849 8
專利2,050 (295)1,755 
3-19
大寫軟件9,867 (2,971)6,896 
3-5
無形資產總額$112,299 $(56,289)$56,010 

所列期間的攤銷費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
銷售成本$2,245 $2,233 $6,864 $6,697 
一般和行政858 500 2,356 1,464 
銷售和市場營銷589 770 1,843 1,193 
攤銷總費用$3,692 $3,503 $11,063 $9,354 

商譽的賬面價值變動如下：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
期初餘額$123,694 $98,531 
測算期調整2,154 25,304 
外幣換算的影響(3,100)(970)
期末餘額$122,748 $122,865 

計量期調整包括由於收購日期調整而增加20萬美元的Ecomedic納税義務，以及由於在截至2022年6月30日的6個月中向Sidermica前所有者支付或有對價而增加的198萬美元。截至2022年6月30日，公司最終確定了對Ecomedic收購和所有其他分銷商收購所獲得的資產和承擔的負債的估值

注10--長期債務

信貸安排

2021年12月30日，作為借款人的加利福尼亞州有限責任公司(“借款人”)和美容健康公司的間接全資子公司Edge Systems LLC作為借款人與公司的間接全資子公司、借款人的直接母公司Edge Systems Intermediate LLC和作為擔保人(“擔保人”，並與借款人一起為“貸款方”)的借款人的直接全資子公司HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。N.A.，作為行政代理人。

信貸協議規定了5000萬美元的循環信貸安排，到期日為2026年12月30日。此外，借款人有能力不時增加循環承諾額或進行一批或多批定期貸款，最高不超過5,000萬美元的額外總額，條件是收到貸款人的承諾和某些先決條件。截至2022年9月30日，信貸協議仍未提取，循環信貸安排下沒有未償還餘額。
18


信貸協議項下的借款以貸款方的若干抵押品作抵押，並由擔保人擔保，而擔保人中的每一人均將從循環信貸安排中獲得重大利益。在特定情況下，需要增加額外的擔保人。信貸協議載有多項限制性契諾，但須受若干例外情況規限，包括對借款人招致債務及若干留置權、作出若干投資、在若干情況下須承擔或有責任、作出若干限制性付款、於指引及限額內作出若干處置、從事若干聯屬公司交易、改變其基本業務或作出若干根本性改變的能力的限制，以及維持財務契諾的規定，包括維持不高於3.00至1.00的槓桿率及維持不低於1.15至1.00的固定收費覆蓋率。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有限制性和財務契約。

槓桿率也決定了信貸協議下的定價。在借款人的選擇下，循環信貸安排下的借款按等於LIBOR或指定基本利率加適用保證金的利率計息。適用的利潤率與槓桿率掛鈎。倫敦銀行同業拆息貸款的年利率介乎2.00%至2.50%，基本利率貸款的年利率介乎1.00%至1.50%。循環信貸融資須就未使用的循環信貸融資承擔支付0.25%至0.35%不等的承諾費，視乎借款人的槓桿率而定。截至2022年9月30日，公司未使用承諾率為0.25%。借款人還需要根據循環信貸安排向行政代理和信用證開具人支付一定的費用。在循環信貸安排期限內，借款人可以借入、償還和再借入循環信貸安排下的可用金額，但須自願減少循環信貸額度、信用證和循環信貸承諾。

可轉換優先票據

2021年9月14日，該公司發行了本金總額7.5億美元的2026年到期的1.25%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)。這些票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間於2021年9月14日簽署的契約(“契約”)發行的，並受該契約的管轄。根據公司與債券的初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者一項選擇權，在債券首次發行之日(包括當日)起13天內交收，最高可額外購買1億美元的債券本金。在二零二一年九月十四日發行的債券，包括因初始購買者全面行使該選擇權而發行的1億元本金債券。

該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。

該批債券的利息年息為1.25釐，由2022年4月1日開始，每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次。除非提前回購、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年10月1日到期。在2026年4月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2026年4月1日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換31.4859股普通股，相當於每股普通股約31.76美元的初始兑換價。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。截至2022年9月30日的轉換價格為每股普通股31.76美元。

債券可全部或部分贖回(受下文所述某些限制的約束)，可由公司在任何時間和不時贖回，在2024年10月6日或之後，以及在緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前，但前提是滿足某些流動性條件，並且公司普通股最後報告的每股銷售價格在(I)至少20個交易日中的每一天超過轉換價格的130%，無論是否連續，在緊接公司發出相關贖回通知的前一個交易日結束的30個連續交易日內；及(Ii)緊接公司發出該通知日期的前一個交易日。然而，公司不得贖回少於全部未償還票據，除非總計至少1.00億美元
19

截至本公司發出相關贖回通知時，本金金額未償還且未贖回的票據。贖回價格將為相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。

如果發生構成“根本改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，加上至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

該等票據訂有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)票據的某些付款違約(如未能支付票據利息，則須受30天的補救期限所規限)；(Ii)本公司未能在指定期間內根據契約發出某些通知；(Iii)公司在行使該票據的轉換權時，未能轉換票據，但須受三個營業日的補救期限所規限；(Iv)本公司未能遵守契約中有關本公司有能力在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人的能力的契諾；。(V)本公司在本公司根據本契約或債券所承擔的其他義務或協議方面的失責(如該失責行為在按照本契約發出通知後60天內仍未獲糾正或豁免)；。(Vi)本公司或其任何附屬公司就所借款項的債務至少有45,000,000美元的若干違約；(Vii)針對本公司或其任何重要附屬公司作出的若干判決，要求支付至少45,000,000美元，而該等判決在上訴權利屆滿或所有上訴權利已終絕的日期後60天內仍未解除或擱置；及(Viii)涉及本公司或其任何重要附屬公司的若干破產、無力償債及重組事件。

如果發生涉及本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)的破產、無力償債或重組事件的違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如有任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人可向本公司或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人發出通知，向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息立即到期應付。然而，儘管有上述規定，本公司仍可選擇，就本公司未能遵守契約內若干申報契諾而發生的違約事件而言，唯一的補救辦法只包括票據持有人有權按不超過債券本金1.00%的指定年利率收取最多180日的特別利息。

根據證券法第4(A)(2)條，這些票據是在不涉及任何公開發行的交易中向此類票據的初始購買者發行的。這些票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”的人。

2130萬美元的債務發行成本總額在公司的簡明綜合資產負債表中記為“可轉換優先票據，淨額”，並按實際利息方法在票據期限內作為利息支出攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了110萬美元和320萬美元的利息支出，這些利息支出與與債券相關的債務發行成本的攤銷有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了20萬美元的利息支出，這與與債券相關的債務發行成本的攤銷有關。

以下是截至2022年9月30日的公司債券摘要：
公允價值
(單位：千)本金金額未攤銷發行成本淨載運
價值		金額水平
2026年到期的1.25%可轉換票據
$750,000 $16,914$733,086$603,750 2級

20

票據按面值減去公司簡明綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本列賬。截至2022年9月30日，這些票據的估計公允價值約為6.04億美元。該批債券的估計公平值是根據該批債券在二零二二年九月三十日的實際投標價釐定。

截至2022年9月30日，債券的剩餘壽命約為4.0年。

有上限的呼叫交易

2021年9月9日，關於票據發行的定價，該公司與蒙特利爾銀行、瑞士信貸資本有限責任公司、德意志銀行倫敦分行、高盛公司、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司和富國銀行全國協會(“期權對手方”)簽訂了私下協商的封頂贖回交易(“基礎封頂贖回交易”)。此外，於2021年9月10日，就初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，本公司與各期權交易對手訂立了額外的封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”，以及與基本封頂催繳交易一起的“封頂催繳交易”)。根據慣例的反攤薄調整，封頂催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的本公司普通股的股份總數，預計在任何票據轉換時，一般會減少對本公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司必須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，並根據封頂催繳交易的上限價格進行此類減持和/或抵銷。有上限的看漲交易的上限價格最初為47.94美元，比公司普通股在2021年9月9日最後一次報告的銷售價格溢價100%。有上限的通話交易的成本約為9020萬美元。

上限催繳交易是本公司與適用的期權對手方之間的獨立交易，不屬於票據條款的一部分，亦不影響持有人在票據或契約下的任何權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

業務合併

與業務合併的結束有關，HydraFacal在其信貸安排下的所有現有債務已得到償還，其信貸安排已被取消。2021年，遞延融資成本的相關沖銷總額為230萬美元，提前還款罰款總額為200萬美元。這兩項都包括在公司綜合全面收益表(虧損)上的其他費用(收入)中。

截至2021年9月30日的9個月，業務合併結束前的現有債務的遞延融資成本支出為50萬美元，而債券的發行成本為20萬美元。

附註11--所得税

截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税(福利)支出分別為80萬美元和190萬美元

截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別為110萬美元和330萬美元。

截至2022年9月30日的3個月和9個月的實際税率為119.12%和4.41%，而聯邦法定税率為21.0%，這主要是由於權證負債重估的賬面收入不包括在應税收入中，以及對官員薪酬、餐飲和娛樂等各種不可扣除費用的調整。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的實際税率為0.53%和0.92%，低於聯邦法定税率21.0%，主要是由於與股票薪酬、交易成本以及餐飲和娛樂相關的估值免税額和不可扣除費用的增加。

該公司已經在美國和新加坡為其部分遞延所得税資產設立了估值準備金，因為某些遞延税項資產更有可能無法變現。在確定遞延税項資產是否可變現時，該公司考慮了許多因素，包括歷史盈利能力、未來應納税所得額以及可用於變現遞延税項資產的應税臨時差額的存在。

21

此外，該公司還適用ASC 740會計準則，這是管理所得税不確定性的會計準則，規定了在納税申報單中所採取或預期所採取的納税頭寸的財務報表中的確認、計量和分類規則。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的未確認税收優惠總額分別為10萬美元和20萬美元。

2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃》)。美國救援計劃包括各種所得税和工資税措施。公司預計美國救援計劃不會對公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2022年8月16日簽署生效的《降低通脹法案》為某些行業提供了税收優惠，並對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對股票回購徵收1%的消費税。本公司在2022年12月31日之後進行的某些股票回購可能需要繳納新的消費税。公司預計《降低通貨膨脹率法》不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。


附註12--基於股權的薪酬

按股票計算的薪酬淨額在所述期間的薪酬支出如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
銷售成本191 70 624 222 
銷售和市場營銷2,498 1,064 7,331 1,413 
研發215 70 602 103 
一般和行政4,545 3,878 12,319 6,886 
基於股票的薪酬費用$7,449 $5,082 $20,876 $8,624 

限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)

下表彙總了公司截至2022年9月30日的九個月的股權獎勵活動：
加權平均授予日期公允價值
RSUPSURSUPSU
未償還-2022年1月1日
380,775 975,000 $25.88 $11.39 
授與2,724,851 1,629,395 13.67 9.10 
既得(187,727)— 20.60 — 
被沒收(388,691)(209,738)15.31 14.30 
未償還-2022年9月30日
2,529,208 2,394,657 14.74 9.58 

下表彙總了公司截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動：
選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
(單位：千)
未償還-2022年1月1日
6,785,020 $15.64 
授與10,500 22.68 
未歸屬的沒收(951,500)18.43 
既得利益到期(39,050)14.53 
未償還-2022年9月30日
5,804,970 $15.20 8.67$— 
可行使的期權1,293,800 $13.79 8.58$— 
已歸屬和預期歸屬的期權-2022年9月30日5,804,970 $15.20 8.67$— 

22

附註13--承付款和或有事項

本公司可能會不時捲入因其業務運作而引起的索賠、法律行動和政府訴訟。截至2022年9月30日，本公司不參與任何法律程序或威脅進行的法律程序，其個別或總體不利結果將對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

附註14--濃度

截至2022年9月30日，公司沒有客户佔應收賬款餘額的10%或以上。

截至2021年12月31日，公司沒有客户佔應收賬款餘額的10%或以上。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有單一客户佔合併淨銷售額的10%或更多。

附註15--關聯方交易
註冊權協議

關於完成業務合併，本公司於2021年5月4日與BLS Investor Group LLC及Hydraface股東訂立該經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。

根據註冊權協議的條款，(I)保薦人或水務股東(合共)持有本公司的任何A類普通股已發行股份或任何其他股本證券(包括私募認股權證及包括已發行或可行使任何其他股本證券後發行的A類普通股股份)。“受限制股東”)於註冊權協議日期或其後由受限制股東購入的A類普通股(包括保薦人持有的11,500,000股方正股份轉換為A類普通股所發行的股份，而該11,500,000股方正股份在業務合併及行使任何私人配售認股權證時已轉換為A類普通股)及A類普通股股份(A類普通股已發行或可發行)；及(Ii)本公司就任何該等普通股以股息或股票分拆的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併、合併或其他重組或其他方式將有權獲得登記權。

登記權利協議規定，本公司將於業務合併完成後60天內，向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，登記受限制股東持有的普通股股份的轉售，並將盡其合理努力在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後60天。本公司於2021年7月19日提交了該註冊書，並於2021年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。Hydraface股東有權提出最多兩項登記要求，不包括簡短的要求，要求公司登記這些股東持有的普通股。此外，受限股東還擁有一定的“搭便式”註冊權。本公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。本公司與受限制股東於登記權協議中同意就根據登記權協議條款進行的任何普通股發售提供慣常彌償。

根據註冊權協議，保薦人同意對在本公司首次公開招股中發行的證券的轉讓施加限制，除非(A)在企業合併結束後至少150天開始的任何30個交易日期間中，普通股的收盤價在20天內等於或超過每股12.00美元，或(B)本公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募認股權證及相關A類普通股而言，為業務合併完成後30天。根據註冊權協議中的條款和條件，保薦人及其允許的受讓人也將被要求不得將其私人
23

配售認股權證(定義見登記權協議)或普通股於交易結束後30天內行使可發行的普通股。

《投資者權利協議》

關於業務合併的完成，於2021年5月4日，本公司與LCP Edge Holdco，LLC簽訂了該特定投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，董事有權委任或選舉下列董事進入本公司董事會：(I)只要持有至少10%的已發行A類普通股，董事就有一名董事；(Ii)只要持有至少15%的已發行A類普通股，就有兩名董事；以及(Iii)只要持有至少40%的已發行A類普通股，就有三名董事。根據投資者權利協議，只要LCP持有至少10%的已發行A類普通股，LCP將有權讓至少一名指定人士在公司董事會的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會中擔任代表。

修訂和重新簽署《管理服務協議》

海德魯與Linden Capital Partners III LP(“Linden Capital Partners III”)和DW Management Services，L.L.C.(“DW Management Services”)於2016年12月1日訂立管理服務協議，根據協議雙方收取的季度監管費為：(A)125,000美元及(B)過去12個月EBITDA的1.25%乘以(X)DW Healthcare Partners IV(B)，L.P.(“DWHP投資者”)於該日期向LCP及/或其附屬公司投資的資本總額。除以(Y)(I)DWHP投資者投資於LCP和/或其附屬公司的總資本，加上(Ii)截至付款日期由Linden Capital Partners III投資於LCP和/或其附屬公司的總資本。此外，管理服務協議還規定了與股權和/或債務融資、收購任何其他業務、公司、產品線或企業、或剝離任何部門、業務以及產品或重大資產有關的服務的其他費用。費用從相關交易金額的1%到2%不等。林登資本合夥公司III還在完成業務合併時獲得了一筆交易費。

關於業務合併的完成，於2021年5月4日，本公司、其附屬公司Edge Systems LLC與Linden Manager III LP(“Linden Manager”)的普通合夥人Linden Capital III LLC簽訂了經修訂及重訂的管理服務協議(“Linden Management Services協議”)，根據該協議，Linden Manager可應本公司的要求在業務合併後一年內繼續提供與合併及收購有關的諮詢服務。作為此類服務的對價，公司將在任何此類交易完成後向林登經理支付相當於收購目標企業價值1%的費用(“1%費用”)。該公司還同意報銷林登經理與此類諮詢服務相關的某些費用。然而，根據林登管理服務協議，公司支付1%費用的義務在業務合併完成後12個月於2022年5月4日到期。

在截至2021年9月30日的9個月裏，海德法蘭記錄了約20萬美元的與管理服務費相關的費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有管理費。這些金額包括在公司綜合全面收益(虧損)報表的一般和行政費用中。關於完成業務合併，向前母公司支付了2,100萬美元的交易費。這些金額包括在公司綜合全面收益(虧損)報表的一般和行政費用中。

邁阿密海灘辦事處

本公司在佛羅裏達州邁阿密海灘設有辦事處，每月向本公司執行主席擁有的一家實體報銷，該實體向本公司員工及其附屬公司提供該辦公室。在截至2022年9月30日的九個月裏，這處房產的支出並不重要。截至2021年9月30日的9個月內，沒有此類費用。

24

附註16--股東權益

普通股

該公司被授權發行3.2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為143,201,041股和150,598,047股。A類普通股每股有一票投票權，所有股票均為流通股。該公司尚未宣佈或支付與其A類普通股有關的任何股息。

關於企業合併，公司於2021年5月4日向某些合格機構買家和認可投資者發行了35,000,000股A類普通股，這些投資者同意購買與企業合併相關的A類普通股，總代價為3.5億美元。公司還發行了35,501,743股A類普通股，作為對業務合併向海德萊斯股東的部分補償。

普通股回購

2022年9月26日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多2億美元的A類普通股流通股。根據股份回購計劃，可以不時使用各種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、私下協商的交易或加速股份回購計劃。

2022年9月27日，公司與一家金融機構訂立加速股份回購協議，回購總額1億美元的A類普通股。公司支付了1億美元，隨後又收到了大約770萬股的初始交割，相當於支付金額的80%除以公司在2022年9月26日的收盤價，並立即註銷。根據加速股份回購協議將收到的股份總數將基於回購期間我們A類普通股的平均日成交量加權平均價格減去商定的折扣。加速回購協議的最終結算可能發生在2022年11月28日至2023年2月28日之間。

加速的股份回購協議被計入股票回購和報廢，以及與公司A類普通股掛鈎的股本遠期合同。權益遠期合約根據ASC 815-40“實體自有權益合約”(“ASC 815-40”)分類為權益工具。收到的初始股票的面值被記錄為公司A類普通股的減值，超過面值的部分被確認為額外實收資本的減值。股權遠期股票購買合同被歸類為股權工具，並被確認為額外實收資本的減少。

大約770萬股的首次交付減少了交易日發行的A類普通股的數量，因此減少了用於計算截至2022年9月30日的三個月和九個月期間每股基本收益和稀釋後每股收益的A類流通股的加權平均數量。

本公司對交易日期以來A類普通股的日均成交量加權平均價進行了分析，並已確定，截至2022年9月30日，加速股份回購協議下A類普通股的最終結算是反攤薄的，因此不計入稀釋後每股收益的計算。
優先股

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

附註17--分類報告

本公司以一個經營部門和一個可報告部門為基礎管理其業務。因此，作為首席執行官的首席運營決策者決定如何分配資源和評估業績，審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便做出運營決策，分配資源和評估財務業績。
25


按地理區域分列的各期淨銷售額如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
美洲$58,375 $45,046 $178,335 $118,986 
亞太15,110 10,490 38,397 31,721 
歐洲、中東和非洲15,307 12,611 51,011 31,490 
總淨銷售額$88,792 $68,147 $267,743 $182,197 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的幾乎所有財產和設備都在美國持有。

附註18--普通股股東應佔淨收益(虧損)

下表列出了所列各期間每股基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為千，不包括每股和每股金額)2022202120222021
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)-基本
$131 $(215,145)$40,569 $(357,797)
加：私募認股權證的收益(虧損)(4,284)— (71,521)— 
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)-攤薄$(4,153)$(215,145)$(30,952)$(357,797)
加權平均已發行普通股-基本
150,788,695 132,306,346 150,706,795 87,219,681 
攤薄股份的影響：
私募認股權證629,015 — 1,311,451 — 
加權平均已發行普通股-稀釋後151,417,710 132,306,346 152,018,246 87,219,681 
每股基本淨收益(虧損)：$0.00 $(1.63)$0.27 $(4.10)
每股攤薄淨收益(虧損)$(0.03)$(1.63)$(0.20)$(4.10)

以下股票已被排除在加權平均已發行稀釋股份的計算之外，因為其影響將是反稀釋的或不符合必要的業績條件：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
可轉換票據23,614,425 11,807,213 23,614,425 7,871,475 
RSU2,529,208 200,247 2,529,208 133,498 
PSU2,394,657 975,000 2,394,657 650,000
股票期權5,804,970 8,521,900 5,804,970 5,557,267 
公共和私人認股權證— 24,666,666 — 16,444,444

附註19--後續活動

除在別處披露的事項外，並無任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中確認或在附註中披露。

26

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。在本季度報告中使用的“估計”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“建議”以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在美容健康公司的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本文件風險因素一節中討論的因素。

除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：無法確認業務合併的預期效益；與業務合併相關的成本；美容健康公司現金償還債務的能力以及面臨的債務違約風險；美容健康公司管理增長的能力；美容健康公司執行其業務計劃的能力；涉及美容健康公司的潛在訴訟；適用法律法規的變化；美容健康公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；以及持續的新冠肺炎大流行對我們業務的影響。除非法律要求，美容保健公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的10-Q表格、我們分別於2022年5月10日和2022年8月9日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-Q表格季度報告和2022年8月9日提交的10-Q表格季度報告以及我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
除文意另有所指外，本節中所指的“海德美容”、“我們”、“我們”和“我們的”意指美容保健公司及其合併子公司的業務和運營。

公司概述

美容健康公司是一家全球品類創造公司，專注於提供美容健康體驗，幫助消費者重塑他們與皮膚、身體和自信的關係。我們的旗艦品牌HydraFacial使用專利的Vortex-Fusion遞送系統來清潔、提取皮膚，並用專有解決方案和精華液保濕，從而創造了皮膚磨削水的類別。水潤面部提供一種非侵入性和平易近人的護膚體驗。與我們強大的美容師、消費者和合作夥伴社區一起，我們正在為所有年齡、性別、膚色和皮膚類型提供個性化的護膚解決方案。

27

最近的發展；影響我們業績的因素

我們仍然關注可能對我們的業務產生實質性影響的經濟和地緣政治狀況。面對這些正在發生的情況，我們繼續探索和實施風險緩解戰略，並保持靈活地適應不斷變化的情況。這種情況具有或可能具有全球性影響，可能會以不可預測的方式影響我們未來的業務表現。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情繼續擾亂我們、我們的供應商以及其他與我們有業務往來的公司的業務。儘管許多市場最近顯示出從疫情中復甦的令人鼓舞的跡象，但我們開展業務的其他市場和地區，尤其是中國，已經頒佈了零容忍和/或零容忍的新冠肺炎政策，導致這些市場和地區內的門店長時間關閉和旅行限制。儘管我們在重新開放窗口期間表現強勁，但這些與COVID相關的限制繼續對我們供應商的消費者流量產生負面影響。

我們預計新冠肺炎將繼續造成間歇性的門店關閉和供應鏈挑戰。我們注意到，這些趨勢可能會繼續影響復甦的速度，而且這種復甦可能是非線性的，直到所有地區停止使用新冠肺炎的遏制措施，並在一致的基礎上恢復正常的消費者流量。我們目前預計，在短期內，隨着各地區面臨新冠肺炎的死灰復燃和相關不確定性，遏制措施的任何放鬆和受影響的經濟部門的復甦都將是漸進和不平衡的。因此，我們預計消費者支出習慣和消費者信心將繼續發生變化，導致未來的銷售和銷量趨勢是非線性的。

此外，新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的因素，包括但不限於疫情的持續時間和範圍；企業和個人應對疫情的行動；政府針對某些流行病影響採取的行動；以及對經濟活動的影響，包括可能導致金融市場進一步不穩定。

通貨膨脹率

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們經歷了通脹的影響，主要是原材料、運輸成本和勞動力成本的增加。我們目前預計通脹的影響將持續到2022年第四季度。為了抵消這些趨勢，我們計劃實施一系列緩解策略，其中可能包括提高我們的交付系統和消耗品的價格，和/或接受適用的美元和/或當地貨幣收入。然而，這些措施可能不能完全抵消對我們經營業績的影響。在恢復更典型的業務條件後，開發、生產、推出、支持和停產產品的經濟狀況將繼續影響我們每個時期的銷售和經營業績的時機。

外匯匯率

我們在美國以外的業務佔我們收入和支出的一部分。因此，我們總收入和支出的一部分是以美元以外的貨幣計價的。最近，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。外匯匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。在截至2022年9月30日的三個月內，美元相對於某些其他外幣(如人民幣、英鎊、歐元和澳元)的波動減少了我們報告的收入和支出，主要與淨銷售額、銷售成本、可控的固定成本以及廣告和促銷成本有關。

全球供應鏈挑戰

在截至2022年9月30日的三個月中，我們經歷了全行業零部件和/或原材料短缺以及運輸延誤導致的全球供應鏈挑戰。這些挑戰對我們的交付系統和耗材的訂單滿足率產生了負面影響，特別是在某些歐洲和亞洲國家。

我們繼續採取措施，通過與供應商密切合作，確保零部件和/或原材料的供應，例如採購交貨期比通常更長的零部件，從而提高訂單完成率並緩解這些限制的影響。我們預計，這些挑戰將持續到2022財年的剩餘時間。
28

監管

目前尚不清楚包括食品和藥物管理局(FDA)和外國政府當局在內的政府當局將如何監管我們銷售的產品，就FDA而言，它是否以及何時將提出或實施新的或額外的法規。不可預見的監管障礙或合規成本可能會在短期和長期內阻礙我們的業務。

從新冠肺炎疫情的不利影響中恢復過來的時間、速度和持續時間的不確定性，包括中國正在實施的限制措施對我們業務的影響，以及我們面臨的其他宏觀經濟挑戰，將繼續影響我們實現盈利增長的能力。我們相信，通過繼續開發和追求具有多種增長引擎的多元化戰略，並加快專注於實力、紀律和靈活性領域的計劃，我們可以在一定程度上抵消更普通挑戰的影響。隨着當前形勢的繼續發展，如果經濟和社會狀況或不確定性或波動性的程度惡化，或者前面描述的不利條件進一步延長，可能會對消費者信心、需求、支出和旅行意願或能力產生進一步的負面影響，從而影響我們的業務。我們正在繼續監測這些風險和其他可能影響我們業務的風險。

關鍵運營和業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(百萬美元)2022202120222021
Delivery Systems淨銷售額$49.1 $36.2 $155.5 $96.8 
消費品淨銷售額39.7 32.0 112.2 85.4 
總淨銷售額$88.8 $68.1 $267.7 $182.2 
毛利$61.6 $46.1 $185.2 $125.1 
毛利率69.3%67.6%69.2%68.6%
淨收益(虧損)$0.1 $(215.1)$40.6 $(357.8)
調整後淨收益(虧損)$8.0 $2.5 $1.7 $2.8 
調整後的EBITDA$16.5 $5.8 $31.4 $24.2 
調整後EBITDA利潤率18.6%8.5%11.7%13.3%
調整後的毛利$66.6 $48.7 $196.3 $133.0 
調整後的毛利率75.1%71.5%73.3%73.0%

調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA(虧損)和調整後EBITDA利潤率

調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率是我們管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。有關我們使用調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA以及調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA到淨虧損的信息，請參閲“非GAAP財務措施--調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA(虧損)和調整後EBITDA利潤率”一節。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量我們的盈利能力以及擴大和利用我們的交付系統和耗材銷售成本的能力。有關我們使用調整後毛利和調整後毛利與毛利的信息，請參閲標題為“非GAAP財務措施-調整後的毛利和調整後的毛利”的章節。



截至2022年9月30日止的三個月與截至2021年9月30日止的三個月比較

下表列出了我們的綜合經營結果，以美元計算，並佔所列期間淨銷售額的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明
29

可能在未來是可以預料到的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營數據的結果來自本表格10-Q中其他部分包括的精簡綜合財務報表。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求。
截至9月30日的三個月，
(單位：百萬)2022淨銷售額的百分比2021淨銷售額的百分比
淨銷售額$88.8 100.0 %$68.1 100.0 %
銷售成本27.2 30.7 %22.1 32.4 
毛利61.6 69.3 %46.1 67.6 
運營費用
銷售和市場營銷39.8 44.8 30.5 44.7 
研發2.2 2.4 1.9 2.8 
一般和行政23.8 26.8 19.2 28.2 
總運營費用65.7 74.0 51.5 75.6 
營業收入(虧損)(4.1)(4.7)(5.5)(8.0)
其他(收入)費用，淨額(3.5)(3.9)210.8 309.4 
未計提所得税準備的收入(虧損)(0.7)(0.8)(216.3)(317.4)
所得税支出(福利)(0.8)(0.9)(1.1)(1.7)
淨收益(虧損)$0.1 0.1 %$(215.1)(315.7)%
淨銷售額
截至9月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
淨銷售額
交付系統
$49.1 $36.2 $12.9 35.7%
消耗品39.7 32.0 7.7 24.2%
總淨銷售額$88.8 $68.1 $20.7 30.3%
淨銷售額百分比
交付系統55.3%53.1%
消耗品44.7%46.9%
總計100.0%100.0%
截至2022年9月30日的三個月，總淨銷售額比截至2021年9月30日的三個月增加了2070萬美元，增幅為30.3%。截至2022年9月30日的三個月，交付系統銷售額比截至2021年9月30日的三個月增加了1290萬美元，增幅為35.7%。截至2022年9月30日的三個月的淨銷售額增長主要是由於Delivery Systems銷售的強勁表現。
在截至2022年9月30日的三個月裏，Delivery Systems售出了1,860台。截至2022年9月30日的三個月，交付系統的銷量增加，主要是由於對公司新的Syndeo交付系統的強勁需求。
截至2022年9月30日的三個月，消費品銷售額比截至2021年9月30日的三個月增加了770萬美元，增幅24.2%。消耗品銷售額的增長主要是由於在截至2022年9月30日的三個月內，交付系統的放置和相關消耗品的消費增加。
銷售成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
銷售成本$27.2 $22.1 $5.1 23.3%
毛利$61.6 $46.1 $15.5 33.6%
毛利率69.3 %67.6 %
在交付系統和消耗品銷售量增加的推動下，銷售成本增加了510萬美元。毛利率從截至2021年9月30日的三個月的67.6%增加到三個月的69.3%
30

截至2022年9月30日的幾個月，主要是由於與更大的數量和更強勁的已實現交付系統定價相關的固定成本槓桿。調整後毛利率的改善是由與更高數量和更強勁的已實現交付系統定價相關的固定成本槓桿推動的，以及主要與停產的Glow&Go試點計劃有關的一次性註銷，但被全球供應鏈挑戰、通脹壓力和匯率的逆風部分抵消。
運營費用

銷售和市場營銷
截至9月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
銷售和市場營銷$39.8 $30.5 $9.3 30.6 %
佔淨銷售額的百分比44.8 %44.7 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了930萬美元，增幅為30.6%。這一增長是由於員工人數和佣金的增加導致與人事有關的費用增加了110萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了250萬美元。銷售和營銷費用的增加被估計獎金支出應計費用減少260萬美元部分抵消，估計獎金費用最初按目標金額的200%應計。此外，差旅支出增加了150萬美元，營銷支出增加了280萬美元，這主要是由於在美洲和歐洲、中東和非洲地區對關鍵貿易展會和其他營銷計劃的投資。
研究與開發
截至9月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
研發$2.2 $1.9 $0.3 15.3 %
佔淨銷售額的百分比2.4 %2.8 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的研發支出增加了30萬美元，增幅為15.3%。增加的主要原因是在此期間增加了30萬美元的人事支出和某些產品的註銷。
一般和行政
截至9月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
一般和行政$23.8 $19.2 $4.6 23.9 %
佔淨銷售額的百分比26.8 %28.2 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了460萬美元，或23.9%。增加的主要原因是股票薪酬增加了30萬美元，徵聘和其他專業費用增加了260萬美元。一般和行政費用的增加部分被估計獎金支出應計費用減少290萬美元所抵消，這筆費用最初按目標額的200%應計。
其他(收入)費用、淨額和所得税(福利)費用
截至9月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
其他(收入)費用，淨額$(3.5)$210.8 $(214.3)(101.6)%
所得税(福利)費用$(0.8)$(1.1)$0.3 (27.3)%
截至2022年9月30日的三個月，其他收入淨額為350萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他支出為2.108億美元。這一變化主要是由於我們於2021年7月15日發行的權證和收益股票的公允價值發生了變化。在截至2022年9月30日的三個月中，由於權證負債的公允價值變化，公司確認了430萬美元的其他收入，而截至2021年9月30日的三個月的支出為1.993億美元。此外，在截至2021年9月30日的三個月中，該公司確認了一筆1060萬美元的支出，用於收益股票負債的公允價值變化。

31


截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

下表列出了我們的綜合經營結果，以美元計算，並佔所列期間淨銷售額的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營數據的結果來自本表格10-Q中其他部分包括的精簡綜合財務報表。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求。

截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2022淨銷售額的百分比2021淨銷售額的百分比
淨銷售額$267.7 100.0 %$182.2 100.0 %
銷售成本82.6 30.8 57.1 31.4 
毛利185.2 69.2 125.1 68.6 
運營費用
銷售和市場營銷121.1 45.2 74.5 40.9 
研發7.0 2.6 6.3 3.5 
一般和行政77.6 29.0 73.6 40.4 
總運營費用205.7 76.8 154.5 84.8 
運營虧損(20.5)(7.7)(29.4)(16.2)
其他(收入)費用，淨額(63.0)(23.5)331.7 182.0 
未計提所得税準備的收入(虧損)42.4 15.9 (361.1)(198.2)
所得税支出(福利)1.9 0.7 (3.3)(1.8)
淨收益(虧損)$40.6 15.2 %$(357.8)(196.4)%
淨銷售額
截至9月30日的9個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
淨銷售額
交付系統
$155.5 $96.8 $58.7 60.7%
消耗品112.2 85.4 26.8 31.4%
總淨銷售額$267.7 $182.2 $85.5 47.0%
淨銷售額百分比
交付系統58.1%53.1%
消耗品41.9%46.9%
總計100.0%100.0%

截至2022年9月30日的9個月，總淨銷售額比截至2021年9月30日的9個月增加了8,550萬美元，增幅為47.0%。截至2022年9月30日的9個月，Delivery Systems的銷售額比截至2021年9月30日的9個月增加了5870萬美元，增幅為60.7%。截至2021年9月30日的9個月的淨銷售額增長主要是由於Delivery Systems銷售的強勁表現。截至2022年9月30日的9個月，消費品銷售額比截至2021年9月30日的9個月增加了2680萬美元，增幅為31.4%。消耗品銷售額的增長主要是由於在截至2022年9月30日的九個月內，交付系統的放置和相關消耗品的消費增加。

銷售成本、毛利和毛利率
截至9月30日的9個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
銷售成本$82.6 $57.1 $25.5 44.5%
毛利$185.2 $125.1 $60.1 48.1%
毛利率69.2 %68.6 %

32

在截至2022年9月30日的九個月中，毛利率提高到69.2%，這是由於與更大數量和更強勁的已實現交付系統定價相關的固定成本槓桿，以及主要與停產的Glow&Go試點計劃有關的一次性註銷，但部分被全球供應鏈挑戰、通脹壓力和匯率的逆風所抵消。

銷售和市場營銷
截至9月30日的9個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
銷售和市場營銷$121.1 $74.5 $46.6 62.4 %
佔淨銷售額的百分比45.2 %40.9 %

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了4660萬美元，增幅為62.4%。與截至2021年9月30日的9個月相比，同比增長是由於銷售佣金增加了410萬美元，與人員相關的費用增加了1280萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了700萬美元。與人事有關的費用增加部分被估計獎金費用應計費用減少260萬美元所抵消，這筆費用最初按目標額的200%應計。由於推出Syndeo，與人員相關的培訓和差旅支出增加了610萬美元，廣告/促銷支出增加了1050萬美元，這是由於在美洲和歐洲、中東和非洲地區對關鍵貿易展會和其他營銷計劃的投資。

研究與開發
截至9月30日的9個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
研發$7.0 $6.3 $0.7 10.7 %
佔淨銷售額的百分比2.6 %3.5 %

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的研發支出增加了70萬美元，增幅為10.7%。增加的主要原因是與人事有關的額外費用，同比增加230萬美元。我們對數據基礎設施的額外投資增加了120萬美元，但被Syndeo研發費用減少了350萬美元所抵消。

一般和行政
截至9月30日的9個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
一般和行政$77.6 $73.6 $4.0 5.4 %
佔淨銷售額的百分比29.0 %40.4 %

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了400萬美元，或5.4%。這一增長主要是由於股票薪酬增加了510萬美元，人事相關費用增加了560萬美元，招聘和其他專業費用增加了770萬美元，法律費用增加了270萬美元，董事和高級管理人員保險增加了140萬美元，但因完成業務合併而減少的交易成本2,840萬美元部分抵消了這一增長。與人事有關的費用增加部分被估計獎金費用應計費用減少290萬美元所抵消，這筆費用最初按目標額的200%應計。

其他(所得税)費用、淨額和所得税撥備
截至9月30日的9個月，變化
(單位：百萬)20222021金額%
其他(收入)費用，淨額$(63.0)$331.7 $(394.7)(119.0)%
所得税支出(福利)$1.9 $(3.3)$5.2 (156.6)%

截至2022年9月30日的9個月，其他收入淨額為6300萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他支出為3.317億美元。這一變化主要是由於我們於2021年7月15日發行的權證負債和收益份額負債的公允價值發生了變化。截至以下日期的九個月
33

2022年9月30日，由於權證負債公允價值的變化，公司確認了7150萬美元的其他收入，而截至2021年9月30日的9個月的支出為2.713億美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，該公司確認了4710萬美元的支出，用於收益股票負債的公允價值變化。

流動性與資本資源

我們的主要資金來源來自(I)經營活動的現金流量，(Ii)完成業務合併所收到的淨收益，(Iii)從債券(定義見下文)收到的收益淨額，以及(Iv)行使公共及私人配售認股權證所收到的收益淨額。截至2022年9月30日，我們擁有約6.842億美元的現金和現金等價物。此外，還提供了5000萬美元的循環信貸安排作為資金來源。截至2022年9月30日，循環信貸安排仍未動用，其下沒有未償還餘額。

我們的運營現金流主要來自銷售交付系統和消耗品的現金，但主要被產品和服務的現金支付、員工薪酬、支付處理和相關交易成本、運營租賃、營銷費用和長期債務的利息支付所抵消。從我們的客户和其他活動收到的現金通常與我們的淨銷售額相對應。

我們的流動性和現金流來源用於為新產品、服務和技術的持續運營、研發項目提供資金，併為我們的供應商和客户提供持續的支持服務。在接下來的一年裏，我們預計我們將使用我們的流動性和運營的現金流來為我們的增長提供資金。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們偶爾會評估對業務、產品和技術的潛在收購。因此，我們的部分可用現金可隨時用於收購補充產品、服務或業務。這種潛在的交易可能需要大量的資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們不能向您保證，我們將能夠成功地確定合適的收購候選者、完成收購、將被收購的業務整合到我們目前的業務中，或擴展到新的市場。此外，我們不能保證在任何所需的時間範圍內以商業上合理的條款向我們提供額外的資金，如果有的話。

我們預計，在截至2022年12月31日的財年，資本支出將高達2000萬美元。根據我們的資本來源(包括完成業務合併所收到的現金代價和發行票據所收到的現金)，管理層相信我們有足夠的流動資金來滿足我們至少未來12個月持續運營和債務的預期營運資金需求。然而，我們將繼續根據各種因素來評估我們的資本支出需求，這些因素包括但不限於我們的收入增長率、潛在收購、研發支出的時機和數額、銷售和營銷活動的增長、新產品推出的時機、國際擴張所需的時機和投資、市場對公司產品和服務的持續接受度、擴張以及整體經濟狀況。

如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本要求，我們可能不得不出售額外的股權或債務證券，或獲得擴大的信貸安排，為我們的運營費用提供資金。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。此外，產生額外的債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定限制我們業務的運營和融資契約。如果將來需要這樣的額外資本，我們不能保證我們會有這樣的資本，或者如果有的話，我們不能保證它的數額和條款是我們可以接受的。如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。然而，如果來自運營的現金流不足以繼續在目前的水平上運營，並且如果沒有獲得額外的資本，那麼管理層將以某種方式重組公司，以保留我們的業務，同時將費用保持在運營現金流之內。

信貸協議

2021年12月30日，加利福尼亞州有限責任公司HydrafaceLLC。Edge Systems LLC(“借款人”)及美容保健公司的一間間接全資附屬公司作為借款人，與間接全資附屬公司Edge Systems Intermediate LLC(公司的間接全資附屬公司及借款人的直接母公司，持有本公司的國內外經營實體)，以及作為擔保人(“擔保人”，並與借款人一同稱為“貸款方”)的HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司(借款人的直接全資附屬公司墨西哥控股有限公司)作為擔保人(“擔保人”)及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理訂立信貸協議(“信貸協議”)。

34

信貸協議規定了5000萬美元的循環信貸安排，到期日為2026年12月30日。此外，借款人有能力不時增加循環承諾額或進行一批或多批定期貸款，最高不超過5,000萬美元的額外總額，條件是收到貸款人的承諾和某些先決條件。截至2022年9月30日，信貸協議仍未提取，循環信貸安排下沒有未償還餘額。

信貸協議項下的借款以貸款方的若干抵押品作抵押，並由擔保人擔保，而擔保人中的每一人均將從循環信貸安排中獲得重大利益。在特定情況下，需要增加額外的擔保人。信貸協議載有多項限制性契諾，但須受若干例外情況規限，包括對借款人招致債務及若干留置權、作出若干投資、在若干情況下須承擔或有責任、作出若干限制性付款、於指引及限額內作出若干處置、從事若干聯屬公司交易、改變其基本業務或作出若干根本性改變的能力的限制，以及維持財務契諾的規定，包括維持不高於3.00至1.00的槓桿率及維持不低於1.15至1.00的固定收費覆蓋率。

槓桿率也決定了信貸協議下的定價。在借款人的選擇下，循環信貸安排下的借款按等於LIBOR或指定基本利率加適用保證金的利率計息。適用的利潤率與槓桿率掛鈎。倫敦銀行同業拆息貸款的年利率介乎2.00%至2.50%，基本利率貸款的年利率介乎1.00%至1.50%。循環信貸融資須就未使用的循環信貸融資承擔支付0.25%至0.35%不等的承諾費，視乎借款人的槓桿率而定。截至2022年9月30日，公司未使用承諾率為0.25%。借款人還需要根據循環信貸安排向行政代理和信用證開具人支付一定的費用。在循環信貸安排期限內，借款人可以借入、償還和再借入循環信貸安排下的可用金額，但須自願減少循環信貸額度、信用證和循環信貸承諾。

可轉換優先票據

2021年9月14日，我們根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了本金總額7.5億美元的債券。這些票據是根據公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份日期為2021年9月14日的契約發行的，並受該契約的管轄。該批債券的利息年息為1.25釐，由2022年4月1日開始，每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年10月1日期滿。在2026年4月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2026年4月1日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金或現金和A類普通股的股票的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元票據本金兑換31.4859股A類普通股，相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為31.76美元。我們從出售債券所得款項淨額中撥出9,020萬元，以支付訂立有上限看漲期權交易的成本。發行債券的淨收益約為6.387億美元，扣除9020萬美元的上限催繳交易成本和總計2130萬美元的債務發行成本。見本報告其他部分所列簡明綜合財務報表附註10--債務。

有上限的呼叫交易

上限催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的A類普通股的股份總數，一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限催繳交易上限價格的規限。見本報告其他部分所列合併財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要。

合同義務和其他商業承諾

截至2022年9月30日，我們的主要合同義務約為3750萬美元，與票據有關的只計利息的付款，7.5億美元的票據，以及1640萬美元的租賃義務。

已知趨勢或不確定性

35

我們的大多數客户是醫療、(皮膚科醫生和整形外科醫生)、美容師和美容零售行業的客户。雖然到目前為止，我們沒有看到由於整合而導致的收入大幅下降，但我們看到，在經濟低迷時期，我們的行業出現了一些整合。這些整合並沒有對我們的總銷售額產生負面影響；然而，如果行業內的整合和裁員繼續發生，這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

此外，在截至2022年9月的9個月中，我們經歷了全球供應鏈中斷和顯著的通脹影響，包括利率和資本成本上升、運輸成本增加、供應短缺、勞動力成本上升和美元走強。特別是，由於匯率疲軟，我們看到與我們在國外的全球業務相關的成本增加，因為我們的國際銷售主要以外國當地貨幣計價。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們停止向俄羅斯分銷商銷售和發運產品，這對我們在歐洲、中東和非洲地區的整體淨銷售額產生了負面影響。這些影響給我們的產品和利潤帶來了逆風，我們預計這種逆風將持續到今年剩餘時間。

此外，圍繞新冠肺炎疫情爆發的時機、速度及恢復對我們未來業務的影響的不確定性，將取決於許多我們無法可靠預測的因素，包括我們運營所在國家的政府進一步行動(例如中國正在實施的零風險政策)，我們面臨的其他宏觀挑戰，以及任何政府行動對經濟的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及客户持續為我們的產品和服務付費的能力產生不利影響。

因此，如果經濟和社會狀況或不確定性或波動性的程度惡化，或者前面描述的不利條件進一步延長，我們的增長率可能會受到醫療、美容和美容零售業整合和裁員的影響。我們正在繼續監控這些和其他可能影響我們業務的風險，以便我們能夠做出適當的反應。

表外安排

我們不與未合併實體維持任何表外安排、交易、債務或其他關係，預計這些安排、交易、債務或其他關係將對我們的財務狀況或經營結果產生重大當前或未來影響。

現金流

下表彙總了我們現金流量表中的活動。由於四捨五入的原因，金額可能不是英尺。

截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20222021
期初現金及現金等價物$901.9 $9.5 
經營活動：
淨收益(虧損)
40.6 (357.8)
非現金調整(20.7)343.5 
營運資金的變動(121.1)(17.4)
經營活動提供的現金流量淨額(用於)(101.2)(31.6)
投資活動提供的現金流量淨額(用於)(16.0)(29.2)
融資活動提供的現金流量淨額(用於(102.8)770.8 
現金和現金等價物淨變化(220.0)710.0 
外幣折算的影響2.3 (0.8)
期末現金及現金等價物$684.2 $718.6 

經營活動

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1.012億美元，這主要是由於與全球推出Syndeo Delivery Systems有關的庫存投資，以及與全球更多地參與交付系統的付款計劃有關的應收賬款平均收款期的相應變化，以及為推動未來增長而在全球範圍內對人員和系統進行的持續投資。4,060萬美元的淨收入是由
36

非現金調整2,070萬美元，其中最大的調整是認股權證負債的公允價值調整。週轉資金減少1.211億美元，主要原因是應收賬款增加4060萬美元和存貨增加6930萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為3160萬美元，這主要是由於應收賬款增加了1730萬美元。3.578億美元的淨虧損是由3.435億美元的非現金調整推動的，這主要與盈利股票和認股權證負債的公允價值調整有關，以及營運資本減少1740萬美元。

投資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為1,600萬美元，主要用於房地產和設備的資本支出990萬美元，用於收購MXT和相關開發技術的資產的資本支出150萬美元，以及資本化軟件470萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金2920萬美元主要用於我們對澳大利亞、德國、墨西哥和法國分銷商的業務收購，支付的現金為2290萬美元，扣除收購現金、資本支出490萬美元和資本化軟件220萬美元。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，有1.028億美元用於融資活動，其中1.0億美元用於加速股票回購，280萬美元用於分銷商收購Wigmore和Sidermica。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司並無退出信貸額度，亦無任何與認股權證有關的交易。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動的淨現金為7.708億美元，主要與發行可轉換優先票據和業務合併收到的收益有關。收益被2.255億美元的長期債務償還和我們發行可轉換優先票據的成本所抵消。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們作出影響資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。

在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們的關鍵會計政策沒有變化。

近期會計公告

有關已採納和尚未採納的新會計聲明的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註2中題為“重要會計政策摘要”一節的附註2，該附註2包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。


非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，管理層還使用某些非GAAP業績衡量標準、調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利以及調整後的毛利率，以評估我們的持續運營以及內部計劃和預測。我們相信，當這些非GAAP經營指標與我們的GAAP財務信息一起審查時，將為投資者評估我們的經營業績提供有用的補充信息。

37

調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率

調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

我們還相信，這些信息將有助於投資者比較我們的經營業績，並更好地確定我們業務的趨勢。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模和實現更大的運營槓桿，調整後的EBITDA利潤率將在長期內增加。

我們計算經調整的淨收益(虧損)為經調整的淨收益(虧損)，以剔除：公開及私募認股權證的公允價值變動、獲利股份負債的公允價值變動、其他開支(收益)、淨額；攤銷開支；基於股票的薪酬開支；從我們歷史上的私募股權所有者產生的管理費；一次性或非經常性項目，例如交易成本(包括與業務合併有關的交易成本)；重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)；以及因上述調整的税收影響而對所得税進行的總計調整。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，以排除：公開配售和私募認股權證公允價值的變化，收益股份的公允價值變化，負債，其他費用(收入)，淨額；利息費用；所得税優惠(費用)；折舊和攤銷費用；股票補償費用；外幣(收益)損失；從我們歷史上的私募股權所有者產生的管理費；一次性或非經常性項目，如交易成本(包括與業務合併相關的交易成本)；以及重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)。

下表將我們的淨收入(虧損)與調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA進行了核對：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
未經審計(以千計)2022202120222021
淨收益(虧損)$131$(215,145)$40,569$(357,797)
調整以排除以下內容：
認股權證負債的公允價值變動(4,284)199,306(71,521)271,333
收益股份負債公允價值變動—10,575—47,100
攤銷費用3,9373,52111,5889,373
資產處置損失4,697—4,697—
基於股票的薪酬費用7,4495,08220,8768,624
其他(收入)支出(2,509)(24)(3,230)4,290
管理費(1)———209
交易相關成本(2)—1,1563,02532,313
其他非經常性和一次性費用(3)2,5954526,452590
所得税合計調整(4,021)(2,437)(10,744)(13,252)
調整後淨收益(虧損)$7,995$2,486$1,713$2,783
折舊費用2,0011,0285,2692,446
利息支出3,3805309,9978,289
外幣(收益)損失，淨額(38)4311,800663
所得税的剩餘收益3,2001,325$12,614$10,032
調整後的EBITDA$16,538$5,800$31,393$24,213
調整後EBITDA利潤率18.6%8.5%11.7%13.3%
___________________
(1)代表根據預先確定的公式向Hydraface大股東支付的季度管理費。在業務合併後，不再支付這些費用。
(2)在截至2022年9月30日的9個月中，這些金額主要是與潛在收購有關的直接成本。在截至2021年9月30日的三個月內，這些金額主要是與以下方面有關的直接成本
38

潛在的收購。截至2021年9月30日止九個月，該等金額主要為與潛在收購有關的直接成本、與業務合併而產生的直接成本，以及為HydraFacial的股東在前幾個期間出售而作好準備。
(3)截至2022年9月30日的三個月，此類成本主要是與停止的Glow&Go試點計劃有關的註銷。在截至2022年9月30日的9個月中，此類成本包括重組遣散費、與高管招聘相關的其他人事成本、高管遣散費、固定資產損失、與Glow&Go相關的註銷和CEO簽約獎金。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量盈利能力以及擴大和利用交付系統和消耗品成本的能力。Delivery Systems的持續增長預計將提高調整後的毛利率，因為額外銷售的Delivery Systems將增加我們的經常性消耗品淨銷售額，我們的經常性消費品淨銷售額具有更高的利潤率。

我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利對我們和我們的投資者來説是幫助評估我們的經營業績的有用指標，因為它們提供了與過去財務業績和會計期間之間的一致性和直接可比性，因為該指標消除了攤銷和折舊以及基於股票的薪酬支出的影響，這些非現金支出可能會因與整體持續經營業績無關的原因而波動。調整後的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括產品組合、地域組合、直接與間接組合、Delivery Systems的平均售價以及新產品的推出。根據上述因素，我們預計調整後的毛利率將隨着時間的推移而波動。
下表對所示期間的毛利與調整後的毛利進行了核對。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
淨銷售額$88,792 $68,147 $267,743 $182,197 
銷售成本27,217 22,072 82,577 57,131 
毛利$61,575 $46,075 $185,166 $125,066 
毛利率69.3 %67.6 %69.2 %68.6 %
調整以排除以下內容：  
停產產品的核銷(1)$2,048 $— $2,048 $— 
計入銷售成本的股票薪酬費用191 70 624 222 
計入銷售成本的折舊和攤銷費用2,833 2,589 8,457 7,747 
調整後的毛利$66,647 $48,734 $196,295 $133,035 
調整後的毛利率75.1 %71.5 %73.3 %73.0 %
___________________
(1)代表主要與停止的Glow&Go試點計劃有關的一次性註銷。


第3項關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

截至2022年9月30日，我們擁有約6.842億美元的現金和現金等價物。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們沒有暴露在風險中，也預計不會因為利率的變化而暴露於重大風險。假設在上述任何期間加息10%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

根據我們的信貸協議，我們主要可能受到短期利率相對於我們的借貸成本的影響，我們還沒有從信貸協議中提取資金。我們與債券有關的債務性質為固定利率的長期債務。我們監控我們的借貸成本，考慮到我們的資金需求，以及我們對未來短期利率的預期。假設我們所有期間的信貸協議利率發生10%的變化，不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

39

外幣風險

我們的報告貨幣是美元。由於我們的國際業務，我們面臨着與收入和運營費用相關的外幣風險，這些收入和運營費用以美元以外的貨幣計價，主要是中國人民幣、英鎊、歐元和澳元。我們的國際銷售合同主要以購買客户的當地貨幣計價。此外，我們的部分運營費用是在美國境外發生的，並以外幣計價。美元對其他貨幣相對價值的增加(例如，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的不利匯率波動)將對我們的收入和以美元表示的淨經營業績產生負面影響。

由於與重新計量某些流動資產和流動負債餘額有關的交易收益或虧損，我們已經並可能繼續經歷淨虧損的波動，這些交易收益或虧損是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。

雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。

通貨膨脹風險

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似的影響。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們在本季度報告涵蓋的期間經歷了通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響，如果通脹繼續存在，我們預計不久的將來將經歷額外的影響，如額外的成本增加。此外，由於我們從供應商那裏購買材料，我們可能會因為他們無法充分緩解通脹、行業或經濟壓力而受到不利影響。

此外，雖然我們可能會採取措施減輕這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於截至2020年12月31日存在並截至2022年9月30日繼續存在的重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。
40

這在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告以及我們於2021年4月7日提交的最終委託書中進行了相應披露。

以前發現的財務報告內部控制的重大弱點

關於對截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的審計，我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點與職責分工有關，包括日記賬分錄的審查和核準、我們缺乏足夠的會計資源以及缺乏正式的風險評估程序。這些重大弱點可能不允許我們有適當的職責分工，以及關閉我們的賬簿和記錄並及時報告我們的結果的能力。

針對重大弱點，管理層完成了以下補救行動：

·我們建立了正式的風險評估程序，以確定和評估與財務報告目標相關的風險
·我們圍繞日記賬分錄和會計流程的審批實施了職責分工
·我們實施了一項針對財務報告的內部控制的培訓方案，包括就每項控制的要求對控制所有者進行教育

我們確定，截至2021年12月31日，由於缺乏足夠的會計資源而造成的實質性弱點仍然存在。這種實質性的弱點可能不會讓我們有適當的職責分工，以及結賬和及時報告業績的能力。

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的努力包括多項行動：

·我們正在積極招聘更多的人員，此外還聘請和利用第三方顧問和專家，以補充我們的內部資源，並在適當的情況下將關鍵職能與我們的業務流程分開；
·我們正在會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序，以對財務報告提供更強大和更全面的內部控制，以解決我們業務流程中的相對財務報表斷言和重大錯報風險；
·我們正在設計和實施財務上重要的系統中的信息技術和應用程序控制，以實現我們的相關信息處理目標

雖然這些行動及計劃中的行動須接受持續的管理層評估，並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作成效，但我們致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除本項目4所述的補救措施外，在截至2022年9月30日的季度內，本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。


41

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

關於我們尚未進行法律訴訟的材料的説明，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項所列我們合併財務報表的附註13“承付款和或有事項”。

第1A項。風險因素

請仔細考慮本季度報告中有關表格10-Q的信息以及第一部分“第1A項”中討論的風險因素。在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)和第二部分“第1A項”中，風險因素被列為“風險因素”。我們在截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(“2022年季度報告”)中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告和2022年季度報告中描述的風險，以及其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。除下文所述外，我們之前在年度報告和2022年季度報告中披露的風險因素沒有重大更新或變化；然而，如果其他目前未知或目前對我們來説重大的風險也可能損害我們的業務。

不能保證我們會繼續回購A類普通股，也不能保證我們會以優惠的價格回購A類普通股。

2022年9月26日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多2億美元的A類普通股流通股，截至2022年9月30日，根據該計劃可能回購的股票剩餘價值為1億美元。2022年9月27日，公司與摩根大通銀行達成加速股份回購協議，回購總額高達1.00億美元的公司A類普通股。我們繼續回購股份的意圖取決於資本供應情況和董事會的定期決定，即股份回購符合我們股東的最佳利益，並符合適用於我們申報和支付股份回購的所有法律和協議。未來的股票回購也可能受到其他因素的影響，其中包括我們對收購投資和我們研發資金未來潛在資本要求的看法;Legal Risks;聯邦、州和國際税法或公司法;合同限制的變化，例如我們債務安排中的財務或運營契約;Availability of Onshore Cash Flow;以及我們業務模式的變化。我們不能保證我們將繼續以優惠的價格回購我們A類普通股的股票，如果有的話。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表列出了我們在截至2022年9月30日的季度內購買公司A類普通股的相關信息：

期間購買的股份總數每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)
根據公開宣佈的計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值(1)
2022年7月1日至2022年7月30日— 北美北美北美
2022年8月1日至2022年8月31日— 北美北美北美
2022年9月1日至2022年9月30日7,692,308 $10.40 7,692,308 $120,000,000 
總計7,692,308 7,692,308 $120,000,000 

42

(1)2022年9月26日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權回購至多2.0億美元的公司A類普通股。根據股票回購計劃，可以不時使用各種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購計劃或其他，所有這些都符合美國證券交易委員會的要求和其他適用的法律要求。購買的具體時間、價格和規模將取決於當時的股價、總體經濟和市場狀況以及其他考慮因素。股份回購計劃並不要求公司購買任何特定數額的A類普通股，公司可隨時酌情暫停或終止股份回購計劃。


第3項高級證券違約
沒有。

第4項礦山安全信息披露
不適用。

第5項其他資料
沒有。


43

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品索引
不是的。展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
2.1由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merge Sub I，Inc.、Hydrate Merger Sub II，LLC、LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC以股東代表身份簽署的合併協議和計劃，日期為2020年12月8日8-K001-395652.12020年12月9日
3.1
美容保健公司註冊證書的第二次修訂和重新簽署
8-K001-395653.1May 10, 2021
3.2修訂和重新制定《美容保健公司章程》8-K001-395653.2May 10, 2021
4.1作為受託人的美容健康公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年9月14日8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
代表2026年到期的1.25%可轉換優先票據的證書格式(作為附件A至附件4.1)
8-K001-395654.22021年9月14日
10.1主確認-摩根大通銀行、全美協會和美容健康公司之間的無鎖加速股票回購，日期為2022年9月27日8-K001-3956510.12022年9月27日
10.2***HydrafaceLLC和Indra PamamUll之間的分離協議，日期為2022年8月3日X
31.1*根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證X
31.2*根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明X
32.1*依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明X
32.2*根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明X
101.INS**
內聯XBRL實例文檔
X
101.SCH**
內聯XBRL分類擴展架構文檔
X
101.CAL**
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF**
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
X
101.LAB**
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE**
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
X
104**封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中
_______________
44

*根據《美國聯邦法典》第18編第1350條，這些證明僅隨本年度報告一起提供，而不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提出的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
**表101中的XBRL相關信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的被視為已提交，也不得以其他方式承擔該節的責任，並且不得通過引用將其併入根據經修訂的1933年《證券法》的任何文件或其他文件中，除非在該文件或文件中通過明確引用明確規定。
*本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(10)項進行編輯
#管理合同或補償計劃或安排。
45
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

美容保健公司
日期：
2022年11月9日
發信人：/s/安德魯·斯坦利克
姓名：安德魯·斯坦利克
標題：首席執行官
(首席行政主任)
日期：
2022年11月9日
發信人：/秒/吳麗媛
姓名：吳麗媛
標題：首席財務官
(首席會計官兼財務官)