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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-40963
AllBirds，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州47-3999983
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
蒙哥馬利街730號
舊金山, 鈣94111
(628) 225-4848
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元鳥納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
截至2022年11月1日，註冊人的A類普通股流通股數量為96,215,382註冊人發行的B類普通股數量為53,137,729.



目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
i
風險因素摘要
四.
第一部分-財務信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營報表和全面虧損
2
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
3
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
控制和程序
43
第II部分--其他資料
44
第1項。
法律訴訟
44
第1A項。
風險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
87
第三項。
高級證券違約
88
第四項。
煤礦安全信息披露
88
第五項。
其他信息
88
第六項。
陳列品
89
簽名


目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合《1933年證券法》(修訂版)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂版)第21E節的前瞻性表述，這些表述涉及重大風險和不確定因素。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，如有關推出新技術的好處和時機的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似詞語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對淨收入、費用、毛利、毛利、調整後的EBITDA和其他非公認會計準則財務指標、回收期和其他經營業績的預期；
•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；
•我們有能力衡量和適應時尚趨勢和消費者在產品、可持續性、價格點以及店內和數字購物體驗方面不斷變化的偏好；
•我們有能力實現2022年8月宣佈的簡化舉措的預期效益；
•我們實現或維持盈利的能力；
•美國和我們開展業務的其他國家的經濟和市場狀況的影響，包括通貨膨脹和由此導致的客户購買行為的變化、失業率和破產率，以及任何財政刺激，或任何財政刺激的停止和由此對消費者支出的影響；
•政治條件的影響，如俄羅斯入侵烏克蘭；
•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們有能力有效地開發和推出新的、創新的和更新的產品；
•我們有效管理庫存和供應鏈的能力，包括在環境、社會和治理或ESG方面的能力；
•我們有能力有效地增加我們實體零售點的數量和管理；
•我們有能力成功實施和擴大我們的零售合作伙伴關係；
•我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；
•我們實現已宣佈的可持續發展目標和目標的能力；
•我們承諾滿足某些ESG門檻標準，並根據可持續發展原則和目標框架或SPO框架報告ESG做法，並使我們的ESG報告與可持續會計準則委員會和氣候相關財務披露框架工作隊保持一致；
•我們對ESG計劃的期望；
i
目錄表
•我們有能力有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張；
•我們保護知識產權和與之相關的任何成本的能力；
•我們對關鍵供應商和製造商的依賴；
•新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響，以及政府當局對此類大流行或危機的應對措施；
•我們專注於特定的公共利益目的，並可能對我們的財務業績產生負面影響；
•我們有能力有效地與現有競爭對手和新進入市場的公司競爭；以及
•我們的總目標市場和我們參與競爭的市場的增長率。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險和不確定因素的影響，包括“第二部分，第1A項”中描述的因素。風險因素“以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新的信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露或表達的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
附加信息
除文意另有所指外，本季度報告中對“我們”、“我們的公司”和“Allbird”的所有提及都是指Allbird，Inc.及其子公司。在Form 10-Q的本季度報告中出現的AllBirds設計徽標“AllBirds”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是Allbird，Inc.的財產。在Form 10-Q的本季度報告中使用的其他商標、商標和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，對於我們在Form 10-Q的本季度報告中指定的商標，我們略去了®和™名稱(視情況而定)。
我們通過各種方式向公眾公佈重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、我們的網站(allBirds.com)、我們網站的投資者關係部分(ir.allBirds.com)、我們的Instagram帳户(@allBirds)、我們的Twitter帳户(@allbird)、我們的LinkedIn帳户(linkedin.com/Company/allbird)、我們的Facebook頁面(@weareallbird)和我們在Medium上的博客
II
目錄表
(allBirdsblog.medium.com)。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。
三、
目錄表
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這一點在“第二部分，第1A項”中有更全面的描述。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。以下是其中的一些風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響：
•我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。
•新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。
•如果我們不能保持和提升我們品牌的價值和聲譽和/或應對任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。
•我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，這可能導致我們失去市場份額，我們的淨收入和盈利能力下降。
•我們專注於使用可持續材料和環境友好的製造工藝和供應鏈實踐，這可能會增加我們的收入成本，並阻礙我們的增長。
•氣候變化以及政府、組織、客户和投資者對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。
•如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，或者我們在技術和材料創新方面未能成功開發和推出新的高質量產品，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤。
•我們利用一系列營銷、廣告和其他計劃來增加現有客户的支出並獲得新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者如果我們的計劃無法達到預期的效果，我們可能無法實現業務的盈利增長。
•作為一家經營零售店的公司，我們面臨着各種風險，包括商業地產以及勞動力和就業風險；此外，我們可能無法及時在現有或新的地理位置成功開設新門店，或者無法成功實施和擴大我們的零售合作伙伴關係，這可能會損害我們的運營結果。
•我們的業務有賴於我們是否有能力維持一個由積極參與的客户和AllGood集體大使組成的強大社區，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與我們的營銷努力或社交媒體的使用相關的負面宣傳，我們可能無法維持和提升我們的品牌，我們無法維持和發展我們的AllGood集體大使社區，或者以其他方式無法滿足客户的期望。
•我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們無法實現我們的公共可持續發展目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。
•我們受到與我們對某些ESG標準的承諾相關的風險的影響，我們稱之為SPO框架。
四.
目錄表
•我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果，特別是在較新的地區。
•我們依賴供應商和製造商為我們的產品提供材料和生產，這可能會導致我們的供應鏈出現問題。
•如果我們的承包商或我們被許可方的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準，可能會損害我們的業務。
•原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。
•我們可能無法保護我們的知識產權，我們的商標和其他專有權利可能與他人的權利衝突，我們可能無法獲得、使用或維護我們的商標和域名，任何這些都可能損害我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果。
•如果讓我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行，或者我們未能遵守與互聯網和電子商務相關的政府法規，我們的運營結果以及我們在全球發展數字業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
•我們的國際業務使我們面臨各種風險，包括外幣匯率波動、關税或全球貿易戰、貿易限制以及美國和其他地方不斷變化的税法等。
•由於我們作為特拉華州公共利益公司(PBC)和認證B公司(B公司)的地位，我們面臨着幾個獨特的風險，包括我們董事會平衡各種利益和我們的公共利益目標的責任可能導致不能實現股東價值最大化的行動。
•我們普通股的雙重股權結構具有與我們的聯合創始人兼聯席首席執行官蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲維林格、我們的其他高管和董事、我們的主要股東及其各自的關聯公司集中投票控制的效果，這限制或排除了我們的其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務可能會受到損害。
v
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
ALLBIRDS，Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$180,727 $288,576 
應收賬款9,122 10,978 
庫存126,470 106,876 
預付費用和其他流動資產34,953 37,938 
流動資產總額351,272 444,368 
財產和設備--淨值52,211 37,955 
其他資產10,085 6,106 
總資產$413,568 $488,429 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$17,771 $30,726 
應計費用和其他流動負債42,348 46,243 
遞延收入3,398 4,187 
流動負債總額63,517 81,156 
非流動負債：
其他長期負債17,676 10,269 
非流動負債總額17,676 10,269 
總負債$81,193 $91,425 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；20,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；零截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
A類普通股，$0.0001票面價值；2,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；96,217,296和49,016,511截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
10 5 
B類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；53,137,729和98,036,009截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
5 10 
額外實收資本553,333 533,709 
累計其他綜合(虧損)收入(7,097)666 
累計赤字(213,876)(137,386)
股東權益總額332,375 397,004 
總負債和股東權益$413,568 $488,429 
見簡明合併財務報表附註。
1
目錄表
ALLBIRDS，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
收入成本40,120 28,776 120,263 82,370 
毛利32,531 33,935 93,325 97,883 
運營費用：
銷售、一般和管理費用45,391 33,017 125,853 85,549 
營銷費用12,654 12,794 42,294 38,808 
總運營費用58,045 45,811 168,147 124,356 
運營虧損(25,514)(11,876)(74,822)(26,473)
利息支出(35)(53)(107)(141)
其他收入(費用)155 (2,039)393 (8,019)
扣除所得税準備前的虧損(25,394)(13,968)(74,536)(34,632)
所得税優惠(規定)153 167 (1,953)(298)
淨虧損$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
其他全面虧損：
外幣折算損失(3,690)(699)(7,763)(1,029)
全面損失總額$(28,931)$(14,500)$(84,252)$(35,959)
每股數據：
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.17)$(0.25)$(0.52)$(0.64)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損149,267,26955,590,320148,481,45954,631,455
見簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
ALLBIRDS，Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他綜合收益累計赤字股東虧損總額可轉換優先股
股票金額股票金額股票金額
餘額-2021年6月30日— $— 54,894,072 $5 $70,588 $1,626 $(113,144)$(40,925)70,990,919 $204,049 
股票期權的行使— — 1,587,852 — 2,610 — — 2,610 — — 
普通股認股權證的行使— — 30,683 — 39 — — 39 — — 
普通股認股權證的歸屬— — — — 793 — — 793 — — 
基於股票的薪酬— — — — 2,627 — — 2,627 — — 
綜合損失— — — — — (699)— (699)— — 
淨虧損— — — — — — (13,802)(13,802)— — 
餘額-2021年9月30日— $— 56,512,607 $5 $76,657 $927 $(126,946)$(49,357)70,990,919 $204,049 
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額可轉換優先股
股票金額股票金額股票金額
餘額-2022年6月30日94,397,696 $9 54,467,089 $6 $546,346 $(3,407)$(188,634)$354,320 — $— 
股票期權的行使— — 121,576 — 323 — — 323 — — 
普通股認股權證的行使，扣除為行使而扣留的股份— — 3,750 — — — — — — — 
普通股認股權證的歸屬— — — — — — — — — 
有限制股份單位的歸屬364,914 — — — — — — — — — 
無追索權本票的償還— — — — 539 — — 539 — — 
員工購股計劃下普通股的發行— — — — — — — — — — 
B類股轉換為A類普通股1,454,686 1 (1,454,686)(1)— — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 6,125 — — 6,125 — — 
綜合損失— — — — — (3,690)— (3,690)— — 
淨虧損— — — — — — (25,241)(25,241)— — 
餘額-2022年9月30日96,217,296 $10 53,137,729 $5 $553,333 $(7,097)$(213,876)$332,375 — $— 
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
ALLBIRDS，Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他綜合收益累計赤字股東虧損總額可轉換優先股
股票金額股票金額股票金額
餘額-2020年12月31日— $— 53,683,269 $5 $64,548 $1,956 $(92,016)$(25,507)70,990,919 $204,049 
股票期權的行使— — 2,553,187 — 4,409 — — 4,409 — — 
普通股認股權證的行使— — 276,151 — 354 — — 354 — — 
普通股認股權證的歸屬— — — — 793 — — 793 — — 
基於股票的薪酬— — — — 6,553 — — 6,553 — — 
綜合損失— — — — — (1,029)— (1,029)— — 
淨虧損— — — — — — (34,930)(34,930)— — 
餘額-2021年9月30日— $— 56,512,607 $5 $76,657 $927 $(126,946)$(49,357)70,990,919 $204,049 
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額可轉換優先股
股票金額股票金額股票金額
餘額-2021年12月31日49,016,511 $5 98,038,941 $10 $533,709 $666 $(137,386)$397,004 — $— 
股票期權的行使— — 1,734,516 — 2,586 — — 2,586 — — 
普通股認股權證的行使，扣除為行使而扣留的股份— — 25,717 — — — — — — — 
普通股認股權證的歸屬— — — — 843 — — 843 — — 
有限制股份單位的歸屬367,414 — — — — — — — — — 
無追索權本票的償還— — — — 539 — — 539 — — 
員工購股計劃下普通股的發行171,926 — — — 823 — — 823 — — 
B類股轉換為A類普通股46,661,445 5 (46,661,445)(5)— — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 14,833 — — 14,833 — — 
綜合損失— — — — — (7,763)— (7,763)— — 
淨虧損— — — — — — (76,489)(76,489)— — 
餘額-2022年9月30日96,217,296 $10 53,137,729 $5 $553,333 $(7,097)$(213,876)$332,375 — $— 
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
ALLBIRDS，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(76,489)$(34,930)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷11,129 6,532 
債務發行成本攤銷37 37 
基於股票的薪酬14,785 7,346 
庫存減記12,675 — 
優先股權證負債的公允價值變動— 7,242 
資產和負債變動情況：
應收賬款1,563 (112)
庫存(34,890)(40,753)
預付費用和其他流動資產(1,939)(11,542)
其他資產(3,839)— 
應付賬款和應計費用(12,054)17,262 
其他長期負債7,674 3,876 
遞延收入(810)(454)
用於經營活動的現金淨額(82,158)(45,496)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(24,957)(17,633)
保證金的變動(610)(686)
用於投資活動的現金淨額(25,567)(18,319)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益2,738 4,409 
對員工股票獎勵預扣和支付的税款(152)— 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項823 — 
行使普通股認股權證所得收益— 354 
無追索權本票的償還539 — 
遞延發行費用的支付(744)(2,458)
融資活動提供的現金淨額3,204 2,305 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(2,698)(371)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(107,219)(61,880)
現金、現金等價物和限制性現金--期初288,576 127,251 
現金、現金等價物和受限現金--期末$181,357 $65,371 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$63 $97 
繳納税款的現金$1,366 $339 
非現金投資和融資活動：
購置列入應付帳款的財產和設備$1,299 $603 
普通股認股權證的非現金行使$35 $— 
資本化內部使用軟件中包含的基於股票的薪酬$892 $— 
應計負債中包括的遞延發售成本$— $2,120 
5
目錄表
ALLBIRDS，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
現金、現金等價物和受限現金的對賬：
現金和現金等價物$180,727 $65,371 
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金630 — 
現金總額、現金等價物和受限現金$181,357 $65,371 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
ALLBIRDS，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明
Allbird，Inc.(“Allbird”及其全資子公司“公司”、“我們”或“我們的”)於2015年5月6日在特拉華州註冊成立。總部設在加利福尼亞州舊金山的Allbird是一家全球生活方式品牌，它利用天然衍生材料進行創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上踩得更輕。我們的大部分收入來自通過我們的數字和商店渠道直接向消費者銷售。
修訂及重訂的公司註冊證書
2021年9月，我們提交了第八次修訂和重新註冊的公司證書，該證書建立了雙層普通股結構，共授權2,000,000,000A類普通股，200,000,000B類普通股，以及75,812,755可轉換優先股的股份。在第八份經修訂和重新修訂的公司註冊證書提交後，127,735,199我們當時已發行普通股的股份被重新分類為同等數量的B類普通股，其中包括我們的可轉換優先股，以及與我們的首次公開募股(“IPO”)相關的認股權證，如下所述，根據適用的行權或交換基準行使或交換。
首次公開募股
2021年11月2日，我們對首次公開募股進行了定價，2021年11月3日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為BIRD。關於IPO於2021年11月5日結束，23,221,152我們A類普通股的股票以公開發行價#美元發行和出售。15.00每股，其中包括16,850,799我們提供的股票和6,370,353由某些現有股東提供的股份。我們收到的總收益為#美元。237.0首次公開募股的收入為100萬美元，扣除承銷折扣和佣金為$15.8百萬美元，並在報價成本約為$5.4百萬美元。我們沒有從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。
2021年11月，就在IPO結束之前，所有70,990,919我們當時已發行的可轉換優先股的股票被轉換為等值數量的B類普通股，我們重新分類為$204.0百萬股可轉換優先股轉為額外實收資本。1,104,560B類普通股股票根據已發行可轉換優先股權證的條款自動發行，以及714,965B類普通股的股票是在已發行的B類普通股認股權證持有人行使權力後發行的。
隨着IPO的結束，我們也提交了第九次修訂和重新註冊的公司證書，該證書總共授權2,000,000,000A類普通股，200,000,000B類普通股，以及20,000,000優先股的股份。

2.重大會計政策
準備的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表已以美元列報，並根據中期財務信息的美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務信息的適用規則和規定編制。按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與已審計的合併財務報表及附註一起閲讀，這些合併財務報表及附註載於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱《10-K表格》)。
管理層認為，隨附的未經審核簡明中期財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。截至以下日期的精簡綜合資產負債表
7
目錄表
ALLBIRDS，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年12月31日已從該日的經審計財務報表中衍生出來，但不包括GAAP要求的所有披露。
這些簡明綜合財務報表和附註中其他部分包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。
合併原則-簡明的綜合財務報表包括Allbird公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行
2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，並在2020至2021年期間擴展為全球大流行，導致重大商業和供應鏈中斷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們業務的各個方面繼續受到新冠肺炎的影響。在此期間，我們在世界各地的絕大多數零售店仍然營業。到目前為止，我們還沒有因為新冠肺炎永久關閉過任何一家零售店。我們的配送中心和零售店繼續按照國家、州和地方的規章制度，採取限制性和預防性措施運營。有時，我們的供應商和物流服務提供商遭遇中斷，影響了我們在全球的運營。類似的影響或其他幹擾可能會在未來發生。鑑於抗擊新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重性和能力存在不確定性，我們無法合理估計未來對我們的運營結果、現金流或財務狀況的影響。
細分市場-運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以決定如何將資源分配給個別部門和評估業績。我們的CODM是聯席首席執行官。我們的業務是在一運營部門和一可報告部分，因為CODM為作出經營決策、分配資源和評估財務業績的目的，審查在彙總基礎上提出的財務信息。
應收帳款-銷售給客户產生的應收賬款，包括資產負債表日在途的信用卡存款，其中大部分在二至三營業日。信用卡應收賬款為$1.9截至2022年9月30日的百萬美元和2.2截至2021年12月31日。
於2021年第四季度，我們作出會計政策調整，在簡明綜合資產負債表的應收賬款項目內列報非信用卡應收賬款，以配合管理層的報告。這些類型的應收賬款在歷史上並不重要，在2021年第四季度之前列報的簡明綜合財務報表和附註中列入了預付資產和其他流動資產。
庫存-存貨由成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示。我們使用加權平均成本法對我們的庫存進行估值，幷包括供應商的產品成本、運費、進口税和其他到岸成本。
我們定期審查庫存，並根據需要進行撥備，以適當評估壽命結束、緩慢流動、損壞和過剩的庫存。為了確定庫存價值是否需要減記，我們通過考慮當前和預期的需求、客户偏好和購買趨勢以及商品的年齡來估計庫存的可變現淨值。存貨減記在年收入成本中確認。
8
目錄表
ALLBIRDS，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
簡明合併經營報表和全面虧損。除了這一持續的撥備過程外，在截至2022年6月30日的三個月內，我們還記錄了一項特定準備金，以減記約#美元9.8百萬庫存，主要與某些第一代服裝產品有關，這是由於服裝戰略的變化、對這些產品的需求和商品年齡的變化。在截至2022年9月30日的三個月內，我們對特定準備金進行了調整。本季度結清的存貨準備金減少了#美元。3.8百萬美元。儲備金增加了#美元。1.0百萬美元，以反映管理層根據預測的需求和市場狀況對某些產品的當前可變現淨值的估計，具體期末準備金為#美元6.9百萬美元。
收入確認-我們的主要收入來源是鞋類和服裝產品的銷售。當控制權轉移到客户手中時，我們會確認收入。這發生在產品發貨給客户在線下的訂單時，以及商店零售的銷售點，也就是我們的履行義務得到履行的時候。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們確認了1.0百萬美元和美元3.1分別為截至2021年12月31日遞延的收入100萬美元，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認0.8百萬美元和美元2.4分別為截至2020年12月31日遞延的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們擁有0.3百萬美元和美元0.7通過我們的數字渠道購買的尚未發貨的現金收款分別為100萬美元和3.1百萬美元和美元3.5分別計入簡明綜合資產負債表遞延收入中的禮品卡負債。遞延收入餘額#美元3.42022年9月30日，預計將在接下來的幾年中確認12月份。
我們根據歷史退貨趨勢，在每個報告期內將估計產品退貨準備金記錄為淨收入的抵消性減少，並在應計費用中增加銷售退款準備金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們還在簡明綜合資產負債表中記錄了應收預付費用和其他流動資產的相關庫存回報，並抵銷了收入成本的減少。
下表按地理區域對我們的淨收入進行了分類，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，沒有一個外國國家/地區的淨收入貢獻超過10%。我們根據客户在我們的數字渠道中進行銷售的主要發貨地址以及在零售店進行銷售的實體店位置，按地理區域確認了以下淨收入:
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
美國$56,083 $47,749 $164,229 $132,854 
國際16,568 14,962 49,359 47,399 
淨收入合計$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
受限現金-受限制的現金用作與美國海關和邊境保護局(CBP)的保證金的抵押品，這使我們能夠在進口產品的所有手續完成之前獲得我們的庫存。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們擁有0.6百萬美元和美元000萬分別為受限現金。
外幣折算和交易-這些簡明合併財務報表中包括的每個子公司的功能貨幣通常是該國家適用的當地貨幣，這些子公司的註冊地在美國以外。我們全球子公司的外幣折算成美元的財務報表所產生的調整計入其他全面虧損中的外幣折算調整，這是計入股東權益的累計其他全面收益或虧損的組成部分。我們全球子公司以外幣計價的資產和負債的重新計量在簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中記錄。
公允價值計量-財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量，定義公允價值，建立計量公允價值的框架
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(未經審計)
會計準則下的價值，並加強關於公允價值計量的披露。它澄清，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的投入的優先順序如下：
1級-可觀察到的投入，如活躍市場的報價
2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入
3級-無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有市場數據，這要求我們制定自己的假設。
這種層次結構要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們按成本記錄現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。我們持有某些資產和負債，這些資產和負債需要在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量，如附註8所述。公允價值計量.
退出活動-2022年第三季度，我們宣佈了精簡工作流程和降低運營成本的計劃。作為這一努力的一部分，我們通過終止23個人，代表大約82022年第三季度在簡明綜合運營報表和全面虧損中確認的銷售、一般和管理費用中確認的遣散費和與員工相關的解僱成本，包括基於股票的薪酬。我們預計在2022年底之前完成剩餘的削減，我們預計與這些終止相關的費用將是微不足道的。此外，我們還停止了使用一我們在美國的公司寫字樓租賃和確認的無形停用費在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入銷售、一般和行政費用。我們計劃於2022年第四季度搬出美國的額外企業寫字樓租賃，在知道停止使用日期之前，無法合理估計因停止使用而產生的費用的時間和公允價值。
下表顯示了我們的遣散費和與員工相關的解僱費用的前滾，這些費用包括在簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中：
(單位：千)遣散費和與員工相關的解僱費用
截至2022年6月30日的餘額$— 
收費665 
現金支付(496)
截至2022年9月30日的餘額$169 
新興成長型公司-作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act，允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於私營公司。對於某些聲明，我們選擇使用適用於私人公司的收養日期。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了最新會計準則2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12對
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(未經審計)
公共業務實體適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期，允許提前採用。截至2022年1月1日，我們採用了這一更新，並注意到對簡明合併財務報表和相關披露沒有影響。
2020年10月，FASB發佈了最新會計準則2020-10，編撰方面的改進，它通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題，以與美國證券交易委員會的規定保持一致。截至2022年1月1日，我們採用了這一更新，並注意到對簡明合併財務報表和相關披露沒有影響。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了更新的2016-02年度會計準則，租契 (主題842)(“ASU 2016-02”)，要求租期超過12個月的租賃合同的承租人在資產負債表中確認租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02可以在修正的追溯基礎上適用，在這種基礎上，實體可以根據以前的租賃會計指導列報以前的所有期間，同時確認適用新準則作為對採用當年留存收益期初餘額的調整的累積影響。2020年6月，FASB發佈了會計準則更新2020-05，對某些實體的生效日期，推遲了尚未採用ASU 2016-02的非上市實體的生效日期，包括新興成長型公司。根據修訂後的指導，租賃標準將在我們2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效，並允許提前採用。我們打算在截至2022年12月31日的財年和截至2023年12月31日的財年的中期採用這些標準和相關披露。根據我們截至2022年1月1日的租賃組合，我們初步估計採用ASU 2016-02將使我們的總資產增加在美元範圍內的影響。65百萬至美元80百萬美元，我們的總負債在$75百萬至美元90百萬美元。我們預計不會對我們的綜合經營報表和全面虧損產生實質性影響。隨着我們繼續最終確定新流程的實施和對這一採用對我們合併財務報表的影響的評估，所披露的初步估計影響可能會發生變化，一旦在2022年第四季度完成採用，最終影響就會知道。
2016年6月，FASB發佈了更新的2016-13年度會計準則，信貸損失(主題326)--金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易和應收賬款，這可能會導致提早確認損失備抵。2019年11月，FASB發佈了會計準則更新2019-10，推遲了尚未採用ASU 2016-13的非上市實體的生效日期，包括新興成長型公司。根據修訂後的指南，該標準將在2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期生效，並允許及早採用。預計採用ASU 2016-13年度不會對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
3.盤存
截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括：
(單位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
成品$135,199 $108,585 
將庫存降至可變現淨值的準備金(8,729)(1,709)
總庫存$126,470 $106,876 
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(未經審計)
4.財產和設備--淨值
截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備包括：
(單位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
租賃權改進$37,025 $27,137 
傢俱和固定裝置22,697 15,276 
內部使用軟件20,706 14,453 
機器和設備885 780 
計算機和設備1,724 1,236 
財產和設備總額--毛額83,037 58,882 
減去：累計折舊和攤銷(30,826)(20,927)
財產和設備合計--淨額$52,211 $37,955 
截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用為4.1百萬美元和美元11.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為2.4百萬美元和美元6.7在簡明綜合經營報表和全面虧損中分別確認銷售費用、一般費用和行政費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未攤銷資本化內部使用軟件成本為14.6百萬美元和美元10.6分別為100萬美元。
截至2022年9月30日，我們在全球的絕大多數零售店仍在營業。到目前為止，我們還沒有因為新冠肺炎永久關閉過任何一家零售店。我們按資產組對減值指標進行了定性評估，包括新冠肺炎因素、宏觀經濟因素和公司特有因素，並確定了不是根據分析結果，減值費用被認為是必要的。
5.預付費用和其他流動資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
(單位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
預付費用$6,670 $7,865 
應收庫存退貨760 1,351 
證券保證金823 1,106 
應收税金21,036 22,594 
其他應收賬款5,034 5,022 
受限現金630 — 
預付費用和其他流動資產總額$34,953 $37,938 
在2022年第二季度，與税收損失結轉相關的退款被確定延長至12幾個月，根據目前的事實和情況。因此，美元3.8應收税款從2022年6月30日以前記錄的預付費用和其他流動資產重新分類到截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表上的其他資產 和2022年9月30日.
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(未經審計)
6.其他資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他資產包括：
(單位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
股權證券投資$2,250 $2,250 
應收税金3,839 — 
證券保證金3,569 3,025 
無形資產255 622 
發債成本70 107 
遞延税項資產102 102 
其他資產總額$10,085 $6,106 
股票證券投資
2020年11月20日，我們達成了一項協議，將進行美元的少數股權投資2.0百萬美元的天然纖維焊接公司(NFW)以換取201,207A-3系列優先股的股份。我們的投資按成本計算，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化所導致的變化。年內，我們評估減值指標是否存在，以觸發減值分析的表現。有幾個不是截至2022年9月30日的三個月和九個月的減值費用或可觀察到的價格變化。
2021年11月22日，我們賺了一美元0.3通過一項簡單的未來股權協議(“SAFE”)投資NoHo ESG，Inc.(“NoHo ESG”)。外匯局規定，我們將根據未來股權四捨五入的轉換率自動獲得實體股票，並設定估值上限。如果發生流動性事件，例如控制權變更或首次公開募股，我們將可以選擇收到相當於購買金額的現金支付，或者根據購買金額除以流動性價格獲得一定數量的普通股，假設我們沒有選擇現金選項。我們的投資按成本計算，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化所導致的變化。年內，我們評估減值指標是否存在，以觸發減值分析的表現。有幾個不是截至2022年9月30日的三個月和九個月的減值費用或可觀察到的價格變化。
已確定壽命的無形資產
無形資產包括以美元從West Harbor Technologies，LLC購買的知識產權1.3百萬美元，包括交易成本$0.1100萬美元，2020年1月。該無形資產的估計使用壽命為3幾年來，我們記錄的攤銷費用為$0.1百萬美元和美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.1百萬美元和美元0.3分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用，在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為銷售、一般和行政費用。
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(未經審計)
7.應計費用和其他流動負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計支出包括：
(單位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
銷售退款準備金$3,189 $5,452 
應繳税金19,280 17,930 
與員工相關的負債5,972 5,021 
應計費用13,907 17,840 
應計費用和其他流動負債總額$42,348 $46,243 
8.公允價值計量
按公允價值經常性計量的項目
認股權證法律責任-我們的優先股權證負債的公允價值是基於重大的不可觀察的投入，這些投入代表了公允價值等級中的第三級計量。在確定可轉換優先股權證負債的公允價值時，我們使用了來自(I)Black-Scholes計算和(Ii)期權定價模型的概率加權平均值。我們按估計公允價值經常性地計量和報告我們的優先股權證負債。如附註11中進一步討論的，認股權證，優先股權證負債的估計使用與認股權證的剩餘合同期限、可比上市公司在剩餘期限內的無風險利率和波動性以及相關股票的公允價值有關的假設。在優先股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是標的股票在估值日期的公允價值和認股權證的估計期限。Black-Scholes計算的價值反映了首次公開募股方案中權證合同條款的價值，該價值是由管理層在適用估值日期進行潛在首次公開募股的估計可能性加權的。期權定價模型的價值反映了另一種退出方案的價值，在該情況下，認股權證將被行使。一般而言，標的股票及估計年期的公允價值增加或減少將導致與公允價值計量在方向上類似的影響。
於2021年11月，緊接首次公開招股完成前，根據可轉換優先股權證的條款，已發行的可轉換優先股權證自動交換B類普通股的股份。一-一對一的基礎上。因此，優先股權證負債的最終重計量日期為2021年11月3日，優先股權證負債重新分類為額外實收資本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是優先股權證負債仍保留在我們的壓縮綜合資產負債表上；因此，對截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入(支出)沒有影響。
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月和九個月我們的3級負債的公允價值變化，這些負債包括在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中：
(單位：千)認股權證
2021年6月30日的餘額$11,243 
計入其他收入(費用)的公允價值增加1,844 
2021年9月30日的餘額$13,087 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位：千)認股權證
2020年12月31日餘額$5,845 
計入其他收入(費用)的公允價值增加7,242 
2021年9月30日的餘額$13,087 
按公允價值非經常性計量的項目
股權投資-我們在NFW和Noho ESG的股權投資代表私人持股公司中的非上市股權證券，這些公司沒有容易確定的公允價值，並在ASC 321的計量替代方案下計入。該等投資按成本入賬，並根據同一發行人的相同或相似投資或減值的有序交易所產生的可見價格變動作出調整。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，不是可觀察到的價格變化或減值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們投資的賬面價值為2.3百萬美元。
9.長期債務
2019年2月20日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議是一種基於資產的貸款，循環信貸額度最高可達#美元。40.0100萬美元和一架可選的手風琴，如果行使，將使我們的總承諾額增加高達$35.0100萬美元，條件是獲得額外的貸款人承諾並滿足某些條件。根據循環信貸安排的條款，吾等可減少該安排下可供借貸的總金額，但須受若干條件規限。信貸協議的到期日為2024年2月20日。
我們循環信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)作為參考利率。循環信貸安排項下借款的利息按以下浮動利率計算：(一)一個月倫敦銀行同業拆借利率(某一天一個月利息期的調整後倫敦銀行同業拆借利率)加2.50%，外加(Ii)指定價差1.25%或1.5%取決於平均季度貸款餘額，在每個財政季度的最後一天計算不到$32.0百萬或大於或等於$32.0分別為100萬美元。信貸協議項下的承諾費為0.20每個貸款人承諾的平均每日未使用部分的年利率。此外，我們還需要支付以下費用0.125按已簽發和未償還信用證的平均每日總面值計算的年利率。利息、承諾費和預付費按月支付，拖欠。
2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交LIBOR利率。雖然這些行動的潛在影響無法完全預測，並可能導致額外的利率風險敞口，但我們在循環信貸安排下的借款使用一個月期LIBOR作為參考利率，該利率在2023年6月30日之後才會受到影響。
信貸協議包含違約和金融契約的慣例事件。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們遵守了這些公約。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是貸方協議項下未清償的金額。
10.股東權益
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們被授權發行2,220,000,000股本股份，包括2,000,000,000A類普通股，200,000,000B類普通股，以及20,000,000優先股的股份。每一類股票的票面價值為$0.0001.
優先股
2021年11月，就在IPO完成之前，所有70,990,919可轉換優先股轉換為等值數量的B類普通股，我們重新分類
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$204.0百萬股可轉換優先股轉為額外實收資本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行和已發行的可轉換優先股的股份。
普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一類股票的票面價值為$0.0001.
2021年9月，在首次公開募股完成之前，我們提交了第八份修訂和重新註冊的公司註冊證書，並實施了雙層普通股結構，將所有現有普通股重新分類為B類普通股一-一對一的基礎上，我們還批准了一個新的普通股類別，A類普通股。法定股本為2,275,812,755股份，其中2,000,000,000股票是A類普通股，200,000,000股票為B類普通股，以及75,812,755股票是優先股。普通股和優先股的面值分別為#美元。0.0001每股。
投票—A類普通股持有者有權一對所有由股東表決的事項按每股投票，B類普通股股東有權10由股東投票表決的所有事項的每股投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：(I)如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；以及(Ii)如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票以批准擬議的修訂。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。
分紅—A類普通股和B類普通股的持有者有權在支付了要求支付的已發行優先股的股息(如果有的話)後，在董事會不時宣佈的情況下，自行決定從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。
獲得清盤分派的權利—在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)。
轉換—我們B類普通股的每一股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一我們A類普通股的份額。我們B類普通股的每股股票將自動轉換為一任何轉讓，不論是否有價值，只要轉讓方保留對B類普通股股份的唯一處置權和排他性投票權，以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他允許轉讓，但(I)向實體轉讓的某些允許轉讓除外。此外，如果由自然人(包括以唯一受託人身份任職的自然人)持有，我們B類普通股的每股將自動轉換為一在我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的自然人死亡或喪失行為能力時，我們的A類普通股的份額。我們B類普通股的所有流通股將在最終轉換日期自動轉換為同等數量的A類普通股，該日期定義為：(A)緊隨2021年9月21日十週年之後的財政季度的最後一個交易日和(B)董事會確定的不早於61天數，不超過180日期之後的若干天
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(未經審計)
B類普通股的流通股首先少於10A類普通股及B類普通股當時已發行股份總數的百分比(除非根據(A)或(B)項釐定的最終換股日期會在任何股東會議的記錄日期當日或之後，以及在該會議表決之前或之時，則最終換股日期應改為進行表決的會計季度的最後一個交易日)。
其他事項—根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的條款，A類普通股及B類普通股並無優先購買權。A類普通股和B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們A類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。
截至2022年9月30日和2021年12月31日為未來發行保留的普通股包括以下股票：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
為已發行可轉換優先股預留的股份— — 
2015年股權激勵計劃：
已發行和未償還的期權13,164,180 16,181,331 
可用於未來期權授予的股票— — 
2021年股權激勵計劃：
已發行和未償還的期權2,426,088 189,342 
已發行的限制性股票單位5,081,676 160,227 
已發行的績效股票單位787,660 — 
可供未來授予的股票13,677,314 14,306,487 
2021年員工購股計劃：
可供未來授予的股票4,230,831 2,932,232 
為未來發行預留的普通股總股份39,367,749 33,769,619 
我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定最多以下各項的權利、優惠、特權和限制20,000,000一個或多個系列的優先股，並授權其發行。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。
11.認股權證
優先股權證s
關於2015年與Venture Lending and Leating VII和Venture Lending and Leending VIII的協議(“Vll協議”)，我們發出了認股權證1,104,560我們的優先股，行權價為$0.10該協議將於2026年9月30日到期，初始公允價值為美元。0.8百萬美元。優先股權證包含一項關於行權價的下行和反攤薄調整條款。我們將在預期的基礎上，在觸發權證時(即當行權價格向下調整時)確認權證中下一輪特徵的影響價值。該價值為(1)使用觸發前行權價格的金融工具的公允價值(不含下行特徵)與(2)使用減少的行權價格的金融工具的公允價值(帶有下行特徵)之間的差額。下一輪特徵的效果的價值將反映在認股權證負債的公允價值變化中。優先股權證可以在任何時候全部或部分行使，幷包括一項無現金行使選擇權，這將允許持有者獲得較少的股票以換取認股權證，而不是支付現金行使。優先股權證可以針對系列種子優先股或A系列優先股行使。於2021年11月，緊接IPO完成前，根據優先股認股權證協議的條款，可轉換優先股
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
當時未償還的認股權證自動換成1,104,560A/B類普通股一-以1為基準，我們在轉換時將優先股權證負債重新分類為額外的實收資本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行的優先股權證。
優先股權證被歸類為負債，並於訂立Vll協議時按公允價值初步入賬。我們的優先股權證的價值是使用來自(I)Black-Scholes計算和(Ii)期權定價模型的概率加權平均值來估計的。隨後在每個報告日期按公允價值重新計量，認股權證負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中確認。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們有不是優先股權證負債記錄在我們的簡明綜合資產負債表上。
普通股認股權證
到2019年，我們向各種第三方發行了普通股認股權證。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定這些權證的公允價值。下表是認股權證和認股權證活動的條款摘要：
簽發日期2015年10月/2016年3月2016年10月2018年7月--分配12018年7月--配售2
手令的數目2,103,930 157,580 122,735 184,100 
行權價格$0.10 $0.07 $1.28 $1.28 
狀態既得既得既得既得
期滿2024年10月2026年10月2028年7月2028年7月
簽發日期2015年10月/2016年3月2016年10月2018年7月
截至2020年12月31日未償還717,225 157,580 306,835 
在截至2021年9月30日的9個月內行使— — 276,151 
截至2021年9月30日的未償還債務717,225 157,580 30,684 
截至2021年12月31日的未償還債務— — 30,684 
在截至2022年9月30日的9個月內行使— — 30,684 
在2022年9月30日未償還— — — 
2022年9月30日的公允價值(單位：千)$— $— $— 
2022年2月，我們發佈了21,967我們B類普通股向權證持有人按無現金淨額行使合計25,570搜查令，並在2022年8月，我們發佈了3,750我們B類普通股向權證持有人按無現金淨額行使合計5,114認股權證，每份行使價為$1.282。因此，截至2022年9月30日，有不是已發行普通股認股權證。
2018年7月普通股權證-2018年7月，作為與West Investments V，LLC就各種營銷服務達成的協議的一部分，我們發佈了122,735向第三方購買普通股的權證，行使價為$1.28. 五十認股權證於發行時立即歸屬的百分比及其餘認股權證按比例歸屬24月份。一項額外的184,100購買普通股的認股權證也於2018年7月向同一第三方發行，行使價為#美元。1.28，並按比例歸屬於36從2019年首次提供服務開始的幾個月。根據協議，費用在接受服務期間確認。我們記錄了$000萬及$1.0截至2022年9月30日的三個月和九個月的普通股認股權證費用分別為百萬美元和0.5百萬美元和美元1.1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
12.股票交易
2018年9月5日，我們收到了一位員工的期票，以考慮提前行使825,000普通股期權的股份。2020年6月，該員工從公司辭職，對本票進行了修改和重述，以反映與既有股份相關的貸款金額，以及債務註銷和我們對該員工未歸屬股份的回購。本票以普通股的標的股份作抵押，並以下列兩者中較小者為準計息2.86年利率或法律允許的最高利率(根據加利福尼亞州的法律，應被視為與商業貸款的允許利率有關的法律)。2022年第三季度，足額支付了期票，包括所有應計利息。美元的償還0.5於簡明綜合資產負債表中，於股東權益中確認額外實收資本為百萬元。相關股份為法定流通股，歷來計入簡明綜合財務報表中已發行的普通股股份，但歷史上不計入我們計算的每股淨虧損，因為這些普通股股份在償還相關本票前被視為未歸屬股份。償還貸款後，在我們計算每股淨虧損時，既有股份現在被視為已發行股份。
2018年11月19日，我們收到了一位員工的期票，以考慮提前行使220,000普通股期權的股份。本票以普通股的標的股份作抵押，利息為2.86年利率。截至2022年9月30日，該期票未償還。
由於票據是有限追索權票據，截至2022年9月30日和2021年12月31日，票據應收賬款不反映在我們的簡明綜合資產負債表中。
13.基於股票的薪酬
2015年股權激勵計劃
2015年，我們通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，授權授予普通股股票期權。我們的2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)獎勵和其他股票獎勵。2015年計劃於2021年11月因通過與IPO有關的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)而終止，我們不會根據2015年計劃授予任何額外獎勵。然而，2015年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。
2021年股權激勵計劃
2021年9月，我們的董事會通過了2021年計劃，我們的股東批准了這一計劃，該計劃於2021年11月與首次公開募股(IPO)掛鈎生效。2021計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他形式的股權補償。總計21,062,853我們A類普通股的股票已根據2021年計劃預留供發行。此外，我們根據2021年計劃為發行預留的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，期限為10五年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(幷包括在內)，款額為4在前一年的12月31日，我們的普通股(A類和B類)的總流通股數量的百分比，但在任何該等增持日期之前，本公司董事會可決定該年度的增持股份數量將以較少者為準。此外，如果2015計劃下任何未行使的股票期權到期、在行使前終止、因獎勵以現金結算而未發行、因未能歸屬而被沒收、或因滿足預扣税款義務或購買或行使價格(如有)而被重新收購或扣留(或未發行)，則根據該等股權獎勵保留供發行的B類普通股股份將可作為2021計劃下的A類普通股發行。根據2021年計劃，因行使激勵性股票期權而可能發行的A類普通股的最大數量將為100,000,000股份。
2021年員工購股計劃
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(未經審計)
2021年9月，我們的董事會通過了2021年員工購股計劃，我們的股東批准了該計劃(簡稱2021年ESPP)，該計劃於2021年11月上市時生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。總計4,402,757我們A類普通股的股票已預留供根據2021年ESPP發行。我們預留髮行的A類普通股的數量將在每年1月1日自動增加，期限為10年，自2022年1月1日起至(幷包括)2031年1月1日止，以(1)中較小者為準1前一年12月31日我們的普通股(A類和B類)總流通股的百分比和(2)2,850,000但在任何該等增持日期前，本公司董事會可決定增持的金額將少於第(1)及(2)款所述的數額。根據2021年ESPP購買A類普通股的價格等於85A類普通股股票在發行期的第一天或購買之日(以較低者為準)的公平市值的%。優惠期為六個月從每年的11月3日和5月3日開始。首發期自2021年11月3日開始，至2022年5月2日結束。第二次發售於2022年5月3日開始，至2022年11月2日結束。
股票期權
截至2021年12月31日和2022年9月30日的2015年計劃和2021年計劃的狀況以及截至2022年9月30日的9個月期間的變化摘要如下：
未完成的期權
選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
(單位：年)		聚合內在價值
(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務16,370,673 $4.23 7.70$177,593 
授與2,298,160 4.61 
已鍛鍊(1,734,516)1.47 9,555 
被沒收(1,092,624)4.68 
取消(251,425)5.11 
在2022年9月30日未償還15,590,268 3.74 6.797,855 
於2022年9月30日歸屬並可行使8,809,969 3.17 5.48— 
截至2022年9月30日止三個月及九個月內授出的期權之加權平均公允價值為$1.80及$2.69分別為每股和美元5.26及$6.85分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。我們使用期權預期壽命內的預期波動率來計算每個期權的公允價值，該預期波動率是使用可比上市公司的平均波動率來估計的。授予的期權的預期壽命是基於估計股票期權的預期壽命的簡化方法，並考慮了合同條款和歸屬時間表。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，針對員工和非員工的發行使用了以下加權平均假設：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
無風險利率2.86 %0.90 %2.78 %0.95 %
股息率— — — — 
波動率43.42 %51.33 %47.28 %51.76 %
預期壽命(年)6.135.965.925.97
期權重新定價-於2022年5月，本公司董事會薪酬及領導力管理委員會批准對若干由僱員持有的股票期權重新定價(“重新定價”)，根據該重新定價，若干先前授予及仍未行使的既得及未獲授股票期權按一-一對一的基礎
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(未經審計)
$4.39每股，代表我們的A類普通股在2022年5月20日(“重新定價日期”)的收盤價。重新定價的股票期權的其他條款沒有修改，重新定價的股票期權將繼續按照其原始歸屬時間表進行歸屬，並將保留其原始到期日。作為重新定價的結果，截至重新定價日未償還的既得和非既得股票期權，原始行權價格從$4.70至$14.45，重新定價。重新定價導致基於股票的一次性增量薪酬支出為#美元。1.6100萬美元，其中0.1百萬美元與既得股票期權有關，並在2022年第二季度重新定價日確認，以及#美元1.5100萬美元與未歸屬的股票期權有關，將在重新定價的股票期權的剩餘必要服務期內以直線方式確認。
2021年ESPP
下表彙總了使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計2021年11月3日至2022年5月2日期間和2022年5月3日至2022年11月2日期間2021年ESPP贈款公允價值時使用的加權平均假設：
服務期-2021年11月3日至2022年5月2日服務期-2022年5月3日至2022年11月2日
無風險利率1.63 %2.97 %
股息率— — 
波動率63.00 %47.15 %
預期壽命(年)0.60.5
RSU
在2021年11月IPO完成後，我們開始向某些員工發放RSU。被授予的RSU具有基於服務的歸屬條件。獎勵新員工的基於服務的授予條件通常滿足以下條件四年，懸崖歸屬期限為一年此後繼續按季度授予。向現有員工授予更新RSU的基於服務的授權條件通常滿足三年如果員工繼續為我們服務，則每季度進行一次歸屬。RSU和相關的基於股票的補償在必要的服務期內以直線方式確認。
在截至2022年9月30日的9個月中，RSU的活動如下：
股份數量加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2021年12月31日
160,227 $22.33 
授與5,733,376 4.79 
既得(367,414)4.56 
被沒收(444,513)5.99 
未歸屬於2022年9月30日
5,081,676 $5.25 
績效股票單位
2022年5月，我們批准了一個目標金額0.8以基於市場和基於服務的歸屬條件(“PSU”)向某些高管提供100萬個RSU。市場歸屬標準基於某一股東總回報(“TSR”)相對於標準普爾總市場消費者可自由支配指數(“指數”)在一年制, 兩年制，以及三年制分別從2022年6月1日開始，到2025年5月31日結束。市場狀況允許一系列的歸屬於0%至150目標金額的%，取決於我們相對於指數實現的相對TSR。除了市場情況外，這些PSU還受到管理人員的持續服務，並歸屬於三相等的年度分期付款。的公允價值
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(未經審計)
PSU在授權日使用蒙特卡洛模擬模型進行測量。每一個三履約期被視為獎勵的一個單獨部分(分別稱為“第一部分”、“第二部分”和“第三部分”)。
股份數量授予日期每股公允價值必需的服務期限
第一批262,553 $4.77 June 1, 2022 - May 31, 2023
第二批262,553 $5.16 June 1, 2022 - May 31, 2024
第三批262,554 $5.41 June 1, 2022 - May 31, 2025
授予日獎勵的總公允價值被確定為$。4.0百萬美元，每批獎金為$1.3百萬，$1.4百萬美元，以及$1.4分別佔總費用的一百萬美元。無論最終是否滿足市場條件，與PSU相關的基於股票的補償費用都是在其必要的服務期內以直線基礎確認的。如果市場狀況沒有實現，基於股票的薪酬費用不會倒轉。我們確認了基於股票的薪酬支出為#美元0.6百萬美元和美元0.8在截至2022年9月30日的三個月和九個月，分別作為簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及與這些獎勵相關的全面虧損。我們認識到不是2022年5月之前這些獎勵的基於股票的薪酬支出。
在截至2022年9月30日的9個月中，PSU的活動如下：
目標股數加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2021年12月31日
— $— 
授與787,660 5.11 
未歸屬於2022年9月30日
787,660 $5.11 
基於股票的薪酬費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中，包括銷售、一般和行政費用在內的基於股票的補償費用包括：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額$5,793 $1,725 $13,942 $6,553 
資本化股票薪酬333 — 892 — 
基於股票的薪酬總額$6,126 $1,725 $14,834 $6,553 
截至2022年9月30日，大約有20.8與根據兩項股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權有關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認，2.35好幾年了。大約有一美元23.92021年計劃下與未獲授權的未授權RSU有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認，2.74好幾年了。大約有一美元3.22021年計劃下與未獲授權的PSU有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期內確認2.67好幾年了。
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(未經審計)
14.所得税
所得税優惠(準備金)為#美元。0.2百萬美元和(美元2.0截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.2百萬美元和(美元0.3)，分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際税率為(0.6%)和2.6%，與(1.2)%和0.8分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。所得税撥備和實際税率增加的主要原因是在美國對來自外國司法管轄區的特許權使用費預扣税款。
我們為中期所得税計提的税收撥備是根據我們的年度有效税率的估計數確定的，如果有的話，該估計數經離散項目調整。每個季度，我們都會更新對年度有效税率的估計，並對撥備進行年初至今的調整。
截至2022年9月30日，我們將接受2016年至2021年各税務機關的審查。在截至2022年9月30日的9個月內，我們不確定的税收狀況沒有實質性變化。我們預計我們未確認的税務狀況在未來12個月內不會發生重大變化。
15.承付款和或有事項
法律訴訟-我們在正常的業務活動過程中會受到各種索賠和法律程序的影響。儘管任何法律程序的結果都不能確切地預測，但截至2022年9月30日，公司的最終責任(如果有)預計不會對我們的財務狀況或運營產生實質性影響。
16.每股淨虧損
我們使用參與證券和多類別普通股所需的兩類方法來計算每股淨虧損。兩級法要求根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利，在普通股和參股證券之間分配淨收益或虧損，就好像該期間的所有收益或虧損都已分配一樣。除表決權、轉讓權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的清算權、分紅權和分擔損失的權利相同。由於清算和分紅權利以及分擔虧損是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，歸因於普通股股東的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股相同。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)2022202120222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
分母：
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損149,267,26955,590,320148,481,45954,631,455
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.17)$(0.25)$(0.52)$(0.64)
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下列優先股和普通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股份將具有反攤薄作用：
9月30日，
2022		9月30日，
2021
未償還股票期權15,590,268 17,957,111 
可轉換優先股— 70,990,919
可轉換優先股權證— 1,104,560
普通股認股權證— 936,172
2021年ESPP53,803 — 
RSU5,081,676 — 
PSU787,660 — 
總反稀釋證券21,513,407 90,988,762 
17.福利計劃
我們發起了一項401(K)固定繳費計劃，涵蓋了選擇參加的合格員工。我們被允許按照計劃中的定義和董事會的批准進行酌情的利潤分享和匹配貢獻。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司支付了可自由支配的利潤分享捐款。我們賺了一美元0.4百萬美元和美元1.02022年9月30日終了的三個月和九個月的等額捐款分別為百萬美元和#美元0.4百萬美元和美元0.9截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。我們無意終止該計劃。
18.後續事件
我們評估了截至2022年11月9日，也就是精簡合併財務報表可以發佈的日期的事件，並確定這些精簡合併財務報表中沒有需要披露的後續事件。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及下文第二部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。
概述
AllBirds是一家全球生活方式品牌，利用天然衍生材料進行創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上踩得更輕。
2015年，我們帶着對新興一代消費者的三個基本信念開始了我們的旅程：第一，這些消費者認識到氣候變化是對人類生存的威脅；第二，這些消費者將他們的購買決定與他們對地球的影響聯繫起來，對企業提出了更高的要求；第三，這些消費者不想在看起來好、感覺好和做得好之間妥協。根據特拉華州的法律，我們成為了一家公益公司，或稱PBC，並在2016年獲得了我們的B公司或B公司的認證，記錄了我們如何考慮我們的行為對我們所有利益攸關方的影響，包括環境、我們的員工羣體、社區、消費者和投資者。我們通過以數字為主導的垂直零售分銷戰略實現了快速增長。截至2022年9月30日，我們通過本地化的多語言數字平臺和51家門店的實體足跡直接面向消費者進行營銷。通過主要直接為消費者服務，我們削減了與傳統批發商相關的層層成本，創造了更高效的成本結構和更高的毛利率。我們的直接分銷模式允許我們控制我們的銷售渠道，通過無縫和身臨其境的品牌體驗提供高質量的產品，從而控制我們的銷售渠道並與客户建立深厚的關係，無論是在我們的網站、我們的應用程序上購物，還是在我們的Allbird商店購物。對於我們的內部研發團隊以及我們的供應鏈合作伙伴來説，設計和創造創新、可持續的材料是一個具有挑戰性的過程。我們投入了時間和資源來培訓我們的製造商使用我們的天然材料，我們認為這使得我們很難以我們的產品質量複製我們的新制造工藝。
近期財務表現
•與2021年同期相比，我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別增長了約15.9%和18.5%，與2020年同期相比增長了53.8%和52.5%。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，調整後的淨收入分別增長了約15.1%和18.2%。
•截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別降至44.8%和43.7%，而2021年同期分別為54.1%和54.3%。截至2022年9月30日止三個月及九個月經調整毛利率分別為47.8%及50.2%。
•截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別報告淨虧損2520萬美元和7650萬美元，而2021年同期分別為1380萬美元和3490萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，調整後的淨虧損分別為2240萬美元和6230萬美元。
•截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們報告的調整後EBITDA虧損分別為1270萬美元和3410萬美元，而2021年同期分別為630萬美元和1210萬美元。
調整後的淨收入、調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的淨虧損和調整後的EBITDA均不包括與我們的簡化計劃相關的某些收入和成本的影響，如中所述
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以下是最近的發展情況部分。調整後的淨收入、調整後的毛利、調整後的淨虧損和調整後的EBITDA是不按照美國公認會計原則或GAAP計算的財務指標。有關調整後的淨收入、調整後的毛利、調整後的淨虧損和調整後的EBITDA的定義，以及這些調整後的財務措施與其最直接可比的GAAP財務措施的協調情況，請參閲下文標題為“非GAAP財務措施”的章節。
最新發展動態
簡化計劃
2022年8月，我們宣佈實施簡化計劃，旨在節省收入成本、簡化工作流程並降低運營成本，以應對外部不利因素。這些計劃的重點是降低與我們的供應鏈相關的成本以及銷售、一般和管理費用。我們預計這些舉措將帶來大約1300萬至1500萬美元的年化銷售、一般和管理費用節省。
我們的供應鏈舉措包括通過過渡到自動化配送中心和專用退貨處理機來降低美國的物流成本，優化庫存以加快物流成本節約，其中包括非經常性庫存減記和某些產品的減記，以及加快我們製造基地的規模，以隨着時間的推移減少產品碳足跡和產品成本。我們在2022年第二季度和第三季度分別確認了1160萬美元和240萬美元的庫存減記費用。我們還確認了與2022年第三季度報廢庫存清算相關的50萬美元收入。
我們的銷售、一般和管理費用計劃包括減緩公司新員工招聘和離職員工回補的步伐，減少全球公司員工人數，減少公司辦公空間以反映新的混合工作環境。在第三季度，我們的全球企業員工減少了約8%。與遣散費和其他僱員解僱相關費用有關的費用，包括基於股票的薪酬的影響，為70萬美元，並在2022年第三季度基本確認。我們預計在2022年底之前完成剩餘的削減，我們預計與這些終止相關的費用將是微不足道的。我們在美國的一份公司辦公室租賃的20萬美元的停止使用費用已於2022年第三季度確認。我們計劃在2022年第四季度停止在美國使用另一份公司辦公室租賃，在知道停止使用日期之前，無法合理估計因停止使用而產生的費用的時間和公允價值。
影響我們業績的關鍵因素
我們的財政和經營狀況一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：
能夠提高品牌意識並推動有效的客户獲取
用更好的方式傳達我們製造更好產品的使命的能力，是我們成功吸引新客户並將他們介紹給我們的產品和品牌不可或缺的一部分。Allbird對全球消費者來説仍然相對鮮為人知，這突顯了擴大我們的客户基礎和推動未來增長的巨大機會。我們繼續專注於提升我們的產品供應，結合我們差異化的品牌方法和真實性，這對於吸引新客户和增加櫥櫃份額至關重要。此外，我們必須繼續強調我們對人類、地球和我們的投資者的承諾，以進一步擴大我們的影響力，並突出我們品牌的完整性。
隨着我們不斷擴大規模並建立我們的全球品牌知名度，我們的目標是以具有成本效益的方式獲得新客户。我們將繼續投資於客户獲取，而潛在的客户單位經濟表明投資回報強勁。繼續執行我們的客户獲取戰略是獲得更多客户並推動業務增長和盈利的關鍵。我們獲得更多客户的能力在很大程度上取決於許多因素，包括我們運營的產品類別的消費者支出水平和模式，以及我們擴大品牌知名度的能力。從2022年開始，我們開始
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有選擇地與第三方建立零售合作伙伴關係，如美國的Nordstrom和歐洲的Zalando，在有限的基礎上分銷我們的產品，努力為我們的高性能產品在市場上建立品牌知名度和更大的客户信譽。
在現有客户羣中持續增長，並增加櫃子份額
除了尋求獲得新客户外，我們還不斷尋找與我們龐大且不斷增長的現有客户羣打交道的方法。我們的目標是在現有客户羣中擴大我們的衣櫃份額，特別是在我們擴展到新的產品類別和生產線延伸的時候。我們認為，我們必須繼續創新，推出新產品，以推動消費者的參與度，增加我們的衣櫃份額。在我們不斷創新新產品的同時，我們必須不斷評估和改進我們的戰略，以預測當前和未來的消費者偏好和需求。與此同時，至關重要的是，我們必須堅持我們長期信賴的承諾，提供最舒適、高性能和可持續發展的產品。我們在現有客户羣中的持續增長將在一定程度上取決於我們繼續創新的能力，推出吸引現有客户的新產品。
我們垂直零售分銷戰略的實施和我們門店車隊的增長
我們的長期增長戰略依賴於我們在數字和零售渠道實現增長的能力，同時仍保持中長期盈利的目標。我們相信，這種無縫的消費者購買體驗對於滿足我們不斷增長的客户羣的需求以及收入的增長非常重要。
我們相信，擴大我們在美國和國際上的門店足跡將有助於提高品牌知名度，使我們能夠更接近新客户，並創造全渠道銷售增長。我們預計淨收入和毛利率將受益於通過我們的實體零售渠道增加的銷售額，這是因為較低的退貨率和較低的運輸成本。我們還看到，由於某些市場開設了新店，數字流量和數字銷售也相應增加。此外，隨着我們門店面積的擴大，我們相信我們將能夠擴大我們寶貴的多渠道客户基礎。
我們相信，我們的全渠道增長戰略將繼續利用對商店擴建、現場基礎設施和技術的投資，以確保我們的模式接觸到新客户，以經濟高效的方式運行，並在客户購買體驗方面提供持續的創新。下表按主要地理市場列出了我們的門店數量，截至顯示的日期：
按主要地理市場劃分的門店數量
2020年9月30日2020年12月31日March 31, 2021June 30, 20212021年9月30日2021年12月31日March 31, 2022June 30, 20222022年9月30日
美國11 12 12 15 19 23 27 32 38 
國際110 10 10 12 12 12 12 14 13 
總門店數21 22 22 27 31 35 39 46 51 
不斷壯大我們的產品創新平臺
自2015年成立以來，創新一直是Allbird品牌的核心。我們未來的創新和產品線將在一定程度上取決於我們是否有能力應用我們在材料科學方面的專業知識來採購可持續、耐用和舒適的材料並將其商業化。我們在產品中利用這些材料的成功在一定程度上依賴於我們的製造和供應鏈合作伙伴大規模生產和分銷這些材料的能力。在我們將新材料和產品商業化之前，還需要幾個月的測試，這可能會導致我們現有的增長計劃被推遲。此外，這些計劃可能需要持續的投資，這可能會導致額外的費用，從而推遲我們實現中長期盈利的能力。例如，在2022年第三季度，我們在我們的生活方式鞋類產品中首次亮相了一款新鞋-植物步行者，它使用了天然纖維焊接公司100%不含塑料和石油的Mirum植物皮革。
1 2022年第三季度，我們新開了兩家國際門店，有三份門店租約到期，導致淨減少了一份租約。
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能夠擴展基礎設施以實現盈利增長
為了發展我們的業務，我們打算繼續提高我們的運營效率，並周到地優化我們的基礎設施。我們的規模能力依賴於我們的供應鏈基礎設施。我們在與所有合作伙伴(從原材料供應商到一級製造商和物流提供商)建立直接和有意義的關係方面的投資，幫助我們走上了未來實現盈利增長的道路。我們將繼續進行類似的投資，以發展整個供應鏈的合作伙伴關係。最重要的是，我們堅定地致力於減少我們的碳足跡和對環境的影響。這一承諾可能需要當前和未來的投資，這可能會導致更高的費用。
宏觀經濟走勢
消費者越來越多地意識到他們購買的產品，並尋求負責任和以目標為導向的品牌。消費者對他們信任的產品和品牌的日益關注，促進了對我們產品的巨大需求。我們作為PBC和B公司的地位突出了我們對可持續發展的承諾和我們的目標，同時為消費者提供了一個客觀的參照點。作為一家以目標為本的公司，我們相信我們處於影響我們行業的關鍵宏觀趨勢的交匯點上。然而，宏觀消費支出趨勢的變化，包括通脹和利率上升、美元兑外幣走強、烏克蘭危機和新冠肺炎疫情，可能會導致我們的運營結果出現波動。例如，我們在2021年和2022年對我們的某些產品進行了漲價，目前還不確定我們是否將不得不考慮額外的漲價來應對不斷增加的庫存成本，部分原因是當前的通脹環境。如果我們繼續提高產品的價格，這可能會對客户對我們產品的需求產生不利影響。
季節性
我們的業務受到零售鞋類和服裝行業常見的一般季節性趨勢的影響，我們的銷售額更大比例發生在年終假期期間，而年終假期通常在我們的第四季度內。例如，我們在2021年第四季度和2020年第四季度分別創造了約35.0%和36.2%的全年淨收入。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行繼續影響全球經濟，造成混亂和波動。雖然在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們的絕大多數零售店都開放了，但根據政府和衞生當局的指導，中國和歐洲的某些門店暫時關閉。到目前為止，我們還沒有因為新冠肺炎永久關閉過任何一家零售店。此外，儘管採購和物流逆風不定，我們在2022年第三季度推出了幾種新的產品風格，包括帆布和植物皮革的步行者，以及我們的羊毛風笛手和羊毛躺椅的編織版本。
我們認為，基於疫情可能持續蔓延或死灰復燃，我們將繼續在不同市場經歷不同程度的破壞和波動。政府對此的任何反應都會增加未來經濟狀況的不確定性，這將影響我們未來的業務。見第二部分第1A項題為“風險因素--與我們的業務、品牌、產品和行業有關的風險--新冠肺炎大流行已經並可能在未來繼續對我們的業務產生重大不利影響”一節。風險因素，以瞭解更多詳細信息。
經營成果的構成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自我們產品的銷售。我們通過自己的數字渠道(包括我們的網站和移動應用程序)、我們的租賃零售店和第三方批發商直接銷售產品。截至2022年9月30日，我們的絕大多數銷售是通過我們的數字渠道和租賃零售店。淨收入包括我們產品的銷售和運輸收入，扣除退貨、折扣和從客户那裏收取的任何税款後的淨收入。當我們通過轉移來履行我們的業績義務時，收入被確認。
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對客户承諾的貨物進行控制。當產品在網上下訂單時，以及在零售店的銷售點銷售時，就會發生這種情況。我們預計，隨着我們通過數字和零售店擴大業務，淨收入將隨着時間的推移而增加。
收入成本
收入成本主要包括採購庫存的成本、進出港運輸成本、進口關税、配送中心和相關設備成本以及庫存沖銷或註銷。從供應商接收產品的運輸成本包括在庫存成本中，並在向客户銷售產品時確認為收入成本。我們預計，由於戰略和增長計劃帶來的預期毛利率改善，我們的收入成本(以絕對美元計算)將增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
毛利和毛利率
毛利代表淨收入減去收入成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率可能會根據許多因素而波動，包括業務結果、我們銷售的產品組合、我們銷售產品的渠道、價格的漲跌、我們在每個產品類別中採取的創新舉措、成本驅動因素，如大宗商品價格、運輸率、製造成本和庫存減記等。我們預計，我們的戰略和增長舉措的結合將導致背線擴張和運營槓桿，從而帶來強勁的毛利率狀況。
運營費用
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括工資、基於股票的薪酬、福利、工資税、獎金和其他相關成本，我們將其稱為人事和相關費用(包括零售員工)，以及第三方諮詢和承包商費用，包括非員工基於股票的薪酬。銷售、一般和管理費用還包括公司辦公室和零售店的租金和相關水電費、折舊和攤銷費用、軟件成本、第三方專業費用、上市公司運營成本以及與其他辦公室職能相關的成本。2022年第三季度，作為精簡工作流程和降低運營成本的努力的一部分，我們在全球企業裁員8%。我們還預計在2022年及以後執行某些其他成本控制行動，包括減少招聘和停止使用我們在美國的兩個公司辦事處。我們預計這些行動將降低SG&A中包含的成本，然而，儘管我們採取了成本控制措施，但由於通脹和其他宏觀經濟因素導致的商品和服務價格的變化可能會導致SG&A費用的波動。包括這些成本控制措施，我們仍然預計SG&A費用總額將隨着時間的推移而增加。
營銷費用
營銷費用包括為獲得新客户、留住現有客户和建立品牌知名度而產生的廣告成本。隨着我們繼續擴大我們的品牌知名度，在多個產品類別中推出新產品創新，並實施新的營銷戰略，我們預計營銷費用將以絕對美元計算繼續增加。
利息支出
利息支出主要包括與我們與摩根大通銀行的信貸協議或信貸協議相關的利息支出。我們預計利息成本將根據我們未來的銀行餘額、信貸額度利用率和利率環境而波動。
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其他收入(費用)
其他收入(費用)包括外幣收益或損失、出售財產和設備的收益或損失、我們股權投資的公允價值變化以及我們的優先股權證負債的公允價值變化。
我們的優先股權證負債的公允價值變動與按市價計價有關，並隨着相關優先股價值的增減而波動。於2021年11月，即首次公開招股完成前，於發行B類普通股時，根據我們已發行的可轉換優先股權證的條款，我們的優先股權證按一對一的基礎自動交換為B類普通股，優先股權證負債在壓縮綜合資產負債表上重新分類為額外實收資本。因此，在2021年11月之後，不再因優先股權證負債的公允價值變化而對其他收入(費用)產生影響。
所得税優惠(規定)
我們的所得税撥備包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異來記錄遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債的計算方法是將已制定的税率和法律適用於這些差額有望逆轉的課税年度。由於我們最近有税前賬面虧損的歷史，預計近期將處於税前賬面虧損狀態，因此，截至2022年9月30日，針對美國、中國、香港和越南的遞延税項資產保留了估值撥備。
經營成果
下表列出了我們每一期的簡明綜合業務報表數據：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：千)
運營報表數據：
淨收入$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
收入成本40,120 28,776 120,263 82,370 
毛利32,531 33,935 93,325 97,883 
運營費用：
銷售、一般和管理費用(1)(2)
45,391 33,017 125,853 85,549 
營銷費用12,654 12,794 42,294 38,808 
總運營費用58,045 45,811 168,147 124,356 
運營虧損(25,514)(11,876)(74,822)(26,473)
利息支出(35)(53)(107)(141)
其他收入(費用)155 (2,039)393 (8,019)
扣除所得税準備前的虧損(25,394)(13,968)(74,536)(34,632)
所得税優惠(規定)153 167 (1,953)(298)
淨虧損$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
其他全面虧損：
外幣折算損失(3,690)(699)(7,763)(1,029)
全面損失總額$(28,931)$(14,500)$(84,252)$(35,959)
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目錄表
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(1)包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別為580萬美元和1390萬美元，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的260萬美元和660萬美元。
(2)包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為410萬美元和1120萬美元，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為240萬美元和670萬美元。
下表列出了我們在所列每一時期的簡明綜合經營結果佔淨收入的百分比：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
營業報表數據，佔淨收入的百分比：
淨收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本55.2 %45.9 %56.3 %45.7 %
毛利44.8 %54.1 %43.7 %54.3 %
運營費用：
銷售、一般和管理費用62.5 %52.6 %58.9 %47.5 %
營銷費用17.4 %20.4 %19.8 %21.5 %
總運營費用79.9 %73.1 %78.7 %69.0 %
運營虧損(35.1)%(18.9)%(35.0)%(14.7)%
利息支出0.0 %(0.1)%(0.1)%(0.1)%
其他收入(費用)0.2 %(3.3)%0.2 %(4.4)%
扣除所得税準備前的虧損(35.0)%(22.3)%(34.9)%(19.2)%
所得税優惠(規定)0.2 %0.3 %(0.9)%(0.2)%
淨虧損(34.7)%(22.0)%(35.8)%(19.4)%
其他全面虧損：
外幣折算損失(5.1)%(1.1)%(3.6)%(0.6)%
全面損失總額(39.8)%(23.1)%(39.4)%(19.9)%
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目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
淨收入
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
淨收入$72,651 $62,711 $9,940 15.9 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月淨收入增加了990萬美元，增幅為15.9%。我們的銷售增長主要是由訂單數量增加16%推動的，主要是由於2022年開設的零售店比2021年更多，以及平均訂單價值略有增加，從而推動了零售店銷售。淨收入還包括與清理報廢庫存有關的大約50萬美元收入。我們預計這一數字在2022年剩餘時間內將小幅增長。
收入成本、毛利和毛利
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入成本$40,120$28,776$11,34439.4 %
毛利32,53133,935(1,404)(4.1)%
毛利率44.8 %54.1 %(17.2)%
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了1130萬美元，增幅為39.4%。增加的主要原因是銷售量增加，運輸庫存的運費增加，以及與庫存優化有關的成本增加，主要是庫存減記和報廢庫存清算。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的毛利潤減少了140萬美元，降幅為4.1%。毛利率的下降是由於毛利率下降了680萬美元，但銷售量增加了540萬美元，這部分抵消了毛利率的下降。
截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利率從2021年同期的54.1%下降到44.8%，這主要是由於與庫存優化相關的成本，主要是庫存減記和報廢庫存的清算、較高的物流成本和不利的匯率，但部分被利潤率增加的零售店銷售的較高組合所抵消。我們預計這些因素將繼續對2022年剩餘時間的毛利率產生負面影響。
運營費用
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
銷售、一般和管理費用$45,391 $33,017 $12,374 37.5 %
營銷費用12,654 12,794 (140)(1.1)%
總運營費用$58,045 $45,811 $12,234 26.7 %
銷售、一般和管理費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1240萬美元，增幅為37.5%。這一增長主要是由於作為我們簡化計劃的一部分，解僱員工的人數增加和遣散費增加導致人事和相關費用增加360萬美元，以及由於
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目錄表
在本報告所述期間，由於為新的商店和新的內部開發的軟件項目購置資產而增加了210萬美元的折舊和攤銷費用，增加了210萬美元的折舊和攤銷費用。其餘增加的180萬美元包括其他雜項業務和第三方費用，包括因成為上市公司而增加的經常性費用。
營銷費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的營銷費用減少了10萬美元，降幅為1.1%。這一下降主要是由於我們的數字廣告效率提高所致。
利息支出
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
利息支出$(35)$(53)$18 (34.0)%
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少了18,000美元，降幅為34.0%，這主要是由於利息收入的增加被與我們的信貸協議相關的利息支出的增加所抵消。
其他收入(費用)
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
其他收入(費用)$155 $(2,039)$2,194 NM
NM=沒有意義
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的其他收入(支出)增加了220萬美元。其他收入(支出)的增加主要是由於2021年第二季度我們的優先股權證負債的公允價值與按市值計價調整相關的支出減少了180萬美元，這在2022年同期沒有出現，與外幣收益相關的支出增加了30萬美元。
所得税優惠
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税優惠$153 $167 $(14)(8.4)%
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠減少了1.4萬美元，降幅為8.4%。這一變化主要是由於地理收入的組合導致了所比較期間的有效税率不同，以及從2018年起美國對來自外國司法管轄區的特許權使用費應計的預扣税義務，以及州所得税負擔的增加。

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目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
淨收入
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
淨收入$213,588 $180,253 $33,335 18.5 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，淨收入增加了3330萬美元，增幅為18.5%。我們的銷售額增長主要是由美國銷售額增加3,140萬美元推動的，這是由於訂單數量的增加和平均訂單價值的增加，這反過來又是由每個訂單的平均單位增加和現有產品的價格上漲推動的。剩餘的190萬美元增長是由於與2021年同期相比，國際銷售量增加，儘管存在外部不利因素的負面影響，包括中國的新冠肺炎限制、通脹加劇導致可自由支配的消費支出減少、歐洲的烏克蘭危機以及某些國際市場美元走強導致不利的匯率。我們預計，這些外部逆風的影響將持續到2022年剩餘時間。淨收入還包括與清理報廢庫存有關的大約50萬美元收入。我們預計這一數字在2022年剩餘時間內將小幅增長。
收入成本、毛利和毛利
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入成本$120,263$82,370$37,89346.0 %
毛利93,32597,883(4,558)(4.7)%
毛利率43.7 %54.3 %(19.5)%
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的收入成本增加了3790萬美元，增幅為46.0%。這一增長主要是由於2022年第二季度和第三季度主要與某些第一代服裝產品有關的庫存的1410萬美元非現金減記、銷售量增加以及庫存運輸運費增加。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的毛利潤減少了460萬美元，降幅為4.7%。毛利率的下降是由於毛利率下降了2270萬美元，但銷售量增加了1810萬美元，這部分抵消了毛利率的下降。
截至2022年9月30日的九個月，我們的毛利率從2021年同期的54.3%下降至43.7%，主要是由於與庫存優化相關的成本，主要是庫存減記和報廢庫存清算、較高的物流成本、較低的利潤率國際銷售組合以及不利的匯率，但這部分被利潤率較高的零售店銷售組合所抵消。我們預計這些因素將繼續影響2022年剩餘時間的毛利率。
運營費用
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
銷售、一般和管理費用$125,853 $85,549 $40,304 47.1 %
營銷費用42,294 38,808 3,486 9.0 %
總運營費用$168,147 $124,356 $43,791 35.2 %
34
目錄表
銷售、一般和管理費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了4,030萬美元，增幅為47.1%。這一增長主要是由於人員和相關費用增加了1,100萬美元，主要是由於員工人數增加，新員工和現有員工的股票獎勵增加了720萬美元，租金費用增加了680萬美元，與2021年同期相比，商店和內部開發的軟件項目的數量增加，折舊和攤銷費用增加了450萬美元。其餘增加的1080萬美元包括其他雜項運營和第三方費用，包括因成為上市公司而產生的額外經常性費用。
營銷費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的營銷費用增加了350萬美元，增幅為9.0%。這一增長主要是由於產品發佈和更新的新廣告活動導致數字廣告支出增加。
利息支出
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
利息支出$(107)$(141)$34 (24.1)%
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少了3.4萬美元，或(24.1%)。減少的主要原因是利息收入增加，但與我們的信貸協議相關的利息支出增加部分抵消了減少的影響。
其他收入(費用)
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
其他收入(費用)$393 $(8,019)$8,412 NM
NM=沒有意義
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，其他收入(支出)增加了840萬美元。其他收入(支出)的增加主要是因為在截至2021年9月30日的9個月中，與按市值計價調整相關的支出減少了720萬美元，以反映我們的優先股權證負債的公允價值，這在2022年同期沒有出現，而與外幣收益相關的支出增加了120萬美元。
所得税撥備
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税撥備$(1,953)$(298)$(1,655)555.4 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月所得税撥備增加了170萬美元，增幅為555.4%。增加的主要原因是，從2018年起，美國對來自外國司法管轄區的特許權使用費應計預扣税義務，以及州所得税負擔增加。
35
目錄表
非公認會計準則財務指標
這份Form 10-Q季度報告和隨附的財務表格包括調整後淨收入、調整後毛利、調整後毛利、調整後銷售、一般和行政費用(“調整後SG&A”)、調整後淨虧損、調整後每股淨虧損、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，這些都是非GAAP財務指標。我們相信，當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起審查時，而不是單獨或替代根據GAAP對我們的運營結果進行分析，它們對投資者是有用的，因為它們是廣泛使用的業績衡量標準，我們對這些非GAAP財務指標的調整使投資者能夠進一步瞭解我們的盈利能力，並在將我們的業績與其他公司進行比較時提供額外的視角，並在一致的基礎上比較我們的業績。這些非公認會計準則財務計量不應被視為根據公認會計準則計算和列報的任何財務業績計量的替代辦法。
調整後的淨收入被定義為作為我們簡化計劃的一部分，來自報廢庫存清算的任何非經常性收入影響之前的淨收入。
調整後的毛利潤被定義為調整後的淨收入減去我們的簡化計劃影響前的收入成本，其中包括來自報廢庫存清算的任何非經常性收入和成本、非經常性庫存減記的成本，以及與轉移到更自動化的配送中心和轉移到美國專門的退貨處理提供商相關的成本。
調整後的毛利定義為調整後的毛利除以調整後的淨收入。
調整後的SG&A被定義為在我們的簡化計劃影響之前的SG&A，包括離職員工的遣散費和與員工相關的成本、與停止使用我們的一個美國公司辦公室租約相關的成本，以及因簡化計劃而特別產生的某些第三方專業和諮詢費。
經調整淨虧損被定義為在我們的簡化措施影響之前的淨虧損，這些措施在調整後毛利和調整後SG&A以及相應的估計所得税中進行了描述。
調整後每股淨虧損定義為調整後淨虧損除以普通股股東應佔的加權平均流通股。
經調整的EBITDA被定義為扣除基於股票的補償支出之前的淨虧損，包括普通股認股權證支出、折舊和攤銷、與上述簡化計劃相關的非經常性收入和成本的影響、其他收入或支出(包括我們股權投資公允價值的非現金變化、外幣的非現金收益或虧損、物業和設備銷售的非現金收益或虧損、以及我們優先股權證負債的公允價值的非現金變化)、利息支出、所得税撥備或利益，以及其他非常或非經常性項目。
調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以調整後的淨收入。
與使用這些非公認會計準則財務措施有關的一些限制。其中一些限制是：
•經調整的淨收入、經調整的毛利及經調整的毛利並不反映與報廢存貨的非經常性清算有關的收入及成本。調整後的毛利和調整後的毛利率也沒有反映優化庫存的成本，包括非經常性庫存註銷或減記費用，雖然其中一些是非現金費用，但被註銷或減記的庫存可能無法以高於其成本的價格出售，這減少了我們可用現金；
•經調整SG&A及經調整淨虧損並不反映上文所界定的某些成本或開支，而經調整淨虧損則反映相應的估計所得税。雖然其中一些是非現金費用，但其中某些費用減少了我們可用的現金，以及相應的所得税費用；
36
目錄表
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金不反映基於股票的薪酬支出，包括普通股認股權證支出，因此不包括我們的所有薪酬成本；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產可能不得不在未來進行更換，這增加了我們的現金需求；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映作為我們簡化計劃一部分的上述非經常性收入、成本和支出，可能會減少我們的可用現金；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映如果實際收到的現金低於支付的現金，可能會減少我們可用現金的其他收入或支出；
•經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率不反映利息支出或償還債務所需的現金，這減少了我們可用現金；以及
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映所得税支出，這可能會減少我們的可用現金。
此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。由於這些限制，我們認為，投資者應該考慮這些非GAAP財務指標，以及根據GAAP列報的其他經營和財務業績指標。
下表列出了我們的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(千美元)
淨收入$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
簡化計劃：
庫存清算收入2(453)— (453)— 
調整後的淨收入$72,198 $62,711 $213,135 $180,253 
毛利$32,531 $33,935 $93,325 $97,883 
簡化計劃：
與庫存優化相關的非經常性成本和收入31,981 — 13,622 — 
調整後的毛利$34,512 $33,935 $106,947 $97,883 
2指截至2022年9月30日的三個月和九個月確認的報廢庫存清算所產生的非經常性淨收入50萬美元。
3 分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月確認的非經常性收入成本240萬美元和1410萬美元，主要是庫存減記和報廢庫存清算，被截至2022年9月30日的三個月和九個月確認的報廢庫存清算非經常性淨收入50萬美元所抵消。
37
目錄表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(千美元)
毛利率44.8 %54.1 %43.7 %54.3 %
簡化計劃：
與庫存優化相關的非經常性成本和收入2
3.0 %— %6.5 %— %
調整後的毛利率47.8 %54.1 %50.2 %54.3 %
銷售、一般和管理費用$45,391 $33,017 $125,853 $85,549 
簡化計劃：
遣散費和其他雜項費用3
(931)— (931)— 
調整後的銷售、一般和管理費用$44,460 $33,017 $124,922 $85,549 
淨虧損$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
簡化計劃：
與庫存優化相關的非經常性成本和收入2
1,981 — 13,622 — 
遣散費和其他雜項費用4
931 — 931 — 
調整對所得税的影響5(76)— (378)— 
調整後淨虧損$(22,405)$(13,802)$(62,314)$(34,930)
調整後的普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(0.15)$(0.25)$(0.42)$(0.64)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損149,267,26955,590,320148,481,45954,631,455
4 代表與我們的簡化計劃相關的銷售、一般和管理費用，其中涉及70萬美元的離職公司員工遣散費和相關福利，20萬美元的與我們的一份美國公司辦公室租賃相關的停用責任，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月確認的10萬美元的第三方諮詢和專業費用。
5表示簡化計劃調整的所得税影響，使用截至2022年9月30日的我們估計的2.60%的年有效税率。當獲得更多信息或發生可能對税率有重大影響的事件時，我們可能會調整調整後的税率，這些事件包括全球税務環境的影響、我們地理結構的重大變化、新的或修訂的税法，或我們業務前景的變化。
38
目錄表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：千)
淨虧損$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
加(減)：
基於股票的薪酬費用，包括普通股認股權證費用5,793 3,158 14,938 7,687 
折舊及攤銷費用4,132 2,410 11,243 6,704 
簡化計劃：
與庫存優化相關的非經常性成本和收入1,981 — 13,623 — 
遣散費和其他雜項費用931 — 931 — 
其他(收入)支出(155)2,039 (393)8,019 
利息支出35 53 107 141 
所得税撥備(153)(167)1,953 298 
調整後的EBITDA$(12,677)$(6,308)$(34,087)$(12,082)
截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA與2021年同期相比減少了640萬美元，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的九個月減少了2200萬美元。這兩個時期的下降主要是由於2022年第二季度和第三季度主要與某些第一代服裝產品相關的庫存的非現金減記導致收入成本上升，銷售量增加，庫存運輸運費增加，以及由於增加員工人數、新開門店和繼續運營現有門店而導致的銷售、一般和管理費用增加、雜項第三方專業費用以及因成為上市公司而產生的經常性運營成本。
下表列出了所列各期間的淨虧損佔淨收入的百分比、調整後淨虧損和調整後EBITDA佔調整後淨收入的百分比：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(千美元)
淨收入$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
調整後的淨收入$72,198 $62,711 $213,135 $180,253 
淨虧損$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
淨虧損率(34.7)%(22.0)%(35.8)%(19.4)%
調整後淨虧損$(22,405)$(13,802)$(62,314)$(34,930)
調整後淨虧損率(31.0)%(22.0)%(29.2)%(19.4)%
調整後的EBITDA$(12,677)$(6,308)$(34,087)$(12,082)
調整後EBITDA利潤率(17.6)%(10.1)%(16.0)%(6.7)%
經調整的EBITDA利潤率從截至2021年9月30日的三個月的(10.1%)下降至2022年同期的(17.6%)，並從截至2021年9月30日的九個月的(6.7%)下降至2022年同期的(16.0%)。這些變動主要是由上文調整後的EBITDA討論中提到的相同因素推動的。
39
目錄表
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們擁有1.807億美元的現金和現金等價物。我們的業務資金主要來自銷售我們產品的現金流和出售股權證券的淨收益。我們於2021年11月完成首次公開募股，在扣除1580萬美元的承銷折扣和佣金以及540萬美元的發行成本之前，我們總共獲得了2.37億美元的收益。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及根據我們的信貸協議可供借款的金額將足以滿足我們未來12個月的現金需求。我們相信，通過結合我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流、根據我們的信貸協議可供借款的金額，以及發行股權證券或債券，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。
在正常業務過程之外，我們的現金需求沒有實質性變化，這在10-K表格中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”標題下進行了討論。
現金流
截至9月30日的9個月，
20222021
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(82,158)$(45,496)
用於投資活動的現金淨額(25,567)(18,319)
融資活動提供的現金淨額3,204 2,305 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(2,698)(371)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(107,219)$(61,880)
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額為8220萬美元，其中包括淨虧損f 我們的營業資產和負債淨變化為7650萬美元，淨變化為4430萬美元，但被3860萬美元的非現金費用部分抵消。營業資產和負債的變動主要是由於3490萬美元為了支持我們的增長和產品擴張以及主要與某些第一代服裝產品有關的非現金減記，庫存減少了1,210萬美元由於付款時間的原因，應付賬款增加了與非當期應收税金增加有關的其他資產380萬美元，減少了190萬美元預付和其他流動資產，主要原因是應收税金重新歸類為其他資產，與服裝有關的原材料在預付費用和其他流動資產中的註銷，以及遞延收入減少#80萬美元由於發貨時間安排，但增加了770萬美元其他長期負債，主要是由於遞延租金負債增加和160萬美元在應收賬款中，由於收到現金的時間安排。
在截至2021年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額為4,550萬美元，其中包括1,380萬美元的淨虧損，被2,120萬美元的非現金費用和我們的運營資產和負債淨變化(3,170萬美元)部分抵消。營業資產和負債的變動主要是由於4,080萬美元在支持我們的增長和產品擴張的庫存方面，增加了1,150萬美元預付資產和其他流動資產增加的主要原因是預付税款和應收款增加，但這一增加被1,730萬美元應付賬款中，由於付款的時間和增加390萬美元其他長期負債，主要是由於遞延租金負債增加。其餘60萬美元是由於應收賬款略有增加和遞延收入略有減少。
投資活動
40
目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為2560萬美元和1830萬美元，主要包括用於購買物業和設備以支持開設零售店的現金流出。
融資活動
融資活動提供的現金淨額截至2022年9月30日的9個月曾經是320萬美元，主要是由於行使股票期權的淨收益270萬美元，根據僱員股票購買計劃發行普通股的收益80萬美元，以及50萬美元從無追索權本票的償還部分抵消70萬美元遞延發行成本的付款以及20萬美元在與員工股票獎勵相關的預扣税款中。
融資活動提供的現金淨額截至2021年9月30日的9個月曾經是230萬美元，由於440萬美元行使股票期權所得淨收益及40萬美元來自普通股認股權證的行使。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化，這是在10-K表格中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”標題下討論的，只是增加了以下內容：
庫存
存貨由成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示。我們使用加權平均成本法對我們的庫存進行估值，幷包括供應商的產品成本、運費、進口税和其他到岸成本。
我們定期審查庫存，並根據需要進行撥備，以適當評估壽命結束、緩慢流動、損壞和過剩的庫存。為了確定庫存價值是否需要減記，我們通過考慮當前和預期的需求、客户偏好和購買趨勢、商品的年齡和產品質量來估計庫存的可變現淨值。存貨減記在簡明合併經營報表的收入成本和全面虧損中確認。我們的儲量估計要求我們基於當前的銷售率、庫存年齡、可銷售性和庫存的盈利能力做出假設，所有這些都可能受到我們產品組合和消費者偏好變化的影響。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或其他因素與預期不同，這些調整可能會與實際需求有很大差異，無論是有利的還是不利的。
近期會計公告
有關截至本報告之日已採用和尚未採用的新會計公告的信息，請參閲本季度報告中的10-Q表格中的簡明綜合財務報表附註2。
新興成長型公司的地位
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們目前是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用某些豁免，不受各種報告要求的限制
41
目錄表
適用於其他非新興成長型公司的上市公司。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們可以享受這些豁免，直到2026年12月31日，也就是我們首次公開募股五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年總收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類股票市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興的成長型公司。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。這些風險包括：
利率風險
截至2022年9月30日，我們在北卡羅來納州摩根大通銀行擁有1.807億美元的現金和現金等價物，以及高達4000萬美元的循環信貸額度，在這些信貸額度下，我們沒有未償還的金額。現金和現金等價物主要包括美國國內和國際金融機構持有的現金以及來自第三方信用卡提供商的在途現金。循環信貸額度下的借款以浮動利率計息。我們面臨與利率變化相關的市場風險，因為利率變化會影響我們從現金和現金等價物上賺取的利息收入，以及我們為債務借款支付的利息金額。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2022年9月30日，假設利率變化10%不會對我們的精簡合併財務報表造成實質性影響。
外幣風險
我們的簡明合併財務報表以美元表示，我們國際子公司的本位幣通常是適用的當地貨幣。因此，我們的經營結果會受到外幣匯率變化的影響，特別是人民幣、英鎊、日元、歐元、韓元和越南盾的變化。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表和全面虧損中確認交易損益。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。截至2022年9月30日，假設美元對其他貨幣的相對價值發生10%的變化，不會對我們的運營結果產生實質性影響。
將國際子公司的資產負債表換算成美元產生的外幣兑換差額計入簡明綜合資產負債表股東權益中的累計其他全面收益(虧損)。截至2022年9月30日止三個月及九個月，我們分別錄得其他綜合虧損370萬美元及780萬美元；截至2021年9月30日止三個月及九個月，由於外幣換算調整，我們分別錄得其他全面收益70萬美元及其他綜合虧損100萬美元。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如我們產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的毛利率受到了與2021年同期相比運費上升的影響，我們認為這是由於通脹造成的，
42
目錄表
部分原因是全球供應鏈中斷。我們繼續監測通貨膨脹對原材料、運費、勞動力、租金和其他成本的影響，以便通過漲價和降低成本將其影響降至最低。如果我們產品的銷售價格不與這些增加的成本成比例增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日期間我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
43
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序、索賠和政府調查的影響。我們已經收到並可能在未來繼續收到下列索賠：我們的產品，如消費者索賠和人身傷害索賠；我們的勞動力、技術和業務流程，如工人分類和專利索賠；我們的可持續性和ESG實踐、聲明和目標；以及我們的知識產權，如商標和版權侵權索賠。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、對我們品牌和聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本季度報告10-Q表中的所有其他信息，包括第一部分第1項中包含的我們的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及第I部分第二項中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。以下任何事件或事態的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。
與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險
我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。
我們的產品可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如利率、消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、政府刺激計劃的可獲得性和時機、失業率水平和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，以及隨着通脹和利率的上升，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能因失業率大幅上升、金融市場不穩定、未來的不確定性和其他因素而減少。不利的經濟狀況已經導致並在未來可能導致消費者推遲或減少購買我們的產品。消費者對我們產品的需求也可能會因門店關閉、經濟低迷或我們主要市場的經濟不確定性而下降，特別是在北美、歐洲和亞洲。例如，俄羅斯在2022年入侵烏克蘭並由此引發人道主義危機，通過通脹對歐洲消費者支出的影響，間接影響了我們的業務。隨着這場衝突的不利影響在歐洲和世界其他地區繼續發展，消費者支出可能會繼續受到負面影響。我們對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離和其他相關公共衞生措施和行動對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境產生了不利影響，而且它可能在多大程度上繼續影響我們的運營業績和整體財務業績仍不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會無限期地持續下去，甚至在大流行消退之後也是如此。
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疫情對我們的實體店造成了嚴重的幹擾，我們的大多數門店在2020年3月下旬至2020年7月期間關閉(亞太地區的少數門店除外)，營業時間減少，客人入住率受到限制。在2020年全年，我們的門店關閉了大約20%的天數，我們預計將運營。2021年，我們的大部分門店全年營業，某些地區會定期關閉，例如歐洲，我們的一些門店在截至2021年3月31日的季度關閉了一部分，在新西蘭，我們的門店在截至2021年12月31日的季度關閉了一部分。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，新冠肺炎在中國的限制也為我們在中國的運營創造了一個具有挑戰性的環境。截至2022年9月30日，我們在全球的所有零售店仍在營業。在有當地限制的地點，我們的商店在可能的情況下繼續運營，取決於人員配備考慮、客人入住率水平以及與營業時間相關的政府命令。
2020年3月，我們還關閉了大部分公司辦公室和其他設施，包括舊金山的公司總部，並對許多公司員工實施了在家工作的政策。這一政策可能會對生產率造成負面影響，並對我們的業務造成其他中斷。我們在2020年至2021年期間分階段逐步重新開放我們關閉的公司辦公室，並根據我們對團隊成員健康和安全的關注以及政府和衞生當局的建議，繼續評估和更新我們的“重返辦公室”政策。然而，截至2022年4月，我們的美國公司員工以混合時間表返回辦公室，從那時起，我們的一些團隊變得永遠遠離辦公室。
新冠肺炎和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的財務狀況、業務和經營業績產生負面影響，原因包括髮生以下部分或全部事件或情況：
•我們和我們的第三方供應商、合同製造商、物流提供商和其他業務合作伙伴無法滿負荷或完全無法運營工作場所，包括製造設施、運輸和履行中心以及我們的零售店，無論是由於員工生病、不願出現在工作中，還是由於“呆在家裏”的規定；
•我們無法滿足消費者的需求，延遲向客户交付我們的產品，導致聲譽損害和客户關係受損；
•庫存短缺，原因是難以準確預測的需求增加，以及我們產品製造過程中更長的交貨期和材料短缺，原因包括與新冠肺炎有關的工作限制、國際供應商的關閉或中斷、港口擁堵等進出口條件以及當地政府訂單；
•生產中斷(包括關鍵材料的採購)以及我們產品的運輸和交付中斷(包括由於美國郵政服務、聯邦快遞、UPS和其他運輸和交付提供商的材料延遲)；
•由於員工(包括關鍵員工和零售員工)生病而無法有效管理業務；
•由於新冠肺炎帶來的風險(包括增加對病毒的潛在接觸)，在招聘零售員工方面面臨的招聘挑戰增加；
•限制我們的高管和其他關鍵人員出差；
•我們第三方供應商的運營中斷，這可能會影響我們以優惠的價格和足夠的數量採購材料的能力；
•關於工作場所健康和安全的動態和快速變化的政府規則、條例和指導導致行政和合規成本增加；
•等待時間更長，對客户支持查詢和請求的答覆延遲；
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•由於交貨準備時間延長和交貨時間重新安排，購買後訂單取消的比率增加；
•由於消費者可自由支配支出減少，收入減少，回報率增加；
•我們對員工或“一羣人”的承諾，這促使我們在新冠肺炎疫情期間繼續僱傭和支付工資，並向零售店員工提供福利，即使我們的零售店關閉了；
•運輸、物流、運費、勞動力和/或倉儲成本增加；以及
•員工醫療保健和福利成本大幅增加。
疫情的範圍和持續時間，包括由於病毒的新變種而在美國和全球不同地區再次爆發的疫情，政府取消限制的速度，美國和全球不同地區疫苗接種的速度、可獲得性和有效性，或者是否可以採取更多行動來遏制病毒，對我們的客户和供應商的影響，市場從大流行造成的幹擾中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響，將取決於高度不確定的和無法信心地預測的未來發展。經濟狀況的變化以及聯邦政府和美聯儲為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會導致通脹高於我們的預期，進而可能導致我們的收入成本和其他運營費用增加。此外，就新冠肺炎對我們的運營和更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本文描述的許多其他風險的效果。
雖然我們認為我們業務的長期基本面基本沒有變化，並預計我們未來幾年的運營結果將開始反映更正常的運營環境，但當前的經濟和公共衞生環境造成了高度的不確定性。因此，我們將繼續密切監測這場全球衞生危機，並將繼續隨着局勢的發展定期、持續地重新評估我們的戰略和業務結構。見第一部分，第2項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，瞭解有關新冠肺炎大流行的潛在影響和相關經濟中斷的更多詳細信息，以及我們迄今所經歷的實際經營和財務影響。
我們成功的一個因素是我們品牌的實力；如果我們不能保持和提高我們品牌的價值和聲譽和/或對抗任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
Allbird品牌對於我們的業務戰略以及我們吸引和吸引客户的能力是不可或缺的。因此，我們的成功取決於我們維護和提升Allbird品牌的價值和聲譽的能力。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的設計和營銷努力的成功，包括廣告和消費者活動，以及我們的產品創新、產品質量和可持續發展舉措。我們對產品創新、質量和可持續性的承諾，以及我們在設計(包括材料)和營銷努力方面的持續投資，可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。
我們依賴社交媒體作為我們的營銷策略之一，以對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。我們的品牌還取決於我們能否保持消費者對我們企業誠信、文化、使命、願景和價值觀的積極看法，包括我們作為特拉華州公益公司(PBC)的地位，以及我們對環境保護和可持續發展的承諾。我們的客户、尚未購買我們產品的消費者、我們的現任或前任員工、現任或前任AllGood集體大使(我們稱之為影響力人士社區)、名人或其他公眾人物的任何行為或任何公開聲明或社交媒體帖子，無論授權與否，都可能對消費者對我們品牌的認知產生負面影響。任何涉及我們公司、我們的供應商或製造商、我們的AllGood集體大使或其他人，或我們銷售的產品的事件，都可能侵蝕我們客户的信任和信心，並損害我們的實力
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我們的品牌，特別是在此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟的情況下。
我們的品牌和聲譽可能會受到許多因素或事件的不利影響，包括如果我們的行為或與我們有關聯或以前與我們有關聯的人(包括員工、All Good集體大使、名人或其他公開發表或在社交媒體上發佈關於我們的品牌或產品的人，無論是否授權)的負面宣傳損害了我們的公共形象，如果我們難以與零售合作伙伴保持對我們品牌的控制，如果我們無法提供創新和高質量的產品，如果我們面臨或處理不當產品召回，或者如果我們受到“綠色清洗”的指控(例如，如果我們的一個或多個產品的碳足跡被指控大於我們聲稱的碳足跡，或者如果我們未能或被指控未能實現我們的可持續發展目標)。我們的品牌和聲譽也可能受到負面宣傳的影響，無論是否有效，這些負面宣傳涉及我們或與我們有關聯或以前與我們有關聯的人違反了適用的法律或法規，包括但不限於與產品標籤和安全、營銷、僱傭、歧視、騷擾、告發、隱私、企業公民、不正當商業行為或網絡安全有關的法律或法規。對我們供應商或製造商的負面宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，並可能迫使我們尋找和聘用替代供應商或製造商。此外，雖然我們投入了大量的努力和資源來保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們的品牌價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們吸引和吸引客户的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，隨着競爭的加劇，我們品牌的重要性可能會增加，這可能需要在我們的品牌推廣活動上增加支出。維護和提升我們的品牌形象可能還需要我們在商品銷售、營銷和在線運營等領域進行額外的投資。這些投資可能是巨大的，最終可能不會成功。
自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。
我們在2021年和2020年分別淨虧損4540萬美元和2590萬美元，截至2022年9月30日累計赤字2.139億美元。我們預計未來將繼續蒙受重大損失。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，以實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續：
•擴大我們的產品和風格組合；
•投資新材料創新技術；
•將重點放在我們供應鏈中的可持續和環境友好的做法上(這些做法往往比傳統替代品更昂貴)；
•投資於廣告和營銷活動，以吸引現有和新客户，提高我們品牌的知名度，並擴大市場份額；
•擴大我們的零售店隊伍；
•投資於我們員工的整體健康和福祉；
•應對日益激烈的競爭；
•招聘和留住人才；以及
•作為一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。
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這些支出將使我們更難實現和保持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者可能無法產生我們預期的回報，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。如果我們被迫削減開支，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司和我們的A類普通股的價值可能會大幅下降。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，這可能導致我們失去市場份額，我們的淨收入和盈利能力下降。
鞋類和服裝市場競爭激烈。我們的競爭對手包括運動和休閒鞋類公司，以及運動和休閒服裝公司。我們還與鞋類和服裝的批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有可觀市場份額的大型多元化服裝公司和擴大技術鞋類生產和營銷的老牌公司，以及專門專注於鞋類的零售商。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或無法增長或保持我們的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們的許多競爭對手是擁有強大全球品牌認知度的大型服裝公司，而其他公司則是進入門檻較低的新市場參與者。由於該行業的分散性質，我們還與其他服裝銷售商競爭，包括那些專門經營運動鞋和其他休閒鞋的公司。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與更廣泛的供應商建立的更多關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、門店開發、營銷、分銷和其他資源。
我們依靠技術和材料的創新來提供高質量的產品。
在我們的鞋類和服裝的設計和製造過程中，技術和材料創新以及質量控制對於我們產品的商業成功至關重要。研究和開發在技術創新中起着關鍵作用。我們依賴材料科學、可持續發展及相關領域的專家。雖然我們努力生產舒適和環境可持續的產品，但如果我們不能在產品中引入技術和材料創新，那麼消費者對我們產品的需求可能會下降，我們可能無法實現我們的可持續發展目標，這可能會損害我們的品牌和聲譽，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會產生鉅額費用來補救這些問題。
我們專注於使用可持續材料和環境友好的製造工藝和供應鏈實踐，這可能會增加我們的收入成本，並阻礙我們的增長。
我們致力於優先考慮可持續材料、環境友好型供應鏈和製造工藝，共同限制我們的碳足跡。隨着我們業務的擴大，以經濟高效的方式獲得足夠的可持續來源的材料以支持我們的增長和實現我們的可持續發展目標，同時實現和保持盈利能力，可能會面臨越來越大的挑戰。此外，我們擴展到新產品類別的能力在一定程度上取決於我們識別適合我們產品的新的可持續材料的能力。我們無法大量採購滿足我們可持續性要求的材料，可能會導致增長放緩、成本增加和/或淨利潤下降。此外，隨着我們業務的擴張，我們可能無法確定具有反映我們對可持續發展承諾的商業實踐的供應商和製造商，這可能會損害我們擴展供應鏈以滿足業務預期增長的能力。如果這些因素中的任何一個阻礙我們實現我們的可持續發展目標或增加我們任何產品的碳足跡，那麼它可能會對我們的品牌、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能吸引新客户，留住現有客户，或保持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的產品被客户廣泛採用。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些認同我們可持續發展的鞋類和服裝產品的客户。如果有多少人願意購買我們的
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如果我們的產品沒有繼續增加，如果我們無法提供高質量的購物體驗，如果我們的零售合作伙伴關係不成功，如果我們生產的產品客户購買的數量不夠多，或者如果我們當前或潛在的未來客户不相信我們的產品優於替代產品，那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。例如，自我們推出第一代服裝產品以來，我們的客户沒有購買足夠數量的某些產品，並且在2022年第二季度，我們決定需要調整我們的整體服裝戰略。因此，我們在簡明的綜合經營報表中確認了1160萬美元的非現金庫存減記和全面虧損，主要與這些特定的第一代服裝產品有關。
我們已經在提升我們的品牌和吸引新客户方面進行了重大投資，我們預計將繼續進行重大投資來推廣我們的產品。這樣的活動可能代價高昂，可能不會帶來新客户或我們產品的銷售增加。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，我們可能不會像過去那樣吸引新客户或以同樣的速度增加淨收入。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來增長業務的新客户，我們可能無法產生與供應商產生有益網絡效應所需的規模，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，因為我們淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度並經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力或對我們的客户服務不滿意，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求，我們的現有客户可能不會進行購買，或者即使他們進行了購買，他們可能在未來進行更少或更小的購買。
如果我們無法繼續吸引新客户，或現有客户減少在我們提供的產品上的支出，或未能重複購買我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。
氣候變化以及政府、組織、客户和投資者對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。
氣候變化正在世界各地發生，可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能導致原材料、商品和/或包裝價格上漲，以及關鍵製造部件的可獲得性減少。風暴、颶風和洪水等極端天氣的頻率增加，可能會對我們產品的生產和分銷造成更多幹擾，並對消費者需求和支出產生不利影響。
投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理以及相關的可持續性做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。除了我們作為PBC和認證B公司或B公司的地位外，我們還專注於成為我們行業的ESG領導者。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準在不斷髮展，可能強調的優先事項與我們選擇的重點不同)，或者如果我們的ESG實踐不符合我們自己的價值觀或與ESG和可持續發展相關的目標，那麼我們的品牌、聲譽和員工保留率可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能會產生額外的成本，需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐和法規，並實現我們的可持續發展目標。此外，我們在社會責任活動和可持續發展承諾方面未能或被認為未能管理聲譽威脅和滿足預期，可能會對我們的品牌可信度、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。
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如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，併成功開發和推出新產品，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤。
我們的成功取決於我們識別、發起和定義鞋類和服裝行業內的產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者偏好的能力。然而，我們許多產品的交付期，包括全球供應鏈中斷，可能會使我們更難對新的或不斷變化的產品趨勢或消費者偏好做出快速反應。例如，我們的交付期可能更長，因為我們更喜歡海運和其他更可持續的供應鏈做法來減少碳排放，這可能需要更長的時間，而且比不可持續的替代方案更昂貴。如果我們不能及時推出新產品，或者我們的新產品不被客户接受，我們的競爭對手可能會更及時地推出類似產品，這可能會損害我們被視為舒適和可持續發展的鞋類和服裝領先者的目標。我們的所有產品都會受到消費者對鞋類和服裝的偏好變化的影響，特別是對可持續鞋類和服裝的偏好，這是無法確切預測的。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉變為不同類型的風格，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。例如，在新冠肺炎大流行期間，隨着越來越多的消費者轉向在家遠程工作，消費者的偏好發生了轉變，轉向更休閒和非正式的服裝和鞋類。此外，我們預測某個類別的消費者偏好的經驗，如鞋類，可能無法幫助我們預測或預期其他新類別的消費者偏好，如服裝。例如, 在設計和推出我們的某些第一代服裝產品時，我們沒有成功地預測客户的需求和偏好。因此，對這類產品的需求未能達到我們的預期，在2022年第二季度，我們決定需要調整我們的整體服裝戰略，並在我們的精簡綜合運營報表中確認了1,160萬美元的非現金庫存減記和全面虧損，主要與這些特定的第一代服裝產品有關。如果我們不能準確地預測和應對消費者偏好的趨勢和變化，我們可能會經歷銷售額下降、庫存過剩、庫存沖銷或減記，或者利潤率下降，任何這些都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們利用一系列營銷、廣告和其他計劃來增加現有客户的支出並獲得新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者如果我們的計劃無法達到預期的效果，我們可能無法實現業務的盈利增長。
我們創造差異化的品牌營銷內容，並利用績效營銷來推動客户從認知到考慮再到轉變，提升我們的品牌和產品的知名度對於我們發展業務、推動客户參與和吸引新客户的能力非常重要。我們的營銷戰略包括跨平臺的品牌營銷活動，包括電子郵件、數字、展示、網站、直郵、流音頻、電視、社交媒體和我們的AllGood Collective，以及性能營銷努力，包括重新定位、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件和通過我們的應用程序的移動推送通知。此外，我們的營銷戰略是全球性的，覆蓋了我們銷售產品的36個國家的消費者。
我們通過贊助獨特的活動和體驗，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度。如果我們的營銷努力和消息傳遞沒有針對目標客户進行適當的定製並被目標客户接受，我們可能無法吸引客户，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。我們未來的增長和盈利能力以及我們品牌的成功將在一定程度上取決於這些營銷努力的有效性和效率。
我們通過社交媒體或現有和潛在客户使用的其他渠道，獲得了大量對我們數字平臺的訪問。隨着電子商務和社交媒體的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，但可能無法在可接受的經濟和其他條件下發展或維持這些關係。此外，我們目前通過搜索引擎結果訪問我們的網站和移動應用程序的次數很多。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果排名和顯示的算法，這可能會減少對我們網站的訪問次數，進而減少新客户的獲得，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不能支付-
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有效地將流量吸引到我們的數字平臺，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。電子郵件營銷努力對我們的營銷努力也很重要。如果我們無法成功地將電子郵件傳遞給我們的客户，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於選擇，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者由於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難或不可預測。即使我們成功地通過營銷努力增加了淨收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。
如果我們的營銷努力在提升產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。
未能準確預測消費者需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能會導致運營利潤率下降，現金流減少，並對我們的業務造成損害。
為了滿足對我們產品的預期需求，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向製造商下訂單。我們準確預測對產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少、消費者偏好的變化、產品趨勢的變化、我們未能準確預測消費者對新產品的接受度、競爭對手推出的產品、總體市場狀況的意外變化、門店關閉(例如，由於新冠肺炎疫情)，以及經濟狀況的減弱或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或商店可供銷售或交付給客户的產品短缺的情況。
超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷、庫存沖銷、我們未售出產品的捐贈和/或以折扣價出售多餘庫存，其中任何一項都可能導致我們的毛利率下降，損害我們品牌的實力和專有性，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，我們過去曾將多餘的未售出產品捐贈給第三方，並通過我們自己的渠道和某些第三方零售商以折扣價出售我們的某些產品。此外，在2022年第二季度和第三季度，我們確認了非現金庫存減記，主要是某些第一代服裝產品。
相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，沒有提前向我們的製造商下足夠的訂單，那麼我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，我們可能會出現庫存短缺。我們門店或第三方配送中心的庫存短缺可能會導致延遲向客户發貨、損失銷售、負面客户體驗、降低品牌忠誠度以及損害我們的聲譽和客户關係，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
作為一家經營零售店的公司，我們面臨着包括商業地產和勞動就業風險在內的各種風險。
截至2022年9月30日，我們在9個國家和地區經營着大約51家零售店。我們以經營租賃的方式出租我們的商店。我們預計，在未來幾年內，我們在國內和國際上運營的門店總數將大幅增加。
我們能否有效地獲得房地產以在國內和國際上開設新的零售店，取決於是否有符合我們交通、面積、合租、租賃經濟、人口統計和其他因素標準的房地產。我們還必須能夠有效地續簽現有的房地產租約。此外，我們不時尋求縮小、合併、重新定位或關閉我們的一些房地產位置，這可能需要修改現有的租約。我們通常不能隨意取消這些租約。例如，由於新冠肺炎疫情，在2020年全年，我們的門店關閉了大約20%的我們預計運營的總天數。在此期間，我們的商店沒有產生任何收入，但我們通常被要求繼續支付租金。同樣，如果一家現有的或新的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍然可以承諾履行我們在
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適用租賃包括(其中包括)支付租賃期剩餘部分的基本租金。同樣，我們可能承諾履行適用租約下的義務，即使我們門店的當前位置隨着人口結構的變化而變得不具吸引力。未能獲得足夠的新地點或成功修改現有地點的租約，或未能有效管理我們現有零售店的盈利能力，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，經濟環境可能使確定國內和國際房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們以先前協商的租金行使租賃選擇權以及以協商的租金續簽即將到期的租約的決定的質量。對這些決定質量的任何不利影響都可能影響我們保留足夠的房地產位置以實現我們的目標或有效管理我們現有門店的盈利能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
截至2022年9月30日，我們的零售店業務約有682名員工。因此，我們面臨與遵守勞動和僱傭法律法規相關的成本和風險，這可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流受到影響。
我們對管理我們與勞動力關係的國內外法律的變化有很大的影響，包括工資和工時法律法規、公平的勞工標準、最低工資要求、加班費、失業税率、工人補償率、養老金繳款、公民身份要求和工資税，這些都可能對我們的運營成本產生直接影響。這些法律經常變化，相對於單個物理位置(例如，聯邦、州和地方)存在於多個級別，可能難以解釋和適用。
在我們擁有員工的國家/地區大幅提高最低工資或加班費可能會對我們的運營成本產生重大影響，並可能要求我們採取措施緩解此類增加，所有這些都可能導致我們產生額外的成本。還存在與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠有關的潛在索賠的風險。此外，如果我們的大部分勞動力成為勞工組織的成員或集體談判協議的當事人，我們可能容易受到罷工、停工或其他勞工行動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與勞動力關係的變化或美國或外國勞工和就業法律法規的變化可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們可能無法及時在現有或新的地理位置成功開設新的門店，這可能會損害我們的運營結果。
我們的增長將在很大程度上取決於我們成功開設和運營新店的能力，這取決於許多因素，其中包括我們的能力：
•確定合適的商店位置，其可用性不在我們的控制範圍內，可能需要昂貴的長期租賃義務；
•獲得品牌認知度和接受度，特別是在對我們來説陌生的地區或地區；
•協商可接受的租賃條件；
•聘用、培訓和留住擁有所需客户服務和其他技能的商店人員和現場管理人員，並與我們共同致力於可持續發展；
•投入充足的資金用於門店的擴建和開業；
•讓新的門店人員和現場管理人員融入我們的企業文化和共同的價值觀；
•獲得足夠的庫存水平；以及
•成功地將新門店整合到我們現有的運營和信息技術系統中。
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我們可能不能成功地找到新的市場，在那裏我們可持續的鞋類和服裝產品和品牌形象將被接受。此外，由於市場飽和和/或其他宏觀條件(例如，新冠肺炎的影響)，我們可能無法在現有、鄰近或新的地點開設或盈利運營新店。
我們的增長戰略涉及擴大我們的零售合作伙伴關係，這給我們的業務帶來了風險和挑戰。
2022年，我們開始與第三方零售商建立廣泛的合作伙伴關係，我們在大規模執行這一渠道分銷戰略方面的運營經驗有限。這一戰略已經並將繼續需要在跨職能運營和管理重點方面進行投資，以及在物流、渠道管理、支持技術和員工方面進行投資。
如果我們的零售合作伙伴沒有履行他們對我們的義務，如果我們無法滿足零售合作伙伴的期望和要求，或者如果我們決定建立額外的合作伙伴關係，但無法找到合適的零售合作伙伴或與他們達成協議，我們可能無法實現我們的合作伙伴戰略方面的業務目標。此外，我們建立的任何額外零售合作伙伴關係的條款可能對我們不利。我們無法成功地實施零售合作伙伴關係，可能會導致消費者對我們的品牌產生負面看法，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在大多數情況下，我們與此類第三方零售商的協議允許從我們購買的產品數量存在顯著差異，並且存在最終訂單量可能低於最初預計的風險。不能保證我們能夠在未來以相同或更優惠的條款繼續我們與零售合作伙伴的關係，也不能保證這些關係將在我們與零售合作伙伴現有合同的條款之後繼續下去。
此外，我們的零售合作伙伴可能會減少其門店或業務的數量，或進行整合、重組或重組，重新調整其附屬關係，或推廣我們競爭對手的產品或進行清算。這些事件可能會導致銷售我們產品的商店或電子商務平臺數量減少，或者導致我們失去客户，從而降低我們的收入和收益增長。
我們的業務有賴於我們是否有能力維持一個由積極參與的客户和AllGood集體大使組成的強大社區，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與我們的營銷努力或社交媒體的使用相關的負面宣傳，我們可能無法維持和提升我們的品牌，我們無法維持和發展我們的AllGood集體大使網絡，或者以其他方式無法滿足客户的期望。
截至2022年9月30日，我們與超過200名大使合作，他們是我們AllGood Collection的成員，旨在幫助提高我們品牌的知名度，並與我們的社區互動。我們有能力與我們現有的AllGood集體大使保持關係，並尋找新的大使，這對擴大和維護我們的客户基礎至關重要。隨着我們的市場競爭日益激烈或隨着我們的國際擴張，招募和維持新的大使加入我們的AllGood Collection可能會變得越來越困難。如果我們不能與我們的大使網絡發展和保持牢固的關係，我們宣傳和維持我們品牌知名度的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們在這一努力中產生過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們和我們的AllGood集體大使使用第三方社交媒體平臺來提高我們品牌的知名度，並與我們的社區互動。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的發展，我們和我們的AllGood集體大使必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着管理這些平臺使用的法律和法規的發展，我們、我們的AllGood集體大使或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，越來越多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷，可能會增加我們監督合規的負擔
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並增加此類內容可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的法規。
AllGood集體大使可能會從事行為或使用他們的在線形象或個人形象，從而影響我們的品牌，或違反適用的法規或平臺服務條款，這可能是我們造成的。對我們、我們的產品或AllGood集體大使和其他與我們有關聯的第三方的負面評論，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。損害可能是直接的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，與我們的網站、移動應用程序、產品、產品交付時間、客户數據處理、營銷努力、安全做法或客户支持相關的客户投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上，可能會降低客户忠誠度和社區參與度，並損害我們的品牌和業務。
如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和業務的複雜性增加，因此，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到影響。
自2015年成立以來，我們的業務迅速擴大，淨收入從截至2020年9月30日的9個月的1.4億美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2.136億美元。如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會遇到困難，難以獲得足夠的原材料和製造能力來生產我們的產品，以及生產和發貨的延遲，因為我們的產品受到與海外採購和製造相關的風險的影響。我們可能會被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷功能，在我們現有的司法管轄區和/或新的司法管轄區投資開設和運營更多的零售店，升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，併為我們不斷擴大的勞動力獲得更多空間。這種擴張可能會增加我們資源的壓力，使我們在新的司法管轄區面臨法律和合規風險，並導致我們面臨經營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難，特別是當我們“羣體”的增長使我們面臨更多司法管轄區的就業、健康、安全和其他監管和合規要求的時候。在有效管理我們的增長和業務複雜性方面遇到的任何這些或其他困難都可能導致我們的品牌形象受到侵蝕，這可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果對業務和運營的大量投資，包括我們的零售店，不能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應以及製造創新和現有業務的擴張，例如我們最近在美國以外地區的銷售擴張，這需要大量的現金投資和管理關注。我們預計將在短期和中期內投入大量資金，擴大我們零售店的數量和地理覆蓋範圍。我們相信，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資會受到開發新業務或擴大現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，並將管理層的注意力從更有利可圖的業務上轉移開來。
我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們無法實現我們的公共可持續發展目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。
2020年，我們開始為我們的產品提供碳足跡計算。2021年，我們宣佈了一項雄心勃勃的可持續發展戰略，以實現我們的目標，即通過更好的商業環境來幫助扭轉氣候變化。我們的可持續發展戰略有三個戰略重點：(1)再生農業，(2)可再生材料，(3)負責任的能源。這些優先事項以我們打算到2025年底實現的10項目標或2025年的目標為基礎。此外，我們還宣佈了到2030年將單位碳排放量降低到二氧化碳當量排放量1公斤以下的目標，即2030年的目標。我們正在調整我們的
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我們正在與可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露框架特別工作組進行ESG披露，我們預計將繼續進行ESG披露，並隨着時間的推移增加披露的數量。
雖然我們的可持續發展戰略和實踐以及我們接近它們的透明度水平是我們業務的基礎，但它們給我們帶來了幾個風險，包括：
•我們可能無法或無法完全實現2025年目標或2030年目標中的一個或多個，原因是我們無法控制或無法控制一系列因素(包括政府和其他第三方未能進行基礎設施改善所需的投資，例如更多可用清潔能源電網)，或者我們可能會根據新信息、調整後的預測或業務戰略的變化調整或修改我們宣佈的目標，其中任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；
•實現2025年目標和/或2030年目標可能需要我們花費大量資源，這可能會轉移我們高級管理層和關鍵人員的注意力，推遲我們實現盈利的時間，損害我們的競爭力，或者以其他方式限制我們投資於我們的增長的能力；
•我們披露的與ESG相關的信息可能會導致利益相關者或其他第三方對我們的ESG業績、活動和決策進行更嚴格的審查；
•未能披露或認為未能披露足夠嚴格或以可接受的格式設定的指標和目標，未能適當地管理目標的選擇，未能或認為未能進行適當的披露，利益相關者認為未能確定“正確的”ESG目標的優先順序，或第三方做出不利的ESG相關評級，可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；
•我們使用的某些指標從第三方得到的保證和/或驗證有限，可能涉及與更傳統的審計相關的保證相比不那麼嚴格的審查過程，這樣的審查過程可能無法發現錯誤，也可能無法保護我們免受證券法規定的潛在責任，如果我們就此類ESG指標尋求更廣泛的保證或認證，我們可能無法獲得此類保證或認證，或者可能面臨與獲得和/或維護此類保證或認證相關的成本增加；
•在我們的碳足跡計算中使用的第三方數據被確定為錯誤或由於任何原因對我們不可用，這將要求我們找到新的高質量第三方數據來源或開發我們自己的數據，這兩種數據中的任何一種都可能需要大量資源，暫停共享每個產品的碳足跡，或者由於基礎數據的變化而調整碳足跡數字，如果我們的利益相關者對任何此類情況做出不利反應，或者我們未能充分管理任何過渡，可能會對我們的品牌、聲譽和業務造成負面影響；
•不斷演變的ESG或可持續性標準、規範或指標的變化對我們產生負面影響或要求我們改變披露的內容或方式，而我們的利益相關者或第三方對此類變化持負面看法，我們無法充分解釋此類變化，或者我們被要求花費大量資源來更新我們的披露，其中任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；以及
•如果我們的任何披露，包括我們的碳足跡數字，向第三方ESG標準報告，或根據我們的2025年目標、2030年目標或其他目標進行報告，不準確、被認為不準確或被指控不準確，我們的品牌、聲譽和業務可能會受到負面影響。
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我們受到與我們對某些ESG標準的承諾相關的風險的影響，我們稱之為可持續發展原則和目標框架，或SPO框架。
SPO框架由我們已經滿足或打算滿足的ESG標準組成，在我們根據規則第424(B)(4)條於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中題為“可持續發展原則和目標框架”的章節中有更詳細的描述。這是一個新的未經測試的框架，它不是由無私的第三方單獨開發的，而是在AllBirds和其他合作伙伴的參與下開發的。投資者沒有基礎或過往記錄可以評估SPO框架對我們的運營、財務狀況和我們A類普通股的市場價格的影響。我們對SPO框架的遵守已經並可能繼續給我們的業務運營帶來額外的成本，包括第三方ESG評估的成本、與實現碳減排目標相關的成本等。我們未來可能無法達到SPO框架的全部(或其中任何部分)。此外，戰略目標框架的任何或所有要素可能被認為是不充分和/或不令人滿意的，和/或戰略目標框架的可信度可能被完全忽視。由於我們公開承諾遵守SPO框架，如果我們不能在ESG實踐和事項上取得有意義的進展，或繼續透明地報告ESG實踐和與SPO框架相關的事項，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們在報告的領域未能負責任地採取行動，或未能證明我們對ESG原則的承諾提高了我們的整體財務業績，我們還可能損害我們的聲譽和品牌價值。由於我們未能或被認為未能達到SPO框架而對我們的聲譽造成的任何損害也可能影響員工敬業度和保留率，以及我們的供應商或製造商與我們做生意的意願, 或投資者購買或持有我們普通股的意願，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果，特別是在較新的地區。
我們成立於2015年5月，2016年首次銷售我們的產品。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們的歷史收入增長一直不一致，來自更集中的地理位置，不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時期，我們的收入增長可能會放緩或我們的收入可能會下降，原因有很多，包括新冠肺炎疫情或其他原因導致對我們產品的需求下降、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們進入以前運營歷史相關性或預測性較差的新地區，或者由於任何原因我們無法繼續利用增長機會。此外，我們定期發佈新產品，很難預測新發布產品的商業成功。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者由於我們的市場或我們運營的地理位置以及我們在哪裏銷售產品的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的聯合創始人和聯席首席執行官以及其他高級管理層的持續服務，以及我們吸引和留住人才的能力。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的聯合創始人和聯席首席執行官蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲維林格。布朗先生和茲維林格先生在我們公司的工作是隨意的，這意味着他們可以隨時辭職或因任何原因被解僱。如果他們中的任何一人因任何原因停止為我們工作，另一位聯合創始人不太可能能夠履行即將離職的聯合創始人的職責，我們也不太可能立即找到合適的繼任者。我們的其他高級管理人員和關鍵員工也是隨意聘用的。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。關鍵人員的流失，包括管理層、供應鏈、創新和可持續發展、產品開發、市場營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營並嚴重損害我們的業務。
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為了成功地發展和運營我們的業務並執行我們的戰略計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對高管和高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的加利福尼亞州北部。此外，從2021年開始，整個美國經濟中離職的工人急劇增加，這被稱為“大辭職”，培養、留住和取代人才的市場競爭更加激烈。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們的股權獎勵或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施，可能不如我們過去的激勵措施或我們競爭對手目前提供的激勵措施有效。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們可能會在招聘和留住具有適當資歷的高技能員工方面遇到困難。我們的招聘工作也可能會受到法律法規的限制或拖延，例如限制性的移民法，以及對旅行或簽證的限制(特別是在持續的新冠肺炎疫情期間)。例如，隨着我們向新的地區擴張，我們必須將每個此類司法管轄區的當地規則和要求中與招聘和就業相關的方面作為我們招聘計劃的一部分。同樣，一旦新冠肺炎疫情消退，我們的員工流失率可能會受到企業和就業市場的速度和復甦、經濟的總體健康狀況、失業率的影響, 我們的高技能員工可能會被我們的競爭對手招聘走，這些員工可能會感知到或實際具有流動性，或者我們現有的員工基於他們在新冠肺炎疫情期間的經驗而對遠程或“混合”工作安排的偏好，這些偏好可能會與我們認為一旦新冠肺炎疫情平息後最適合我們業務的角色的性質和條件有所不同。如果我們的員工流失率高於預期，我們可能會發現在沒有大量支出的情況下很難滿足我們的招聘需求。
如果不能有效地管理我們的員工基礎和招聘需求，包括成功招聘和整合我們的新員工，或者留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在2022年8月宣佈的簡化計劃的實施可能不會成功，這可能會對我們降低成本和增加收入的能力產生負面影響，或者以其他方式損害我們的財務業績。
2022年8月，我們宣佈了一些簡化計劃，旨在節省收入成本、簡化工作流程並降低運營成本，以應對外部不利因素。這些計劃的重點是降低與我們的供應鏈相關的成本以及銷售、一般和管理費用。我們的供應鏈計劃包括通過過渡到自動化配送中心和專用退貨處理器來降低美國的物流成本，優化庫存以加快物流成本節約，其中包括非經常性庫存減記和某些產品的減記，以及加快我們製造基地的規模，以隨着時間的推移減少產品碳足跡和產品成本。我們的銷售、一般和行政費用計劃包括減少公司辦公空間和減少公司員工人數的計劃。此外，我們還放慢了企業招聘新員工和填補離職員工的步伐，2022年7月，我們在全球企業裁員23人，約佔我們全球企業員工總數的8%。儘管我們相信這些計劃將降低管理成本、提高運營簡單性並改善財務業績，但我們不能保證我們將成功實施這些計劃，也不能保證它們將實現或保持預期的好處，或者即使實現了這些好處，也足以滿足我們的中長期財務和運營預期。
與這些簡化計劃的實施和持續影響相關的風險還包括額外的意外成本和運營和流動性對我們現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、對我們作為僱主的聲譽的不利影響(這可能使我們未來更難招聘新員工)，以及由於失去合格員工而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們沒有意識到這些簡化計劃的預期好處，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。
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如果我們不能在成長過程中保持我們的文化和價值觀，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，這種文化植根於創新、團隊合作和有目的地實現利潤。與此相關的是，我們相信我們作為PBC的地位、我們對環境保護和可持續發展的承諾以及我們獲得認證的B公司身份，所有這些都是我們文化和價值觀的基礎方面，使我們有別於我們的競爭對手，並促進我們的客户、合作伙伴和員工之間建立在信任基礎上的關係。
然而，隨着我們繼續發展，包括在加州舊金山總部之外擴大我們的業務，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持我們的企業文化和共同價值觀的能力，包括：
•有必要識別、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標相同並促進我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標的關鍵領導職位的人；
•我們員工隊伍的規模和地域多樣性不斷增加，這可能會限制我們在全球所有辦事處和員工中促進統一一致的文化和一套共同價值觀的能力；
•我們現在允許或將來可能允許的更廣泛的替代工作安排，包括兼職或靈活角色、完全遠程角色或“混合”角色(允許面對面工作和遠程工作的混合)；
•員工健康和福利計劃和其他ESG投資的成本，這是維持我們的企業文化和實現我們的價值觀所必需的，但可能比我們這些計劃和投資的歷史成本或我們競爭對手的成本更高；
•失去我們認證的B公司身份；
•競爭壓力可能會使我們偏離我們的使命、願景和價值觀，並可能導致我們採取與我們的文化或價值觀背道而馳或我們的員工認為與我們的文化或價值觀背道而馳的行動；
•我們這個發展迅速的行業；以及
•越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識。
任何未能保持我們的企業文化(或將其真正本地化)或未能履行我們作為公司的價值觀，特別是與環境保護和可持續發展相關的價值觀，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們的業務，並限制我們未來的成功，包括我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
商品退貨可能會損害我們的業務。
我們允許客户根據我們認為比行業標準更慷慨的退貨政策退貨。例如，對於鞋類，如果在最初購買日期的30天內退貨，我們通常接受全額退貨或換貨。我們的收入是扣除從客户那裏收取並匯給政府當局的退貨、折扣和任何税款後報告的淨額。我們根據歷史退貨趨勢估計預期產品退貨的餘量。收入是扣除銷售退貨準備後的淨額，預期的庫存權是收入成本的減少額。新產品的推出、客户信心或購物習慣的改變或其他競爭性和一般性的經濟狀況可能會導致實際回報超出我們的估計。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。此外，我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這也可以提高退貨率。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會阻礙我們轉售退貨的能力。有時，客户濫用我們的退貨政策，例如，退回在30天退貨窗口的全部或大部分時間內重複穿着的鞋子，並且不能轉售。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能會導致損壞產品的增加和產品的增加
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迴歸。如果產品退貨率大幅增加或產品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
假冒或“山寨”產品，以及“靈感來自Allbird”的產品，可能會抽走我們為可持續發展的鞋類和服裝創造的需求，並可能導致客户困惑，損害我們的品牌，失去我們的市場份額，和/或我們的運營業績下降。
我們面臨着來自第三方在侵犯我們知識產權的情況下製造和銷售的假冒或“仿冒品”產品的競爭，以及在可持續性、設計和風格方面受到我們鞋類啟發的產品的競爭，包括數字零售商提供的自有品牌產品。在過去，第三方在Facebook或其他社交媒體平臺上建立網站，以定位用户，並通過“長得像”的網站欺騙用户，讓他們相信他們是在以極大的折扣購買Allbird的鞋子。一些實際從這類“相像”網站購買商品的個人認為他們從我們的實際網站購買了商品，並隨後向我們提出了投訴。
第三方的這些活動可能會導致客户困惑，需要我們產生額外的行政成本來管理與假冒商品相關的客户投訴，轉移客户對我們的注意力，導致我們錯失銷售機會，並導致我們失去市場份額。我們還可能被要求增加營銷和廣告支出。如果消費者對這些其他產品感到困惑，並認為它們是真正的Allbird，我們可能會被迫與不滿意的客户打交道，他們錯誤地將糟糕的服務或劣質商品歸咎於我們。
在未來解決這些或類似問題時，我們還可能被要求支付鉅額費用來保護我們的品牌和加強我們的知識產權，包括通過在美國或外國的法律行動，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
這些和類似的“假冒”或“受Allbird啟發”的問題可能會再次發生，並可能再次導致客户困惑，損害我們的品牌，失去我們的市場份額，和/或我們的運營業績下降。
我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務；如果未能充分管理這些收購、投資或聯盟，將它們與我們現有的業務整合，或實現預期回報，可能會對我們造成不利影響。
我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品的機會，或建立戰略聯盟，以增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們現有的產品，或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：
•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維護統一的標準、程序、控制、政策和文化的問題；
•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；
•轉移管理層對現有業務的注意力；
•對與供應商、外包製造合作伙伴和其他第三方的現有業務關係產生不利影響；
•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及
•法律和會計合規成本增加。
我們可能無法確定我們認為合適的收購或戰略關係。即使我們這樣做了，我們也可能無法以有利的條件或根本無法成功完成任何此類交易，或無法成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，或留住任何關鍵人員、供應商或
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顧客。此外，即使我們完成此類交易，並將新收購的業務或戰略聯盟有效地整合到我們現有的業務中，我們也可能無法實現預期的回報和/或無法獲得預期的好處，例如戰略或運營協同效應或成本節約。完成和整合這些交易所需的努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術和產品，或者如果我們無法實現預期回報或獲取預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，這些指標或基礎數據中的任何真實或預期的不準確可能會導致投資者對這些指標失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們使用內部和/或外部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性，包括但不限於數據收集不完善(例如，通過我們的零售渠道購買但不提供此類信息的某些客户缺少電子郵件和/或其他標識)。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們核實此類數據的能力可能會受到限制。此外，我們跟蹤指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果我們使用的內部數據分析工具導致我們低估或高估了業績，或者我們從第三方收到的數據存在問題，如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，或者如果訪問第三方數據或外部報告標準的變化需要修改我們計算某些運營指標的方式，那麼我們報告的數據可能不準確，也不能與之前的期間進行比較。此外，有關我們如何衡量數據的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不是或不被認為是我們業務的準確表現，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據中存在重大錯誤，或者如果我們不再能夠足夠準確地計算我們的任何關鍵業績指標，投資者可能會對這些指標的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的生意受季節性的影響。
我們的業務受到鞋類和服裝零售業普遍存在的一般季節性趨勢的影響。因此，從歷史上看，與其他季度相比，我們在今年第四季度的假日期間創造了更高比例的淨收入，併產生了更高的銷售和營銷費用，我們預計這些趨勢將繼續下去。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。
與我們的供應鏈相關的風險
我們依賴供應商和製造商為我們的產品提供材料和生產，這可能會導致我們的供應鏈出現問題。
我們不生產我們的產品或產品的原材料，而是依賴供應商。我們產品中使用的許多材料都是由第三方開發和製造的，短期內可能只能從一個或非常有限的來源獲得，其中一些來源已經或可能受到新冠肺炎疫情的影響。我們與一些供應商和製造商的合同可能不足以滿足我們的生產要求，我們與其他公司爭奪原材料和生產。
我們已經並可能在未來經歷現有來源的原材料供應嚴重中斷，我們可能無法及時以可接受的價格找到類似質量的替代材料供應商，或者根本無法找到。這些問題和風險因新冠肺炎疫情而加劇，在2020年的大部分時間和2021年初，它導致世界大部分或所有地區的旅行限制和在家工作訂單。此外，如果我們的需求顯著增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或製造商，我們可能無法以我們可以接受的條款找到額外的原材料供應或額外的製造能力，或者我們可能無法找到任何供應商或
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製造商有足夠的能力滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。這些問題和風險由於我們對可持續性的承諾而增加，包括我們使用特定的材料和製造流程，以及我們對供應商施加的可持續性和ESG相關要求，這些要求通常會限制可能滿足我們要求的供應商的數量。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對其質量控制、響應和服務、財務穩定性、環境影響以及勞工和其他道德實踐感到滿意。即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為我們需要花費時間培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。如果新供應商距離我們的市場或我們供應鏈中的其他參與者更遠，或者如果需要替代運輸路線，與供應商變更相關的延遲也可能由於運輸時間的增加而出現，其中任何一種都可能增加我們的整體環境影響，也可能對我們的聲譽和我們產品的碳足跡得分產生負面影響。材料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和運營收入下降。
我們的業務受到製造商集中風險的影響。
我們在很大程度上依賴於數量有限的第三方合同製造商來採購我們的絕大多數產品。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的任何主要製造商遭遇重大中斷，影響產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響。部分或全部失去這些主要製造商，或我們與這些製造商中任何一家的關係發生重大不利變化，都可能導致銷售損失、成本增加和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係。此外，由於我們對可持續性的承諾，包括我們使用特定的材料和製造流程，以及我們對合同製造商提出的可持續性和ESG相關要求，通常情況下，能夠在不需要大量交貨期或不需要我們招致更高成本的情況下滿足我們要求的製造商較少，因此我們可能無法在沒有大量時間和費用的情況下更換關鍵製造商。
如果我們的承包商或我們被許可方的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準，可能會損害我們的業務。
我們與大多數位於美國以外的承包商合作生產我們的產品。我們要求直接製造我們產品的承包商以及製造用於製造我們產品的材料的承包商遵守我們的供應商行為準則和其他社會、環境、健康和安全標準，以造福於工人。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管承包商在合同上有義務遵守我們的政策和適用的標準，但有時，承包商可能不遵守該等標準或適用的當地法律，或者我們的被許可人可能未能對其承包商執行該等標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續違反此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。同樣，我們與這些承包商達成的協議通常不需要與我們全面排他性；因此，一些承包商可能被允許與可能被視為具有競爭力的各方合作，這可能會損害我們的業務。
此外，如果一個或多個承包商未能遵守適用的法律法規和合同義務，可能會導致針對我們的訴訟或要求我們提起訴訟以執行我們的合同，從而導致法律費用和成本增加。此外，任何此類承包商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。此外，承包商的任何此類不合規行為、產品召回或有關任何供應商、製造商或被許可方的生產方法、據稱的做法或工作場所或相關條件的負面宣傳，都可能對我們的品牌形象造成不利影響，導致銷售損失，要求我們將資源轉移到解決和補救這些問題上，使我們面臨法律索賠，並迫使我們尋找替代供應商、製造商或被許可方，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和
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手術的結果。由於ESG和可持續性實踐對我們的品牌和業務的重要性，我們承包商的任何這些問題都可能對我們產生更大的負面影響。
如果我們的供應商或製造商未能始終如一地提供高質量的材料和產品，可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並導致我們的業務和運營結果受到影響。
我們的成功取決於我們為客户提供他們所尋求的可持續鞋類和服裝的能力，而這又取決於我們的製造合作伙伴提供的成品的數量和質量，這取決於他們從我們的供應合作伙伴那裏獲得的原材料的數量和質量。如果我們的供應鏈合作伙伴不能始終如一地生產高質量的產品供我們銷售，我們可能無法為客户提供他們所尋求的高質量、可持續的鞋類和服裝。
我們相信，我們的許多新客户是通過口口相傳和現有客户的其他非付費推薦找到我們的。如果現有客户由於我們產品的材料或製造缺陷或其他與質量相關的問題而對他們的產品體驗不滿意，他們可能會停止購買我們的產品，並可能停止向我們推薦其他客户，我們可能會體驗到產品回報率的增加。如果我們由於未能發現和補救的質量問題而無法留住現有客户和吸引新客户，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。如果產品質量問題普遍存在或導致產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會產生鉅額成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。
我們的供應商和製造商使用的原材料和商品包括樹木纖維、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡膠、回收塑料瓶和紙製品。我們的供應商和製造商在原材料和大宗商品上的成本受到天氣、消費者需求、利率上升、通脹、大宗商品市場投機、生產國和消費國貨幣的相對估值和波動以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。此外，如果主要供應商、鞋類和服裝業或一組國家採用並執行碳定價，那麼原材料和大宗商品的價格可能會上漲。原材料成本的增加可能會對我們的收入成本、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。因此，這可能會對我們產品的定價產生影響。例如，2021年8月，我們對某些產品實施了小幅提價，2022年3月我們又進一步提價。由於原材料和供應成本的增加，部分原因是目前的通脹環境，目前還不確定我們是否將不得不考慮未來我們產品的進一步價格上漲。如果我們繼續提高產品的價格，這可能會對客户對我們產品的需求產生不利影響。
我們供應商的運營大多位於美國以外，面臨着我們無法控制的額外風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
目前，我們的大多數供應商都位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨着與在海外開展業務相關的風險，包括：
•政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷，包括中國；
•實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是美國對來自我們產品製造國的進口商品徵收的新的或提高的關税，例如韓國、越南、中國和祕魯；
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•鑑於我們的供應商和製造商的設施位於美國境外，並且在許多情況下遠離我們的辦公室和管理層，在執行和定期審核或審查我們的供應商行為準則，包括他們的勞工和可持續發展實踐方面，更大的挑戰和增加的成本；
•在一些國家，特別是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護；
•全球、區域或地方公共衞生危機或其他緊急情況或自然災害造成的業務中斷，例如，包括由於世界不同地區出現新的變種和疫苗供應差距而導致的持續新冠肺炎大流行造成的中斷；
•我們整個供應鏈的運輸和運輸中斷或延誤；以及
•我們的製造商、供應商或客户所在國家/地區的當地經濟條件的變化。
這些和其他我們無法控制的因素，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，可能會中斷我們的供應商的生產，影響我們的供應商以經濟高效的方式出口我們的產品的能力，甚至根本不影響我們的產品，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，這些材料中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
運輸和交付是我們業務的關鍵部分，運輸和交付安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠幾種海運、空運和“零擔”運輸公司來運送我們銷售的產品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或將我們的產品交付給客户時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果、財務狀況和客户體驗產生負面影響。例如，更改運輸安排的條款或徵收附加費或高峯期定價可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發運商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括大流行、天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭或恐怖主義行為、地緣政治不穩定或其他專門影響其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們過去曾經歷過，將來也可能會因為我們無法控制的原因而出現發貨延誤。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨，包括交付給國際客户，或者在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
如果我們不能成功地優化、運營和管理我們的全球第三方擁有和運營的物流和配送中心網絡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的成功有賴於我們的全球物流和分銷網絡。目前，我們主要依靠少數幾家第三方物流提供商將我們的成品儲存在他們位於美國、加拿大、英國、荷蘭、中國、日本、韓國和新西蘭的倉庫位置，並將我們的產品分發給客户。我們能否滿足客户期望、管理庫存、完成銷售，以及實現運營效率和增長目標，尤其是在新興市場，取決於這些第三方分銷設施的正確運營、額外分銷能力的發展或擴展，以及第三方(包括參與將產品運往我們分銷設施和從我們的分銷設施發貨的第三方)的及時服務表現。如果我們繼續增加第三方物流提供商，要求他們擴展其履行、配送和倉儲能力，包括在新的國家/地區增加更多地點，增加具有不同履行要求的產品類別，或改變我們銷售的產品組合，我們的全球物流和分銷網絡將變得越來越複雜，對我們和我們的第三方物流提供商來説，運營它將變得更具挑戰性。我們物流和配送中心網絡的擴張和增長
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可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。此外，我們可能被要求比預期更早地擴大我們的能力。如果我們無法獲得新的或擴展現有的第三方物流提供商來滿足我們未來的需求，我們的訂單履行和發貨時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們所依賴的第三方擁有和運營的物流和配送中心可能會被我們無法控制的問題中斷，包括信息技術問題、地震或火災等災難、疾病爆發或政府採取的減緩其傳播的行動。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們所依賴的幾家物流提供商面臨人員短缺，這影響了他們的業務，導致運輸和交貨時間延遲。我們配送設施的任何重大故障都可能對我們的業務造成不利影響。我們維持業務中斷保險，但它可能不足以保護我們免受第三方物流和配送中心發生重大中斷所造成的不利影響。
與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險
我們未能或無法保護或執行我們的知識產權，可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。
我們目前依靠商標、商業外觀、版權、專利和不正當競爭法以及保密程序和許可安排來建立和保護我們的知識產權。我們為保護自己的知識產權而採取的措施可能不足以防止他人侵犯這些權利。我們經常面臨仿冒我們的產品、製造和分銷“仿冒品”和假冒產品，以及盜用我們的品牌和產品名稱的問題。例如，我們不得不起訴第三方盜用我們的羊毛跑步者商標，並不得不對製造和銷售侵犯我們設計專利的產品的第三方強制執行。
此外，在一些外國國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，因為在這些國家，法律或執法實踐可能沒有像美國那樣充分保護我們的知識產權，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們的知識產權的使用。例如，我們的一些商標或商業外觀申請可能不會得到適用的政府當局的批准，因為它們被確定為缺乏足夠的獨特性，即使獲得批准，也可能因為同樣的原因而受到第三方的挑戰。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到影響。
我們的商標和其他專有權利可能會與其他人的權利發生衝突，我們可能會被禁止銷售我們的一些產品。
我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們相信，我們的商標和其他專有權利具有重大價值，對於識別和區分我們的產品與競爭對手的產品以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請並獲得了一些美國、歐盟和外國的商標註冊，並將繼續適當地評估更多商標的註冊。然而，這些未決的商標申請中的一些或全部可能會因為先前的商標衝突或其他原因而被拒絕。我們還可能遇到申請註冊或對以前獲得的與我們的商標相同或相關的商標進行“蹲守”的“搶注者”或不良行為者。在這種情況下，第三方希望利用他們的在先權利作為槓桿，以獲取有利的金錢和解或獲得他們的權利；在某些情況下，我們被要求花費財政和內部資源來解決此類申請。
此外，即使我們的申請獲得批准，第三方也可能出於同樣的原因反對、無效或以其他方式挑戰這些註冊，特別是在我們擴大業務和提供產品數量的時候。例如，目前，我們正在為中國的無效行為辯護，以對抗我們批准的一些註冊。
我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品，從第三方獲得許可權，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。
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無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前在多個司法管轄區為我們的產品註冊商標，也是allBirds.com網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。然而，我們並沒有在所有國際司法管轄區註冊我們的域名所代表的商標。域名通常由互聯網監管機構監管，通常不能作為商標本身受到保護。我們已經招致，並且隨着我們業務的增長，可能會繼續招致與我們商標的註冊、維護和保護相關的物質成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫在該國內營銷我們的產品而產生大量額外費用，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或Allbird品牌的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的客户通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用AllBirds名稱的域名。
我們的信息技術系統的任何重大中斷或意外的網絡中斷都可能擾亂我們的業務並減少我們的銷售額。
我們越來越依賴信息技術網絡和系統、我們的網站以及各種第三方來營銷和銷售我們的產品，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。例如，我們依賴信息技術系統和第三方來運營我們的網站，處理在線和我們商店中的交易，迴應客户的詢問，及時管理庫存、採購、銷售和發貨，並保持成本效益高的運營。我們還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。我們的網站(部分通過Shopify運行)和信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能會因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、火災、洪水、停電、硬件故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。
我們的網站通過向潛在的新客户展示我們的品牌、產品和增強的內容，有效地擴展了我們的營銷戰略。由於我們網站和互聯網相關業務的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響，這可能是我們無法控制的。此外，我們的系統、我們的第三方服務提供商的系統或我們的網站的任何減速或重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理客户訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。我們的第三方技術提供商也可能會不時更改他們的政策、條款或產品，可能無法在我們擴張時引入滿足我們需求的新功能和產品，或者可能停止以優惠條款向我們提供服務，或者根本不會要求我們調整如何使用我們的信息技術系統，包括我們的網站，或者切換到其他第三方服務提供商，這可能成本高昂，導致中斷，並最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
如果我們的網站或信息技術系統，包括由我們或我們的第三方提供商運行的那些網站或信息技術系統受到損壞、中斷或關閉，而我們或我們的第三方提供商沒有及時有效地解決問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會丟失客户數據或錯過預期的訂單履行期限，並且我們可能會在報告財務結果方面遇到延遲。
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我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件。我們的專有軟件可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞可能只有在軟件在我們的生產環境中實施或發佈給最終用户後才能發現。此外，我們尋求不斷更新和改進我們的軟件，我們在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，我們系統的運行可能會失敗。當我們更新我們的網站時，可能會遇到速度變慢或中斷的情況。例如，在過去，我們在更新網站時遇到過輕微的速度減慢和/或功能受損。此外，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全整合，甚至根本無法整合。在商業實施或發佈後，在我們的軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、不良行為者的利用導致數據泄露或對我們的軟件進行未經授權的修改、我們的數字渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。
此外，如果我們擴大使用第三方服務，包括基於雲的服務，我們的技術基礎設施可能會由於與此類服務的集成或隨後對此類服務的依賴和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，而這不是我們所能控制的。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用程序不可用或訂單履行性能下降將減少商品銷量，還可能對客户對我們品牌的認知產生不利影響。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站上的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們將能夠準確預測我們網站或移動應用程序的使用或擴展、擴展和升級我們的技術、系統和基礎設施以及時適應此類增長的速度或時間(如果有的話)。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應性、功能和特點，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。我們或我們的第三方供應商無法繼續更新、改進, 擴展我們的網站或移動應用程序和底層技術基礎設施可能會損害我們的聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們努力不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們那裏購買產品或使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果讓我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效運行，我們的運營結果以及我們在全球發展數字業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的許多客户通過我們的數字網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體與我們的客户互動，並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。我們未能提供有吸引力、高效、可靠、用户友好的數字平臺，這些平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致數字和其他銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，對我們全球數字業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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我們數字業務特有的風險還包括公司運營的商店的銷售分流、通過直接渠道重新創造店內體驗的困難以及對在線內容的責任。我們未能成功應對這些風險，可能會對我們的數字業務銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。
我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。
我們目前接受各種支付方式，包括信用卡和借記卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準或PCIDSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。不遵守PCIDSS(包括由於數據泄露或其他安全故障)或不符合其他支付卡標準可能會導致施加罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性費用。
我們必須繼續擴大和擴大我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將需要繼續擴大和擴大我們的信息技術系統和人員規模，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們將繼續投資於我們的信息技術系統和程序，並對其進行修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統、聘用具有信息技術和網絡安全專業知識的員工，以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、資本支出、額外的管理和運營費用、採購和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間要求、引入錯誤或漏洞，以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統時出現延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會帶來超過實施成本的生產率提高，甚至根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們客户的敏感信息實際上或據稱已經被披露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊或濫用，我們的客户可能會減少對我們網站或移動應用程序的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害。
運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸各種敏感信息，包括專有和機密信息，以及我們員工和客户的個人信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也定期訪問我們的客户數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。
與其他電子商務公司一樣，我們(連同我們的供應鏈合作伙伴)也容易受到黑客攻擊、惡意軟件、供應鏈攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問和計算機黑客的各種其他攻擊(如網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、利用軟件漏洞和其他真實或感知的網絡攻擊)，以及因電信故障、用户錯誤或故意或意外操作或
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擁有我們系統授權訪問權限的用户的不作為。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，我們員工的某些職能領域仍然處於遠程工作環境中，這增加了這些潛在漏洞的風險。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞、未經授權訪問或泄露敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜、我們的IT系統遭到破壞或我們編制財務報告的能力受到破壞，以及上市公司需要公開披露的其他信息。我們過去曾遭受過未遂的網絡攻擊、網絡釣魚或社會工程攻擊，未來可能還會繼續遭受此類攻擊和其他網絡安全事件。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊或其他事件變得更加複雜或隱晦，更難檢測到。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的故意或無意行為。
我們和我們的第三方服務提供商可能會遇到旨在中斷我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過安全漏洞，導致市場性能或可用性問題，或敏感信息的丟失或損壞，或未經授權訪問或披露，消費者可能會變得不願向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息。現有客户也可能減少或完全停止購買。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏保險的承保範圍，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們可以獲得的保險或其他合同權利可能無法充分涵蓋這些損失。對我們的一項或多項超出或不在我們承保範圍內的大額索賠的成功主張，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會使我們無法獲得此類保險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們可能會被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。任何披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能遵守與隱私、數據保護和客户保護相關的聯邦、州或外國法律法規或我們的合同義務或行業要求，或擴大與隱私、數據保護和客户保護相關的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護與我們的客户和員工相關的大量數據，我們面臨着處理大量數據、將此類數據傳輸給第三方、出於跟蹤和營銷目的處理此類數據(或將此類數據提供給第三方用於跟蹤和營銷目的)以及保護此類數據的安全所固有的風險。我們實際或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律和法規，或管理或適用於我們的數據收集、使用、保留、共享和安全的適用行業標準，或者我們的任何第三方服務提供商未能保護他們可能代表我們維護的此類數據，都可能導致執法行動，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致客户失去對我們信任的負面宣傳。以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。美國和世界各地的法律和法規限制有關個人的信息的收集、處理、存儲、使用和披露的方式，併為其安全設定標準，實施有關隱私做法的通知要求，併為個人提供
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關於使用、披露和出售其受保護的個人信息的某些權利。這些法律和法規仍在法庭上接受考驗，它們受到法院和監管官員的新的和不同的解釋。我們正在努力遵守適用於我們的隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。這些法律和條例的解釋和適用方式可能與不同的司法管轄區不一致，或與我們目前的政策和做法不一致。
在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，即CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及法定損害賠償和數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA預計將於2023年1月1日生效，並將從2022年1月1日起對與消費者相關的某些數據設定義務，它大幅擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行該法律。我們處理的個人信息可能會受到CCPA和CPRA的約束，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州都通過了將於2023年生效的隱私法，但這些州隱私法的某些方面仍不清楚，這導致了進一步的法律不確定性，並可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併為遵守規定而招致大量額外成本和支出。其他州也考慮過類似的法案, 這可能會在未來實施。除了不遵守州法律可能會被處以罰款和懲罰外，一些州還規定了客户濫用或未經授權訪問個人信息的私人訴權。我們遵守這些不斷變化的、日益繁重的、有時甚至相互衝突的法規和要求，可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們改變我們的業務做法，這可能會影響我們的財務狀況。如果我們不遵守這些規定或要求，我們可能面臨訴訟費用和可能的重大責任、費用或罰款。此外，任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們在運營業務過程中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。
我們的第三方技術和平臺提供商的某些要求也可能會導致我們出於隱私考慮而修改我們的產品，或者由於消費者信息的減少而對我們的收入產生負面影響。例如，Apple iOS 14.5要求蘋果應用商店中的應用選擇加入對第三方擁有的應用和網站上的用户進行跟蹤，以用於廣告和衡量目的。這樣的更改可能會降低我們和/或我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和相關指標的質量。此外，這些變化可能會顯著抑制我們有針對性的廣告和相關活動的有效性。
除了新的隱私法帶來的風險外，我們還可能面臨違反長期確立的聯邦和州隱私和消費者保護法的索賠，包括與消費者的電話和電子郵件通信相關的法律。例如，《電話消費者保護法》(TCPA)是一項聯邦法律，對在未經被聯繫者事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。TCPA規定了對違規行為的大量法定損害賠償，這引發了廣泛的集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告正在使用新的法律理論，聲稱聯邦和州竊聽/竊聽法律和州憲法禁止使用網站和移動應用運營商廣泛使用的分析技術，以瞭解他們的用户如何與其服務互動。儘管我們做出了合規努力，我們的
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使用短信通信或類似的分析技術可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在美國以外，某些外國司法管轄區，包括歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和英國，在某些方面的法律法規比美國更具限制性。例如，歐洲經濟區和英國已經通過了《一般數據保護條例》，或GDPR，它可能適用於我們收集、控制、使用、共享、披露和其他與身份或可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據的處理。GDPR以及歐洲經濟區成員國和聯合王國的國家執行立法規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；授予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，以及加強現有權利(例如，數據主體訪問請求)；要求制定數據處理協議，以規範代表其他組織處理個人數據；規定有義務就重大數據泄露事件通知數據保護監管機構或監督當局(在某些情況下，還包括受影響的個人)；保持數據處理記錄；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。
此外，我們受制於或可能受制於其他外國司法管轄區的各種其他數據隱私和安全法律法規，包括中國和韓國的法律法規。2021年6月10日，中華人民共和國人民Republic of China通過了《中華人民共和國數據安全法》。《數字用户線》於2021年9月1日起施行，規定對個人數據進行處理的單位負有數據隱私和網絡安全義務，並規定中國以外的數據處理單位要對損害中國公民利益承擔責任。此外，2021年8月20日，中華人民共和國通過了個人信息保護法，簡稱PIPL。PIPL於2021年11月生效，對處理中國公民的個人信息制定了規則。與GDPR和CCPA一樣，DSL和PIPL適用於中國以外的個人信息的處理，但目的是向中國公民提供產品或服務。
由於我們收集和處理有關中國公民的個人信息，我們必須或可能受制於或可能被勒令遵守與DSL和PIPL相關的中國法規。此外，我們未來可能會受到更嚴格的中國監管審查。由於DSL和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類規定。任何不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為，以及對我們的聲譽造成損害或對我們提起法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們還可能受到歐盟關於跨境將個人數據轉移出歐洲經濟區的規則的約束。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。我們可以使用其他數據傳輸機制，例如歐盟委員會或SCCS批准的標準合同條款。2021年6月4日，歐盟委員會根據GDPR通過了新的SCC，用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，這可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排和履行此類義務。此外，數據保護當局可能要求在向歐洲經濟區以外的國家以及瑞士和聯合王國轉讓數據時，除SCC外，還必須採取措施。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除其他影響外，我們可能會遇到遵守這些變化的額外成本，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構對向美國和其他非歐洲經濟區國家/地區傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對流向美國和其他非歐洲經濟區國家/地區的某些數據流採取的措施進行特別核實。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據，條件是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以遵守根據GDPR對跨界數據傳輸不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自瑞士EEA的個人數據的能力, 或英國，並增加我們的成本。
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這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
英國已經實施了類似GDPR的立法，包括英國數據保護法和類似GDPR的立法，即英國GDPR，規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款，以金額較高者為準。此外，在聯合王國退出歐盟後，聯合王國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，包括在歐盟成員國與聯合王國之間的數據傳輸監管方面。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。
我們依賴於許多與我們的業務運營相關的第三方，其中一些人代表我們處理個人數據。我們的第三方處理器違反數據或安全法律，或他們的行為或不作為導致我們違反我們的法律義務，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致下文概述的罰款和處罰。
對違反GDPR的某些行為的罰款最高可達2000萬歐元，佔全球年營業額的4%。除上述外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們的數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
我們還受制於不斷變化的歐盟關於餅乾和網絡營銷的隱私法。在歐盟，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統中的要求，目前實施《電子隱私指令》的國家法律將被一項名為《電子隱私條例》的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐洲聯盟，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段的任何衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。
此外，為了遵守法律和合同義務，我們需要就我們的隱私和數據安全做法發表公開聲明，包括我們在在線隱私政策中所做的聲明。儘管我們努力遵守這些聲明，但如果它們被證明是不真實的或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨訴訟、索賠、調查、調查或其他
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美國聯邦貿易委員會、州總檢察長以及其他聯邦、州和外國監管機構和私人訴訟當事人指控違反隱私法或消費者保護法的訴訟。
我們或與我們合作的第三方公司實際或被認為違反這些快速變化的法律、法規或標準或我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務，可能會導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟和訴訟，對我們或公司官員處以罰款和民事或刑事處罰，停止提供產品或大幅修改我們的業務，使其在某些司法管轄區不那麼有效，對我們的品牌和聲譽造成負面宣傳，並減少對我們產品的總體需求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信的方式不符合適用的法律法規，導致知識產權損失或侵犯，或導致意外披露，可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、學習者、合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們的客户的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與其他法律、監管和税務事項相關的風險
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長，這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、客户保護以及互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收以及客户隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法完全符合所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站和移動應用程序的使用, 並可能導致施加貨幣責任。我們也可能在合同上有責任賠償第三方，並使其免受因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。因此，與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
我們的某些外國收入是以我們在美國以外銷售產品的國家和地區的貨幣計價的。同樣，我們的某些海外運營費用是以我們第三方供應商所在國家和地區的貨幣計價的。例如，為了獲得我們預計業務所需的原材料或羊毛等商品的供應，我們可能會簽訂以美元以外的貨幣計價的長期合同。因此，外幣相對於美元價值的變化已經並可能在未來繼續影響我們的淨收入和經營業績。例如，2022年，由於美元在某些國際市場走強，不利的匯率對我們的淨收入和運營業績產生了負面影響。由於這種外幣匯率波動，我們一直很難發現我們的業務和經營業績的潛在趨勢，而且可能會繼續變得更加困難。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生工具，如外幣遠期合約和期權合約。, 以對衝外匯匯率波動的某些風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動帶來的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。
美國或其他政府徵收的現有和潛在關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；新的貿易限制可能會阻止我們有利可圖地進口或銷售我們的產品。
美國和我們產品的生產國或銷售國已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。任何與這些限制或法規有關的審計或相關爭議的結果(例如，包括關於特定產品的適當進口分類代碼或HTS代碼)可能會對我們在做出適用最終決定的一段或多段時期的財務報表產生不利影響。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。例如，美國政府近年來對中國等某些外國進口商品加徵關税，美國徵收的任何額外關税都可能導致其他國家採取關税，從而引發全球貿易戰。美國或其他國家未來徵收的任何此類關税都可能對我們的業務產生重大影響。雖然我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税或在不同國家的製造商之間轉移生產，但這些努力可能不會立即產生效果，或者可能在短期內無效或不可能。例如，從2020年開始，我們開始將產能從中國轉移到越南, 這意味着美國政府對從中國進口的某些產品徵收關税，目前隻影響我們現有產量的一小部分。但我們可能需要將產能轉移回中國(或其他被美國政府徵收更高關税的國家)，因為新冠肺炎疫情，或者是相對較低關税國家缺乏製造專業知識。我們也可能考慮提高對最終客户的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨收入產生不利影響。
貿易限制，包括關税、配額、經濟制裁、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，可能會增加運輸時間，或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們還依賴於國際貿易協定和法規。我們生產和銷售產品的國家可能會徵收或增加關税、關税或其他類似費用，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響。
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美國與中國、韓國、越南或我們銷售或採購我們產品的其他國家之間的貿易協定或政治關係的不利變化或退出，可能會對我們的運營結果或現金流產生負面影響。
普遍的地緣政治不穩定及其應對措施，如制裁、貿易限制和關税變化的可能性，包括美國和中國徵收的關税，以及美國與我們目前或未來可能生產或銷售產品的其他國家之間可能徵收的額外關税或其他貿易限制，都可能對我們的業務產生不利影響。可能會引入或提高更多的關税。這些變化可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加我們在美國以外國家生產的產品的採購成本，或者可能需要我們從其他國家採購更多產品。
如果我們未能成功預測和管理這些動態中的任何一個，我們的毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公投和聯合王國政府頒佈立法後，聯合王國正式退出歐洲聯盟，並批准了一項關於其與歐洲聯盟未來關係的貿易與合作協議。該協議從2021年1月1日起暫時適用，直到歐洲議會和歐盟理事會批准，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作以及包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。由於該協定只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐洲聯盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此，各方之間關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。
這些事態發展，或任何相關事態發展可能會發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力，或限制我們獲得資金的機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並降低我們A類普通股的價格。
任何不遵守貿易、反腐敗和其他法規的行為都可能導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。
我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到包括聯邦貿易委員會在內的各個聯邦機構以及我們產品當前分銷或銷售所在國家的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構的廣泛監管。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到執法行動或施加重大處罰或索賠，這可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的能力。法律程序或政府機構就這些或任何其他事項進行的任何調查或調查，可能會導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財政和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。
我們的大部分產品來自外國和地區的第三方供應和製造合作伙伴，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。我們還在多個國家和地區設有子公司和/或員工及其他代理商，包括但不限於中國人民解放軍Republic of China、韓國和香港。我們必須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》，或《反海外腐敗法》，即《反海外腐敗法》第18條所載的美國國內賄賂法規。
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美國聯邦法典第201條、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國反賄賂法》，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人直接或間接以腐敗方式向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能尋求實施鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
雖然我們已經執行了與反賄賂和反腐敗合規相關的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理，以及我們將某些業務外包給其的公司，可能會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。
如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們以有利可圖的方式採購和分銷商品的能力可能會受到損害。
我們幾乎所有的鞋類和服裝產品目前都是在美國以外生產的。美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、出口管制、貿易制裁、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加或減少向我們提供的產品的成本或供應，或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
税法的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。特別是，美國的總統和國會選舉可能導致直接影響我們的業務或間接影響我們的客户、供應商和製造商的税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。
我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際商業活動中的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
我們可能被要求徵收額外的銷售税，這可能會增加我們的客户為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
繼美國最高法院於2018年做出南達科他州訴WayFair，Inc.，一個州可以對某些零售商，包括電子商務公司，徵收銷售税義務，這些零售商在該州沒有任何實體存在。最高法院的維福爾該決定消除了頒佈法律對州外電子商務公司徵收銷售税義務的重大障礙，越來越多的州通過了此類法律。儘管我們認為我們目前在所有需要我們這樣做的州徵收銷售税，但一個或多個州要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或在我們目前徵收銷售税的州徵收額外銷售税，可能會導致鉅額税收負擔(包括罰款和利息)。此外，徵收額外的銷售税徵收義務，無論是前幾年的還是預期的，都可能為我們帶來額外的行政負擔，如果不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨運營虧損。在以下所述限制的規限下，如果我們在未來實現盈利，未使用的淨營業虧損一般可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非該等淨營業虧損根據適用税法到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損在2020年12月31日之後的納税年度結轉的扣除限制為應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守現行的聯邦税法。此外，我們利用聯邦淨營業結轉的能力可能受到修訂後的1986年國內税法第382節或該法典的限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東或一組股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們尚未完成第382條的分析，因此，不能保證之前經歷的任何所有權變更不會對我們利用受影響的營業虧損結轉淨額造成重大限制。我們股票所有權的過去或未來變化，包括我們首次公開募股的結果，其中一些可能不在我們控制範圍內，可能已經或可能觸發所有權變化，對我們利用變化前淨營業虧損結轉的能力產生重大影響。此外, 在此期間，可能會暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉。因此，我們使用淨營業虧損結轉抵銷應税收入的能力可能會受到適用於州一級的此類限制或特殊規則的限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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與我們作為公益公司和註冊B公司的地位相關的風險
我們作為一家公益公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。
根據特拉華州的法律，我們是一家PBC。作為一家PBC，我們被要求產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，同時平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們的公司證書確定的環境保護的具體公共利益。雖然我們相信我們的PBC地位對客户、品牌、員工和其他業務夥伴具有重要意義，我們的環境保護的公共利益對我們的地球至關重要，但我們不能保證我們將實現我們的公共利益目標，也不能保證我們將實現作為PBC的預期積極影響。因此，作為一家建設銀行並遵守我們的相關義務，可能會對我們向股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。
作為一家建設銀行，我們被要求至少每兩年向我們的股東提供一份報告，評估我們的整體公共利益表現和我們在實現特定公共利益目標方面的成功。如果我們不能及時提供這份報告，或者如果該報告不被我們的股東、與我們有業務往來的各方、監管機構或其他人看好，因為我們無法報告我們在公共利益方面取得的足夠進展，我們作為中國人民銀行的聲譽和地位可能會受到損害，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們公開報告的認證B公司得分下降，或者如果我們失去認證B公司的地位，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。
雖然特拉華州的法律或我們的公司註冊證書條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立的非營利性組織B Lab，Inc.或B Lab建立的標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為認證B公司，這是指一家已被認證為滿足一定水平的社會和環境表現、問責和透明度的公司。為B公司認證設定的標準可能會隨着時間的推移而改變。我們的持續認證由B實驗室自行決定。我們相信，我們的B公司身份加強了我們在客户、員工和業務夥伴以及我們行業內的信譽和信任。關注ESG和可持續發展相關計劃的投資者也可能會重視我們作為B公司的地位，作為對我們的社會和環境表現、問責制和透明度的獨立評估。我們公開報告的B公司得分的任何下降或我們地位的任何變化，無論是由於我們的選擇或未能滿足B公司的認證要求，都可能造成一種感覺，即我們更專注於財務業績，不再致力於B公司共享的價值觀和標準。這可能會損害我們在客户、員工或業務合作伙伴中的聲譽和品牌，可能會損害我們的業務和運營結果，並導致我們A類普通股的股價下跌。
我們的董事有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這種利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。
傳統公司的董事被要求作出他們認為最符合股東最佳利益的決定，而人民銀行的董事有受託責任平衡股東的金錢利益、受人民銀行行為重大影響的其他利益相關者的最大利益以及公司的具體公共利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了服務於理性目的的知情和無私的決定，他們就不會因為違反這些受託義務而承擔責任。因此，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們具體的公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們股東的財務利益與我們特定的公共利益或其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事有義務做出符合理性目的的知情和公正的決定；因此，不能保證這種衝突會以有利於我們股東的財務利益的方式得到解決。因此，如果公眾利益和其他利益相關者的考慮重大，特拉華州的法律和我們的PBC地位可能會導致我們的董事會做出在短期和/或長期內對我們的股東不那麼有利可圖的決定；這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，進而可能導致我們的股票價格下跌。
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目錄表
作為一家公益公司，我們專注於特定的公益目的，並對社會產生積極的影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
作為一家PBC，我們的董事會有責任平衡(1)我們股東的經濟利益，(2)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，(3)我們公司註冊證書中確定的環境保護的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會授權，我們可能會採取我們認為有利於環境保護或部分或所有利益相關者的行動，即使這些行動不會使我們的短期或中期財務業績最大化。雖然我們相信這一指定和義務將使公司受益，因為我們對環境保護的承諾對我們的長期成功具有重要意義，但它可能導致我們的董事會做出決定和採取不符合我們股東短期或更狹隘的利益的行動。這些決定或行動想要或預期的任何較長期利益可能不會在我們預期的時限內實現，或根本不會實現，而且這種決定或行動可能會產生直接的負面影響。例如，我們可能會選擇以我們認為將進一步促進環境保護和可持續發展的方式修改我們的政策，即使這樣的改變可能代價高昂；我們可能會採取行動，例如建造或與供應商和服務提供商簽訂合同，這些供應商和服務提供商擁有最先進的製造和分銷設施，其技術和質量控制機制超過適用的法律要求和行業標準，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；我們可能會受到影響，尋求方案和機會來展示我們對地球的承諾, 對於我們生活和工作的環境和社區；或者在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到我們的利益相關者的利益的影響，包括我們的羣體、我們的供應商、供應商和製造商以及我們的客户，他們的任何或所有的利益可能與我們股東的利益不同。
我們可能無法或緩慢地從促進環境保護的行動中實現我們預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。
作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家PBC，我們的股東(如果他們單獨或集體擁有我們至少2%的已發行股本或市值至少200萬美元的股票(以較少者為準))有權提起衍生品訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公共利益。此類衍生訴訟將受制於我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，該條款要求，在法律允許的最大範圍內，此類訴訟僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起。雖然傳統公司受到股東提起的其他類型的派生訴訟的影響，但這種類型的索賠對傳統公司來説是不存在的。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格都可能下降，導致購買我們A類普通股股票的投資者遭受重大損失。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；
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目錄表
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；
•其他鞋履和服裝公司，特別是本行業公司股票市場估值和經營業績的變化；
•我們可能向公眾提供的可持續發展目標，這些目標的任何變化，或我們未能實現這些目標；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•董事會或管理層的變動；
•大量出售我們的A類普通股，包括我們的聯合創始人和聯席首席執行官或我們的其他高管和董事或他們的關聯公司的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生交易；
•美國和全球的總體經濟狀況；
•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素(如俄羅斯入侵烏克蘭和持續的衝突)、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•本“第二部分第1A項所述的其他因素。風險因素“，並在本季度報告10-Q表其他部分的”關於前瞻性陳述的特別説明“一節中。
股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能導致我們A類普通股的股價極度波動。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小盤600指數，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，以及共同基金、交易所交易基金和其他試圖
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目錄表
被動跟蹤這些指數將不會投資於我們的股票。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對長期而言被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。我們的許多現有證券持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，並可能採取措施出售其股票或以其他方式確保或限制他們對這些股票的未確認收益的風險敞口。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的市場價格的影響。
此外，截至2022年9月30日，我們擁有未償還的股票期權，如果充分行使，將發行13,164,180股B類普通股和2,426,088股A類普通股。根據證券法，根據我們的2021年股權激勵計劃和2021年員工購股計劃，所有可在行使已發行股票期權時發行的普通股，以及根據我們的2021年股權激勵計劃和2021年員工購股計劃保留並可供未來發行的17,908,145股A類普通股，均已登記公開轉售。因此，根據適用的歸屬要求，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。
此外，根據截至2022年9月30日的已發行股票，持有最多43,107,915股我們普通股的股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交公開轉售此類股票的註冊聲明，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。
我們普通股的雙重股權結構具有與我們的聯合創始人兼聯席首席執行官蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲維林格、我們的其他高管和董事、我們的主要股東及其各自的關聯公司集中投票控制的效果，這限制或排除了我們的其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。我們的聯合創始人和聯席首席執行官布朗先生和茲維林格先生、我們的其他高管和董事、我們的主要股東及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行股本的相當大比例的投票權。
這些股東將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉和任何控制權變更交易的批准。這種集中控制將限制或排除我們的其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們的股本的主動收購提議或要約。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
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目錄表
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。
額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。
我們可能會發行額外的股權證券來籌集資本、進行收購或用於各種其他目的。根據對新的和現有的服務提供商的新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵的行使或轉換，我們可能會進行額外的股票發行。任何此類發行都將導致我們現有股票持有者的股權被稀釋。我們依賴基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權薪酬和其他額外發行的股票，稀釋的金額可能會很大。
特拉華州法律、我們作為公益公司的地位，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則中的條文，可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更或要約收購，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
作為一家中國人民銀行，我們作為收購目標可能沒有傳統公司那麼有吸引力。對於維權人士或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當重視公眾利益以及股東價值，股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求PBC的董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州PBC法律可能會使這樣的董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。
此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。在其他規定中，這些規定包括：
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產，即使他們擁有的普通股流通股明顯少於我們普通股的大部分；
•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院，視情況而定；
•規定我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•將我們的董事會分為三類，I類、II類和III類，每一類交錯任職三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
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目錄表
•規定股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•規定我們的董事會可以不經股東批准而更改我們修訂和重述的章程；
•要求有權在董事選舉中投票的股本股份的至少三分之二投票權的持有者批准通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；
•要求有權在董事選舉中投票的股本股份的至少三分之二投票權的持有者批准修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們作為中國人民銀行的地位有關的任何條款；
•要求有權在董事選舉中投票的股本股份的至少三分之二投票權的持有者批准與另一實體合併或合併為另一實體，如果由於這種合併或合併，Allbird的股本將成為、或被轉換為或交換接收不是公共利益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的權利，並且其公司註冊證書(或類似的管理文件)不包含與我們相同的公共利益條款；
•要求股東必須提供預先通知和額外披露，以便提名個人參加我們的董事會選舉，或提出可以在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及
•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。
經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等另有書面同意，否則(A)(1)代表吾等提出的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反Allbird任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或我們經修訂和重述的附例(可予修訂或重述)，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(4)任何聲稱受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，或(如有)
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(B)美國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》提出的訴因的獨家機構。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權，因此州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書包括(B)中概述的條款，以防止不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素。儘管有上述規定，專屬法院的規定不適用於尋求強制執行1934年《證券交易法》或《交易法》所規定的任何責任或義務的索賠。
選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款之一在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在州法院或州法院和聯邦法院產生與訴訟證券法索賠相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況, 以及手術的結果。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。
一般風險因素
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的個人會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能因為各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。如果這些風險中的任何一種成為現實，都可能損害我們的業務和前景。
上市公司的要求可能會增加我們的成本，使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克證券市場的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計、薪酬和領導管理委員會任職的成員，以及合格的高管。
由於上市公司所要求的披露義務，我們的業務和財務狀況比作為私人公司更明顯，這可能導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告，其中包括從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
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我們目前是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們目前是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些報告要求的豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)2026年12月31日，這是我們首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天；(2)第一個財年的最後一天，我們的年總收入為12.35億美元或更多；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的某些其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
我們可能會因欺詐或盜竊而蒙受損失。
我們過去偶爾也會因各種類型的欺詐行為而蒙受損失，包括被盜的信用卡號碼、聲稱客户未授權購買以及商家欺詐。一般來説，我們對欺詐性的信用卡交易負有責任。雖然我們已經採取措施來檢測和減少在我們的數字平臺上發生的欺詐活動，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或影響我們接受信用卡付款的能力。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。
此外，我們過去偶爾會，將來也可能受到個人大量購買我們產品的欺詐行為的影響，目的是以溢價非法轉售此類產品。
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雖然我們已採取措施檢測和防止此類行為，但我們未能識別這些活動可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。
我們的產品在我們的商店或配送中心被盜或“泄漏”，我們過去偶爾會招致損失，未來也可能會招致損失。雖然我們已採取步驟來發現和預防此類問題，但這些步驟並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，我們產品的此類盜竊或“泄漏”還可能導致收入損失和非法轉售我們的產品，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本季度報告第一部分10-Q表格第1項中的附註。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如表格10-K中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認、基於股票的薪酬和我們普通股的公允價值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們可能會受到週期性索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能會導致意外費用，並最終可能對我們不利。
我們可能會不時捲入訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生索賠、商業糾紛和版權侵權、挑戰商標和其他知識產權索賠，以及與我們的業務或我們的可持續性和ESG實踐、聲明和目標相關的貿易、監管、就業和其他索賠。這些訴訟中的任何一項都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在客户中的聲譽和我們的品牌形象造成負面影響。
極端天氣條件、自然災害、政治危機和不穩定以及其他災難性事件，包括氣候變化造成的事件，可能會對我們的業務結果和財務狀況產生負面影響。
我們的辦公室、零售店、供應商、客户、配送中心和供應商所在地區的極端天氣條件和天氣條件的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、海嘯、洪水、季風或野火等自然災害、流行病與流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共衞生危機、恐怖主義襲擊、戰爭及其他政治不穩定等政治危機，或其他無論在美國或國外發生的災難性事件及其相關後果和影響，包括能源短缺，都可能擾亂我們的業務、我們供應商及其他供應商的運營，或者導致經濟不穩定從而對客户支出產生負面影響，所有這些情況或這些都將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。例如，我們的主要辦事處位於加利福尼亞州北部，該地區有地震和野火的歷史，因此很容易受到破壞或破壞。特別是，這類事件可能會影響我們的全球供應鏈，包括供應商在需要時隨時隨地提供原材料的能力，第三方製造和運輸商品的能力，以及我們向受影響地區的客户運送產品的能力。
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2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，美國和其他國家在俄羅斯入侵烏克蘭後宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯和白俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。儘管我們目前在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭都沒有業務，但無法預測這場持續衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治轉變。也無法肯定地預測這場持續的衝突對現有的宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場產生的額外不利影響，所有這些都已經影響並可能進一步影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者可能只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這一增長。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、國際擴張努力和其他增長舉措的時機和程度、我們營銷活動的擴張以及整體經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。近幾個月來，包括股票和債務金融市場在內的全球經濟出現了波動和中斷。股票或債務市場的任何這種波動和擾亂，或這類市場的進一步惡化，包括由於政治動盪或戰爭的結果，都可能使任何必要的股權或債務融資更難及時或以有利的條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以我們滿意的條件獲得融資, 我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(A)未登記的股權證券銷售
2022年8月2日，我們向權證持有人發行了3,750股我們的B類普通股，總共無現金淨行使了5,114份認股權證，每份行使價格為1.282美元。
上述交易不涉及任何承銷商、任何承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)，上述證券的發售、銷售和發行可免於根據證券法註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行。在這項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。收件人通過與我們的關係或其他方式，有足夠的機會獲得關於我們的信息。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
(B)收益的使用
2021年11月2日，我們的A類普通股首次公開發行的S-1表格(註冊號：333-259188)的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年11月5日，我們完成了首次公開募股，以每股15.00美元的公開發行價發行和出售了23,221,152股A類普通股，其中包括承銷商全面行使其購買最多
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增發3,028,845股A類普通股。出售的A類普通股包括我們提供的16,850,799股和某些現有股東提供的6,370,353股，總價約為3.483億美元。我們在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用之前收到了大約2.528億美元的發售收益，而出售股東在扣除承銷折扣和發售費用之前收到了大約9560萬美元的發售收益。我們沒有從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。在我們A類普通股的股份出售完成後，我們的IPO終止。
我們首次公開募股的承銷商包括摩根士丹利公司、摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、羅伯特·W·貝爾德公司、威廉·布萊爾公司、派珀·桑德勒公司、考恩公司、古根海姆證券公司、KeyBanc資本市場公司、斯蒂菲爾·尼古拉斯公司、特爾西諮詢集團、C.L.King&Associates公司、德雷克塞爾·漢密爾頓公司、Loop Capital Markets公司、Penserra證券公司、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和Siebert Williams Shank&Co.。我們向IPO承銷商支付了總計1,580萬美元的承銷折扣和佣金，併產生了540萬美元的發行成本。因此，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們的淨髮行收益約為2.32億美元。除直接支付予出售股東之款項外，並無向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司任何類別股權證券10%或以上之持有人或任何聯營公司支付任何款項。
根據規則424(B)(4)，我們於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本季度報告，或與本季度報告的表格10-Q一起存檔，每一種情況都如其中所示(根據S-K規則第601項編號)。
以引用方式併入
展品
數
展品名稱表格文件編號展品提交日期
3.1
第九條註冊人註冊成立證書的修訂和重新簽署。
8-K001-409633.12021年11月5日
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
8-K001-409633.22021年11月5日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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註冊人在截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q中的季度報告的封面已採用內聯XBRL格式幷包含在附件101中
________________
*現送交存檔。
†本10-Q表格季度報告隨附的附件32.1和32.2所附的證書，不得被視為已在美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式納入註冊人根據證券法或交易法提交的任何備案文件，無論該備案文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論該備案文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
ALLBIRDS，Inc.
日期：2022年11月9日發信人：/s/約瑟夫·茲維林格
約瑟夫·茲維林格
聯席首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月9日發信人：/s/邁克爾·布法諾
邁克爾·布法諾
首席財務官
(首席財務官)