保密分居協議和釋放

本離職協議和解除協議(以下簡稱《協議》)是Subroto Mukerji(“員工”或“您”)與Rackspace美國公司(“Rackspace”或“公司”)之間的協議。

1.就業結束。您的僱傭終止日期為2022年11月15日。

2.Payments

A.分期付款。

(I)基本工資支付：Rackspace將支付900,000美元，減去適用的預扣和其他普通工資扣減(“基本工資離職金”)。這一基本工資離職金額不包括任何將單獨支付的未付工資。基本工資分期付款將從本協議生效後的第一個或第二個發薪日(“分期付款期間”)開始，分39次相等地每兩週支付一次。

(Ii)當前目標獎金支付：Rackspace將支付810,000美元，減去適用的預提和其他普通工資扣減(“當前目標獎金金額”)。當前的目標獎金將從本協議生效日期後的第一個或第二個工資單日開始，分39次相等地每兩週支付一次。

基本薪金離職金金額及本期目標獎金分期付款(統稱為“離職金”)將持續至所有款項支付完畢為止，除非閣下：(I)違反或不履行本協議所載由本公司釐定的任何義務；(Ii)在付款期間，Rackspace以任何身份重新聘用您；或(Iii)如閣下與本公司有競爭關係，或受僱於本公司的任何競爭對手(由本公司合理酌情決定)，則在離職金支付期間，離職金將停止(連同“離職金停止理由”)。上述規定不應影響公司根據第8條強制執行競業禁止的權利。就本小節而言，公司的“競爭者”是指在世界任何地方銷售第8條所定義的競爭性IT服務的任何企業。

(三)2022年獎金。如果您沒有觸發上述Severance停止原因之一，Rackspace將根據2022年的績效成就水平，向您支付年度獎金、減去適用的聯邦和州預扣和其他普通工資扣減，這代表您本來有權獲得的年度獎金(如果您在2022年獎金計劃支付時已受僱)。這筆2022年的獎金將在向其他類似情況的員工支付2022年的獎金時一次性支付。

(四)醫療救濟金支付。您將獲得23,487.48美元的一次性現金支付，減去適用的預扣和其他普通工資扣除，這相當於根據1986年修訂的《綜合總括預算調節法》(COBRA)對您和您的任何配偶和/或受扶養人(“家庭成員”)持續18個月的公司集團健康保險的適用保費成本，這是基於您對您和您的家庭成員在緊接您離職前有效的健康保險所做的選擇(該金額將基於COBRA保險第一個月的保費)；無論您是否獲得一次性支付

選擇眼鏡蛇繼續承保。如果您選擇選擇COBRA，您必須在您的僱傭結束日期後30天內這樣做。

(五)股權加速。本公司同意加速授予您的某些期權，其條款和條件列於本合同附件A所附的某些書面協議中，並將在生效日期由雙方簽署。

(六)支付律師費。本公司同意支付僱員因獲得有關其終止僱傭關係和本協議條款的意見而產生的最高達7,500美元的合理法律費用，該等費用應在向本公司出示發票時支付給律師/律師事務所。

3.沒有其他付款。在公司向您支付本協議中概述的金額後，Rackspace沒有義務以任何金額或出於任何目的向您支付任何額外的遣散費、獎金或與工資相關的付款，但適用法律可能要求的任何未付工資、賺取的佣金或帶薪休假付款除外。

4.鬆綁。作為對本協議中承諾的交換，您同意不可撤銷和無條件地釋放您現在可能擁有的或您本可以按照本節所述針對被豁免方提出的所有索賠。“被釋放方”是指Rackspace美國公司、Rackspace託管公司、Datapipe，Inc.及其各自的附屬公司、子公司、相關公司、合夥企業或合資企業，就每個實體而言，是指其前任和繼任者；就每個實體而言，是指其過去和現在的所有員工、高級管理人員、董事、受託人、代理人、管理人員、股東、所有者、投資者和代表、受讓人、律師、代理人，以及由本款所列任何個人或實體、通過本款所列任何個人或實體、在其之下或與其協同行事的任何其他人。

您理解並同意，您放棄並解除針對被釋放方的所有索賠、任何已知和未知的索賠、承諾、訴訟原因，包括但不限於違反合同、轉換、侵犯隱私、故意施加精神痛苦、承諾禁止反言、衡平禁止反言、攻擊、毆打、誹謗、疏忽、欺詐、侵權行為，以及您可能對任何被豁免方擁有的任何類型的任何和所有類似權利(“被釋放的索賠”或“索賠”)。您還了解，您所釋放的索賠可能根據許多不同的法律(包括法規、法規、其他行政指導和普通法理論)產生，包括但不限於：《就業年齡歧視法》；《民權法》第七章；《民權法》1981年節；《行政命令11246》；《同工同酬法》；《莉莉·利德貝特公平薪酬法》；《美國殘疾人法》，經修訂的《康復法》第503和第504節；《基因信息非歧視法》；《德克薩斯州工人補償法》；《德克薩斯州勞動法》第21章；《工人調整和再培訓通知法》；《僱員退休收入保障法》；《公平勞動標準法》；《國家勞動關係法》；《家庭和醫療休假法》；《統一服務業就業和再就業權利法》；《保護商業保密法》；任何限制僱主解僱僱員或以其他方式規範僱員權利的聯邦、州或地方法律；任何執行明示或默示僱傭合同或要求僱主公平或真誠對待僱員的聯邦、州或地方法律；身體或人身傷害索賠(包括但不限於因被釋放當事人的疏忽而提出的索賠)、不當解職、故意造成精神痛苦, 欺詐、誘騙中的欺詐、疏忽的虛假陳述、疏忽的精神傷害、誹謗、侵犯隱私、轉換、盜竊、幹擾合同或潛在的經濟利益、疏忽調查、工資、遣散費、獎金、薪金、佣金和/或福利的索賠、違反明示或默示的合同、違反誠信和公平交易的契諾，以及類似的行為

或相關索賠。本節的任何規定都不打算限制或限制任何不能通過明確和明確的法律條款加以限制、放棄或消滅的權利。

請注意，本新聞稿包括對疏忽和嚴重疏忽的索賠的發佈。本文檔旨在全面發佈所有索賠。

您理解您在簽署本協議之前(包括該日期)發佈的索賠，包括您可能不知道的索賠。您確認這是您的知情和自願意圖，即使您認識到有一天您可能會了解到您目前認為是真實的部分或全部事實是不真實的，即使您可能會後悔簽署了本新聞稿。然而，您承擔了該風險，並且您同意，在任何此類情況下，本版本在所有方面都將保持有效。您明確放棄您根據任何法律可能擁有的所有權利，該法律旨在保護您免受未知索賠的影響。您明白這樣做的重要性。

某些不被禁止的行為。本協議的任何內容都無意幹擾您向任何政府或執法機構或實體報告可能違反聯邦、州或當地法律或法規的行為、迴應執法部門的詢問或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露的權利。簽署本協議，即表示您承認本協議中的任何內容均不影響您因向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府機構或官員提供的信息而可能獲得舉報人獎勵或賞金的任何資格。本協議中的任何內容不得解釋為影響平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞動關係委員會(NLRB)、職業安全與健康委員會(OSHA)或任何其他負有類似責任的聯邦、州或地方機構的權利和責任。同樣，這一豁免不會被用來證明幹預任何員工提出指控或參與平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、職業安全與健康管理局或任何類似機構進行的調查或訴訟的受保護權利是正當的。但是，在適用法律允許的最大範圍內，您放棄接受或參與任何此類訴訟所產生的任何付款或利益的權利。

未來的索賠；律師。本協議不會釋放您在簽署本協議之日之後產生或出現的任何索賠或訴訟原因。建議您在簽署本協議之前與律師一起審查本協議，費用由您承擔。

5.保密信息，公司財產。

A.您不得直接或間接地為您自己或他人的利益向任何其他人、公司、公司或其他方透露、使用或披露，或直接或間接地將關於Rackspace或其潛在客户、服務、供應商、產品、客户、財務、數據處理、採購、會計或營銷系統的任何不為公眾所知的信息直接或間接地用於任何商業或其他用途，無論是當前的還是正在開發中的，此類信息是Rackspace的保密商業和/或商業祕密信息(以下簡稱“保密信息”)。

B.由於您受僱於Rackspace，您可能已經訪問或知道第三方的機密商業信息或商業祕密。您還同意在與Rackspace享有特權的機密業務和/或商業祕密信息相同的程度和基礎上，保留和保護此類第三方機密信息和商業祕密的機密性。

C.在您受僱於Rackspace期間，您製作或擁有的所有包含或披露機密信息的書面材料、記錄和其他文件將是並一直是Rackspace的財產。在您終止與Rackspace的僱傭關係後，您應立即將其及其所有副本交付給Rackspace。

D.在僱傭結束日或之前，您應將您擁有或擁有但提供給第三方的屬於公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於所有設備或其他材料以及公司文件、文件、備忘錄、筆記的所有原件和副本、計算機可讀信息(保存在可移動驅動器、家用計算機或任何其他形式上)以及任何類型的視頻或磁帶記錄，但個人材料僅與您有關。您保證並聲明，您沒有保留、分發或導致分發本節中指定的任何此類公司財產的任何正本或複製品，也不會保留、分發或導致分發。

E.根據2016年《捍衞商業祕密法》，特此通知您，根據任何聯邦或州商業祕密法，您將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的。我們還通知您，如果您因舉報涉嫌違法行為而對本公司提起報復訴訟，您可以在以下情況下向您的律師披露本公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。

6.不聘用公司員工。為進一步保護保密信息，在您的僱傭結束日期後12個月內，您不得直接或間接(I)僱用或聘用公司的任何現任員工；(Ii)徵求或鼓勵任何員工終止與公司的僱傭或服務；或(Iii)徵求或鼓勵任何員工接受與您或與您相關的任何業務的僱用或向其提供服務。

7.不徵求客户和供應商的意見。為進一步保護保密信息，在您的僱傭結束日期後12個月內，您同意不會直接或間接地代表您本人或代表任何其他個人或實體招募或以其他方式招攬或引誘公司的任何客户或供應商終止其與公司的僱傭或安排，否則改變其與公司的關係，或為任何被視為與公司業務競爭的商業目的與您或您的任何關聯公司建立任何關係。

8.競業禁止協議。為了進一步保護保密信息，您同意，在您的僱傭結束日期(“限制期”)後12個月內，您將不會以僱員、承包商、高級人員、所有者、顧問或董事的身份在世界任何地方從事任何銷售與本公司所提供的服務基本相似的託管、專用或雲計算服務的業務，包括但不限於(I)雲技術的遷移、部署或管理方面的專業諮詢服務；(Ii)在數據中心通過互聯網遠程使用的應用程序、計算機服務器(無論是專用的、共享的還是虛擬的)和網絡連接的配置、託管、管理、監控、支持或維護；(Iii)託管或管理的電子郵件、存儲、協作、計算、虛擬網絡、應用程序和類似服務，或(Iv)與公司的產品或服務基本相似的任何相關IT服務或產品，所有上述內容在本協議中定義為“競爭性IT服務”。儘管有上述規定，您仍應被允許收購此類企業的被動股票或股權，但前提是

收購的股票或其他股權不超過該業務未償還權益的百分之二(2%)。但上述限制不應阻止您成為任何競爭IT服務公司部門的僱員或承包商，只要您將要工作的部門不提供競爭IT服務，並且只要您在受限期間不為提供競爭IT服務的該公司的任何部門提供服務(包括但不限於提供信息、建議、戰略、招聘或任何其他與商業事務有關的互動)。

上述限制期將收取費用，並且不會在您違反本協議或違反本協議中包含的任何契諾的任何時間內運行，一旦收取費用，將不會再次運行，直到所有違規行為停止。

您認識到本節中的限制可能會在許多方面極大地限制您未來的靈活性。您承認您已就本協議中規定的承諾和限制得到了充分的考慮。您同意放棄對這些限制的有效性的任何反對，並承認這些有限的禁令在時間、地理區域和要限制的活動範圍方面是合理的，並且這些有限的禁令施加的限制不會超過保護Rackspace的商譽、專有信息和其他商業利益所必需的程度。您還同意，任何違反這些公約的行為都將對Rackspace造成不可彌補的損害和傷害，並且Rackspace將有權在任何有管轄權的法院獲得禁制令救濟，而無需提交任何保證書。

9.訴訟和監管合規。受僱後，您應合理配合，對與受僱期間發生的事件或事件有關的索賠、調查或其他行動進行辯護或起訴。您同意，除非法律禁止，否則如果您被要求參與(或以其他方式參與)任何此類索賠、調查或行動，您將立即通知公司。你的合作應包括隨時準備發現或審判，並作為證人。公司將為僱傭後發生的合作支付每小時工資(基於僱傭最後一天的基本工資)，並報銷合理的費用，包括差旅費用、合理的律師費和費用。

10.第409A條。本協議旨在遵守或以其他方式免除《國內收入法》(以下簡稱《法》)第409a條的規定。如果本協議中的任何條款在遵守守則第409A條方面有含糊之處，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下到期的款項將不受守則第409(A)(1)(B)條所定義的“附加税”的約束。如果公司真誠地確定本協議的任何條款將導致您根據守則第409a條產生額外的税收、罰款或利息，您和公司將盡合理努力以雙方同意的方式改革該條款，以在實際可行的情況下最大限度地保持適用條款的原始意圖，而不違反守則第409a條的規定或導致根據守則第409a條徵收該等額外税款、罰款或利息。然而，前述規定不會被解釋為公司對您在本協議下的任何特定税收效果的保證。

11.徵税後果。您承認並同意，您對根據本協議條款授予您的任何利益或支付給您或代表您支付的任何款項所產生的税收後果承擔全部責任。Rackspace沒有就根據本協議支付的任何款項可能產生的任何税收後果向您提出任何陳述。

12.最終協議。本協議代表雙方之間的完整協議，除您的股權贈與協議(如果有)和您的保密協議外，沒有任何其他協議或諒解與您與任何被解約方或本協議的標的有關，這些協議或諒解在您的僱傭結束後仍然有效。您聲明並確認：(A)在簽署本協議時，您不依賴於、也不依賴於任何被豁免方的任何陳述，除非本協議明確包含，並且您依賴於您自己的判斷；以及(B)您沒有向任何個人或實體轉讓或轉讓涉及任何被豁免方或其中任何部分或權益的任何索賠。除非雙方簽署書面協議，否則不得更改本協議。

13.有約束力的繼承人、繼承人和受讓人。除本協議明確規定外，本協議的條款和規定將有利於雙方的繼承人、繼承人、受讓人和法定代表人，並對其具有約束力。

14.仲裁。本協議或雙方之間的關係引起的所有索賠和問題，無論是在合同、侵權行為、法定訴因或其他方面，都將根據《聯邦仲裁法》通過具有約束力的仲裁來解決。但任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟，以強制本協議項下的仲裁；強制執行或撤銷仲裁裁決；或尋求強制令救濟。本仲裁將由美國仲裁協會(“AAA”)根據爭議發生時生效的“美國仲裁協會解決僱傭糾紛的國家規則”(“國家規則”)進行管理。將根據國家規則選出一名仲裁員，除非雙方當事人商定不同的仲裁服務。仲裁員將在提交仲裁通知後六(6)個月內作出合理裁決。公司將支付您的初始申請費，只要它不只是一份法庭申請。

15.法律用語。本協議由德克薩斯州的實體法管轄，任何爭議的專屬地點為德克薩斯州的貝克薩爾縣或德克薩斯州的聖安東尼奧。

16.標題。本協議中的標題僅用於行政方便，不得用於解釋或解釋任何條款的含義。

17.無效條款。如果本協議的任何條款被或可能被有管轄權的法院裁定為在任何程度上無效、無效或不可執行，則本協議的其餘部分、條款或條款的有效性不會因此而受到影響，該非法或無效的部分、條款或條款將被視為不是本協議的一部分。儘管如此，其餘條款仍將保留，並繼續充分有效。

18.解釋。本協議將根據其公平含義作為一個整體進行解釋。它不會被嚴格地解釋為對你有利或不利。除非上下文另有説明，單數或複數將被視為包括另一個。字幕僅用於參考，不會用於本協議的解釋。

19.對協議的考慮。建議您在接受本協議之前諮詢律師。您明白，自向您提供本協議之日起，您有二十一(21)個日曆日來決定是否簽署本協議。如果您未能在向您提供本協議之日起二十一(21)天內簽署並退還本協議，本協議中提出的所有付款金額將被自動提取和撤銷，並且您將無權獲得法律規定您無權獲得的任何付款或福利。您可以決定在第二十一年期滿前簽署並退還本協議

(21)天數。然而，如果您選擇這樣做，則您確認這是您的自願選擇。

20.免職期限。您理解並確認，自您簽署本協議之日起七(7)個日曆日內，您可以撤銷對本協議的接受。本協議將不會生效和強制執行，並且本協議中提出的付款金額將在此撤銷期限到期而未撤銷之前不會支付。

21.對口支援。本協議可簽署若干份相同的副本，就所有目的而言，每一份都被視為正本，所有副本共同構成一個協議。

22.生效日期。本協議經簽署並交回本公司後，即生效並可強制執行：(I)您的僱傭終止日期或(Ii)本協議簽署並退還後七(7)個歷日(如果在七天期間(“生效日期”)內未被撤銷)。

23.按員工進行審核。您應確認以下事項：

(1)您仔細閲讀了本協議，並瞭解本協議；

(2)您已被告知並有機會就本協議的條款和含義向律師諮詢，費用由您承擔；

(3)您瞭解您有二十一(21)天的期限來考慮是否同意和接受本協議；

(4)您瞭解本協議在上述定義的生效日期生效並可強制執行。

[簽名頁面如下]

附件A

2022年11月_

蘇布羅託·穆克爾吉

Re：加速RSU歸屬

親愛的蘇布羅託：

在此，請參閲以下內容：

·您與Rackspace US，Inc.簽訂的、日期為2022年11月15日的分居協議和解除協議(“分居協議”)；

·您和公司之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2021年3月16日(“2021年3月RSU協議”)，根據該協議，您獲得了91,746個限制性股票單位；

·您和公司之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2021年8月19日(“2021年8月RSU協議”)，根據該協議，您獲得233,997個限制性股票單位；以及

·您和公司之間於2022年3月22日簽署的限制性股票單位獎勵協議(“2022年RSU協議”，連同2021年3月的RSU協議和2021年8月的RSU協議，“RSU協議”)，據此您獲得110,497個限制性股票單位。

此處使用但未定義的術語具有《分離協議》、《2021年3月RSU協議》、《2021年8月RSU協議》或《2022年RSU協議》中規定的含義。

根據分居協議中規定的條款和條件，以及您對本書面協議的確認和接受，如您在下面的簽名所證明的那樣，您和公司特此達成如下協議：

1.儘管有2021年3月RSU協議的條款，本公司在此確認並同意，根據2021年3月RSU協議授予的30,582個限制性股票單位將被視為在您的僱傭結束日歸屬。

2.儘管有2021年8月RSU協議的條款，本公司在此確認並同意，根據2021年8月RSU協議授予的39,000個受限股票單位將被視為在您的僱傭結束日歸屬。

3.儘管有2022年RSU協議的條款，本公司在此確認並同意，根據2022年RSU協議授予的36,832個限制性股票單位將被視為在您的僱傭終止日期歸屬。

4.你進一步承認：

A.您熟悉Rackspace Technology的證券交易政策，並同意遵守該政策。您進一步承認，如果您的僱傭結束日期在交易禁止窗口內，您將需要等待，直到公司下一次預定的收益電話會議取消交易禁止窗口後，才能出售公司的任何股票。

B.您有責任使用E*Trade更新您的帳户信息以反映

5.RSU協議的第19條(適用法律；同意管轄權)、第23條(對應方)、第24條(整個協議)、第26條(強制執行)和第27條(放棄陪審團審判)應比照適用於本書面協議。

[簽名頁如下]

簽名頁到信函協議-Subroto Mukerji

確認並同意於2022年_日。

                        
蘇布羅託·穆克爾吉