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(A)職稱和職責。在僱傭期間，員工將擔任公司的首席執行官，員工將履行工作職責，並擁有與公司性質和規模相同的該職位的常見職責和權力。此外，僱員將擔任本公司的首席財務官(“CFO”)，僱員將臨時履行工作職責，並擁有該職位的慣常職責和權力，無需額外補償，直至本公司任命替代首席財務官為止。只要Apollo Global Management，Inc.(連同其子公司和其投資基金，“Apollo”)是公司的大股東，在聘用期內，公司應提名員工擔任公司董事會(“董事會”)成員。如果員工在受僱期間被任命擔任與其作為公司首席執行官的職位一致的任何其他職位，則應視為修訂本條，以增加新職位。僱員在本公司或其任何附屬公司或聯營公司擔任的任何職位(董事會成員除外)，須單獨及直接向董事會彙報工作。

(B)獨家服務。僱員在受僱期間不得在其他地方受僱或提供服務。儘管本節有前述規定，但在僱傭期間，員工可將合理的時間用於本協議要求以外的活動，包括慈善、教育、宗教或類似性質的活動(包括專業協會)，或與非競爭性公司的公司董事會或顧問董事會職位有關的活動，但須經董事會批准，不得無理扣留，並可管理員工的個人投資，只要此類活動不會對公司的業務造成實質性幹擾。

(B)年度公司紅利。對於在僱傭期間結束的每個歷年，員工有資格獲得年度現金獎金(“年度獎金”)，目標年度獎金金額相當於年度基本工資的150%(“目標獎金”)，最高潛在金額為年度基本工資的200%，實際獎金根據Rackspace公司現金獎金計劃(或任何後續計劃)確定，並經董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准；但如果某一適用年度的績效目標達到或超過目標績效目標，員工的薪酬應不低於該適用年度的目標獎金。每項此類年度獎金應在董事會或薪酬委員會決定的日期支付，但無論如何，應在經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條及其實施條例(《第409a條》)所規定的期限內支付，使其符合《財政部條例》(或其任何後續條例)第1.409A-1(B)(4)條所規定的“短期延期”資格。儘管有上述規定，任何日曆年均不應支付任何年度獎金(以下第8節規定的除外)，除非員工在支付日期前仍持續受僱於公司。如果員工的目標獎金佔基本工資的百分比在僱傭期間有所增加，則本協議中的“目標獎金”應指該增加的金額。

(C)保留權益獎。作為簽署本協議的代價，公司將根據Rackspace Technology，Inc.2020股權激勵計劃(或任何後續計劃)(“股權計劃”)，在生效日期(但不遲於生效後30天)後立即給予員工一次性留任補貼，形式為(I)限制性股票單位(“RSU”)和(Ii)公司普通股的績效股票單位(“PSU”)，每種情況下，公司普通股的面值為0.01美元(“普通股”)。授予員工的每個RSU數量和目標PSU數量應通過將7,500,000美元(即總計15,000,000美元)除以緊接生效日期前公司在納斯達克交易的普通股的30個交易日成交量加權平均市場價格(“保留股權授予”)來確定。除下文第8(E)(3)節另有規定外，RSU應在生效日期的每個週年日分成等額的年度分期付款，直至生效日期三週年為止，並以員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱為條件。PSU有資格在2023年1月1日至2025年12月31日結束的三年績效期間內(在適用的一年、兩年或三年測算期結束後30天內)按年等額分期付款，除非下文第8(E)(3)節另有規定，但員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱，並達到PSU留存股權補助金中包含的績效條件。保留股權贈款將根據股權計劃發放，其RSU採用作為先前協議附件B提供的形式，其PSU採用2022年3月22日授予PSU時使用的形式, 在每種情況下，均經修改以符合本協議(“授予協議”)中規定的條款。員工將有權獲得股息等價物，如果並在一定程度上授予同行高管的既有和未歸屬RSU和PSU都是根據保留股權授予的。

(D)年度股權獎。自生效日期起，僱員將有資格按相同的基礎及條款(包括獎勵的形式及組合、歸屬及沒收條款及授予該等獎勵的日期)，獲得不低於適用於任何同級行政人員(一次性補助金除外)的股權獎勵，但僱員須持續受僱至適用的授予日期。自2023年開始，本公司將不遲於本公司向同業高管提供適用日曆年的年度股權授予時，向員工授予年度股權獎勵，目標授予日期價值至少為11,000,000美元，其形式由董事會或薪酬委員會全權決定；但在2023年和2024年，員工將獲得(I)RSU和(Ii)PSU形式的年度股權獎勵。2023年和2024年每次授予員工的RSU數量和目標PSU數量將通過以下方法確定：5,500,000美元(即總計11,000,000美元)除以緊接授予日期前60個交易日在納斯達克交易的普通股成交量加權平均價(如果對員工更有利，則除以同行高管在此類獎勵中使用的股價)。除非下文第3(D)節和/或第8(E)(3)節另有規定，否則RSU和PSU將根據適用於同級高管;的股權計劃和贈款協議的條款進行授予，但員工在任何適用的贈款協議下的權利不得在未經其書面同意的情況下受到實質性損害(由於公司合法遵守本協議條款而造成的或可能造成的減損除外, 這一同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。在2024年以後的所有年度，董事會或薪酬委員會將酌情決定員工年度股權贈款的構成(為免生疑問，目標贈款日期價值將至少為11,000,000美元)。對於任何授予的RSU或PSU獎勵，如果授予同行高管，員工將有權在既有和未授予的RSU和PSU上獲得股息等價物。

(G)費用和可能的搬遷。在僱傭期間，公司將根據公司政策向員工報銷預先批准的差旅和商務費用，並同意直接向員工律師支付員工因審查和談判本協議而產生的費用，上限為15,000美元。僱員的工作地點應在加州庫比蒂諾或在合理的通勤距離內。雖然員工不需要搬遷，但員工承認並同意可能需要員工在公司合理要求的情況下在德克薩斯州聖安東尼奧呆上相當長的時間。如果員工在受僱期間選擇搬遷到公司總部，將向員工提供標準的高管搬遷方案(其中將包括退還税款，以便在考慮到所有適用的税收後，員工不會自掏腰包支付任何搬遷費用或補償(但不考慮任何可自由支配的雜費的一次性支付)，支付給員工的税款在被要求時支付給員工，在任何情況下，應向適當的税務機關支付任何應支付的税款，但在任何情況下都不晚於財政部條例1.409A-3(I)(1)(V)節所要求的日期)。

(A)公司已經並將繼續向員工提供機密信息和商業祕密，包括但不限於公司的運營、銷售、營銷、有關員工的個人身份信息、員工聯繫信息和/或用於培訓和/或員工發展的材料，以及工程信息、客户名單、業務合同、合作伙伴協議、定價和戰略信息、產品和成本或定價數據、薪酬信息、戰略業務計劃、預算、財務報表和公司視為機密或專有的其他信息(統稱為“機密信息”)。本節並不是為了限制僱員討論僱員補償或法律允許的其他僱傭條款和條件的權利，“機密信息”不包括通過不違反本第四節僱員而為公眾或相關行業或行業所知的信息。根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不會因直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而承擔責任，僅僅是為了報告或調查涉嫌違法的案件，或在訴訟文件中提出的，只要是蓋章的。員工承認這些保密信息是專有的，並同意不向公司以外的任何人披露，除非(I)與履行員工職責相關的有必要;(Ii)法院命令要求員工披露保密信息，但除非法律或法規禁止，否則員工應立即通知公司，並應提供合作，費用由公司自理, 應與公司協商以獲得保護令或以其他方式限制披露，並應盡合理最大努力僅披露保密信息至遵守法院命令所需的最低程度。此外，僱員可在法律或任何具有實際或表面授權要求僱員披露該等資料的政府或監管或自律機構所要求的範圍內，以及在本公司與僱員之間就本協議、任何股權授予協議(包括授予協議或根據上文第3(D)條授予的授予而發出的任何授予協議)、賠償協議(定義見下文)或本公司(或其任何附屬公司或聯屬公司)與員工之間的任何其他書面協議所產生的任何爭議的範圍內，披露保密資料。員工同意絕不直接或間接地使用保密信息與公司競爭。僱傭結束後，員工應立即將所有保密信息返還給公司;，前提是員工應被允許保留本協議、管理其薪酬和/或股權獎勵的所有協議和計劃、賠償協議以及他合理地認為是準備其納税申報單所需的任何信息或文件。

(A)為進一步保留保密資料，在受僱期間及受僱後六(6)個月內，僱員不得直接或間接(I)聘用或聘用任何曾直接與其共事的本公司現任僱員;(Ii)徵求或鼓勵任何曾與其直接共事的僱員終止與本公司;的僱傭或服務，或(Iii)招攬或鼓勵任何直接與其共事的僱員接受與僱員或與僱員有關的任何業務的僱用或提供服務。為免生疑問，只要僱員沒有直接或間接地參與此類招攬和/或僱用，這一禁令將不會阻止任何僱主或僱員向其提供服務的實體招攬或僱用此類僱員。

(A)為進一步保留保密資料，在僱傭終止後的十八(18)個月內，僱員同意不會為僱員本身或代表任何其他人士或實體直接或間接招募、以其他方式招攬或引誘任何與僱員有直接接觸的本公司客户或供應商，(I)終止與本公司的業務安排，或(Ii)以其他方式改變與本公司的關係或與僱員或任何僱員的關聯公司建立任何關係，在每種情況下，為任何被視為與本公司的業務構成競爭的商業目的。為免生疑問，此禁令不會阻止任何僱主或僱員向其提供服務的實體招攬本公司的任何客户或供應商與其做生意，只要僱員沒有直接或間接參與此類招攬。

(C)僱員以好的理由終止僱傭關係。如未經僱員明確書面同意，僱員可隨時以“充分理由”終止僱用僱員：(I)大幅削減僱員的職責、責任或權力，包括但不限於(X)將僱員從(I)公司首席執行官職位(或在控制權變更(如股權計劃所界定)後)撤職，或(Ii)僱員未能擔任繼任實體(包括其最終母公司)的首席執行官，或(Ii)僱員獲委任擔任的任何其他職位(董事會成員除外)，或(Y)只要阿波羅是公司的大股東，未能任命或重新選舉員工或罷免員工為董事會成員;(Ii)減少員工的年度基本工資或目標獎金，(Iii)公司或其子公司實質性違反本協議的任何條款或員工為一方的任何其他書面協議，包括授予協議或與根據上文第3(D)節提供的授予相關的任何授予協議，(Iv)僱員須單獨或實質上在距離僱員開始受僱之日已獲準工作的地點超過50英里的地點工作；。(V)要求僱員向董事會以外的人報告的任何要求(或在控制權變更後，向董事會報告的任何要求)。

或(Vi)公司所有或幾乎所有資產的繼承人未能在該交易發生之日以合同或法律的形式承擔本協議，但除非員工在該事件最初發生後四十五(45)天內(或如果較晚，則為員工獲悉該事件的日期)內向公司提供書面通知，否則該等事件不構成充分的理由;，且除第(Vi)款的情況外，公司應在收到通知後四十五(45)天內未能完全補救該事件，員工應在補救期限屆滿後三十(30)天內(或在第(Vi)款的情況下，在員工有充分理由辭職的通知送達後三十(30)天內)終止員工在公司的僱傭關係。

(E)由公司終止。董事會可在有理由或無理由的情況下終止僱員的僱用，並確定終止日期(在任何情況下，終止日期不得早於有效發出終止通知的日期)。“原因”應具有股權計劃中自生效之日起生效的術語的含義(但該定義的最後一句不適用於員工)。在以下情況下，員工的任何行為或不作為將不會成為原因終止的依據：(I)員工依賴於本公司(或其任何子公司或聯營公司)的任何律師(內部或外部)、為本公司(或其任何子公司或聯營公司)提供服務的任何會計師事務所或向本公司(或其任何子公司或聯營公司)提供諮詢的任何外部公司的建議或指示，(Ii)遵循董事會的指示或指示，並且遵循該等指示或指示並不違反適用法律或員工對公司的責任。或(Iii)合理及善意地相信該作為或不作為符合(或不反對)本公司(或其附屬公司或聯營公司，視何者適用而定)的最佳利益，且不違反適用法律或其對本公司的責任。儘管有上述規定，除非及直至董事會全體成員(不包括僱員或任何僱員董事)以過半數贊成票正式通過決議案，認定該僱員從事因由定義所載行為併合理詳細列明其詳情，否則不得以任何理由終止僱用該僱員。

(F)終止所有職位。於僱員因任何理由終止僱用時，僱員同意於終止日期或本公司要求的其他日期辭去董事會及其所有委員會(如適用)的所有職位，以及本公司所有其他聯屬公司的董事會或類似管治機構(及其所有委員會)的所有職位，以及僱員當時在本公司及其附屬公司及聯營公司所擔任的所有其他職位及職位。僱員同意立即簽署本公司本着善意合理地認為必要的文件以達成該等辭職，如該僱員不能或不願簽署任何該等文件，行政人員特此授權本公司任何高級人員代表其簽署該等文件。

僱員在無正當理由或原因終止的情況下辭職，根據上述第3(B)條支付的在終止日期或之前完成的任何業績年度的任何未支付的年度獎金，(Iii)截至終止日已歸屬的任何股權和/或長期激勵獎勵的員工權利，以及(Iv)因參與上述第3(E)和3(F)條下的任何員工福利計劃、計劃或安排(遣散費計劃、計劃或安排除外)而產生的任何金額或福利，應根據此類員工福利計劃、方案或安排的條款和條件，包括適用的任何死亡和傷殘福利(“應計債務”)，支付哪些金額或權利。

(B)死亡。在以下第16條的約束下，公司應(I)在三十(30)天內向員工的財產支付應計債務(該條款中規定應支付的此類定義的第(Iv)條除外)，以及(Ii)在終止日後的第60天一次性支付減去普通工資扣除，金額等於(A)根據經修訂的1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)為員工的受扶養倖存者(“家庭成員”)繼續支付的公司團體健康保險適用保費的六(6)個月的金額，基於員工在緊接員工離職前有效的家庭成員健康保險的選擇(金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論是否選擇眼鏡蛇續保，以及(B)根據員工在日曆年度中的受僱天數按比例獲得目標獎金。

(C)殘疾。如果公司按照第7(B)條的規定終止員工的僱傭，則在不違反下文第16條的情況下，公司應(I)在三十(30)天內向員工(或其法定代表人，如適用)支付應計債務(此類定義中的第(Iv)條規定應支付的債務除外)，以及(Ii)在終止日期後的第60天一次性支付減去普通工資扣除的金額，該金額相當於(A)根據COBRA為員工和員工家庭成員繼續提供公司團體健康保險的適用保費的六(6)個月，根據員工本人和家庭成員在緊接員工離職前有效的健康保險選擇(金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論是否選擇眼鏡蛇續保，以及(B)根據員工在日曆年度中的受僱天數按比例獲得目標獎金。

(1)公司無故終止或員工有充分理由終止--免責條款：如果公司無故而非因死亡或殘疾而終止僱員的僱用，或如果僱員有充分理由終止僱用，公司將在三十(30)天內支付應計債務(該定義的第(Iv)條除外，如該條款所述須予支付)。此外，對於此類終止，如果員工在終止日期後的第50天或之前簽署，並且在7天的撤銷期限內沒有撤銷離職協議和全面解除索賠(如下文第8(E)(5)節所定義和更全面的描述)，則受第16條的約束

以下，公司將向員工支付：(I)在終止合同之日起的18個月內，按照上文第3(A)節規定的一般薪資慣例和扣除額，定期支付的金額相當於(X)年基本工資總和的1.5倍，加上(Y)目標獎金的150%，但任何符合《守則》第409a條規定的遞延補償的付款，應在《守則》第409a條規定的60日之前支付(就第409a條的目的而言，並如下文第16條所述)，應在該條規定的第60日支付；(Ii)按比例發放年度獎金；其表示員工基於發生員工離職的會計年度的適用績效目標的實際實現水平(但假設所有個人和/或主觀績效目標都是100%地賺取)而有權獲得的實際年度績效獎金中未按比例分配的部分，在任何情況下，根據上文第3(B)條的規定，(Iii)在終止日期後的第60天一次性支付一筆獎金，金額相當於根據眼鏡蛇的員工選擇為員工及其家人提供的持續公司集團健康保險的適用保費成本的十八(18)個月，該費用與緊接員工被解僱前有效的員工及其家庭成員的健康保險有關(金額將基於眼鏡蛇保險的第一個月的保費)。

(2)控制權轉移/變更：如果控制權發生變動(定義見股權計劃)，且在控制權變動日期前九十(90)天內、當日或之後二十四(24)個月內，公司無故且非因死亡或殘疾而解僱僱員，或僱員有充分理由終止僱傭，公司將在三十(30)天內支付應計債務(該定義第(Iv)款所述的應付債務除外)。此外，對於這種終止，如果員工在終止日期後的第50天或之前簽署，並且在適用的7天撤銷期限內沒有撤銷離職協議和全面釋放索賠(如下文第8(E)(5)節所定義和更全面的描述)，以代替第8(E)(1)節概述的遣散費，則公司將向員工支付：(I)現金遣散費，相當於(A)年基本工資加(B)目標獎金之和的2.0倍，(X)如果該終止日期早於控制權變更，或該終止日期發生在控制權變更之日或之後，但控制權變更不符合第409a款所指的“控制權變更事件”，則在終止之日後的18個月內，按照上述第3(A)款規定的一般薪資慣例和扣除額，定期支付；但根據守則第409A條有資格作為遞延補償的任何付款，如在“離職”日期後第60天前支付，則應於該“離職”日期後第60天支付；及(Y)如終止日期是在第409A條所指的“控制權變更”當日或之後，則應於該日期後付款, 在終止日期後第60天一次性支付，(Ii)根據員工在終止日期發生的會計年度內受僱天數按比例發放的目標獎金，在終止日期後第60天一次性支付，以及(Iii)終止日期後第60天的一次性支付，相當於根據COBRA為員工及其家人提供的持續公司集團健康保險的適用保費的十八(18)個月。基於員工在緊接員工離職前對員工及其家人的健康保險的選擇(金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論是否選擇眼鏡蛇續保，加上Rackspace Technology，Inc.通過並於2021年3月16日生效的高管變更控制分離計劃(以下簡稱CIC計劃)第4.01(D)節所述的“健康保險税支付”。為免生疑問，僱員已放棄參加中投計劃，本公司及薪酬委員會已接受此項豁免。

(3)加速授予股權：儘管股權計劃和/或授予協議的條款，或管轄任何股權獎勵的任何其他授予協議或書面協議的條款，包括但不限於RSU和/或PSU授予，公司同意，任何尚未授予的已授予、尚未授予的股權應立即加速授予且不可沒收，如果歸屬基於績效指標，則該等股權將授予(X)較大者，如同已實現目標績效或適用授予協議中另有規定的(Y)。在(I)控制權變更的生效日期(定義見股權計劃)，或(Ii)公司因死亡或殘疾而終止、公司無故終止或員工有正當理由終止的生效日期；並將於該歸屬日期起計70天內交付，除非適用的授出協議或股權計劃規定除第(I)條外的較早交付日期，但須受僱員於該終止日期後50天或之前簽署及在適用的7天撤銷期限內不撤銷、離任協議及全面免除申索(定義見下文第8(E)(5)條)的規限。此外，本公司(或其繼承人)將於根據上一句第(I)款加速任何該等股權後(但在任何情況下不得遲於控制權變更後三十(30)天)同時或在切實可行範圍內儘快向員工支付相當於CIC計劃第4.01(F)節所述“税款”的款項。

(4)違反協議;在一年內開始與競爭對手的後續僱傭;重新聘用：如果員工(I)嚴重違反本協議第4條或第5或6條，公司應向員工提供導致違反的事件的書面通知，如果員工在收到公司描述違反或無法補救的書面通知後二十(20)天內未能糾正該違反行為，(Ii)作為員工、獨立承包商、高級人員、業主(即，通過積極管理)提供服務，在第(I)和(Iii)款的情況下，在根據第8(D)、8(E)(1)或8(E)(2)條(不包括應計義務)有權收取報酬的任何期間內，或在第(Ii)款的情況下，在員工終止僱傭一週年前的一年內(在第(I)和(Iii)款的情況下，在第(Ii)款的情況下，在員工離職一週年之前的一年內)，根據第8(D)條、第8(E)(1)條或第8(E)(2)條(應計債務除外)的付款應立即停止。上述規定不應影響公司通過強制令救濟或其他方式執行本協議條款的權利。員工同意在發生本段第一句第(Ii)款規定的任何事件時立即通知公司。就本第8(E)(4)條而言，“競爭者”是指世界上任何地方銷售與公司提供的服務基本相似的主機和信息技術服務的任何企業，即(I)應用程序、計算機服務器(無論是專用的)的配置、託管、管理、監控、支持或維護, (Ii)託管電子郵件、存儲、協作、計算、虛擬聯網和類似服務，以及(Iii)所有類似的相關服務。

(5)離婚協議及索償的全面免除。本第8條規定的離職協議和全面解除索賠應由公司在終止日期後五(5)天內提供給員工，並應遵守以下條款：(I)不要求員工放棄他對應計債務的任何權利，其根據本第8條適用條款享有的遣散費權利和/或其根據適用法律或根據《賠償協議》獲得賠償和/或晉升費用的權利，或其在下述;第19條規定的董事和高級管理人員責任保險單中享有的權利，以及(Ii)該條款將僅包含下列與一般索賠解除無關的附加條款：(W)第8(E)(4)條規定的限制和與本協議第4、5和6條一致的限制性契諾；(X)符合下文第13條的合作條款；(Y)要求返還符合上文第4節的公司財產和機密信息，以及(Z)共同的非-

貶損條款(僱員的非貶損義務僅適用於本公司及其相關實體及其高級管理人員、董事和員工，而本公司的非貶損義務僅限於新聞稿和公司內部或外部正式公告和/或電子郵件和/或執行領導團隊)，標準分劃允許任何一方在法律要求的範圍內，或在任何政府、監管或自律機構或機構要求其進行有關披露的實際或表面授權的範圍內，或在涉及要求強制令救濟或仲裁的任何索賠或訴訟的必要範圍內，作出如實陳述。

員工同意，員工在受僱於公司期間單獨或與他人合作做出的所有發明、改進、發現、設計、技術和原創作品(包括但不限於計算機軟件)，以及與上述任何內容相關的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，以及與上述任何內容相關的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，均為出租作品，僅屬於公司，員工特此將所有此類權利轉讓給公司。員工同意在公司可能合理要求的情況下，自行承擔費用和費用，簽署任何文件，在任何法律程序中作證，並採取一切合理必要或適宜的措施，以確保公司享有上述權利，包括但不限於簽署發明人的聲明和轉讓表格。

本協議對員工、員工繼承人和員工的一名或多名遺產代理人以及公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。員工不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非通過遺囑或繼承法和分配法。公司僅可通過合併或其他方式將其在本協議項下的權利和義務轉讓給本公司全部或幾乎所有資產的任何繼承人，前提是該繼承人同意明確承擔本協議並履行公司在本協議項下的義務。如果僱員去世時，任何付款、福利或權利應支付給他，該付款、福利或權利應支付給他的配偶(或如果她已不在世，支付給他的遺產)。

本協議旨在根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，將本協議定為“大禮帽計劃”，並受聯邦法律管轄。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本協議應根據特拉華州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行，而不參考特拉華州或任何其他司法管轄區的衝突法律原則，並在適用的情況下參考美國;的法律規定，第4、5、6和8(E)(4)條應根據德克薩斯州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行，而不參考德克薩斯州或任何其他司法管轄區的衝突法律原則。

每個公司和員工(代表公司及其附屬公司)在律師的陳述和建議下，明確同意特拉華州和聯邦法院對與本協議有關的任何訴訟(本協議第4、5、6和8(E)(4)條除外)的個人管轄權，並明確同意德克薩斯州和聯邦法院對與本協議第4、5、6和8(E)(4)條有關的任何訴訟的個人管轄權，放棄與此類個人管轄權或訴訟程序的送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)，並基於不適當的地點或不適當的管轄權放棄對管轄權的任何異議。

對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本協議各方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認其和本協議的另一方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。

在僱傭期間及之後的三(3)年內，僱員應根據其業務和個人承諾，合理地合作，以辯護或起訴與僱傭期間發生的事件或事件有關且他知道的索賠、調查或其他類似行動，除非這種合作有損其合法利益。員工同意，除非法律禁止，否則如果員工被要求參與(或以其他方式參與)任何此類索賠、調查或行動，應立即通知公司。員工的合作應包括隨時準備發現或審判，並充當證人。公司將為僱傭後發生的合作(在法庭或仲裁程序中作為證人除外，在這種情況下不會支付小時工資)支付每小時工資(基於受僱最後一天的年度基本工資)，並報銷合理的費用，包括差旅費用和合理的律師費和費用。僱員亦有權享有任何須獲賠償的權利、預支開支及/或任何適用的董事及高級職員責任保險單所涵蓋的權利。

(B)仲裁：雙方同意，與本協議有關或因僱員受僱或終止僱用而引起的任何爭議或索賠，包括歧視或報復索賠，應提交具有約束力的仲裁，但下列索賠除外：(I)工人補償福利;(Ii)失業福利;(Iii)公司的員工福利計劃，如果計劃包含解決計劃爭議的最終和具有約束力的上訴程序，;(Iv)任何州勞工專員管轄範圍內的工資和工時爭議，以及(V)可提交國家勞動關係委員會或《國家勞動關係法》涵蓋的問題。本協議無意禁止員工提出索賠或與包括平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或勞工部在內的任何政府機構進行溝通。仲裁將在德克薩斯州的聖安東尼奧進行。除非當事各方另有約定，仲裁應按照索賠或爭議發生時生效的《美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的國家規則》(“AAA”)進行。除非書面同意，仲裁應由AAA或類似仲裁機構的一名仲裁員進行，仲裁員應根據AAA的《國家勞動爭議解決規則》或雙方書面同意的其他規則挑選。在適用的訴訟時效期限之後收到的任何索賠應被視為無效。雙方還同意，通過簽訂本協定, 放棄參加集體或集體行動的權利。只能以個人身份向另一方提出索賠，而不能在任何所謂的類別或代表訴訟中以原告或類別成員的身份提出索賠。此外，除非當事各方另有約定，仲裁員不得合併一人以上的訴訟請求，也不得以其他方式主持任何形式的代表程序、集體程序或集體程序。仲裁員應出具合理的裁決，並附上事實調查結果和法律結論。任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟，以強制本協議項下的仲裁，或強制執行或撤銷仲裁裁決。然而，在尋求撤銷裁決的訴訟中，除非州法律另有規定，否則上述法院對仲裁員的事實發現和法律結論適用的複審標準將與上訴法院複審無陪審團開庭的初審法院的裁決所適用的標準相同。公司將支付仲裁員的實際費用和申請人的申請費;，除非法律另有規定並由仲裁員裁決，否則各方都將支付自己的律師費和其他費用；前提是，如果員工需要支付律師費以獲得第8(E)(2)條或第8(E)(3)條(但僅限於該條款中控制條款的變化)下的任何付款或利益，並且只要員工在至少一個與此類索賠有關的重大問題上勝訴，公司應補償員工產生的律師費。

(B)公司聲明並保證：(I)董事會(以及需要採取行動的任何其他個人或機構)的行動完全授權公司訂立本協議並履行其義務；(Ii)公司簽署、交付和履行本協議不違反任何適用的法律、法規、命令、判決或法令，或公司作為當事一方或受其約束的任何協議、安排、計劃或公司治理文件；及(Iii)當本協議由締約各方簽署和交付時，本協議即為其有效和具有約束力的義務。可根據其條款和條件對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律限制的情況除外。

(A)一般規定。雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議項下的付款、福利和/或權利旨在遵守或豁免第409a條的規定，從而使員工不受第409a條規定的税收、利息或罰款的約束。本協議應根據該意圖進行解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司確定本協議項下的任何應付金額目前將根據第409a條向員工徵税，則公司和員工應真誠合作，以(I)通過對本協議的此類修訂和適當的政策和程序，包括他們共同認為必要或適當的修訂和具有追溯力的政策，以保留對本協議提供的利益的預期税收待遇，維護本協議的經濟利益，並避免對公司不利的會計或税收後果，和/或(Ii)採取雙方認為必要或適當的其他行動，以免除本協議第409a條規定的應支付金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據第409a條徵收懲罰性税款，但條件是，本條款不會使公司承擔修改本協議或任何其他安排或計劃的義務，也不保證根據本協議支付的金額不會受到第409a條規定的利息或罰款的約束，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司都不承擔任何額外的税、利息、或因本協議第409a條規定的任何付款而對員工施加的處罰，或因未能遵守第409a條而造成的任何損害賠償。

(B)根據第409a條和其他規定離職。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)如果本協議項下的任何付款或福利構成符合第409a條的“非限定遞延補償”或意在免除第409a條的規定，並且在任何一種情況下，在僱傭終止時應向員工支付或提供此類付款或福利，則此類付款或福利僅應在《財政部條例》第1.409A-1(H)條所指的“離職”(並使用其下的默認推定)以及每次提及“終止日期”、“終止日期”時支付或提供給員工。“終止僱用”或類似的術語應解釋為指“離職”;(Ii)如果僱員在僱員離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，並且因其終止僱傭而向僱員提供的任何付款、補償或其他福利全部或部分被確定為構成第409a條所指的“不合格遞延補償”，則此類付款的任何部分均不包括在內，補償或其他福利應在(A)期滿後第一個工作日的前一天支付給員工

自僱員“離職”之日起計算的六個月期間，以及(B)僱員死亡之日(;)，規定在該等日期中較早的日期，根據第16(B)條延期支付的所有款項應一次性付給僱員，任何剩餘款項，薪酬或其他福利應按本準則另有規定支付;(Iii)本公司應根據本準則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，根據本準則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，根據本公司第409a條(包括但不限於《財政部條例》第1.409A-1(I)條及其任何後續規定);(Iv)本準則第409a條的規定，確定僱員是否為《準則》第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”。員工收到本協議項下任何付款的分期付款(包括根據第8(E)(1)節第二句第(I)款和第8(E)(2)節第二句第(I)(X)款支付的遣散費)的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利;(V)，只要本協議項下的付款規定了付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，指定期間內的實際付款日期應由公司自行決定，如果該付款可在兩個日曆年度中的一個日曆年度內支付，則應在該指定期間內支付，但在第二個日曆年度;(Vi)不得抵銷或扣減本協議項下的任何付款、補償或福利，如果這種抵銷或扣減會導致根據第409a條對任何付款徵收額外的税款、利息或罰款, 應支付給員工;的福利或福利以及(Vii)根據本協議提供的所有報銷應根據第409a條的要求進行或提供，包括：(A)任何費用或實物福利的報銷構成第409a條規定的“遞延補償”，(A)此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供，(B)一年報銷的費用金額不影響下一年有資格報銷的金額，(C)在一年內提供的任何實物福利的數額不應影響在任何其他年份提供的實物福利的數額，以及(D)補償和實物福利不得進行清算或交換另一種福利。

如果公司(或其任何子公司或關聯公司)或實施公司大部分資產控制權或所有權變更的個人或實體向員工或為員工的利益進行的任何支付、利益、權利或分配，無論是根據本協議的條款或其他方面(包括但不限於，根據或由於任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股票期權、股票增值權或類似權利，或上述任何限制的失效或終止)(“付款”)，將(I)構成守則第280G條(或其任何後續條文或任何類似的成文法或守則)所指的“降落傘付款”，及(Iii)除此句外，須繳付守則第499條(或其任何後續條文)所徵收的消費税或州或地方法律所徵收的任何類似税項，或與該等税項有關的任何利息或罰款(該等税項或該等税項，連同任何該等利息或罰款，以下統稱為“消費税”)，那麼，如果支付給員工的所有款項的税後價值(這種税後價值反映了消費税和所有聯邦、州和地方收入的減少，

(A)根據本協議應支付給員工的現金部分應從最後一次付款開始以相反的順序遞減，(A)根據本協議支付給員工的現金部分應減少，從最後一次支付開始，直到支付給員工的所有付款的降落傘價值(定義如下)總計等於安全港金額，以及(B)如果根據本協議支付的付款的現金部分減少到零不足以減少所有支付到安全港金額的降落傘價值，則根據任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排支付給員工的任何現金部分應按從最近一次付款開始的相反順序支付，直到支付給員工的所有付款的降落傘價值總計等於安全港金額，以及(C)如果根據本協議或以其他方式應支付的所有付款的現金部分減少到零，不足以減少所有支付到安全港金額的降落傘價值，則付款的非現金部分應按應支付的逆序遞減，從最近一次此類付款開始，直到支付給員工的所有付款的降落傘價值總計為止, 等同於;的避風港金額，前提是在所有情況下，任何收到《Treas》問答-24(B)和(C)項下的有利估值的付款。註冊§1-280G在所有未收到此類有利估值的付款均已減少之前，不得減少。本節規定的所有計算應由本公司選定的全國性會計師事務所(可能包括本公司的外部審計師)確定。公司應支付獲得此類計算並將其提供給員工和公司的所有成本，並應將此類計算提供給支付給員工的任何款項。就本協議而言，付款的“降落傘價值”應指根據守則第280G條規定的構成“降落傘付款”的部分付款的所有權變更或有效控制之日的現值，該部分付款是為確定消費税是否適用於該項付款以及適用於何種程度而確定的。

本協議不得修改、修訂或終止，除非由員工和公司首席法務官(由公司的一名授權人員)簽署的書面文件，並明確指明本協議的修訂條款。本協議包含雙方就本協議中的主題事項達成的完整協議，並取代之前的協議和雙方之間之前的任何口頭協議或諒解。然而，除第8(E)(3)節的規定和第3(C)節所述的保留股權補助金的規定以及第3(D)節關於年度股權贈款的規定外，在本協議的條款與股權計劃、贈款協議和適用於員工受其約束的年度股權贈款的任何其他贈款協議的任何衝突的範圍內，股權計劃的條款和相關的贈款協議受控制；但授予協議中對先前協議的任何提及應被視為對本協議的提及以及對第

先前協議的第8(F)(3)項應被視為對本協議第8(E)(3)節的引用。本協議可以一份副本的形式簽署，一份通過電子方式傳輸的副本，當所有簽署的副本合在一起時，應構成雙方簽訂本協議的充分證據。一方未要求履行本協議的任何規定，不影響該方以後執行任何規定的權利。對違反本協議任何條款或條件的放棄不應被視為放棄任何隨後違反相同或任何其他條款或條件的行為。本協議中的標題僅為方便參考而插入，不應控制本協議任何條款的含義。

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，這種不可執行性不應影響本協議的其餘條款，除非本協議特別註明，也不影響這些條款對其他人或其他情況的適用，所有這些都應在法律允許的最大程度上得到執行。公司和員工同意，第4、5和6節中包含的限制在範圍和持續時間上是合理的，並且是保護機密信息所必需的。如果任何限制性公約因限制性公約的範圍、期限或地理區域而被裁定為不可執行，雙方當事人同意，法院或仲裁員可以縮小範圍、期限或地理區域，並以其減少的形式，此類規定應可執行。如果法院或仲裁員發現該員工違反了第4、5和6條的規定，則除了公司可以獲得的所有其他補救措施外，這些契約的有效期應延長至員工開始違反規定之時，直到員工永久停止違反規定為止。