執行副本

信貸協議


日期為


2022年8月31日


其中

哈特蘭快遞公司

AS控股

哈特蘭快遞公司。來自愛荷華州，

作為借款人

本合同的其他借款方，

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理

和

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.和富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

時間表：

承諾表

現有信用證附表

附表3.14-保險

附表3.15-資本化及附屬公司

附表5.12--關閉後的要求

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.10-現有限制

展品：

附件A--分配和假設

附件B--貸款方律師的意見

附件C-1--借用申請

附件C-2--利益選擇請求

附件D-1-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件D-2-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件D-3-美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件D-4-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

電子合規證書附件

附件F--合併協議

截至2022年8月31日的信貸協議(可不時修訂、重述、補充或修改，本《協議》)，由哈特蘭快遞公司AS Holdings，哈特蘭快遞公司簽署。愛荷華州銀行，作為借款人，本協議的其他貸款方，本協議的貸款方，摩根大通銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及富國銀行，全國協會，作為行政代理。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方或子公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“調整後的契約期”具有第6.12(A)節賦予這一術語的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行全國協會(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“備用基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.0%；備用基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，備用基本利率均不得低於1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指適用於控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

“適用EBITDA”是指在任何時候，控股公司及其子公司根據最近測試期的公認會計原則，在綜合基礎上的綜合EBITDA。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，(A)對於任何循環貸款人，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或到期，則應根據該貸款人在當時循環風險總額中所佔的份額確定適用的百分比)；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的循環承諾額在根據上述(A)款和(B)款計算時應不計在內，(B)就任何定期貸款人而言，其分子為該貸款人當時的未償還本金總額，其分母為當時所有定期貸款人的未償還本金總額的分數的百分比；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的定期貸款就不應計入上述(B)款的計算中。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款或SOFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“SOFR利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以截至最近確定日期的持股淨槓桿率為基礎，但在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付截至2022年12月31日的財政季度的財務報表之前，“適用費率”應為以下第3類規定的每年適用費率：

就上述目的而言，(A)適用利率應在控股公司每個會計季度結束時根據根據第5.01(A)或(B)條為該會計季度提交的財務報表確定，(B)因淨槓桿率變化而產生的適用利率的每次變化應在向行政代理交付表明該變化的財務報表開始幷包括該日期在內的期間內有效，並在緊接該變化生效日期的前一天結束，前提是行政代理可以選擇或應所需貸款人的要求，如果控股公司或借款人未能按照第5.01(A)或(B)節的規定提交年度或季度財務報表，淨槓桿率應被視為自交付財務報表的期限屆滿至該等合併財務報表交付為止的第5類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴錯誤信息或不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的，則借款人將被要求支付任何額外金額。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“安排人”指摩根大通銀行和富國證券有限責任公司各自以本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(B)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期

(或其組成部分)，用於或可用於確定支付利息的任何頻率，在每個情況下，參考該基準計算的利息支付的頻率，在每個情況下，截至該日期，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.14節從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“資產負債表現金”指借款人及控股公司資產負債表上的現金，其總額不少於在考慮使用本協議項下所得款項後，根據截止日期收購協議完成收購事項所需的金額。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金池服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或此後修訂的其任何繼承者。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和

充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排現行基準利率的基準利率的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替代將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指愛荷華州哈特蘭快遞公司，愛荷華州的一家公司。

“借款”係指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的循環貸款；(B)指在同一日期發放、轉換或延續的同一類型定期貸款，就SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的定期貸款；或(C)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用本合同附件C-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃義務或融資租賃義務，該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“專屬自保保險附屬公司”是指控股公司的附屬公司，其目的是為控股公司或其任何附屬公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施提供保險，或承保相關或不相關的業務，並純粹從事該等業務。

“控制權變更”係指發生下列任何情況：(A)除許可持有人外，任何個人或團體(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則於本條例生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股權的所有權，相當於控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)控股公司董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時間由以下人士佔據：(I)於本協議日期並非控股公司董事的人士；或(Ii)由控股公司董事會提名或委任的董事；(C)除核準持有人外的任何人士或集團直接或間接控制控股公司；或(D)控股公司不再擁有及控制借款人已發行及尚未持有的股權所代表的全部普通投票權總額。

“法律變更”係指在本協議生效之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、規則、準則，任何政府當局在本協定日期後作出或發出的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是定期貸款，(B)任何承諾是循環承諾還是定期貸款承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是循環貸款人還是定期貸款人。

“截止日期收購”指借款人根據截止日期收購協議，於生效日期收購截止日期Target的全部股權。

“截止日期收購協議”是指借款人哈特蘭快遞公司、TFI國際公司和TForce TL Holdings USA，Inc.之間於2022年8月21日簽署的股票購買協議，以及所有展品、時間表、披露信函、附件和附件

在每一種情況下，根據本協定不時修改或修改。

“截止日期收購協議陳述”指目標公司及其附屬公司在截止日期收購協議中所作出或與截止日期有關的陳述，該等陳述對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人或其任何聯屬公司有權(在不考慮任何通知要求的情況下決定)拒絕根據截止日期收購協議關閉或終止其(或其)在截止日期收購協議下的義務，或拒絕完成截止日期收購協議中的該等陳述。

“截止日期收購文件”是指截止日期收購協議和所有其他協議、文件、文書和證書，這些協議、文件、文書和證書證明、訂立或交付的所有其他協議、文件、文書和證書均已根據本協議不時修訂或修改。

“成交日期重大不利變化”係指“成交日期收購協議”所界定的“重大不利影響”。

“成交日期史密斯負債”是指由Smith Transport，Inc.，Citizens Bank，N.A.作為行政代理的Smith Transport，Inc.和貸款方之間簽署的、日期為2020年6月26日的信貸協議所證明的信貸安排，該協議在本合同日期之前經過修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“截止日期目標”是指密蘇裏州運輸資源公司及其某些子公司和所有相關資產的總稱。

“成交日期交易費用”指控股或其任何附屬公司因成交日期收購及將於生效日期進行的其他交易而產生的費用、溢價、開支及其他交易成本，包括但不限於為任何原始發行折扣及於生效日期須支付的預付費用提供資金。

“共同文件代理”是指KeyBank National Association、BMO Harris Bank N.A.、PNC Bank、National Association、Truist Bank和U.S.Bank National Association中的每一個，其作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“已承諾信用證金額”指，截至生效日期，(I)大通銀行為10,000,000美元，富國銀行為10,000,000美元，以及(Iii)任何其他開證行應由該開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其承諾信用證金額。為免生疑問，任何開證行承諾的信用證金額應為該開證行的開證行承兑金額的一部分，而不是附加於該開證行的昇華。

“已承諾信用證”具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”指實質上以附件E的形式出具的控股公司財務人員的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該期間的綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的所得税支出，(3)該期間的折舊和攤銷費用(包括商譽攤銷、其他無形資產、融資費用和相關費用)的總和，(4)任何非現金減值費用，(V)根據任何書面激勵計劃或協議向控股公司及其子公司的管理人員授予股票和股票期權以及其他薪酬所產生的非現金支出，(Vi)與任何股權發行有關的任何費用或費用，在生效日期後的任何實際或擬議的發生、贖回、償還、預付款、再融資或修訂本協議允許的任何債務，或本協議允許的任何收購、處置或投資(在生效日期後)；但根據本條(A)(Vi)就任何該等交易或事件未完成而加回綜合EBITDA的所有金額合計不得超過10,000,000美元；(Ii)在本協議允許的任何連續四個會計季度期間，與根據本協議準許的任何掉期協議有關的虧損或開支(包括可歸因於掉期協議的非現金按市值計價的任何虧損)；(Viii)與在生效日期後完成的任何準許收購有關而產生的一次性重組成本，總額不超過10,000,000美元, (Ix)該期間的任何不尋常或非經常性非現金費用(但不包括與上一期間已包括在綜合淨收入內的項目有關的任何非現金費用)，。(X)在該期間作出或招致的任何非經常性費用、現金收費及其他現金開支(包括遣散費)，而該等費用、現金收費及其他現金開支(包括遣散費)與(A)收購截止日期(包括任何該等交易開支)有關，但在生效日期起計30天內已支付或以其他方式計算，總額不超過$15,000,000,000，或(B)任何修訂，關於貸款文件的豁免或其他修改，以及(Xi)與截止日期收購、任何允許的收購、任何重組、業務優化有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、費用和協同效應的金額，在生效日期後發生的成本節約計劃和其他計劃(不重複根據上述(A)(X)款或與任何此類交易相關的第1.05節增加的任何金額)，並由控股真誠地預計將由於在該交易或計劃完成後十二(12)個月內採取或承諾採取的特定行動而實現的成本節約計劃和其他計劃(這些“運行率”成本節約、運營費用減少、費用和協同效應應按形式計算，如同該“運行率”成本節約、重組費用和費用。在確定合併EBITDA的期間的第一天實現了業務費用減少、費用和協同效應)，扣除這一期間從此類行動中實現的實際收益；條件是：(A)此類“運行率”成本節約、重組費用和費用、運營費用削減和費用以及協同效應是

(B)根據第(A)(Xi)款在任何期間內根據本條(A)(Xi)加入綜合EBITDA的所有金額的總和不得超過該期間綜合EBITDA的10%(在實施該等附加之前計算)，減去(B)在不重複的情況下並在包括在綜合淨收入的範圍內，下列各項的總和：(I)任何非常或非經常性非現金收益和該期間的任何非現金收入項目，(Ii)因出售或以其他方式處置非於貸款方正常業務過程中的資產而產生的任何不尋常或非經常性現金收益、(Iii)本協議所容許的與任何掉期協議有關的任何收入或收益(包括因掉期協議的非現金按市值計價調整而產生的任何收益)，及(Iv)於該期間內因根據上文(A)(Ix)條計入綜合淨收入的非現金費用而作出的所有現金付款，該等款項均按通用會計原則綜合基準計算。

“綜合利息開支”指在任何期間，控股及其附屬公司就控股及其附屬公司所有未償還債務(包括與信用證及銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)的利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，按公認會計原則按綜合基準計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合淨收入(或虧損)；但不包括控股公司或任何子公司擁有所有權權益的任何個人(子公司除外)的收入(或虧損)，除非任何此類收入實際由控股公司或該等子公司以股息或類似分配的形式收到。

“合併總資產”是指控股公司及其子公司在任何日期按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算的總資產。

“綜合總負債”是指在任何日期，控股公司及其附屬公司在綜合基礎上的總負債本金總額，該總額是根據公認會計準則在該日期為控股及其附屬公司確定的。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“信貸風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間的循環風險加上(B)相當於該時間未償還的定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理和大通銀行，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定一個條件先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款提供資金，但在貸方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的；但不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或其資產扣押判決或令狀的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。

“全權信用證”具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指控股公司或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與控股一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)控股公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)控股公司或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；。(F)控股公司或任何ERISA關聯公司就控股公司或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；。或(G)Holdings或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從Holdings或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及向Holdings或任何ERISA關聯方施加退出責任，或確定多僱主計劃已破產或處於ERISA第四章所指的危急狀態。

“錯誤付款”的含義與第8.07(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.07(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.07(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第8.07(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有信用證”是指在本合同附件所附的現有信用證明細表中所列的信用證，自生效之日起視為根據本協議簽發。

“現有信用證明細表”是指本合同所附的明細表。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政部門收到的該日此類交易的報價的平均值

由行政代理人挑選的三名具有公認資格的聯邦基金經紀人的代理人。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人或借款人(視情況而定)。

“財務報表”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(I)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於有關的合理預期債務的最高限額。

“擔保債務”係指(I)就借款人、指定的附屬債務和(Ii)就控股公司或任何附屬擔保人而言的債務，以及在每一種情況下的所有費用和開支，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及行政代理、開證行和貸款人為努力向借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人收取全部或任何部分債務，或向借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟而支付或發生的費用；但在每一種情況下，“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而造成任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”定義中的任何物質、材料或廢物；

“有毒材料”、“有毒廢物”或任何環境法中類似進口的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的那些物質；以及(C)石油、與石油有關的或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的任何物質、材料或廢物。

“擔保債務持有人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與其有關的銀行服務義務構成擔保義務，(E)任何互換協議的每一對手方，只要其下的義務構成擔保義務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“控股”是指哈特蘭快遞公司，內華達州的一家公司。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“增量設施修正案”的含義與第2.09節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常支付利息費用的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款)，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商達成的協議所規定的慣常保留或保留所有權的除外)，(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在通常業務過程中招致的應付賬款及在通常業務過程中累積的僱員遞延補償)、。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債務或其他權利作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務，。(I)該人作為賬户一方就信用證、即期擔保和類似的獨立承諾所承擔的所有義務，在每一種情況下，僅限於與其有關的任何提取的和未償還的金額；。(J)該人對於銀行承兑匯票的所有義務，或有或有的義務；。(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，這些收益應按照公認會計準則進行估值)；。(L)任何其他表外負債和(M)義務，不論是絕對的或有的，以及以何種方式和在何時產生的，證明或獲取(包括所有續訂, (I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”是指日期為2022年7月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息覆蓋比率”指，在連續四個會計季度的任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的現金綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本合同附件C-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一天和適用的到期日；(B)對於任何SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於利息期限超過三個月的SOFR借款，指在該利息期的第一天和適用到期日之後每隔三個月持續時間的最後一天的前一天；以及(C)對於任何Swingline貸款，需要償還貸款的日期和循環信貸到期日。

“利息期”對於任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期間應自任何SOFR貸款墊付或轉換為SOFR貸款的日期開始，如屬緊接的連續利息期間，則每一連續的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)任何利息期不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)；和

(E)根據第2.14節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指大通銀行和富國銀行各自以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款機構，並經該循環貸款機構和行政代理及其各自的繼任者以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨或共同指認的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括下列任何此類關聯公司

關於該關聯公司出具的信用證(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行轉貸”指，自生效之日起，(I)大通為25,000,000美元，富國銀行為25,000,000美元，以及(Iii)任何其他開證行應由該開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行轉貸。

“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”指，在任何確定日期，承諾表上所列的個人(或，如果承諾書已終止或到期，則為持有信用風險的人)，以及根據第2.09節或本協議中預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議中的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議項下貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，應包括現有的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份符合性證書、貸款擔保以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、費用函、票據、單據和證書，包括相互質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請以及借款人與開證行之間關於開證行的任何協議。

轉讓或承諾信用證金額或借款人與開證行之間關於簽發信用證的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理、大通銀行或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的相互書面事項，不論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，分別指其中的任何一個或全部。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“實質性收購”是指就該許可收購支付或應付的總購買代價等於或大於100,000,000美元的任何許可收購。

“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司的業務、資產、運營、前景或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其任何義務的能力，或(C)行政代理、開證行或貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

“重大國內子公司”是指每一家國內子公司，(I)在控股公司最近一個會計季度結束時，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或如果在將根據第5.01(A)或(B)節提交的第一份財務報表交付之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)已交付(或必須交付)；在此期間貢獻了超過5%(5%)的綜合EBITDA，或(Ii)在最近一個會計季度末貢獻了超過5%(5%)的綜合總資產；但在任何時候，如果所有非重大國內子公司的國內子公司的合併EBITDA或合併總資產總額超過上述任何期間合併EBITDA的10%(10%)或任何此類會計季度結束時合併總資產的10%(10%)，則控股公司(或如果控股公司在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的國內子公司為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。

“重大債務”指任何一家或多家控股公司及其附屬公司的本金總額超過35,000,000美元和適用EBITDA的10%以上的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，控股或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”，應為倘該掉期協議於該時間終止時控股或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨槓桿率”指於任何日期(A)於該日期的綜合總負債減去(Ii)總額不超過50,000,000美元的無限制現金與(B)截至該日期或之前最近的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”是指(A)貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受償人在生效日期或之後單獨或集體承擔的義務和債務，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保的，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或在任何時間發生的任何貸款或償還或發生的其他義務或任何信用證或其他票據的擔保或無擔保，以及(B)欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有銀行服務義務和掉期協議義務；但“債務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而擔保該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“原負債”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“全額支付”或“全額支付”是指(1)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計利息和未付利息；(2)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每個此類信用證而言，向行政代理提供一筆現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的105%)；(Iii)以現金全額支付應計及未付費用；(Iv)以現金全額支付所有可予償還的開支及其他債務(尚未提出索償的未清償債務及其他明文規定在支付及終止本協議後仍繼續存在的債務除外)，連同其應計及未付利息；及(V)終止所有承諾；及(Vi)終止互換協議債務及銀行服務債務或訂立令擔保債務對手方滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該項收購併非敵意收購；

(B)與該項收購相關的業務是(I)位於美國或加拿大，(Ii)根據適用的美國或加拿大州和省法律組織的，以及(Iii)除貸款方在生效日期所從事的業務及其實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，沒有直接或間接從事任何業務；

(C)在使該項收購生效(包括以形式上的基準生效)之前及之後，以及在緊接該項收購所招致或承擔的任何債項之後，(I)貸款文件內的每項陳述及保證均屬真實和正確(但與指明的先前日期有關的任何該等陳述或保證除外，而該等陳述及保證在該先前日期是真實和正確的)，(Ii)當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，以及(Iii)控股公司形式上遵守了第6.12條規定的金融契諾(包括執行控股就此選擇的任何調整後的契約期)；

(D)借款人一旦可用，但至少在收購前五(5)天，已向行政代理提供(1)收購通知和(2)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式上的財務報表和現金流量表；

(E)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(F)如果這種收購涉及涉及任何貸款方的合併或合併，則該借款方應為尚存實體(但涉及借款人的任何此類合併或合併應導致借款人成為尚存實體)；

(G)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何可能產生重大不利影響的直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；

(H)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人任何財產的所有留置權均應終止，除非行政代理和貸款人在其全權酌情決定權中另行同意，在與收購任何人的資產有關的情況下，對該等資產的所有留置權均應終止，但根據第6.02節允許的留置權除外；

(I)第5.11節要求對借款方的任何新收購或成立的子公司採取的所有行動應在第5.11節所要求的期限內採取；以及

(J)借款人應在收購完成後，立即向行政代理提交與該項收購有關的最後簽署的文件。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾控股公司或任何附屬公司的正常業務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述(E)款除外。

“獲準持有人”係指(A)Ann Gerdin、Michael Gerdin和他們各自的家庭成員(包括配偶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代，包括領養)，(B)根據適用的美國證券法，其對Holdings的股權的所有權被視為由個人實益擁有和控制的任何人，(C)為(A)款中的任何個人的利益而建立的任何信託，及(D)上述任何一項的任何聯營公司，只要該聯營公司由上文(A)、(B)或(C)項所述的任何人士擁有和控制。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息無條件由美國(或其任何機構)無條件擔保的債務

以美國的完全信用和信用為後盾)，在每一種情況下，自收購之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美國或任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“允許供應商融資”是指任何貸款方或任何子公司出售一個或多個賬户債務人欠其的應收賬款，這些債務人將按照借款方和/或該子公司與交易對手金融機構之間的應收款購買協議或其他習慣單據(任何此類協議或其他單據，“應收款採購協議”)，以比一般市場慣例更長的條件付款，借款方或該子公司(視情況而定)迅速從交易對手金融機構獲得現金收益，其金額等於出售的應收賬款的面值，扣除適用的應收款購買協議中規定的商業合理和習慣貼現率；條件：

(I)任何該等出售是一項真實的出售，而對任何貸款方或任何附屬公司的追索權，僅限於借款人或該其他附屬公司(視何者適用而定)就已出售的應收賬款違反陳述、保證或契諾；

(Ii)該等應收款購買協議是按有關安排的慣常條款訂立的；

(Iii)在出售該等應收賬款時並不存在違約事件，亦不會因出售該等應收賬款而導致違約事件；及

(4)貸款方及其子公司接受任何許可供應商融資的所有應收賬款的未清償面值總額在任何時候均不得超過50,000,000美元(就本條第(4)款而言，“未清償”一詞應指根據此類許可供應商融資在前30天內出售)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且控股公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人，(C)大通和(D)任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險，且無資金週轉承諾佔當時總信貸風險和無資金週轉承諾總額的50%以上，但僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金週轉承諾應被視為為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；但在上述(A)及(B)條的情況下，任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，而該貸款人的無資金循環承諾應根據其不包括該超額金額的循環風險敞口來確定。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指總裁、財務總監或控股的其他高管或借款人(視情況而定)。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止任何控股或任何附屬公司之股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似按金。

“循環承付款”是指就每個貸款人而言，在承諾表上與該貸款人名稱相對的位置所列的“循環承付款”，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承付款，視情況而定。因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為1億美元。

“循環信貸到期日”是指2027年8月31日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”指與SOFR貸款一致的任何借款。

“SOFR貸款”是指以本合同規定的調整後的SOFR期限為基準計息的任何貸款。

“特定附屬債務”是指任何附屬公司(借款人除外)在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而對貸款人或其任何關聯公司的任何掉期協議義務或任何銀行服務義務產生的所有義務和負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)。

“特定申述”係指根據第3.01、3.02、3.03(B)條(僅與貸款方的組織文件有關)、第3.08、3.13、3.18、3.19和3.21節就貸款方作出的陳述和擔保。

“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的債務的償付。

“附屬公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，其帳目應為

在母公司的合併財務報表中與母公司合併的財務報表(如該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)在該日期擁有、控制或持有，或(B)即在該日期以其他方式控制的，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司。

“附屬公司”是指(A)控股公司或(B)任何其他貸款方的任何直接或間接附屬公司，如另有明文規定，視情況而定。

“附屬擔保人”是指自生效之日起作為附屬擔保人的控股公司的全資重大境內子公司，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他全資重大境內子公司；但專屬自保子公司不構成本協議項下的附屬擔保人。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何協議；但任何規定僅因控股或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司之間的任何互換協議，以及(B)取消、回購、撤銷、終止或轉讓本協議所允許的與貸款人或其關聯公司的任何互換協議交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.20節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何Swingline貸款人，指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)或富國銀行的每一家銀行，每個銀行都是本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行所要求的任何同意，應被視為要求Swingline貸款人同意，而富國銀行以行政代理或大通銀行或富國銀行開證行的身份給予的任何同意，應被視為由富國銀行和/或大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指大通銀行作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或持有未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將發放的定期貸款的最高本金金額，因為根據第9.04節的規定，此類承諾可根據此類貸款人的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的定期貸款承諾的初始金額在承諾表或最近的轉讓和假設或其他文件或記錄(該條款在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中闡明，如適用，由該定期貸款人簽署。貸款人於生效日期的定期貸款承諾總額為4.5億美元。在提前提供定期貸款後，凡提及定期貸款人的定期貸款承諾，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

“定期貸款到期日”指2027年8月31日。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指，在任何時候，根據第5.01(A)或(B)節(如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則指第3.04(A)節所述的最新財務報表)之前或之前結束的最近一個連續四個會計季度的期間。

“交易”係指(A)完成成交日期收購，(B)在成交日期生效日償還Smith債務和控股及其子公司的其他債務，(C)支付成交日期交易費用，(D)貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用延期，其收益的使用和本協議項下信用證的簽發。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金循環承諾”是指在任何時候對每個貸款人而言，該貸款人在該時間的循環承諾減去其在該時間的循環風險。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證支付的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“無限制現金”指的是，在任何確定日期，相當於Holdings及其子公司的無限制現金和允許投資總額的金額，即(A)存放在美國的一家或多家金融機構，以及(B)不受任何其他留置權、抵銷、反索償、追回、抗辯或其他有利於任何人的權利的約束(不包括與在正常過程中建立存託關係有關的銀行留置權，也不是與發行債務和因法律實施而產生的早期留置權相關的留置權)。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“全資”指，就任何人士而言，該人士的附屬公司當時100%的已發行股權或其他所有權權益(除(X)董事合資格股份或其他所有權權益及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的名義數目的股份或其他所有權權益外)將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02.借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

1.03.概括性術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或變通的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提述，須解釋為對其不時作出修訂，

補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(F)任何定義中提及的“任何時間”或“任何期間”應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間；及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04.會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施方面發生任何變化，並且控股公司通知行政代理和大通，控股公司要求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用中的這種變化的影響(或者如果行政代理通知Holdings，所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前、之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對控股公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。, (Ii)在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

1.05.形式上的調整。在控股或任何子公司(A)在最近結束的控股公司的四個會計季度期間，根據第6.04條允許的任何收購或在第6.05條允許的正常業務過程之外處置資產的範圍內，或(B)完成根據本協議條款要求作為條件或與之相關的任何備考計算的任何交易，則在每種情況下，(I)淨槓桿率和利息覆蓋率應在給予備考效果(包括因直接歸因於收購或處置資產的事件而產生的備考調整)後計算，是有事實根據的，並預期將產生持續的影響，在每種情況下，都是按照1933年證券法S-X條例第11條確定的，按照美國證券交易委員會解釋的在緊接2021年1月1日之前有效的，並經控股公司的財務官認證)，就像該收購、處置或其他交易(以及任何相關的引起、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天一樣；(Ii)除非本條例另有明確要求，否則應確定該形式的計算

指根據第5.01(A)或(B)節(或如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，則指第3.04(A)節所指的最新財務報表)或最近四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付(或要求交付)給行政代理機構的財務報表，以及(Iii)參照或要求形式上遵守的任何此類計算，任何財務契約應參考第6.12節所要求的適用財務契約水平(不影響任何調整後的契約期間(在確定對許可收購的條件的滿意度的情況下除外))，用於完成此類收購、處置或其他交易的季度(或者，如果在該財政季度期間沒有要求進行測試的財務契約水平，則為計劃在該計算日期之後發生的第一個測試期的財務契約水平)。除前述規定外，即使本協議有任何相反規定，在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，對本協議規定的與該交易相關的淨槓桿率或金融契約的遵守情況進行任何形式上的確定時，不得將該等產生或承擔的債務的收益作為無限制現金計入。

第1.06.節義務的狀態。如果控股公司、借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，則該借款方應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以便就該次級債務承擔構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該等次級債務的條款，對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.07節利率。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第2.14節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與術語SOFR參考利率、經調整條款SOFR、術語SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.08.貸方金額函。除非本合同另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可開出的規定金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應

應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在此時提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

1.09.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第1.010條。委員會。

(A)在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾額或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額(在根據第2.10(A)節實施任何此類借款收益的運用後)。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人各自(而非共同)同意在生效日期向借款人提供本金金額不超過其定期貸款承諾的美元定期貸款，方法是不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供立即可用的資金。定期貸款的預付或償還金額不得轉借。

第1.011節貸款和借款。

(C)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(D)根據第2.14節的規定，每次循環借款和每次定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行任何貸款(對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司

對該貸款人而言)；但該選擇權的任何行使不應影響借款人按照本協議的條款償還該貸款的義務。

(E)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於2,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過十(10)個。

(F)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用於此類借款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(G)在借款人指示行政代理或貸款人將本協議項下任何貸款的收益匯給借款人以外的其他人的情況下，借款人特此承認並同意：(I)所有貸款構成借款人的直接義務；(Ii)所有貸款是為借款人的賬户提供的；以及(Iii)貸款收益的存款應使借款人直接受益。

第1.012節請求借款。要申請借款，借款人應通過提交由借款人的負責人員簽署的借款請求或通過任何電子系統通知行政代理人，如果這樣做的安排已得到行政代理人的批准，(A)對於SOFR借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11點，對於SOFR借款，或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間上午11點；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午11點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)借款類別及所要求借款的本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求，以及構成這種借款的單獨電匯的細目。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

1.013條。[故意省略].

第1.014.Swingline貸款。

(A)在符合本文所列條款和條件的情況下，任何Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間向借款人提供本金總額為美元的Swingline貸款，該貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過20,000,000美元，(Ii)任何Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，(Iii)任何Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過10,000美元，000(除非該Swingline貸款人和借款人在通知行政代理的情況下另有協議)或(Iv)超過循環承諾總額的循環風險總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點之前，通過傳真或任何電子系統向行政代理提交書面通知，如果這樣做的安排已獲行政代理批准。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的Swingline貸款人。每一個Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要該Swingline貸款人選擇提供此類Swingline貸款, 在紐約市時間下午2：00之前，通過貸記資金賬户的方式(如果是第2.06(E)節規定的用於償還LC支出的Swingline貸款，則通過匯款給開證銀行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則通過匯款到行政代理以分發給適用的貸款人)。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即絕對無條件地同意(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前、在不遲於該營業日的紐約市時間下午1：00之前收到的、如果在紐約市時間上午11：00之後收到的，“在營業日”指的是不遲於緊接的下一個營業日的紐約市時間下午1：00)。在適用的Swingline貸款人的賬户中，以美元向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應遵守本款規定的義務，電匯立即可用的美元資金，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節經必要的變通後適用, 對循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人以及他們的利益所顯示的Swingline貸款人；但任何如此匯出的付款應退還給該Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)

以任何理由退還給借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)可隨時通過借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)在委任並接受一名繼任的Swingline貸款人後，適用的Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(C)節的規定更換該Swingline貸款人。

第1.015節信用證。

(C)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以適用開證行合理接受的形式，作為開證行的申請人簽發以美元計價的信用證，以支持其或任何其他子公司的義務。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各開證行(X)同意簽發金額不超過開證行承諾信用證金額的信用證(根據第(X)款出具的任何此類信用證，即“承諾信用證”)，以及(Y)可自行決定在開證行開具的承諾信用證之外，再開出金額與該開證行出具的所有承諾信用證的未償還面值一起的信用證，不得超過開證行的開證行轉讓額(根據第(Y)款“全權信用證”酌情簽發的任何此類信用證)。

(D)發出、修訂、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於兩個工作日)向適用的開證行和行政代理遞交或傳真(或通過任何電子系統，如果開證行已批准這樣做的安排)一份要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。只有在下列情況下，信用證才應開具、修改或延期(在任何已承諾信用證的情況下)，或者(在任何全權委託信用證的情況下)。, 每份信用證的修改或延期借款人應被視為表示並保證)在任何情況下，在上述簽發、修改或延期生效後(I)信用證風險總額不得超過50,000,000美元，(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額，(Iii)任何開證行簽發的所有未償還信用證的信用證風險總額不得超過

(4)循環風險總額不應超過循環承付款總額。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個別開證行的信用證金額，或在提出該請求時承諾的信用證金額，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證，如超過其個別開證行轉借或承諾的信用證金額(視情況而定)，在本協議的所有目的下仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的轉借或承諾信用證金額，在任何情況下，均受第2.06(B)款第(I)至(Iv)款規定的限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或要求該開證行不開出該信用證，或要求開證行不開出該開證行的任何法律規定，或任何對開證行有管轄權的政府主管機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止開出一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決、法令、法律規定，要求或指示應對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行根據本合同未對其作出其他補償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(H)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動延期條款，則為延期後一年)和(Ii)在循環信貸到期日之前五個工作日之前的營業時間結束時失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不延期的約束)；但任何期限為一年的信用證可規定將其延長一年(在任何情況下不得超過上文第(2)款所指的日期)。

(I)參與度。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)，在不採取任何開證行或循環貸款人的任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對和無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括循環信貸到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。在生效日期，現有的信用證應自動被視為根據本合同簽發的信用證，且不需要任何人採取任何行動，並受本合同第2.12節的約束。與此相關，每個出借人應自動地，而無需任何人採取任何行動, 應視為已根據第2.06(D)節的規定從適用的開證行獲得每份此類信用證的參與權。

(J)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在以下日期向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果在收到通知當天紐約市時間上午10：00之後收到該通知；但是，如果這種信用證支出大於或等於1,000,000美元，借款人可以根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，申請用等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付這筆款項，並且，在這樣融資的範圍內，借款人支付這種付款的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務), 行政代理應迅速向該開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理人在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(K)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)任何開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證進行的任何付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因信用證的簽發或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括在信用證項下提取的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲，而承擔任何責任或責任。任何技術術語的解釋錯誤, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決確定)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任，無論

任何相反的通知或信息，或如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，拒絕承兑和付款。

(L)支付程序。任何信用證的適用開證行應在收到信用證後，在適用法律或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。適用開證行應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但該通知不必在該開證行付款之前發出，任何未能發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(M)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日到期支付；但如果借款人在按照本條(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(N)開證行的更換和辭職。

(3)開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(4)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理行、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(E)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義為循環貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，以美元表示的現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但如發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，則繳存該等現金抵押品的義務應立即生效，該等保證金應立即到期並須支付，而無須作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦應按照第2.11(B)或2.20節所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆此類存款

應由行政代理機構持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未得到償付的信用證付款以及相關費用、成本和慣例手續費，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的循環貸款人同意)，則用於償還其他債務。如果由於違約事件的發生，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品, 在行政代理書面確認的所有違約事件得到糾正或免除後的三(3)個工作日內，應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

(F)向行政代理機構發佈銀行報告。除行政代理行另有約定外，除本節其他規定的通知義務外，除本節其他規定的通知義務外，每一開證行還應向行政代理行提交書面報告：(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行開具、修改或延長任何信用證的時間、開具、修改或延期的日期以及信用證的規定金額之前，合理地，(Iii)在開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行開具的信用證的其他信息。

(G)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為控股子公司簽發的此類信用證使借款人受益，借款人的業務直接或間接從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第1.016節借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午1：00前，向最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，以等同於該貸款人的適用百分比的金額，向其最近指定的行政代理人的賬户電匯立即可用的資金；但：(I)定期貸款應

應按照第2.01(B)節和(Ii)節的規定發放SWINGLINE貸款。行政代理將通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户而向借款人提供此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果出借人向行政代理人支付該金額，則該數額應構成該出借人的借款；但在行政代理人為借款提供資金的開始期間，行政代理人從借款人收到的任何利息，直至該出借人支付該數額為止，應完全由行政代理人承擔。

第1.017節利益選舉。

(H)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(I)根據本節作出選擇時，借款人應以書面形式(以親筆或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過任何電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則在第2.03節要求借款人根據第2.03節提出借款請求的時間之前，借款人請求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的類型的借款。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的SOFR貸款選擇一個利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(J)每份利益選擇請求(包括通過任何電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如所產生的借款是SOFR借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所指的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(O)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(P)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第1.018節終止和減少承付款；增加循環承付款；遞增定期貸款。

(K)除非先前終止，否則(I)定期貸款承諾應於生效日期紐約市時間下午5點終止，及(Ii)所有循環貸款承諾應於循環信貸到期日終止。

(L)借款人在全額償付債務後，可隨時終止循環承付款。

(M)借款人可隨時並不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(1)在按照第2.11節同時預付循環貸款後，(X)循環風險總額將超過循環承諾總額，或(Y)任何貸款人的循環風險將超過該貸款人的循環承諾。

(N)借款人應至少在終止或減少循環承付款的生效日期前五(5)個工作日，通知行政代理終止或減少本條第(B)或(C)款規定的循環承付款的選擇，並註明此種選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

(O)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構(任何不符合資格的機構除外)獲得額外的循環承諾或參與此類增量定期貸款，來增加循環承諾或進行一批或多批定期貸款(每批貸款均為“增量定期貸款”)，但條件是：

(I)任何此類增加或分批遞增定期貸款的請求應至少為10,000,000美元，(Ii)生效後，額外循環承付款和遞增定期貸款的總和不超過275,000,000美元，(Iii)行政代理大通銀行和只有在循環承付款有所增加的情況下，Swingline貸款人和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，不得無理扣留此類批准，(Iv)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(V)已滿足第2.09(F)節中描述的程序。第2.09節中包含的任何內容都不應構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其循環承諾或參與本條款項下任何部分增量定期貸款的承諾。

(P)作為增加遞增定期貸款的循環承諾額或部分貸款的先決條件，借款人應向行政代理和大通提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意增加或部分增加或部分貸款的決議，以及(B)就借款人而言，證明(1)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和保證是真實和正確的，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，(2)不存在違約或違約事件，及(3)控股符合第6.12節所載的契諾(按形式計算)(該計算應假設循環承諾的增加已全部動用或該部分遞增定期貸款已獲全額資助，視屬何情況而定)及(Ii)與生效日期交付的法律意見及文件一致的法律意見及文件，以行政代理或大通銀行所要求的程度為準。

(Q)在任何該等增量定期貸款的增加或部分的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其循環承諾額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；和(Ii)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，並在適用的情況下包括相關的利息期限，借款人向管理代理指定的)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並在適用的範圍內，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(X)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的償還權。, (Y)不得早於當時生效的最後到期日到期(但可在該日期之前攤銷，只要任何遞增定期貸款的至到期日的加權平均年限不得短於當時未償還的首期貸款至到期日的剩餘加權平均年限)及(Z)應基本上與循環貸款和首期貸款一樣(但無論如何不得比循環貸款和首期貸款優惠)；但(A)適用於在當時生效的最後到期日之後到期的任何一批遞增定期貸款的條款和條件，可規定僅在該到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或提前還款要求，以及(B)遞增定期貸款的定價可能不同於循環貸款和初始定期貸款。

(R)在符合上述條件的情況下，任何增量定期貸款或循環承諾的增加可根據本協議的修正案或重述(“增量貸款修正案”)以及適當時由借款人、參與該批貸款的每個貸款人、大通銀行和行政當局簽署的其他貸款文件作出。

探員。未經任何其他貸款人同意，增量貸款修正案可在行政代理或大通銀行合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.09節的規定，並反映適用的增量定期貸款和循環承諾的增加。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表併成為本協議的一部分。

(S)與根據第2.09節增加循環承諾或遞增定期貸款有關，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(Ii)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)所需的其他信息。

第1.10節貸款的償還和攤銷；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和每筆Swingline貸款發放後的第五個營業日(以較早者為準)向每名Swingline貸款人支付當時未償還的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)借款人在此無條件承諾在下述日期以美元向行政代理支付每一定期貸款人的賬户本金總額(根據2.18(B)項不時調整)：

；但如果上述任何日期不是營業日，則付款應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。借款人應在定期貸款到期日以美元全額現金支付以前未支付的所有定期貸款。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)在償還本節規定的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一筆或多筆定期貸款，並應不遲於紐約市時間上午11點，即預定還款日期前三(3)個工作日，通過傳真或任何電子系統將選擇通知行政代理。定期貸款借款的每一次償還，應按比例適用於已償還的定期貸款借款所包括的貸款。定期貸款借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

(E)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人的份額的任何款項的金額。

(F)根據本節(C)或(E)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(G)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第1.1節提前還款。

(H)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷資金費用(如適用)。

(I)在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應預付循環貸款、LC風險和/或Swingline貸款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.06(J)節將現金抵押品的總額存入LC抵押品賬户，其本金總額足以導致所有循環風險的本金總額小於或等於循環承諾總額)。

(J)借款人應以傳真或任何電子系統通知行政代理(如屬預付Swingline貸款，則為適用的Swingline貸款人)，如已獲行政代理批准這樣做的安排，則應根據本節向行政代理通知任何預付款：(I)如屬SOFR借款的預付，則不遲於紐約市時間上午11時前三(3)個美國政府證券營業日；(Ii)如屬ABR循環借款(Swingline貸款除外)的預付，不遲於紐約市時間上午11：00提前還款，或(Iii)如果是Swingline貸款的提前還款，不遲於紐約市時間上午11：00提前還款。每份該等通知均為不可撤銷的，並須註明每筆借款或其部分的預付日期和本金；但如預付款項的通知與

如第2.09節所述的有條件終止循環承付款通知，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第1.1節收費。

(K)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至但不包括貸款人循環承諾終止之日期間未支取部分的每日數額按適用利率累算；有一項諒解是，在計算承諾費時，貸款人的LC風險敞口應計入貸款人的LC風險敞口，貸款人的Swingline風險敞口應不計入該貸款人循環承諾的提取部分；但如該貸款人在其循環承諾終止後繼續有任何循環風險，則該承諾費應按該貸款人自其循環承諾終止之日起(包括該日在內)至該貸款人停止循環風險之日(但不包括該日)的每日循環風險金額繼續累算。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日後第十五(15)日和循環承付款終止之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後應計的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(L)借款人同意(I)就其參與每份未償還信用證向行政代理支付(I)參與費，該費用應在該信用證項下當時可提取的每日最高金額基礎上累加，適用利率與用於確定適用於SOFR循環貸款的利率的適用利率相同，從生效日期起至該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日(以較晚者為準)，並(Ii)向各開證行支付預付費用，年利率應等於0.125%(或借款人與開證行另行商定的其他一項或多項年利率)，在自生效日期起至(但不包括)循環承諾終止之日和不再存在任何信用證風險之日較晚的期間，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費，以及其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括該日)應在該最後一天的第15天支付參賽費和預付費, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(M)借款人同意在借款人與行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，由行政代理自行承擔。

行政代理及(Ii)大通銀行自行支付借款人與大通銀行另行約定的金額及時間的應付費用。

(N)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金的形式以美元支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給任何開證行或大通銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下，分配給有權獲得這些費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第1.2節利息。

(O)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(P)構成每筆SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期調整後的SOFR期限加上適用利率計息。

(q)[保留區].

(R)儘管有前述規定，(I)除下列(D)(Ii)款所規定的情況外，在違約事件發生和持續期間，行政代理或所需貸款人可根據其選擇，通過通知借款人(儘管第9.02節有任何規定要求“直接受其影響的貸款人同意”才能降低利率)，自動聲明，或(Ii)無需本協議任何一方的任何通知或其他行動，即可撤銷通知。一旦發生第7.01(H)或(I)節所述的控股或借款人違約事件，則在每種情況下，(A)所有貸款的年利率應等於2%加適用於本節前述段落所規定的此類貸款的利率，以及(B)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按等於2%的年利率加第2.13(A)節規定的適用於ABR貸款的利率計提利息。

(S)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期間結束前任何SOFR貸款發生任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(T)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。對適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR或期限SOFR的任何確定應由管理代理確定，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

第1.1節.替代利率。

(U)在符合第2.14(B)節的規定的情況下：

(I)行政代理在SOFR借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，不存在確定該利息期的調整後SOFR期限的適當和合理的手段；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，在SOFR借款的任何利息期開始之前，適用利息期的經調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的任何電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，SOFR借用和請求SOFR借用的任何借用請求應被視為ABR借用的利息選擇請求或借用請求(視情況而定)。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該SOFR貸款的調整後期限SOFR的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(V)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.14(B)(I)(A)節的規定將基準替換為基準替換。

(B)就本第2.14(B)節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。

(三)基準置換合規變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.14(B)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及作出或作出任何決定

避免採取任何行動或任何選擇，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可自行決定，無需本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件的同意，除非根據本第2.14(B)節的明確要求。

(V)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(6)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(C)如果任何貸款人認定該定義第(B)款中所述的任何法律要求已使任何貸款人或其適用的貸款機構作出、維持、資助或繼續任何期限基準借款、RFR借款或基於調整後的期限SOFR利率的任何借款是違法的，或任何政府當局已對該貸款人在適用的銀行間發售市場上購買或出售任何美元或接受任何美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人有義務作出、維持、資金或繼續定期基準貸款、RFR貸款或基於調整後期限SOFR利率的貸款，或繼續或將任何借款轉換為定期基準借款或RFR借款(視情況而定)將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期限的最後一天(如果是定期基準借款)或立即(如果是RFR借款)預付或轉換該貸款人的所有定期基準借款或RFR借款為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類借款到該日，或如果貸款人不能合法地繼續維持此類借款，則立即償還或轉換為ABR借款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第1.11節增加的成本。

(W)如果法律上的任何更改：

(Vii)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為該貸款人或開證行提供的信貸；或

(Viii)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Ix)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、該開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人根據本條例(不論本金、利息或其他方面)所收取或應收的任何款項的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(X)如任何貸款人或任何開證行認定，有關資本或流動資金要求的法律上的任何更改已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，則由於本協議、該借出行或開證行持有的信用證或互換額度貸款的承諾或所作貸款或其參與，或該開證行所簽發的信用證，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(Y)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)款所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(Z)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.2節違約資金支付。

(Aa)如(I)任何SOFR貸款的本金並非在適用於該貸款的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或任何可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)任何SOFR貸款的轉換

如果(I)在適用的利息期限的最後一天，(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)條被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條的要求，在適用的利息期限的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。

(Ab)任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第1.3節税收。

(Ac)預扣税款；總計；免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方在任何貸款文件(包括但不限於各貸款方的義務和擔保義務)項下的任何或所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(Ad)貸款方繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(Ae)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(Af)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(AG)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此通知

授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或該行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)段欠該行政代理人的任何款項。

(H)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，以及基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。每一方在第2.17節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在，

終止承諾，償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務(包括全額償付債務)。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第1.3節一般支付；收益的分配；抵銷的分享。

(AI)每一貸款方應在紐約市時間下午2點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2點之前，以立即可用的資金支付每筆貸款或預付款(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在行政代理辦公室支付，地址為：1525West W.T.Harris Blvd，Charlotte，NC 28262，但本合同明確規定的直接向開證銀行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(Aj)行政代理收到的所有款項(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續，行政代理選擇或要求的貸款人，在每種情況下，應首先用於支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應支付給行政代理的金額，Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付貸款方當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付相當於LC總敞口的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，並支付掉期協議債務和銀行服務債務方面的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例分配(分配給定期貸款的金額，以減少根據第2.10節按到期日倒序發放的定期貸款的後續預定償還)，以及第五，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他債務。儘管如此，, 從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何款項用於任何類別的SOFR貸款，除非(I)在適用的利息期屆滿之日，或(Ii)在沒有該類別的未償還ABR貸款的情況下，且僅限於在此情況下，借款人應根據第2.16節的規定支付所需的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除根據銀行服務義務或互換協議義務產生的債務，並在第五款中支付。

(Ak)在行政代理的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從本協議項下借款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.03或2.05節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，或可從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行循環借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件規定的任何其他到期金額，並同意收取的所有此類金額應構成循環貸款(包括Swingline貸款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同規定到期的本金、利息和手續費或貸款文件規定的任何其他到期金額收取借款人的任何存款賬户。

(Al)除非本合同另有明文規定，否則任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC墊付貸款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款或擺動貸款給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或任何其他附屬公司或其任何聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(Am)除非行政代理在根據本協議條款應付有關貸款人或相關開證行賬户款項的任何日期或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(C)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人將不會支付該等款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定於該日期付款，並可根據該假設向有關貸款人或有關開證行分發：視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個相關貸款人或相關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

(An)行政代理機構可不時向借款人提供與任何債務有關的帳目報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他債務。如果借款人全額支付

如果借款人在該結算單上標明的到期日或該結算單上標明的到期日之前付款，借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理人代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期款項)，並不構成放棄行政代理人或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第1.4節減輕義務；替換貸款人。

(Ao)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Ap)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制)。對應承擔此類義務的受讓人(任何不合格機構除外)的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。在此之前，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)；以及(Y)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第1.12節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(Aq)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(Ar)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠開證行或擺動貸款機構的任何款項；第三，根據本節規定，對違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來關於違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人而獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於支付適用類別或多個類別的所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的義務，均由適用類別的貸款人按適用承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(因為)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和循環風險以及定期貸款承諾和定期貸款(如果適用)不應包括在確定所需貸款機構是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，對於要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，本條(C)不適用於該違約貸款人的表決；

(At)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)，須按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅以這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾額為限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內

(X)首先，預付該Swingline風險敞口；(Y)第二，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，現金抵押借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(Au)只要該貸款人是違約貸款人，任何Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不需要簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救行動，且只要該事件持續發生，或(Ii)任何Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下承諾提供信貸的義務，則該Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行亦無須出具、修改或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)：須已與借款人或該貸款人訂立令該Swingline貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、大通、借款人、Swingline貸款人和開證行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的計入，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第1.4節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使有任何相反的行為可能已經

由行政代理或任何貸款人依靠該等付款或收益的運用而取得。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.5節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要富國銀行或大通或其各自的關聯公司是行政代理或辛迪加代理，富國銀行、大通或其各自的關聯公司(如適用)為任何貸款方或貸款方的任何子公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均無需就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

1.01.組織；權力。每一貸款方均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，並擁有一切必要權力及權力，以繼續經營其現時所進行的業務，並有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

1.02.授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

1.03.政府批准；不存在衝突。交易不會違反該定義第(A)款所述適用於任何借款方的任何法律要求。除非不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，(B)不會違反該定義(B)款中描述的適用於任何貸款方的任何法律要求，(C)不會違反或導致對任何借款方或任何貸款方資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致在任何貸款方的任何資產上產生或施加任何留置權，或產生其他要求，但根據貸款文件設定的留置權除外。

1.04.財務狀況；無重大不利變化。

(A)到目前為止，控股公司已向貸款人提供了其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表：(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，由獨立公共會計師均富律師事務所報告；(Ii)經其財務官核證的截至2022年6月30日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示Holdings及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註所規限。

(B)自2021年12月31日以來，沒有發生或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

1.01.財產。

(C)Holdings、借款人及其他貸款方各自對其業務所涉及的所有不動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其經營目前業務的能力或將該等物業用作預定用途。

(D)每一貸款方擁有或被許可使用其業務所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他重大知識產權，且每一貸款方的使用不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。

第1.05節訴訟和環境問題。

(E)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款方或任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(F)任何貸款方或任何附屬公司(I)未收到任何關於任何環境責任的索賠通知或知道任何環境責任的任何依據，(Ii)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Iii)已承擔任何環境責任，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但對於個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項除外。

1.02.遵守法律和協議；沒有違約。除非個別或整體未能履行承諾，並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

1.03.投資公司地位。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第1.04節税收。每一貸款方和每一子公司均已及時提交或促使提交所有必須提交的重要納税申報單和報告，並已支付或促使支付其應支付的所有重要税項，但有關貸款方或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足準備金的税項除外。

第1.10.ERISA節：未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件(合理預期將發生的責任)結合在一起時，可合理預期會導致實質性的不利影響。每項計劃下所有累積福利債務的現值(基於為陳述目的而使用的假設

截至反映這些數額的最近一次財務報表之日，財務會計準則(“財務會計準則”第87號)沒有超過這類計劃資產的公允市場價值，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據“財務會計準則第87號報表”或其後酌情重新編制的假設)，截至最近一次反映這類數額的財務報表之日，沒有超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。

第1.11節披露。

(G)借款人的任何負責人員在生效日期所知的事實，並無未向貸款人披露個別或整體可合理地預期會導致重大不良影響的事實。《信息備忘錄》或任何借款方或其代表就本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)向行政代理或任何貸款人提供的或其代表提供的任何重要報告、財務報表、證書或其他重要信息，作為一個整體，既不包含任何重大事實錯誤陳述，也不包含任何必要的重大事實陳述，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；條件是，對於預計財務信息、備考財務信息、一般經濟或行業特有性質的信息、估計財務信息或其他預測、估計或前瞻性信息，貸款當事人僅表示此類信息是真誠地根據在交付時被認為合理的假設編制的，如果此類信息在生效日期之前交付，則截至生效日期(貸款人的理解是，預測不被視為事實，此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與此類預測不同)。

(H)截至生效日期，就Holdings所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的實益所有權證明所包括的資料，在各方面均屬真實無誤。

第1.6條。[已保留].

第1.7節償付能力。

(1)在生效日期交易完成後，以及緊接在本合同項下的每筆貸款和每次信用證簽發後，(1)貸款方資產的公允價值將在合併的基礎上超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的；(2)貸款方財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的或有的，因為這些債務和其他負債在合併的基礎上成為絕對的和到期的；。(3)當這些債務和負債成為絕對的和到期的時，每一貸款方都將有能力償還其從屬的、或有的或有的債務和債務；。及(Iv)任何貸款方將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

(J)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，並考慮到其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間。

第1.12節保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其附屬公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的規模和財務狀況相似的公司來説，這是慣例。

第1.13節資本化和子公司。於生效日期，附表3.15載明(A)各附屬公司的名稱及與控股公司的關係的正確及完整清單；(B)借款人每類已發行股權的真實及完整清單，其中所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；(C)控股公司的實體類型、借款人及每一間其他附屬公司；及(D)該等附屬公司是貸款方或重要的國內附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第1.14節。[故意省略].

第1.15節就業問題。截至生效日期，沒有針對任何貸款方的罷工、停工或拖延，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。

第1.16節Margin法規。任何貸款方不會也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，且本合同項下任何借款或信用證的任何收益的任何部分都不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，違反T規則、U規則或X規則。在使用每一信用證項下每次借款或提取的收益後，不超過資產價值的25%(僅屬於任何貸款方，或貸款方及其子公司在合併基礎上)將是保證金股票。本協議項下任何貸款的發放和收益的使用都不會違反聯邦儲備委員會U或X規則的規定。

第1.17節收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第1.18節沒有繁重的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第1.19節反腐敗法律和制裁。除第5.12節另有允許外，每一貸款方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。每一貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可能導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第1.20節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第1.21節計劃資產；禁止的交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易。

第四條
條件

第1.06.節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日生效(應理解並同意，本第4.01節中對貸款方的任何提及包括在收購截止日期完成後立即成為貸款方的任何人)：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理和大通銀行(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名，符合第9.06(B)節的規定。以及(Ii)貸款文件的正式簽署副本和安排人合理要求的與交易和其他貸款文件有關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求支付給提出要求的貸款人的任何本票，以及貸款當事人的律師以附件B的形式寫給行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有文件的形式和實質都令安排人滿意。

(B)公司證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理和大通銀行應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權確定並有該貸款方的授權簽署其所屬的貸款文件的人員的簽名，對於借款人或控股公司，則由其財務人員簽字，以及(C)包含適當的附件，包括章程，每一借款方的組織或公司章程或證書，以及該貸款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長期有效的證明。

(C)結案證書。行政代理和大通銀行應已收到一份由控股公司的財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，説明未發生違約，且截至該日期仍在繼續；(Ii)證明滿足第4.01(E)(Ii)、(Iii)和(Iv)節中規定的先決條件；以及(Iii)證明安排人可能合理地要求的任何其他事實事項。

(D)費用。貸款人、安排人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這些款項將用在生效日發放的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向安排人發出的籌資指示中。

(E)截止日期收購。

(I)截止日期收購協議的形式和實質應合理地令安排人滿意(有一項諒解，截止日期為2022年8月5日的收購協議版本是可以接受的)；

(Ii)截止日期收購應根據截止日期收購協議的條款在所有實質性方面完成，基本上與本協議的效力和本協議項下適用貸款的初始資金同時完成，而不實施對其有實質性不利的任何修訂、同意、豁免或其他修改

貸款人或安排人未經安排人事先書面同意(有一項理解，即：(A)在雙方簽署和交付收購協議的截止日期，應付現金對價或價格的任何變化((W)價格下降10%或更少)除外)，(X)導致定期貸款按比例減少的任何減少，(Y)由資產負債表現金增加的收益提供資金的截止日期收購對價的任何增加，以及(Z)任何延期付款形式的增加，只要貸款文件允許償還此類延遲付款)，(B)對截止日期收購的結構的任何重大改變，以及(C)在截止日期收購協議中“重大不利變化”的定義或《截止日期收購協議》中所載的貸款人保護條款的任何改變，在每一種情況下，在雙方簽署和交付該協議的日期生效，將被視為對貸款人的利益有重大不利影響，並將需要事先得到安排人的書面同意)；

(三)自2021年12月31日起，不應發生重大不利變化的截止日期；

(4)(A)指明的申述應在所有重要方面均屬真實和正確(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的申述或保證，則在所有方面均屬真實和正確)及(B)截止日期收購協議申述在其定義所要求的範圍內，自生效日期起及在給予將於生效日期進行的交易形式上的效力後，在每一情況下均屬真實及正確(但任何該等申述明確與較早日期有關的情況除外，在此情況下，該申述在該較早日期的範圍內應屬真實及正確)；及

(V)不得有任何禁令、臨時限制令或其他有效的法律行動禁止結束收購截止日期或結束本協議以及為本協議項下的初始貸款提供資金。

(F)償還某些債項。行政代理和大通銀行應已收到(I)截止日期Smith債務和(Ii)借款人、Holdings、控股一方的其他子公司和富國銀行全國性協會(經修訂)簽署的日期為2013年11月11日的信貸協議所證明的信貸安排的令人滿意的清償和放行信函，其中確認所有擔保此類債務的留置權和與此相關的所有擔保將在付款的同時終止和解除，但關於任何現有信用證的除外。

(G)資金賬户。行政代理應已收到通知(通知應採用借款請求的形式或行政代理批准的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款賬户(可通過借款人向行政代理髮出的書面通知不時更新的“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户，如果是借款請求，則應按照第2.03節的規定交付該通知，並在任何此類貸款將是SOFR貸款的範圍內連同慣常的資金補償函一起交付。

(H)償付能力。行政代理和大通銀行應已收到由富國銀行、大通銀行和某些貸款方簽署的償付能力證書，該證書的生效日期為2022年7月28日，採用該承諾書附件一附件一的形式和實質。

(I)《美國愛國者法案》等在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和貸款人應已收到(X)借款人至少在生效日期前十(10)天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)相關的、借款人書面要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Y)為每個貸款方提供一份正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)和(Ii)借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍。任何貸款人在生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求

與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

在不限制第9.02節規定的一般性的情況下，為了確定在生效日期符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。協調人應將生效日期通知貸款當事人、貸款人和開證行，該通知具有終局性和約束力。

1.01.每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(J)貸款文件所列各貸款當事人的陳述及保證，在各要項上均屬真實和正確，但如任何陳述或保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確，猶如該等陳述或保證是在上述借款日期或該信用證的簽發、修訂或延期(視何者適用而定)當日及當日作出的一樣，(雙方理解並同意，任何按其條款於指定日期作出的陳述或保證，只須於該指定日期在各重要方面真實及正確，而任何該等陳述或保證如因重大或提及重大不利影響而受限制，則須於該較早日期在各方面均屬真實及正確)。

(K)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約或違約事件發生或持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

在全部債務全部清償之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方訂立契約，並同意：

1.01.財務報表和其他資料。控股公司將向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在控股公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交該財政年度的控股公司10-K表格年度報告之日前，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)(自2022年終了財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度終結和截至該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這種合併財務報表在所有

重大事項尊重控股公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果，符合一貫適用的公認會計準則；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內，或在根據《美國證券交易委員會》的規則和條例規定須提交該財政季度的控股公司10Q表格季度報告之日前四十五(45)天內，以使根據該規則可供提交該表格的任何自動延期生效)(自截至2022年9月30日的財政季度開始)控股公司的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量截至該財政季度結束時和該財政年度當時已過去的部分，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經控股公司的財務官核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)與根據上文(A)或(B)款提交財務報表(自截至2022年9月30日止的財政季度開始)(按上下文需要集體或個別提交“財務報表”)同時，(I)就根據上文(A)或(B)款提交的財務報表而言，證明(I)在各重大方面按照一貫適用的公認會計原則公平地列報控股公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註。(Ii)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提出合理詳細的計算方法，説明是否符合第6.12節的規定；及(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；

(d)[保留區];

(E)一旦可用，但無論如何不早於控股公司每個財政年度結束後三十(30)天，以行政代理合理滿意的形式提交一份控股公司下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)副本(“預測”)；

(F)在提出任何要求後立即提供，(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；

(G)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)控股公司或任何ERISA關聯公司可能就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)控股或任何ERISA關聯公司可能要求的關於任何多僱主計劃的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果控股公司或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則控股公司或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(H)公開後，立即將任何借款方或任何子公司、任何繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由控股公司分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，視情況而定。

根據本第5.01節(A)、(B)或(H)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期，或(Ii)代表Holdings將此類文件張貼在互聯網或內聯網網站(如果有)的日期，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業的，第三方網站或是否由管理代理提供)；但(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向Holdings提出書面請求後，Holdings應將該等文件的紙質副本交付給該行政代理或該貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止，以及(B)Holdings應將任何該等文件的張貼事宜通知該行政代理及每一貸款人(通過傳真或電子系統)，並通過電子系統向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督Holdings遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

1.02.重大事件的通知。控股將向行政代理和每個貸款人提示(但無論如何在以下可能指定的任何時間段內)提供以下書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)(X)除非不能合理地個別或整體預期會產生重大不利影響，否則收到政府當局的任何調查通知，或針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅進行的任何法律程序的任何通知，而(I)尋求損害賠償或強制令濟助，(Ii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iii)聲稱違反或尋求根據任何環境法或有關法律規定施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Iv)主張任何貸款方或任何子公司對任何税收、費用、評估或其他政府收費負有責任，或(V)涉及任何產品召回，或(Y)收到任何政府當局的任何調查通知，或(Y)收到任何針對任何貸款方或子公司啟動或威脅的訴訟程序，指控任何貸款方或子公司的刑事不當行為；

(C)控股或任何附屬公司在會計或財務報告方面的任何重大改變；

(D)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件可合理地預期會導致控股公司及其附屬公司的負債總額可合理地預期會導致重大不利影響；

(E)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(F)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據2022年8月31日愛荷華州信貸協議哈特蘭快遞公司第5.02節發出的通知”及(Iii)應附有一份財務官或控股公司其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.03.節存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一子公司進行或安排進行一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地保存和

使其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可生效，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第1.04節債務的清償。每一貸款方將，並將促使每一家子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償所有這些債務和義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，以及(C)在此類爭執之前不付款，不能合理地預期會導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第1.05.財產的維護。每一貸款方將，並將促使每一家子公司(A)保持和維護其業務開展所需的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似規模和財務狀況的公司通常持有的保險金額和風險相同。

1.06.書籍和記錄；檢閲權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在貸款方的場所對貸款方的資產、負債、簿冊和記錄進行實地檢查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(並授權行政代理和每個貸款人直接聯繫其獨立會計師)，並提供每個貸款方擁有存託和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，且每個該等貸款方特此授權行政代理和每個貸款人聯繫銀行，以便在合理要求的合理時間和頻率要求銀行對賬單和/或餘額。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第1.07節依法合規。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守這些法律、規則、法規和命令不能合理地預期會導致實質性的不利影響。在第5.12節的約束下，貸款方將維持有效的政策和程序，並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第1.08節收益的使用。

(I)於生效日期提供資金的貸款所得款項將用於為於生效日期進行的交易提供資金，任何剩餘款項將用於營運資金需要及Holdings及其附屬公司的一般企業用途；但(I)於生效日期提供資金的循環貸款本金總額不得超過25,000,000美元，(Ii)於生效日期不得發放任何Swingline貸款及(Iii)於生效日期不得簽發任何信用證(現有信用證除外)。在生效日期後，貸款和信用證的收益將僅用於支付營運資金需求和控股及其子公司的一般公司目的(包括但不限於允許的

收購)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(J)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、亦不得促使該控股公司及其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

1.09.信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導性，且此類信息的提供應被視為控股公司或借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，關於預測，貸款當事人將根據當時被認為是合理的假設，真誠地編制預測。

第1.10節保險。每一貸款方將，並將促使每一家子公司向財務穩健和信譽良好的承運人提供保險，保險金額(不包括更大的風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他風險，通常由規模和財務狀況相似的知名公司在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司維護。在行政代理的要求下，控股公司將向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息，但頻率不低於每年。

第1.11節輔助擔保人；進一步保證。

(A)在任何人成為控股公司的全資附屬公司或控股公司的任何全資附屬公司根據“重大國內附屬公司”的定義獨立地符合資格或被控股公司或行政代理指定為重要國內附屬公司後四十五(45)天內(或行政代理可能同意的較後日期)，儘快但無論如何，控股公司應(I)向行政代理提供書面通知，合理詳細地列出描述該人重大資產的信息，並(Ii)促使每一家也有資格成為重大國內子公司(任何專屬自保子公司除外)的全資子公司簽署並向行政代理交付一份合併協議，根據該協議，該子公司同意受其條款和條款的約束，該協議應附有適當的組織決議、其他組織文件和法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例，包括美國愛國者法案。每個交付聯合協議的人將自動成為本協議項下的附屬擔保人，並因此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務。

(B)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將簽署並向行政代理交付或促使簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可能不時合理要求的進一步行動，以執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，並由貸款方承擔全部費用。

第1.22節關閉後的要求。在不遲於附表5.12規定的日期(或行政代理自行決定的較晚日期)或不遲於附表5.12規定的其他要求，貸款各方應採取附表5.12規定的行動。

第六條
消極契約

在全部債務全部清償之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方訂立契約，並同意：

第1.07節負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)義務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，以及與該等債項有關的任何再融資債項；

(C)借款方對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款方或任何其他附屬公司的債務，但(I)任何非借款方子公司對借款人或任何其他借款方的債務只能根據第6.04(H)條的規定產生，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；

(D)任何貸款方對任何子公司的債務和任何貸款方或任何其他子公司的債務的擔保，前提是(I)借款人或任何其他貸款方對非貸款方的子公司的債務擔保是第6.01節允許的，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非貸款方的子公司的債務擔保只能在依賴第6.04(H)節的情況下發生，以及(Iii)根據本條款(D)允許的擔保應從屬於債務，其條款與所擔保的債務從屬於債務的條款相同；

(E)借款方或以設備、不動產、固定裝置或其他固定資產(包括其收益)擔保的任何子公司的債務，以及根據下文(F)款對任何此類債務的延期、續期和替換；但本條(E)允許的未償還本金總額，以及下文(F)條允許的任何未償還再融資債務，不得超過適用EBITDA的30%；

(F)代表本(B)、(E)、(I)及(J)款所述任何債務的展期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)這種再融資債務不會增加原始債務的本金(僅由設備或房地產擔保的再融資債務除外，其本金可能高達為這種再融資債務提供擔保的設備或房地產的公允市場價值)；(Ii)為這種再融資債務提供擔保的任何留置權不會擴大到任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產(但對由單個人或其關聯公司融資的所有資產的慣常交叉抵押除外)；(3)借款方或任何附屬公司在償還該等原始債務方面原本並非作為借款人負有義務的，則不需要就該等再融資債務承擔作為借款人的義務，(4)此類再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短，以及(5)如果該等原始債務在償還權上排在債務或任何其他債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於該原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金和類似保證金項下的債務、法定債務或與工人補償索賠有關的債務、與健康或其他類型的社會保障福利有關的付款義務、失業或其他保險或自我保險義務、回收債務、法定債務和銀行承兑匯票，每種情況下在正常業務過程中產生的債務，以及與上述任何一項有關的償付義務；

(I)依據任何準許收購而在本條例日期後成為附屬公司的任何人的負債；但該等負債須在該人成為附屬公司時存在，且並非為該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關而產生；

(J)無擔保債務，包括賺取債務、延期付款和與獲準收購有關的類似債務；

(K)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據由庫務、存管和現金管理服務產生的資金不足或淨額結算服務產生，或與結算所在正常業務過程中的任何資金自動轉移有關而非因借入資金而產生的；

(L)無擔保債務，包括賠償、購買價格調整或類似的債務，在每一種情況下，都是與處置根據本協議允許的附屬公司的任何業務或資產有關而招致或承擔的(不包括為為該項收購提供資金而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而招致或承擔的債務擔保)；

(M)負債，包括在正常業務過程中為保險費籌措資金，其數額不得超過此類保險費的實際數額；

(N)在正常業務過程中發生的無擔保債務，屬於供應商按正常貿易條件為購買貨物和服務而按正常貿易條件提供的未逾期九十(90)天以上，或逾期九十(90)天以上的貨物和服務而產生的無擔保債務，存在誠信爭議，並已根據《公認會計準則》在貸款方或其子公司的賬簿上建立了適當準備金；

(O)代表財產或服務的遞延購買價格的無擔保債務，包括盈利債務、代管安排或代表與任何購置有關的遞延付款的其他安排；

(P)不會導致失責事件的判決；

(Q)第6.04節允許的債務(第6.04(C)節除外)；

(R)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而產生的無擔保債務；

(S)僅在構成或以其他方式被視為負債的範圍內，借款人或任何其他附屬公司在任何準許供應商融資項下的債務；

(T)其他無抵押債務，只要在產生、發行或承擔該等債務時並在緊接該等債務產生、發行或承擔之時及之後，淨槓桿率不超逾2.25至1.00；及

(U)在任何時候未償還本金總額不超過105,000,000美元和適用EBITDA的30%的其他無擔保債務。

第1.05節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售與之有關的任何收入或收入或權利，但以下情況除外：

(V)根據任何貸款文件設定的留置權；

(W)準許的產權負擔；

(X)對任何借款方或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本協議日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於任何借款方或任何附屬公司的任何其他財產或資產(對於由單個人或其關聯公司融資的所有資產的慣常交叉抵押除外)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在本協議日期擔保的債務以及構成再融資債務的債務的延期、續期和替換(對於由單個人或其關聯方融資的所有資產的慣常交叉抵押除外)；

(Y)對設備、不動產、固定裝置或其他固定資產(包括其收益)的留置權；但條件是：(I)該留置權擔保第6.01(E)條允許的債務，(Ii)如果此類留置權及其擔保的債務是在購買此類資產之前或之後90天內發生的，則由此擔保的債務不超過獲得此類資產的成本，以及(Iii)此類留置權不適用於任何借款方或任何附屬公司的任何其他財產或資產(對於由單一個人或其關聯公司融資的所有資產的慣常交叉抵押除外)；

(Z)在任何貸款方或任何附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人成為貸款方之前存在於該人的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於任何貸款方或附屬公司的任何其他財產或資產(由一名個人或其關聯公司提供融資的所有資產的慣常交叉抵押除外)，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購日期或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)所擔保的那些債務(就由單一人或其關聯方融資的所有資產而言的慣常交叉抵押除外)，不增加未償還本金的延期、續展、更換；

(Aa)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條在有關管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(Ab)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(Ac)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(Ad)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅涉及根據在正常業務過程中訂立的經營租約租賃租賃的個人財產；

(Ae)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在正常業務過程中籤訂的任何許可或租賃協議(知識產權的任何獨家許可除外)下的任何資產的任何權益或所有權，該等許可或租賃協議不會(I)對Holdings或其附屬公司的業務造成任何重大方面的幹擾，或對Holdings或其附屬公司的相關資產的價值造成重大減損，或(Ii)保證任何債務；

(Af)在每種情況下，在其業務的進行或其資產的所有權方面附帶的留置權，而該等留置權是在正常業務過程中產生的，而該等留置權並非因借款而產生的

貨幣，且總體上不會對其資產的價值造成重大減損，也不會對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(AG)在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的非排他性許可，並且不在任何實質性方面幹擾控股公司及其子公司的正常業務；

(Ah)對保險單及其收益的留置權，以保證為根據本條例所準許的保費提供資金；

(I)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的銷售安排而產生的留置權，該等安排是在正常業務過程中訂立並根據本條例準許的；

(Aj)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Ak)與任何獲準供應商融資有關的留置權(如有)，以及在每一種情況下，根據UCC提交的融資報表，證明根據該融資報表銷售應收賬款；以及

(Al)在正常業務過程中授予他人的許可或再許可(知識產權的任何獨家許可或再許可除外)。

1.08.基礎性變化。

(Am)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或其任何附屬公司的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，除非在其生效時並在緊接生效後，不會發生並持續發生違約事件，(I)控股的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，而該項合併不會導致控制權的改變；。(Ii)任何貸款方(借款人或控股公司除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方；。(Iii)如借款人真誠地認為該項清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利(由行政代理人合理釐定)，則並非貸款方的任何附屬公司可予以清盤或解散。及(Iv)任何貸款方或附屬公司可就完成準許收購事項與另一人合併，只要(X)就涉及貸款方的合併而言，該貸款方是尚存的實體(但儘管有上述規定，涉及借款人的任何此類合併將導致借款人成為尚存的實體，且不會導致控制權改變)或(Y)涉及非貸款方的附屬公司的合併, 尚存實體構成子公司並在第5.11(A)節要求的範圍和時間內加入本協議；但除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及緊接該合併或合併之前不是全資子公司的個人。

(An)任何貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司從事任何業務，但控股及其附屬公司於本協議日期所經營的業務及與其合理相關或合理延伸的業務除外。

(Ao)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。

(Ap)除非按照公認會計原則，任何貸款方不得改變編制其財務報表的會計基礎。

(E)控股公司不會進行、交易或以其他方式從事下列以外的任何業務或經營(及其附帶活動)：(I)其對借款人或任何其他貸款方的股權的所有權；(Ii)維持其合法存在(包括(A)招致與此等維持有關的費用、成本及開支的能力及(B)上市控股公司所需或慣常與其有關連的活動，包括但不限於但不限於但在本條例不禁止的範圍內，接收及支付股息、提交報税表、補償僱員及董事、發行及回購其普通股、履行美國證券交易委員會及納斯達克證券交易所或其他有關交易所的義務、擔保本綜合集團的母公司所承擔的義務，以及作為綜合集團母公司而附帶的其他活動)；(Iii)履行與貸款文件有關的義務和與本第6.03(E)條所允許的交易相關的任何協議；(Iv)根據本第六條明確允許Holdings訂立或完成的任何交易，以及Holdings與借款人或本第六條明確允許的任何其他子公司之間的任何交易；(V)產生與間接費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税；(Vi)對本條款允許的借款人進行投資；(Vii)作為包括Holdings及借款人在內的綜合、合併、單一或類似集團的成員，參與税務、會計及其他行政事宜；。(Viii)持有任何現金、準許投資或其他財產，而該等現金、準許投資或其他財產與從控股公司收取的限制性付款及向控股公司作出的投資有關。, (X)在正常業務過程中向董事、高級管理人員、僱員、管理層成員和顧問提供慣常的補償和出資；(X)交易完成後的附帶活動；以及(Xi)本第6.03(E)節第(I)至(X)款所述業務或活動的附帶活動。

1.02.投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前並非貸款方的任何人和全資子公司的任何合併或合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取上述任何權利的權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(Aq)準許投資；

(Ar)附表6.04所述在本協議日期存在的投資；

(As)構成第6.01節允許的債務的擔保(第6.01(Q)節除外)；

(At)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(Au)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)款所述存款的投資；

(Av)允許的收購；

(Aw)收購的截止日期；及

(Ax)其他投資(收購除外)、貸款、墊款或擔保，只要在作出該等投資、貸款、墊款或擔保之時及緊接該等投資、貸款、墊款或擔保生效(包括按預計基準生效)後，(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件，及(Ii)控股遵守第6.12節所載財務契諾。

1.09.資產出售。貸款方不會，也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，也不會允許借款人發行任何

借款人的額外股權(符合第6.04條規定的控股公司除外)，控股公司也不允許任何其他子公司發行該附屬公司的任何額外股權(符合第6.04條規定的控股公司、借款人或另一家子公司除外)，但：

(Ay)處置(I)在正常業務過程中的庫存和(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；

(Az)將資產處置給借款人或任何其他子公司；但(I)涉及非貸款方子公司的任何此類處置應遵守第6.09節，以及(Ii)在本協議期限內，由貸款方向非貸款方子公司處置的所有資產的公平市場總值不得超過70,000,000美元和適用EBITDA的20%；

(Ba)(1)與妥協、結算或催收有關的帳目處置(保理安排中的處置除外)和(2)根據準許供應商融資處置應收賬款；

(Bb)處置本條例下未予禁止的現金；

(Bc)在構成處置的範圍內，授予或產生第6.02節允許的留置權、第6.04節允許的允許投資和其他投資、貸款或墊款，以及支付第6.08節允許的限制性付款；

(Bd)因任何傷亡或其他損害，或在徵用權下的任何接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置，而處置的原因是控股集團或任何附屬公司的任何財產或資產；

(B)第6.03(A)節允許的交易；

(Bf)因合同終止而不引起違約事件而處置合同(包括任何許可證、再許可、租賃或再租賃)；

(Bg)在下列情況下處置財產：(A)以立即購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(B)這種資產出售的收益立即用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；和

(Bh)本節任何其他條款不允許的其他資產處置(包括任何出售和回租交易，但不包括對子公司股權的任何處置，除非出售了該子公司的所有股權(理解並同意，借款人的股權不得由控股公司處置)；但(I)在任何控股公司的財政年度內，依據本(J)段處置的所有資產的公允市值合計不得超過綜合總資產的15%(基於根據第5.01(A)節向行政代理交付(或要求交付)經審計財務報表的控股公司最近一個會計年度最後一天的綜合總資產)(或者，如果是在根據第5.01(A)節交付第一份經審計財務報表的日期之前，第3.04(A)(I)節所指的財務報表)，(Ii)任何出售和回租交易均應符合第6.06節的規定，以及(Iii)根據第6.05(J)節允許的所有處置應以公允價值和至少75%的現金和允許投資組成的對價進行。

第1.06.銷售和回租交易。除第6.05(J)款另有規定外，貸款方將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，據此，貸款方將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如借款人或任何其他附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該等固定資產或資本資產的公允價值，則屬例外。

第1.07節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)訂立掉期協議以對衝或減輕Holdings或任何附屬公司的實際風險(與Holdings或任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換有關Holdings或任何附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第1.08節限制付款；某些債務的償付。

(Bi)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(I)持有者及借款人可就其普通股宣佈及支付股息，只以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，則僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；

(2)子公司(包括借款人)可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(3)根據股票期權計劃或其他福利計劃，控股公司及其附屬公司的管理層或僱員可在任何財政年度內支付不超過5,000,000美元的限制性付款；

(4)控股公司和借款人可在控股公司的任何財政年度就其普通股定期宣佈和支付股息，總額不超過10,000,000美元；

(V)持有者及借款人可作出其他受限制付款，只要在作出該等受限制付款時，並在緊接作出該等受限制付款後(包括在形式上生效)：(X)當時並不存在或不會因此而導致違約事件，及(Y)淨槓桿率不超過2.50至1.00；及

(Vi)持有者和借款人可在本協議期限內根據第(A)(Vi)款就所有該等限制性付款支付總額不超過適用EBITDA的25%的其他限制性付款，只要在作出該等限制性付款時及在該等限制性付款生效(包括按形式生效)後，當時並不存在或不會因此而導致違約事件。

(Bj)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何附屬債務本金或利息的付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、註銷、收購、取消或終止任何附屬債務，但以下情況除外：

(I)就第6.01節允許的任何次級債務支付定期計劃的利息和到期的本金，但附屬條款禁止的付款除外；

(Ii)第6.01節允許的範圍內的次級債務再融資；

(Iii)次級債務的其他付款，但須在作出該等付款時並在緊接該等付款生效(包括按形式作出付款)之後作出

(X)當時不存在或不會導致違約事件；及。(Y)淨槓桿率不大於2.50至1.00；及。

(Iv)根據第(B)(Iv)款在本協議期限內根據第(B)(Iv)款支付的所有次級債務的其他付款總額不得超過適用EBITDA的25%，只要在付款時並在立即對其生效(包括按形式生效)之後，當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件。

1.01.與關聯公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)對該借款方或該子公司有利的價格和條款與條件並不比可以從無關第三方獲得的交易低很多，(B)貸款方之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.04節允許的對附屬公司的任何投資，(D)第6.01(C)或6.01(D)節允許的任何債務，(E)第6.08節允許的任何限制性付款，(F)根據第6.04節允許向僱員提供的貸款或墊款，(G)向並非控股或任何附屬公司僱員的控股公司或任何附屬公司的董事支付合理費用，以及支付給控股公司的董事、高級職員或僱員的補償和僱員福利安排，以及在正常業務過程中為控股公司、借款人或其附屬公司的利益而提供的賠償，以及(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款。

第1.10節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向控股公司或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保控股公司、借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何適用法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10所列在本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售前出售資產或附屬公司(借款人除外)有關的協議中所載的慣常限制和條件，只要該等限制及條件只適用於該等資產或擬出售的附屬公司，並根據本協議準許出售，則上述第(A)款不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)前述第(A)款不適用於租賃及其他合約中限制轉讓的慣常條款。

第1.11節材料文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議、(B)任何截止日期收購文件或(C)其章程、組織章程或公司章程或公司章程、經營、管理或合夥協議、或其他組織或管理文件項下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人造成重大不利(由行政代理合理決定)。

第1.12節金融契約。

(A)淨槓桿率。在截至2022年9月30日或之後的任何財政季度的最後一天，控股公司將不允許淨槓桿率大於2.75%至1.00；但在本協議期限內，控股公司不得超過兩(2)次，只要在該時間沒有違約事件繼續發生，且在控股公司向行政代理髮出書面通知後，

選擇將第6.12(A)節允許的最高淨槓桿率提高至3.00至1.00，期間最多為連續四個會計季度期間的控股公司在該四個會計季度中的第一個財務季度內發生的重大收購(由控股公司選擇的任何連續四個會計季度的期間稱為“調整後的契約期”)；此外，(X)在緊接任何調整後的《公約》期間結束後的連續兩(2)個財政季度內，不得提供調整後的《公約》期間，以及(Y)為免生疑問，在緊接上述任何調整後的《公約》期間之後，淨槓桿率應恢復到第6.12(A)節要求的水平，如果沒有發生調整後的《公約》期間。

(B)利息覆蓋率。控股公司將不允許在截至2022年9月30日或之後的任何財政季度的最後一天結束的任何連續四個財政季度的任何期間內，利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(C)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(D)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且這種不履行應持續三(3)個工作日內不予補救；

(E)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；

(F)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.12條、第六條或第十條所載的任何約定、條件或協議；

(G)任何貸款方應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，如果違反第5.01、5.02(A)條(第5.02(A)條除外)的條款或條款，則在任何貸款方知悉該違約行為或行政代理人發出通知後五(5)天內，該違約行為應繼續不予補救。5.03(貸款方的存在除外)至本協議的5.07、5.10或5.11，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後十五(15)天內，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他部分或任何其他貸款文件的條款或條款，則在任何貸款方知悉該違約行為或向行政代理髮出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)之後的十五(15)天內；

(H)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其任何受託人或代理人

使任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，只要該出售或轉讓是第6.05節條款所允許的；

(J)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(K)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(L)任何借款方或任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(M)就一筆或多於一筆總額超過$35,000,000及適用的EBITDA的10%(保險人已獲通知索償而沒有對承保範圍提出爭議的獨立第三方保險所承保的部分)的款項的支付，須作出一項或多於一項針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合的判決，而該等判決須在連續三十(30)天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何子公司在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令個別地或總體上可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴時不會被擱置，或通過勤奮進行的正當程序真誠地適當地提出異議；

(N)所需貸款人認為發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；

(O)應發生控制權變更；

(p)[保留區];

(Q)貸款擔保不能保持完全的效力或效力(根據本合同或其條款除外)，或應採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應發出表明此意思的通知，包括但不限於根據第10.08條交付的終止通知；或

(R)任何貸款文件的任何重大規定，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或任何貸款當事人應對任何貸款文件的可執行性提出質疑，或以書面主張，或採取任何行動或不作為，以證明其主張，

任何貸款文件的任何條款已不再有效或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止循環承諾，循環承諾隨即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但與當時未清償貸款的比率相同，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及根據本協議及其他貸款文件而應累算的所有費用及其他義務(為免生疑問，包括任何分項撥款付款)，須立即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方特此免除所有該等款項，(Iii)根據第2.06(J)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品，以及(Iv)行使貸款文件和適用法律規定的擔保義務持有人的所有其他權利和救濟；在本條(H)或(I)款所述與控股或借款人有關的任何情況下，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和LC風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)，應自動到期並支付, 而借款人根據上文第(Iii)款規定將信用證風險抵押為現金的義務應自動生效，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議規定的貸款和其他義務的利率，並根據貸款文件或法律或衡平法行使提供給行政代理和大通的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條
《行政代理與大通》

第1.02.授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保債務持有人的任何關聯公司和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定大通銀行為其代理人，並授權大通銀行代表其採取代理行動，行使根據本協議和根據該協議授予大通銀行的其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權大通銀行簽署和交付大通銀行作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使大通銀行根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理或大通不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求採取或不採取行動(並應充分

根據所需貸款人的書面指示(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動受到保護)，除非並直至書面撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理人或大通銀行採取下列行為：(I)行政代理人或大通銀行善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理人或大通銀行就此類行動獲得賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求下的自動中止的行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理或大通銀行可在執行任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人和大通銀行均無義務披露與借款人、任何其他貸款方、任何附屬公司或任何關聯公司有關的、傳達給行政代理人或由擔任行政代理人的人獲得的任何信息，也不承擔任何未披露的責任, 大通銀行或其各自的任何附屬公司以任何身份。本協議中的任何條款均不要求行政代理或大通在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理和大通銀行僅代表貸款人和開證行行事(除非在本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人或大通銀行均不承擔亦不應被視為已承擔任何貸款人、擔保債務持有人或開證行的代理人、受信人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人或大通銀行，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理或大通違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理或大通提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理或大通銀行向任何貸款人説明行政代理或大通銀行為其自身賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(G)行政代理和大通銀行可通過或通過行政代理或大通銀行指定的任何一個或多個子代理(視情況而定)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和大通銀行以及任何此類相應的子代理均可通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條款的免責條款應適用於任何此類分銷商以及行政代理、大通銀行和任何此類分銷商的相關方，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人或大通銀行均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理人或大通銀行(視情況而定)在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(H)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償。

(I)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人或大通銀行是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦予其權力(但不具有義務)：

(Iii)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行、大通銀行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(Iv)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人、每一擔保債務持有人和每一開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、擔保債務持有人或開證行支付此類款項，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份應支付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(D)本條條文僅為行政代理、大通銀行、貸款人及開證行的利益而設，除借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，任何控股公司或其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的權利。擔保債務的每一持有人，不論是否為本協議的當事一方，只要接受貸款單據規定的義務擔保的利益，即被視為已同意本條的規定。

1.03.行政代理人的信賴、責任限制、賠償等

(A)行政代理人、大通銀行或其各自的任何關聯方均不(I)對該當事人、行政代理人、大通銀行或其各自的任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或未採取的任何行動，經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人或大通銀行真誠地相信是必要的)同意或請求而採取或不採取的任何行動。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理的或

大通銀行依賴於任何通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)除非借款人向行政代理人和大通銀行發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的具體條款，否則行政代理和大通銀行均不得被視為知悉第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何(X)通知，或(Y)任何違約或違約事件的通知，除非及直至借款人、貸款人或開證行向行政代理及大通發出書面通知(述明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理人和大通銀行均無責任或責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第IV條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或大通的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理或大通可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理和大通銀行均不對任何責任承擔責任, 借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或任何開證行由於對任何信用風險、其任何組成部分或其任何部分可歸因於每個貸款人或任何開證行的任何確定而蒙受的成本或開支。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理或大通銀行(視情況而定)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節所述的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理和大通銀行在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，在本協議或任何其他貸款文件下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，且不承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第1.04.發佈通信。

(E)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(F)儘管經核準的電子平臺及其主要門户網站有由行政當局實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護

借款人、發放行和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(G)“按原樣”和“按可用”提供經核準的電子平臺和通信。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，但因嚴重疏忽而引起的直接實際損害除外。有關適用一方的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定)；但本合同項下的任何規定不得限制第9.03節規定的貸款方的賠償義務。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(H)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)指明通信已張貼在經批准的電子平臺上的通知應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(I)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(J)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第1.05.單獨的行政代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理和大通銀行的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理行和大通銀行各自作為貸款人、開證行或要求貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理、大通銀行及其各自關聯公司的人士可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何關聯公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的任何種類的銀行、信託或其他業務，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理身分行事，並無責任向貸款人或開證行交代。

第1.06.節繼任者管理代理。

(J)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(K)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第1.07節貸款人和開證行的認識。

(K)每一貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在正常業務過程中，每一貸款人均從事商業貸款的發放、收購或持有，以及提供本文所述可適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地擁有任何安排人，辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人的便利的決定方面是複雜的，且其本人或行使其酌情決定權的人在作出決定時，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，並基於其不時認為適當的文件和信息(其中可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息), 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(L)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期，要求交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由其批准或滿意的每份其他文件。

(M)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中所載信息的完整性或準確性，或報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。

1.08.錯誤的付款。

(A)各貸款人、各開證行和本合同的任何其他當事方在此分別同意，如果(I)行政代理行通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，該貸款行或開證行或從行政代理行或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證行(每個該等收款人、

“付款接受者”)行政代理已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本第8.07(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金的付款、預付或償還而收到的，利息、費用、分配或其他；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款收件人同意不對任何錯誤付款主張任何權利或要求，並特此放棄對任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利, 行政代理要求退還任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定應適用於與第9.04節的條款和條件相牴觸的情況；和(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第8.07節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據第8.07條承擔的義務應繼續有效。

(G)第8.07節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第1.09節。[已保留].

第1.010節ERISA的某些事項。

(N)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證、承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(L)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，並且，為免生疑問，不得為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，就貸款、信用證、承諾書或本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)而言，行政代理或安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人。

(M)行政代理人、協調人、辛迪加代理人和每個共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第九條
雜類

1.01節注意事項。

(A)除明確允許通過傳真或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子系統發送，如下：

(I)如給任何貸款方，則以下列地址寄給該借款人：

愛荷華州哈特蘭快遞公司
901心臟地帶路

北自由，大西洋洲52317號

注意：克里斯·斯特拉特

Telephone No.: (319) 645-7060

Fax No: (319) 626-3619

電子郵件：cstrain@Heartlandexpress.com

(Ii)如以行政代理人、富國銀行作為Swingline貸款人的身份，或富國銀行作為發行銀行的身份，則向全國協會富國銀行支付。在：

富國銀行，全國協會

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意事項：辛迪加代理服務

Telephone No.: (704) 590-2706

Fax: (844) 879-5899

將副本複製到：

富國銀行，全國協會

核桃街801號3樓

愛荷華州得梅因，郵編50309

MAC F0005-031

注意：凱西·A·卡森

Telephone No.: (515) 245-8440

電子郵件：Casey.a.Cason@well sfargo.com

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過任何電子系統或經批准的電子平臺遞送，應按(B)段的規定有效。

(B)向本合同項下的任何貸款方或任何貸款人發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(C)條交付的違約證明，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，在預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明該通知或通信的網址時，應被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第1.010條豁免；修訂。

(D)行政代理、大通銀行、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或

停止執行這種權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、大通銀行、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、大通銀行、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(E)除第2.09節關於任何增量融資修訂或對承諾表的修改的規定外，除第2.14節和第9.02(D)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方訂立的一項或多項書面協議；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證墊付的本金，或降低其利息，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成(B)款的利率或費用的降低)，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意而推遲任何承諾的預定到期日, (D)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改第2.09(D)條或第2.18(B)或(D)條或本條款的任何其他條款，以改變應評税承諾的減少或分攤付款的方式；(E)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他條款，具體規定要求放棄、修改或修改其任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(應理解，僅在第2.09節規定的當事各方同意為增量融資修正案的締約方的情況下，增量定期貸款和額外的循環承諾可在確定所需貸款人時以與初始承諾和貸款在生效日基本相同的基礎計入)，(F)免除控股、借款人或任何貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(除非本合同或其他貸款文件另有允許)，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(G)未經每一貸款人書面同意，(G)將債務擔保置於次要地位，或未經每一貸款人書面同意，將債務清償權利置於次要地位，但在每一種情況下，只要向每一貸款人提供機會以相同的條款(真誠的後援費、任何安排或重組費用和費用償還除外)提供其按比例分攤的啟動債務份額，或(H)未經每一貸款人(任何違約貸款人除外)同意，更改第2.20條；此外，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務, 未經行政代理、大通銀行、Swingline貸款人或開證行(視具體情況而定)事先書面同意，大通銀行、Swingline貸款人或本協議項下的開證行(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、大通銀行、Swingline貸款人和開證銀行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節或任何信用證協議或任何信用證申請的條款，以及借款人和開證行之間關於開證行轉讓或承諾信用證金額的任何雙邊協議，或借款人和開證行之間與信用證開立有關的各自權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。任何修訂、放棄或其他

如果本協議或任何其他貸款文件的條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節要求同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一類別的貸款人)來修改本協議或任何其他貸款文件。

(F)如就任何建議的修訂、重述、補充、修改、豁免或同意，須徵得“每一貸款人”或“每一直接受此影響的貸款人”的同意，則已取得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的貸款人，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人、行政代理、大通銀行合理滿意的另一家銀行或其他實體(不符合資格的機構除外)，在涉及任何循環承諾的轉讓或轉讓的範圍內，Swingline貸款人和開證行應在該日期達成協議，按面值現金購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)該替代貸款人同意適用的擬議修訂、重述、補充、修改、豁免或同意，以及(Iii)借款人應在該替換當日向該非同意貸款人支付同日的資金：(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)未支付給該非同意貸款人的應計費用和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17節應付給該非同意貸款人的費用和其他款項；及(2)一筆款項(如有的話), 相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)來完成，以及(B)被要求進行該轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(G)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第1.09節費用；責任限制；賠償等。

(H)開支。貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)有文件記錄的行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本章發放的貸款或信用證有關的權利而發生的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或函件有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用

信用；但本條(A)所列律師的費用、收費和支出應限於：(1)向行政代理及其附屬機構、任何簽發銀行和貸款人(作為一個單一團體或客户)提供1名律師(由行政代理挑選)；(2)如有必要，任何相關地方司法管轄區所需的1名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的1名律師)和適用的監管律師；(3)經借款人同意(不得無理扣留此類同意)聘請的額外律師，如果行政代理及其關聯方、任何開證行和/或所有貸款人因實際或潛在利益衝突的存在而根據法律顧問的意見在任何此類事項上由一名律師代表是不合適的，而受這種衝突影響的一方將這種衝突通知借款人，並在此後為受影響一方保留自己的律師事務所，並在必要時為受影響一方聘請另一家或多家律師事務所，並在必要時為受影響一方聘請一家在任何相關地方管轄區的當地律師事務所(可包括一家在多個法域行事的特別律師事務所)，以及為受影響一方聘請一家特別監管律師事務所。

(I)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人或任何其他貸款方均不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何簽發銀行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定它們是由於與貸款人有關的人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的，並且(Ii)合同任何一方都不應主張，且每一方當事人都不應根據任何責任理論對合同另一方承擔任何責任，賠償因本協議、任何其他貸款文件、或因此或因此而預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(J)彌償。貸款各方應共同和個別地賠償行政代理、安排人、辛迪加代理、每個共同文件代理、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有責任和相關費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出(限於所有受賠方的一名首席律師的合理費用、收費和支出，如有必要，在每個適當的司法管轄區內為所有受補償者(作為整體)提供一家當地律師事務所(其中可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，為所有受補償者作為一個整體提供一家特別監管律師事務所(在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的任何受補償者將這種衝突通知借款人並在此後保留自己的律師事務所)，為受影響的受補償者提供另一家律師事務所，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所(可包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)和一家專門監管律師事務所(就該受影響的受賠償人而言)，因下列原因而招致或提出反對：(I)貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行各自的義務，或完成交易或任何其他擬進行的交易, (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能向行政代理交付與該借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或

任何其他第三人，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何被賠償人是否為當事人；但對於任何被賠付人，只要具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類債務或相關費用主要是由於(X)該被賠付人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，或(Y)僅在被賠付人之間發生的任何糾紛(不包括以其身份或履行其在本協議下的安排行、開證行、Swingline貸款人、行政代理或任何其他類似角色的身份向其提出的任何索賠)，並且不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為所引起的，則不得獲得此類賠償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(K)貸款人償還。各貸款人分別同意向行政代理和大通支付本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段規定的任何貸款方必須支付的任何金額，每個循環貸款人分別同意向每個Swingline貸款人和每個開證行以及上述任何人的每個關聯方(每個人，“代理相關人”)(在貸款方未償還的範圍內，在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)按各自適用的百分比按比例向每個Swingline貸款人和每個開證行支付款項(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和全額支付義務後繼續有效。

(L)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第1.011節繼承人和受讓人。

(M)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(N)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人，但條件是：(X)借款人應被視為同意轉讓全部或部分定期貸款和定期貸款承諾，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓全部或部分定期貸款和定期貸款承諾，以及(Y)借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和循環承諾轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，並且進一步規定，轉讓給貸款人不需要借款人同意，貸款人、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)的關聯公司；

(B)行政代理；但將(X)循環承諾或循環貸款轉讓給受讓人，而受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並且(Y)向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金提供全部或部分定期貸款或定期貸款承諾，則不需要行政代理的同意；

(C)每家開證行；但轉讓全部或部分定期貸款或定期貸款承諾無需開證行同意；及

(D)每一名Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款或定期貸款承諾，不需要得到Swingline貸款人的同意。

(1)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓給貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(如屬循環承諾或循環貸款)或$1,000,000(如屬定期貸款承諾或定期貸款)，除非借款人及行政代理人另有同意，否則須受每項轉讓所規限的承諾額或貸款款額不得少於$5,000,000(如屬循環承諾或循環貸款)或$1,000,000(如屬定期貸款承諾或定期貸款)，但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但就(C)條而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)其資產超過$25,000,000，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構，或(D)借款方或借款方的子公司或其他關聯公司。

(2)在依照本節(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iii)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、大通銀行、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(4)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理人和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(O)任何貸款人在未經借款人、行政代理、大通銀行、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，可向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(Iii)借款人、行政代理、大通銀行、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行該協議或文書的唯一權利。

並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)和大通(以辛迪加代理的身份)將不負責維護參與者名冊。

(P)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

1.01.生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、大通銀行、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，並應繼續具有十足效力和作用，直至清償全部債務為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

1.02.對手方；一體化；效力；電子執行。

(D)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時

應構成單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理和大通銀行的費用以及(Ii)增加或減少開證行昇華或承諾的信用證金額有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(E)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，以及(D)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

1.03.可拆卸性。在任何司法管轄區內，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內均屬無效，而不影響下列各項的有效性、合法性及可執行性

其餘條款；而某一特定法域的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他法域無效。

1.04.抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何上述關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何貸款方或為貸款方的貸方貸方或其賬户支付現在或以後存在並欠該貸款方或該開證行或其各自關聯公司的任何和所有債務，不論該貸款方、該開證行或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款方或該開證行的分支機構或關聯銀行的，與持有該存款的分行或關聯銀行不同，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。適用的貸款人, 該開證行或該關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.05節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(Q)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和受紐約州法律管轄。

(R)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何與本協議、任何其他貸款文件有關的擔保義務持有人向行政代理提出的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(S)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，以及任何來自該法院的上訴法院，以求承認或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、大通銀行、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何有管轄權的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的司法實體，包括UCC第4-106條，4-A-105(1)(B)，以及

5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02和URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證引起的或與之有關的、或影響到本協議一方的任何人的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(T)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(U)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第1.10節陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第1.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其任何權利或義務，或(Y)任何與貸款方及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)；(G)以保密方式向(1)任何評級機構與評級控股公司、借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排相關的評級機構；或(2)與發放和監測CUSIP號碼有關的任何類似機構，(H)經借款人同意, (I)對所有或任何部分債務提供擔保的任何人，或(J)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的關於借款人或其

除行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及由安排方向包括排行榜提供商在內的為貸款行業提供服務的數據服務提供商提供的與本協議有關的信息以外；但在本協議日期之後從借款人收到的信息的情況下，此類信息在交付時已明確確定為保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第1.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何開證行或貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。

第1.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第1.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和每一開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第1.16節。[已保留].

第1.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即應付利率。

對於本協議項下的貸款，連同與其有關的所有應付費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應就此類貸款應支付但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息為止。

第1.18節無受託責任等(A)每一貸款方承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以與貸款方在貸款文件和其中擬進行的交易方面保持一定距離的合同對手方的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和貸款文件預期的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對貸款文件所擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方對任何貸款方不承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何貸款方可以向任何貸款方或其關聯公司以及任何貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何貸款方或其關聯公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能正在向貸款方或其附屬公司可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件或其與控股公司、借款人或其子公司之間的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第1.19節。[已保留].

第1.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.1節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條
貸款擔保

第1.03.節保證。每一貸款擔保人在此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保債務持有人負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證該貸款擔保人的擔保債務在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及此後的任何時間。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第1.04節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每個貸款擔保人放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或任何其他人的任何權利

對全部或部分擔保債務負有義務(每一方為“被義務方”)，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品的付款。

第1.05.不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、任何開證行或任何貸款人對擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

第1.012節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第1.013節代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第1.014節説明；停止加速。在任何時候對擔保債務的任何部分的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)

如果被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據擔保債務持有人酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或歸還，則每一貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在未付款時恢復，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第1.015節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第1.016節貸款擔保人的免除。

(D)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的情況下，附屬擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(E)此外，如果任何附屬擔保人不再是(I)重要的國內附屬公司和(Ii)全資附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在貸款擔保項下的義務；但任何附屬擔保人不得依據第(B)(Ii)款解除擔保，除非該附屬擔保人(X)因非關聯第三方的真誠股權投資而成為非全資所有，或(Y)成為借款人與行政代理協商後真誠確定的與非關聯第三方的真誠合資企業)；此外，如附屬擔保人繼續(在完成該交易或指定後)擔任擔保人，或就Holdings或任何附屬公司的任何重大債務提供任何信貸支持，則不會根據本條(B)解除該等責任。

(F)在全額償付所有債務後，每名貸款擔保人的貸款擔保及其項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不交付任何文書或由任何人履行任何行為。

第1.010節税收。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第1.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下擔保的金額應限制在所要求的範圍內，以使其在本擔保項下的義務不會因第548條的規定而無效。

或根據任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一可撤銷交易法》或類似法規或普通法。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第1.11節貢獻。

(G)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已支付該項擔保人付款所履行的擔保債務總額的情況下本應由該貸款擔保人支付或可歸因於該貸款擔保人的款額，其比例與該貸款擔保人的“可分配款額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額的比例相同，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項、全額償付擔保債務和本協議終止後，該貸款擔保人有權從對方貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據在擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例償還超出的數額。

(H)在任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配數額”應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的超額部分(包括合理地預期將就或有負債到期的最高金額，假設對該或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(I)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(J)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(K)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利，應在全額償付擔保債務和本協議終止後行使。

第1.21節責任累積。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累加，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第1.22節保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每個合格的ECP擔保人在本協議項下的義務

第10.13條應保持完全效力，直至所有互換義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

哈特蘭快遞公司
AS控股

作者：/s/Christopher Stress
名稱：克里斯托弗品系
職位：首席財務官

哈特蘭快遞公司。來自愛荷華州，
作為借款人

作者：/s/Christopher Stress
名稱：克里斯托弗品系
頭銜：財務主管

哈特蘭快遞維修服務有限公司。

哈特蘭快遞服務公司。

中西部控股集團有限公司

Millis Transfer，LLC

史密斯運輸公司

史密斯卡車運輸公司

富蘭克林物流公司

交通資源有限公司

合同貨船公司，
各為附屬擔保人

作者：/s/Christopher Stress
名稱：克里斯托弗品系
頭銜：財務主管

富國銀行，國家協會，作為貸款人和行政代理，Swingline貸款人和發行銀行

By: /s/ Casey A. Cason
姓名：凱西·A·卡森
頭銜：高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人和辛迪加代理，Swingline貸款人和發行銀行

作者：埃裏克·B·伯格森
姓名：埃裏克·B·伯格森
頭銜：獲授權官員

KeyBank National Association，作為

出借人

作者：/s/Suzannah Valdia
姓名：蘇珊娜·瓦爾迪瓦
頭銜：高級副總裁

BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

作者：/s/伊莎貝拉·巴蒂斯塔
姓名：伊莎貝拉·巴蒂斯塔
標題：董事

PNC銀行，全國協會，作為

出借人

By: /s/ Donna Benson
姓名：唐娜·本森
職務：總裁助理

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/克里斯·赫西
姓名：克里斯·赫西
標題：董事

美國銀行全國協會作為

出借人

By: /s/ Eric M. Herm
姓名：埃裏克·M·赫姆
職務：總裁助理

約旦河西岸，作為貸款人

作者：/s/Jason S.Ruppert
姓名：傑森·S·魯珀特
頭銜：高級副總裁

奧馬哈第一國家銀行

出借人

作者：/s/Aaron Marten
姓名：亞倫·馬滕斯
頭銜：董事高層