股票購買協議

日期：2022年8月21日

之間

TFORCE US Holdco，Inc.作為賣方母公司

TFORCE TL Holdings USA，Inc.作為賣方

和

作為買方母公司的哈特蘭快遞公司，

哈特蘭快遞公司。愛荷華州的，作為買家

目錄

展品清單

附件A--會計原則

附件B--淨營運資本

附件C--過渡服務協議

股票購買協議

本股票購買協議(本《協議》)日期為2022年8月21日，由特拉華州的Tforce US Holdco，Inc.(賣方母公司)、特拉華州的TForce TL Holdings USA，Inc.(特拉華州的公司)、愛荷華州的哈特蘭快遞公司(愛荷華州的哈特蘭快遞公司，愛荷華州的公司(買方))和內華達州的哈特蘭快遞公司(買方母公司)簽署。

獨奏會

1.賣方是密蘇裏州運輸資源公司(“TRI”)所有已發行和已發行普通股的所有者。TRI擁有密蘇裏州一家公司Contact Freighters，Inc.(“本公司”)的所有已發行和已發行普通股。如附表1所示，TRI及本公司合共擁有Soluciones Internacion ales de Transporte，S.A.de C.V.的49.9%權益，並直接或間接擁有本公司其他附屬公司(定義見下文)的全部已發行及已發行股本。

2.賣方希望按照本協議規定的條款和條件出售和購買TRI的所有股權證券(定義見下文)(“股份”)。

3.本公司目前擁有密蘇裏州有限責任公司CFI物流有限責任公司(“CFI物流”)所有未完成的會員單位，該單位不在本次交易之列，將在交易結束前轉出。

協議

考慮到上述前提和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：

第一條
定義

1.1定義。

在本協議中使用時，下列術語應具有本1.1節中賦予它們的含義

“會計原則”是指附件A所列的會計原則、慣例、程序、政策和方法、分類、慣例、分類、定義、選擇、技術以及估值和估計方法。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。

“附屬文件”指《過渡服務協議》和根據本協議在成交時交付的其他協議、文書和文件。

“被收購的公司”是指TRI、本公司和本公司的子公司。

“賬簿和記錄”是指被收購公司的賬簿、一般、財務和經營記錄、發票和其他文件、記錄和檔案。

“營業日”是指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的一天，而不是週六、週日或其他日子。

“買方披露明細表”是指本協議第四條第四節中編號所指的買方明細表，該明細表是本協議的附件和組成部分。

“買方基本陳述”係指第4.1、4.2、4.3、4.5(A)和4.6節所述的陳述和保證。

“買方賠償人”是指買方及其關聯方。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)於2020年3月27日頒佈，經修訂、補充或以其他方式修改，包括任何後續或類似的立法、法規、規則、臨時最終規則、常見問題或其他與此相關的指導意見，包括美國財政部已根據此類冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案第四章的規定向其提供資金的聯邦儲備系統理事會建立的任何計劃或設施。

“現金”是指，對於被收購公司而言，截至生效時間，(1)(A)銀行現金減去任何未付支票；(B)實際到賬的存款或支票(或等待結清)，其應收賬款在生效時間已有所減少；(C)持有的任何支票，只要支付的金額已包括在應付賬款中；加上(D)備用金，減去(2)根據會計原則確定的限制現金。

“COBRA”係指ERISA標題I副標題B第6部分和守則第4980B節的要求。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“商業上合理的努力”是指希望取得結果的商業上合理的人在類似情況下為儘快實現該結果而作出的合理努力；但是，根據本協議被要求作出商業上合理努力的人不會因此而被要求採取任何行動，從而導致本協議或本協議擬進行的交易給該人帶來的利益發生重大不利變化、對其業務作出任何改變、招致任何費用或開支(正常和通常的律師費、訴訟費、手續費和附帶費用除外)、開始任何訴訟或產生任何其他重大負擔。

“公司子公司”係指墨西哥CFI卡車運輸公司、墨西哥CFI物流公司、墨西哥有限責任公司CFI Mex、墨西哥運輸公司Soluciones Internacion de Transporte、墨西哥公司S.A.de C.V.，不包括CFI物流公司。

《保密協議》是指TFI International Inc.和哈特蘭快遞公司於2022年1月3日簽署的保密和停頓協議。

“合併税組”是指財政部條例1.1502-1(H)節或守則第1504(A)節所指的附屬、合併、合併、統一或類似的税組。

“合併税”是指(I)美國聯邦所得税和(Ii)以合併、合併、統一或類似方式確定的與合併集團有關的任何其他所得税。

“合同”是指任何書面的、具有法律約束力的協議、合同、承諾或安排。

遞延所得税是指資產負債表上與所得税有關的資產或負債，以反映税務會計和國際財務報告準則會計之間的差異。

“僱員”是指任何僱員(不論是受薪或小時工，以及全職、兼職或臨時工)，不論在本合同生效之日是否在職，例如，包括休假的僱員。

以及休假，包括被收購公司和所有調動員工的產假、家屬假、病假、工傷補償假、軍假或傷殘假。

《環境法》涉及污染、環境保護、健康和安全，或向環境空氣、地表水、地下水或陸地排放、排放、釋放或威脅釋放任何有害物質，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面。

“股權證券”係指：(A)如果某人是公司，則指該公司的股本；(B)如果個人是合夥公司或有限責任公司，則指其成員權益、合夥權益或單位；以及(C)可轉換為本定義(A)至(B)款所述任何權益的任何期權、認股權證或其他證券、權益或其他權利，或可行使或可交換的任何權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“融資來源”指承諾提供債務融資或以其他方式訂立與債務融資相關的協議的實體，包括貸款人及其各自的聯屬公司，包括債務承諾書和融資協議的當事方，連同其各自的任何前、現任或未來的普通或有限合夥人、直接或間接股東或股權持有人、經理、成員、董事、高級職員、員工、聯屬公司、代表或代理人或任何前、現任或未來的普通或有限合夥人、直接或間接股東或股權持有人、經理、會員、董事、高級管理人員、僱員、聯屬公司代表或代理人。

“基本陳述”統稱為買方基本陳述和賣方基本陳述。

政府實體“指任何行使美國聯邦、州或地方政府、墨西哥聯邦、州或地方政府或非美國/非墨西哥、國際、多國或其他政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體或機構，包括其任何部門、委員會、董事會、機構、局、官方或其他監管、行政或司法權力機構，但政府實體不得包括與此類關係有關的被收購公司的客户。

“危險材料”是指(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，在每一種情況下，都是危險的、極端危險的、有毒的或具有環境法規定的類似進口或管制效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“醫療改革法”統稱為“患者保護和平價醫療法案”。L.第111-148號和2010年《保健和教育和解法案》，Pub.第111-152號，以及在每種情況下發布的條例和指南。

“HIPAA”係指修訂後的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》以及根據該法案發布的任何條例和指南。

“HITECH法案”是指修訂後的“衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案”，以及根據該法案發布的任何法規和指南。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“所得税申報表”是指所得税的任何納税申報單。

“所得税”是指對應納税所得額徵收的或以應納税所得額衡量的税款。

“負債”是指，在不重複的情況下(例如，不包括包括在營運資本淨額內的金額)，以及在每一種情況下，按照會計原則計算的被收購公司截至任何時間的所有債務，不論當時是否到期或應付，涉及(I)所有本金、應計或未付的利息、保費、罰款、費用和其他付款義務(如果有，包括在退出、終止、償還、預付款或註銷時，假設該等債務已全部償還)，(A)被收購公司借入資金、貸款或墊款的負債；。(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的債務；。(C)所有銀行和賬面透支；。(D)信用證、銀行承兑匯票和類似票據，在所提取的範圍內，不包括與保留債權有關的債務；。及(E)任何資金不足的款額，或任何退休金、遞延補償或類似負債、利潤分享分配、任何衍生工具或對衝工具或類似安排的資金不足的款額，包括任何利率掉期、上限和下限(按其終止價值估值，幷包括任何終止費或其他費用或成本，以及扣除根據該等條款欠任何被收購公司的所有付款後的淨額，但應理解為，第(Ii)款可能涉及對被收購公司的淨債務)，(Iii)根據美國公認會計原則須被視為融資租賃的租賃下作為承租人的任何義務；(Iv)物業、資產、業務、服務或股權的遞延購買價格，包括“收益”和“賣方票據”(但不包括包括在營運資本淨額內的任何金額)、購買價格調整或其他或有對價；(V)租賃項下遞延租金的所有義務；(Vi)上述任何擔保, (Vii)任何關閉税期前的應計但未支付的所得税金額(包括任何跨越期間但不包括遞延所得税的所得税)，若有應收税款或支付的估計税款超過應繳税款，則該税額可能為負；(Viii)工資税的所有義務或根據CARE法案遞延的其他金額；及(Ix)任何被收購公司的法定股本的任何應計或已申報但未支付的股息的總額。

“知識產權”是指，在世界各地的任何和所有司法管轄區，不論是否已登記，下列各項的所有知識產權和其他類似的專有權利：(A)美國和所有外國的所有發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、對其的所有改進和所有專利(包括外觀設計專利)、以及待處理的專利申請，以及其所有註冊、續展、規定、修訂、重新發布、重新審查、分割、續展、部分續展和擴展；(B)所有商標、服務標記、商號、互聯網域名、商業外觀、標語和任何其他來源名稱，以及與之相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續訂(統稱為“商標”)；。(C)所有註冊和未註冊的版權和可著作權作品(包括數據庫和軟件)，以及與此相關的所有應用、註冊和續訂；。(D)所有掩膜作品和與此相關的所有申請、註冊和續訂；。(E)所有商業祕密和機密信息(包括機密想法、發明、研究和開發、技術訣竅、方法、配方、成分、製造和生產流程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議)；(F)外觀設計；和(G)前述內容的所有副本和有形體現(以任何形式或媒介)。

“IT資產”是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機或其他信息技術設備，以及在任何情況下用於或持有用於任何被收購公司的業務運營的所有相關文檔。

“法律”係指任何政府實體的任何法規、法律(包括普通法)、條例、命令、法典、規則或條例，包括墨西哥官方政府規範(Norma of iciales墨西哥)。

“留置權”係指任何抵押權、請求權、留置權、許可、選擇權、抵押、擔保、質押、通行權、地役權、侵佔、地役權、產權負擔、優先要約權或優先購買權、買賣協議以及與使用有關的任何其他限制或契諾，或支配使用的條件，

建造、投票(在任何擔保或股權的情況下)、轉讓、收入或行使所有權的任何其他屬性。

“重大不利影響”是指任何結果、發展、發生、事實、變化、事件或影響，無論是個別的還是總體的，(I)對被收購公司的業務、條件(財務或其他方面)、資產、負債或經營產生或可能產生重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)妨礙或實質性阻礙賣方履行其在本協議項下的義務或完成由本協議完成的交易的能力；但在根據本定義第(1)款確定是否存在實質性不利影響時，不得考慮下列任何因素：(A)因影響被收購公司經營的任何行業的一般商業、工業或經濟狀況而引起或與之有關的任何不利變化、事件或發展；(B)因當地、地區、國家或國際政治或社會狀況而引起或與之有關的任何不利變化、事件或發展，包括美國捲入敵對行動(無論是新的或持續的)，不論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭(不論是否宣佈)，或發生任何軍事或恐怖襲擊、任何自然災害或人為災難或天災，(C)金融、銀行或證券市場的變化(包括其任何擾亂及任何證券或任何市場指數的價格下跌)，(D)任何被收購公司未能滿足任何預測或預測(但本款(D)並不妨礙確定任何變化、事件、或這種未能滿足預測或預測的發展導致了重大不利影響(此外，只要不排除任何此類變化、事件或發展，以確定是否存在重大不利影響)。, (E)《國際財務報告準則》在本協議日期後的變化，(F)法律的變化，(G)遵守本協議的條款或採取本協議明確允許的任何行動，(H)宣佈本協議擬進行的交易，(I)買方或其任何附屬公司的任何行動或不作為，或(J)任何流行病、流行病或健康危機的爆發或惡化，包括新冠肺炎，但(A)、(B)、(C)、(E)項除外，(F)或(J)，在該等事宜對被收購公司的業務、狀況、(財務或其他)、資產、負債或營運整體而言，對與被收購公司在同一行業經營的其他參與者有重大及不成比例的不利影響的範圍內。

“材料合同”是指在第3.9(A)節中列出或要求列出的任何合同。

“重大客户”是指附表1.1所列被收購公司的任何客户。

“營運資本淨額”是指按照會計原則確定的被收購公司的流動資產減去流動負債的數額，沒有重複。截至2022年6月30日的淨營運資金計算方法見本文件附件B(“淨營運資金表”)。為免生疑問，如會計準則與營運資金淨額表有衝突，以會計準則為準。為增加確定性，(A)交易費用和(B)長期債務的短期部分不應計入營運資本淨額計算。

“非專用卡車服務”是指基於資產的州際或州內運輸，或在美國和墨西哥之間使用乾貨車或冷藏拖車進行的滿載貨物運輸。為提高確定性和本協議的目的，非專用載貨服務特別排除(但不限於)以下任何服務：(A)根據以下最低條款的合同(通常稱為“專用”合同)提供的任何運輸服務：(I)最短十二(12)個月的基本期限；(Ii)客户對數量和費率的合同承諾；和(3)服務提供商在合同中承諾提供設備和司機的專屬使用，(B)根據此類專用合同提供服務所附帶的回程，(C)不符合(A)或(B)條款的服務，該服務是由在本合同日期後被併入賣方合併集團的公司提供的，該服務從基於資產的乾式貨車和温控卡車服務中獲得的總收入不到其總收入的50%；(D)專業卡車服務，如散裝、平鋪、超大尺寸和油罐運輸；以及(E)根據關於CFI物流的第5.17節，非基於資產的物流服務通過第三方提供商提供任何類型的運輸服務。

“命令”是指由任何有管轄權的政府實體發佈、公佈或輸入的任何裁決、禁令、判決、法令、命令、裁決、傳票或裁決或其他決定。

“組織文件”是指任何實體的公司證書、公司章程、社會不動產、章程、組織章程、合夥協議、有限責任公司協議、組建協議、合資企業協議和其他類似的組織文件(在每種情況下，均經本協議日期修正)。

“一方”是指本協議的每一方，“各方”是指本協議的各方。

“許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何材料授權、批准、同意、證書、許可證、註冊、許可或特許經營權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期應繳或正在善意爭奪的税款的留置權(B)房東對不動產的法定留置權，以及不動產租賃中允許的；(C)在正常業務過程中發生的尚未拖欠或正在善意爭奪的承運人、供應商、倉庫管理員、機械師、材料工人和維修工的留置權；(D)與工人補償、失業補償、退休和其他類型的社會保障有關的留置權，或與尚未拖欠或正在善意爭奪的款項的義務有關的留置權，(E)就不動產而言，除(A)、(B)、(C)及(D)項、分區、建築物或其他限制、差異、使用許可證、使用或建築物限制、契諾、通行權、產權負擔、地役權、通行權及其他所有權例外情況外，上述各項，不論個別或整體，均不會對被收購公司目前對受影響地塊的使用、價值或佔用造成任何實質上的幹擾；及。(F)附表1.1(A)所列的任何其他留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人團體、政府實體或任何其他實體或團體。

“個人信息”是指單獨或與其他信息結合，允許識別個人身份或個人身份的信息，或可用於聯繫個人的信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、帳户用户名、互聯網協議地址或受適用於處理此類信息的一項或多項法律或命令管理的其他信息。

“隱私和安全要求”是指(I)與個人信息處理有關的所有適用法律，(Ii)所有適用的隱私合同，以及(Iii)所有適用的隱私政策。

“隱私合同”是指被收購公司與任何個人之間適用於處理個人信息的所有合同。

“隱私政策”是指適用於被收購公司的與個人信息處理有關的所有書面政策，包括所有適用於網站和移動設備的隱私政策。

“處理”、“處理”或“處理”是指創建、收集、使用、存儲、維護、處理、記錄、轉移、傳輸、接收、輸入、輸出、保護(包括安全和安全措施)、訪問、處置或披露，或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒介)。

“任何人的代表”是指該人的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代表和代理人。

“受限現金”是指為保證租賃、債券、保險覆蓋範圍和其他經營要求而存放的現金。

“限制期”是指自結算日起計的四年期間。

“保留索賠儲備額”是指(1)就估計結算表而言，為24,000,000美元；(2)就結算價而言，為2022年8月31日精算報告中估計數的低端。

“留用員工”是指被收購公司或被收購公司的關聯公司的僱員，在本合同生效日期列於附表1.1(B)，其僱員在生效時間之前將繼續受僱或被轉移到賣方的關聯公司(被收購公司除外)，所有應計薪酬和福利將根據第5.15(F)節的規定予以記錄和支付。

“車輛”是指需要所有權證書或其他所有權證書的卡車、拖拉機、掛車、車輛、叉車或其他資產。

“受制裁國家”指的是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞的克里米亞、盧甘斯克和頓涅茨克地區。

“受制裁人員”是指(A)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，(B)任何被制裁人員名單上所列的任何人，或(C)由(A)或(B)項所述人員控制或擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”係指由美國、聯合國安全理事會、歐盟、其任何成員國或聯合王國財政部不時維持、實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁和法規或貿易禁運，以及被收購公司開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區維持的任何其他經濟制裁。

“SAT”指的是墨西哥的行政三元服務社。

“違反安全規定”是指違反適用法律規定的違反規定、違反安全規定或違反個人信息。

“安全事件”是指任何未經授權滲透、訪問、使用、披露、修改或破壞信息或幹擾任何IT資產的系統操作。

“賣方披露明細表”係指本協議第三條第(1)款中編號所指的賣方明細表，該明細表是本協議的附件和組成部分。

“賣方基本陳述”係指第3.1、3.2、3.3、3.5(A)、3.6、3.20和3.21節所述的陳述和保證。

“賣方賠償人”是指賣方及其關聯方。

“賣方知情”或任何類似用語，就任何事實或事項而言，是指在對所涉事實或事項的存在作出合理查詢後，其姓名列於附表1.1(C)中的人的實際知曉。

“軟件”是指所有計算機程序和應用程序，無論是以源代碼、目標代碼、可執行代碼或人類可讀形式，還是以軟件、固件或其他形式體現，包括應用程序編程接口、軟件工具和所有相關文檔。

“獨立税種”是指合併税種以外的税種。

“附屬公司”或“附屬公司”就任何人士而言，指該人(單獨或透過或連同其一間或多間其他附屬公司)直接或間接擁有權益證券超過50%股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他法人實體，其持有人(A)一般有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管治機構，或(B)一般有權分享該法人實體的利潤或資本。

“訴訟”是指任何人(包括任何政府實體)進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、調解或行政訴訟，或其他爭議解決程序。

“目標淨營運資本”指37,694,000美元。

“税”或“税”是指(I)由任何美國聯邦、州或地方或非美國政府實體徵收的所有税、收費、費用、關税、徵税、徵收或其他類似評估，包括收入、總收入、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、許可證、股本、特許經營權、工資、扣繳、社會保障、增值税、轉讓、印花、登記、替代、估計和其他任何種類的税，(Ii)任何利息，(I)因承擔、受讓人或繼承人的責任、法律實施、合同或國庫條例第1.1502-6(A)節(或其任何前任或繼承人或法律規定的任何類似或類似規定)而應支付的與第(I)或(Ii)款所述任何項目有關的所有責任。

“報税表”指就任何税項的支付、釐定、評税或徵收，或與任何與任何税項有關的法律的執行或任何經修訂的報税表或退税申索的執行而提供或規定提供予或須提供予或須提交予税務當局的任何報税表、報告、證明書、表格或類似的報表或文件(包括其所附的任何相關或佐證資料或附表，以及任何資料報税表或估計税項的申報)。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機關或其任何分支機構、機構、委員會或實體或任何準政府或私人機構(包括美國國税局和國家税務總局)。

“交易扣減”指任何被收購公司因本協議預期的交易或與本協議預期的交易相關而發生的所有扣減或支出(包括但不限於與償還債務、支付交易費用和支付與本協議預期的交易相關的任何費用或其他成本和支出的扣減)。

“交易費用”無重複地指任何被收購公司在完成本協議所述交易的談判、文件編制和完成之前或之後發生的所有費用和開支的總和，包括支付給律師、財務顧問、會計師或由賣方、賣方母公司或任何被收購公司保留或授權代表其行事的投資銀行、經紀人、發現者或其他中間人的所有費用、開支、支出和其他類似金額，或任何交易獎金支付，在每一種情況下，這些費用在交易結束時尚未支付。為增加確定性，交易費用應從營運資本淨額計算中剔除。

“轉讓税”是指税務機關徵收的所有銷售税、使用税、轉讓税、不動產轉讓税、無形資產税、記錄税、單據税、印花税、登記税和股票轉讓税以及任何類似的税，包括因財產所有權轉讓或財產所有者控制權變更而徵收的任何類似税。

“調動員工”是指截至附表1.1(D)所列日期賣方關聯公司(被收購公司除外)的僱員，他們的工作將在生效時間之前轉移到任何被收購公司，所有應計薪酬和福利將按照第5.15(F)節的規定進行應計和支付。

“過渡性服務協議”是指雙方之間的過渡性服務協議，實質上是以附件C的形式。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

1.2附加定義。

401(K)過渡期第5.15(C)節

401(K)計劃過渡員工第5.15(C)節

401(K)成本發票第5.15(C)節

會計師條例第2.5(D)條

商定税務待遇第5.11(G)節

協議前言

另類融資第5.8(C)節

資產部分3.12(A)

汽車責任索賠第5.16(A)條

福利計劃第3.18(A)節

買方前言

買方成交證書第6.2(C)條

買方父母前導

買方獲釋人員第5.13(A)條

買方解約方第5.12(A)節

買方儲蓄計劃信託第5.15(C)節

第7.3(B)條

CFI關聯方第5.20節

CFI物流前言

結束節，第I2.3條

截止日期第I2.3條

收購價第2.2(B)節

結案陳述書第5.5(A)節

公司獨奏會

競爭法令第5.4(B)條

機密信息組5.9

涵蓋僱員第5.15(A)條

承保各方第5.10(A)節

現行拖拉機及拖車第3.12(B)節

債務承諾書第4.9節

債務融資第4.9節

免賠額第7.3(A)條

遞延補償計劃第5.15(F)節

直接索賠1.1(C)

生效時間第I2.3條

企業價值第2.2(A)條

ERISA第3.18(A)(I)條

預計結算表第2.2(B)節

健康計劃第3.18(L)條

《反海外腐敗法》3.24(A)節

最後結案陳述書第5.5(D)節

財務報表第3.7(A)節

融資協議第5.8(A)(I)條

FMCSA第3.11(D)條

受補償方第1.1(A)條

彌償人條例第1.1(A)條

中期財務報表第3.7(A)節

租賃不動產第3.15(B)條

貸款人章節第IV4.9條

虧損第7.2(A)條

新債務承諾書第5.8(C)節

外部日期第6.5(E)條

自有不動產第3.15(A)條

圖則第3.18(A)條

成交前所得税申報單第5.11(D)(I)條

結賬前税期第5.11(D)(I)節

備考申報表第5.11(D)(Ii)條

抗議通知書第5.5(C)條

公共新聞稿第5.6節

買入價第2.2(A)條

不動產第3.15(B)條

不動產租約第3.9(A)條

應收款第3.7(E)條

參考資產負債表第3.7(A)節

註冊知識產權條例第3.13(A)條

關聯方安排第3.22節

保留申索第5.16(A)條

保留索賠陳述第5.16(E)節

第280G條付款第3.18(H)條

賣家前言

賣方401(K)計劃第5.15(C)節

賣方成交證書第6.1(D)條

賣方家長前言

賣方獲釋人員第5.12(A)節

賣方解除方第5.13(A)節

賣方福利計劃第5.15(B)條

股票獨奏會

跨期第5.11(D)(Ii)條

第5.11(D)(Ii)條跨期入息税報税表

税務申索第5.11(J)條

税務公告第5.11(J)條

税務通知書接受人第5.11(J)條

納税人第5.11(J)條

第三方索賠1.1(A)

三重奏獨奏會

福利費用發票第5.15(D)節

福利計劃過渡僱員第5.15(D)節

福利計劃過渡期第5.15(D)節

故意違反第6.6節

工傷賠償申索條例第5.16(A)條

第二條
購銷

2.1收購和銷售。在成交時，賣方同意向買方出售、轉讓和交付本合同第2.2條規定的、根據第2.5條調整的收購價，買方在此同意向賣方購買股份的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的限制。

2.2收購價；預計結算單。

(A)買方為股份向賣方支付的總對價應為以下各項的總和(其結果在本文中稱為“收購價”)，不得重複：

(I)5.25億美元$525,000,000(“企業價值”)；正負(視何者適用而定)

(2)(A)截至有效時間的淨營運資本超過目標淨營運資本，或(B)截至有效時間的淨營運資本相對於目標淨營運資本的缺口；

(Iii)截至生效時間的現金數額；減去

(四)被收購公司截至生效時間的負債金額；減去

(V)截至生效時間的交易費用數額，加上

(6)保留申索儲備額。

(B)至少在截止日期前三(3)個工作日，賣方應以書面形式向買方提交結算書(“預計結算書”)，其中合理詳細地列出(I)對(A)截至生效時間的估計營運資金淨額與目標營運資本淨額之間的差額的善意估計，(B)截至生效時間的現金估計總額，(C)被收購公司截至生效時間貸款人的負債估計金額，以及(D)截至生效時間的交易費用估計金額。在每一種情況下，根據被收購公司的最新可查明財務信息，(E)保留債權準備金金額，以及(2)根據此類估計，計算估計購買價格(“收盤購買價格”)。預估結算表應當按照《會計準則》編制。如果在提交預計結算書後兩(2)天內，買方不同意其中所述的任何計算或金額，買賣雙方應在成交前真誠地嘗試解決任何此類有爭議的計算或金額(但如果未解決，應以賣方提交的預計結算書為準)。買方為成交而接受預計成交説明書，不應限制或以任何方式影響買方或賣方根據第2.5條或第V條享有的權利。

2.1關閉。除非本協議已根據第6.5條終止，否則買賣雙方應在可行的情況下儘快以電子交換和發放簽名頁的方式完成本協議預期的交易，但在任何情況下不得晚於第六條規定的所有條件(成交時滿足或放棄的條件除外)滿足或放棄之日後五(5)個工作日，或在雙方共同以書面商定的其他日期和時間(成交發生之日，“成交日期”)；但不得要求在2022年8月31日之前結束。就本協議的所有目的而言，關閉的生效時間被視為晚上11：59：59。截止日期為東部時間(“生效時間”)。

2.2關閉發貨。

(A)賣方在成交時交付的貨物。成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(1)證明100%股份的股票，並以空白形式正式背書或附有以空白形式正式籤立的股票授權，以及被收購公司所有股權的所有權證書或其他證據(對於在墨西哥成立的被收購公司，包括股票登記簿、公司賬簿和公證契約)；

(2)最近由各自成立管轄區的負責政府實體簽發的關於賣方、母公司、賣方和每一被收購公司的良好信譽證書或《財務條例》(視情況而定)(只要任何此類證書是由任何此類管轄區例行簽發的)；

(3)一份適當官員的證書，證明賣方、母公司和賣方各自的董事會已簽署決議，批准本協議的簽署，並授權出售股份和本協議擬進行的其他交易；

(4)由賣方正式簽署的《過渡服務協議》，以及將根據該協議提供服務的賣方的任何關聯公司；

(V)向附表2.4(A)(V)所列第三方和政府實體提交的所有通知備案以及其同意和批准的副本；

(6)應買方要求，被收購公司的每一位董事、非僱員高管、經理或其他所有權持有人正式簽署的辭呈，自交易結束時生效；

(7)《財政條例》1.1445-2(B)(2)節規定的賣方非外國身份證明；

(Viii)賣方成交證書；

(Ix)買方合理滿意的形式和實質證據，證明所有關聯方安排應終止，或如列於附表5.7，則自結束之日起繼續有效(視屬何情況而定)；

(X)買方合理滿意的形式和實質證據，證明被收購公司已免除TFI國際公司及其附屬公司信貸安排下的所有債務；

(Xi)TRI批准其章程修正案的正式籤立同意書；

(Xii)證明附表3.13(A)所列的所有知識產權已登記在公司名下的令買方合理滿意的形式和實質證據；

(十三)買方合理滿意的形式和實質證據，證明留用僱員和調動僱員的就業轉移已經完成；

(Xiv)令買方合理滿意的形式和實質證據，證明CFI物流和Seagoville物業的成員單位已在生效時間之前從賣方或公司(視情況而定)轉讓出去；

(15)形式和實質上令Seagoville物業買方合理滿意的租賃(三重淨額)，為期兩年，年基本租金為1.00美元；和

(Xvi)本協議任何條款所要求的所有其他文件、文書、協議和證書，或本第2.4(A)條規定必須交付的其他文件，或完成本協議預期的交易所需的其他文件。

(B)買方在成交時交付的貨物。在交易結束時，買方應向賣方交付下列物品：

(1)將立即可用的資金電匯到賣方以書面形式指定給買方的賬户，金額為成交買入價；

(2)一份由適當官員出具的證書，證明買方、母公司和買方各自的董事會已簽署決議，批准簽署本協議，並授權購買股份和進行本協議所擬進行的其他交易；

(3)買方、母公司和買方各自公司註冊狀態的最近良好信譽證明；

(4)由買方正式簽署的《過渡服務協議》；

(V)向附表2.4(B)(V)所列第三方和政府實體發出的所有通知和其他備案文件的副本，以及其同意和批准的副本；

(Vi)買方成交證書；及

(Vii)本協議任何其他條款所要求的所有其他文件、文書、協議和證書，或本第2.4(B)條規定必須交付的其他文件，或完成本協議預期的交易所需的其他文件。

2.3採購價格調整。

(A)結束語。在實際可行的情況下，但不遲於截止日期後九十(90)天，買方應自費編制一份被收購公司的綜合資產負債表，並向賣方提交截至生效時間的報表(如資產負債表和報表，統稱為“結算報表”)，其中合理詳細地列出(I)淨營運資本與目標營運資本之間的差額，(Ii)現金總額，(Iii)負債總額，(Iv)交易費用總額，(5)保留索賠準備金金額；(6)由此計算的購置價。結算表應當按照《會計原則》編制。即使本協議中有任何相反的規定，在確定現金、淨營運資本、負債、交易費用、留存債權準備金金額時，不得重複計算所考慮的金額，本協議應與此相一致。

(B)合理出入。為編制結算書，買方及其代表應被給予合理的訪問權限或副本(按買方要求)：(I)賣方可能擁有的與結算書有關的所有賬簿和記錄、工作底稿、試算表和其他材料；以及(Ii)賣方的人員和會計師。在收到結算書後，賣方及其代表應被給予合理的訪問權限或副本(按賣方要求)，以核實結算書：(I)與結算書有關的所有賬簿和記錄、工作底稿、試算表和其他材料；以及(Ii)被收購公司的人員和會計師。

(C)抗議通知書。在提交結算書後六十(60)天內，賣方可向買方遞交書面通知(“抗議通知”)，説明賣方對結算書可能存在的任何分歧，併合理詳細地列出爭議金額及其計算方法和佐證細節；但是，該三十(30)天期間應在買方未能遵守第2.5(B)條規定的任何時間內收取費用。如果賣方未能按照本第2.5(C)條的規定遞交抗議通知書，賣方將被視為已接受所提交的結案陳詞。

(D)解決抗議。如果遞交了抗議通知，賣方和買方應立即真誠地努力解決關於結案陳述書的任何分歧。如果買方和賣方未能在買方收到抗議通知後三十(30)天內以書面形式解決關於結算單的任何分歧，則賣方和買方之間仍有爭議的金額將立即提交普華永道會計師事務所(“會計師”)，後者應擔任解決爭議項目的專家(而不是仲裁員)，爭議項目的決定應在事項提交會計師後三十(30)天內完成，該決定應是最終的、具有約束力的，買方和賣方均不可上訴。如果會計師不能或不願意提供服務，則本合同所使用的會計師應是由買賣雙方共同商定的具有國家地位的其他獨立會計師事務所，如果買賣雙方無法達成一致，則由會計師確定的會計師事務所。會計師應完全基於買方和賣方的陳述和提交(這些陳述和提交應在會計師聘用後不遲於十五(15)天內提交給會計師)而不是通過獨立審查來確定，在每種情況下，只有在各自情況下仍有爭議的金額根據會計準則確定(會計師應忽略在會計師確定之前的期間內買方和賣方之間的任何和解建議或討論)。如果會計師提出要求，買賣雙方同意簽署一份合理的訂約書。會計師費用應由買方支付，賣方支付各半。本協議中使用的“最終結案陳詞”一詞, 應指在賣方未發出抗議通知的情況下的結案陳述書，或買賣雙方書面同意的最終結案陳述書，或由會計師根據本第2.5(C)條作出的決定所產生的結案陳述書。

(E)付款。在最終結算表確定後五(5)天內：

(I)如果根據本合同第2.5條計算的購買價格低於根據本合同第2.2條支付的截止購買價格，則差額應由賣方通過電匯立即可用的資金到買方指定的賬户的方式支付給買方；或

(Ii)如果根據本合同第2.5條計算的購買價格超過根據本合同第2.2條支付的收購價，則買方應通過電匯立即可用資金到賣方指定的帳户的方式向賣方支付差額。

(F)排他性補救。儘管本協議有任何相反規定，但對於與現金、負債、交易費用、留存索賠準備金金額和營運資本淨額中要求包括或反映的項目有關的任何爭議，無論與這些項目相關的任何基本事實和情況是否構成違反本文所述的任何陳述或保證，第2.5節規定的程序應是雙方的唯一和排他性補救措施。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表(附於本協議，並通過與本條款III中各相關章節對應的章節編號標識)中規定的情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

3.1存在感和權力感。

(G)賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(H)根據密蘇裏州法律，TRI和本公司均為正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(I)根據墨西哥法律，公司的每家子公司均為有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司。

(J)每間被收購的公司及賣方均擁有擁有及租賃其各自財產及經營其目前所進行的業務所需的所有法人權力及授權，並均具備作為外地組織處理業務的適當資格，以及作為獲授權在每個司法管轄區(包括外地司法管轄區)處理業務的外地組織的良好聲譽，而其所進行的業務的性質要求具備上述資格，但如不具備作為外國組織的如此資格或良好聲譽，則合理地預期不會是重大的。

3.1授權。

賣方和賣方母公司簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的其他附屬文件，以及完成和履行本協議中預期的交易，(A)在該人的組織權力範圍內，(B)已根據需要由該人採取一切必要的行動予以正式授權。

3.2可執行性。本協議及其所屬的每一份附屬文件均已由賣方和賣方母公司正式簽署和交付。本協定及其所屬的每一其他附屬文件構成該人的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協定的條款對該人強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般影響債權人權利的法律的限制，而且衡平法救濟的可獲得性可能受到適用法律的限制的情況除外。

3.3政府授權。除附表3.4所列外，任何政府實體的籤立、交付和履行，不需要就下列事項作出或獲得實質性同意、批准或授權、向其申報或向其備案或登記

本協議的賣方和賣方母公司及其作為一方的每份附屬文件，或賣方完成本協議預期的交易，但僅與買方或買方母公司有關的任何事實或情況可能導致的同意或批准除外。

3.4不違反規定。賣方和賣方母公司簽署、交付和履行本協議、賣方母公司作為一方的其他附屬文件以及完成本協議擬進行的交易不(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(A)違反賣方、賣方母公司或任何被收購公司的組織文件，(B)違反適用於賣方、賣方母公司或任何被收購公司的任何法律，(C)違反任何合同的任何實質性條款，或導致違反任何合同，或要求根據任何合同獲得同意，或終止或終止任何此類合同，或導致對被收購公司的任何資產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)，但(B)和(C)項的情況除外，因為此類違反或強加將(X)不會產生實質性的不利影響或(Y)因僅與買方或買方母公司有關的任何事實或情況而產生。

3.5股改股；資本化；公司子公司。

(K)TRI的授權股票證券由1,500萬(15,000,000)股普通股組成，每股面值0.01美元。附表3.6(A)列明每間被收購公司的已發行及已發行股本證券。除附表3.6(A)所披露者外，任何被收購公司並無任何未償還股本證券或任何被收購公司可轉換為或可交換的其他未償還證券、債券、票據或其他債務。除附表3.6(A)所載者外，賣方實益地及記錄在案地擁有所有股份，且無任何留置權，賣方有完全權利、權力及授權將股份轉讓予買方，且無任何留置權。

(L)每家被收購公司的所有已發行和未發行的股票均已有效發行，並符合所有適用的聯邦、州和外國證券法，並且沒有任何留置權。除附表3.6(B)所載外，並無任何協議限制股份的轉讓或影響任何股份持有人的權利，任何被收購公司的任何股權證券持有人並無優先購買權，亦無任何未償還的期權、認股權證、權利或任何類別的其他協議或承諾迫使任何被收購公司發行或出售任何被收購公司的任何股權證券，或任何可轉換為或可交換任何被收購公司的股權證券或債務。

(M)附表3.6(C)列明任何被收購公司擁有任何股權證券的每個法團、有限責任公司、信託、合夥、合營企業或其他實體，以及該等權益的款額和百分比。

3.2財務報表；未披露負債；內部控制。

(N)(A)載有下列財務報表(統稱為“財務報表”)的副本：

(I)被收購公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的綜合分拆財務報表，以及當時結束的期間的相關經營報表和現金流量；和

(2)被收購公司截至2022年6月30日的未經審計的綜合資產負債表(“參考資產負債表”)以及截至該日止六個月期間的相關經營報表和現金流量(參考資產負債表和該等經營報表為“中期財務報表”)；

(O)每份財務報表(I)在所有重要方面均公平地列報被收購公司於其日期的財務狀況，以及被收購公司在當時終了期間的經營成果及現金流量(視何者適用而定)，及(Ii)根據國際財務報告準則編制，但附註或附表3.7(B)所述的(X)除外；及(Y)

參考資產負債表和中期財務報表的情況、缺乏腳註披露和其他列報項目、正常的年終調整以及其他差異不會導致該等財務報表在所有重大方面都不能公平地列報被收購公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

(P)除附表3.7(C)所列外，被收購公司並無負債或義務，但(I)參考資產負債表所載的負債或義務、(Ii)自參考資產負債表的日期以來在正常業務過程中按照以往慣例產生的負債、(Iii)根據在正常業務過程中訂立的合約而產生而非因違反任何合約而產生的負債或義務，或(Iv)在收購價中計入的任何負債。

(Q)被收購公司已實施和保存(1)反映其資產和負債在所有重要方面都是準確的賬簿和記錄，以及(2)充分和有效的內部會計控制，提供合理保證：(A)控制目標已將重大財務錯報的風險降至最低，(B)負責編制財務報表的個人及時瞭解有關被收購公司的所有重大信息，(C)所有交易均在管理層授權下執行，並在必要時在正確的期間準確記錄，以便按照國際財務報告準則編制財務報表和披露；及(D)項目的記錄問責與實際水平每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。據賣方所知，除附表3.7(D)所述外，被收購公司的財務報告中沒有任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷很可能對記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生重大或不利影響，或涉及管理層或在財務報告中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(R)在參考資產負債表中反映的被收購公司的所有貿易和其他應收賬款(“應收賬款”)代表在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務所產生的有效債務。據賣方所知，應收賬款是財務報表所列準備金(已根據國際財務報告準則建立)後的當期和完全可收回的淨額。

(S)除附表3.7(F)所披露者外，TRI除於本公司附屬公司的投資外並無任何資產或任何負債，但根據國際財務報告準則入賬的被收購公司的公司間票據除外。

3.6反對某些變化。除附表3.8所披露外，自中期財務報表之日起：

(T)沒有發生或合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的任何變化、事件或發展；

(A)每間被收購公司的業務是否按正常程序進行，並與過去的做法一致；

(B)除中期財務報表或自正常業務過程中參考資產負債表之日起記錄外，並無被收購公司出售、租賃、轉讓或轉讓其任何重大資產；

(C)沒有被收購公司將其包括機車車輛在內的任何資產出售、給予、轉讓或轉讓給關聯公司(被收購公司除外)；

(D)除正常損耗外，沒有一家被收購公司未能按照被收購公司過去的做法，將其物質資產保持在良好狀態；

(E)除在正常業務過程中並符合以往做法外，被收購公司並無對有關輪胎、燃料及其他可更換營運用品的維修、保養及購買及安裝的政策，或有關任何此等維修、保養及採購及安裝的時間安排的材料政策，作出任何重大改變；

(F)沒有任何被收購公司取消、妥協、放棄或放棄任何權利或索賠，除非是在正常業務過程中，並且符合過去的慣例，並且沒有解決任何訴訟，但全額應計款項或涉及不超過1,000,000美元(在計入保險追回或應計費用後)的和解；

(G)除在正常業務過程中並與過去的慣例和本協議所設想的一致外，被收購公司沒有授予任何知識產權下或與知識產權有關的任何權利的任何實質性許可或再許可；

(H)沒有被收購公司產生或擔保面值超過500,000美元的任何債務，也沒有自願增加或增加任何長期債務，這些債務在關閉後將繼續存在，但在計算收購價格時考慮的債務除外；

(I)除在正常業務過程中按照合理商業慣例向客户收取應收款、定價和付款條款、現金收取、現金支付或與供應商的條款外，任何被收購公司沒有加快或改變其向客户開具賬單或收取應收款、定價和付款條款、現金支付或與供應商條款的任何做法、政策、程序或時間；

(J)除在正常業務運作中按照以往慣例外，並無任何被收購公司向任何人(包括向賣方、賣方母公司或其任何其他聯營公司)作出任何實質貸款或重大墊款；

(K)沒有被收購公司作出截至截止日期尚未作出總計超過500 000美元的資本支出的承付款；

(L)沒有被收購公司對任何被收購公司的任何組織文件做出或授權任何更改；

(M)沒有被收購公司發行、出售或以其他方式處置其任何股權證券，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權證券；

(N)被收購公司在正常業務過程之外，其財產的任何重要部分沒有遭受任何實質性損害、破壞或損失(無論是否在保險範圍內)；

(O)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，任何被收購公司均未(I)大幅增加年薪100,000美元或以上的任何員工的基本薪酬或獎金機會，或其年度總影響超過500,000美元，(Ii)向任何員工授予任何遣散費或解僱費，(Iii)向任何員工授予購買或獲取股權證券的任何新權利或授予任何新的獎勵薪酬，(Iv)與任何員工訂立任何僱傭、諮詢或遣散費協議或安排，或(V)建立或採用任何計劃或福利計劃，在任何實質性方面修改任何計劃或福利計劃，或終止任何計劃或福利計劃，或(Vi)增加、減少或以其他方式修改其針對員工司機或獨立承包商的補償計劃；和

(P)除本協議及附屬文件所述事項外，並無任何被收購公司以書面或其他方式同意進行上述任何事項。

3.3材料合同。

(U)附表3.9(A)載有截至本合同日期的每一份合同的清單，根據這些合同，任何被收購公司具有下列任何可執行的權利或義務：

(Iii)要求每年向被收購公司或從被收購公司支付總計1,000,000美元或更多，(B)期限(或剩餘期限)超過一年；以及(C)被收購公司在少於九十(90)天通知的情況下不能不受處罰地終止；

(Iv)任何被收購公司根據該協議租賃、分租、佔用或以其他方式使用任何涉及每年基本租金超過250,000元的不動產(“不動產租契”)；

(V)設立合夥、合營或有限責任公司；

(Vi)是套期保值安排或遠期、掉期、衍生工具或期貨合約

(Vii)與任何被收購公司的任何高管、董事或員工達成的協議，規定每年超過250,000美元的補償(或超過該金額的任何遣散費或類似款項)，但以下情況除外：(A)任何闡明隨意僱傭安排條款的聘用信或(B)計劃或福利計劃；

(Viii)限制任何被收購的公司在任何地理區域內從事任何行業或與任何人競爭；

(Ix)與任何政府實體合作；

(X)與任何被收購公司的聯屬公司訂立任何合約，但只在一間或多於一間被收購公司之間訂立任何合約除外；

(Xi)與年度租金超過$250,000的個人財產(不包括拖拉機和拖車)的債務或任何租賃有關；

(Xii)關乎任何和解、調解或類似合約(保留申索除外)，而該等合約的履行將涉及在對價結束日期後支付超過$50,000的款項，或涉及政府監察、同意法令或報告責任；

(Xiii)是在正常業務過程中訂立的商業合同中具有持續的賠償義務或權利而不是習慣性賠償的合同；或

(Xiv)是涵蓋任何僱員的集體談判協議(或類似的勞動合同)。

(V)除附表3.9(B)所披露的外，截至本合同日期，(I)每份重要合同都是完全有效的，(Ii)沒有被收購公司根據任何重要合同的條款違約、重大違約或收到任何違約或重大違約的書面通知，以及(Iii)據賣方所知，每一重大合同的另一方或各方沒有違約或實質性違反該重大合同的條款。

(W)賣方已向買方提供了VDR第六節中截至本合同日期的每份書面材料合同的真實、正確的副本。

3.1套。附表3.10列出了截至本協議日期所有涉及或影響任何被收購公司的訴訟(不包括與保留索賠有關的訴訟)的完整和準確的清單，這些訴訟涉及或影響任何被收購公司已建立超過100,000美元的準備金或任何被收購公司的最高估計負債超過100,000美元。除附表3.10明確規定外，截至本合同日期，沒有針對任何被收購公司的訴訟待決，或據賣方所知，對任何被收購公司構成威脅的不利決定，在考慮到這一決定後，將導致實質性的不利影響

適用的保險以及其他代位權或出資來源。除附表3.10所披露者外，截至本公告日期，並無任何被收購公司受制於任何重大訂單。根據《國際財務報告準則》設立了訴訟準備金(不包括與保留索賠有關的訴訟準備金)。

3.2遵守法律；許可。

(X)除附表3.11(A)所載者外，自2019年12月31日以來，並無任何被收購公司在任何重大方面違反任何(I)其須受其約束的法律或(Ii)擁有其資產或以目前方式經營其業務所需的許可證。除附表3.11(A)所述外，自2019年12月31日以來，除附表3.11(A)所述外，所有被收購公司均未收到任何政府實體的書面通知，指其有任何重大違反或指稱違反(I)其所受法律或(Ii)擁有其資產或經營其業務所需的任何許可。在不限制前述一般性的情況下，每家被收購公司在所有實質性方面都遵守所有適用的欺詐和無人認領財產法，並已向所有適用的政府實體提交了所有必要的無人認領財產報告。沒有被收購的公司有任何欺詐和無人認領的財產法方面的重大未付金額。

(Y)附表3.11(B)包含截至本協議日期任何被收購公司目前持有的所有材料許可證的清單。

(Z)被收購公司擁有或租賃的所有車輛均已按照允許的做法和適用法律在適用當局獲得適當的許可和登記，該等執照和登記是最新的，相關的車牌和貼紙已正確地貼在該等設備上，並且已支付所有相關費用。

(Aa)本公司獲聯邦汽車營運商安全委員會(“FMCSA”)給予滿意的安全及健康評級。本公司並無收到任何有待進行的合規審查的書面通知，亦無任何待決的司法或行政程序會合理地預期會導致不滿意或有條件的安全及適合性評級。截至本協議日期和截止日期前兩(2)個工作日，賣方已根據FMCSA的合規安全責任計劃向買方提供了截止截止日期公司所有公開和非公開評分的真實、正確和完整的副本。

3.4無形動產；資產所有權。

(A)被收購公司對與其業務有關的所有有形動產(包括所有固定裝置、租賃物業改善及設備，包括車輛、辦公室、營運及其他用品及傢俱、硬件及所有資訊科技基礎設施)擁有良好及有效的所有權，或就租賃物業而言，擁有良好及有效的租賃權益，且除準許留置權外，無任何留置權。除附表3.12(A)所述外，在被收購公司的業務和營運中擁有或租賃和使用的資產((B)分節所涵蓋的車輛除外)處於良好的運營狀況和維修狀態(考慮到該等資產的使用和使用年限，受正常損耗、維修和維護的約束)，並可在正常業務過程中使用，符合過去的慣例。

(B)除在參考資產負債表(截至本協議日期)或結算表(截至生效時間)中作為流動負債完全應計的損害外，任何被收購公司擁有或租賃的每輛拖拉機和拖車(I)適合在道路上行駛並足以在正常業務過程中使用，(Ii)得到充分維護，基本上符合被收購公司適用的保修要求和過去的做法，(Iii)在正常業務過程中按照過去的做法進行維護，(Iv)符合美國交通部的所有適用的運營條件要求，(V)除正常損耗外，所有主要機械、電氣及其他系統均運作正常，且(Vi)沒有任何有形損害會損害被收購公司使用該等拖拉機或拖車。附表3.12(B)列出了被收購公司截至本合同日期所擁有或租賃的所有拖拉機和拖車(“當前拖拉機和拖車”)的正確和完整清單。賣方同意，它不會，也不會

促使被收購公司處置任何現有的拖拉機或拖車，除非該公司在適用的基礎上一對一地購置了新的拖拉機或拖車。

3.7知識產權。

(A)附表3.13(A)載有截至該日任何被收購公司所擁有的所有專利或註冊知識產權的清單(指明其所有人及註冊或申請編號，如適用)，以及對其業務的運作及其所有申請(統稱為“註冊知識產權”)的資料。除附表3.13(A)另有規定外，任何已登記的知識產權均未被註銷、放棄或裁定無效或不可強制執行，且在本條例生效日期前到期的已登記知識產權的所有續展和維護費均已妥為支付。

(B)附表3.13(B)包含截至本協議日期的所有協議清單，根據這些協議，(I)將與被收購公司的業務運營有關的知識產權材料許可給任何被收購公司(不包括通常可從商業上獲得的、根據壓縮包裝或“點擊接受”協議獲得許可的現成軟件程序)或(Ii)由任何被收購公司許可給任何第三方(不包括在正常業務過程中授予的非排他性許可)。據賣方所知，沒有一家被收購公司在任何此類協議下違約、違反或收到任何違約或違約的書面通知。

(C)除附表3.13(C)所列者外，被收購公司擁有及擁有與被收購公司有關的所有權利、所有權及權益，或擁有使用被收購公司目前所進行的業務及營運所需的所有知識產權。

(D)除附表3.13(D)所述外，據賣方所知，(I)自2019年12月31日以來，沒有任何被收購公司在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，以及(Ii)截至本協議日期，沒有其他人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收購公司擁有的知識產權。

(E)被收購公司擁有或租賃經營其業務所需的所有計算機系統。被收購公司已採取商業上合理的步驟，以提供數據和信息的備份和恢復以及商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並在適用的情況下，已採取商業上合理的步驟來實施該等計劃和程序。被收購公司已採取商業上合理的行動，以保護存儲在其上的計算機系統和軟件信息的完整性和安全性，使其不被第三方未經授權使用、訪問或修改。被收購公司有權使用被收購公司內部使用的所有數據庫，自2019年12月31日以來，沒有被收購公司收到任何書面通知，聲稱任何被收購公司使用、複製或分發任何此類數據庫侵犯了任何第三方的權利。

(F)除附表3.13(F)所列外，公司擁有和/或目前正在開發的任何軟件均不受任何合同條款的約束，該合同可能：(I)要求或條件使用或分發該軟件；(Ii)要求該軟件或其任何部分的許可證用於修改或衍生作品；(Iii)要求免費分發該軟件或其任何部分；(Iv)要求或條件披露、許可或分發任何源代碼或軟件的任何部分；或(V)以其他方式對公司使用或分發任何軟件或其任何部分的權利施加限制、限制或條件。

3.5保險。

(A)VDR的文件11.1(保單清單CFI)包含截至本文件日期的每份重大保險單的相關信息，包括被收購公司是投保人或以其他方式承保的每份重要保險單，以及每份此類保險單的保留額、保單限額和續期日期(但不包括與保留索賠有關的保單)。就每份此類保險單而言：(I)該保險單有效且具有約束力；(Ii)有關該保險單的所有保費涵蓋所有

本期款項已按應繳款額支付；及(3)未收到有關此類保險單的書面取消通知。沒有影響任何被收購公司的自我保險安排(保留索賠的保單除外)。

(B)附表3.14(B)附上一份在結算後仍然有效的保單一覽表。所有其他保單將在截止日期後停止承保被收購的公司。

3.6不動產。

(A)附表3.15(A)載有一份真實而完整的清單，列明任何被收購公司所擁有的每一幅土地財產(“擁有的土地財產”)。在賣方擁有或控制的範圍內，所有契據、現有所有權保險單和承諾、現有勘測、環境報告、物業狀況報告和文書、協議和其他與自有不動產有關的文件在成交前已向買方提供真實和完整的副本。除被允許的留置權和附表3.15(A)所披露的外，每個擁有的不動產都是免費的，沒有任何留置權。每間被收購公司對附表3.15(A)所列被收購公司所持有的每一幅自有不動產擁有良好、可銷售及可投保費用的簡單所有權，任何自有不動產不受任何選擇權、第一要約權、優先購買權或任何其他類似權利或選擇權的約束，以取得自有不動產任何部分的任何權益。

(B)附表3.15(B)載有根據房地產租約租賃的每一塊房地產的真實和完整的清單，包括與之相關的所有分租、續期和延期(“租賃房地產”，以及與所擁有的房地產一起的“房地產”)。被收購公司並無在任何實質方面違反任何不動產租約，而據賣方所知，任何該等租約的其他任何一方均無違反該等租約。根據上述租賃及分租條款，每間被收購公司均享有租賃不動產的和平、不受幹擾及獨家佔有權。根據該等不動產租賃，任何被收購公司須支付及履行的所有租金及其他付款及其他重大責任均已妥為支付及履行。每份不動產租賃所要求的全部保證金，如果有的話，將根據該條款存入保證金。據賣方所知，沒有任何被收購的公司違約，任何房地產租賃的任何其他一方也沒有違約。

(C)不動產構成被收購公司佔用或經營的與其業務有關的所有不動產。據賣方所知，房地產的任何部分都不會受到任何政府實體的任何未決或威脅的譴責或其他類似程序的影響。沒有任何被收購公司是授予任何第三方房地產地塊任何部分的使用權或佔有權的合同。

(D)據賣方所知，任何被收購的公司使用該房地產並沒有違反任何建築物或分區或類似的法規、附例、條例或規定，並且被收購的公司有足夠的權利進出所有該等房地產。

(E)由任何被收購公司擁有或租賃並位於不動產上的固定附着物和裝修，作為整體而言，對於其各自目前的用途和運作而言，除普通損耗外，均處於足夠的操作狀況。

3.8僱員和勞工事務。

(A)附表3.16(A)列明在截至2022年6月30日的12個月內，所有非駕駛僱員的薪酬總額超過10萬元。

(B)據賣方所知，墨西哥公司沒有任何子公司違反墨西哥“Ley Federal del Trabajo”(墨西哥聯邦勞動法)或任何類似的適用法律(包括墨西哥社會保障法)，但合理地預計不會產生實質性不利影響的任何此類違規行為除外。除附表3.16(B)所述外，任何被收購公司均未發生任何罷工、減速或停工，或據賣方所知，已被收購公司受到威脅。

(C)任何被收購公司都不是任何工會集體談判協議的一方、同意承認、談判達成或同意談判，也沒有任何關於組織活動的談判、要求或提議懸而未決，或據賣方所知，受到任何工會的威脅。

(D)沒有，據賣方所知，沒有任何有組織的員工罷工、減速、糾察、停工、停工、員工申訴程序、組織活動或其他涉及任何被收購公司的勞資糾紛的威脅。

(E)沒有任何關於涉嫌違反任何與勞動關係有關的法律的訴訟，包括向國家勞動關係委員會或任何類似政府實體提出的任何指控或申訴，也沒有任何與涉嫌違反任何與僱傭關係有關的法律的實質性訴訟，包括向平等就業機會委員會或任何類似政府實體提出的任何指控或申訴。

(F)沒有任何被收購公司有重大的不公平勞動行為，也沒有針對被收購公司的未決或據賣方所知的威脅不公平勞動行為投訴。

3.7車主-操作員；司機。

(A)被收購公司與其所有者-經營者簽訂的每一份合同在所有實質性方面均符合適用於該被收購公司的49 C.F.R.第376部分所述的聯邦借貸真實規定，並且被收購公司與其所有者-經營者有關的所有付款、扣除、退款和其他行動在所有實質性方面均符合該等合同和規定的條款和條件。

(B)被收購公司與其所有者-經營者簽訂的每一份合同(I)在所有實質性方面均符合所有法律(但賣方不得在本條或本條第三條其他部分就被收購公司遵守要求所有者-經營者被歸類為僱員的法律作出任何陳述或保證)；以及(Ii)被收購公司以及據賣方所知已由其各自的所有者-經營者正式有效地執行和交付。

(C)截至本協議日期和截止日期前兩(2)個工作日的更新日期，附表3.17(C)是被收購公司為每個所有者-經營者持有的所有託管資金以及每個所有者-經營者根據任何被收購公司與所有者-經營者之間的任何合同條款欠被收購公司的任何金額的正確和完整的清單。被收購公司為所有者和經營者持有的代管資金將作為限制性現金和流動負債反映在結算表上。

(D)被收購公司不會為其業主經營者提供拖拉機、拖車或其他融資，但燃料和其他運營費用墊款在正常業務過程中從和解中扣除。

(E)沒有被收購的實體：

(1)根據與任何驅動程序簽訂的合同或以其他方式要求將為該驅動程序籌集的款項從其普通資金中分離出來，或任何驅動程序以其他方式限制使用這些資金；

(Ii)持有或須持有其從任何人收取的帳目的任何部分，而該人是以信託形式代該駕駛人就某司機的服務承擔義務的；或

(Iii)對任何司機具有因與任何司機訂立的任何合約或與該合約所擬進行的交易有關連而產生的任何受信關係或責任。

(F)任何司機，無論是否根據合同，在任何時候(I)控制任何被收購公司賬户的收款方法或限制其收益在任何被收購公司收到後的使用，或(Ii)有權向任何被收購公司要求任何人付款，或以其他方式向任何人追索任何被收購公司對該司機的應付賬款。任何被收購公司向司機支付的所有應付款項，無論是根據合同還是其他方式，都是在正常業務過程中從被收購公司的普通資金中支付的。

3.8利益很重要。

(A)附表3.18列出任何被收購公司為僱員、前僱員、業主經營者、前業主經營者、“租賃僱員”(如守則第414(N)節所界定)、前“租賃僱員”(如守則第414(N)節所界定)、董事、前董事或向任何被收購公司或為任何被收購公司提供服務的任何代理人、顧問或類似代表，或任何被收購公司負有任何責任的利益而贊助、維持或貢獻的下列各項：

《1974年僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)(“計劃”)第3(3)節界定的每個“僱員福利計劃”；以及

(Ii)各項重大人事政策、股票期權計劃、股票購買計劃、股票增值權、影子股票計劃、紅利計劃或安排、獎勵獎勵計劃或安排、休假政策、遣散費或留任、或控制權變更薪酬計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議以及彼此的員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解(“福利計劃”)。

(B)就每項計劃而言，賣方已向買方提供(如適用)(I)現行有效的計劃文件、任何相關信託、保險、團體年金合約及與之有關的每項其他資金或融資安排的副本(包括任何修訂)、(Ii)最新的簡要計劃説明、(Iii)從美國國税局收到的最新決定函或意見書、(Iv)最新的財務報表及(V)最新的三份Form 5500年度報告。

(C)除附表3.18(C)所載外，任何計劃均不受僱員補償及補償條例第四章的規限，亦無任何計劃為任何被收購公司的退休或前僱員提供醫療或人壽保險福利(法律規定除外，包括但不限於，守則第4980B條，(Ii)因僱傭終止時或僱傭終止前死亡而產生的死亡撫卹金，(Iii)因僱傭終止時或僱傭終止前發生的殘疾而產生的傷殘撫卹金，及(Iv)轉換權)。除附表3.18(C)所述外，任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA關聯公司都不會發起、維持、貢獻或贊助、維持、維持或貢獻(任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA關聯公司也沒有義務參與)，也沒有義務或責任根據或關於以下內容：(I)任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所定義)；(Ii)任何“多僱主計劃”(如ERISA第210節或守則第413(C)節所界定)；或(3)任何“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3條第(40)款所界定)。除附表3.18(C)所述外，任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA附屬公司(A)均不得(A)維持一項“固定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定)，或(B)為ERISA第4001(A)(13)節所指的任何單一僱主計劃的“供款發起人”。

(D)除附表3.18(D)所列者外：

(Iv)每個計劃和福利計劃在形式和運作方面都符合其條款和守則、ERISA、COBRA、HIPAA、HITECH法案和所有其他適用法律的要求；

(V)根據守則(A)第401(A)節擬符合資格的每個計劃是美國國税局就該計劃在守則下的合格地位發出的未撤銷的有利決定函的標的，(B)已及時提交此類信件的請求，等待

IRS或已根據《守則》或適用的財政部法規或IRS公告停留一段時間，要求並作出任何必要的修改以獲得IRS的此類信函，或(C)在適用的IRS指導下，有權依賴IRS向此類原型或批量提交計劃的發起人發出的好評意見或諮詢信函，並且在收到適用於此類計劃的最新確定、意見或諮詢信函後，未對任何此類計劃進行任何修改，從而危及此類計劃的合格地位；

(Vi)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(在正常業務過程中不涉及任何政府實體或仲裁或調解機構以及國內關係令訴訟程序的訴訟或訴訟除外)根據該等計劃要求利益的訴訟、訴訟或索賠待決，或據賣方所知，對任何該等計劃或福利方案或其資產構成威脅；

(Vii)本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，都不會(單獨或與任何其他事件一起)導致要求向任何被收購公司的任何員工支付任何税金“總”或類似的“全額”付款，包括根據守則第409a條或守則第4999條的規定；

(Viii)任何被收購公司或任何其他個人沒有或沒有采取任何行動，導致對任何被收購公司施加(A)根據ERISA第409條規定的重大違反受託責任責任的損害賠償，(B)根據ERISA第502條(C)、(I)或(L)項評估的重大民事罰款，或(C)根據《守則》副標題D第43章徵收的重大税項；

(Ix)對於國税局、勞工部或養老金擔保福利公司的任何計劃，沒有任何懸而未決的或據賣方所知的威脅(除例行資格確定文件外)；以及

(X)根據《守則》第501(C)(9)條，任何為計劃提供資金的信託基金都不打算免除聯邦所得税。

(E)已向屬於“僱員養卹金福利計劃”的每個計劃(或相關信託基金或以任何被收購公司的一般資產持有的計劃，視情況而定)支付所有已到期的繳款(包括所有僱主繳費和僱員減薪繳款)，以及在截止日期或截止日期之前的任何期間尚未支付的所有繳款，已按“國際財務報告準則”的要求支付給每個此類計劃或在適用的財務報表上全額累算。截止截止日期或截止日期之前的所有期間到期的所有保費或其他付款，已按照《國際財務報告準則》的要求，按照《國際財務報告準則》的要求，就屬於“僱員福利計劃”(如《僱員福利計劃》第3(L)節所述)的每個計劃的適用財務報表支付或應計。

(F)每個屬於“僱員福利計劃”(如ERISA第3(L)節所界定)的計劃可根據其條款單方面修訂或全部終止，而不對任何被收購公司承擔重大責任，但在修訂或終止前根據該計劃應計的福利除外。

(G)任何計劃或福利計劃均不規定根據該計劃或福利計劃支付的款項不得以任何被收購公司或任何被收購公司的ERISA關聯公司的證券支付，也不能根據任何計劃或福利計劃維持的任何信託持有任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA關聯公司的任何證券。

(H)附表3.18(H)列出了任何計劃或福利方案，無論是單獨考慮還是與任何其他此類計劃或福利方案一起考慮，由於本協議預期的交易，這些計劃或福利方案將或可以合理地預期，直接或間接地導致支付本協議第280G條(或州、地方或非美國税法的任何相應條款)所指的“降落傘付款”(“第280G條付款”)。以及被拖欠第280G款的個人的姓名和該第280G款的金額。沒有合同，

被收購公司作為被收購公司一方的協議、計劃或安排，被收購公司有義務賠償任何個人根據守則第499條支付的由於第280G條的支付而支付的消費税。

(I)符合《守則》第409a節的非限定遞延補償計劃的每個計劃或福利計劃，均已按照《守則》第409a節的實質內容進行維護(無論在形式上還是運作上)。

(J)賣方已向買方提供了一份真實、正確的個人姓名和地址清單(包括承保員工、承保配偶或承保受撫養人子女)，這些個人目前正在接受或有權根據任何已收購公司的任何和所有計劃或福利計劃選擇接受COBRA繼續保險，以及與此等個人相關的任何COBRA通知和選擇表的副本。賣方為每個這樣確定的人提供了以下信息：(I)表明個人目前是否正在接受眼鏡蛇保險，或者是否有權選擇(但尚未選擇)眼鏡蛇保險(在這種情況下，確定六十(60)天選舉期的最後一天)，(Ii)法定名稱和類型描述(例如，醫療、牙科、視力等)。所涉及的計劃或福利計劃，(Iii)資格性事件(和任何第二次資格性事件)的描述(根據財政部法規第54.4980B-4和54.4980B-7節的定義)，以及(Iv)該資格性事件(和任何第二資格性事件)發生的日期；但前提是這些信息必須符合HIPAA的規定。

(K)任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA附屬公司都沒有使用第三方合同工供應商、臨時僱員、“租賃僱員”(如守則第414(N)節所定義)或作為獨立承包商提供服務的個人提供的服務或工人，其程度合理地預計會導致美國國税局或勞工部取消任何計劃的資格，或對任何計劃徵收罰款或消費税。

(L)被收購的每家公司以及按照ERISA第733(A)(1)條定義的“團體健康計劃”的每個計劃或福利計劃(“健康計劃”)(I)目前在所有實質性方面都符合醫療改革法律，以及(Ii)自2010年3月23日以來一直在所有重大方面符合所有適用的醫療改革法律。根據守則第4980D或4980H條或醫療改革法律的任何其他規定，並無發生任何事件，亦不存在任何條件或情況，合理地預期會使任何被收購公司或任何健康計劃遭受實質處罰或消費税。

(M)公司的每個子公司都遵守墨西哥聯邦勞動法和所有其他適用的墨西哥法律向其員工支付的福利。

(N)即使本協議有任何其他相反的規定，上文第3.18節中規定的陳述和保證應構成就員工福利事項作出的唯一和排他性陳述和保證，本協議任何其他部分中包含的任何其他陳述或保證不得被視為就員工福利事項作出陳述或保證。

3.9環境問題。

(A)除附表第III3.19條所述外，自2018年1月1日以來，被收購公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境法。

(B)附表第III3.19條規定了自2018年1月1日以來根據環境法產生的與被收購公司或其各自財產有關的所有補救義務。除附表第III3.19條所述外，任何與任何被收購公司過去或現在的財產或經營有關的事實、事件或條件均不會阻止、阻礙或限制該被收購公司繼續遵守環境法，或導致任何被收購公司根據環境法承擔任何補救義務或重大責任。

(C)除附表第III3.19條所述外，適用的被收購公司持有並在過去三(3)年內一直在所有重要方面遵守所有重大許可，並根據環境法的要求向適用於該等被收購公司的政府實體提交所有重大文件，以開展其業務。

(D)除附表第III3.19條所述外，自2019年12月31日以來，並無任何被收購公司收到任何政府實體的書面通知，表示該被收購公司須承擔(I)基於任何環境法的任何條文，並因該被收購公司或其附屬公司的任何作為或不作為而產生的任何未決索償或補救義務，或(Ii)因該被收購公司對任何設施、場地、區域或物業的所有權、使用、控制或營運而產生的任何危險物質泄漏。

(E)除附表第III3.19條所載者外，根據任何環境法，在法律或衡平法上，或在任何政府實體之前或由任何政府實體根據任何環境法，並無任何針對任何被收購公司的重大訴訟待決或(據賣方所知)受到威脅，且任何被收購公司不受任何政府實體根據任何環境法作出的任何懸而未決的重大命令的約束，該等命令於成交日期仍未更正或尚未解決，或涉及任何被收購公司將於成交日期後持續的任何負債或義務。

(F)自2019年12月31日以來，並無任何被收購公司收到任何有關或訂立任何命令、賠償協議、和解、判決、強制令或法令的書面通知，或訂立任何命令、賠償協議、和解、判決、強制令或法令，涉及與環境法有關或根據環境法而產生的未完成、未決或未解決的責任或義務或調查、糾正或補救責任(包括任何釋放、威脅釋放或接觸任何危險材料，或與之有關或產生)。

(G)VDR第10節包含賣方擁有或控制的所有第一階段、第二階段以及類似的研究和報告。

(H)即使本協議有任何其他相反的規定，本第3.19節中所述的陳述和保證應構成就環境問題作出的唯一和排他性的陳述和保證，本協議任何其他部分中包含的任何其他陳述或保證均不得被視為就環境問題作出的陳述或保證。

3.1個税種。除附表3.20所列者外，

(Ab)被收購公司必須提交的所有聯邦和所有重要州所得税報税表以及所有其他重要報税表已及時提交給適當的政府實體，且所有此類報税表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。被收購公司已經繳納了被收購公司在納税申報單上顯示的所有到期和應付的税款。

(Ac)並無審計或行政訴訟、法院訴訟或索賠待決，或據賣方所知，就任何税項對被收購公司提出任何重大評估、不足之處或調整，或就任何被收購公司的任何税項或報税表提出或威脅作出任何重大評估、不足或調整，而該等税項或報税表並未以納税人為受益人全數支付或完全解決，且對任何被收購公司的資產或物業並無任何税項留置權，但尚未到期的税項留置權除外。在被收購公司沒有提交納税申報單的任何司法管轄區內，政府實體並未提出任何書面聲明，聲稱該被收購公司須或可能被該司法管轄區徵税。

(Ad)被收購公司已就已支付或應付予任何僱員、獨立承包商或其他第三方的款項預扣及支付所有須預扣及支付的税款，而被收購公司已在所有重大方面遵守與此有關的任何税務申報規定。

(Ae)沒有未決的(I)任何被收購公司或其代表就延長任何税項或其任何不足之處的評估時間而作出的豁免或訂立的合約，或

(Ii)請求、協議、同意或豁免延長適用於評估或徵收任何税項或適用於任何被收購公司的法定時效期限。

(AF)自2019年12月31日以來，並無任何被收購公司(I)作出任何重大税務選擇、(Ii)對税務會計方法或期間作出任何重大改變、(Iii)提交任何重大修訂報税表或就重大報税表採取與以往期間在擬備或提交類似報税表時所作的選擇或採取的立場不一致的任何立場，(Iv)放棄任何申索重大退税的權利，(V)採取任何行動，要求提交一份《收益確認協議》(根據《守則》第367條頒佈的《財政部條例》的含義)，以避免目前就美國聯邦所得税而言的重大收入或收益的確認，(Vi)解決或妥協任何審計、訴訟或其他爭議，或簽訂《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律規定)所指的任何與重大税額有關的《結算協議》，或(Vii)另一人的分佈式股權證券，或由另一人分銷其股權證券，而該交易看來或擬全部或部分受守則第355或361條所管限。

(AG)除Tforce US Holdco，Inc.共同母公司為Tforce US Holdco，Inc.已向被收購公司提交緊接本課税年度前一個課税年度的綜合聯邦所得税申報單的集團外，並無被收購公司成為提交綜合聯邦所得税申報單的集團成員。

(Ah)除根據(I)《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人、(Iii)通過合同或(Iv)其他方式，被收購公司以外的任何人對任何人的納税責任。

(Ai)任何被收購公司不得因下列原因而在截止日期後的任何應納税所得額中計入任何收入項目或從其扣除任何項目：(I)對截止日期前的納税期間使用不正確的會計方法；(Ii)在截止日期當日或之前進行分期付款銷售或公開交易處置；(Iii)公司間交易或《守則》第1502節或其下頒佈的財政部條例(或州、地方或非美國法律的相應規定)所述的任何超額虧損賬户；或(4)在結算日或之前收到的預付金額。

(Aj)儘管本協議有任何其他相反的規定，上文第3.20節中所述的陳述和保證，以及第3.18節(福利事項)中所述的與税收有關的陳述和保證，應構成與税收有關的唯一和排他性陳述和保證，本協議任何其他部分中包含的任何其他陳述或保證不得被視為與税收有關。

3.10經紀人。除JP摩根的費用及開支將由賣方或賣方母公司支付外，賣方、賣方母公司或任何被收購公司並無聘用或授權代表其行事的任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介機構有權就本協議擬進行的交易向任何被收購公司收取任何費用或佣金。

3.11授權交易。除附表3.22所列外，被收購公司的現任或前任董事、高管、股東或關聯公司，或據賣方所知，董事中的任何個人、高管或股東直系親屬或由被收購公司的任何現任或前任董事、高管、股東或關聯公司控制的任何實體，(A)不是與任何被收購公司或(根據適用的僱用條款除外)簽訂的任何實質性合同、協議、承諾或交易(“關聯方安排”)的一方，或(B)不向任何被收購公司提供任何服務，或(B)在被收購公司使用的任何有形或無形財產中擁有任何實質性權益。

3.12資產的充足性。被收購公司擁有、租賃或許可的資產構成與被收購公司的業務有關的所有物質資產，這些資產構成被收購公司繼續經營所需的所有資產

如果買方不採取任何會阻止這種繼續進行的行動，他們的業務將以目前進行的相同方式進行。

3.13遵守《反海外腐敗法》和出口管制法律。

(K)自2018年1月1日以來，被收購公司、其各自的董事、高級職員或僱員，或據賣方所知，代表其行事的任何代理人或其他人，均未違反任何適用的反腐敗法的任何規定，包括經修訂的1977年《反腐敗法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例(“反海外腐敗法”)和《防止和識別與非法資源交易的聯邦法律》，被收購公司和被收購公司的內部會計控制制度足以提供合理保證，確保行動是按照管理層的指令採取的，並得到適當記錄。在每一種情況下，被收購公司都符合此類法律，並且被收購公司擁有有效的披露控制和程序以及足以提供合理保證的內部會計控制系統，以防止、發現和阻止違反此類法律的行為。自2019年1月1日以來，被收購公司及其各自的董事、高級管理人員或員工均未違反適用法律：(I)支付、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接向本國國內政黨或外國政黨或候選人提供或支付任何捐款；(Iii)以其他方式支付或支付任何不正當的外國付款(根據《反海外腐敗法》的定義)或(Iv)已經或正在被指定(或正在為任何已被指定或被指定的任何一方擁有或控制的任何一方)任何美國政府實體維護的受限制方名單上。

(Al)並無任何反賄賂或反貪污相關訴訟待決，或據賣方所知，任何政府實體或之前(或如屬受威脅事項，則向其提出)對任何被收購公司構成威脅的反賄賂或反腐敗訴訟，而該等政府實體個別或整體合理地預期會對該被收購公司產生重大影響。

(Am)自2019年1月1日以來，每家被收購公司在任何被收購公司開展業務或以其他方式受到司法管轄權和制裁的司法管轄區內，實質上一直遵守所有適用的海關、進出口法律。目前沒有任何制裁相關、出口相關或進口相關的訴訟待決，或據賣方所知，任何被收購公司或其任何高管或董事以被收購公司或其任何高管或董事的身份受到威脅，由任何政府實體或在其之前(或在受到威脅的情況下，將提交給)的任何政府實體單獨或總體有理由預計對被收購公司整體具有重大意義的訴訟。

(An)(I)自2019年1月1日以來，沒有任何被收購公司在受制裁國家或與受制裁人士進行任何交易或交易，或據賣方所知，沒有或現在正在進行任何交易或交易，或與受制裁人士進行任何交易或交易，及(Ii)被收購公司或其任何股東、董事、經理、高級職員或僱員均不是受制裁人士。

3.1安全漏洞；隱私和安全要求。

(Ao)自2019年12月31日以來，並無任何被收購公司收到任何人士就任何重大保安違規或重大保安事件發出的書面通知或投訴，亦無任何被收購公司經歷任何重大保安違規或重大保安事件。自2019年12月31日以來，沒有任何被收購公司收到任何人(包括任何政府實體或自律機構或實體)就被收購公司處理個人信息或遵守適用的隱私和安全要求提出的任何書面投訴、索賠、要求或調查通知。每個被收購的公司都有合理的系統和程序來接收和迴應有關該被收購的公司處理個人信息的投訴。

(AP)自2019年12月31日以來，沒有任何被收購公司收到任何人關於該被收購公司遵守適用的隱私和安全要求的任何書面通知或投訴。自2019年12月31日以來，每家被收購的公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的隱私和安全要求。每個人都獲得了

公司已向買方提供所有隱私政策和隱私合同的真實、正確和完整的副本。每家被收購公司都擁有有效和合法的權利(無論是通過合同、法律或其他方式)來訪問或使用任何人的所有個人信息和任何其他信息，這些信息是由被收購公司或代表被收購公司處理的，與使用和/或運營其產品、服務和業務有關。

(Aq)每家被收購公司都實施了合理的物理、技術和行政保障措施，旨在保護其擁有或控制的個人信息不被任何人，包括被收購公司的員工和承包商未經授權訪問，並確保在所有實質性方面遵守所有適用的隱私和安全要求。

(AR)本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成不會違反任何適用的隱私和安全要求，也不會導致或產生任何終止權或其他權利，以損害或限制任何被收購公司擁有、使用或處理在其業務開展中使用和必要的任何個人信息的權利。

第四條
買方和買方母公司的陳述和保證

除買方披露明細表(附於本協議，並通過與本條款IV中各相關章節對應的章節編號標識)中規定的情況外，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

4.1存在與權力。買方是根據愛荷華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

4.2授權。買方和買方母公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他附屬文件，並據此完成和履行擬進行的交易，(A)在買方和買方母公司的公司權力範圍內，(B)已獲得買方和買方母公司的所有必要公司行動的正式授權。

4.3可執行性。本協議及其所屬的其他附屬文件已由買方和買方的母公司正式簽署和交付，並構成該人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般影響債權人權利的法律的限制，除非衡平法救濟的可獲得性可能受到適用法律的限制。

4.4政府授權；訴訟。除附表4.4所述外，任何政府實體無須就買方簽署、交付及履行本協議、其作為締約一方的每一份其他附屬文件或買方完成本協議擬進行的交易而作出或取得重大同意、批准或授權、向任何政府實體申報或向其備案或登記，但未能取得該等同意或批准將不會對買方完成本協議擬進行的交易產生重大不利影響的除外。沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，(A)針對買方的訴訟將對買方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響，或(B)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易的完成。

4.5不違反規定。買方簽署、交付和履行本協議、作為其中一方的其他附屬文件，以及在此和因此完成預期的交易，不(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)，(A)違反買方的組織文件，(B)違反適用於買方的任何法律，或(C)構成違約，或導致終止、取消或加速買方的任何權利或義務，或損失買方根據對買方具有約束力的任何合同、協議或其他文書有權獲得的任何利益，但此類違反除外。不會發生的違約或強加

對買方完成本協議所設想的交易的能力造成實質性不利影響。

4.6經紀人。買方並無聘用或授權任何投資銀行、經紀、發現者或其他中間人代表買方行事，買方有權收取與本協議預期進行的交易有關的任何費用或佣金。

4.7投資意見書。買方是為了自己的利益而收購股份，而不是為了按照修訂後的1933年證券法第2(A)(11)節的含義進行分配。買方承認，它是依靠自己的調查和分析，以達成本協議所設想的交易。買方對被收購公司經營的行業瞭如指掌，能夠評估本協議擬進行的交易的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的重大經濟風險。

4.8償付能力；結清債務的能力。除附表4.8中的第四項外，買方擁有不受限制的權利、權力和授權來執行、交付和完成本協議和擬進行的交易，並且不需要任何人(包括但不限於任何董事會、股權持有人或第三方)的同意，除非已獲得此類同意。買方在本協議日期具有償付能力，並假設(A)賣方陳述和擔保的準確性，以及(B)買方履行完成本協議所述交易的義務的條件得到滿足，買方及其合併集團將在實施本協議所述的所有交易(包括債務融資和支付2.2項下應支付的總金額，並支付買方應支付的與本協議所述交易相關的所有費用、成本和開支，包括此類費用)後，債務融資相關的成本和支出)，在本協議預期的交易完成後，(W)不會出現美國法典第11章第101節所界定的資不抵債，(X)不會出現資本不足的情況，(Y)不會產生超出到期償債能力的債務，以及(Z)不會產生減值資本。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議擬進行的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方或其附屬公司(包括賣方)的現有或未來債權人。

4.9融資。自本協議簽訂之日起，買方已向賣方交付了一份真實、正確、完整的已完全簽署的債務承諾書副本，該承諾書由各機構和當事各方(統稱“貸款人”)於本協議日期當日或之前簽署(包括可根據本協議條款修訂或修改的所有證物、附表、附件及其修正案)，根據該等文件，融資來源已承諾在符合本協議條款和條件的前提下，將本協議規定的金額借給買方，以便為本協議所考慮的交易提供資金(“債務融資”)。自本協議之日起，每一份如此交付的《債務承諾書》均具有完全的效力和效力，並且是買方(就買方為其中一方的《債務承諾函》而言)和據買方所知的其他當事人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對買方和據買方所知的其他當事人強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律，但衡平法補救辦法的可獲得性可能受到適用法律限制的除外。截至本協議之日，《債務承諾函》未被撤回、終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，在任何方面都有可能妨礙或實質性推遲本協議預期交易的完成。自本協議簽訂之日起，買方或據買方所知，其任何其他對手方均未違反本協議中規定的任何契約或其他義務, 或根據《債務承諾書》違約。截至本協議日期，假設(I)賣方陳述和擔保的準確性，以及(Ii)賣方履行其在本協議項下的義務，(X)據買方所知，在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生或存在任何事件或情況會導致完成本協議設想的交易所需的債務融資的任何部分在成交日期無法獲得，並且(Y)買方沒有理由相信它將無法及時滿足，或

在截止日期或之前獲得債務承諾書中包含的買方控制範圍內的任何條件的豁免權。截至本協議日期，除《債務承諾函》或(Y)與買方作為一方的債務融資有關的合同、協議、安排或諒解中所述外，尚無(X)項先決條件或其他與債務融資相關的條件會對截止日期的債務融資的可用性產生不利影響。截至本協議日期，買方已全額支付(或促使支付)債務承諾函要求在本協議日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用或押金。假設(I)債務融資是根據債務承諾書進行的，(Ii)賣方在本協議中陳述和擔保的準確性，以及(Iii)賣方履行其在本協議項下的義務，債務融資的總收益，連同買方的可用現金，將足以為買方提供完成本協議預期的交易所需的資金，包括買方支付根據第2.2條應支付的總金額，以及買方支付(或導致支付)與本協議預期的交易相關的所有費用、成本和開支，包括此類費用，與債務融資有關的成本和費用。

第五條
聖約

5.1開展業務。

(A)從本協議之日起至截止日期，除本協議明確規定的(X)附表5.1(A)、(Y)或(Z)買方可能以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)外，(I)被收購公司應按照以往慣例按正常程序繼續經營業務，以及(Ii)被收購公司應盡其商業上合理的努力，(A)保持被收購公司員工的基本完整，以及(B)在所有實質性方面維持和保留，被收購公司與客户、供應商和其他與被收購公司有重大業務往來的人的關係和善意。

(At)自本協議之日起至截止日期止，除本協議明確規定的附表5.1(B)、(Y)所列的(X)項或(Z)買方可能以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，公司不得采取下列任何行動：

(I)宣佈、取消或支付任何非現金股息、非現金分配、現金股息或分配限制性現金，或購買、贖回或回購其股權證券的任何股份；

(Ii)發行、出售、授予、質押、轉讓、處置其任何股權證券，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利；

(三)拆分、合併、拆分或重新分類其任何股權證券，或以其他方式改變其股權資本結構；

(4)通過任何合併、合併、重組或完全或部分清算的計劃，授權或承擔公司的解散、合併、重組、資本重組或其他重組，根據任何破產法代表被收購公司提出破產申請，或同意根據任何類似法律對被收購公司提出破產申請；

(V)對任何被收購公司的任何組織文件作出或授權任何更改；

(Vi)產生、招致、發行、承擔或擔保、免除或取消任何以任何被收購公司為受益人的債項(但墊付業務除外)

在正常業務過程中支付給員工或業主經營者的費用，與過去的做法一致，或(B)作為任何被收購公司的義務(結算書中考慮的任何此類債務除外)；

(Vii)收購(藉合併、合併或收購股額或其他權益或資產)任何人或任何人的任何業務、部門或重要資產；

(Viii)在任何單一交易或一系列交易中，出售、租賃、許可、放棄、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(準許留置權除外)，公司的任何有形資產、財產或權利(以下第5.1(B)(Xiii)節允許的或與第5.1(B)(Xx)節所述的知識產權有關的除外)；

(Ix)授予任何人購買任何鐵道車輛或其他物質資產的選擇權；

(X)開辦任何新業務，或放棄或終止任何現有業務；

(Xi)訂立任何不動產租約或購買任何不動產；

(Xii)(A)達成任何關聯方交易或任何合同，如果在本協議日期之前達成，將構成材料合同，或(B)修改、修改、自願終止或批准任何材料合同下的任何材料豁免(條件是被收購公司不受限制，不得在正常業務過程中與過去的做法一致，就接受和交付製造商已訂購的設備訂立材料合同)；

(Xiii)對針對任何被收購公司的任何調查、審計、訴訟、索賠或訴訟達成和解或妥協，但和解(不涉及衡平法救濟)除外，且該和解或妥協不會對任何被收購公司的業務或運營施加任何實質性限制；

(Xiv)展開除例行收取發票外的任何實質性訴訟、索償或訴訟；

(十五)未按慣常、定期、普通的方式和過去的做法保存賬簿和記錄；

(十六)實質性改變其財務會計方法、原則或政策，包括超額或陳舊存貨準備金、可疑賬户或其他準備金、折舊或攤銷政策或費率、收入確認政策、賬單和發票政策、或付款或收款政策或做法；

(Xvii)(A)大幅增加其任何董事、高管、服務提供商和員工的基本薪酬、獎金、遣散費或其他薪酬或福利，但在本協議日期生效的任何計劃或福利計劃所要求的除外，或(B)加快對任何被收購公司的任何現任或前任高管、僱主、董事或服務提供商的任何付款或獎勵的歸屬、限制失效、支付時間或資金；

(Xviii)(A)終止任何年薪為100,000美元或以上的被收購公司的任何僱員或服務提供者的僱用或服務，但“因”(賣方在正常業務過程中真誠地確定)除外；。(B)對任何被收購公司的管理結構進行任何重大改變；。(C)增聘任何基本工資超過100,000美元的高級職員，但簽訂協議規定該被收購公司在正常業務過程中可隨意終止僱用以填補空缺職位的協議除外。

在關閉日期前90天內的任何時間，實施《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州法律中所定義的“工廠關閉”或“大規模裁員”，全部或部分影響任何被收購公司的任何就業地點、設施、運營單位或員工；

(XIX)(A)通過、終止或修訂任何集體談判協議，或進行談判以修訂或延長任何集體談判協議，任何協議如果達成，將是集體談判協議或任何其他勞動協議，或(B)通過、修改、增加或終止任何計劃或福利計劃下的福利，或採用或達成任何其他員工福利計劃或安排，在每種情況下，如果該計劃或福利計劃在本協議日期存在，則該計劃或安排將被視為計劃或福利計劃，但任何計劃或福利計劃條款要求的範圍除外；

(Xx)(A)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，(B)允許失效、放棄、取消、未能續期或未能繼續起訴、保護或抗辯，(C)授予任何重大知識產權下或與之有關的任何權利的任何許可或再許可，但在正常業務過程中按照過去的做法授予客户和服務提供商的非獨家知識產權許可除外，或(D)受任何留置權(許可留置權除外)的約束；

(Xxi)終止、失效或實質性修訂或修改任何被收購公司維持的任何保險單，除非該保險單已由合理的可比較保險單取代；

(Xxii)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，除非法律另有規定，否則可修訂任何報税表，交出任何具關鍵性的退税權利或申索，同意延長或免除適用於任何税項、報税表或税務申索的訴訟時效期限，就税務訂立任何締結協議，就任何具關鍵性的申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或與税務有關的爭議達成和解或妥協；

(Xxiii)成立任何被收購公司的附屬公司；或

(Xxiv)就任何上述行動訂立任何合約，或授權、作出或以其他方式有義務採取任何上述行動。

5.2融資合作。在交易結束前，被收購公司應並應促使其代表、關聯公司和高級員工按照買方和融資來源可能提出的合理要求，在安排和結束債務融資方面盡其商業上的合理努力。買方或任何被收購公司根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息將根據保密協議保密，但買方將被允許向任何融資來源或潛在融資來源、已經或可能成為債務融資當事方的其他金融機構和投資者以及與債務融資有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理(以及在每種情況下，向其各自的代表)披露此類信息，只要這些人(I)同意受保密協議的約束，就好像與協議各方一樣；或(Ii)受買方合理滿意且買方為受益人的其他保密承諾的約束。

5.1獲取信息。

(Au)在任何適用法律或合同承諾和任何適用特權(包括律師-客户特權)的限制下，賣方應(I)允許買方及其代表合理訪問被收購公司的賬簿和記錄、工作文件、辦公室和其他設施和財產，(Ii)允許買方進行買方可能合理要求的檢查及其副本，(Iii)促使被收購公司的高級管理人員向買方提供買方可能合理要求的有關被收購公司的財務和運營數據及其他信息；然而，任何此類調查應在正常營業時間進行，並由

賣方或其聯營公司的適用人員不得無理幹預被收購公司的運作，並以保密協議未予公開披露的方式對本協議及本協議擬進行的交易的任何方面保密。儘管如上所述，未經賣方、買方及其律師、環境顧問、投資銀行家、財務來源、貸款人和其他代表的事先書面同意，不得在成交前進行與環境法和不動產有關的任何環境評估、研究、調查、監測或其他查詢，包括任何第一階段環境現場評估、第二階段環境現場評估或對土壤、地下水、空氣、任何其他環境介質或建築材料或設備進行侵入性採樣。此外，買方無權獲得任何信息，賣方或其任何關聯公司也沒有任何義務提供任何信息，而這些信息的披露將合理地預計會危及賣方或其任何關聯公司可獲得的任何證據特權。

(Q)賣方、任何被收購公司或其各自的關聯公司或代表向買方或其代表提供或提供的所有信息(無論是在本協議日期之前或之後提供的)應遵守保密協議，包括但不限於提供給貸款人的任何此類信息。

(R)成交後，買方同意將買方或其關聯公司的人員提供給賣方，只要此類訪問對賣方遵守本協議的條款、附屬文件或任何適用的法律或命令是合理必要的。

5.3贊成。

(Av)在符合第5.4(C)條的規定下，雙方應合作並盡一切商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律進行或促使進行一切必要、適當或適宜的事情，以便在本協議日期後儘快完成本協議預期的交易，並在可行的情況下儘快獲得政府實體和其他第三方為完成本協議預期的交易所需的所有許可證、同意、批准、授權、資格和命令。在(B)項的約束下，賣方將支付與獲得與成交相關的同意、批准、授權、資格和訂單相關的必要和有文件記錄的自付費用，包括常規法律費用和最低限度的備案或處理費用。買方同意提供任何第三方可能合理要求的關於財務能力、資源和信譽的保證，這些第三方就本協議擬進行的交易尋求同意或批准。

(AW)如果未在本協議日期之前完成，賣方和買方應在本協議日期後五(5)個工作日內，就本協議擬進行的交易提交《高鐵法案》和墨西哥任何適用的審批制度(“競爭法”)所要求的所有初始文件和提交文件。賣方和買方均應迅速向對方提供對方要求的必要信息和合理協助，以準備《競爭法》所規定的任何必要的申請或提交文件。根據《高鐵法案》，買方和賣方將各自支付50%(50%)的申請費。

(Ax)買賣雙方應盡各自在商業上合理的努力，迅速獲得《競爭法》所要求的任何許可，以完成本協議擬進行的交易，並應隨時向對方通報與任何政府實體的任何通信以及任何詢問或要求提供更多信息的狀況，並應迅速遵守任何此類詢問或請求，包括在反壟斷機構建議或如果買賣雙方認為這是審慎的情況下的立案程序；以及迅速遵守第二個請求的義務。此類義務不要求任何一方或其附屬公司或代表採取任何行動，以(I)同意任何剝離或結構救濟，(Ii)同意對本協議條款進行任何實質性修改或放棄，(Iii)就根據本協議獲得任何批准或同意而向任何政府實體提起訴訟或以其他方式參與任何法律程序，或(Iv)採取或導致採取與

上述情況不以完成本協議所設想的交易為條件，或(V)採取任何行動或同意對任何合理預期會對該當事方產生重大不利影響的任何行動進行任何限制。

(Ay)每一方同意指示其各自的律師相互合作，並使用商業上合理的努力，以促進和加快確定和解決根據《競爭法》產生的任何問題。這種商業上合理的努力和合作包括律師承諾(I)就任何此類文件或申請或任何此類交易與任何政府實體進行任何口頭溝通，並提供與任何政府實體的任何書面溝通的副本，以及(Ii)就與此類政府實體人員的適當接觸和迴應相互協商。任何一方不得獨立參加與任何政府實體就任何此類備案、申請、調查或其他調查進行的任何會議或討論，除非事先通知另一方會議，並在相關政府實體允許的範圍內有機會出席和參加。雙方同意，買方和賣方將共同確定和指導反壟斷審查程序的戰略和時間安排；共同計劃和提出所有程序；並共同協調符合第5.4(C)條限制的所有審查活動。如果雙方不能就聯合反壟斷清除戰略達成一致，則各方都可以終止本協議，而不會受到任何處罰。

5.2排他性。自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，各被收購公司及賣方不得，亦不得促使其聯屬公司及其各自代表直接或間接與任何人士或團體(買方及其代表除外)招攬、鼓勵、發起或參與任何談判或討論，或向任何人士或團體(買方及其代表除外)提供任何機密資料，或以任何方式與該等人士或團體合作，直接或間接向買方以外的任何人士出售或以其他方式出售或處置任何被收購公司的股份或股權證券，或任何被收購公司的全部或任何重要部分的資產或業務。

5.3公告。本協議簽署後，買方和賣方應立即發佈雙方同意的新聞稿，買方和賣方均可使用雙方商定的投資者材料(此類新聞稿和材料統稱為“公開發布”)進行投資者溝通，宣佈本協議預期的交易。除公開新聞稿外，未經另一方事先書面同意，買方或賣方或其任何關聯公司不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告，但投資者電話會議和會議、公開聲明或公告(在每種情況下)均與公開新聞稿一致(且不得披露任何未在公開新聞稿中規定的信息)，以及各自證券法規和交易所的規則和法規所要求的備案文件除外。

5.4黨的有關安排。賣方和各被收購公司(視情況而定)應(A)終止或導致終止每項關聯方安排(賣方附屬公司與被收購公司之間的合同和其他業務安排除外)(如果不受書面合同約束的附表5.7所列安排，雙方可在成交後修改該安排的條款以反映公平條款，如果雙方不能就該等條款達成一致，該等安排可由任何一方於六十(60)天通知後終止)及(B)支付、註銷及終止任何被收購公司與其任何關閉前關聯公司(包括在營運資金淨額內的公司間賬户除外)之間所有未清償的公司間帳目，在上述兩種情況下，均於生效日期前生效，而不會對被收購公司或其關閉後關聯公司產生任何進一步效力或效力或存續，亦不會對被收購公司或其關閉後關聯公司產生任何成本、開支、債務或義務。除在成交前支付的現金金額外，在計算成交收購價時將現金減少考慮在內。

5.5融資。

(Az)買方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施：

(Xxv)遵守並保持《債務承諾函》(前提是《債務承諾函》可按下文第5.8(B)節所述修改、補充、修改、替換或免除其下的任何條件、補救或其他條款)，並根據《債務承諾函》所載條款和條件(受任何適用的“靈活”條款的約束)或按總體上對買方不太有利的條款和條件(“融資協議”)，就債務融資談判並簽訂最終的融資協議；

(Xxvi)及時滿足債務承諾書和融資協議所設想的、在買方控制範圍內的債務融資的所有條件(包括支付(或促使支付)債務承諾書或融資協議所要求的任何承諾費或其他費用或保證金)，或獲得豁免，但未能得到滿足的任何條件是賣方或被收購公司未能向買方提供信息或未能以其他方式履行其在本協議項下的各自義務的直接結果；

(二十七)在融資來源違反債務承諾書或融資協議的情況下，執行其在債務承諾書和融資協議下的權利；以及

(二十八)如果債務承諾書中的所有條件都已得到滿足，則應使融資來源在不遲於結束時為債務融資提供資金。

(Ba)未經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，買方不得同意或允許對任何債務承諾書或任何融資協議項下的任何條件、補救或其他條款進行任何修改、補充、修改或替換，或給予任何豁免，但儘管有上述規定，買方仍可(X)同意修改債務承諾書，以增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、代理人或類似實體，以及(Y)以其他方式修改、補充、修改、替換或放棄《債務承諾書》或任何融資協議中的任何條件、補救或其他條款，如果此類修改、補充、修改、替換或豁免不會合理地預期(I)從截至本協議日期交付的《債務承諾函》所設想的債務融資總額減少(除非在這種減少之後，第4.9節最後一句所述的陳述和保證仍然真實和正確)，(Ii)阻止或實質性延遲或損害買方及時完成本協議所述交易的能力或可能性，或(Iii)對買方向貸款人強制執行其權利的能力產生不利影響。在根據本條款5.8(B)款對任何融資承諾或融資協議進行任何此類修改、補充、修改或替換或放棄時，買方應應賣方的要求交付其副本，本合同中提及的“債務承諾函”和“融資協議”應包括並指經修改、補充、修改的文件, 根據本第5.8(B)節的規定被替換或免除，所提及的“債務融資”應包括或指債務承諾函或融資協議中根據本第5.8(B)節的規定進行的修訂、補充、修改、替換或豁免所預期的融資。

(Bb)如果債務融資的全部或任何部分因任何原因(賣方違約或本協議中包含的任何陳述、保證或契諾除外)而無法按照債務承諾函或融資協議中設想的條款和條件(包括任何“靈活”條款)獲得，且該部分是完成本協議所設想的交易所必需的(但不限制第5.8(B)節倒數第二句和第5.8(A)(Iii)節中買方的義務)，(I)買方應迅速通知賣方(在任何情況下，應在此後三(3)個工作日內通知賣方)和(Ii)買方應盡其商業上合理的努力，在此類事件發生後，在實際可行的情況下儘快(無論如何不遲於成交)取得並談判並達成最終協議

關於來自相同或替代來源的替代融資(“替代融資”)，其金額與買方的可用現金和根據當時任何現有債務承諾書提供的任何可用債務融資相結合，足以完成本協議預期的交易；前提是，買方不應被要求尋求或獲得替代融資的條款和條件，該條款和條件總體上對買方而言明顯不如債務承諾函中的條款和條件，該替代融資和新債務承諾函(定義如下)將取代該替代融資和新債務承諾函中的條款和條件。買方應向賣方交付任何新的融資承諾函(“新債務承諾函”)，包括與此類替代融資相關的任何相關承諾函和編輯後的費用函。如果根據本第5.8(C)節的規定獲得了任何替代融資並簽訂了任何新債務承諾書，買方應將其副本交付賣方，本合同中提及的(A)“債務承諾函”應被視為包括和指有關時間未被任何新債務承諾函(視情況而定)取代的債務承諾函和當時有效的任何新債務承諾函，以及(B)“債務融資”應包括和指根據上一條款(A)修改的債務承諾函所預期的債務融資。

(Bc)應賣方要求，買方應立即向賣方償還賣方或被收購公司及其各自代表根據第5.2節承擔的義務所發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用和開支。買方應賠償賣方、被收購公司及其各自的關聯公司及其關聯公司代表因債務融資或任何替代融資以及與此相關而使用的任何信息而蒙受或產生的任何和所有損失，並使其不受損害，但不包括(I)賣方和被收購公司提供的與債務融資安排有關的信息，以及(Ii)此類損失是由於賣方、被收購公司或其任何關聯公司或其各自關聯公司代表的惡意、重大疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議而產生的。儘管有上述規定，在任何情況下，賣方或任何被收購公司均不需要在交易結束前承擔任何債務、義務、債務融資或質押任何抵押品。

5.4保密性。賣方和賣方母公司承認並承認，截至成交日期，他們知道有關被收購公司及其業務的機密和專有信息，包括與財務報表、客户、客户、潛在客户或客户、員工、供應商、設備、設計、圖紙、程序、戰略、分析、利潤率、銷售、運營方法、計劃、產品、技術、材料、商業祕密、戰略、前景或其他專有信息有關的信息(“機密信息”)。儘管如上所述，機密信息不應包括除賣方或賣方母公司違反本協議或要求在提交給美國證券交易委員會的任何文件中披露的信息外，公眾普遍可獲得的或變得普遍可用的信息。在緊接成交後的六(6)年內，賣方和賣方母公司將不得使用或披露任何保密信息，除非與執行其在本協議項下的權利或抗辯任何索賠有關。在此期間，如果任何政府實體或質詢、傳票、民事調查要求或類似程序要求或要求賣方披露任何機密信息，則該方可披露所要求或要求的機密信息，但前提是該方應迅速將該請求或要求通知買方，以便買方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本條款5.9的規定。

5.1董事和高級管理人員的賠償。

(Bd)自結束後，買方將並將促使被收購公司賠償任何被收購公司(統稱為被收購方)的每一位現任和前任董事經理和高級管理人員，使其不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任的損害，這些費用或支出是與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的，無論是民事、刑事、行政或調查方面的，這些索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查產生或與關閉之前或之前存在或發生的事項有關，無論是在關閉之前、之時或之後提出或聲稱的。在最大程度上，被收購的

根據適用法律及其生效的組織文件，公司將被允許對該人進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)；但是，如果有管轄權的法院最終裁定該人無權獲得賠償，則被墊付費用的人必須承諾償還該墊款。在交易結束後的六(6)年內，買方應促使被收購公司投保董事和高級管理人員責任保險，該保險應為投保方提供與賣方和被收購公司在緊接交易結束前為投保方的利益而維持的一份或多份保單相當的承保範圍。買賣雙方各付50%(50%)保險費。

(B)若買方或任何被收購公司(I)與任何其他人士合併或合併，且在該等合併或合併後不再為持續實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使該等資產的持續實體或受讓人(視屬何情況而定)應承擔本條第5.10節所載的義務。

5.5税很重要。

(Bf)賣方應支付賣方或賣方綜合集團(被收購公司除外)任何成員因買方或被收購公司根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州或地方法規定負有各自責任而向買方徵收的任何税款(以及因此而產生的任何損失、成本、損害或支出，包括合理的律師費和費用)(為免生疑問，包括被收購公司截至成交日期尚未繳納的任何遞延工資税，視情況而定)。除本協議項下買方負責的税費外。

(Bg)買方應支付除第5.11(A)節所述税款以外的任何成交後期間買方應承擔的所有税款(以及與此相關的任何損失、費用、損壞或費用，包括合理的律師費和費用)。

(Bh)在不限制上文第5.11(A)和(B)節規定的義務的情況下，在結算結算報表中未計入的範圍內，賣方將在其各自的到期日或之前支付或促使支付被收購公司與任何結算前税期有關的所有應繳税款(善意爭議的除外)，包括因評估或重新評估而產生的税款。

(B)擬備報税表。

(XXIX)賣方應為被收購公司編制或安排編制截至截止日期或之前的所有納税期間的所有所得税申報單(每個“截止日期前納税申報表”)，在考慮到適用的延期的情況下，在截止日期之後的初始到期日(每個“截止日期前所得税申報表”)。除本文特別規定外，所有關閉前的所得税申報單應與被收購公司過去的做法一致。如果任何結算前所得税申報表顯示淨營業虧損，相關被收購公司應在適用法律允許的最大程度上將該營業虧損淨額結轉至以前的結算前納税期間。賣方應在要求提交任何結算前所得税申報單的日期(考慮到任何有效的延期)前至少三十(30)天，將該結算前所得税申報單提交給買方供買方參考。

(Xxx)買方應準備或安排編制並提交或安排提交被收購公司在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的所有納税期間的所有所得税申報單(每個該等納税期間，一個“跨期”和每個該等納税申報表，一個“跨期所得税申報表”)。除本文特別規定外，所有跨期所得税申報單應與被收購公司過去的做法保持一致。買方應在要求提交跨期所得税申報單之日(考慮到任何有效的延期)前至少三十(30)天提交跨期所得税。

並將截至生效日期的跨越期部分的預估所得税報税表(“預報税表”)交給賣方，供賣方審查。賣方應在收到跨期所得税報税表或相關備考報税表後十(10)個工作日內，就其對此類跨期所得税報税表或相關備考報税表中任何項目的異議以書面通知買方，如果賣方未能提供此類通知，則該跨期所得税報税表和任何相關的備考報税表將成為最終的並對雙方具有約束力，買方應在考慮到適用延期的情況下及時和適當地提交此類跨期所得税報税表。如果買賣雙方未能在賣方發出該等不同意見通知後五(5)日內，就任何跨期所得税報税表或相關的形式報税表解決任何爭議，則該爭議將由會計師根據第5.5(D)條所述的爭議解決程序予以最終解決。

(二十十一)跨期納税責任的分配。就本協議項下的所有目的(包括為免生疑問而準備任何形式上的報税表)而言，就任何跨越期而言，可分配給截至生效時間的跨越期部分的部分税款(或任何退税或抵減任何税額)將是：(I)在不考慮收入、工資總額、總收入或銷售或使用的情況下，定期徵收的物業税和其他税項，視為整個跨越期的此類税額(或退税或抵減税額)乘以分數，其分子是在緊接生效時間之前的一天結束時結束的該跨越期部分中的日曆天數，其分母是整個跨越期中的日曆天數；(Ii)就所有其他税種而言，按照被收購公司的應納税年度在生效時間結束時終止來確定。任何交易扣除應反映在生效時間結束時結束的任何跨越期的部分中，如果該日期是納税年度的結束日期和結束日期，則應符合適用的税法。

(Bj)退税。

(I)買方或其任何相聯公司(為免生疑問，包括被收購公司)收到的任何退税(如屬跨越期，則為免生疑問而在緊接生效時間前一天完結時本應收到的退税)，以及買方或其任何相聯公司(包括在成交後為免生疑問而包括被收購公司)有權獲得的任何税款的貸方的任何款額，與任何成交前税期(或在生效時間結束的任何跨期部分)有關的任何費用應由賣方承擔，買方應在收到或享有任何退税或抵免後十五(15)天內，扣除任何適用的税款或其他成本或支出(但不包括通過移交全部退款或抵免本可避免的任何税款)，向賣方支付任何該等退款或任何該等抵免的金額，作為股份的額外購買價格。應賣方的書面要求，買方應及時和適當地準備，或安排準備(以符合第5.11(D)條的方式，並由賣方承擔全部費用和費用)，並提交或安排提交任何退款申請、修改後的納税申報單或其他納税申報單，以獲得任何關閉前納税期間的任何可用退税；但是，如果買方合理地確定此類索賠可以合理地預期會對買方、被收購公司或其各自的關聯公司產生不利影響(失去退款或與之相關的税收優惠的不利影響除外)，買方可以拒絕批准此類索賠。如果任何此類退款後來被有關税務機關拒絕，賣方應立即向買方支付對賬款項。

(Ii)賣方或其任何關聯公司收到的任何退税，以及從賣方或其任何關聯公司有權獲得的任何税款中扣除的任何金額，如與任何結算後税期(或在生效時間後結束的任何跨期部分)有關，應由買方承擔，賣方應在收到或享受任何退税或抵免後十五(15)天內，向買方支付任何此類退款或任何此類抵免的金額，但不包括任何適用的税項或其他成本或支出(但不包括通過移交全部退款或抵免本可避免的任何税款)。應買方的書面要求，賣方應及時和適當地準備，或安排準備(以符合第5.11(D)條的方式，買方自行承擔費用)，並提交或安排提交任何退款索賠、修改後的納税申報表或其他納税申報單，以從關閉後的任何税期獲得任何可用退税；但如果賣方合理地確定此類索賠可以合理地預期有

未來對賣方或其各自關聯公司的不利影響(失去退款或與之相關的税收優惠的不利影響除外)。如果任何此類退款後來被有關税務機關拒絕，買方應立即向賣方支付對賬款項。

(Bk)交易扣減。賣方有權在適用法律允許的範圍內享受所有交易扣減。

(L)商定的税務待遇。就本守則而言，買方應為“C公司”。買方應促使每一家有資格這樣做的被收購公司(I)在截止日期開始時加入買方綜合集團，(Ii)在適用法律允許的範圍內，將生效時間的前一天視為此類被收購公司的税期的最後日期，以及(Iii)賣方應負責因將CFI物流的會員單位轉移出公司而應繳納的任何税款，包括，為免生疑問，因此類轉讓而產生的所有轉讓税以及(Iv)因本協議而支付給公司某些員工的所有款項，包括短期和長期激勵計劃，應被視為在生效日期之前支付(“商定的税收待遇”)。本協議每一方應按照商定的税收待遇提交所有納税申報單，不得采取任何與之不一致的立場。

(Bm)成交後的税務契約。買方不得，也不得允許其任何關聯公司(包括被收購公司)，(I)除非賣方根據第5.11(E)條提出書面要求，提交、重新提交、補充或修改任何被收購公司在任何關閉前納税期間的任何納税申報單，(Ii)自願就任何被收購公司在生效日期或之前應繳的任何税款或納税申報單向任何税務機關交涉，(Iii)採取任何與税務有關或可能在正常業務過程以外的截止日期(本協議明文規定除外)產生税務責任的行動，(Iv)除根據第5.11(D)(I)或(M)條或賣方根據第5.11(E)條提出的書面要求外，將任何淨營業虧損結轉至於生效時間或之前結束的税期(或其部分)，或(V)為被收購公司作出於生效時間或生效時間之前生效的税務選擇。

(B)轉讓税。買賣雙方各應支付本協議預期交易所產生或與之相關的所有轉讓税的一半(以上(G)款規定的除外)，買方應提交與該轉讓税有關的所有必要文件和納税申報單。

(BO)税務公告。儘管本合同另有規定，如果在截止日期後，買方或賣方或其任何關聯公司(“納税通知接受者”)收到任何税務機關的任何通知、信函、通信或索賠(“納税通知”)，並在收到該納税通知後，認為其已承擔或可能承擔根據第5.11(A)或(B)節(“納税義務人”)另一方有義務支付的任何納税義務，納税通知接受者應立即將該納税通知交付給納税義務人；並進一步規定，納税通知接受者未向納税人提供納税通知，不影響納税人根據第5.11(A)或(B)節承擔的義務，除非納税通知接受者未交付納税通知而對納税人造成重大損害。買賣雙方均有權自費處理、辯護、進行和控制適用於被收購公司的任何税務審計或與該税務通知(“税務索賠”)有關的其他行政或司法程序。控制該税收主張的一方(I)應將任何實質性進展通知另一方，向另一方提供所有實質性通知的副本，並使另一方合理地瞭解與任何該等税收主張有關的訴訟程序的進行情況，(Ii)允許另一方自費參與與該税收主張有關的任何訴訟(與控制該税收主張的一方的綜合小組有關的訴訟除外)，以及(Iii)有權妥協或解決任何該等税收主張，但在可以合理預期會對另一方造成不利影響的妥協或解決的情況下，經該當事一方同意，不得無理拒絕同意, 有條件的或延遲的，但如果控制這種税務審計或程序的一方同意賠償另一方因這種妥協或和解而產生的任何税收責任，則不需要這種同意。如果納税人在發出通知後的一段合理時間內沒有就任何該等税務通知或由此產生的審計或行政或

司法程序根據本規定，就賣方合併集團、關門前納税期間或跨期而言，納税人應受納税通知接受者取得的與此相關的結果的約束。

(BP)獨立税收。賣方和買方應分別處理、辯護、進行和控制賣方合併集團和買方合併集團中任何成員關於獨立税收的税務審計或行政或司法程序。

(BQ)審計。賣方應允許買方及其律師參與對賣方合併聯邦所得税申報單的任何審計，只要任何擬議的調整與任何被收購的公司有關，費用由買方承擔。在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得以會在成交日期後對任何被收購公司產生不利影響的方式結算任何此類審計，除非對於在成交日期前後擁有被收購公司的人而言，此類結算是合理的。

(Br)之前的所有權變更。如果存在淨營業虧損，賣方應根據《財政條例》1.1502-95(F)節及時提交一份選擇書，將賣方收購TRI的年度綜合代碼第382條限制分攤給被收購公司。在賣方的要求下，買方應促使任何被收購的公司與賣方一起作出《財政條例》1.1502-95(F)節所要求的任何選擇。

(B)合作。買方、買方母公司、每一家被收購公司、賣方和賣方母公司中的每一方將在合理要求的情況下，在根據本第5.11節提交納税申報單以及任何審計、訴訟、查詢、調查、索賠或其他程序(包括但不限於附表3.20所列的程序)的情況下，就任何被收購公司的資產、運營或活動在任何關閉前納税期間徵收的税款進行合作。

5.6買方放行和豁免。

(BT)除本協議或任何附屬文件項下的任何責任、承諾、契諾、債務或義務在成交時生效外，買方及其子公司(包括被收購公司)、關聯公司、前任、繼承人、受讓人和其他具有或可能通過他們獲得權利的人(統稱為“買方解除方”)在此不可撤銷地放棄、免除和解除賣方及其每一家關聯公司及其高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、所有者、代理人、代表、繼承人、受益人、遺囑執行人、受託人、管理人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為“買方解除方”)的責任、責任、責任和義務。賣方、賣方母公司或其關聯公司(被收購公司除外)對買方免除任何種類或性質的任何類型或性質的任何責任、債務或義務，無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的，在每一種情況下，賣方、賣方母公司或其關聯公司(被收購公司除外)對被收購公司的高級管理人員、董事或員工負有任何責任、債務或義務。在成交後生效，買方免責方在此明確放棄並免除買方免責方根據任何司法管轄區與本協議免除事項有關的任何法律或規則所擁有或可能擁有的任何權利和利益，並明確放棄和免除任何法律規定賦予買方免責方的任何和所有權利和利益，該法律規定，一般免責方不包括買方免責方在解除責任時不知道或懷疑其存在的索賠，並且如果知道該等權利和利益，將對其免除賣方免責人員產生重大影響。

(Bu)在成交後生效，買方本人和其他買方免責方在此不可撤銷地約定，不直接或間接地主張任何索賠或要求，或開始、分發或導致啟動任何針對任何賣方免責人的任何類型的訴訟或法律程序，基於任何據稱在此解除的事項。

5.6賣方免除和放棄。

(Bv)賣方代表其過去，在本協議或任何附屬文件下的任何法律責任、承諾、契諾、債務或義務除外，在成交時有效，

現在或將來的關聯公司、前任、繼承人、受讓人和其他具有或可能通過他們獲得權利的人(統稱為“賣方免責方”)在此不可撤銷地放棄、免除和解除買方及其每一名關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、所有者、代理人、代表、繼承人、受益人、遺囑執行人、受託人、管理人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為“買方免責人”)對賣方免責方的任何類型或性質的任何責任、債務或義務，無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的，在每種情況下，與賣方對被收購公司的所有權有關，因交易結束前的任何作為或不作為而產生。自成交後生效，每一賣方免責方在此明確放棄並免除賣方免責方根據任何司法管轄區與本協議免責事項有關的任何法律或規則所擁有或可能擁有的任何權利和利益，並明確放棄並免除任何法律規定賦予賣方免責方的任何和所有權利和利益，該法律規定，一般免責方不包括賣方免責方在解除責任時不知道或懷疑其存在的索賠，並且如果知道該等權利和利益，將對其免除買方免責人員產生重大影響。

(Bw)成交後，賣方本人和其他賣方免責方不可撤銷地承諾不直接或間接地主張任何索賠或要求，或開始、分發或導致啟動任何針對買方免責人的任何類型的訴訟或法律程序，基於任何據稱在此解除的事項。

5.2沒有額外的申述。買方確認並同意賣方、被收購公司、其任何關聯公司或前述任何(A)項的任何代表都沒有或將被視為已經(且買方及其關聯公司不依賴)就有關被收購公司或其業務或資產的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，或此處計劃進行的交易，除非條款III中明確規定並經賣方披露時間表限定，否則(B)因向買方或其任何關聯公司、買方或其任何關聯公司使用任何此類信息而對買方或任何其他人負有或承擔任何責任或義務，包括由摩根大通準備的保密信息包以及在某些“數據室”和在線“數據站點”向買方或其任何關聯公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，管理演示或與本協議預期或其他交易相關的任何其他形式(除非在賣方披露時間表中明確交叉引用任何此類信息、文件或材料)。關於買方及其關聯公司對被收購公司的調查，買方及其關聯公司已從被收購公司或代表被收購公司收到若干預測，包括被收購公司的預計營業收入和運營收入報表以及被收購公司的某些業務計劃信息。買方承認，在嘗試作出此類估計、預測以及其他預測和計劃時存在固有的不確定性，買方及其關聯公司熟悉此類不確定性, 該買方及其關聯公司對向其提供的所有估計、預測及其他預測和計劃的充分性和準確性承擔全部責任(包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性)，買方及其關聯公司不得就此向賣方、被收購公司、其任何關聯公司或任何前述任何代表索賠。為免生疑問，根據第5.2和5.3節提供的任何信息不應被視為(A)構成賣方的任何額外陳述和保證，或(B)受第3.7節中包含的特定陳述和保證的約束。

5.7僱員；計劃和福利計劃。

(Bx)在交易結束時或之前，賣方和賣方母公司將促使將保留員工的僱傭轉移到賣方的關聯公司(任何被收購公司除外)，並將被轉移員工的僱傭轉移到任何在美國註冊的被收購公司，每種情況下都是從生效時間開始。被收購公司在實施該等行動後的僱員稱為(“受保僱員”)。交易完成後，買方應首先安排被收購公司僱用每一名受保員工，無論是受薪還是小時工(包括因休假、節假日、生病、休假而缺席的每一名受保員工

缺勤、短期殘疾和長期殘疾)。本第5.15節中的任何規定均不得解釋為要求任何被收購公司在任何特定時間段內繼續僱用任何特定的承保員工。

(由)根據過渡服務協議的條款和條件，從成交日期到2022年12月31日，賣方將維持賣方在成交日期存在的福利計劃，以覆蓋受保員工。本協議所指的“賣方福利計劃”包括以下計劃或計劃：醫療；處方藥；牙科；視力；醫療保健靈活支出賬户；受撫養人靈活支出賬户；健康報銷賬户；人壽保險和AD&D保險；短期和長期殘疾保險；員工援助計劃；健康計劃；團體法律服務；醫院賠償、意外事故和危重疾病保險；通勤者福利；身份盜竊保護；汽車和家庭保險；寵物保險；以及第125條自助餐廳計劃。在各自計劃和福利計劃及法律所適用和允許的範圍內，買方應盡其商業上合理的努力，使任何計劃和福利計劃在截止日期後提供給受保員工，以(I)為所有資格和歸屬目的以及為休假、病假工資和其他帶薪休假應計和遣散費福利確定的目的，計入受保員工在截止日期之前的所有服務，其程度與緊接截止日期之前根據相應計劃或福利計劃確認的程度相同，除非此類抵免會導致福利重複，(Ii)在截止日期之前，向受保員工提供工資或工資補償，與其關閉前的工資或工資補償一致，並提供不低於買方同等地位員工的其他補償和福利；以及(Iii)承擔、兑現並獨自負責支付、提供或滿足到期的所有假期, 受保員工的病假工資和其他帶薪假期應計，但截至截止日期仍未使用，其條款和條件不得低於緊接關閉日期之前生效的條款和條件(為清楚起見，任何假期、病假工資或其他帶薪假期不得與關閉日期相關的支出，除非緊接關閉日期前生效的適用條款和條件另有要求)。

(BZ)401(K)躍遷。在符合過渡服務協議的條款和條件的情況下：

(I)過渡期。

將軍。賣方同意維持和管理Tforce Holdings USA，Inc.401(K)計劃(“賣方401(K)計劃”)，從截止日期開始至2022年12月31日美國東部時間晚上11：59結束(或雙方同意終止該期間的較早日期)(“401(K)過渡期”)，賣方將允許(A)在截止日期之前參與賣方401(K)計劃的受保員工繼續參加該計劃，(B)在401(K)過渡期內有資格(假設受僱於買方及其附屬公司視為受僱於賣方及其附屬公司)在401(K)過渡期內有資格參加賣方401(K)計劃的被收購公司的僱員，以及(C)被收購公司在截止日期後有資格在401(K)期間參加賣方401(K)計劃的僱員(為確定這種資格，假設受僱於買方及其附屬公司被視為受僱於賣方及其附屬公司))開始參加該計劃的過渡期(第(A)款所指的僱員，(B)和(C)在下文中被稱為“401(K)計劃過渡員工”)，根據賣方401(K)計劃的條款和本第1(A)節中規定的條款。在截止日期之前，雙方應採取一切必要或適當的行動，使401(K)計劃過渡員工在401(K)過渡期內參與賣方401(K)計劃。在401(K)過渡期內，買方應提供或安排提供, 向賣方或賣方的記錄保管人或受託人提供與401(K)計劃過渡員工的參與有關的管理和操作賣方401(K)計劃所需的所有信息，包括但不限於，提供(在適用範圍內)關於這些員工的貢獻和投資選擇的信息、提供工資信息和支付(或報銷)現金貢獻(員工

和僱主繳費)直接向賣方401(K)計劃及其記錄保管人或受託人(如適用)進行此類參與，並應確保所有參與者和僱主繳費迅速匯至該計劃(或其受託人，如適用)，應理解為買方應對與此類參與有關的所有僱員和僱主繳費單獨負責。

報銷費用。在買方收到賣方或賣方401(K)計劃記錄保管人的任何發票(“401(K)成本發票”)之日起10天內，買方應向賣方償還賣方及其附屬公司因賣方繼續管理和運營401(K)計劃而實際發生的任何合理費用、成本和開支，包括但不限於，記錄保存人在401(K)過渡期內向每個參與401(K)計劃過渡的員工收取的任何費用(如果此類費用不是由參與者支付的)，與401(K)計劃過渡員工有權在401(K)過渡期內參與有關的任何直接或間接增量成本，以及過渡服務協議中可能規定的任何其他費用(不得重複)。賣方和賣方401(K)計劃的記錄保管人應每月向買方提交不超過一次的401(K)成本發票。除非買方在收到401(K)費用發票後15天內書面通知賣方對此有任何異議，否則此類401(K)費用發票應為最終發票，並對雙方具有約束力。關於401(K)成本發票的任何異議或爭議應在提出異議後15天內在雙方之間解決(如有必要，還應由外部獨立顧問或會計師解決)，除非雙方同意延長期限(但如果發生任何此類爭議，買方應首先按照發票付款，但須視爭議的解決情況而定)。買方及其附屬公司應與賣方合作，提交規範或ERISA規定的所有文件或報告，包括但不限於, 2022年計劃年度的表格5500，以及向401(K)計劃過渡員工分發任何員工通信或材料。

(Xxxii)剝離買方計劃。

在實際可行的情況下，賣方應在截止日期後儘快，但在任何情況下不得晚於401(K)過渡期結束時，賣方應將賣方401(K)計劃中涵蓋401(K)計劃過渡員工的部分剝離(符合《財務管理條例》1.414(L)-1節的含義)，以創建一個單獨的符合準則第401(A)節要求的合格界定供款401(K)計劃，該計劃將由買方或買方的關聯公司維護，其條款由買方指定(“買方儲蓄計劃”)。及根據守則第501(A)條豁免的與該計劃有關的信託(“買方儲蓄計劃信託”)。在401(K)過渡期結束後，在符合(I)買方儲蓄計劃是富達預先批准的計劃，以及(Ii)賣方401(K)計劃和/或買方儲蓄計劃的計劃管理人向美國國税局提交任何所需的表格5310-A之後的30天內(在適用法律要求的範圍內，應在截止日期後儘快提交)的情況下，賣方和買方應，或應促使其適用的關聯公司：採取一切必要或適當的行動，剝離賣方401(K)計劃中涵蓋401(K)計劃過渡員工的部分，以創建買方儲蓄計劃，包括將401(K)計劃過渡員工在賣方401(K)計劃下的賬户餘額和負債轉移(“401(K)計劃轉移”)到買方儲蓄計劃。此種轉讓應在切實可行的範圍內以實物方式進行。

(CA)福利計劃過渡。在符合過渡服務協議的條款和條件的情況下：

(Iii)一般情況。

自截止日期起至美國東部時間2022年12月31日晚上11：59止的期間(或雙方同意終止該期間的較早日期)(“福利計劃過渡期”)，賣方應允許(I)在截止日期前參加下列計劃(“賣方福利計劃”)的受保員工繼續參加賣方福利計劃，(Ii)在福利計劃過渡期內有資格(假設受僱於買方及其附屬公司視為受僱於賣方及其附屬公司)在福利計劃過渡期內有資格參加賣方福利計劃以開始參加此類計劃的受保員工，以及(Iii)在截止日期後被收購公司僱用的有資格(為確定資格而假設受僱於買方及其附屬公司視為受僱於賣方及其附屬公司)在福利計劃過渡期內參加賣方福利計劃以開始參加此類計劃的僱員(第(I)款所指的僱員，(Ii)和(Iii)根據不時生效的此類計劃的條款，在下文中被稱為“福利計劃過渡僱員”。本過渡服務協議中的賣方福利計劃為以下計劃或方案：醫療；處方藥；牙科；視力；醫療保健靈活支出賬户；受撫養人護理靈活支出賬户；健康報銷賬户；人壽保險和AD&D保險；短期和長期殘疾保險；員工援助計劃；健康計劃；團體法律服務；醫院賠償、意外事故, 和危重疾病保險；通勤者福利；身份盜竊保護；汽車和家庭保險；寵物保險；以及第125條自助餐廳計劃。在截止日期之前，雙方應已採取一切必要或適當的行動(包括但不限於對任何賣方福利計劃的任何修訂，以及經授權董事會或委員會(或授權官員)批准買方及其附屬公司在福利計劃過渡期內僱用福利計劃過渡期員工作為參與僱主參與賣方福利計劃)，以實現福利計劃過渡期員工根據本第2(A)條的規定參與賣方福利計劃。

(2)費用的償還。

買方將按照以下規定償還賣方及其附屬公司在過渡期內繼續承保福利計劃過渡期員工的相關費用：

(A)對於屬於全保計劃的任何此類賣方福利計劃，買方應向賣方及其關聯公司償還福利計劃過渡期員工在福利計劃過渡期內支付的保費，減去福利計劃過渡期員工就該期間支付的保費總和。

(B)就任何自籌資金計劃的賣方福利計劃而言，買方應向賣方及其附屬公司補償相當於福利計劃過渡期員工福利計劃過渡期保費的COBRA保費，減去福利計劃過渡期員工就該期間保險支付的保費之和；並且，就福利計劃過渡期內福利計劃過渡期員工發生的索賠而支付的任何補償和行政費用的總額超過福利計劃過渡期員工索賠的總金額

從福利計劃過渡期員工和買方收到的，買方應將超出的部分補償給賣方。

(C)《過渡服務協定》中可能規定的任何其他費用，但不重複

在福利計劃過渡期內和/或在福利計劃過渡期結束後，賣方應準備一張或多張發票，列出在賣方福利計劃下繼續向福利計劃過渡期員工提供保險所產生的實際可報銷費用(包括合理詳細的證明文件)(每張發票均為“福利費用發票”)。在收到福利費用發票後15天內，買方應向賣方支付發票上所反映的金額。除非買方在收到福利費用發票後15天內書面通知賣方對福利費用發票有任何異議，否則福利費用發票應為最終發票，並對雙方具有約束力。賣方有權在福利計劃過渡期結束後13個月內的任何時間向買方提交福利計劃過渡期的福利費用發票。關於福利費用發票的任何異議或爭議應在提出異議後15天內在雙方之間解決(如有必要，還應由外部獨立顧問或會計師解決)，除非雙方同意延長期限(但如果發生任何此類爭議，買方仍應首先支付有爭議的福利費用發票上顯示的款項，視爭議的解決情況而定)。

(3)制定買方健康和福利計劃。

為免生疑問，在福利計劃過渡期過後，受保員工將不參加賣方福利計劃。在福利計劃過渡期結束前生效，買方應已為受保員工制定健康和福利計劃。

(Iv)眼鏡蛇。

在福利計劃過渡期結束時，買方應負責向所有被收購公司員工及其各自的受保家屬提供COBRA要求的、在截止日期或之後發生的符合條件的事件(定義見代碼第4980B節)的通知，並提供COBRA要求的醫療連續保險；但前提是，福利過渡期內所需的COBRA保險應在賣方福利計劃下提供，且賣方應向買方提供任何買方沒有的、必須包括在福利計劃過渡期內的COBRA通知中的信息，例如COBRA保險的成本。

(Cb)在截止日期之前，賣方或其關聯公司將按照任何長期福利計劃的適用條款和條件，向每名承保員工提供任何獎勵或福利。

(CC)對於所有參加TForce執行遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)的受保員工，賣方應保留向該等受保員工付款的責任，條件是賣方應在截止日期前三十(30)天或成交日期後十二(12)個月內，根據財務法規第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條終止和清算該等受保員工在遞延補償計劃中的權益。

(Cd)根據《國際財務報告準則》，對於(I)受保員工未使用的假期，(Ii)受保員工預期將獲得的年度獎金獎勵，按比例分配到截止日期，(Iii)上文第5.15(C)節提到的獎勵和福利，以及(Iv)買方根據上文第5.15(B)(V)節承擔的其他義務，應於

結案陳詞中的有效時間。買方應確保不遲於2023年3月1日向參與者支付年度獎金，金額與根據適用計劃賺取的金額相同。

5.7保留索賠。

(Ce)賣方或其一家或多家關聯公司(任何被收購公司除外)將負責並保留被收購公司的所有法律責任，但以(I)工人賠償所涵蓋的事件或情況(“工人賠償要求”)、(Ii)因車輛事故引起的人身傷害、醫療費用、財產損失和其他責任(“汽車責任要求”)為限，以及(Iii)因附表3.20所列審計而產生的截至截止日期期間的任何税務要求。在每一種情況下，引起此類索賠的最初基本事件、事件或情況發生在截止日期之前的範圍內(統稱為“保留索賠”)。

(Cf)買方將對被收購公司因工人賠償索賠和汽車責任索賠而產生的所有責任負責，只要最初的相關事故、事件或情況發生在截止日期或之後。

(Cg)在交易結束後，對於(I)被收購公司的任何車輛在結束時因汽車責任索賠引起或與之有關的訴訟擱置，或(Ii)被收購公司的任何車輛在因汽車責任索賠或與汽車責任索賠有關的交易結束後受到訴訟扣押(在作為汽車責任索賠的起因的基礎事件發生的範圍內)，買方應並應促使其關聯公司(包括被收購公司)維持每一次此類訴訟扣押，直到賣方向買方提供書面通知，表明可以解除對車輛的訴訟扣押；不言而喻，賣方應在賣方適用的索賠管理人和辯護律師集體裁定可以解除對車輛的任何此類訴訟後，合理地迅速以書面形式通知買方。

(CH)於成交時或成交後，適用的被收購公司將轉讓予賣方，而賣方應承擔因保留申索而產生或與之有關的任何事宜或訴訟的所有權利、義務及責任，並完全控制因該等事宜或訴訟而引起或有關的事宜或訴訟的進行，而被收購公司為指名方或以其他方式可能須負上責任。成交後，賣方應合理地向買方通報與保留的索賠有關的任何最新情況，並可在賣方合理酌情決定的情況下，按照認為適當的條款和條件解決每項保留的索賠；但儘管有上述規定，賣方不得就任何保留索賠達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除適用的被收購公司及其每一關聯公司以及該人的高級管理人員、董事、僱員和關聯公司因該保留索賠而產生的任何和所有責任，(Ii)不包含任何承認或陳述，暗示任何被收購公司或其任何關聯公司或該人的高級管理人員、董事、僱員、代理人或關聯公司的任何不當行為或責任，以及(Iii)不包含任何衡平法秩序，以任何方式影響、限制或幹擾任何被收購公司或其任何關聯公司的任何業務的判決或條款。

(Ci)成交後，賣方應盡其最大努力承擔每項保留索賠的所有權利和義務和責任，包括與買方和被收購公司合作，並在必要時向被收購公司提供代理，並代表被收購公司全面管理此類保留索賠(“保留索賠代理”)。在不限制前述一般性的原則下，買賣雙方應在律師-委託人特權的前提下，迅速通知對方其收到的任何口頭或書面通信、詢問或要求提供額外信息的內容，這些信息來自適用法院或此類保留索賠中任何其他指名方，涉及保留的索賠陳述，並將迅速：(I)就保留的索賠陳述和與之相關的任何詢問與對方進行各方面的合作；(2)允許對方事先審查，並將對方的合理意見納入其向適用法院提交的關於任何保留的索賠代表的任何動議、存檔或其他通信；。(3)不參加或

同意就任何保留索賠代表與適用法院或適用保留索賠中指名的其他當事人參加任何會議、電話或討論，除非事先與另一方協商，並讓另一方或其律師有機會出席和參加該會議、電話或討論；以及(Iv)就任何保留索賠陳述以及解決適用法院和其他當事人關於適用保留索賠的任何查詢，真誠行事併合理地與另一方合作。

5.8賣方和賣方簽訂限制性契約。作為買方收購被收購公司和轉讓相關商譽的代價，為了保護買方因本協議擬進行的交易而獲得並由賣方轉讓的商譽，滿足完成本協議所需的某些條件，並作為對買方簽訂本協議的物質激勵和明確激勵，賣方和賣方母公司在此明確同意本第5.17節的規定。

(A)賣方和賣方母公司契約，並同意，在限制期內，未經買方事先書面同意，賣方和賣方母公司不得直接或間接從事、擁有、管理、經營、財務、控制或參與以下各項的所有權、管理、運營、融資或控制：(I)任何非專用載貨服務或(Ii)在截止日期前十二(12)個月內開展的與CFI物流公司S.A.de C.V.的業務競爭的任何業務。

(B)賣方和賣方母公司契約，並同意，在限制期內，未經買方事先書面同意，賣方和賣方母公司不得直接或間接導致、招攬、誘使或鼓勵離開任何被收購公司或其子公司或其關閉後的附屬公司的僱用或聘用，或招攬、僱用、聘用或僱用或促使任何其他人招攬、僱用、聘用或僱用被收購公司或其子公司或其關閉後的附屬公司僱用的任何員工，除非該僱員的留用或僱用已在前六(6)個月停止；但(X)一般廣告，包括互聯網發佈和使用搜索公司，不應被視為違反本協議，僱用或保留任何迴應此類一般廣告的人員，以及(Y)本協議中的任何規定均不禁止賣方或任何其他人聘用向多個客户提供服務的任何專業服務公司或其他第三方顧問或承包商。

(C)賣方和賣方母公司契約，並同意，在限制期內，賣方和賣方母公司不得，也不得促使其關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接向任何重要客户索取任何非專用卡車服務。

(D)賣方和賣方母公司均明確承認並同意，本協議規定的限制在各方面都是合理的，不超過保護買方及其關聯公司(包括被收購公司)的合法商業利益所必需的，包括保護商業祕密、有價值的機密和專業信息，以及賣方根據本協議向買方傳達的商譽。

(E)雙方明確承認並同意本協議所載的限制是合理的，不超過保護買方及其關聯方合法利益所必需的範圍。然而，如果任何法院裁定本協定所列任何公約因其延伸的時間太長或地域太廣或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則應對該公約進行改革和解釋，使其僅延伸至最長的一段時間和最大的地理區域，並在其他方面具有最廣泛的可強制執行的適用性。本協議任何特定條款(或其部分)的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款(或其部分)，這些條款應繼續完全有效。在不限制前述規定的情況下，本文所載的契諾應解釋為涵蓋其各自標的事項的單獨契諾。

(F)賣方和賣方雙方均承認(A)第5.17節的規定對於保護買方的合法利益是合理和必要的，以及(B)任何

違反本條款第5.17條將對買方造成不可彌補的損害，其確切數額難以確定，任何此類違規行為的法律補救措施將不會是對買方此類違規行為的合理或足夠的補償。因此，賣方和賣方母公司均同意，如果賣方、賣方母公司或其任何受控關聯公司違反本第5.17節的規定，買方除了在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，還應有權獲得具體的履約和禁令救濟，而無需張貼保證書或其他擔保，也無需證明實際損害賠償。這種救濟將不是排他性的，而是買方及其附屬公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他救濟之外的救濟。

5.1圖書和記錄的維護。

(CJ)賣方應將與任何被收購公司或任何被收購公司的任何資產或負債有關的所有賬簿和記錄保存到成交日期的第三(3)週年，或關於税務事項的第七(7)週年，其保存方式應與緊接成交日期之前的方式相同(應理解，本句僅適用於僅由賣方或其關聯公司(被收購公司除外)擁有且不被被收購公司擁有的賬簿和記錄)。在上述時間段結束後，就任何合理的商業目的而言，賣方應在正常營業時間內，根據事先合理的書面請求，向買方及其代表提供(I)賣方的高級職員和僱員以及(Ii)上一句所述的賬簿和記錄，但在每種情況下，僅限於與關閉前任何被收購公司的資產、負債或業務有關且不為任何被收購公司所擁有的信息。買方及其代表有權自費複製該等書籍和記錄的相關部分。儘管有任何相反的情況，賣方及其關聯公司將不會被要求提供信息、圖書和記錄，或向其高級管理人員或員工提供訪問權限，如果提供此類信息、圖書和記錄或訪問權限將導致在任何法律程序中失去任何法律特權或損害賣方及其關聯公司的利益。

(CK)買方應將與任何被收購公司或任何被收購公司在關閉前的任何資產或負債有關的所有賬簿和記錄保存到關閉日期的七(7)週年，其保存方式應與緊接關閉日期之前的方式相同。交易結束後，如果事先提出合理的書面要求，買方應允許賣方及其代表在正常營業時間內查閲(I)被收購公司的高級管理人員和員工以及(Ii)賬簿和記錄，但在每種情況下，僅限於與任何被收購公司在交易結束前的資產、負債或業務有關的範圍，賣方及其代表有權自費複製該等賬簿和記錄。儘管有任何相反的情況，買方將不會被要求提供信息、書籍和記錄，或訪問買方或被收購公司的高級管理人員或員工，如果提供此類信息、書籍和記錄或訪問將導致在任何法律程序中失去任何法律特權或損害買方及其關聯公司的利益。

5.19經審計的財務報表。賣方應盡最大努力交付根據公認會計準則編制的被收購公司截至2021年和2020年12月31日的財政年度的分拆經審計財務報表，並審查截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的中期報表，同時徵得畢馬威有限責任公司同意買方母公司按照美國證券交易委員會的規則和規定提交此類財務報表。編制和審計上述財務報表的費用將由雙方各佔一半。獲得畢馬威會計師事務所同意的費用應由買方承擔。

5.20名稱和商標。雙方承認：(A)賣方或其關聯公司(被收購公司除外)擁有的“CFI”商標已在截止日期或之前轉讓給本公司(或將被轉讓給本公司)，但在任何“CFI”商標上帶有紅色標誌的任何“CFI”商標除外，該“CFI”商標將在截止日期或之前取消，賣方保留對紅色標誌的所有權利。在實際可行的情況下，買方應在截止日期後六(6)個月內，促使被收購公司從其公司名稱、電子郵件、信頭、信封、發票、用品、標籤、產品包裝和插頁、網站、出版物、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和其他任何形式的通信媒體上刪除紅色標誌。

此外，雙方承認，未包括在本次交易中的被收購公司的某些關聯公司，即CFI專用公司和CFI物流公司(“CFI關聯公司”)正在使用“CFI”一詞作為其業務和公司名稱的一部分(統稱為“CFI商標”)。賣方應在成交日期後儘快，但無論如何應在成交日期後十(10)天內，促使CFI關聯公司更改其公司名稱，並在其有資格開展業務的所有司法管轄區提交任何必要的文件，以反映該名稱的更改。此外，在截止日期後合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下，在截止日期後六(6)個月內，賣方將促使CFI聯屬公司從所有CFI聯屬公司的信頭、信封、發票、用品、標籤、產品包裝和插頁、網站出版物、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和任何類型的其他通信媒體上刪除所有提及CFI商標的內容。最後，在截止日期後合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下，在截止日期後十二(12)個月內，賣方應自費促使CFI聯屬公司拆除位於或附在CFI聯屬公司物業、建築物、車輛、拖拉機、拖車、標牌或處所上的任何和所有涉及或涉及CFI標誌或包括CFI標誌的外部標誌和其他標識。

5.21個網站。在交易結束日，買方將(並將促使被收購公司採取商業上合理的努力)a)臨時將CFI聯屬公司在公司網站下使用的網頁(即“cfidrive.com/Dedited.com”和“cfidrive.com/物流”)重定向到賣方在交易結束前以書面形式指定給買方的新網站；或b)刪除對“專用”和“物流”一詞的任何提及。以及裏面的紅色徽章。此外，在成交日期後的合理可行範圍內，但無論如何，在成交日期後三十(30)天內，買方將或將促使被收購公司刪除cfidrive.com URL上的紅色標誌。

5.22買方和買方的父母限制性契約。

考慮到賣方和賣方母公司出售被收購公司並轉讓與此相關的商譽，為了保護賣方在交易完成後保留的商譽，滿足完成本協議的某些條件，並作為賣方和賣方母公司簽訂本協議的物質誘因和明示激勵，買方和買方母公司特此明確同意本第5.22節的規定。

(S)買方和買方母公司契約，並同意，在受限期間，未經賣方事先書面同意，買方和買方母公司不得、也不得促使其關聯公司直接或間接導致、招攬、誘使或鼓勵任何CFI專用員工和CFI物流(包括汽車)員工離職或離職，包括留用員工和CFI專用物流公司的司機(“受限制員工”)，或招攬、僱用、聘用或僱用任何其他人，除非該僱員在前六(6)個月內已停止留任或受僱；但(X)一般廣告，包括互聯網發佈和使用搜索公司，不應被視為違反本協議，僱用或保留任何迴應此類一般廣告的人員，以及(Y)本協議中的任何規定均不禁止買方、買方母公司或任何其他人聘用向多個客户提供服務的任何專業服務公司或其他第三方顧問或承包商。

(T)買方和買方母公司均明確承認並同意，本協議規定的限制在所有方面都是合理的，不超過保護賣方、賣方母公司及其關聯公司的合法商業利益所必需的，包括保護商業祕密、有價值的機密和專業信息，以及賣方及其關聯公司在成交後保留的商譽。

(C)雙方明確承認並同意本協議中包含的限制是合理的，不超過保護賣方、賣方母公司及其關聯公司的合法利益所必需的範圍。但是，如果任何法院裁定本協定中規定的任何公約因其延長的時間太長或在太大的地理區域內，或由於其在任何其他方面太廣泛而無法執行，則應對該公約進行改革和解釋，使其僅在最長的時間和最大的地理區域內延伸，並且

否則應具有可強制執行的最廣泛的適用範圍。本協議任何特定條款(或其部分)的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款(或其部分)，這些條款應繼續完全有效。在不限制前述規定的情況下，本文所載的契諾應解釋為涵蓋其各自標的事項的單獨契諾。

(D)買方和買方雙方都承認：(A)第5.22節的規定對於保護賣方和賣方父母的合法利益是合理和必要的，並且(B)任何違反第5.22條的行為都將對賣方和賣方造成不可彌補的損害，具體數額難以確定，並且任何此類違規行為的法律補救措施都不會是對賣方和賣方父母的合理或充分的賠償。因此，買方和買方母公司均同意，如果買方、買方母公司或其任何受控關聯公司違反本第5.22節的規定，賣方和賣方母公司，除法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，應有權獲得具體的履約和禁令救濟，而無需張貼保證書或其他擔保，也無需證明實際損害。這種救濟將不是排他性的，而是賣方、賣方母公司及其附屬公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他救濟之外的救濟。

第六條
結束的條件；終止

5.9買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於以下條件的滿足(或買方自行決定放棄)：

(Cl)本協議中規定的賣方的每一項陳述和保證在本協議之日和截止日期均應真實和正確，除非(I)該等陳述和保證特別指較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期應為真實和正確，以及(Ii)任何該等陳述和保證(賣方基本陳述除外)未能如此真實和正確(而不影響其中的任何“實質性”或類似限定詞)沒有單獨或總體上或不會合理地被預期會產生實質性的不利影響。

(Cm)賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在截止日期或之前履行或遵守的所有義務和契諾。

(Cn)自本協議簽署之日起，未發生任何造成重大不利影響的變更、事件或發展。

(Co)買方應已收到賣方在成交日期簽署的證書，表明已滿足(A)、6.1(B)和6.1(C)項中規定的條件(“賣方成交證書”)。

(Cp)《競爭法》規定的所有適用等待期應已到期或終止。

(Cq)附表3.4和附表4.4所列政府實體的所有其他聲明或備案或登記(根據競爭法規定的除外)已經作出，3.4和4.4條所列的政府實體的所有同意、批准或授權(競爭法所要求的除外)已經獲得，並應具有完全效力和作用。

(CR)任何政府實體都不應採取任何行動、訴訟或程序來限制或使本協議所述交易無效，任何政府實體也不應頒佈任何法律，使完成本協議所述交易成為非法行為。

(Cs)任何臨時限制令、初步或永久禁制令或其他阻止完成本協定所擬進行的交易的命令均不生效。

(Ct)《債務承諾書》規定的債務融資的先決條件或《新債務承諾函》規定的任何其他替代融資的先決條件應已被放棄或滿足，買方應可獲得其項下的融資。就本款第(I)款而言，雙方同意，如果買方根據適用文件完全要求在債務承諾函或新債務承諾函下提供資金，並且適用的融資來源(出於任何原因)沒有向買方提供此類資金(前提是買方已在所有實質性方面遵守了第5.8條規定的義務)，則應將債務承諾函或新債務承諾函下的融資視為“買方不可用”。

5.8賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於以下條件的滿足(或賣方自行決定放棄)：

(Cu)本協議所載買方的每項陳述和保證在本協議日期和截止日期均為真實和正確的，除非(I)該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期應為真實和正確的，以及(Ii)任何該等陳述和保證(買方基本陳述除外)未能如此真實和正確的情況下，並未對買方完成本協議預期的交易的能力造成重大不利影響。

(Cv)買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有義務和契諾。

(CW)賣方應已收到買方在成交日期出具的證明，表明第6.2(A)條和第6.2(B)條規定的條件已得到滿足(“買方成交證明”)。

(Cx)《競爭法》規定的所有適用等待期均已到期或終止。

(Cy)附表3.4和附表4.4所列政府實體的所有其他聲明或備案或登記(根據競爭法要求的除外)已經作出，附表3.4和附表4.4所列的政府實體的所有同意、批准或授權(根據競爭法所要求的除外)已經獲得，並應具有完全效力和作用。

(Cz)任何政府實體都不應採取任何行動、訴訟或程序來限制本協議所述交易或使其無效，任何政府實體也不應頒佈任何法律，使完成本協議所述交易成為非法行為。

(Da)任何臨時限制令、初步或永久禁制令或其他阻止完成本協定所擬進行的交易的命令均不生效。

5.10關閉條件的説明。任何賣方和買方均不得依賴或斷言第六條所列任何條件的失敗(視情況而定)，如果該失敗是由於該方未能遵守本協議的任何規定造成的。

5.11各種情況。本第六條規定的所有條件在結束時和結束後將被視為已經滿足或被免除。

5.12終止。在交易結束前，本協議可以終止，本協議中所考慮的交易可以放棄：

(Db)經買賣雙方書面同意；

(Dc)賣方或買方通過向另一方發出終止的書面通知，如果(I)簽訂了永久禁止或禁止任何一方完成本協議所述交易的命令，且該命令已成為最終且不可上訴，或(Ii)任何具有管轄權的政府實體應已制定、頒佈、發佈或執行任何使完成本協議所預期的交易為非法或被禁止的法律；

(Dd)如果(I)賣方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且(A)在日期外的日期和(B)買方發出書面通知後三十(30)天中的較早者不能治癒(如果可以治癒)，並且(Ii)這種違反或不履行使得不可能滿足6.1節中規定的一個或多個條件，並且(Iii)買方沒有實質性違反本協議的任何規定，則買方通過向賣方交付終止的書面通知而發生；

(De)如果(I)買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且(A)在日期外的日期和(B)買方發出書面通知後三十(30)天中的較早者不能治癒或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且(Ii)該違約或不履行使得不可能滿足第6.2節中所述的一個或多個條件，以及(Iii)賣方沒有實質性違反本協議的任何規定，則賣方可通過向買方交付終止的書面通知；

(Df)如果交易不是在下午5：00或之前完成的，買方或賣方通過向另一方交付書面通知的方式終止交易。紐約時間，紐約時間在本協議日期後六十(60)天，但條件是，在雙方根據任何競爭法迴應額外請求的任何期間內，該日期將延長，但不得超過本協議日期後120天(該日期可延長的日期，稱為“外部日期”)；

但儘管有上述規定，如果一方未能履行其在本協議項下的契約，或違反其在本協議項下的陳述和保證，則根據第6.5(B)至(E)條終止本協議的權利不得授予意圖終止本協議的一方，在每一種情況下，均不能滿足以有利於另一方的方式終止本協議的條件。

5.3終止的效果。根據第6.5條有效終止本協議將終止雙方在本協議項下的所有權利和義務，任何一方均不對本協議另一方承擔任何責任，但(A)第5.6條、本第6.6條、第一條和第八條在任何此類終止後繼續有效，以及(B)本協議任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的責任。就本第6.6節而言，“故意違反”是指一方明知和故意實質性違反本協議中規定的其任何陳述或保證，或該一方實質性違反本協議中規定的任何契諾或其他協議，該重大違反構成或作為該方的故意行為或不採取行動的後果，並且明知採取該行為或不採取該行為將導致本協議的重大違反。在本協議終止的情況下，無論終止的原因是什麼，保密協議應繼續按照其條款充分有效，任何此類終止不得修改、修改、解除、放棄或以其他方式限制保密協議下的任何權利或義務。

第七條
賠償

5.13申述、保證及契諾的存續。除第7.1節另有規定外，本協議中包含的陳述和保證在截止日期後仍然有效，但在截止日期後十二(12)個月後終止且不再具有效力或效力；但(X)基本申述應在截止日期後繼續有效，直至(A)截止日期六(6)週年和(B)該索賠的適用訴訟時效屆滿後六十(60)天，以及(Y)第3.18和3.19節中規定的陳述和保證應在截止日期後十八(18)個月內繼續有效。本協定所載的任何契諾或其他協議，除根據其條款預期在關閉後履行的契諾或其他協議外，均不能繼續存續，而每項該等尚存的契諾及協議均應在其條款所預期的期間內存續。第7.2(A)(I)條、第7.2(A)(Ii)條、第7.2(B)(I)條和第7.2(B)(Ii)條規定的違反陳述、保證、契諾或協議的賠償義務(A)應在適用的陳述、保證、契諾或協議根據本條7.1終止時終止，(B)第7.2(A)(Iii)條規定的終止日期為對該索賠適用的訴訟時效屆滿後六十(60)天(考慮到任何收費期限和其他延期)，(C)第7.2(A)(Iv)條規定的終止日期為截止日期後三(3)年，以及(D)第7.2(B)(Iii)和7.2(B)(Iv)條規定的終止日期為截止日期後十八(18)個月；然而，前提是, 如果被補償方在該終止日期之前根據本協定就此類損失提出了索賠，則在該終止日期之前發生的損失的賠償義務不應終止。

5.14賠償。

(Dg)從成交之日起至第7.1節規定的適用終止日期為止，在符合第VII條規定的限制的情況下，賣方和賣方母公司應共同和個別地賠償每一買方受賠人，使其免受因下列原因而產生的任何和所有實際損失、損害賠償、債務、罰款、利息和開支，包括合理的律師費和開支(“損失”)：

(Xxxiii)違反本合同第三條中賣方的陳述和保證的任何行為；

(Xxxiv)賣方違反或不履行本協議所載的任何契諾或協議，而根據其條款要求賣方在交易結束後履行；

(XxXV)任何被收購公司在關閉前的任何税期內的任何税款、任何跨越税的關閉前部分(根據第5.11(D)(Ii)節確定)和根據第5.11(I)節確定的任何轉讓税；

(Xxxvi)在計算最終購買價時未計入的任何現金、流動資產、流動負債、負債、交易費用或留存債權儲備額；

(Xxxvii)任何保留申索；及

(Xxxviii)就(A)被收購公司卡車司機的卧鋪時間或(B)被收購公司在加利福尼亞州和華盛頓州提供服務的卡車司機提出的任何工資、工時和其他賠償和合規索賠，只要最初引起此類索賠的基本事件、事件或情況發生在截止日期之前。

(Dh)從成交之日起至6.1節規定的終止日期為止，並在符合第VII條規定的限制的情況下，買方和買方的父母應共同和個別地賠償、保護和保護每一位賣方受償人不受以下損害：

(I)賣方因違反本合同第四條中買方的陳述和保證而造成的任何和所有損失；

(2)因買方違反或不履行本協議中所包含的任何契諾或協議而造成的賣方受賠方所遭受的任何和所有損失，而這些契諾或協議的條款要求在成交後履行；

(Iii)賣方受賠方因(A)401(K)計劃過渡期員工在401(K)過渡期內參與賣方401(K)計劃，以及(B)買方或其任何附屬公司在401(K)過渡期內作為賣方401(K)計劃的參與僱主的地位而造成的任何和所有損失的50%(50%)；但由於賣方及其關聯公司或其任何董事、高級職員或僱員在401(K)過渡期期間對賣方401(K)計劃的維護或管理故意失當而造成的損失，則不需要賠償；以及

(IV)因(A)福利計劃過渡期員工參與福利計劃過渡期內的賣方福利計劃，以及(B)福利計劃過渡期內買方或其任何關聯公司作為福利計劃過渡期內賣方福利計劃下參與僱主的身份而導致的賣方受賠方所發生的任何和所有損失的50%(50%)；如果此類損失是由於賣方及其關聯方或其任何董事、高級職員或員工在福利計劃過渡期內維護或管理賣方福利計劃時的故意不當行為造成的，則無需賠償。

5.9法律責任的限制。

(Di)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均無權獲得第7.2(A)(I)條和第7.2(B)(I)條規定的任何賠償，除非且直到該受賠方所蒙受的損失超過企業價值的0.665(“免賠額”)，在這種情況下，賠償人只有在損失超過免賠額的範圍內才有權獲得賠償。

(Dj)甲方的累計賠償義務不得超過企業價值(上限)的8.75%。

(Dk)免賠額不適用於(I)依據第7.2(A)(Ii)、7.2(A)(Iii)、7.2(A)(Iv)、7.2(A)(V)、7.2(A)(Vi)或7.2(B)(Ii)條就違反基本申述、欺詐或(Iii)彌償而提出的任何申索。儘管有上述規定，在任何情況下，賣方的賠償不得超過賣方根據本協議收到的購買價格，但欺詐索賠除外。

(Dl)為了確定任何陳述或保證不是真實和正確的，並計算本協議項下的損失，本聲明和保證中關於“重要性”、“重大不利影響”或類似含義的任何限制應不予考慮。

(Dm)儘管任何受補償方(定義如下)可能有權根據或就本協議的一項以上條款就任何事實、事件、條件或情況提出賠償要求，但任何受補償方無權不止一次地追回該受補償方遭受的任何損失的金額，無論該等損失是否因違反一項以上的陳述、保證或契諾而造成；但上述限制不得阻止受保障方追回因同一組事實、事件、條件或情況(但不得多於一次)而產生的根據本公約有權獲得的所有損失，即使此類損失的賠償要求是基於一種以上的陳述、保證或契約。

(Dn)每一受補償方應採取商業上合理的努力，以減輕該受補償方有權或可能根據本合同獲得賠償的所有損失。

(Do)除根據第7.2(A)(I)條或第7.2(A)(V)條與賣方賠償義務有關的損失外，如果第三方保險單或另一人(該買方被保險人的關聯方除外)的賠償、分擔或類似義務承保了買方受賠人遭受的任何損失，買方受償人應盡與買方過去做法一致的合理努力來收取此類保險收益或賠償、分擔或類似付款。如果買方受賠方在根據第七條就此類損失獲得賠償之前收到此類保險收益或賠款、繳款或類似款項，則根據第七條就此類損失支付的款項應減去實際收到的此類保險收益或賠款、繳款或類似付款的金額、減去合理的律師費和與此相關的其他合理的自付費用。如果買方被賠付部分或全部損失後收到此類保險收益或賠款、出資或類似款項，買方被賠付人應向賣方支付下列金額中較小的一項：(1)此類保險收益或賠款、出資或類似付款的金額，減去合理律師費和與此相關的其他合理自付費用，以及(2)賣方就此類損失向買方被賠付人支付的總金額。

(Dp)在任何情況下，任何人都無權就任何數額追回或提出索賠，並且在任何情況下，“損失”不得被視為包括(I)懲罰性損害賠償，除非此類損失應就第三方索賠支付，或(Ii)任何損失、責任、損害或費用在最後結案陳述中反映為負債的範圍內。為免生疑問，如本文所載任何陳述或保證在作出該等陳述或保證之日後，因法律或國際財務報告準則的變更而變得不真實，則該等陳述或保證不應被視為自作出之日起不真實。

5.15賠償程序。

(DQ)第三方索賠。根據第七條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第七條提出此類索賠的一方稱為“賠償方”。如果任何受補償方收到由本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方對該受補償方提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、調解或其他法律程序的主張或開始的通知(“第三方索賠”)，而根據本協議，補償方有義務為其提供賠償，則受補償方應立即向補償方發出書面通知。然而，未及時發出書面通知不應免除賠償人的賠償義務，除非賠償人因未能及時發出書面通知而受到重大損害。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括該第三方索賠的所有書面證據的副本，以及該第三方(或其代表)與引起該第三方索賠的事項有關的所有函件的副本，並應在合理可行的情況下説明受賠償方遭受的損失的估計金額。彌償人有權參與或通過向受補償方發出書面通知(書面通知應在補償人收到索賠通知後三十(30)天和(Y)第三方索賠答覆或答覆截止日期前十(10)天中較早的日期發出)，承擔並控制任何第三方索賠的抗辯，費用由賠償人承擔，並由賠償人自己的律師承擔。, 被補償方應真誠合作進行此類抗辯；但條件是，如果此類第三方索賠(A)尋求衡平法救濟(此類衡平法救濟性質不重要且僅附帶於主要索賠或金錢損害索賠)，或(B)涉及或合理預期涉及刑事指控或刑事調查，則賠償人不得承擔並進行此類第三方索賠的辯護。如果賠償方承擔第三方索賠的抗辯，則在7.4(B)節的約束下，(I)它有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、抗辯、上訴或以受補償方的名義或代表受補償方的名義就任何此類第三方索賠提出反訴，以及(Ii)受補償方有權自費參與任何第三方索賠的抗辯，並由其選定的律師參與抗辯，但受補償方有權控制其抗辯。在任何第三方索賠的抗辯方面，補償人和被補償方應在所有合理方面相互合作，包括進入被收購公司的房地和人員，以及免費檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利(實際自掏腰包報銷除外

費用)，用於為該第三方索賠進行抗辯和準備抗辯的合理要求。

(Dr)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非本條款7.4(B)另有規定，否則未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，補償人或被補償方均不得就任何第三方索賠達成和解或同意就其作出任何判決。如果補償人和適用的第三方希望就第三方索賠達成和解或同意作出任何判決，而擬議的和解或判決不包括受補償方應支付的任何金錢損害賠償或對受補償方業務的任何實質性限制，並且還按照慣例規定無條件免除受補償方與此類第三方索賠有關的所有責任，則補償人應向被補償方發出書面通知，説明這一點。如果被補償方在收到該通知後十(10)個工作日內未能同意該擬議的和解或判決，則被補償方可繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，賠償人對該第三方索賠的最高責任不得超過本合同項下的賠償人在實施該擬議和解或判決的情況下應承擔的最高責任。如果被補償方不同意該擬議的和解或判決，並且也沒有繼續對該第三方索賠提出異議或辯護，則賠償人可根據該擬議的和解或判決中規定的條款，就該第三方索賠達成和解或同意執行任何判決。

(Ds)直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由受補償方立即以書面形式通知給補償方。然而，未及時發出書面通知不應免除賠償人的賠償義務，除非賠償人因未能及時發出書面通知而受到重大損害。受補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括其所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方遭受的損失的估計金額。賠償人應在收到此類通知後六十(60)天內對此類直接索賠作出書面答覆。在該六十(60)天期間，受賠方應允許彌償人及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，受賠方應按彌償人或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入被收購公司的辦公場所和人員，並有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄)，以協助彌償人的調查。如果賠償方沒有在六十(60)天內作出迴應，則賠償方應被視為拒絕了此類索賠，在這種情況下，受賠方有權根據本協議向受賠償方尋求補救措施。

5.2賠償排他性救濟。對於違反本協議或與本協議標的及本協議計劃進行的交易有關的任何違反本協議或與本協議標的有關的任何事項，根據本第七條規定的賠償應是唯一和排他性的補救措施(第2.5節和第5.11節規定的程序是唯一和排他性補救措施的項目除外)。在不限制前一句話的一般性的情況下，自成交之日起及成交後，買方本人和其他買方受償人同意：(A)任何買方受償人或任何其他人不得因違反本協議或以其他方式違反本協議和本協議中擬進行的交易而提起任何法律訴訟，包括貢獻、侵權、嚴格責任或任何其他法律理論，並且(B)特此放棄他們中的任何人根據任何法律或普通法中體現的任何類似法律規則有權享有的任何和所有法定的出資或賠償權利。本條款7.5中的限制不適用於(A)本條款中包含的任何陳述和保證，即具有管轄權的法院應通過最終的不可上訴判決確定與本協議相關的欺詐行為(實際和非推定欺詐)，此類索賠只能針對被指控與本協議相關的欺詐行為(實際和非推定欺詐)的人提起，或(B)尋求具體執行本協議中包含的任何契諾或協議的任何訴訟。

5.16賠償金的性質。除適用法律另有要求外，為税務目的，根據第七條支付的任何款項應視為對購進價格的調整。

第八條
其他

5.10節點。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已：(A)在發件人確定為親自送達的日期，(B)發件人根據從快遞員那裏獲得的證據確定的私人信使投遞的日期，(C)在下午5：00之前發送的電子郵件發送的日期，以及書面確認收到的日期。或(D)在郵寄日期後第五個營業日，以掛號信或掛號信寄出，要求回執，郵資預付。此類通信必須按如下方式發送才能生效：

如果給買方或買方父母，則給：

哈特蘭快遞公司
901心臟地帶路
北自由，大西洋洲52317號
注意：克里斯·斯特拉特

電子郵件：cstraint@Heartlandexpress.com

將所需的副本(不應構成通知)發送給：

斯卡德爾律師事務所，P.C.，L.L.O.
南13街411號，2樓
林肯，內布拉斯加州68508

收信人：馬克·A·斯卡德爾

電子郵件：mscudder@scudderLaw.com

如果發送給賣方或賣方家長，則發送至：

主管律政署
8801跨加拿大高速公路，500套房
聖洛朗魁北克H4S 1Z6
收件人：Josiane-M。朗格洛斯
電子郵件：Legal@tfiintl.com

將所需的副本(不應構成通知)發送給：

J2法律小組，PLLC

邁阿密大道北3470號

上等套房

佛羅裏達州邁阿密33127

發信人：傑基·霍茲

電子郵件：Jackie@j2visorygroup.com

或發送至接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或該等人士的注意(如屬律師，則發送至該律師此後可能維持的其他容易確定的業務地址)。

5.11修訂和豁免。本協定的任何條款只有在以下情況下才可予以修正或放棄：該修正或放棄是書面的，並且在修正的情況下由每一締約方簽署，或在放棄的情況下由放棄的一方簽署。

有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或特權，均不得視為放棄該等權利或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。儘管本文件有任何相反規定，但不得修改或放棄第8.2節(修正和放棄)、第8.4節(繼承人和受讓人)、第8.5節(適用法律)、第8.6節(同意管轄；送達法律程序文件；除非事先徵得融資來源的書面同意，否則違反融資來源利益的條款(放棄陪審團審判)、第8.8條(無第三方受益人)、第8.12條(因違反公約而具體履行)、第8.15條(無追索權)和第8.18條(融資來源條款)(以及本協議中定義的術語或本協議的任何條款，只要此類條款的修改、放棄或終止將修改任何前述條款的實質內容)，將對融資來源生效。即使本協議有任何相反規定，任何融資來源都不對賣方、任何被收購公司或其各自的關聯公司承擔任何與本協議、債務融資、任何債務承諾函、任何融資協議或任何相關協議或由此擬進行的交易有關或由此產生的任何責任，無論是在法律上還是在股權、合同或侵權或其他方面，賣方、被收購公司及其各自關聯公司不應擁有任何權利或索賠，也不應尋求任何類型的損失或損害或任何其他賠償或判決，包括直接、對本協議項下任何融資來源、債務融資、任何債務承諾函、任何融資協議的間接、後果性或懲罰性損害賠償, 或任何相關協議，無論是法律上或衡平法上的、合同上的或侵權上的或其他方面的，賣方和每個被收購公司(在每個情況下，代表自己、其子公司及其各自的股東、合作伙伴、成員、關聯公司、董事、經理、高級管理人員、僱員、控制人和代理人)特此放棄對與本協議有關或由此產生的任何融資來源、任何債務融資、任何債務承諾函、任何融資協議或任何相關協議或據此或由此預期的交易的任何權利或索賠，無論是法律上的還是股權的。在合同中，在侵權或其他方面。

5.12期望值。除本協議另有規定外(包括但不限於第2.5、3.21、4.6、5.4(B)和5.11節)，各方應自行承擔與本協議預期的交易的談判、文件編制和完成有關的費用和開支，包括第三方的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢和所有其他費用和支出，無論本協議預期的交易是否已經完成。

5.13繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但在未經其他各方同意的情況下，買方可(A)將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務全部或部分或不時轉讓給其一個或多個關聯公司，或(B)將其在本協議項下的權利轉讓給其貸款人(包括融資來源)，該貸款人(包括融資來源)提供與本協議擬進行的交易相關的融資，用於擔保目的，但在任何情況下，此類轉讓或轉讓均不解除買方在本協議項下的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議的所有條款和規定應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

5.14執法法。本協議以及本協議的證物和附表應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，涉及任何融資來源的任何索賠、爭議或爭議(無論基於合同、侵權或其他)與本協議或與本協議相關的任何交易，包括但不限於因任何債務融資而產生或以任何方式與本協議擬進行的任何其他交易相關的任何糾紛，或與債務融資有關的任何文件，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。儘管有上述規定，雙方特此同意，其將不會，也將不會導致被收購的每一家公司(視情況而定)對任何融資來源提起或支持任何類型或類型的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠，無論是在法律上還是在合同或侵權或其他方面，以任何與本協議有關的方式，

與本協議所述交易或本協議或協議中的任何交易有關的任何爭議，包括因任何此類融資或其履行而產生或與之有關的任何爭議，均應在紐約南區美國地區法院(及其上訴法院)或紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院以外的任何法院進行，並且第8.6節中有關放棄陪審團審判的規定應適用於任何此類訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠。

5.15同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(Dt)因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或其他法律程序應僅在位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院提起，或在該法院對該訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在該情況下)，美國特拉華州地區法院，每一方在此不可撤銷地接受該法院就任何該等訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權。在任何這類訴訟、訴訟或其他程序中的最終判決，可以在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟或其他程序的任何異議，並據此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的任何訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。雙方進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本協議所述各方各自的地址，即為有效送達任何此類訴訟或其他訴訟程序的法律程序文件。

(DU)各方在此不可撤銷地放棄因本協議或最終債務融資文件、本協議或最終債務融資文件、本協議或最終債務融資文件的交易、代理人或任何資金來源在本協議或最終債務融資文件的談判、管理、履行和執行中的談判、管理、履行和執行而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。

(Dv)儘管有上述規定，雙方特此同意不會在位於紐約州紐約縣的有管轄權的法院(州或聯邦法院或其任何上訴法院除外)提起或支持以任何方式與本協議或本協議擬進行的任何交易(包括因債務承諾函項下的債務融資或履行債務融資而產生或以任何方式相關的任何糾紛)融資來源的任何法律或衡平法訴訟或其他訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。第8.6(B)節關於放棄陪審團審判的規定適用於任何此類訴訟或其他程序。

5.17對口單位。本協議可簽署副本，任何一方均可簽署任何此類副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本協定自雙方收到由其他各方簽署的本協定副本之日起生效。雙方同意，本協議、附屬文件以及任何其他協議和文件的交付可通過交換電子交付的方式進行。

5.18沒有第三方受益人。除第5.10節、第5.12節、第5.13節、第8.2節、第8.4節、第8.5節、第8.6節、第8.8節、第8.12節、第8.15節、第8.18節和第七條以外，受保當事人、賣方免責人、買方免責人、貸款人、融資來源和受補償方(未經融資來源事先書面同意，不得修改或修改有關融資來源的規定)以外，不適用本條款

本協議旨在授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或救濟。

5.19最終協議。本協議、本協議的附屬文件、本協議的任何附表以及本協議中明確提及或根據本協議或本協議交付的其他文件、文書和協議，闡述了本協議各方對本協議預期進行的交易的完整理解。本協議中提及的所有明細表，包括任何賣方披露明細表，都是本協議的一部分，並在此作為參考納入本協議。雙方之間或雙方之間關於本協議主題事項的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，均被本協議取代，但保密協議除外，該協議將根據其條款繼續全面有效。

5.20賣方披露時間表。除賣方披露明細表中另有規定外，其中的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。賣方披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求披露的事項。賣方披露明細表中的任何披露均不構成承認或確定所披露的任何事實或事項是實質性的，已經或可以合理地預期具有實質性的不利影響，達到本協議規定的金額或其他門檻，或以其他方式要求披露，任何人不得利用設定門檻或將此類事實或事項納入任何爭議或爭議中的事實，以確定任何義務、金額、事實或事項對於本協議而言是否重要。在所交付的任何賣方披露計劃中披露的信息將限定本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，只要所披露的信息與任何該等陳述、保證、契諾或協議的相關性或適用性表面上是合理明顯的，即使在任何該等賣方披露計劃中沒有對該等陳述、保證、契諾或協議的引用或交叉引用，或者在該陳述、保證、契諾或協議中沒有對該賣方披露計劃的引用或交叉引用。賣方披露明細表中關於任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。

5.21標題。本協議中包含的所有標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

5.22違反契諾的特定行為。

(Dw)雙方同意，如果未根據本協議的條款完成結案，他們將遭受不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，除非本協議根據第六條被有效終止，否則雙方承認並特此同意，如果任何賣方或買方違反或威脅違反本協議中規定的其契諾或義務，則除本協議規定的任何其他補救措施外，非違約方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制另一方違反或威脅違反契諾，並具體強制該一方遵守本協議項下的契諾(包括完成結案的義務)。雙方在此同意不對特定履約的衡平救濟的可用性提出任何異議，以防止違反或威脅違反本協議下的賣方和買方的契約，或強制遵守本協議下的賣方和買方的契約，並據此放棄與此相關的(I)任何特定履約訴訟中的任何抗辯，包括在法律上的補救就足夠的抗辯，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或其他擔保的任何要求。

(Dx)儘管有上述規定，雙方同意，在任何情況下，任何一方(買方及其關聯方除外)均無權針對任何融資來源尋求具體履行本協議。

5.4可維護性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則在該無效或不可執行性範圍內無效，除非使本協議的其餘條款無效或不可執行，而且在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

5.5釋義。雙方共同參與了本協議的談判和起草，以其他方式要求根據本協議的作者身份對任何一方解釋或解釋本協議的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋和解釋。雙方同意，本協議的任何草案或在最終完全簽署的草案之前的任何附屬文件不得用於解釋其中的任何條款，雙方均同意任何一方或其任何附屬公司不得就上述任何一方之間的任何訴訟提出任何索賠、主張任何抗辯或以其他方式採取任何與前述不符的立場。為本協定的目的，除本協定另有明文規定或文意另有規定外：(A)本協定所界定的每一術語的含義應同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，反之亦然，表示性別的詞語應包括上下文所需的兩性；(B)如本協定所定義的詞語或詞組，其每一其他語法形式應具有相應的含義；(C)除另有説明外，“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(D)當本協定提及條款、節、款、附件或附表時，除非另有規定，否則指的是本協定的條款、附件或附表；(E)在本協定中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞應被視為後跟“但不限於, “除非另有規定；(F)本協議中使用和未定義的所有會計術語具有國際財務報告準則賦予它們的相應含義；和(G)凡本協議提及金額，此類提及均以美利堅合眾國的合法貨幣表示，”$“指的是美元。只有在東部時間下午5：00之前，即本協議日期前兩(2)個工作日，文件或信息已郵寄到VDR的買方及其代表有權下載和打印的文件夾中，且此類訪問在截止日期之前未被撤銷，則該文件或信息應被視為已“提供”或以其他方式交付給買方。

5.6無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟，或談判、執行或履行本協議的索賠或訴訟，只能針對一方，且僅限於針對本協議中規定的與該方有關的特定義務。任何一方的現任或前任股權持有人、控制人、關聯方、董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(視情況而定)均不因任何一方違反本協議或與本協議預期進行的交易有關的任何其他事項而對任何人承擔任何性質的責任。賣方和賣方母公司特此放棄任何與本協議、債務融資、任何融資協議或在此或由此預期的交易有關的任何權利或索賠，無論是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面，並同意不對與本協議相關的任何融資來源(包括與債務融資有關的任何訴訟或程序)或由此或由此預期的交易提起任何訴訟或訴訟。即使本協議有任何相反規定，融資來源不應對賣方、任何被收購公司或其任何關聯公司承擔任何與本協議、債務融資、債務承諾函、任何融資協議或任何相關協議或由此擬進行的交易相關或由此產生的任何責任，無論是在法律或股權方面、合同中還是在侵權或其他方面，賣方、每一家被收購公司及其附屬公司不應擁有任何權利或索賠，也不應尋求任何類型的損失或損害或任何其他賠償或判決，包括直接、債務融資對本協議項下任何融資來源的間接、後果性或懲罰性損害賠償, 債務承諾函、任何融資協議或任何相關協議，無論是法律或股權、合同還是侵權或其他形式，賣方和每一被收購公司(在每一種情況下，代表其自身、其子公司及其各自的股東、合作伙伴、成員、關聯公司、董事、高級管理人員、員工、控制人和代理人)特此放棄與本協議、債務融資、債務承諾有關或產生的任何融資來源的任何權利或索賠

函件、任何融資協議或任何相關協議，或在此或藉此預期的交易，不論是法律或衡平法、合同、侵權或其他。

5.7購買父母擔保。買方母公司在此絕對、不可撤銷和無條件地保證買方在本協議和其他附屬文件項下的所有義務的適當和及時履行，包括但不限於根據第2.2條向賣方支付成交採購價，根據第2.5(E)(Ii)條向賣方支付任何採購價格調整，根據第七條向賣方受賠方支付任何損失，以及向賣方支付任何和所有損害賠償，賣方因買方未能履行其在本協議或其他附屬文件項下的任何義務而產生或與之相關的索賠和損失(本協議限制的範圍除外)。買方或買方母公司不會因本協議或任何其他附屬文件的任何轉讓，或買方或買方母公司在本協議下的任何權利、利益、利益或義務而解除、解除或以其他方式影響買方母公司在本條款8.16項下的義務，無論是通過法律實施或其他方式，也無論是否得到賣方的同意。買方母公司明確放棄下列情況下的任何權利、利益或抗辯：(A)對其提供前述擔保義務的任何抗辯，但買方事實上已全面、迅速履行本協議和其他附屬文件規定的所有義務的抗辯除外，以及(B)將合法或公平地解除擔保人或擔保人責任的任何索賠或情況。

5.23賣方父母擔保。賣方母公司在此絕對、不可撤銷和無條件地保證賣方在本協議和其他附屬文件項下的所有義務的履行，包括但不限於根據第2.5(E)(I)條向買方支付任何採購價格調整，根據第七條向買方受賠方支付任何損失，以及向買方支付買方因賣方未能履行本協議或其他附屬文件項下的任何義務或與之相關而產生的任何和所有損害、索賠和損失(本協議限制的範圍除外)。賣方或賣方母公司不會因本協議或任何其他附屬文件的任何轉讓或賣方或賣方母公司在本協議項下的任何權利、利益、利益或義務而解除、解除或以其他方式影響賣方母公司在本條款8.17項下的義務，無論是通過法律實施或其他方式，也無論是否得到買方的同意。賣方母公司明確放棄下列情況下的任何權利、利益或抗辯：(A)對其提供前述擔保義務的任何抗辯，但賣方事實上已全面、迅速履行本協議和其他附屬文件規定的所有義務的抗辯除外，以及(B)將合法或公平地解除擔保人或擔保人責任的任何索賠或情況。

5.24融資來源規定。儘管本協議有任何相反規定，雙方特此同意：(A)對於本協議項下、與本協議相關或以任何方式與本協議有關或因本協議或其談判、執行、履行或違約而產生的任何索賠、訴訟因由、義務或損失，融資來源不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任)(但本節的任何規定不得限制貸款人在債務承諾書或任何貸款人向買方提供的任何信貸便利文件項下的責任或義務)，(B)對債務承諾函的任何解釋將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，以及(C)只有買方(包括其在債務承諾函下的允許繼承人和受讓人)和債務承諾函的其他各方方可自行向融資來源提出任何索賠，理由是未能履行根據債務承諾函的條款為融資提供資金的任何義務。就本協議中提及的事項而言，本節應取代本協議中與之相反的任何規定。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本協議由各自的授權人員自上述第一個日期起正式簽署。

賣家：

TFORCE TL控股美國公司

By: /s/ Alain Bédard
姓名：阿蘭·貝達爾
頭銜：總裁

賣方母公司：

TFORCE US Holdco，Inc.

By: /s/ Alain Bédard
姓名：阿蘭·貝達爾
頭銜：總裁

買家：

哈特蘭快遞公司。愛荷華州

作者：/s/Michael Gerdin
姓名：邁克爾·格爾丁
頭銜：總裁

買方母公司：

哈特蘭快遞公司。

作者：/s/Michael Gerdin
姓名：邁克爾·格爾丁
職位：董事長兼首席執行官