htld-20220930
哈特蘭快遞公司0000799233錯誤2022Q312/31大型加速文件服務器錯誤錯誤78,938,464錯誤真的錯誤3,3001,1000.010.015,0005,000——0.010.01395,000395,00090,68990,68978,93878,92311,75111,7660.0293215,7530.561101520—0.10.325.926.926.525.800007992332022-01-012022-09-3000007992332022-11-08Xbrli：共享00007992332022-09-30ISO 4217：美元00007992332021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00007992332022-07-012022-09-3000007992332021-07-012021-09-3000007992332021-01-012021-09-300000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-03-3100007992332022-01-012022-03-310000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-3100007992332022-03-310000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-04-012022-06-3000007992332022-04-012022-06-300000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-06-3000007992332022-06-300000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-07-012022-09-300000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-09-300000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-3100007992332020-12-310000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-03-3100007992332021-01-012021-03-310000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-3100007992332021-03-310000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-04-012021-06-3000007992332021-04-012021-06-300000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-06-3000007992332021-06-300000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-07-012021-09-300000799233美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000799233美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300000799233美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-09-3000007992332021-09-30HTLD：分段0000799233HTLD：燃油充電器成員2022-07-012022-09-300000799233HTLD：燃油充電器成員2021-07-012021-09-300000799233HTLD：燃油充電器成員2022-01-012022-09-300000799233HTLD：燃油充電器成員2021-01-012021-09-3000007992332022-05-312022-05-3100007992332022-05-31Utr：費率00007992332021-01-012021-12-3100007992332022-08-3100007992332022-08-312022-08-310000799233SIC：Z35372022-09-300000799233SIC：Z37152022-09-300000799233US-GAAP：客户關係成員2022-09-300000799233美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-300000799233US-GAAP：非競爭性協議成員2022-09-300000799233美國-公認會計準則：行業名稱成員SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300000799233美國-公認會計準則：行業名稱成員SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300000799233SRT：最小成員數US-GAAP：非競爭性協議成員2022-01-012022-09-300000799233SRT：最大成員數US-GAAP：非競爭性協議成員2022-01-012022-09-300000799233US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300000799233US-GAAP：客户關係成員SRT：最大成員數2022-01-012022-09-3000007992332011-07-1100007992332021-05-13Xbrli：純0000799233美國-公認會計準則：優質費率成員2022-01-012022-09-300000799233HTLD：ABRLoanMembersSRT：最小成員數2022-01-012022-09-300000799233HTLD：ABRLoanMembersSRT：最大成員數2022-01-012022-09-300000799233SRT：最小成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-09-300000799233SRT：最大成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-09-300000799233美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-310000799233SRT：最小成員數2022-09-300000799233SRT：最大成員數2022-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日
[  ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to
佣金文件編號0-15087
哈特蘭快遞公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州93-0926999
(國家或其他司法管轄區(税務局僱主
屬於公司或組織)識別號碼)
哈特蘭大道901號，北自由，愛荷華州52317
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
319-645-7060
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元HTLD納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]
不是[  ]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
是[X]
不是[  ]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器[X]加速文件管理器[]
非加速文件服務器[]規模較小的報告公司[]
新興成長型公司[]




如果是一家新興公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ]

I用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是[]不是[ X ]


截至2022年11月8日，有78,938,464已發行的註冊人普通股(面值為0.01美元)。
1


哈特蘭快遞公司。
及附屬公司

目錄
  
  
 頁面
第一部分-財務信息 
項目1.財務報表
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
3
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月綜合全面收益表(未經審計)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表(未經審計)
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)
6
合併財務報表附註(未經審計)
7
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
27
項目4.控制和程序
27
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
29
第1A項。風險因素
29
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
30
項目3.高級證券違約
30
項目4.礦山安全信息披露
30
項目5.其他信息
30
項目6.展品
31
簽名
32
 
 
 
  
  
  
  
  
  

2


第一部分
哈特蘭快遞公司。及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
資產9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
流動資產
現金和現金等價物$64,824 $157,742 
2022年和2021年分別扣除330萬美元和110萬美元備抵的應收貿易賬款163,052 52,812 
預付輪胎10,103 9,168 
其他流動資產28,177 9,406 
應收所得税— 4,095 
流動資產總額266,156 233,223 
財產和設備 
土地和土地改良93,337 90,218 
建築物143,042 95,305 
傢俱和固定裝置7,258 5,365 
商店和服務設備19,312 15,727 
税務設備961,502 500,311 
在建工程9,948 3,834 
財產和設備，毛額1,234,399 710,760 
減去累計折舊266,355 222,845 
財產和設備，淨額968,044 487,915 
商譽316,799 168,295 
其他無形資產，淨額103,301 22,355 
其他資產20,943 16,754 
遞延所得税，淨額1,987 — 
經營性租賃使用權資產24,356 — 
 $1,701,586 $928,542 
負債和股東權益
流動負債 
應付賬款和應計負債$59,449 $20,538 
薪酬和福利32,064 21,411 
保險應計項目16,028 15,677 
長期債務和融資租賃負債--流動部分17,647 — 
經營租賃負債--流動部分12,739 — 
其他應計項目18,645 13,968 
應付所得税3,246 — 
流動負債總額159,818 71,594 
長期負債 
應付所得税6,403 5,491 
長期債務和融資租賃負債減去流動部分447,374 — 
經營租賃負債減去流動部分11,617 — 
遞延所得税，淨額199,020 89,971 
保險應計項目減去當期部分36,465 34,384 
長期負債總額700,879 129,846 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益 
優先股，面值$0.01；授權5,000股；未發行— — 
普通股，面值0.01美元；授權發行395,000股；2022年和2021年發行90,689股；2022年和2021年分別發行78,938股和78,923股907 907 
額外實收資本4,305 4,141 
留存收益1,037,733 924,375 
按成本計算的庫存量；2022年和2021年分別為11,751和11,766(202,056)(202,321)
840,889 727,102 
 $1,701,586 $928,542 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3


哈特蘭快遞公司。及附屬公司
綜合全面收益表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022202120222021
營業收入$273,976 $152,612 $613,073 $459,142 
運營費用
工資、工資和福利97,429 62,733 221,935 190,446 
租購交通工具17,046 950 20,921 2,922 
燃料53,412 25,258 125,170 74,220 
運營和維護12,273 5,372 23,419 16,729 
營業税和營業執照4,343 3,311 10,905 10,345 
保險和索賠10,794 5,053 22,699 15,171 
通信和公用事業1,876 1,218 4,080 3,412 
折舊及攤銷34,789 25,280 82,408 78,162 
其他運營費用14,108 5,418 32,150 16,173 
處置財產和設備的收益(6,836)(15,254)(92,806)(27,341)
 239,234 119,339 450,881 380,239 
營業收入34,742 33,273 162,192 78,903 
利息收入537 181 943 493 
利息支出(2,345)— (2,520)— 
所得税前收入32,934 33,454 160,615 79,396 
聯邦和州所得税8,519 8,988 42,520 20,454 
淨收入$24,415 $24,466 $118,095 $58,942 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 
綜合收益$24,415 $24,466 $118,095 $58,942 
每股淨收益
基本信息$0.31 $0.31 $1.50 $0.74 
稀釋$0.31 $0.31 $1.50 $0.74 
加權平均流通股
基本信息78,937 79,336 78,933 79,795 
稀釋78,974 79,364 78,962 79,839 
宣佈的每股股息$0.02 $0.52 $0.06 $0.56 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
4


哈特蘭快遞公司及其子公司
合併股東權益報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
     
 資本其他內容  
 股票，已繳費保留財務處 
 普普通通資本收益庫存總計
平衡，2021年12月31日$907 $4,141 $924,375 $(202,321)$727,102 
淨收入— — 16,775 — 16,775 
普通股股息，每股0.02美元— — (1,579)— (1,579)
基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額— 64 — 166 230 
平衡，2022年3月31日907 4,205 939,571 (202,155)742,528 
淨收入— — 76,906 — 76,906 
普通股股息，每股0.02美元— — (1,579)— (1,579)
基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額— (14)— 61 47 
平衡，2022年6月30日907 4,191 1,014,898 (202,094)817,902 
淨收入— — 24,415 — 24,415 
普通股股息，每股0.02美元— — (1,580)— (1,580)
基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額— 114 — 38 152 
平衡，2022年9月30日$907 $4,305 $1,037,733 $(202,056)$840,889 
資本其他內容  
股票，已繳費保留財務處 
普普通通資本收益庫存總計
平衡，2020年12月31日$907 $4,330 $890,970 $(171,873)$724,334 
淨收入— — 13,734 — 13,734 
普通股股息，每股0.02美元— — (1,599)— (1,599)
普通股回購— — — (14,537)(14,537)
基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額— 146 — 339 485 
平衡，2021年3月31日907 4,476 903,105 (186,071)722,417 
淨收入— — 20,742 — 20,742 
普通股股息，每股0.02美元— — (1,598)— (1,598)
基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額— 55 — 150 205 
平衡，2021年6月30日907 4,531 922,249 (185,921)741,766 
淨收入— — 24,466 — 24,466 
普通股股息，每股0.52美元— — (41,095)— (41,095)
普通股回購— — — (16,400)(16,400)
基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額— (212)— 291 79 
平衡，2021年9月30日$907 $4,319 $905,620 $(202,030)$708,816 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5


哈特蘭快遞公司。及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
 20222021
經營活動  
淨收入$118,095 $58,942 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷82,408 78,286 
遞延所得税2,171 (8,623)
基於股票的薪酬費用504 959 
債務相關攤銷90 — 
處置財產和設備的收益(92,806)(27,341)
某些營運資金項目的變動：
應收貿易賬款(3,200)(2,961)
預付費用和其他流動資產(655)3,041 
應付賬款、應計負債和應計費用(1,725)(9,231)
應計所得税7,668 2,622 
經營活動提供的淨現金112,550 95,694 
投資活動  
出售財產和設備所得收益146,376 98,421 
購置財產和設備(91,818)(93,213)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(675,852)— 
其他資產的變動(159)(181)
投資活動提供的現金淨額(用於)(621,453)5,027 
融資活動  
支付現金股利(3,157)(3,198)
發行長期債券所得收益447,343 — 
與股票薪酬相關的員工税預扣股份(75)(190)
融資租賃和債務的償還(29,195)— 
普通股回購— (31,422)
融資活動提供(用於)的現金淨額414,916 (34,810)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(93,987)65,911 
現金、現金等價物和限制性現金  
期初173,767 131,140 
期末$79,780 $197,051 
現金流量信息的補充披露  
期內支付的利息支出現金$989 $— 
期間支付的所得税現金，扣除退款後的淨額$32,695 $26,455 
非現金投資和融資活動：  
營收設備交易的公允價值$428 $— 
應付賬款中的購進財產和設備$4,430 $3,258 
出售收入、設備和其他流動資產中的財產$3,058 $1,423 
在應付帳款中申報的普通股股息$1,580 $41,095 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$3,985 $— 
通過收購以經營性租賃負債換取的使用權資產$20,371 $— 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$64,824 $180,366 
包括在其他流動資產中的受限現金880 932 
包括在其他資產中的受限現金14,076 15,753 
現金總額、現金等價物和限制性現金$79,780 $197,051 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6


哈特蘭快遞公司及其子公司

合併財務報表附註
(未經審計)

注1。列報基礎和新會計公告

哈特蘭快遞公司是一家在內華達州註冊成立的控股公司，它直接或間接擁有以下活躍法人實體的全部股票：愛荷華州哈特蘭快遞公司、哈特蘭快遞服務公司、哈特蘭快遞維護服務公司(下稱“哈特蘭快遞”)、中西部控股集團、LLC和Millis Transfer，LLC(“Millis Transfer”)、Smith Transport，Inc.、Smith Trucking，Inc.和Franklin物流公司(“Smith Transport”)，以及CFI實體、運輸資源公司、合同貨運公司和CFI物流實體(統稱為“CFI”)。2022年5月31日，愛荷華州的哈特蘭快遞公司收購了總部位於賓夕法尼亞州咆哮泉的卡車運輸公司Smith Transport。2022年8月31日，愛荷華州的哈特蘭快遞公司收購了CFI位於密蘇裏州喬普林的非專用美國乾貨車和温控卡車業務，以及位於墨西哥的CFI物流業務。我們和我們的子公司一起，是一家短、中、長途卡車承運人和運輸服務提供商。我們主要為美國各地的主要託運人提供全國性的基於資產的乾式貨車卡車服務，以及通過墨西哥的第三方合作伙伴提供的跨境貨運和其他運輸服務。

隨附的合併財務報表包括母公司哈特蘭快遞公司及其子公司，所有這些公司都是全資擁有的。所有材料、公司間項目和交易均已在合併中取消。隨附的本公司未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和財務報表附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常、經常性的調整都已包括在內。綜合財務報表應與公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。經營的中期結果不一定代表全年或任何其他中期的預期結果。在截至三個月及九個月期間，公司的主要會計政策並無變動2022年9月30日.

注2.預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。於截至三個月及九個月內，管理層所採用的與我們的重要會計政策有關的估計及假設並無重大變動。2022年9月30日.

注3.細分市場信息

我們在美國、墨西哥和加拿大部分地區提供整車服務。這些卡車服務主要是乾貨車卡車市場的基於資產的運輸服務，我們還提供卡車温度控制運輸服務和物流服務，這些服務對我們的整合業務並不重要。我們的首席運營決策者(“CODM”)在合併的基礎上監督和管理我們的所有運輸服務，包括以前收購的實體。作為前述工作的結果，我們確定我們已經一分部，與關於披露企業分部及相關信息的權威會計準則一致。

注4.收入確認

隨着時間的推移，隨着承諾服務的控制權轉移到我們的客户手中，公司確認了收入，這一金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。貨物的交付和履行義務的完成通常允許我們的大多數客户在貨物交付日期後30天內收取貨款。

該公司的運營與卡車運輸行業的運營一致，在卡車運輸行業，貨物一天24小時，每週七天，遵守小時服務規則。公司的平均運輸長度約為每趟600英里，公司接受的每一批貨物都被視為一份單獨的合同，負有履行義務
7


就是貨物的交付。每一批貨物的平均運輸長度一般不到兩天的連續運輸時間。該公司根據里程數估計多站裝載的收入，並根據運輸時間估計單站裝載的收入，因為客户同時接收和消費所提供的好處。該公司在整個列報期間以一致的基礎運輸貨物並賺取收入。這些進行中負荷的收入估計數為#美元，存在相應的合同資產。2.1百萬美元和美元1.3百萬美元2022年9月30日和2021年12月31日。已記錄的合同資產列入資產負債表的應收賬款行項目。在應付賬款和應計負債以及補償和福利細目中記錄了這些相同過程中負荷的估計費用的相應負債。截至，公司沒有與我們的業務相關的合同責任2022年9月30日和2021年12月31日。

記錄的總收入為#美元274.0百萬美元和美元152.6截至該三個月的2022年9月30日和2021年。燃油附加費收入為$47.5百萬美元和美元19.6截至該三個月的2022年9月30日和2021年。在綜合全面收益表中記錄的附屬收入和其他收入合計為#美元。8.4百萬美元和美元2.7截至該三個月的2022年9月30日和2021年。

記錄的總收入為#美元613.1百萬美元和美元459.1截至今年首九個月的2022年9月30日和2021年。燃油附加費收入為$107.8百萬美元和美元55.5截至今年首九個月的2022年9月30日和2021年。在綜合全面收益表中記錄的附屬收入和其他收入合計為#美元。15.9百萬美元和美元8.6截至今年首九個月的2022年9月30日和2021年。

注5.現金和現金等價物

現金等價物是短期、高流動性的投資，利率風險不大，收購時原始到期日為三個月或更短。在…2022年9月30日、受限制和指定的現金和投資總額為#美元15.0100萬美元，其中0.9百萬美元計入其他流動資產和#美元14.1百萬美元計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。受限和指定的現金和投資總額為#美元16.02021年12月31日，百萬美元，其中0.9百萬美元計入其他流動資產和#美元15.1百萬美元計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。受限制的資金是指國家機構為自我保險目的而要求的存款，以及指定用於特定目的而不是一般商業用途的資金。

注6.收購

2022年5月31日，愛荷華州哈特蘭快遞公司(“買方”)和作為擔保人的哈特蘭快遞公司與史密斯運輸公司簽訂了股票購買協議。Smith Transport是一家卡車運輸公司，總部位於賓夕法尼亞州咆哮斯普林市，提供基於資產的乾貨車卡車運輸服務，包括本地、地區和專用服務。

根據史密斯股票購買協議，買方根據美國國税法第338(H)(10)條的選擇收購了Smith Transport的全部未償還股權(“Smith交易”)。買方的買入價為$169.4百萬美元包括史密斯運輸公司的總現金對價和假定債務，但須進行購買會計調整，包括無形資產的最終估值。

史密斯交易中支付的現金總額為$140.6百萬美元。在對價為#美元后，支付的現金淨額為1.22億美元。18.6在收購之日，史密斯運輸公司的百萬現金。支付的現金總額從公司的可用現金中提供資金。史密斯的交易包括假設#美元。46.8史密斯運輸公司的債務，包括融資租賃，其中42.6百萬美元的未償還金額2022年9月30日。史密斯股票購買協議包含慣例陳述、擔保、契諾、第三方託管和賠償條款。

自收購之日起，Smith Transport收購業務的結果就已包括在合併財務報表中並列示12.5截至的綜合總資產的百分比2022年9月30日，並代表20.7%和12.4截至三個月及九個月的營業收入的百分比2022年9月30日，分別為。

以下是截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的預計綜合經營業績，假設收購Smith Transport發生在2021年1月1日。以下財務信息中反映的預計調整涉及與賣方員工持股計劃相關的費用和估值調整，以及確認代表組織為C公司的税費。這些備考調整的淨影響使淨收入增加#美元。17.2百萬美元和美元7.1截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月分別為100萬歐元。

8


截至的年度九個月結束
2021年12月31日2022年9月30日
(單位：千)(單位：千)
營業收入$810,459$705,795
淨收入$96,466$125,159

這些預計數額並不表示如果收購發生在所述期間開始時或將來可能取得的實際結果。

史密斯運輸採購價格的分配詳見下表。最終購買價分配仍受其他可能確定的購買會計調整的影響，例如無形資產的最終估值，因此可能與下文所反映的大不相同。確認的商譽代表公司與Smith Transport的業務合併產生的預期協同效應，以及不符合單獨確認標準的其他無形資產。在交易中確認的商譽和無形資產可在税務上扣除。在截至以下三個月內2022年9月30日，Smith Transport的商譽資產增加了$1.6由於進一步的估值分析，主要與調整後的保險準備金和收購的相關資產有關。

與Smith Transport相關的資產和負債在收購之日按其公允價值入賬，金額如下：
 (單位：千)
貿易和其他應收賬款$32,300 
其他流動資產6,238 
財產和設備68,196 
經營性租賃使用權資產26,661 
其他非流動資產4,079 
無形資產28,070 
商譽42,129 
總資產207,673 
應付賬款和應計費用(7,917)
保險應計項目(4,263)
長期債務(11,424)
融資租賃負債(35,359)
經營租賃負債(26,661)
已支付現金淨額$122,049 

2022年8月31日，買方和作為擔保人的哈特蘭快遞公司簽訂了一項股票購買協議，以收購合同貨機(CFI)和相關實體，來自TFI International，Inc.(TFI)的一家子公司。CFI是一家總部位於密蘇裏州喬普林的卡車運輸公司，在墨西哥提供基於資產的乾貨車和温控卡車運輸服務，以及資產輕型物流服務。

根據CFI股票購買協議，買方收購了CFI及相關實體的未償還股本(“CFI交易”)。買方的買入價為$560.6百萬美元包括購買CFI所獲得的全部現金對價和銀行融資，以及促進CFI股票購買協議的談判條款。這些條款包括用於消除與收購前事故和工人賠償索賠有關的風險的資金(#美元)。24.0結算時手頭現金及營運資本淨額，須視乎購入會計調整而定，包括無形資產的最終估值。

在交易中支付的現金總額為$560.6百萬美元。支付的現金淨額在對價為#美元后為5.538億美元6.8收購之日的CFI現金為百萬美元。支付的現金總額從公司可用現金和為促進交易而獲得的銀行融資中獲得資金。CFI股票購買協議包含慣例陳述、擔保、契諾、第三方託管和賠償條款。

9


CFI收購業務的結果自收購之日起計入綜合財務報表並列報42.9截至的綜合總資產的百分比2022年9月30日，並代表20.5%和9.2截至三個月及九個月的營業收入的百分比2022年9月30日，分別為。

以下是截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的預計綜合經營業績，假設收購CFI發生在2021年1月1日。以下財務資料所反映的備考調整與會計政策變動有關，主要是對賣方綜合集團內經紀負荷的收入確認。這些備考調整的淨影響使淨收入增加#美元。30.9百萬美元和美元41.1截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月分別為100萬歐元。

截至的年度九個月結束
2021年12月31日2022年9月30日
(單位：千)(單位：千)
營業收入$1,152,413$1,039,629
淨收入$110,157$159,196

這些預計數額並不表示如果收購發生在所述期間開始時或將來可能取得的實際結果。

購買價格的分配詳見下表。最終購買價分配仍受其他可能確定的購買會計調整的影響，例如無形資產的最終估值、營運資本調整和所得税，因此可能與下文所反映的大不相同。確認的商譽代表了公司業務與CFI合併後的預期協同效應，以及不符合單獨確認標準的其他無形資產。在交易中確認的商譽和無形資產可在税務上扣除。

與CFI相關的資產和負債在收購日按其公允價值入賬，金額如下：
 (單位：千)
貿易和其他應收賬款$74,740 
其他流動資產13,106 
財產和設備461,147 
其他非流動資產972 
遞延所得税2,018 
無形資產55,097 
商譽106,375 
總資產713,455 
應付賬款和應計費用(52,195)
保險應計項目(262)
應付所得税(585)
遞延所得税(106,610)
已支付現金淨額$553,803 

與收購相關的費用為$1.1百萬美元和美元2.3與Smith Transport和CFI收購有關的百萬美元包括在截至三個月和九個月的綜合全面收益表中2022年9月30日，分別為。

注7.預付輪胎、財產、設備和折舊

財產和設備按扣除累計折舊後的成本報告。維護和維修費用在發生時計入作業費用。新輪胎與收入設備分開資本化，並在合併資產負債表中單獨報告為“預付輪胎”，並在以下時間攤銷兩年。財務報表中的折舊是按直線法計算拖拉機以外的所有資產的折舊。我們確認新拖拉機的折舊費用
10


(不包括在收購中收購的資產)使用125%餘額遞減法。通過收購獲得的收入設備一般在收購之日重估為當前市場價值。這些收購的資產按直線折舊，與剩餘的預期使用期保持一致。隨着購置的設備被更換，我們的車隊回到了拖拉機餘額遞減折舊和拖車直線折舊的基本方法。新拖拉機折舊後殘值為1美元。15,000雖然新拖車折舊到殘值為#美元。4,000.對於通過收購獲得的設備，舊設備的殘值是根據設備的年限、估計市場價值和預期使用期等因素確定的。在…2022年9月30日，有一美元3.1與其他流動資產中記錄的設備銷售有關的應收賬款為100萬美元，而其他流動資產為#美元1.52021年12月31日為100萬人。

注8.其他無形資產、淨資產和商譽

所有被確定為有限壽命的無形資產都在其估計使用壽命內攤銷。無形資產的使用年限是指預計該資產對未來現金流的直接或間接貢獻的期間。

作為2022年5月31日收購Smith Transport的結果，有一美元28.1無形資產總額增加百萬美元，其中包括20.1百萬有限活着的無形資產和8.0截至九月份止九個月內的百萬元無限期活期無形資產2022年9月30日。無限期無形資產總額的增長與Smith Transport商標有關，而用於客户關係和不競爭契約的無形資產則具有有限的壽命。

作為2022年8月31日收購CFI的結果，有一美元55.1無形資產總額增加百萬美元，其中包括31.6百萬有限活着的無形資產和23.5截至三個月及九個月的百萬元無限期活期無形資產2022年9月30日。無限期無形資產總額的增長與CFI商標有關，而用於客户關係的無形資產是有限活的。

攤銷費用為$1.0百萬美元和美元0.6截至該三個月的2022年9月30日和2021年分別計入綜合全面收益表的折舊和攤銷。攤銷費用為$2.2百萬美元和美元1.8截至今年首九個月的2022年9月30日和2021年分別計入綜合全面收益表的折舊和攤銷。

應攤銷的無形資產包括2022年9月30日:
攤銷期限(年)總金額累計攤銷有限無形資產淨值
(單位：千)
客户關係15-20$74,188 $7,260 $66,928 
商號0.5-612,900 9,580 3,320 
不競爭的契諾1-105,832 4,226 1,606 
$92,920 $21,066 $71,854 


商譽賬面金額變動：
商譽(單位：千)
2021年12月31日的餘額$168,295 
收購於2022年5月31日42,129 
收購於2022年8月31日106,375 
2022年9月30日的餘額$316,799 

注9.每股收益

每股基本收益以每年已發行的加權平均普通股為基礎。稀釋後每股收益基於基本加權每股收益加上普通股等價物的額外加權普通股。截至以下日期的三個月及九個月2022年9月30日至2021年9月30日，根據公司2011年度限制性股票獎勵計劃(“2011計劃”)，我們向部分員工發放了已發行的普通股限制性股票。根據本公司的2021年限制性股票獎勵計劃(“2021計劃”)，我們沒有流通的普通股限制性股票。分子(淨收入)和分母(基本和基本的已發行股份的加權平均數)的對賬
11


截至三個月和九個月的稀釋每股收益(“EPS”)2022年9月30日和2021年9月30日的情況如下(單位：千，不包括每股數據)：


截至2022年9月30日的三個月
淨收入(分子)股份(分母)每股金額
基本每股收益$24,415 78,937 $0.31 
限制性股票的效力— 37 
稀釋每股收益$24,415 78,974 $0.31 
截至2021年9月30日的三個月
淨收入(分子)股份(分母)每股金額
基本每股收益$24,466 79,336 $0.31 
限制性股票的效力— 28 
稀釋每股收益$24,466 79,364 $0.31 

截至2022年9月30日的9個月
淨收入(分子)股份(分母)每股金額
基本每股收益$118,095 78,933 $1.50 
限制性股票的效力— 29 
稀釋每股收益$118,095 78,962 $1.50 
截至2021年9月30日的9個月
淨收入(分子)股份(分母)每股金額
基本每股收益$58,942 79,795 $0.74 
限制性股票的效力— 44 
稀釋每股收益$58,942 79,839 $0.74 

注10.權益

我們有一個股票回購計劃，6.6截至時，剩餘授權回購的股份為百萬股2022年9月30日。有幾個不是截至以下三個月在公開市場回購的股份2022年9月30日當時有1.0百萬股在公開市場回購，價格為美元16.4在截至2021年9月30日的三個月內，有幾個不是截至以下九個月內在公開市場回購的股份2022年9月30日當時有1.8百萬股在公開市場回購，價格為美元30.9在截至2021年9月30日的9個月中，股份回購授權是酌情的，沒有到期日。

在截至以下三個月內2022年9月30日和2021年，我們的董事會宣佈的股息總額為$1.6百萬美元和美元41.1分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月包括一美元0.50每股特別股息合共$39.5100萬美元，定期股息總額為$1.62022年的股息是定期的季度股息。截至以下日期的九個月2022年9月30日和2021年，我們的董事會宣佈的股息總額為$4.7百萬美元和美元44.3分別為100萬美元。截至2021年9月30日的九個月中包括一美元0.50每股特別股息合共$39.5百萬美元和定期季度股息，總額為4.82022年的股息是定期的季度股息。

注11.基於股票的薪酬

2011年7月，哈特蘭快遞股份有限公司召開股東特別大會，批准哈特蘭快遞股份有限公司2011年度限制性股票獎勵計劃(“2011計劃”)。2011年的計劃提供到
12


0.9百萬股，用於向我們的合資格人員和員工授予限制性股票。2021年5月，在2021年股東年會上，哈特蘭快遞股份有限公司2021年限制性股票獎勵計劃(《2021年計劃》)獲批。2021年計劃提供了0.6百萬股，用於向我們的合格員工、董事和顧問授予限制性股票。截至以下日期止三個月及九個月內授出及歸屬的所有股份2022年9月30日，以及仍未歸屬於2022年9月30日，都是從2011年的計劃中發佈的。

在2011年至2018年期間發行的股票中，沒有未歸屬於2022年9月30日。2019年至2022年授予的股票有各種歸屬條款，從授予之日起立即到四年不等。與這些獎勵相關的補償費用是根據我們股票在授予日的市場價值計算的。與限制性股票獎勵相關的補償費用計入綜合全面收益表中的薪金、工資和福利。在釐定公允價值時，並無作出重大假設。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為$0.2百萬美元和美元0.5分別為百萬美元，截至2022年9月30日。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為$0.2百萬美元和美元1.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。未確認的補償費用為$0.4百萬美元2022年9月30日將在加權平均期間內確認0.8好幾年了。

下表彙總了我們截至三個月和九個月的限制性股票獎勵活動。2022年9月30日 and 2021.

截至2022年9月30日的三個月
限制性股票獎勵股份數量(千股)加權平均授予日期公允價值
期初未歸屬25.0 $17.21 
授與22.3 15.76 
既得(2.8)15.30 
被沒收— — 
期末未清償(未歸屬)44.5 $16.60 

截至2021年9月30日的三個月
限制性股票獎勵股份數量(千股)加權平均授予日期公允價值
期初未歸屬44.2 $19.83 
授與5.0 16.79 
既得(21.5)18.82 
被沒收— — 
期末未清償(未歸屬)27.7 $20.07 

截至2022年9月30日的9個月
限制性股票獎勵股份數量(千股)加權平均授予日期公允價值
期初未歸屬14.0 $19.70 
授與50.3 15.41 
既得(19.8)15.76 
被沒收— — 
期末未清償(未歸屬)44.5 $16.60 
13


截至2021年9月30日的9個月
限制性股票獎勵股份數量(千股)加權平均授予日期公允價值
期初未歸屬59.7 $20.29 
授與24.3 18.29 
既得(56.3)19.54 
被沒收— — 
期末未清償(未歸屬)27.7 $20.07 

注12.長期債務

結合於2022年8月31日(“CFI成交日期”)對CFI的收購，哈特蘭達成了一項$550.0百萬美元的無擔保信貸安排，其中包括100.0百萬循環信貸額度(“循環貸款”)和#美元450.0定期貸款(“定期貸款”，與循環貸款一起稱為“信貸貸款”)。信貸安排包括一個貸款人財團，其中包括聯合簿記管理人摩根大通銀行和富國銀行全國協會(“富國銀行”)。

信貸安排取代了之前為公司制定的信貸安排，其中包括2013年11月與富國銀行達成的信貸協議，以及與賓夕法尼亞公民銀行的基於資產的信貸安排，該安排被認為是2022年5月31日收購Smith Transport的一部分。

定期貸款的全部金額於2022年8月31日一次性提取，根據定期貸款借入的已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款將從2023年9月開始按季度分期攤銷，年利率5%至2025年6月，年利率10%(2025年9月至2027年6月)，餘額於結算日起五年內到期。

循環信貸機制由一項為期五年的循環信貸機制組成，其承付款總額為#美元。100.0百萬美元，其中最高可達50.0100萬美元可用於簽發信用證，其中包括一筆金額相當於#美元的Swingline貸款。20.0百萬美元。改革者將到期，其承諾將在結束日期後五年的日期終止。根據循環貸款償還的款項可以再借入。信貸安排包括一項未承諾的手風琴功能，根據該功能，公司可要求最高達$275.0100萬美元的增量循環貸款或定期貸款，有待貸款人批准。

信貸融資項下的債務、債務及負債由本公司、借款人及本公司的若干其他附屬公司在無抵押的基礎上無條件地共同及個別擔保。借款人可在任何時候自願預付全部或部分信貸安排下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款，但須支付SOFR利率貸款的慣常違約費。

信貸融資包含通常和慣例的違約事件和此類融資的負面契諾，其中包括對公司產生某些額外債務或出具擔保、對公司資產設立留置權、對股權進行分配或贖回股權的能力的限制(受某些例外情況的限制，包括：(A)公司可定期支付不超過$的普通股股息10.0及(B)本公司可作出任何其他分配，只要其保持淨槓桿率不大於2.50至1.00)，進行投資及進行合併、合併或收購。信貸安排載有慣常的財務契約，包括(I)最高淨槓桿率為2.75至1.00，以往績12個月為基礎按季計算；及(Ii)最低利息覆蓋比率為3.00至1.00，按季度計算，按往績12個月計算。

信貸安排項下的未償借款將根據借款人的選擇，按下列年利率計息：(1)“ABR貸款”，即替代基本利率(定義為年利率，等於(A)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的浮動利率中的最高者)，(B)0.50比聯邦基金利率高出%，(C)為期一個月加一個月的SOFR期限1.1%, or (d) 1.00%)加適用保證金或(Ii)就“SOFR貸款”而言，由公司選定的一個月、三個月或六個月的期限SOFR利率加上適用保證金。ABR貸款的適用保證金範圍為0.250%至0.875%，SOFR貸款的適用保證金範圍為1.250%至1.875%，取決於公司的淨槓桿率。

約旦河西岸是九家財團貸款機構之一。自2013年以來，我們的首席執行官一直在West Bancorporation和West Bank的董事會任職，West Bancorporation，Inc.是West Bancorporation，Inc.的全資子公司，該金融機構持有我們部分存款。自2003年以來，我們一直與約旦河西岸建立銀行業務關係。西岸在循環貸款機制中的份額為#美元。8.2100萬美元，而西岸的初始定期貸款份額為#美元。36.8百萬美元。

14


我們有一塊錢425.0在定期貸款中未償還的百萬美元和零循環貸款項下未清償款項為2022年9月30日。與循環貸款有關的未償還信用證：2022年9月30日是$13.2百萬美元。自.起2022年9月30日，未來可供借款的循環貸款為#美元。86.8百萬美元。自.起2022年9月30日信貸安排下未償還貸款的加權平均利率為4.8%。我們額外付了一美元25.0以下定期貸款本金為百萬美元2022年9月30日.

2022年5月31日對Smith Transport的收購包括假設為$46.8與營收設備機隊有關的債務和融資租賃債務為100萬美元，其中#美元42.6百萬美元的未償還金額2022年9月30日(“史密斯債務”)。史密斯的債務有$10.2未償還本金為百萬美元，由加權平均利率為4.4%At2022年9月30日，按月分期付款，最終到期日為2023年11月至2029年1月，由相關收入設備擔保。剩餘的史密斯債務為#美元32.4百萬美元為融資租賃債務，加權平均利率為3.9%At2022年9月30日，按月分期付款，最終到期日由2023年7月至2026年4月不等，加權平均剩餘租期為2.5好幾年了。

注13.租賃義務

2022年5月，該公司完成了一項自有終端物業的出售。在與出售有關的另一項交易中，我們與買方簽訂了一項租賃協議，基本期限為兩年，外加五年的續期選擇權。與租賃的碼頭設施相關的使用權資產為#美元。4.0百萬，截至2022年9月30日.

Smith Transport擁有收入設備運營租賃使用權資產，這些資產來自2022年5月31日收購前簽訂的租賃。這些使用權經營租賃資產的總餘額為#美元。20.4百萬，截至2022年9月30日。經營租賃的加權平均利率為3.8%At2022年9月30日，按月分期付款，最終到期日由2022年10月至2026年3月不等，加權平均剩餘租期為1.7好幾年了。Smith Transport還與Smith Transport的創始人簽訂了關聯方經營租約，Smith Transport是某些房地產的出租人和承租人。這些租賃在上文討論的使用權租賃資產中只佔很小的比例。有關融資租賃的其他詳情，請參閲附註12.長期債務。

截至2022年9月30日，我們未來的最低租賃付款按租賃類別彙總如下：

(單位：千)運營中金融
2022年(剩餘)$3,593 $2,102 
202312,498 12,961 
20246,193 8,231 
20253,004 7,511 
2026151 3,901 
此後— — 
最低租賃付款總額$25,439 $34,706 
減去：未來支付利息的金額1,083 2,347 
最低租賃付款現值$24,356 $32,359 
減：當前部分12,739 10,026 
長期租賃義務$11,617 $22,333 


注14.所得税

我們採用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。該等金額會適當調整，以反映預期在暫時性差異逆轉時生效的税率變動。税率變動對遞延税項的影響在變動頒佈之日確認。計入估值準備，以將公司的遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。我們有不是記錄的估值免税額為2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的有效税率分別為25.9%和26.9%。實際税率的降低主要是因為
15


與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，由於關聯交易量下降，不確定税收頭寸的應計税額減少。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的有效税率分別為26.5%和25.8%。實際税率的增加主要是由於在截至2022年9月30日的9個月內發生的交易的不確定税收狀況的應計税額增加。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們在所得税支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

在…2022年9月30日到2021年12月31日，我們總共有一筆5.7百萬美元和美元4.7未確認税收優惠總額，分別計入綜合資產負債表中的長期應繳所得税。在這筆款項中，$4.5百萬美元和美元3.7百萬代表未確認的税收優惠金額，如果確認，將影響我們截至2022年9月30日和2021年12月31日。未確認税收優惠的淨變化為減少#美元。0.1百萬美元和零在截至以下三個月內2022年9月30日和2021年9月30日。未確認税收優惠的淨變化是增加了#美元。1.1百萬美元，減少了$0.3在截至以下日期的九個月內2022年9月30日和2021年9月30日。截至以下九個月期間的未確認税項優惠淨增加2022年9月30日是由於2022年的特定非經常性交易，而2021年沒有發生。該等未確認税務優惠的應計利息及罰款淨額為#美元。0.7百萬美元和美元0.8百萬美元2022年9月30日和2021年12月31日，並計入合併資產負債表中的長期所得税。這些未確認的税收優惠與州所得税申報職位有關。當最初記錄不確定的納税狀況時，所得税支出會因未清償頭寸和罰金的應計利息而增加。所得税支出在期間內減去應計利息和與因適用訴訟時效失效或頭寸結算而逆轉的不確定税收頭寸相關的罰款金額。

計入截至三個月期間所得税支出的淨利息和罰款2022年9月30日和2021年9月30日的費用淨額約為零及$0.1分別為100萬美元。計入截至九個月期間所得税支出的淨利息和罰金2022年9月30日和2021年9月30日的淨收益約為0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
2022
 (單位：千)
2021年12月31日的餘額$4,671 
基於與本年度相關的納税頭寸的增加1,906 
增加前幾年的納税狀況131 
因適用的訴訟時效失效而減少(771)
聚落(208)
2022年9月30日的餘額$5,729 

一個不確定的税收狀況可能需要數年時間才能被審計和最終解決。對於不確定的税收狀況，很難預測最終結果或解決的時機。未確認的税收優惠金額在未來12個月內可能大幅增加或減少，這是合理的。這些變化可能是由於訴訟時效到期、審查或其他不可預見的情況造成的。我們沒有任何與所得税問題有關的未決訴訟。此時，管理層對未確認税收優惠總額合理可能變化的最佳估計約為不是更改為增加$1.0在接下來的12個月裏，由於某些訴訟時效的到期和估計的增加，預計將增加600萬美元。聯邦訴訟時效在2019年及以後幾年仍然有效。2012及以後的納税年度由州税務機關根據各州的税法和行政慣例進行審計。

注15.承付款和或有事項

我們是普通的、例行的訴訟和與我們業務相關的行政訴訟的當事人。管理層認為，我們在未決法律程序下的潛在風險已在隨附的綜合財務報表中充分計提。
16



拖拉機和拖車設備的估計採購承諾總額(扣除拖拉機銷售承諾)2022年9月30日是$68.5百萬美元。這些承諾將持續到2022年剩餘時間和2023年。

17


項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析
運營部

本條款2包含的某些陳述可被視為符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述受這些章節和1995年《私人證券訴訟改革法》(修訂本)所創造的安全港的約束。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：任何對收益、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；以及任何信念陳述和任何前述假設的陳述。這樣的陳述可以通過它們的術語或短語的使用來識別，所述術語或短語例如是“尋求”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“希望”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“將”、“可能”、“預測”、“繼續”，“戰略”、“未來”、“展望”以及類似的術語和短語。前瞻性陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息。在這份10-Q表格中，與一般卡車運輸行業趨勢有關的陳述，包括未來需求和運力、運費、營運比率目標、預期營收設備銷售和採購，包括營收設備收益、二手設備市場和營收設備可用性、未來客户關係、未來增長和收購，包括我們收購Smith Transport和CFI的預期影響。, 我們吸引和留住司機的能力，未來的司機薪酬，包括可能的司機薪酬增加，未來的保險和索賠費用，利率和輪胎價格變化的影響，未來的流動性，預期的燃料成本，包括燃料成本管理戰略，未決訴訟的潛在影響，我們的股息政策，資本支出，包括我們租賃和擁有的收入設備的組合，未來折舊費用，我們未來對股票的回購，未來的成本降低，包括Millis Transfer，CFI和Smith Transport，以及我們對不斷變化的市場狀況做出反應的能力，等等這些都是前瞻性陳述。前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，這可能導致未來事件和實際結果與前瞻性表述中陳述、預期或潛在的情況大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本10-Q表中題為“第1A項.風險因素”的章節以及公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的“2021年10-K表年度報告”中討論的那些因素。讀者應該回顧和考慮這些因素，以及我們的新聞稿、股東報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中的各種披露。

所有這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表。告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

本季度報告中提及的“我們”、“哈特蘭”或“公司”或類似術語指的是哈特蘭快遞公司及其子公司。

概述

我們和我們的子公司一起，歷史上一直是一家中短途卡車運輸公司(主要是每批貨物500英里或更少)，我們約99.9%的運營收入來自美國境內的運輸，其餘來自加拿大，在墨西哥沒有業務。隨着2022年8月31日收購CFI，我們顯著擴大了我們的規模和我們的運輸服務。我們繼續為來自美國各地的主要託運人提供全國性的基於資產的乾式貨車卡車服務，但我們的綜合平均運輸長度已增加到約600英里。我們繼續專注於在我們的地區運營區域內為貨運密度高的目標客户提供優質服務。我們還提供卡車温度控制運輸服務和物流服務，這些服務對我們的整合業務並不重要。通過收購CFI，我們現在為我們的客户提供墨西哥全境的運輸物流服務，併為從美國運往墨西哥的客户貨物和從墨西哥出發進入美國的貨物提供跨境貨運服務。我們利用第三方服務提供商在墨西哥運營所有里程，並跨美墨邊境運輸貨物，同時利用美國和墨西哥靠近邊境的自有碼頭位置來促進這些移動。我們通常根據每批貨物交付的里程數和每英里或每批貨物支付的收入來賺取收入。我們以哈特蘭快遞、Millis Transfer、Smith Transport和CFI等品牌運營我們的綜合業務。我們基於所有品牌都相同的整體公司運營目標和目的來管理我們的業務。我們的首席運營決策者(“CODM”)，我們的首席執行官，評估我們的運輸服務的運營效率, 在綜合經營目標和目標的基礎上綜合經營業績和資產配置。我們認為，成功的關鍵是保持高水平的客户服務和安全，這是以經驗豐富的司機和新型設備的可用性為基礎的。我們相信我們的服務
18


標準、安全記錄和設備可獲得性使我們成為許多主要客户的核心運營商，並使我們能夠與客户建立牢固的長期關係，並將自己打造為準時服務的行業領先者。

我們經營的行業是週期性的。在整個2021年，貨運需求強勁，我們能夠利用運費上漲和整個運營機隊更好的利用率。2022年初，貨運需求繼續強勁，但與2021年相比，2022年每個季度的需求都出現了疲軟。雖然與2021年經歷的前所未有的水平相比，目前的水平有所下降，但我們仍然有更多的機會運輸貨物，而不是我們現有的車隊和可用的司機所能覆蓋的。鑑於我們目前所經歷的情況以及我們強大客户羣體的反饋，我們預計第四季度的貨運需求將出現温和的旺季，總體貨運量將低於2021年的水平。然而，拖拉機、拖車和相關零部件的供應鏈問題持續存在，一般消費品產量和庫存波動，以及石油和柴油市場的混亂，都可能在2022年第四季度造成貨運需求的額外波動。因此，我們預計在可預見的未來，貨運需求和柴油市場都會波動。

我們繼續致力於在我們的區域運營區域內為貨運密度較高的目標客户提供優質服務。考慮到該行業缺乏合格的司機，以及收入設備資產的可獲得性，傳統的越野卡車運輸公司的有機增長變得越來越困難。我們最近完成了兩項戰略收購，以應對這些行業挑戰。此外，我們繼續評估和探索針對我們現有和潛在的新司機的不同駕駛選項和服務，包括我們獨特的哈特蘭快遞、Millis Transfer、Smith Transport和CFI司機服務組合。

除了過去通過發展我們的地區運營區域實現的有機增長外，自1986年以來，我們已經完成了10次收購，最近一次也是我們在過去九年中的第五次收購CFI，發生在2022年8月31日，即2022年5月31日收購Smith Transport之後。這十筆收購使我們能夠鞏固我們在現有地區的地位，擴展到新的運營區域，擴大服務產品以滿足客户更長時間的運輸需求，並在新市場尋求新的客户關係。我們對收購高度挑剔，我們的主要標準是(I)安全運營，(Ii)高素質的專業卡車司機，(Iii)符合我們理念或可在經濟上被取代的車隊概況，以及(Iv)在完全整合後能夠實現低80%運營率的貨運概況，我們的成本結構的應用，以及貨運優化，包括退出某些無法滿足我們運營概況的貨物。我們預計將繼續評估提交給我們的收購候選方案，但我們預計在償還債務期間不會進行任何重大收購。我們認為，未來的增長取決於幾個因素，包括經濟增長水平和相關的客户需求、卡車運輸行業的可用產能、我們識別和完善未來收購的能力、我們整合被收購公司的運營以實現效率的能力，以及我們吸引和留住符合我們招聘標準的經驗豐富的司機的能力。

卡車運輸業一直面臨着合格司機短缺的問題。2021年期間，貨運需求增加，再加上新冠肺炎疫情，加劇了本已充滿挑戰的合格司機市場。到目前為止，2022年對合格司機的競爭仍然是具有挑戰性的，由於我們行業中合格司機的數量不斷減少，預計未來將是一項挑戰。隨着市場條件和需求的變化，我們不斷探索新的戰略來吸引和留住合格的司機。我們僱傭的大多數司機都有至少六個月的越野經驗和安全駕駛記錄。如下所述，該公司的駕駛員培訓計劃為未來潛在的職業駕駛員提供了額外的來源。為了吸引和留住瞭解客户服務重要性的經驗豐富的司機，我們努力鞏固我們作為運營市場司機薪酬和我們提供的服務的行業領先者的地位。在過去的12個月裏，我們已經多次提高了我們司機的工資和薪酬。此外，我們繼續變得更有創意，為司機提供更好的薪酬、福利、設備和設施。我們全面的司機補償和福利計劃獎勵服務年限和安全運營里程基準的司機，這對我們的運營和財務業績至關重要。我們的司機薪酬方案包括最低薪酬保護條款、基於在我們公司連續服務多年的未來加薪、無事故運營里程的增加費率、滯留薪酬和其他薪酬計劃，以幫助與惡劣天氣、設備故障等無法控制的情況相關的非生產性時間的司機, 和客户問題。我們相信，我們的司機薪酬和福利方案始終是行業中最好的。我們致力於對我們的司機進行投資，併為他們的安全給予補償，因為這兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。

為了應對我們行業的司機短缺，公司繼續評估和追求擴大司機培訓學校的規模。自1989年以來，米利斯轉移公司一直在運營一個名為米利斯培訓學院的駕駛培訓學校項目。米利斯培訓學院是一個致力於識別、培訓和培養有能力的人獲得商業駕駛執照併成為職業卡車司機的司機培訓計劃。該駕駛員培訓項目目前為我公司提供了合格的職業駕駛員來源。司機培訓計劃提供了一個額外的機會來僱用專業司機，而不是傳統的只僱用有經驗的越野司機的方法。
19


2022年，我們在亞利桑那州鳳凰城推出了第一個哈特蘭培訓學院，仿照Millis Transfer的成功項目。我們將繼續評估這一培訓計劃，以供未來擴展。

鑑於柴油價格的波動，管理燃料成本仍然是管理層的首要任務之一。自2021年至2022年以來，柴油平均價格穩步上漲。在2022年3月，能源部(“能源部”)的平均燃料價格上漲到每加侖5美元以上。能源部的平均燃料成本一直高於這一較高的門檻，直到11月，能源部最新公佈的柴油價格為每加侖5.32美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，能源部柴油平均價格分別為每加侖5.15美元和3.36美元(漲幅為53.5%)。我們無法預測2022年剩餘時間的燃料價格，但燃料支出已成為僅次於工資、工資和福利的第二大支出，我們預計2022年剩餘時間的價格將出現波動。由於拖拉機空轉時間、空載里程和路線外里程數，我們無法通過與客户達成的燃油附加費協議來傳遞所有燃油價格上漲。因此，在燃油環境不斷上升的情況下，我們的營業收入會受到燃油淨成本(燃油費用減去燃油附加費收入)增加的負面影響，而在燃油環境下降的情況下，我們的營業收入會受到積極的影響。我們預計將繼續管理和執行燃料倡議戰略，我們認為這些戰略將有效地管理燃料成本。這些舉措包括對我們的卡車進行戰略加油，無論是終端燃料還是道路燃料，大宗燃料採購，控制偏離路線的里程數，控制空載里程，利用空轉管理程序以及電池和柴油動力裝置將空轉降至最低，教育司機節約能源，拖車護欄和尾部整流罩，以及通過購買更新、更省油的拖拉機來提高燃油經濟性。2022年9月30日, 與2021年9月30日相比，公司拖拉機車隊的平均車齡為2.1年，公司拖車車隊的平均車齡為6.2年，而2021年9月30日，公司拖拉機車隊的平均車齡為1.7年，公司拖車車隊的平均車齡為3.3年。2022年第二季度和第三季度，我們拖拉機和拖車車隊的平均車齡受到Smith Transport和CFI納入的影響。

截至2022年前9個月，我們的營業收入為6.131億美元，包括燃油附加費、淨收入1.181億美元和基本加權平均流通股每股基本淨收入1.50美元，而2021年前9個月的營業收入為4.591億美元，包括燃油附加費、淨收入5890萬美元和基本加權平均股票7980萬股的每股基本淨收入0.74美元。我們公佈了截至2022年9月30日的9個月的運營比率(運營費用佔運營收入的百分比)為73.5%，而2021年同期為82.8%。我們公佈了81.5%的非GAAP調整後的運營比率(1)截至2022年9月30日的9個月，2021年同期為80.0%。截至2022年9月30日，我們的總資產為17億美元。在截至2022年9月30日的前四個季度，我們實現了11.8%的資產回報率和17.7%的股本回報率，而截至2021年9月30日的前四個季度，資產回報率和股本回報率分別為8.0%和10.6%。

截至2022年9月30日的9個月，我們的經營活動現金流為1.126億美元，佔營業收入的18.4%，而2021年同期分別為9570萬美元和20.8%。於2022年，我們有淨現金用於投資活動6.215億美元，這是由於用於收購Smith Transport和CFI的現金淨額為6.759億美元，部分被財產和設備交易提供的5460萬美元淨收益所抵消。財產和設備提供的現金淨額主要是出售一個碼頭設施以及正常的拖拉機和拖車活動所得的收益。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的現金、現金等價物和限制性現金減少了1.173億美元。截至2022年第三季度，我們擁有7980萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。截至2022年9月30日，不包括限制性現金的現金和現金等價物為6480萬美元。

















20





(1)
公認會計準則與非公認會計準則對帳時間表：
不包括燃油附加費收入、調整後的營業收入和調整後的營運比率的營業收入
對賬(A)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(未經審計，以千計)(未經審計，以千計)
營業收入$273,976 $152,612 $613,073 $459,142 
減去：燃油附加費收入47,468 19,628 107,814 55,544 
營業收入，不包括燃油附加費收入226,508 132,984 505,259 403,598 
運營費用239,234 119,339 450,881 380,239 
減去：燃油附加費收入47,468 19,628 107,814 55,544 
減去：無形資產的攤銷1,026 598 2,221 1,793 
減去：收購相關成本1,149 — 2,254 — 
減去：出售航站樓的收益— — (73,175)— 
調整後的運營費用189,591 99,113 411,767 322,902 
營業收入34,742 33,273 162,192 78,903 
調整後的營業收入36,917 33,871 93,492 80,696 
運行率87.3 %78.2 %73.5 %82.8 %
調整後的運行率83.7 %74.5 %81.5 %80.0 %

(A)不包括燃油附加費收入的營運收入，是以營運收入減去燃油附加費收入計算。經調整的營業收入基於不包括燃油附加費收入的營業收入、減去營業費用、扣除燃油附加費收入、與無形資產相關的非現金攤銷費用、與收購相關的法律和專業費用以及出售碼頭物業的收益。經調整的營運比率是根據營運開支、扣除燃油附加費收入、無形資產攤銷、收購相關成本及出售碼頭物業的收益佔營運收入(不包括燃油附加費收入)的百分比而釐定。我們認為，不包括燃油附加費收入、調整後的營業收入和調整後的營業比率的營業收入，通過剔除我們無法控制的燃油價格波動，並剔除不能反映我們核心經營業績的收購或一次性交易產生的項目，更能代表我們的基本業務。不包括燃油附加費收入、調整後的營業收入和調整後的營業比率的營業收入不能替代按照公認會計原則計量的營業收入、營業收入或營業比率。使用非公認會計準則財務指標是有侷限性的。儘管我們認為，不包括燃油附加費收入、調整後的營業收入和調整後的營業比率的營業收入在分析我們的季度業績時提高了可比性，但如果這些公司對這些指標的定義不同，它們可能會限制與我們行業中的其他公司的可比性。由於這些限制，不包括燃油附加費收入的營業收入，調整後的營業收入, 調整後的運營比率不應被視為衡量我們業務產生的收入或我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金。管理層主要依靠公認會計原則的結果，並在補充的基礎上使用非公認會計原則的財務措施，從而彌補了這些限制。







21



經營成果

下表列出了各期間費用項目與營業收入總額的百分比關係：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
營業收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
運營費用：
工資、工資和福利35.6 %41.1 %36.2 %41.5 %
租購交通工具6.2 %0.6 %3.4 %0.6 %
燃料19.5 %16.6 %20.4 %16.2 %
運營和維護4.5 %3.5 %3.8 %3.6 %
營業税和營業執照1.6 %2.2 %1.8 %2.2 %
保險和索賠3.9 %3.3 %3.7 %3.3 %
通信和公用事業0.7 %0.8 %0.7 %0.7 %
折舊及攤銷12.7 %16.6 %13.4 %17.0 %
其他運營費用5.1 %3.6 %5.2 %3.5 %
處置財產和設備的收益(2.5)%(10.0)%(15.1)%(6.0)%
 87.3 %78.2 %73.5 %82.8 %
營業收入12.7 %21.8 %26.5 %17.2 %
利息收入0.2 %0.1 %0.2 %0.1 %
利息支出(0.9)%— %(0.5)%— %
所得税前收入12.0 %21.9 %26.2 %17.3 %
所得税3.1 %5.9 %6.9 %4.5 %
淨收入8.9 %16.0 %19.3 %12.8 %

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

本公司於2022年8月31日收購CFI，因此本公司截至2022年9月30日止三個月的經營業績包括CFI於9月份的經營業績。本公司於2022年5月31日收購了Smith Transport，因此，本公司截至2022年9月30日的三個月的經營業績包括Smith Transport的經營業績。CFI於收購及Smith Transport後30天內的營運影響了2022年的營運收入、薪金、工資及福利、租金及所購運輸、燃料開支、營運及維護、營運税項及許可證、保險及理賠、通訊及公用事業、折舊及攤銷、其他營運開支及利息開支與2021年相比的變化，詳情如下。

我們的季度營運比率為87.3%和83.7%，與上年同期的78.2%和74.5%相比，非GAAP調整後的營運比率為83.7%。有關我們的非GAAP調整後營運比率的對賬，請參閲上文的“GAAP至非GAAP對賬時間表”。截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入為2,440萬美元，截至2021年9月30日的期間為2,450萬美元，下降了0.2%。營運比率和調整後營運比率的惡化主要是由於最近收購了Smith Transport和CFI，與哈特蘭快遞和Millis Transfer相比，這兩家公司的相對成本結構和營運比率更高。與過去的收購一致，我們繼續在Millis Transfer、Smith Transport和現在的CFI實施成本降低和貨運優化戰略，專注於提高綜合運營率。

截至2022年9月30日的三個月，營業收入增加了1.214億美元(79.5%)，從截至2021年9月30日的三個月的1.526億美元增加到2.74億美元。收入的增長主要是由於對Smith Transport和CFI的收購推動了總里程的增加，導致卡車運輸和其他收入增加了9350萬美元(70.3%)。燃油附加費收入由2021年的1,960萬元增加至2022年的4,750萬元，增幅達2,790萬元(141.9%)。運營收入(卡車運輸和燃油附加費收入的總和)主要是根據提供卡車服務的裝載里程數賺取的。載貨里程數受一般貨運供需趨勢和創收設備車輛(拖拉機)數量的影響。拖拉機的數量直接影響到為我們提供運力的可用司機的數量。總里程的增加是一個結果
22


收購Smith Transport和CFI後，提供運力的司機數量增加了多少。由於我們提供的服務的性質和相關的基本定價結構相似，我們的CODM在全美範圍內對我們的運營收入進行定期審查。

燃油附加費收入是指根據客户特定的燃油附加費回收率和計費的裝載里程轉嫁給客户的燃油成本。根據能源部的報告，燃油附加費收入增加的主要原因是收購了Smith Transport和CFI，推動了裝載里程的增加，加上截至2022年9月30日的三個月美國能源部柴油平均價格(53.5%)比2021年9月30日高。

截至2022年9月30日的三個月，工資、工資和福利增加了3470萬美元(55.3%)，從2021年同期的6270萬美元增加到9740萬美元。工資、工資和福利的增加主要是由於增加了Smith Transport和CFI，以及與前一年相比司機工資率上升。我們繼續在為司機提供更好的薪酬、駕駛機會、福利、設備和設施方面發揮更大的創造力。我們預計，在可預見的未來，卡車運輸行業內合格司機的短缺將繼續是一個挑戰。

在截至2022年9月30日的三個月裏，租金和購買的交通工具增加了1600萬美元，從2021年同期的100萬美元增加到1700萬美元。這一增長是由於收購了CFI，其中包括在整個運營過程中使用的更多購買的交通工具，包括所有者運營商。租金和所購運輸增加的另一個原因是收購Smith Transport產生的租賃費用以及在出售該物業後於2022年5月簽訂的終點站租賃。

截至2022年9月30日的三個月，燃料價格上漲了2,810萬美元(111.4%)，從2021年同期的2,530萬美元增至5,340萬美元。根據能源部的報告，這一增長主要是由於行駛里程的增加和每加侖柴油平均價格的提高(53.5%)。在截至2022年9月30日的整個季度，我們處於燃料價格上漲的環境中，而不是2021年經歷的燃料價格上漲環境。2022年第三季度結束後，能源部燃料價格仍然居高不下，2022年11月首次公佈的平均價格比2021年同一週高出42.7%。2022年11月首次公佈的增長率比第三季度的平均水平高出約3%。我們預計，燃料價格將在2022年剩餘時間內出現波動。

在截至2022年9月30日的三個月裏，運營和維護費用增加了690萬美元(128.5%)，從2021年同期的540萬美元增加到1230萬美元。淨增長主要歸因於行駛里程數增加和車隊規模擴大(主要來自Smith Transport和CFI的收購)，以及由於生產短缺導致零部件和材料成本上升。由於成本增加和新營收設備的可獲得性有限，我們預計這種情況將持續到2022年全年和2023年初，我們2022年的營收設備貿易活動低於近年來的水平。截至2022年9月30日，公司拖拉機車隊的平均車齡為2.1年，公司拖車車隊的平均車齡為6.2年，而2021年9月30日，公司拖拉機車隊的平均車齡為1.7年，公司拖車車隊的平均車齡為3.3年。鑑於我們營收設備的平均使用年限處於行業頂尖水平，我們認為，與行業其他行業相比，延長2022年和2023年初的貿易週期不會大幅增加運營和維護費用。

在截至2022年9月30日的三個月裏，營業税和許可證增加了100萬美元(31.2%)，從2021年同期的330萬美元增至430萬美元。這一增長源於對Smith Transport和CFI的收購。

在截至2022年9月30日的三個月中，保險和索賠費用為1080萬美元，而2021年為510萬美元，這是由於我們合併業務的機隊規模和里程增加。近年來，我們修改了承保範圍和風險保留水平，以更好地使所獲得的保險範圍的利益與所收取的保險費相匹配。根據我們2022年的保險續期，我們預計2022年剩餘時間的保險成本將比2021年降低，不包括與Smith Transport和CFI運營相關的成本，這些成本對我們的運營是增加的。

在截至2022年9月30日的三個月裏，通信和公用事業增加了70萬美元(54.0%)，從2021年同期的120萬美元增至190萬美元。這一增長是由於2022年通過收購Smith Transport和CFI而實現的碼頭位置和船隊規模的增長。

在截至2022年9月30日的三個月中，由於持續的機隊更換戰略以及Smith Transport和CFI收購的折舊單位增加，折舊和攤銷增加了950萬美元(37.6%)，從2021年同期的2530萬美元增加到3480萬美元。

23


在截至2022年9月30日的三個月裏，其他運營費用增加了870萬美元，從2021年同期的540萬美元增加到1410萬美元。增長的原因是我們擴大了運營機隊和公司地點，並達成了法律和解。

在截至2022年9月30日的三個月裏，處置財產和設備的收益減少了850萬美元，與2021年同期的1530萬美元相比，處置收益為680萬美元。下降的主要原因是設備銷售量大幅下降。我們預計在未來12個月內，從Smith Transport和CFI收購中獲得的設備不會出現重大收益或虧損。

在截至2022年9月30日的三個月裏，利息支出從2021年同期的零增加了230萬美元。利息支出是通過收購Smith Transport而承擔的融資以及與CFI收購同時達成的信貸安排的結果。

截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的有效税率分別為25.9%和26.9%。實際税率的下降主要是由於與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月發生的關聯交易量下降，不確定税收頭寸的應計税額減少。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

本公司於2022年8月31日收購CFI，於2022年5月31日收購Smith Transport，因此本公司截至2022年9月30日止九個月的經營業績包括CFI及Smith Transport分別於一個月及四個月的經營業績。這些收購影響了2022年的營業收入、工資、工資和福利、租金和購買的運輸、燃料費用、運營和維護、保險和索賠、折舊和攤銷、其他運營費用和利息支出與2021年相比的變化，如下進一步解釋。

與上一年的82.8%和80.0%相比，我們在此期間的營運比率為73.5%和81.5%。有關我們的非GAAP調整後營運比率的對賬，請參閲上文的“GAAP至非GAAP對賬時間表”。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收入為1.181億美元，截至2021年9月30日的同期為5,890萬美元，增長100.4%。營運比率的改善主要是由於出售碼頭物業的收益所致。調整後營運比率的惡化主要是由於最近收購了Smith Transport和CFI，與哈特蘭快遞和Millis Transfer相比，這兩家公司的相對成本結構和營運比率更高。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，燃料費用佔收入的百分比上升是我們合併業務的另一個貢獻因素。燃料費用的增加是燃料成本增加和燃料消耗增加的結果。與過去的收購一致，我們繼續在Millis Transfer、Smith Transport和現在的CFI實施成本降低和貨運優化戰略，專注於提高綜合運營率。

截至2022年9月30日的9個月，營業收入增加了1.54億美元(33.5%)，從截至2021年9月30日的9個月的4.591億美元增至6.131億美元。收入的增長是收購Smith Transport和CFI的結果，以及總里程數的增加，以及運費比上一年的整體上漲，導致卡車運輸和其他收入增加1.017億美元(25.2%)。燃油附加費收入從2021年的5550萬美元增加到2022年的1.078億美元，增加了5230萬美元(94.1%)，進一步推動了這一增長。運營收入(卡車運輸和燃油附加費收入的總和)主要是根據提供卡車服務的裝載里程數賺取的。載貨里程數受一般貨運供需趨勢和創收設備車輛(拖拉機)數量的影響。拖拉機的數量直接影響到為我們提供運力的可用司機的數量。總里程的增加是由於獲得了額外的運力。2021年經歷的司機短缺一直持續到2022年，我們預計這將繼續影響2022年剩餘時間的招聘和留住工作。運費按行車裏程計算的增長，一般是由於強勁的市場狀況和對我們貨運服務的需求所致。由於我們提供的服務的性質和相關的基本定價結構相似，我們的CODM在全美範圍內對我們的運營收入進行定期審查。

燃油附加費收入是指根據客户特定的燃油附加費回收率和計費的裝載里程轉嫁給客户的燃油成本。根據能源部的報告，在截至2022年9月30日的9個月裏，燃油附加費收入增加，原因是裝載里程增加和能源部柴油平均價格(57.0%)比2021年9月30日更高。

截至2022年9月30日的9個月，工資、工資和福利增加了3150萬美元(16.5%)，從2021年同期的1.904億美元增至2.219億美元。薪金、工資和福利增加的主要原因是
24


收購後的司機和里程數，以及司機工資率的提高。我們繼續在為司機提供更好的薪酬、駕駛機會、福利、設備和設施方面發揮更大的創造力。我們預計，在可預見的未來，卡車運輸行業內合格司機的短缺將繼續是一個挑戰。

在截至2022年9月30日的9個月裏，租金和購買的交通工具增加了1800萬美元，從2021年同期的290萬美元增加到2090萬美元。這一顯著增長源於對CFI的收購，其中包括在其整個業務中使用的更多購買的交通工具，包括所有者運營商和其他第三方經紀關係。租金和所購交通費用增加的另一個原因是收購Smith Transport的租賃費用及其租賃，以及2022年5月在出售該財產後簽訂的終點站租賃。

截至2022年9月30日的9個月，燃料價格上漲5100萬美元(68.6%)，從2021年同期的7420萬美元增至1.252億美元。這一增長主要是由於美國能源部報告的每加侖柴油平均價格上漲(57.0%)。在截至2022年9月30日的9個月中，我們處於燃料價格上漲的環境中，而不是在2021年經歷的燃料價格上漲環境中。2022年第三季度結束後，能源部燃料價格仍然居高不下，2022年11月首次公佈的平均價格比2021年同一週高出42.7%。2022年11月首次公佈的增長率比第三季度的平均水平低約3%。我們預計，燃料價格將在2022年剩餘時間內出現波動。

在截至2022年9月30日的9個月中，運營和維護費用增加了670萬美元(40.0%)，從2021年同期的1670萬美元增至2340萬美元。淨增長主要是由於行駛里程數增加，以及我們擴大的營收設備機隊的成本增加，以及由於生產短缺導致零部件和材料成本上升。由於成本增加和新營收設備的可獲得性有限，我們預計這種情況將持續到2022年全年和2023年初，我們2022年的營收設備貿易活動預計將顯著低於近年來的水平。截至2022年9月30日，公司拖拉機車隊的平均車齡為2.1年，公司拖車車隊的平均車齡為6.2年，而2021年9月30日，公司拖拉機車隊的平均車齡為1.7年，公司拖車車隊的平均車齡為3.3年。鑑於我們營收設備的平均使用年限處於行業頂尖水平，我們認為，與行業其他行業相比，延長2022年和2023年初的貿易週期不會大幅增加運營和維護費用。

在截至2022年9月30日的9個月中，保險和索賠費用為2270萬美元，而2021年為1520萬美元，這是因為我們擴大了運營機隊的里程數。

在截至2022年9月30日的九個月中，由於持續的機隊更換戰略以及Smith Transport和CFI收購的折舊單位增加，折舊和攤銷增加了420萬美元(5.4%)，從2021年同期的7820萬美元增加到8240萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，其他運營費用增加了1600萬美元，從2021年同期的1620萬美元增至3220萬美元。增長的原因是我們擴大了運營機隊和公司地點，並達成了法律和解。

在截至2022年9月30日的9個月中，處置財產和設備的收益增加了6550萬美元，與2021年同期的2730萬美元相比，處置收益為9280萬美元。這一增長主要是由於出售一個航站樓物業獲得了7320萬美元的收益。

在截至2022年9月30日的9個月中，利息支出從2021年同期的零增加了250萬美元。利息支出是通過收購Smith Transport而承擔的融資以及與CFI收購同時達成的信貸安排的結果。

截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的有效税率分別為26.5%和25.8%。實際税率的增加主要是由於在截至2022年9月30日的9個月內發生的交易的不確定税收狀況的應計税額增加。

流動性與資本資源

我們業務的增長需要在新的收入設備上進行大量投資。從歷史上看，除了收購以外，我們一直是無債務的，通過我們的主要流動性來源、經營活動提供的現金流和出售二手設備的收益為設備購買提供資金。在於2022年8月31日(“CFI成交日期”)收購CFI的同時，哈特蘭訂立了一項5.5億美元的無抵押信貸安排，其中包括1.00億美元的循環信貸額度(“循環貸款”)和4.5億美元的定期貸款(“定期貸款”)，以及
25


循環貸款，“信貸安排”)。信貸安排包括一個貸款人財團，其中包括聯合簿記管理人摩根大通銀行和富國銀行全國協會(“富國銀行”)。

信貸安排取代了之前為公司制定的信貸安排，其中包括2013年11月與富國銀行達成的信貸協議，以及與賓夕法尼亞公民銀行的基於資產的信貸安排，該安排被認為是2022年5月31日收購Smith Transport的一部分。截至2022年9月30日，我們擁有6480萬美元的現金和現金等價物，4.327億美元的未償債務，3240萬美元的融資租賃負債，2440萬美元的經營租賃債務，以及8680萬美元的循環貸款可用借款能力。

我們打算勤奮地償還我們為完成最近的收購而產生的債務，同時保持我們定期的季度股息，併為我們持續的資本支出需求提供資金。雖然我們正在償還債務，但我們目前預計不會宣佈特別股息、回購我們普通股的股份或進行重大收購，但我們將保持靈活性，以確保我們的資本得到最佳配置。

截至2022年9月30日，拖拉機(扣除拖拉機銷售承諾)和拖車設備的估計採購承諾總額為6850萬美元。這些承諾將持續到2022年剩餘時間和2023年。

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金流為1.126億美元，而2021年同期為9570萬美元。這一增長主要是由於扣除非營運資本項目的淨收入增加了820萬美元，以及營運資本項目提供的現金增加了860萬美元。截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流佔營業收入的18.4%，而2021年同期為20.8%。

在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動使用的現金為6.215億美元，而2021年同期投資活動提供的現金為500萬美元，即現金淨減少6.265億美元。所用現金的變化是收購Smith Transport和CFI的6.759億美元的綜合結果，部分被淨資產和設備提供的4940萬美元的淨現金所抵消。財產和設備提供的現金淨額增加的主要原因是出售一個終端財產所收到的現金。該公司目前預計2022年第四季度用於營收設備和正在進行的碼頭項目的淨資本支出總額約為4500萬至5000萬美元，但這取決於當前市場對定價和供應的挑戰。我們的CODM主要根據設備的年齡、狀況和當前市場狀況做出所有收入設備和航站樓物業採購和銷售的綜合決定，而不考慮設備與哪個傳統機隊相關聯。

在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金比2021年同期增加了4.497億美元，這主要是因為在截至2022年9月30日的9個月裏，我們沒有回購任何股票，而2021年同期回購的股票為180萬股，這主要是由於發行長期債務所得的4.473億美元，以及用於回購普通股的現金減少了3140萬美元。這部分被融資租賃和債務的償還所抵消，與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，現金使用量增加了2920萬美元。

我們有一項股票回購計劃，截至2022年9月30日，根據該計劃，仍有660萬股可供回購，該計劃沒有到期日。在截至2022年9月30日的三個月內，公開市場沒有回購股份，2021年同期公開市場以1640萬美元的價格回購了100萬股。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有回購任何股份，而在截至2021年9月30日的9個月內，以3090萬美元的價格回購了180萬股股票。回購的股份作為庫存股入賬。雖然我們正在償還債務，但我們目前不希望回購我們普通股的股票，但我們將保持靈活性，以確保我們的資本得到最佳配置。未來的任何回購將由市場狀況決定。股份回購授權是酌情的，沒有到期日。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，扣除退款後，我們分別淨支付了440萬美元和870萬美元的所得税。納税淨額逐年減少是本期實現與收購Smith Transport相關的税收優惠的結果。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，扣除退款後，我們分別淨支付了3270萬美元和2650萬美元的所得税。今年到目前為止，淨納税增加是税前應税收入同比增加的結果，但被2021年不適用於2022年的納税申報單支付的税款所抵消。

管理層相信，我們有足夠的流動資金來滿足我們目前和可預見的未來的預期需求。管理層相信，從長遠來看，我們將繼續有大量的資本需求，我們預計
26


以當前可用現金、經營活動提供的現金流、出售舊設備所得款項以及信貸協議的可用產能(在較小程度上)提供資金。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

一般信息

在我們有未償還借款的時期，以及大宗商品價格(主要是燃料和橡膠)的變化，我們面臨着利率的市場風險變化。我們目前沒有將衍生金融工具用於風險管理目的，儘管我們過去曾將工具用於燃料價格風險管理，並且不將其用於投機或交易。由於我們幾乎所有的業務都侷限於美國，我們不會直接受到重大外匯風險的影響。

利率風險

截至2022年9月30日，我們有4.327億美元的未償債務和3240萬美元的融資租賃負債。在4.651億美元的未償債務中，4.25億美元是浮動利率，其餘的是固定年利率。與信貸安排下的借款相關的利率是基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上基於本公司淨槓桿率的利差。考慮到我們的未償還借款受浮動利率的限制，利率上升目前將影響我們的利息支出。SOFR利率增加1.0%將推動每年增加430萬美元，這是基於我們目前受浮動利率約束的未償債務金額。

商品價格風險

我們主要在購買燃料和橡膠方面受到大宗商品價格風險的影響。我們與大多數客户簽訂了燃油附加費協議，使我們能夠承受大多數長期價格上漲，從而限制了我們對大宗商品價格風險的敞口。可以收取的燃油附加費並不總是完全抵消燃油成本的增加，因為我們無法轉嫁與路線外里程數、空里程數和拖拉機空閒時間相關的燃料成本。根據我們在2021年期間根據Smith Transport和CFI的收購調整後的實際燃油購買量，假設駕駛里程、燃油附加費佔收入的百分比、非生產性里程和每加侖里程與2021年調整後的金額保持一致，每加侖平均燃油價格同比上漲1.00美元，2022年我們的所得税前收入將減少約1400萬美元。我們使用大量的輪胎來維護我們的營收設備。由於漲價的嚴重性和時機以及當前的價格環境，我們無法100%通過輪胎供應商的漲價。從歷史上看，我們一直試圖通過從供應商那裏批量購買輪胎來儘量減少輪胎價格的上漲。根據我們對2022年的輪胎採購預期，輪胎價格每上漲10%，我們的輪胎採購支出將增加290萬美元，導致所得税前收入相應減少。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估-我們已經建立了披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確保與我們有關的重要信息，包括我們的合併子公司，被認證我們的財務報告的官員以及其他高級管理層成員和董事會知道。

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席會計和財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2022年9月30日.

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或故意欺詐。一個內部控制系統，無論其構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是完全保證這些內部控制的目標得以實現。

我們於2022年5月31日收購了Smith Transport。自收購之日起，Smith Transport的業績就已包含在我們的合併財務報表中12.5截至的綜合總資產的百分比2022年9月30日，並代表20.7%和12.4截至三個月和九個月的營業收入的百分比2022年9月30日，分別為。
27


由於收購發生在2022年5月，並且Smith Transport之前不受SOX 404要求的約束，我們預計，我們管理層關於我們財務報告內部控制的年度報告以及我們獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的財政年度我們財務報告內部控制有效性的證明報告將不包括Smith Transport的財務報告內部控制。這一排除符合美國證券交易委員會的一般指導意見，即對最近收購的企業的評估可能不包括在收購當年的範圍內。

我們於2022年8月31日收購了CFI。CFI的結果自收購之日起已包括在我們的綜合財務報表中並列示42.9截至的綜合總資產的百分比2022年9月30日，並代表20.5%和9.2截至三個月和九個月的營業收入的百分比2022年9月30日，分別為。由於收購發生在2022年8月，我們預計管理層關於我們財務報告內部控制的年度報告以及我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的財政年度我們財務報告內部控制有效性的證明報告將不包括CFI的財務報告內部控制。這一排除符合美國證券交易委員會的一般指導意見，即對最近收購的企業的評估可能不包括在收購當年的範圍內。

財務報告內部控制的變化-除了上文關於收購Smith Transport和CFI的描述外，在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化2022年9月30日對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或有合理的可能產生重大影響。
28


第II部

項目1.法律程序

我們是普通的、例行的訴訟和與我們業務相關的行政訴訟的當事人。這些訴訟程序主要涉及與貨物運輸有關的人身傷害、財產損失、貨物和工人賠償的索賠。我們維持保險，以支付超過某些自保保額的貨物運輸所產生的責任。根據我們目前的瞭解，管理層認為，未決索賠和未決訴訟的解決不太可能對我們的綜合財務報表產生實質性不利影響。

第1A項。風險因素

雖然我們試圖識別、管理和緩解與業務相關的風險和不確定性，但一定程度的風險和不確定性始終存在。我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報中，在題為“項目1A.風險因素”的部分，描述了與我們的業務相關的一些風險和不確定性。

下文提供的信息補充了這些風險因素，應與這些風險因素一併閲讀。

我們現有和未來的負債可能會限制我們經營業務的靈活性，或對我們的業務和我們的流動性狀況產生不利影響。

在收購CFI和Smith Transport之後，我們揹負着鉅額債務。由於各種原因，我們的負債在未來可能會不時波動，包括運營結果、資本支出和潛在收購的波動。我們目前的負債，以及未來的任何負債，除其他事項外，可能：

•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，降低了我們使用現金流為資本支出和營運資本及其他一般業務需求提供資金的能力；
•使我們面臨與我們的任何債務相關的利率上升的風險；
•限制我們計劃和應對業務變化和/或不斷變化的市場狀況的靈活性；
•相對於一些債務比我們少或限制性較低的競爭對手，我們處於競爭劣勢；
•限制我們進行收購或導致我們進行非戰略性資產剝離的能力；以及
•增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率變化或我們的業務或經濟下滑。

任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或導致我們的流動資金大幅減少，並削弱我們支付債務到期金額的能力。信貸融資包含有關此類融資的常見及慣常違約及負面契諾，包括(其中包括)對我們產生某些額外債務或發出擔保、對我們的資產設立留置權、分配或贖回股權的能力的限制(除某些例外情況外，包括(A)我們可於任何財政年度就普通股定期支付不超過1,000萬美元的股息，及(B)只要我們維持不高於2.50至1.00的淨槓桿率，我們可作出任何其他分配)、進行投資及進行合併、合併或收購。此外，信貸安排載有慣常及慣常的財務契約，包括(I)最高淨槓桿率為2.75至1.00，按季按往績12個月計算，及(Ii)最低利息覆蓋比率為3.00至1.00，按季按按12個月計算。

我們對CFI的收購給我們的業務和運營帶來了某些額外的風險。

對CFI的收購是我們歷史上最大的一筆收購。鑑於CFI的性質和規模，以及作為從TFI剝離出來的收購的結構，收購CFI除了“第1A項”項下的風險外，還存在以下風險。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。

雖然我們預計在收購CFI方面實現協同效應，但我們也預計實施此類成本節約措施會產生成本。此外，這些協同效應可能會被推遲，可能無法實現。整合可能會導致巨大的意想不到的成本。與收購CFI相關的交易成本和整合成本可能會對我們在記錄此類費用期間的運營結果產生不利影響。收購CFI涉及許多風險，包括：

29


•管理層的注意力可能會從公司的其他領域轉移，特別是考慮到CFI的規模和將CFI整合到公司的複雜性；
•許多服務，包括福利、工資、人力資源和信息技術的某些方面，由CFI和TFI的其他司共享。收購後，CFI繼續向TFI提供某些服務，TFI繼續向CFI提供某些服務，直到此類服務可以轉讓給適用方，而我們無法提供或接受此類過渡服務可能會對我們的員工、司機、業務和集成造成中斷；
•在收購之前，我們的管理團隊在温控貨運方面的經驗有限，在墨西哥業務方面沒有經驗，因此在管理温控和墨西哥業務方面可能會面臨挑戰，特別是如果CFI管理團隊流失的話；
•收購完成後對業務關係的潛在不良反應或變化，包括與客户、員工、司機和供應商的關係；
•與CFI內部控制相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大弱點的風險增加；
•由於薪酬、政策或文化的差異或其他因素，或招聘和留住專業司機的成本增加，可能導致CFI或我們歷史業務的專業司機的流失；
•與整合複雜的組織、系統、操作程序、信息技術、合規計劃、技術、網絡和其他資產相關的挑戰和意外成本；
•無法以一種方式和時間表成功地合併我們各自的業務，使我們能夠從收購中實現成本節約和其他預期收益；
•與與收購有關的已知和未知法律或財務責任有關的挑戰，而採購協議沒有為其提供代管或代理和保修保險；
•留住關鍵管理層和其他關鍵員工的困難；以及
•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展業務的挑戰。

這些中斷和困難如果發生，可能導致我們無法實現我們預期通過整合CFI而產生的成本節約、協同效應、收入增加和其他好處，並可能對我們的運營業績、財務狀況和流動性造成重大的短期和長期不利影響。此外，整合在CFI前不久收購的Smith Transport，可能會對整合CFI的努力造成進一步的幹擾和困難，反之亦然。

即使我們能夠將CFI的業務整合到我們的業務中，我們也可能無法充分實現成本節約、協同效應、收入增加或我們在收購時預期的其他好處。此外，此次收購節省的成本和其他好處可能會被整合CFI所產生的意外成本、其他費用的增加或與此次收購無關的業務問題所抵消。

此外，CFI的墨西哥業務使我們面臨一般國際業務風險，包括：

•外幣波動；
•墨西哥經濟實力的變化；
•履行合同義務和知識產權方面的困難；
•遵守各種各樣的國際和美國出口、進口、商業採購、透明度和腐敗法律的負擔，包括美國《反海外腐敗法》；
•貿易協定和美墨關係的變化；
•我們的税務設備被盜或遭到破壞；以及
•社會、政治和經濟不穩定。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。


項目6.展品

(A)展品
2.1
2022年5月31日的股票購買協議，由史密斯運輸公司員工持股計劃和信託公司、史密斯運輸公司、愛荷華州的哈特蘭快遞公司(作為擔保人)和託德·史密斯(以賣方代表的身份)簽署。引用本公司截至2022年6月30日、日期為2022年8月9日的10-Q表格中的附件2.1。
2.2*
TForce US Holdco，Inc.、TForce TL Holdings USA，Inc.、愛荷華州哈特蘭快遞公司和哈特蘭快遞公司之間的股票購買協議，日期為2022年8月21日。
3.1
經修訂的公司章程。參考本公司日期為2017年11月9日的Form 10-Q截至2017年9月30日的季度的附件3.1合併。
3.2
修訂及重新編訂附例。參考本公司日期為2017年11月9日的Form 10-Q截至2017年9月30日的季度的附件3.2合併。
10.1*
一份日期為2022年8月31日的信貸協議，由哈特蘭快遞公司、愛荷華州哈特蘭快遞公司、作為擔保人的公司的某些其他直接和間接全資子公司、貸款方、作為辛迪加代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和作為行政代理的富國銀行達成。
31.1*
根據經修訂的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行幹事。
31.2*
根據經修訂的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務幹事。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
*現送交存檔。

**隨函提供。



31



簽名

根據1934年《證券法》的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署報告。
 哈特蘭快遞公司。
  
日期：2022年11月9日
發信人：/s/Christopher A.菌株
 克里斯托弗·A·品系
 總裁副財長
 和首席財務官
 (首席會計和財務官)





32