FTAC Parnassus Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)前身為FTAC General Acquisition Corp.，是一家於2020年12月18日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司 是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年9月30日，本公司尚未開始運營。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的組建和以下所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入的形式產生營業外收入，其中包括首次公開發售所得款項及部分私募所得款項存入信託賬户 (定義見下文)。

本公司的保薦人是FTAC Parnassus贊助商LLC和FTAC Parnassus Advisors，LLC，兩者都是特拉華州的有限責任公司(統稱為“保薦人”)。 本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月11日宣佈生效。2021年3月16日，公司完成首次公開募股25,000,000單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括髮行3,000,000因承銷商部分行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)而產生的額外單位，金額為$10.00 每單位產生$的毛收入250.0百萬美元，並招致約$15.5100萬美元，其中10.6百萬 用於遞延承銷佣金(見附註5)。

在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)690,000單位 (每個單位為“私人配售單位”，統稱為“私人配售單位”)，售價為#美元10.00每個私人配售單位產生的毛收入為$6.9百萬美元(見附註4)。私募單位由Millennium Management LLC(“Millennium”)購買(345,000該公司的贊助商之一，FTAC Parnassus贊助商，LLC(345,000 個單位)。

首次公開發售及私募完成後，$250.0百萬(美元)10.00首次公開發行的淨收益 和私募收益的某些部分被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天數或更短時間，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件且僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金，直至(I)完成商業合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及 重新簽署的公司註冊證書(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間100未在首次公開募股完成後24個月或2023年3月16日(“合併期”)內完成首次公開募股的股份的比例；或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他規定；或(Iii)信託賬户的分配，如下所述，但如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併或在公司任何較早的清算時，從信託賬户賺取的利息可用於支付公司的納税義務。

公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併 。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。納斯達克規則規定，公司必須與一家或多家目標企業完成業務合併，這些目標企業的公平市場總價值至少為 80在簽署與企業合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或更多未償還有表決權證券 或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。

本公司將向 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會批准企業合併 或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權贖回其公開發行的股票，贖回金額為當時存入信託賬户的金額(按美元計)的一定比例。10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(br}之前未向本公司發放以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額 不會因公司將 支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。於完成與本公司認股權證的 業務合併後，將不會有贖回權。須贖回的A類普通股按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。

如果公司的有形資產淨值至少為#美元，公司將進行業務合併。5,000,001完成企業合併後，如果公司尋求股東批准，則表決的流通股中的大多數將投票贊成企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東 批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，保薦人及本公司高級管理人員及董事(“內部人士”)已同意投票予其創辦人 股份(定義見附註4)、包括在私募配售單位內的A類普通股股份(“配售股份”) 及他們持有的任何贊成批准業務合併的公開股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的交易。

公司還將向公眾股東提供機會，以贖回與股東投票有關的全部或部分公開股份 ，以批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書(I)的修正案，這將影響公司贖回義務的實質 或時間100未在合併期內完成初始業務合併或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定 。在股東投票批准對本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書作出該等修訂時，本公司的認股權證將不會有贖回權。儘管有上述規定， 本公司不得贖回會導致其有形資產淨額低於$5,000,001。內部人士 已同意投票支持任何此類修訂，包括方正股份、配售股份以及他們持有的任何公開股份。

本公司將在合併期結束前完成其初始業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下，儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息， 之前沒有發放給公司以支付其納税義務，最高可達$100,000支付解散費用的利息除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快 解散及清盤，但每宗贖回均須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

局內人與千禧年 同意放棄對任何創始人股份和配售股份的贖回權利(視情況而定)，(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修訂公司修訂和重新設立的公司證書有關(A)修改公司義務的實質或時間，如果公司未能在合併期間內完成首次業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，(三)公司未能在合併期內完成業務合併的。內部人士亦同意放棄就完成業務合併及股東投票修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書以修改本公司義務的實質或時間而持有的任何公開股份的贖回權 若本公司未能在合併期內完成其首次業務合併，則本公司有義務贖回100%的公開股份。然而， 如果公司未能完成業務合併或在合併期間內清算，內部人將有權贖回公開發行的股票。代表同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。 在這種情況下, 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股的單位首次公開募股價格。將 資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的索賠，但不能保證這些人會執行此類協議。保薦人同意，在某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下。 目標企業或供應商或其他實體因本公司提供的服務、合同或向本公司銷售的產品而被拖欠款項。然而，如果出現這些義務，它可能無法履行。

儘管有前述的贖回權，但如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且其沒有根據投標要約規則就其業務合併進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定， 公共股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人，或作為“集團”(根據1934年《證券交易法》第13條的定義，經修訂的《交易法》)， 將被限制就其股份總額贖回。20.0首次公開募股中出售的股份的百分比或更多。 然而，公司股東投票支持或反對企業合併的能力沒有限制 。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但 具體影響截至這些簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。 

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響還無法確定。 截至這些簡明財務報表的日期，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，新的美國聯邦1對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收的消費税 。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購的股份的公平市值的百分比 。然而，為計算消費税，回購公司 獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税 税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何 “管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)；及(Iv)財政部的法規和其他 指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，並抑制公司完成業務合併的能力。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，公司擁有$105,235在其營運銀行賬户和營運資金為#美元10,439.

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有150,000及$0週轉資金貸款項下的未償還借款。

基於上述， 管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司、或本公司某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需求。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、 以及構建、談判和完善業務組合。

持續經營的企業

關於 公司根據FASB會計準則更新(“ASU”) 2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，公司有 在2023年3月16日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否在此時完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並在隨後解散公司。管理層已確定，如果不發生業務合併，流動資金狀況和強制清算，以及隨後可能的解散，將使人對本公司繼續經營的能力產生重大懷疑。管理層打算在2023年3月16日營業結束前完成業務合併。如果要求本公司在2023年3月16日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

2021年3月16日，本公司完成了首次公開募股25,000,000單位，包括髮行3,000,000因承銷商部分行使其超額配售選擇權而導致的超額配售單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$250.0百萬美元，並且 招致大約$15.5100萬美元，其中10.6100萬美元用於遞延承銷佣金。

方正股份

2020年12月28日， 公司發佈了1,000向保薦人出售B類普通股，總購買價為$25,000贊助商隨後於2021年1月22日支付了這筆款項。2021年1月15日，本公司進行了1股5,905股的股票拆分，並於2021年1月27日，本公司以派息前每股已發行的B類普通股換取1.46711821股B類普通股 。所有股份及股份金額均追溯重列，以反映股票拆分及股息，結果為保薦人持有8,663,333股B類普通股(“創辦人股份”)。這個8,663,333方正股份 包括高達1,100,000被保薦人沒收的B類普通股股份，但承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，因此創始人的股份將代表25首次公開發行後，公司創始人股份、配售股份和已發行及已發行公開發行股份合計% 。 此外，在業務合併完成後，保薦人將轉讓1,380,000方正股份以與最初購買此類股份的價格相同的價格出售給千禧年。2021年3月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買 3,000,000其他單位，並放棄其剩餘的選擇權；因此，100,000方正股份被本公司沒收及註銷，導致8,563,333方正股份已發行並已發行。

私人配售單位

在首次公開招股結束的同時，公司完成了690,000私人配售單位，售價$10.00 每個私募單位產生的毛收入為$6.9百萬美元。私人配售單位由千禧年購買(345,000單位)和該公司的贊助商之一，FTAC Parnassus贊助商，LLC(345,000單位)。

每個私人配售單位 由一股A類普通股和四分之一的一份認股權證(“私人配售認股權證”)組成。每份私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為$11.50每股。私募的收益與信託賬户持有的首次公開募股的收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户將不會有任何贖回權或清算分配。

本票關聯方

2021年1月15日，贊助商同意向該公司提供總額高達$300,000用以支付根據無抵押本票(“票據”)進行的首次公開發售的相關開支。該票據為無息票據，於首次公開發售的截止日期 支付。該公司借入了大約$67,000並於2021年3月16日悉數償還該票據。在 還款後，該設施不再對公司可用。

2022年9月8日， 公司向保薦人出具了本票(以下簡稱《本票》)。根據本票，保薦人同意借給本公司本金總額不超過#美元的貸款。1,500,000。本票不計息，本票項下所有未償還的 金額將在業務合併完成之日(“到期日”)到期。 如果業務合併未完成，本公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分償還本票，但信託賬户的任何收益不得用於償還。如果這筆資金不足以償還本票，未付款項將予以免除。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有150,000及$0本票項下的未償還借款分別為 。

營運資金貸款

如果需要支付與搜索目標業務或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以 但沒有義務按要求借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該 貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。此類貸款將由本票證明。 票據將在初始業務合併完成時支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000的營運資金貸款可在完成業務合併後轉換為額外的私人配售單位，轉換價格為$10.00每單位。此類私募配售單位的發行條款將與首次公開發行結束時發行的私募配售單位基本相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有 $150,000及$0週轉資金貸款項下的未償還借款(通過上文提到的本票)。

行政支持協議

自公司完成業務合併及其清算之日起，公司同意向保薦人或保薦人的關聯公司支付保薦人或保薦人關聯公司#美元20,000每月用於辦公空間、行政和共享人事支助服務。 2021年6月8日，對行政服務協議進行了修訂和重述，將月費從#美元增加到20,000至$27,500。 截至2022年9月30日的三個月和九個月，本公司產生和支付的費用為$82,500及$247,500根據本協議，分別為 。截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司產生和支付的費用為82,500及$162,500根據 本協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在所附簡明資產負債表中沒有未償還與該協議有關的服務的餘額。

註冊權

創始人 股份、私募單位(包括其中所載證券)及於轉換營運股本貸款時可能發行的單位(以及行使私募配售認股權證時可發行的任何A類普通股或轉換營運資金貸款時作為該等單位的一部分而發行的認股權證)的持有人根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權 協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有人有權 提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司根據證券法登記該等證券以供出售。 此外，持有人將擁有將該等證券包括在本公司提交的其他登記聲明中的“搭便式”登記權 以及根據證券法規則415要求本公司登記以轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的違約損害賠償或其他現金結算條款。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得現金承銷折扣2.0首次公開招股總收益的%，或$4.4百萬美元。此外，承銷商 有權獲得(I)遞延費用。4.0首期總收益的百分比22,000,000首次公開募股中售出的單位， 和(Ii)6.0總收益的百分比3,000,000超額配售單位，共計#美元10.6百萬美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給代表。

本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行60,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股 。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有25,690,000A類已發行普通股，其中25,000,000股票可能會被贖回 ，並在濃縮資產負債表中被歸類為永久股權以外的類別。

下表對簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股 進行了核對：

優先股 -本公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001按本公司董事會不時釐定的指定名稱、權利及優惠，按每股股份計算。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未發行或發行任何優先股。

A類普通股 股票-本公司獲授權發行60,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。 A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有25,690,000 發行流通的A類普通股，其中25,000,000股份可能會被贖回，並被分類為臨時股本(見附註6)。

B類普通股 股票-本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，有8,563,333已發行和已發行的B類普通股股份 (見附註4)。

B類普通股的持有者將在企業合併完成前就董事選舉進行投票。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非 下文所述或法律要求。

在企業合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，受 的調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券的發行額超過首次公開募股所提供金額的 ，並且與企業合併的結束有關，則B類普通股應轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行的B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量相等，總體而言，按折算後的價格計算，25首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股總數的百分比，包括配售股份，加上所有A類普通股及與企業合併有關而發行或視為已發行的A類普通股及股權掛鈎證券(不包括已向或將於企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有6,250,000公共認股權證及172,500私募認股權證未償還。

公有認股權證僅可針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後，或更早於贖回或清算時。

本公司將不會因行使認股權證以換取現金而有責任 交付任何A類普通股，亦無義務就該項行使認股權證進行結算，除非根據證券法就認股權證相關A類普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受本公司履行登記方面的責任所限。認股權證將不會被行使，公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記，符合或被視為豁免權證註冊持有人居住國證券法的登記或資格要求。 儘管有上述規定，如果在企業合併結束後60個工作日結束時，認股權證持有人 未宣佈在企業合併結束後60個工作日結束時可發行A類普通股的登記聲明有效，在登記聲明生效前及本公司未能保存有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。

本公司同意在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後20個工作日內，本公司將盡其最大努力在企業合併宣佈生效後60個工作日內向美國證券交易委員會提交登記 聲明，內容包括因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的發行，並保留與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。根據認股權證協議的規定。 本公司將盡最大努力維持該登記聲明及與其相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證屆滿為止。儘管有上述規定，如果 A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”方式行使，如本公司作出選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明 ，但將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或根據適用的藍天法律對股份進行資格審查 沒有豁免的情況下。

如果認股權證 可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果本公司要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在無現金的基礎上這樣做。認股權證行使時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。

此外，如果(X)本公司 以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司真誠確定)，並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮內部人士或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票(“新的 發行價”)，為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)該等發行的總收益總額佔於企業合併完成之日可用於企業合併的資金的權益收益總額及其利息的50%以上， 及(Z)A類普通股股票在本公司完成企業合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(br})，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類 資金，也不會從信託 賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人、千禧或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由保薦人、千禧集團或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等持有人將可根據與公開認股權證相同的基準行使私募認股權證。

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。當公募認股權證於2021年5月獨立上市及交易時，其估計公允價值已由第3級公允價值計量轉為第1級公允價值計量。 在截至2021年12月31日的一年內，沒有其他與級別1、級別2和級別3之間的轉移。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內沒有任何轉賬。

1級資產包括對貨幣市場基金的投資，這些基金僅投資於美國政府證券。該公司使用實際貿易數據、交易商或經紀商的市場報價和其他類似來源的信息來確定其投資的公允價值。

對於沒有可觀察到的交易價格的時期，公開認股權證的公允價值使用二叉樹模型估計，而私募認股權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型估計。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的公允價值以該等認股權證的可見上市價格為基礎。在公開認股權證於活躍市場交易前，公開及私人配售認股權證的估計公允價值 是根據第 3級投入釐定。二項式點陣模型和Black-Scholes期權定價模型中固有的假設與單價、預期波動率、無風險利率、到期期限和股息收益率有關。單價基於截至測量日期的 個單位的公開交易價格。本公司根據其他特殊用途收購公司發行的認股權證交易價格的隱含波動率 估計公開及私募認股權證的波動率。無風險利率基於插入的美國國債利率，與公共和私人配售認股權證的類似期限相稱。認股權證的預期壽命 假定等於其剩餘的合同期限。最後，本公司預計不會派發股息。 這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

截至2022年9月30日的三個月和九個月衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：

截至2021年9月30日的三個月和九個月衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：

本公司評估在簡明資產負債表日之後至簡明財務報表出具之日為止的後續 事件及交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露 。