附件10.1

僱傭協議--杜瓦爾

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2022年8月4日生效，由美國特拉華州的Curis公司(以下簡稱“公司”)和Diantha Duvall(以下簡稱“僱員”)共同簽署。

鑑於，公司希望繼續僱用該員工，並且該員工希望按照本協議中規定的修訂條款繼續受僱於公司。考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1.就業條件。本公司特此同意繼續僱用該員工，該員工在此接受按本協議規定的條款繼續受僱於本公司，從2022年8月5日(“開始工作日期”)開始，一直持續到根據第4節(“受僱期間”)的規定終止為止。在僱傭期內，僱員應是本公司的任意僱員，僱員的僱傭和僱傭期可由任何一方以任何理由、任何時間、有或無理由或通知自由終止，但須符合下文第4節的規定。

2.定位。

(A)該僱員應擔任公司的首席財務官、財務主管和助理祕書。該僱員應具有總裁及本公司行政總裁不時指派的與其職位相符的職責及權力。該員工應向總裁和首席執行官彙報工作，並接受其監督。僱員同意在受僱期間將其全部營業時間投入本公司的業務及利益，惟僱員可在最多兩個董事會(不論是否以營利為目的)任職，只要該等活動單獨或合共不會對本協議項下僱員履行職責造成重大幹擾(由總裁及本公司行政總裁真誠決定)，且不違反適用於該僱員的任何限制性契諾或本公司與該僱員之間的任何其他書面協議。

(B)員工同意遵守公司的規則、法規、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。

3.補償和福利。

1.1薪金。在僱傭期間，公司應按照公司的慣例定期向員工支付18,400美元的基本工資，每雙週支付期為18,400美元(基於每年26個雙週支付期，相當於每年478,400美元)。該等薪酬須由本公司董事會(“董事會”)及/或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)進行年度審核。

1.2股權補償。董事會或薪酬委員會可全權酌情不時向員工授予股票期權或其他股權薪酬。員工可能有資格獲得與公司年度績效股權獎勵週期相關的基於績效股權的年度獎勵。

1.3獎金；現金激勵。

(A)薪酬委員會有權向本公司的行政人員(包括僱員)發放酌情的年度現金獎金。任何獎金的發放應基於董事會或薪酬委員會確定的特定目標和其他因素的實現情況。此類獎金(如有)將以現金或股本的形式支付，由賠償委員會決定。在補償委員會自行決定後，僱員有權獲得年度獎金。僱員有資格獲得的目標獎金金額是其基本工資的40%。

(B)給予僱員的任何花紅或現金獎勵，將於緊接賺取該花紅或現金獎勵當年的下一個歷年的3月15日或之前支付。

1.1附帶福利。員工有權參加公司設立並提供給員工的所有醫療和其他福利計劃，只要員工的職位、任期、工資、年齡、健康和其他資格使她有資格參加。這一綜合計劃目前涵蓋醫療和牙科福利、人壽保險和殘疾保險，以及第125條計劃。該員工還將有資格參加公司的401(K)計劃。員工每年有權享受三週的帶薪假期，但須遵守公司的應計和使用政策。

1.2報銷費用。在員工出示文件、費用報表、收據、憑證和/或公司可能要求的其他支持信息後，公司應補償員工因履行本協議項下的職責、責任或服務而發生或支付的所有合理的差旅、娛樂和其他費用，但公司可提前確定可用於此類差旅、娛樂和其他費用的最高金額。

1.3課税服務費。

(C)公司應報銷員工因編制個人所得税申報表和遺產規劃(“專業服務費”)而產生的合理的有據可查的税費和專業服務費，每年最高可達7,500美元(7,500美元)。

(D)公司應向員工支付相當於任何聯邦和州所得税以及與專業服務費有關的任何聯邦和州所得税以及社會保障和醫療保險就業税(統稱“税收”)的總和，再加上因收取此類毛收入而對員工徵收的附加税。任何此類税款的繳納應不遲於僱員匯出税款的年度結束後60天內繳納。

1.4持有。支付給僱員的所有工資、獎金、遣散費和其他補償應予以適用的扣繳。

4.終止僱傭關係。

(A)公司有權根據本協議以書面通知(I)原因(定義見下文)、(Ii)無緣無故或(Iii)因員工殘疾(定義見下文)終止僱員的僱傭關係。任何此類解僱應在向僱員發出通知之日起生效，或在通知中規定的其他日期生效，對於因殘疾而被解僱或因殘疾而被解僱的情況，應在提前30天向僱員發出書面通知後生效。

(B)在僱員死亡後，僱員在本協議下的僱用應立即終止。

(C)僱員有權在提前30天書面通知公司或(Ii)有充分理由(定義見下文)後，根據本協議(I)以任何理由或無理由終止其僱傭關係。

(D)在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(I)“因由”係指(A)公司善意裁定僱員未能或拒絕實質履行其職責，或僱員因死亡、身體或精神上無行為能力以外的其他原因而繼續疏忽全面履行其職責，(B)公司善意裁定僱員未能履行董事會或總裁及公司行政總裁指派給她的職責，(C)公司善意裁定僱員不誠實、嚴重疏忽或行為不當，(D)對任何犯罪或重罪定罪或認罪或不認罪，或(E)違反或威脅違反與公司達成的任何保密、非邀請書或發明協議。為了在控制權變更事件完成後的12個月內確定“原因”，應改為按照公司第四次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃(經不時修訂或替換)第10(C)(1)(C)節的規定確定“原因”，但如果當時的股權計劃中未出現此類定義，則應適用本協議的定義。

(Ii)“充分理由”應指(A)僱員的權力、職責或責任的任何實質性減少，或要求她向首席執行官或董事會以外的其他人報告；(B)她的年度基本工資的任何實質性削減；(C)公司對本協議的任何實質性違反；或(D)本公司或任何控制本公司的人士要求僱員將執行本公司主要職責的地點更改至距離本公司目前主要地點超過40英里的新地點，條件是(I)該僱員在上述情況最初存在後90天內通知本公司；(Ii)本公司在收到通知後30天內未予補救；及(Iii)該僱員不遲於第(Ii)款治療期間最後一天後30天內離開本公司服務。

(Iii)“控制變更事件”應指：

(A)個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體)(“個人”)對公司任何股本的實益擁有權的收購，如果在收購後，該等人士實益擁有(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)50%或以上(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)當時有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本款而言，下列收購併不構成控制權變更事件：(1)直接從公司進行的任何收購(不包括依據行使、轉換或交換任何可為公司的普通股或有表決權的證券而行使、轉換或交換的證券的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人取得該等證券)；。(2)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購。或(3)任何實體根據符合本定義第(C)款第(X)款和第(Y)款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或

(B)留任董事(定義見下文)在董事會(或如適用的話，公司繼任者的董事會)中不佔多數席位的時間，凡術語“董事”指於任何日期在董事會首次通過本協議之日是董事會成員的董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；或

(C)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非緊接該項業務合併後，下列兩項條件中的每一項均已符合：(X)在緊接該項業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有，超過50%的當時已發行的普通股或其他普通股，以及當時已發行的證券的合併投票權，一般分別有權在產生或收購的公司或該企業合併中的其他形式的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或基本上所有公司資產的公司)的董事選舉中投票(該產生或收購的公司或實體在本文中被稱為

(Y)無人(不包括收購公司或由本公司或收購公司維持或贊助的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的50%或以上，或有權在董事選舉中普遍投票的該等公司當時已發行普通股的合併投票權(除非該等所有權在業務合併前已存在)。

儘管如上所述，在根據第409a條要求避免額外徵税的情況下，控制的變更也必須滿足Treas的要求。註冊第1.409A-3(A)(5)條。

(Iv)如僱員因病或喪失工作能力，在董事會根據適用法律真誠地釐定的任何連續52週期間內，連續120天不能履行其職責，則“傷殘”應被視為已發生。

5.終止合同時的補償。

(A)如果僱員因無正當理由或因僱員死亡或殘疾而被公司終止僱用，公司應向僱員支付：(I)任何已賺取但未支付的基本工資，以及在符合公司一般政策或適用法律的範圍內，根據僱員在公司的僱用結束之日(包括該日)的應計但未使用的假期/帶薪假期，按照公司的正常薪資慣例和適用法律支付，但不遲於下一個定期計劃的支付期，(Ii)根據公司政策未報銷的業務費用，員工已提供適當文件的費用將根據第14.2條支付，以及(Iii)員工根據當時由公司根據其條款贊助的福利計劃(遣散費除外)的條款有權獲得的任何金額或福利(且在加速不符合下文定義的第409a條的範圍內不得加速)。作為公司僱員的醫療/牙科保險將在僱傭結束之日(或保險單規定的較晚日期)停止，僱員將有資格根據COBRA繼續享受此類保險，費用由其自費，但以下規定(或COBRA禁止的情況除外)除外。

(B)如僱員因正當理由終止僱用，或因公司無故終止僱用(第5(C)條所涵蓋的解僱除外)，除第5(A)節所述的補償及福利外，(I)僱員應根據公司當時的薪酬政策及做法，在9個月期間按比例收取相當於僱員當時基本工資9個月的款項，以及相當於其終止當年目標獎金的款項，按比例反映從獎金年度開始到終止日期超過365天的天數，並在基於工資的遣散費第一期或前後支付，以及(Ii)公司將支付眼鏡蛇保費與員工應負責的金額之間的任何差額，自終止之日起九個月內或

只要該僱員有資格並選擇參加COBRA，以較短的期限為準。在這一期限結束時，員工有資格在《眼鏡蛇法案》下的法定期限的剩餘時間內繼續承保，前提是員工支付眼鏡蛇保費。儘管有上述規定，但如果公司合理地確定適用的法律或法規合理地可能導致支付這些保費對公司或其他參與者或對員工徵税超過保費金額，則公司可以提前終止支付保費(但不包括員工獲得COBRA的資格)。

(C)如果在控制權變更事件發生後12個月內，由於員工有正當理由終止僱傭，或公司或其繼承人無故終止僱傭關係，除第5(A)節所述的補償和福利外，僱員將獲得(I)僱員當時基本工資的一倍(或者，如果在控制權變更事件發生後12個月內，基本工資從緊接該事件完成前的有效水平減少，(I)(I)項下(I)(I)項(I)項下(I)(I)項(I)項所述(Ii)項(I)項下第一期付款當日或前後支付的金額(按比例相當於當年目標項下獎金的一部分)及(Y)相等於終止年度的全部目標花紅的金額，該筆款項將根據本公司當時的薪酬政策及慣例在12個月期間按比例派發，該筆金額相等於該年度的目標花紅的一部分。如果根據上述判決應支付遣散費，公司還將支付眼鏡蛇保費與員工在終止合同之日起12個月內選擇的醫療和牙科保險金額之間的差額，或只要員工有資格獲得並選擇參加眼鏡蛇保險，以較短的期限為準。在這一期限結束時，員工有資格在《眼鏡蛇法案》下的法定期限的剩餘時間內繼續承保，前提是員工支付眼鏡蛇保費。儘管如此，, 如果公司合理地確定適用的法律或法規合理地可能導致支付這些保費對公司或其他參與者或在一定程度上員工被課税超過保費金額，則公司可以提前終止支付保費(但不包括員工獲得COBRA的資格)。根據本協議第5(C)節提供的福利應取代員工根據本協議第5(B)節本來有權享有的任何福利。

(D)是否獲得本協議規定的任何遣散費福利，應取決於員工是否以公司規定的形式向公司提交了有效的全面解除索賠。該免責聲明必須在僱員終止僱傭之日起60天內(或公司在當時規定的較短期限內)交付並不可撤銷。福利的支付應不遲於發放不可撤銷之日之後的第一個工資期支付或開始支付。儘管有上述規定，如果終止僱傭後的第60天發生在僱員終止僱傭的下一個歷年，則遣散費不得在該終止僱傭的下一年的1月1日之前支付或開始支付，在任何情況下，根據本分段支付的福利應在適用的範圍內受第14節的規定所規限。

(E)本協議為僱員提供的福利應為僱員在結束受僱於本公司時因任何理由(任何股權補償計劃或獎勵條款所規定者除外)而有資格獲得的唯一付款及福利，並應取代任何及所有先前有關離職後福利或遣散的協議或安排。

6.注意事項。根據本協議或與本協議相關的所有通知、指示、要求、索賠、請求和其他通信應以書面形式進行。任何此類通信應(A)通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或(B)通過信譽良好的全國夜間快遞服務發送到下列地址。任何此類通信在以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或通過全國知名的夜間快遞服務發送後的兩個工作日內視為已送達。

本合同任何一方均可使用任何其他方式(包括親自投遞、特快專遞、信使服務、傳真、電傳、普通郵件或電子郵件)發出本合同項下的任何通知、指示、要求、索賠、請求或其他通信，但除非和直到實際收到該通信，否則不得視為已正式發出此類通信。本合同任何一方均可更改本合同項下的通知、指示、要求、索賠、請求和其他通信的交付地址，方法是以本條款第6款規定的方式通知另一方。

7.最終協議。本協議取代本協議任何一方的任何高級職員、僱員或代表就本協議所載標的事項訂立的所有先前協議，不論是口頭或書面的；本協議各方先前就本協議所載標的事項訂立的任何協議現予終止及取消(僱員與本公司於2022年7月27日訂立的不披露及轉讓發明協議除外)。

8.修訂。本協議只能通過公司和員工雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

(九)依法治國。除第13.14條另有規定外，本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並按其解釋，不受法律衝突原則的影響。除第13.16條所述外，為解決根據本協議任何條款而引起或與之有關的任何事宜而展開的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，只可在馬薩諸塞州聯邦法院(或(如適用)位於馬薩諸塞州的聯邦法院)展開，且本公司及僱員各自同意該法院的司法管轄權。

10.成功者和分配者。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行該協議，其程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行協議的程度相同。在本協議中使用的“公司”是指以上定義的公司

以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的前述業務或資產的任何繼承人。

11.其他。

1.1公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

1.2本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

1.3如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

12.找工作沒有義務。員工和公司承認並同意，本協議中的任何內容不得被解釋為要求員工在公司因任何原因終止僱傭時尋求或接受替代或替代就業，並且本協議項下支付的任何付款或福利不得以員工尋求或接受替代或替代就業為條件。

13.賠償。直至(1)該僱員停止擔任本公司的僱員或高級職員，或應本公司的要求，停止擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託基金的高級職員、合夥人、受託人、成員、僱員或代理人的日期(以較後者為準)。有限責任公司或其他企業，或(2)在第(1)款規定的日期待決的所有訴訟(定義如下)以及根據本協議第13.8條啟動的任何訴訟(定義如下)最終終止時，公司應向員工提供以下賠償：

1.4第三方訴訟中的賠償。如果員工因其公司身份或因任何據稱已採取或未採取的行動而參與或以其他方式參與任何法律程序(由公司進行或有權獲得對其有利的判決的法律程序除外)，公司應根據本第13.1條的規定對員工進行賠償，賠償其為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和由員工或其代表實際和合理地招致的金額。如果該僱員本着善意行事，並以該僱員合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟而言，該僱員並無合理理由相信其行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或在認罪或不認罪或同等條件下終止任何法律程序本身，不應推定該僱員沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟而言，該僱員有合理理由相信其行為違法。

1.5在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的賠償。如果由於僱員的公司身份(定義見下文)或因據稱採取或採取的任何行動，公司曾是或是任何訴訟的一方，或威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與公司或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照第13.2條的規定對該僱員進行賠償。

如該僱員真誠行事，並以該僱員合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，則在法律允許的範圍內，就該僱員實際及合理地為和解而由該僱員或其代表就該訴訟而招致的所有開支及為和解而支付的款項，在與該訴訟有關的所有開支及所支付的款項中被略去，但不得根據本第13.2條就該僱員被判定須對本公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，除非且僅限於以下範圍：則特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院須應申請裁定，儘管該法律責任已被裁定，但鑑於案件的所有情況，僱員有公平合理地有權獲得彌償，以支付該法院或該其他法院認為恰當的開支。

1.6彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但第13.8條規定的除外，公司不得就員工發起的訴訟(或部分訴訟)對員工進行賠償，除非該訴訟的發起得到了董事會的批准。儘管本協議有任何相反規定，但公司不應在員工從保險收益中獲得補償的範圍內對員工進行賠償，如果公司向員工支付任何賠償金，員工隨後從保險收益中獲得補償，則員工應立即將此類補償金額退還給公司。

1.7賠償勝利方的費用。儘管本協議有任何其他規定，但在僱員勝訴的範圍內，無論是非曲直，在任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的辯護中，僱員應獲得賠償，以賠償員工或其代表因此而發生的所有費用。在不限制前述規定的原則下，如果任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事項在是非曲直或其他情況下得到處置(包括不損害的處置)，並且(I)該處置對該僱員不利，(Ii)該僱員對公司負有責任的判決，(Iii)該僱員認罪或不抗辯，(Iv)該僱員沒有本着善意行事，並以該僱員合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，及(V)就任何刑事法律程序而言，如裁定該僱員有合理理由相信其行為是違法的，則就本條例而言，該僱員應被視為完全成功。

1.8索賠的通知和抗辯。作為員工獲得賠償權利的先決條件，員工必須在切實可行的情況下儘快以書面形式通知公司將尋求或可能尋求賠償的任何訴訟。對於公司接到通知的任何訴訟，公司將有權自費參與訴訟和/或自費承擔辯護費用，並有權在僱員合理接受的情況下接受法律諮詢。在公司通知員工其選擇採取這種抗辯措施後，公司不對員工隨後發生的與該訴訟有關的任何法律或其他費用承擔責任，但本第13.5條規定的情況除外。僱員有權在該訴訟中聘請自己的律師，但在收到公司關於承擔辯護的通知後發生的該律師的費用和開支應由該僱員承擔，除非(I)該僱員僱用律師已得到公司的授權，(Ii)該僱員的律師應已合理地得出結論認為在進行該訴訟的辯護時，公司與該僱員之間在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師承擔該訴訟的辯護，除本協議另有明確規定外，在每種情況下，員工的律師費用應由公司承擔。本公司無權在沒有

同意就由本公司提出或根據本公司的權利提出的任何申索提出抗辯，或就該僱員的哪一名律師應合理地作出上文第(Ii)款所規定的結論而提出抗辯。在未經公司書面同意的情況下，公司不需要根據本協議向僱員賠償為了結任何訴訟而支付的任何款項。未經員工書面同意，公司不得以任何對員工施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。公司和員工都不會無理地拒絕或推遲他們對任何擬議和解的同意。

1.9預支費用。在符合本協議第13.7條規定的情況下，如果公司沒有根據本協議第13.5條對公司根據本協議收到通知的任何訴訟承擔抗辯，則公司應在最終處置該訴訟之前支付由員工或其代表為該訴訟辯護而產生的任何費用；然而，只有在收到員工或其代表承諾在最終確定員工無權獲得本協議授權的情況下償還所有墊付款項的情況下，員工或其代表才能在最終處置該訴訟之前支付該等費用。這種承諾應在不考慮僱員償還經濟能力的情況下予以接受。

1.10賠償程序。為了根據本協議第13.1、13.2、13.4或13.6條獲得賠償或墊付費用，員工應向公司提交書面請求。任何此類費用的賠償或墊付應在公司收到員工的書面請求後30天內迅速支付，除非公司在30天內確定員工未達到第13.1條或13.2條(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。在任何情況下，上述決定以及必須向本公司償還預支費用的任何決定，均應由公司董事以多數票作出，該等決定須由當時並非訴訟當事人的人士(“無利害關係董事”)(不論是否法定人數)組成，(Ii)由由無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會(不論是否有法定人數)作出，(Iii)如無無利害關係董事，或如無無利害關係董事指示，則由獨立法律顧問(在適用法律允許的範圍內，作為本公司的定期法律顧問)或(Iv)本公司股東的書面意見。

1.11補救措施。本協議規定的獲得賠償或墊付費用的權利應由僱員在任何有管轄權的法院強制執行。除法律另有規定外，證明賠償不妥的責任由公司承擔。公司未能在該訴訟開始之前確定該員工已達到適用的行為標準，因此在這種情況下賠償是適當的，或公司根據第13.7條實際確定該員工未達到該適用的行為標準，均不能作為對該訴訟的抗辯或建立該員工未達到適用的行為標準的推定。員工因成功確立員工在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而合理發生的費用(在下文“費用”的定義中描述的類型)，公司也應予以賠償。

1.12部分賠償。如果根據本協議的任何規定，僱員有權獲得公司的賠償，以賠償該僱員或其代表在任何訴訟中實際和合理地招致的部分或部分費用、判決、罰款、罰款或為達成和解而支付的款項，但不包括全部

儘管如此，公司仍應賠償員工有權獲得的部分費用、判決、罰款、罰款或為達成和解而支付的金額。

1.13代位權。在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位員工的所有追回權利，員工應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利的文件。

1.14本合同項下的賠償不是唯一的。本協議規定的賠償和墊付費用不應被視為排除員工根據公司註冊證書、公司章程、任何其他協議、股東或無利害關係董事的任何投票、特拉華州公司法、任何其他法律(普通或成文法)或其他身份在擔任公司職務期間以正式身份和其他身份採取行動時可能享有的任何其他權利。本協議中包含的任何內容不得被視為禁止公司自費購買和維護保險，以保護自己或員工免受其或員工以任何此類身份發生的任何費用、責任或損失，無論員工是否會根據本協議獲得此類費用、責任或損失的賠償；但如果員工已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，則公司在本協議下不承擔任何支付本協議項下可予賠償的金額的責任。

1.15定義。如本第13節所用：

(A)“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決程序、行政聆訊或其他法律程序，不論是由本公司或以本公司的權利或其他方式提出，亦不論屬民事、刑事、行政或調查性質，以及由此而提出的任何上訴。

(B)“法人身分”指現時或曾經是董事或本公司高級職員，或現時或過去應本公司要求任職或已同意任職的人士，作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託、有限責任公司或其他企業的董事高級職員、合夥人、受託人、成員、僱員或代理人。

(C)“費用”一詞應包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和開支、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費和其他與調查、司法或行政訴訟或上訴有關的費用或通常發生的費用，但不包括對僱員作出的判決、罰款或罰款的數額，或與這些事項有關的和解金額。

(D)凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃而評定的任何消費税；凡提及“應公司要求提供服務”之處，應包括以董事、高級職員、僱員或代理人身分提供的任何服務，而該等服務是就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的；以及真誠行事並以合理地相信符合該董事、其參與者或受益人利益的方式行事的人。

員工福利計劃的參與者和受益人應被視為以本協議中所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

1.16保留條款。如果本第13條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本第13條的任何適用部分允許的範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，賠償員工與任何訴訟有關的費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額。

1.17適用法律。儘管本協議有任何相反規定，本第13條仍應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。在法律允許的範圍內，員工可以選擇根據引起適用訴訟的一個或多個事件發生時有效的適用法律，或根據尋求此類賠償、補償或墊付費用時有效的適用法律，有權獲得賠償、報銷或墊付費用。上述選擇應在尋求賠償、補償或墊付費用時以書面通知本公司作出；然而，如果沒有發出此類通知，並且如果特拉華州公司法被修訂，或特拉華州其他法律被頒佈，以允許對董事和高級管理人員進行進一步賠償，則員工應在經如此修訂的一般公司法或如此頒佈的其他特拉華州法律允許的最大程度上獲得賠償。

1.18強制執行。本公司明確確認並同意簽訂本協議是為了促使該員工繼續擔任本公司的高級管理人員，並承認該員工依靠本協議繼續擔任該職位。

1.19同意起訴。在根據本第13條或與此相關的任何爭議的情況下，員工只能在特拉華州衡平法院對本公司提起訴訟。員工特此同意特拉華州法院的專屬管轄權和地點，並在此放棄員工可能在任何時候就該地點的不方便法院提出的任何索賠。本公司有權在任何有管轄權的法院提起因本第13條引起或與本第13條相關的任何法律訴訟。在本協議項下的任何訴訟中，任何一方敗訴的判決均可由任何有管轄權的法院作出並強制執行。

14.《國税法》第409A條。

1.20以下規則適用於根據第5條向僱員提供的付款和福利(如有)的分配：

(E)為第409a條的目的，根據第5款提供的付款和福利的每一期應被視為單獨的“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和員工均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付；

(F)如果在僱員從公司“離職”之日起，僱員不是“指定僱員”(每個僱員都符合第409a條的含義)，則每筆付款和福利的分期付款和福利應在第5條規定的日期和條件支付；以及

(G)如果截至該僱員“離職”之日，該僱員是公司根據其程序確定的“特定僱員”(就本協議而言，每個人均符合第409a條的含義)，且該僱員在此同意受其約束，則：

(I)在短期延遲期(如下文定義)內支付的根據第5款應支付的付款和福利的每一期，應在第409a款允許的最大範圍內視為財務管理條例第1.409A-1(B)(4)條所指的短期延期。就本協議而言，“短期延遲期”是指在員工離職的納税年度結束後的第三個月15日和本公司納税年度結束後的第三個月15日結束的期間；

(Ii)根據第5條到期須支付的每筆付款及利益，如在短期延遲期內仍未支付，而如無本款的規定，則須在公司僱員“離職”後的6個月期間內支付，不得支付至離職後6個月零1天(如較早，則為僱員死亡後10天)的日期，任何需要延遲的分期付款將在六個月期間累積，並在員工離職後六個月零一天(或對於死亡後付款，應在合理可行的範圍內儘快並在第409a條允許的時限內)一次性支付，任何剩餘的分期付款將按其原定計劃支付，如果有任何後續分期付款，將按照本協議規定的日期和條款支付；然而，前提是, 第1.409A-1(B)(9)(3)條(關於非自願離職時的離職付款)或財務條例1.409A-1(B)(9)(4)(關於補償和某些其他離職付款)的適用，在最大程度上不適用於任何付款和福利的分期付款，如果並在最大程度上被認為是根據離職付款計劃支付的，則不適用於該分期付款。根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條，任何符合例外情況的分期付款必須不遲於該僱員離職所在納税年度後第二個納税年度的最後一天支付。同樣的六個月延遲將適用於員工根據其他補償安排收到的任何其他付款和福利，如果遵守第409a條所需的話。

(A)確定員工是否以及何時從公司離職，應以符合和基於《財務條例》第1.409A-1(H)節規定的推定的方式作出。僅就本款(D)而言，“公司”應包括根據守則第414(B)和414(C)節將公司視為單一僱主的所有人。

1.21本協議項下提供的所有付款和福利均旨在遵守或免除第409a條的規定，並應相應地管理和解釋本協議。公司不作任何陳述或擔保，如果根據本協議支付的任何款項被確定為

根據第409a條，構成遞延補償，但不滿足該條款的條件。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409a條的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a條的約束，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷是針對員工一生中(或本協議規定的較短時間段內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的支出的報銷將在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的限制。

15.降落傘治療。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果根據本協議支付的款項或根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節所作的付款被視為“超額降落傘付款”，則該等超額降落傘付款加上公司及其附屬公司有權獲得的被視為超額降落傘付款的任何其他付款，應限於根據該守則第280G節支付給員工的最大金額，而不會導致根據該守則章節對公司的任何扣減損失，但只有在以下情況下，員工的“税後淨收益”(定義見下文)應超過税後淨收益，如果沒有這樣做的話。本協議所稱的“税後淨收益”是指(I)支付給僱員的構成《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”的總金額，減去(Ii)就上述應支付給僱員的每一年的最高邊際税率計算的應支付的聯邦、州和其他所得税金額的總和(基於終止僱傭時或適用的控制權變更時本守則規定的該年度的有效税率)，減去(3)對上述《守則》第499條所述付款和福利徵收的消費税數額。關於支付是否應被視為超額降落傘付款以及本節所指所有金額的計算，應由各方合理和真誠地作出，但如果各方不能達成一致，則應由律師、會計師作出這種確定(和輔助計算)。, 或一家由本公司自費選定的高管薪酬諮詢公司(“280G服務提供商”)。280G服務提供商的任何善意決定應對公司和員工具有約束力。

16.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每份應視為正本，但所有文本應構成一份相同的文書。

雙方已於2022年8月4日簽署本協議，特此為證。

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