附件4.1

函件協議

July 19, 2022

Hale Capital Partners，LP

道富銀行17號，4000套房

紐約州紐約市，郵編：10004

收信人：馬丁·黑爾

Re：贖回A系列可轉換優先股

親愛的馬蒂：

茲提及(I)FalconStor Software，Inc.(“本公司”)於2018年6月22日修訂及重訂的A系列可轉換優先股指定、優先及權利證書(“指定證書”)及(Ii)本公司與Hale Capital Partners，LP(“大股東”)於二零一三年九月十六日訂立的該等優先股購買協議(“購買協議”)。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《指定證書》中賦予這些術語的含義。

為促進本公司的持續經營，多數股東特此確認並同意，多數股東(I)不會在2023年12月31日或之前根據指定證書第8(A)節向本公司遞交可選贖回通知，(Ii)不會批准A系列優先股持有人在2023年12月31日或之前根據指定證書第10(D)條試圖行使指定證書下的任何贖回權利；但上述規定不適用於(I)根據指定證書第8(E)(Z)節行使與A系列優先股有關的任何贖回權利及贖回任何股份，(Ii)根據違反指定證書第6(G)條所產生的違反事件行使與A系列優先股有關的任何贖回權利及贖回任何A系列優先股，及(Iii)在發生基本交易的情況下。為免生疑問，本函件協議中的任何內容均不影響借款人的義務或多數股東在基本交易方面的權利。

本書面協議應受紐約州法律管轄並根據該州的法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則，並可簽署副本，所有副本應被視為同一協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解，所有各方不必簽署相同的副本。雙方承認並同意上述條款和協議構成對本書面協議及其討價還價條款的適當和有效的對價，雙方特此確認收到的條款和充分的條款。

如果您接受上述規定，請簽署以下確認書和協議書，本函件協議書自上文首次寫明的日期起生效。

[下面的簽名頁]

6431879-2
 

真誠地

 

[關於贖回A系列優先股的簽字頁到信函協議]

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