美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
|
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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OTCQB |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
截至2022年10月31日，註冊人擁有
FalconStor軟件公司及附屬公司
表格10-Q
索引
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
3 |
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|
第1項。 |
財務報表 |
3 |
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截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表 |
4 |
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|
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表 |
5 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字簡明合併報表 |
6 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
8 |
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|
未經審計簡明合併財務報表附註 |
9 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
|
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|
第四項。 |
控制和程序 |
39 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
40 |
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|
第1A項。 |
風險因素 |
40 |
|
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項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
40 |
|
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|
第3項 |
高級證券違約 |
40 |
|
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|
項目4 |
煤礦安全信息披露 |
40 |
|
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|
第5項 |
其他信息 |
41 |
|
|
|
第六項。 |
陳列品 |
42 |
|
|
|
簽名 |
|
43 |
2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
FalconStor軟件公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除準備後的淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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庫存 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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遞延税項資產 |
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軟件開發成本，淨額 |
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其他資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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長期合同資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃負債的流動部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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應付票據，扣除債務發行成本和貼現 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延税項負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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總負債 |
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A系列可贖回可轉換優先股，$ |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東總虧損額 |
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) |
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( |
) |
總負債和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
FalconStor軟件公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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產品收入 |
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支持和服務收入 |
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總收入 |
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收入成本： |
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產品 |
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支持和服務 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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訴訟和解帶來的收益 |
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重組成本 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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債務清償收益 |
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利息和其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税支出(福利) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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( |
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減去：A系列可贖回可轉換優先股股息的應計項目 |
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||||
減去：增加A系列可贖回可轉換優先股的贖回價值 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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) |
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普通股股東每股基本淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東每股攤薄淨收益(虧損) |
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$ |
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) |
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) |
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加權平均基本流通股 |
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加權平均稀釋後已發行股份 |
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||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
FalconStor軟件公司及附屬公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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|||
扣除適用税項後的其他全面收益(虧損) |
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外幣折算 |
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||||
其他全面收益(虧損)總額，扣除適用的淨額 |
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全面收益(虧損)合計 |
$ |
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$ |
( |
) |
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|||
減去：A系列可贖回可轉換優先股的應計項目 |
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||||
減去：增加A系列可贖回的贖回價值 |
|
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普通股應佔的全面收益(虧損)總額 |
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( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
FalconStor軟件公司及附屬公司
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
|
累計 |
|
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總計 |
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2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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以股份為基礎的僱員薪酬 |
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||||||
A系列可贖回可轉換優先股的增發 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列可贖回可轉換優先股的股息 |
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) |
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外幣折算 |
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2022年3月31日的餘額 |
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( |
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( |
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淨收益(虧損) |
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以股份為基礎的僱員薪酬 |
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與歸屬限制性股票相關而發行的股份 |
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A系列可贖回可轉換優先股的增發 |
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A系列可贖回可轉換優先股的股息 |
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外幣折算 |
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||||||
2022年6月30日的餘額 |
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( |
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淨收益(虧損) |
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以股份為基礎的僱員薪酬 |
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A系列可贖回可轉換優先股的增發 |
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( |
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( |
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A系列可贖回可轉換優先股的股息 |
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外幣折算 |
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||||||
2022年9月30日的餘額 |
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( |
) |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||
2021年1月1日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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以股份為基礎的僱員薪酬 |
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A系列可贖回可轉換優先股的增發 |
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( |
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( |
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A系列可贖回可轉換優先股的股息 |
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外幣折算 |
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2021年3月31日的餘額 |
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( |
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淨收益(虧損) |
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在公開發行中出售普通股，扣除承銷折扣和發行成本後的淨額 |
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以股份為基礎的僱員薪酬 |
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與歸屬限制性股票相關而發行的股份 |
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A系列可贖回可轉換優先股的增發 |
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A系列可贖回可轉換優先股的股息 |
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外幣折算 |
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( |
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2021年6月30日的餘額 |
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) |
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淨收益(虧損) |
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在公開發行中出售普通股，扣除承銷折扣和發行成本後的淨額 |
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以股份為基礎的僱員薪酬 |
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A系列可贖回可轉換優先股的增發 |
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) |
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A系列可贖回可轉換優先股的股息 |
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外幣折算 |
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2021年9月30日的餘額 |
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) |
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) |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
FalconStor軟件公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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應付票據債務折價攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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債務清償收益 |
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訴訟和解帶來的收益 |
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基於股份的薪酬補償 |
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申報表及可疑帳目的追討 |
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遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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庫存 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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) |
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應計費用和其他長期負債 |
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經營租賃負債 |
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) |
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遞延收入 |
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) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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資本化的軟件開發成本 |
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購買無形資產 |
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) |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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) |
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) |
融資活動的現金流： |
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公開發行收益，扣除支付的承銷折扣後的淨額 |
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支付要約費用 |
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償還短期債務 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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遞延發行成本的應計 |
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未分配的A系列可贖回可轉換優先股股息 |
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$ |
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A系列可贖回可轉換優先股的增發 |
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$ |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
FalconStor軟件公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(1)提交依據
(A)公司和業務性質
FalconStor Software，Inc.是特拉華州的一家公司(“We”，“公司”或“FalconStor”)，是一家值得信賴的數據保護領導者，為混合雲世界實現了災難恢復和備份的現代化。該公司使企業客户和託管服務提供商能夠保護、遷移和保護他們的數據，同時降低數據存儲和長期保留成本。全球超過1,000家組織和託管服務提供商將FalconStor作為其雲優先數據保護未來的基礎進行標準化。
(B)流動資金
截至2022年9月30日，公司營運資金缺口為$
截至2022年9月30日，該公司的主要流動資金來源包括現金和預計將從運營中產生的未來現金。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司的淨收益和運營現金流為負，截至2022年9月30日的營運資金為負。
本公司目前是本公司與HCP-FVA，LLC(“HCP-FVA”)訂立的經修訂及重訂定期貸款信貸協議(“經修訂及重訂貸款協議”)的訂約方，修訂日期為2018年2月23日，經修訂日期為2019年12月27日。關於本公司於二零二一年六月三日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書所述本公司當時擬進行的公開發售(“六月發售”)，吾等與Hale Capital Partners，LP(“Hale Capital”)於二零二一年六月二日訂立一項函件協議(“貸款延期函件協議”)，規定將經修訂及重訂貸款協議項下Hale Capital部分未償還債務的到期日延展至2023年6月30日。拖欠其他貸款人的剩餘本金已全額償還。於2022年7月19日，吾等與Hale Capital訂立一項函件協議(“第二次貸款延期函件協議”)，規定修訂及重訂貸款協議項下未償還債務的到期日隨後由2023年6月30日延長至2023年12月31日。見注(9)應付票據以獲取更多信息。此外，如注(12)中進一步描述的A系列可贖回可轉換優先股根據日期為2021年6月24日的本公司經修訂及重訂的A系列可轉換優先股指定、優先及權利證書(經修訂為“指定證書”)第1號修正案，由HCP-FVA及Hale Capital持有的本公司A系列可贖回優先股(“A系列優先股”)的強制性贖回權利的生效日期由2021年7月30日延長至2023年7月30日。 於2022年7月19日，本公司與Hale Capital訂立書面協議，根據該協議，Hale Capital同意不會於2023年12月31日或之前行使或準許行使A系列優先股的強制性贖回權，除非贖回符合指定證書第8(E)(Z)節或違反事件(定義見指定證書)。如果該A系列優先股在2022年9月30日贖回，本公司將被要求向A系列優先股持有人支付$
如注(17)所述重組成本紐約州梅爾維爾的寫字樓租約於2021年4月30日結束，年化總租金為#美元。
該公司相信，其目前的現金餘額加上來自經營活動的預期現金流量將足以滿足自合併財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。
9
(C)修訂以前印發的財務報表
與採用ASC 606《與客户的合同收入》相關的調整
在截至2021年12月31日的年度內，本公司發現了一個與採用ASC 606，即與客户合同收入相關的遞延收入和累計虧損的期初餘額調整相關的非重大會計錯誤。上述修正對先前發出的綜合經營報表或截至2020年12月31日止年度的綜合現金流量表並無影響。
本公司根據《美國證券交易委員會員工會計公告第99號，重要性》和ASC250-10《會計變更和糾錯》，對該錯誤在前期財務報表中的重要性進行了評估。該公司認定，這一錯誤對以前任何年度或中期的財務報表並不重要。
內含衍生負債公允價值調整
在截至2021年12月31日的年度內，本公司發現了一個與本公司A系列優先股相關的嵌入衍生負債的公允價值調整相關的非重大會計錯誤。嵌入衍生品的贖回功能可能需要現金支付優先股的面值，加上在指定違約事件發生之日以指定轉換率轉換為普通股的應計但未付股息的價值。該公司根據優先股的面值而不是應計和未付股息記錄負債的公允價值。這一錯誤導致公司在之前提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中的財務報表中少報了其他長期負債，並少報了利息和其他費用。本公司根據《美國證券交易委員會員工會計公告第99號，重要性》和ASC250-10《會計變更和糾錯》，對該錯誤在前期財務報表中的重要性進行了評估。該公司認定，這一錯誤對以前任何年度或中期的財務報表並不重要。
為糾正上述錯誤陳述，本公司將其先前發佈的財務報表修訂如下：
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截至2021年9月30日的三個月 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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合併業務報表 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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利息和其他費用 |
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所得税前收入(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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可歸因於普通股的淨收益(虧損) |
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) |
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( |
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每股基本淨收益(虧損) |
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每股攤薄淨收益(虧損) |
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( |
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( |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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綜合全面收益表(損益表) |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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$ |
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( |
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全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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全面收益(虧損)合計 |
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( |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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( |
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10
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股東虧損總額 |
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合併股東虧損表 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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2021年1月1日的餘額 |
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淨收益(虧損) |
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2021年3月31日的餘額 |
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( |
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( |
) |
淨收益(虧損) |
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( |
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( |
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$ |
( |
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2021年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
淨收益(虧損) |
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( |
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$ |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
截至2021年9月30日的9個月 |
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合併現金流量表 |
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正如之前報道的那樣 |
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|
調整 |
|
|
修訂後的 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應計費用和其他長期負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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(D)新冠肺炎大流行的影響
我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。新冠肺炎的爆發已經並可能繼續造成旅行禁令或幹擾，在某些情況下，非必要活動被禁止，企業中斷和關閉，全球金融市場的不確定性增加。新冠肺炎的影響是不穩定和不確定的，但它已經並可能繼續造成各種負面影響，包括無法與實際或潛在客户會面、我們的最終客户決定推遲或放棄他們計劃的購買或未能付款，以及我們或我們合作伙伴的供應鏈延遲或中斷。因此，我們可能會經歷更長的銷售週期，我們與新的和現有客户和合作夥伴完成交易的能力可能會受到負面影響，我們從我們完成的軟件交易中確認收入的能力可能會受到負面影響，我們的需求激發活動以及這些活動的效率和效果可能會受到負面影響，而且在新冠肺炎疫情得到控制之前，我們已經並將繼續很難預測我們的運營業績。這些不確定性已經並可能繼續給全球經濟狀況和整體IT支出帶來壓力，並可能導致我們的最終客户修改支出優先順序或推遲或放棄購買決定，從而延長我們的解決方案的銷售週期並可能降低價格，並可能使我們難以預測我們的銷售和運營業績，並就未來的投資做出決定，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。
此外，我們的管理團隊專注於應對新冠肺炎對我們業務的影響，這已經並將繼續需要他們投入大量時間和資源，可能會分散我們管理團隊的注意力或擾亂我們2022年的運營計劃。新冠肺炎最終對我們的運營業績、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府和當局為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷它對全球經濟的影響，包括可能發生的任何經濟衰退，對我們的業務造成實質性的不利影響。
(E)合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
11
(F)預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。該公司的重要估計包括與收入確認、應收賬款備抵、衍生品估值、商譽估值和所得税有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
該公司運營的許多國家/地區的金融市場波動已經並可能繼續影響該公司的業務。這些條件可能會對公司上文討論的重大會計估計產生重大影響。
(G)未經審計的中期財務資料
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據與中期財務報表有關的規則和規定予以精簡或省略。
管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表反映了公平陳述本公司於2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。任何過渡期間的業務成果不一定表明整個財政年度預期的業務成果。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021”)中的綜合財務報表和附註一併閲讀 Form 10-K").
(H)最近發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06，涉及ASC主題470“債務”和ASC主題815“衍生品和對衝”，其中減少了可轉換工具的會計模型數量，並修正了可轉換工具的稀釋每股收益的計算，以及其他變化。該指導意見適用於美國證券交易委員會定義的規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期間，包括該報告期內的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(連同所有後續修正案，(“主題326”))，取代了以前的美國GAAP，後者要求使用已發生損失方法來確認信貸損失，並將確認推遲到很可能發生損失時再確認。主題326用一種反映預期信貸損失的方法取代了已發生損失的方法，並要求考慮合理和可支持的信息來估計信貸損失。這一規定在2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02《金融工具--信貸損失(主題326)和租賃(主題842)》，將主題326對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
(2)重要會計政策摘要
附註(1)介紹了公司的主要會計政策。重要會計政策摘要2021年的Form 10-K自2021年12月31日以來，公司的重大會計政策沒有重大變化。有關公司重要會計政策的説明，請參閲2021年10-K表格。
12
來自與客户的合同收入和相關餘額
產品和服務的性質
本地軟件的許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。分配給軟件維護和支持服務的收入在合同支持期間按比例確認。
硬件產品主要由服務器和相關組件組成，其功能獨立於軟件產品，因此被視為單獨的性能義務。分配給硬件維護和支持服務的收入在合同支持期間按比例確認。
專業服務主要與軟件實施服務相關，相關收入在客户接受時確認。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。本公司在開票前確認收入時記錄合同資產，或在開票後確認收入時記錄未賺取收入。對於具有多年維護協議的永久許可證，公司會開具許可證發票和一般一年的維護髮票，未來的維護一般每年開具發票。對於多年訂閲許可證，該公司通常在每個年度保修期開始時每年向客户開具發票。該公司記錄了與多年期內部許可證確認的收入相關的合同資產，因為其支付權是以在未來幾年提供產品支持和服務為條件的。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，扣除壞賬準備後的應收賬款為$
遞延收入主要包括與定期和永久許可證的維護和技術支持相關的未賺取收入。維護和技術支持收入在承保期內按比例確認。遞延收入亦包括未來將進行的專業服務合約，該等合約於本公司根據客户安排的條款提供相關服務時確認為收入。
遞延收入的變化如下：
截至2022年9月30日的9個月 |
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2021年1月1日的餘額 |
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遞延收入 |
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收入確認 |
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儲備的變動 |
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2021年12月31日的餘額 |
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遞延收入 |
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收入確認 |
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儲備的變動 |
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2022年9月30日的餘額 |
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，收入$
13
遞延收入包括分配給尚未確認並將在未來期間確認為收入的剩餘履約債務的發票收入。遞延收入wAS$
大致$
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同一般不包括重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買其產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是從我們的客户那裏獲得融資或向客户提供融資。例如，在訂閲期開始時開具發票，在合同期內按比例確認維護和支持收入，以及按年開具多年期內部部署許可證的發票，並在交付時確認產品收入。
重大判決
該公司與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。
需要判斷以確定每項不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)。對於除維護和支持之外的產品和服務，公司通過根據歷史折扣百分比調整標價來估計SSP。軟件和硬件維護和支持費用的SSP是根據各自產品所收取費用的聲明百分比計算的。
公司的永久和定期軟件許可證具有重要的獨立功能，因此分配給這些履行義務的收入在電子交付下載鏈接和許可證密鑰時確認。
隨着時間的推移，產品維護和支持服務會得到滿足，因為它們是整個支持期間隨時可用的義務。因此，與維護服務相關的收入被遞延，並在合同期限內按比例確認為收入。
與專業服務相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
收入的分類
請參閲簡明的綜合業務報表和附註(16)分部報告和集中度用於討論按產品類型和地理位置進行的收入分類。本公司相信，這一分類水平充分説明瞭我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
如果公司預計獲得與客户合同的增量成本的收益超過一年，則確認這些成本的資產。該公司已確定其銷售佣金計劃符合成本資本化的要求。在本報告所述期間，獲得合同的總資本化成本並不重要，並計入我們綜合資產負債表中的其他流動和長期資產。在本應攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取實際的權宜之計。
租契
我們已經簽訂了我們各種設施的運營租約。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們簡明綜合資產負債表中的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU
14
資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債義務代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並將這些組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們根據開始日期在確定租賃付款現值時可獲得的信息來估計我們的增量借款利率。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵和租賃直接成本。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，在確定ROU資產和租賃負債義務時，已考慮了此類延長條款。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
使用權資產和負債
我們有各種辦公設施的運營租賃，預計將持續到2023年。以下是截至以下日期的ROU資產和負債摘要2022年9月30日。
使用權資產 |
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租賃責任義務，流動 |
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租賃負債義務，減去流動部分 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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租賃費用的構成： |
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經營租賃成本 |
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轉租收入 |
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( |
) |
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淨租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，來自運營租賃的運營現金流約為$
在截至以下日期的剩餘租賃期內，我們的ROU資產未來的大約最低租賃付款2022年9月30日，詳情如下：
2022年(剩餘) |
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$ |
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2023 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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更少的興趣 |
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租賃負債現值 |
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$ |
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(3)每股收益
基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上稀釋性普通股等價物，可歸因於股票期權獎勵、限制性股票獎勵、認股權證而計算的。 和A系列已發行優先股。
15
以下是普通股等價物，不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為它們的影響將對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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股票期權 |
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限制性股票 |
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A系列可贖回可轉換優先股 |
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總反稀釋普通股等價物 |
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(4)財產和設備
截至的財產和設備的賬面總額和累計折舊2022年9月30日和2021年12月31日如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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總賬面金額 |
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$ |
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$ |
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累計折舊 |
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) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，折舊費用為$
(5)軟件開發成本
截至以下日期的軟件開發成本賬面總額和累計攤銷2022年9月30日和2021年12月31日如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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總賬面金額 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
軟件開發成本，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司錄得$
(6)商譽及其他無形資產
商譽及其他無形資產的賬面總額及累計攤銷2022年9月30日和2021年12月31日如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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商譽 |
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$ |
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$ |
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其他無形資產： |
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總賬面金額 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，攤銷費用為$
16
(7)股份支付安排
2018年6月22日，公司股東通過了FalconStor Software，Inc.2018年激勵股票計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃由本公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理，初步規定發行最多
下表彙總了2018年計劃，該計劃是截至2022年9月30日：
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股票 |
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可用的股票 |
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股票 |
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圖則名稱 |
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授權 |
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為了格蘭特 |
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傑出的 |
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FalconStor Software，Inc.2018年激勵股票計劃 |
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下表彙總了公司截至目前已終止或到期但仍有股權獎勵的股權計劃2022年9月30日：
圖則名稱 |
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可供授予的股份 |
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未償還股份 |
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FalconStor Software，Inc.，2016年激勵股票計劃 |
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FalconStor Software，Inc.，2006年激勵股票計劃 |
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年本公司限制性股票活動摘要截至2022年9月30日的9個月數據如下。此類限制性股票不授予任何投票權或處置權，在授予之前不被視為已發行股票。
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數量 |
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截至2022年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
被沒收 |
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( |
) |
2022年9月30日未歸屬 |
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下表彙總了根據公司股票權益計劃發放的所有獎勵的基於股份的薪酬支出，這些獎勵列於以下項目的簡明綜合經營報表中截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本--產品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本--支持和服務 |
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研發成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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17
(8)所得税
該公司的所得税準備金主要包括適用的州税、地方税和外國税，其數額是使公司今年迄今的税收準備金與全年預期達到的有效税率保持一致所必需的數額。
截至2022年9月30日止九個月，本公司計提所得税撥備$
截至2021年9月30日止九個月，本公司計提所得税撥備$
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司未確認的税收優惠總額(不包括利息)為$
(9)應付票據
應付票據餘額由下列各項組成：
應付票據總額，截至2022年1月1日淨額 |
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$ |
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折扣的增加 |
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應付票據總額，截至2022年3月31日淨額 |
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$ |
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折扣的增加 |
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應付票據總額，截至2022年6月30日淨額 |
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$ |
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折扣的增加 |
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應付票據總額，截至2022年9月30日淨額 |
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$ |
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優先擔保債務
優先擔保債務以最優惠的加碼計息
截至2022年9月30日，本公司遵守經修訂及重訂貸款協議所載的財務契諾。
18
(10)公允價值計量
本公司按公允價值計量其現金等價物及衍生工具。公允價值是一種退出價格，代表出售一項資產將收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移債務所支付的金額。作為考慮該等假設的基礎，本公司採用三層公允價值層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入。
公允價值層次結構
公允價值計量方法根據該等估值技術的投入是否反映其他市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據使用的假設(可觀察投入)或反映本公司本身對市場參與者估值的假設(不可觀察投入)，規定估值技術的層次結構。因此，可觀察到的和不可觀察到的投入創造了以下公允價值等級：
下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債。2022年9月30日：
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報告日的公允價值計量使用 |
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總計 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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衍生負債： |
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衍生工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
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衍生負債總額 |
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按公允價值計量的資產負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
下表列出了公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：
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報告日的公允價值計量使用 |
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總計 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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衍生負債： |
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衍生工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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衍生負債總額 |
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按公允價值計量的資產負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允價值計量
公司衍生品的公允價值採用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估值，該模型根據概率假設進行了調整，除概率和波動性假設外，所有重大投入均源自或得到股票價格和利率等可觀察市場數據的證實。概率假設和波動率假設對公允價值計量都很重要，而且不可觀察到。這些嵌入衍生品包括在公允價值層次結構的第三級。這些衍生品包括在我們綜合資產負債表上的其他長期負債中。
公司A系列優先股的公允價值是基於其未來現金流量按
下表列出了公司負債的期初和期末餘額的對賬，該負債按公允價值經常性計量，使用了以下重大不可觀察到的投入(第3級)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在收益中確認的總(收益)損失 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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該公司的衍生品使用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估值，該模型根據概率假設進行了調整，除概率和波動性假設外，所有重要的投入都來自或得到股票價格和利率等可觀察市場數據的證實。
作為基本銷售交易一部分的贖回概率 |
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在沒有基本銷售交易的情況下贖回的概率 |
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年度波動性 |
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(11)承擔和或有事項
公司通常為其客户提供軟件產品的保修，保修期不超過
20
根據其幾乎所有軟件許可協議的條款，本公司賠償其客户因對此類客户提出索賠而產生的所有成本和損害，其中包括對本公司軟件侵犯第三方知識產權的指控。在大多數情況下，如果發生侵權索賠，公司保留以下權利：(I)為客户爭取繼續使用軟件的權利；(Ii)更換或修改軟件以消除侵權，同時提供實質上同等的功能；或(Iii)如果(I)和(Ii)都不能合理地實現，公司可以終止許可協議，並按比例向客户退還支付給公司的許可費。此類賠償條款是根據財務會計準則委員會發布的關於擔保的權威指導進行核算的。在正常的業務過程中，公司不時會收到索賠要求，通常來自原始設備製造商。該公司目前不知道有任何重大的賠償要求。
如附註(12)所述A系列可贖回可轉換優先股A系列優先股的持有者在發生某些觸發事件時有贖回權。截至2022年9月30日，本公司未有任何與本公司A系列優先股相關的非金融契諾失敗。
關於委任Todd Brooks為行政總裁，董事會批准了一份致Brooks先生的聘書(“Brooks協議”)，該協議已於2017年8月14日籤立。《布魯克斯協定》規定，布魯克斯先生有權領取#美元的年化基本工資。
關於Sita先生被任命為首席財務官，董事會批准了與Sita先生擁有的實體Alucria Consulting，Inc.(“Alucria”)簽訂的獨立訂約人服務協議(“Sita協議”)，該協議於2022年2月11日簽署。SITA協定規定，Alucria有權獲得#美元的費用。
SITA協議的期限將於2023年7月1日到期，除非任何一方根據協議條款提前終止。
如注(17)所述重組成本，本公司因2017及2019年採用的重組計劃而產生若干重組成本。
此外，截至2022年9月30日，公司對不確定税收頭寸的負債總額為$
(12)A系列可贖回可轉換優先股
該公司擁有
21
股息，股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，(I)在任何時間，根據持有人的選擇，或(Ii)公司在A系列優先股發行一週年(在某些情況下可延期)後，公司普通股60年的成交量加權平均價格(
根據指定證書，A系列優先股的持有者有權按最優惠利率(華爾街日報東部版提供)外加季度股息
無論適用法律是否禁止宣佈或支付A系列優先股股息，無論公司是否有盈利，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論此類股息是否得到授權或宣佈，A系列優先股股息都應計入。
在發生某些觸發事件時，如破產、資不抵債或公司在按照其義務轉換A系列優先股時未能發行普通股，持有人可要求公司按每股價格贖回全部或部分A系列優先股，每股價格等於(I)
在基本出售交易完成後，A系列優先股將按每股贖回價格贖回，贖回價格等於(Y)的較大者
每個A系列優先股的持有者擁有相當於其A系列優先股在記錄日期可轉換為普通股的股份數量的投票權。此外，A系列優先股的大多數持有者必須批准某些行動，包括批准對經修訂或修訂的公司重新發布的公司註冊證書的任何修訂
22
和重述對A系列優先股的投票權、優先股或其他權利產生不利影響的章程；支付股息或分派；公司的任何清算、資本化、重組或任何其他基本交易；發行任何優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的股息權、贖回權、清算優先股和其他權利；發行低於轉換價格的股權；來自標準商業貸款人的不超過不可轉換債務的任何留置權或借款
我們已發行的A系列優先股的持有人擁有強制性贖回權，只有在獲得Hale Capital和HCP-FVA的批准後才能行使這一權利。關於6月份的發行，根據截至2021年6月24日的指定證書修正案，該贖回權的有效日期從2021年7月30日延長至2023年7月30日。於2022年7月19日，本公司與Hale Capital訂立書面協議，根據該協議，Hale Capital同意不會於2023年12月31日或之前行使或準許行使A系列優先股的強制性贖回權，除非贖回符合指定證書第8(E)(Z)節或違反事件(定義見指定證書)。該公司得出結論，延期導致根據ASC 470-50進行的債務修改、修改和清償，因此不需要確認損益。這一變化是使用優先股的新實際利率進行前瞻性核算的。
本公司已在財務報表中將A系列優先股列為臨時權益，因為在某些情況下，持有人可選擇贖回A系列優先股。由於本公司對A系列優先股內所有嵌入轉換及認沽特徵的分析，A系列優先股中的或有贖回認沽期權被確定為與債權類主體並不明確及密切相關，亦不符合衍生工具會計的任何其他範圍例外。因此，或有贖回看跌期權被計入衍生工具，這些衍生工具的公允價值從A系列優先股中分離出來，並記錄為負債。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些衍生工具的公允價值為$
在發行時，該公司記錄了交易成本、有益的轉換特徵以及分配給嵌入衍生品的公允價值，作為對A系列優先股的折扣。截至2017年8月5日的規定贖回日期，這些成本使用有效利息法增加到A系列優先股，這是該工具的最早贖回日期。由於當時持有者的金融契約和贖回權的失效，這種增值在2016年12月31日加速。在6月份的發行中，作為A系列優先股的唯一持有人的Hale Capital Partners同意延長強制性贖回權，並放棄了先前違反A系列優先股條款的行為。該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月分別計入了A系列優先股的增值、當作和應計股息的扣除，作為對營業報表上普通股股東應佔淨收益(虧損)的調整，以及確定每股收益(虧損)的調整。
A系列優先股包括以下內容：
總計A系列可贖回可轉換優先股，截至2022年1月1日淨值 |
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應計股息 |
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優先股增值 |
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總計A系列可贖回可轉換優先股，截至2022年3月31日淨額 |
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應計股息 |
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優先股增值 |
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總計A系列可贖回可轉換優先股，截至2022年6月30日淨值 |
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應計股息 |
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優先股增值 |
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總計A系列可贖回可轉換優先股，截至2022年9月30日淨值 |
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$ |
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(13)累計其他綜合損失
年度累計其他綜合虧損(扣除税項)的變動截至2022年9月30日的三個月情況如下：
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外幣 |
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最低淨值 |
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總計 |
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2022年7月1日累計其他綜合收益(虧損) |
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) |
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$ |
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) |
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其他全面收益(虧損) |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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2022年9月30日累計其他綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2021年9月30日的三個月，扣除税項的累計其他全面虧損變動如下：
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外幣 |
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最低淨值 |
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總計 |
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2021年7月1日累計其他綜合收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損) |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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2021年9月30日累計其他綜合收益(虧損) |
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截至2022年9月30日的9個月，扣除税項的累計其他全面虧損變動如下：
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外幣 |
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最低淨值 |
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總計 |
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2022年1月1日累計其他綜合收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損) |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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2022年9月30日累計其他綜合收益(虧損) |
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截至2021年9月30日的9個月，扣除税項的累計其他全面虧損變動如下：
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外幣 |
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最低淨值 |
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總計 |
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2021年1月1日累計其他綜合收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損) |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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2021年9月30日累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
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$ |
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( |
) |
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(14)股東權益
股票回購活動
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司做到了
普通股發行
2021年6月23日，本公司共發行和出售
24
的其超額配售選擇權。售價為$
2021年7月27日，公司發行並出售了
(15)訴訟
鑑於預測訴訟結果的內在困難，特別是當索賠人尋求非常大的或不確定的損害賠償時，公司通常無法預測未決事項的最終結果、這些事項最終解決的時間，或與每一未決事項相關的最終損失、罰款或罰款。
根據財務會計準則委員會發布的關於或有事項的權威指引，本公司應計入預期的和解成本、損害賠償和索賠損失，但具體損失是可能和可估測的。本公司記錄一筆應收賬款，用於保險追回，當該等金額可能且可收回時。在這種情況下，可能會出現超過應計金額的損失。如果在評估時，與訴訟相關的或有損失並不是既可能又不可估量的，則將繼續關注此事的進一步發展，以使該或有損失既可能又可估量，公司將在發生時支出這些成本。如果對可能損失的估計是一個範圍，而該範圍內沒有更有可能的金額，則本公司將應計該範圍的最低金額。
本公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然任何該等事項的結果不能肯定地預測，但預期該等事項不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
本公司繼續評估若干訴訟及索償，以確定本公司認為因該等索償及訴訟而可能支付的金額(如有)，因此，未來可能會累積及支付額外損失，從而可能對本公司的財務業績、現金流及現金儲備造成重大不利影響。
(16)細分報告和集中度
公司被組織成一個單一的經營部門，目的是為了做出經營決策和評估業績。
|
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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|
2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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美洲 |
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歐洲、中東、非洲等 |
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亞太地區 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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長期資產： |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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亞太地區 |
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歐洲、中東、非洲等 |
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長期資產總額 |
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$ |
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$ |
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||
25
截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司有
截至2022年9月30日，公司擁有
(17)重組成本
2017年6月，董事會批准了一項提高經營業績的綜合計劃(《2017計劃》)。2017財年計劃在截至2017年12月31日的財年結束時基本完成，與之前2017財年第二季度的裁員相結合，公司的員工人數減少到約
下表總結了期間的活動2021年至2022年9月30日與2017、2019年和2020年計劃記錄的重組負債有關：
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遣散費相關費用 |
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設施和其他費用 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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撥備/補充 |
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翻譯調整 |
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) |
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( |
) |
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已使用/已支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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撥備/補充 |
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翻譯調整 |
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已使用/已支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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翻譯調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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翻譯調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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撥備/補充 |
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翻譯調整 |
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) |
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( |
) |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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撥備/補充 |
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( |
) |
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( |
) |
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翻譯調整 |
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) |
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( |
) |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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翻譯調整 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
遣散費和與設施有關的負債包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的“應計費用”內。2017年計劃項下的費用列入所附簡明綜合業務報表中的“重組費用”。
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
26
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以通過使用預測性、未來性或前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將”或類似術語。請投資者注意，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。以下討論應與本報告其他部分所列合併財務報表和這些財務報表的説明一併閲讀。
概述
FalconStor Software，Inc.是特拉華州的一家公司(“We”，“公司”或“FalconStor”)，是一家值得信賴的數據保護軟件領先者，為混合雲世界實現災難恢復和備份操作的現代化。該公司使企業客户和託管服務提供商能夠保護、遷移和保護他們的數據，同時將數據存儲和長期保留成本降低高達95%。全球超過1,000家組織和託管服務提供商將FalconStor作為其雲優先數據保護未來的基礎進行標準化。我們的產品由領先的管理服務提供商(MSP)、系統集成商、經銷商和原始設備製造商(OEM)組成的全球網絡提供和支持。
我們的產品滿足了企業數據保護的需求，這種需求是由消費者和企業通過多個設備、網絡和平臺在數字空間中越來越多地互動所驅動的。冠狀病毒大流行的爆發加速了這一轉變，因為持續的遠程工作和在家工作安排給維護企業數據安全帶來了新的挑戰。員工移動性的增加和靈活的遠程工作安排的採用，例如更廣泛地整合雲技術和允許員工使用自己的設備，帶來了額外的漏洞，企業必須通過我們這樣的解決方案來監控和保護這些漏洞，以維護企業數據完整性。
我們的產品被企業和MSP用來解決企業數據保護的兩個關鍵領域：(I)長期數據保留和恢復，以及(Ii)數據複製以保持業務連續性。我們與IBM PowerVS Cloud、AWS和Microsoft Azure等基於雲的現代數據存儲環境的集成，使我們的企業客户能夠顯著降低成本，並提高其企業數據的便攜性、安全性和可訪問性。我們相信，這種可訪問性在我們的現代世界是關鍵，必須保護和智能地利用數據，以促進學習、改進產品設計和推動競爭優勢。無論底層硬件、雲和源數據如何，我們的產品都可以使用，這使我們的企業客户能夠充分利用他們現有的硬件和軟件投資。
自2020年初以來，我們一直將投放市場的努力集中在長期數據保留和恢復數據保護領域，以我們自2019年以來產生的勢頭為基礎。2021年，我們增加了在美洲、EMEA、日本、韓國和東南亞等核心地區的入市投資，併發布了為MSP構建的下一代虛擬磁帶庫(VTL)產品系列StorSafeTM。
2022年第三季度，我們繼續提供創新並改進我們的每一款產品。我們的StorSafeTM解決方案是企業IT部門數據保護庫和為企業公司提供數據保護服務的MSP的重要備份長期歸檔保留工具。它使他們能夠實現備份和歸檔環境的現代化，利用高效的混合雲和公共雲存儲環境，例如IBM提供的環境PowerVS雲、AWS和Microsoft Azure，可節省運營成本並提高恢復性能，從而實現快速遠程災難恢復。
通過StorSafeTM，我們在擴展我們的技術方面取得了進展，為混合雲世界提供了企業級、高度靈活和高效的備份和長期數據存儲優化解決方案。
27
除了我們的長期保留和恢復產品之外，我們的StorGuardTM業務連續性驅動的數據複製解決方案使我們的客户能夠以高級洞察力將工作負載移動到正確的目標位置(內部部署或雲中)。該解決方案專為擁有複雜、異類IT環境和各種數據管理用例的MSP和企業組織而設計，包括但不限於大型企業、大學、醫療保健實體和政府機構。StorGuardTM是一種現代化、全面且易於使用的軟件解決方案，使IT專業人員能夠完全洞察和控制其組織的數據。
為了使我們的所有產品更易於使用，我們還對我們的中央數據管理控制枱(現在稱為StorSightTM)進行了重大增強，以與我們的每個產品進行交互，以提供企業整個數據保護環境的整體視圖-無論是數據中心的內部部署、公共雲中還是混合環境-以及我們的客户持續優化其運營所需的關鍵分析、報告和儀錶板。
FalconStor繼續專注於MSP、企業客户和OEM合作伙伴。這些市場提供了最重要的機會，最適合實現FalconStor產品的價值，並提供了進入廣闊的全球市場的有效途徑。我們的大部分收入來自對MSP和通過經銷商向企業客户的銷售。
我們為MSP和經銷商提供的“業務合作伙伴”計劃為那些願意通過培訓、營銷和收入為FalconStor做出承諾的合作伙伴提供財務激勵。作為我們在不犧牲銷售額的情況下最大限度地節省成本的所有業務審查的一部分，以及在我們的業務合作伙伴計劃方面，我們不斷審查我們與所有地區的每個合作伙伴的關係。我們決定只關注那些擁有專業知識、人員和網絡來識別潛在客户併為我們的最終用户提供服務的合作伙伴。
從歷史上看，我們的大多數軟件許可證都是按容量出售的，並且包括永久使用許可容量的權利。然而，我們已通過訂閲或基於期限的許可將重點轉向年度經常性收入模式，這使客户有權在指定的時間段內使用我們的解決方案。我們預計未來幾年來自訂閲許可的收入將會增加。
我們收入的波動是由不同時期的銷售量和組合推動的。分配給永久和定期軟件許可證的收入在電子交付下載鏈接和許可證密鑰後的某個時間點確認，因為這些產品具有重要的獨立功能。隨着時間的推移，產品維護和支持服務會得到滿足，因為它們是整個支持期間隨時可用的義務。因此，與維護服務相關的收入被遞延，並在合同期限內按比例確認為收入。與專業服務相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
2022年第三季度，隨着我們繼續擴大與IBM的戰略經銷商關係，我們向基於經常性收入的收入的轉變向前邁出了實質性的一步。通過這種戰略經銷商關係，IBM和FalconStor共同營銷由FalconStor的VTL/StorSafe軟件、IBM雲對象存儲(COS)和IBM Power虛擬服務器(PowerVS)組成的聯合解決方案，以便高效地將應用程序和數據從內部環境遷移到IBM PowerVS Cloud，並在IBM PowerVS Cloud中進行基於SaaS的備份和恢復。雖然我們預計這種關係將在未來提供健康的經常性收入增長，因為我們的聯合解決方案將按月消費(MRR)銷售，但我們對這些類型的混合雲關係的加速關注，以及我們銷售團隊的相關調整，將繼續推動短期內GAAP總收入的波動。事實上，GAAP在2022年第三季度的總收入下降6.8%年復一年。鑑於2022年第三季度GAAP收入的減少，我們的淨收益為221,372美元，而#年第三季度的淨收益為348,640美元2021年，儘管我們設法將運營成本降低到$2,296,464與上一季度相比$2,391,9662021年第三季度。儘管我們的GAAP總收入同比下降，但我們相信GAAP總收入在2022年期間每個季度都將繼續增長。事實上，GAAP總收入在2022年第三季度增至3,059,141美元，而2022年第二季度和第一季度分別為2,394,335美元和2,049,107美元，我們預計2022年全年GAAP總收入將繼續增長。
28
新冠肺炎
我們正在密切關注2019年新型冠狀病毒或新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。自那以來，新冠肺炎疫情迅速蔓延至全球，並已導致顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎的爆發已經並可能繼續造成旅行禁令或幹擾，在某些情況下，非必要活動被禁止，企業中斷和關閉，全球金融市場的不確定性增加。新冠肺炎的影響是不穩定和不確定的，但它已經並可能繼續造成各種負面影響，包括無法與實際或潛在客户會面、我們的最終客户決定推遲或放棄他們計劃的購買或未能付款，以及我們或我們合作伙伴的供應鏈延遲或中斷。
經營業績-截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的簡明合併運營報表中報告的收入和費用行項目及其佔總收入的相應百分比，以及這些行項目的期間美元和百分比變化。我們的運營結果作為一個業務部門報告，由我們的單個運營部門代表。
|
截至9月30日的三個月， |
|
變化 |
|
|||||||||||||||
(以美元表示的金額) |
2022 |
|
2021 |
|
一期一期 |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
產品收入 |
$ |
1,568,110 |
|
|
51 |
% |
$ |
1,547,013 |
|
|
47 |
% |
$ |
21,097 |
|
|
|
1 |
% |
支持和服務收入 |
|
1,491,031 |
|
|
49 |
% |
|
1,736,456 |
|
|
53 |
% |
|
(245,425 |
) |
|
|
(14 |
)% |
總收入 |
|
3,059,141 |
|
|
100 |
% |
|
3,283,469 |
|
|
100 |
% |
|
(224,328 |
) |
|
|
(7 |
)% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
產品 |
|
19,711 |
|
|
1 |
% |
|
41,351 |
|
|
1 |
% |
|
(21,640 |
) |
|
|
(52 |
)% |
支持和服務 |
|
360,393 |
|
|
12 |
% |
|
400,934 |
|
|
12 |
% |
|
(40,541 |
) |
|
|
(10 |
)% |
收入總成本 |
|
380,104 |
|
|
12 |
% |
|
442,285 |
|
|
13 |
% |
|
(62,181 |
) |
|
|
(14 |
)% |
毛利 |
|
2,679,037 |
|
|
88 |
% |
|
2,841,184 |
|
|
87 |
% |
|
(162,147 |
) |
|
|
(6 |
)% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研發成本 |
|
581,941 |
|
|
19 |
% |
|
711,273 |
|
|
22 |
% |
|
(129,332 |
) |
|
|
(18 |
)% |
銷售和市場營銷 |
|
887,967 |
|
|
29 |
% |
|
1,610,635 |
|
|
49 |
% |
|
(722,668 |
) |
|
|
(45 |
)% |
一般和行政 |
|
826,556 |
|
|
27 |
% |
|
633,954 |
|
|
19 |
% |
|
192,602 |
|
|
|
30 |
% |
訴訟和解帶來的收益 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
(632,600 |
) |
|
(19 |
)% |
|
632,600 |
|
|
|
(100 |
)% |
重組成本 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
68,704 |
|
|
2 |
% |
|
(68,704 |
) |
|
|
(100 |
)% |
總運營費用 |
|
2,296,464 |
|
|
75 |
% |
|
2,391,966 |
|
|
73 |
% |
|
(95,502 |
) |
|
|
(4 |
)% |
營業收入(虧損) |
|
382,573 |
|
|
13 |
% |
|
449,218 |
|
|
14 |
% |
|
(66,645 |
) |
|
|
(15 |
)% |
債務清償收益 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
|
— |
% |
利息和其他費用 |
|
(111,399 |
) |
|
(4 |
)% |
|
(84,049 |
) |
|
(3 |
)% |
|
(27,350 |
) |
|
|
(33 |
)% |
所得税前收入(虧損) |
|
271,174 |
|
|
9 |
% |
|
365,169 |
|
|
11 |
% |
|
(93,995 |
) |
|
|
(26 |
)% |
所得税支出(福利) |
|
49,802 |
|
|
2 |
% |
|
16,529 |
|
|
1 |
% |
|
33,273 |
|
|
|
201 |
% |
淨收益(虧損) |
$ |
221,372 |
|
|
7 |
% |
$ |
348,640 |
|
|
11 |
% |
$ |
(127,268 |
) |
|
|
(37 |
)% |
減去：A系列可贖回的應計項目 |
|
391,016 |
|
|
13 |
% |
|
288,802 |
|
|
9 |
% |
|
102,214 |
|
|
|
35 |
% |
減去：對贖回價值的增值 |
|
40,023 |
|
|
1 |
% |
|
13,517 |
|
|
0 |
% |
|
26,506 |
|
|
|
196 |
% |
淨收益(虧損)可歸因於 |
$ |
(209,667 |
) |
|
(7 |
)% |
$ |
46,321 |
|
|
1 |
% |
$ |
(255,988 |
) |
|
|
(553 |
)% |
29
收入
我們的主要銷售重點是銷售軟件解決方案和平臺，其中包括獨立的軟件應用程序、與行業標準硬件集成的軟件，並作為一個完整的集成解決方案銷售或按訂閲或消費銷售。因此，我們的收入分為：(I)產品收入，或(Ii)支持和服務收入。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認的收入為3,059,141美元，而去年同期為3,283,469美元。
產品收入
產品收入包括我們軟件解決方案許可證的銷售和軟件安裝平臺的銷售。這包括獨立的軟件應用程序，有時還包括與行業標準硬件集成的軟件。我們不再主要採購或銷售硬件，而是幫助客户購買他們自己的硬件。我們的產品通過(I)增值經銷商、(Ii)分銷商和/或(Iii)直接銷售給最終用户。這些收入在符合美國普遍接受的會計原則下的所有適用標準時予以確認。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，產品收入分別佔我們總收入的51%和47%。截至2022年9月30日的三個月，產品收入為1,568,110美元，較上年同期的1,547,013美元略有增長21,097美元，增幅為1%。在截至2022年9月30日的三個月中，產品收入與去年同期的產品收入相當。
我們繼續投資於我們的產品組合，通過更新和更新我們現有的產品線，並開發我們的下一代創新產品，以推動我們的銷售量，以支持我們的長期前景。
支持和服務收入
支持和服務收入包括來自(I)維護和技術支持服務、(Ii)主要與我們的軟件實施相關的專業服務和(Iii)工程服務的收入。維護和技術支持合同產生的收入在合同維護期限內遞延並按比例確認。與專業和工程服務相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
截至2022年9月30日的三個月，維護和技術支持服務收入減少了152,278美元，降至1,489,635美元，而去年同期為1,641,913美元。我們的維護和技術支持服務收入主要來自(I)我們的客户購買維護和支持合同，以及(Ii)我們的現有客户和新客户在初始合同到期後續籤維護和支持合同。維護和技術支助服務收入比上一年減少，反映了新合同和續簽合同的減少。
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們獲得了1,396美元的專業服務收入，而去年同期為94,543美元。專業服務收入將根據客户選擇購買工程或專業服務以協助其實施或其他項目的解決方案的數量而有所不同。我們預計專業服務收入將根據在購買我們的任何解決方案時選擇使用我們的專業服務的客户數量而繼續不同。
收入成本、毛利和毛利率
截至2022年9月30日的三個月，總收入成本下降14%，至380,104美元，而去年同期為442,285美元。截至2022年9月30日的三個月，總毛利潤減少162,147美元，降幅6%，至2,679,037美元，而去年同期為2,841,184美元。截至2022年9月30日的三個月，總毛利率降至88%，而去年同期為87%。以絕對值計算，我們的毛利潤總額下降是由於收入減少。
30
一般來説，我們的總毛利和總毛利會根據幾個因素而波動，包括(I)收入增長水平，(Ii)員工人數和相關成本的變化，以及(Iii)我們的產品供應和銷售組合。
產品收入成本、毛利和毛利率
產品收入成本主要包括硬件和保修費用。截至2022年9月30日的三個月，產品收入成本降至19,711美元，而去年同期為41,351美元。截至2022年9月30日的三個月，產品收入成本的下降主要是由於與去年同期相比，本季度繼續有意減少硬件銷售。
支持和服務成本收入、毛利潤和毛利率
支助和服務收入的費用主要包括與提供軟件實施、維護合同下的技術支持和培訓有關的人員和其他費用。截至2022年9月30日的三個月，支持和服務成本收入下降了10%，降至360,393美元，而去年同期為400,934美元。截至2022年9月30日的三個月，支持和服務毛利率略有下降至76%，而去年同期為77%。支助和服務收入費用減少的主要原因是承包商和諮詢費減少。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月，我們的運營費用減少了95,502美元，從上一年同期的2,391,966美元降至2,296,464美元。
研發成本
研究和開發成本主要包括產品開發的人員成本，以及與開發新產品、改進現有產品、質量保證和測試相關的其他相關成本。截至2022年9月30日的三個月，研究和開發成本從去年同期的711,273美元下降到581,941美元，降幅為129,332美元，降幅為18%。研究和開發費用的減少主要與人員費用的減少有關。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員及相關費用、差旅、公關費用、營銷文獻和促銷活動、佣金、展會費用以及與我們的海外銷售辦事處相關的費用。在截至2022年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用下降了722,668美元，降幅為45%，從去年同期的1,610,635美元降至887,967美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是人員費用、佣金、促銷費用、諮詢費用、承包商費用和專業費用減少。
一般和行政
一般及行政開支主要包括一般及行政職能的人事成本、與上市公司有關的成本、董事及高級職員保險、法律及專業費用及其他一般公司間接費用。截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用略有增加192,602美元，增至826,556美元，而去年同期為60萬美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是專業費用和承包人費用增加，但因人員費用減少而部分抵消。
31
訴訟和解收益
在截至2021年9月30日的三個月中，我們錄得6.326億美元的收益，用於法律解決與一家營銷/銷售公司的合同糾紛。
重組
2017年6月，公司董事會(以下簡稱《董事會》)通過了提升經營業績的綜合計劃(《2017年度計劃》)。2017年計劃導致了勞動力的調整和裁員。截至2017年12月31日的財年結束時，2017年計劃已基本完成，與之前2017財年第二季度的裁員相結合，截至2017年12月31日，我們的員工人數減少到約81人。作為這一整合努力的一部分，該公司在截至2018年6月30日的三個月內騰出了一部分位於紐約州梅爾維爾的前辦公空間。由於租約已於2021年4月終止，因此不存在與此租約相關的進一步重組成本。
在截至2022年9月30日的三個月中，沒有重組費用，比上年減少了68,704美元。
利息和其他(虧損)收入，淨額
在截至2022年9月30日的三個月裏，利息和其他費用淨額增加了27,350美元，虧損111,399美元，而去年同期為虧損84,049美元。利息和其他費用的增加主要涉及貨幣兑換損失的增加。各季度利息和其他費用的波動還與利息支出、外幣損益、利息收入、轉租收入和嵌入衍生品的公允價值變化有關。有關我們的衍生工具的更多信息，請參閲注(10)公允價值計量我們未經審計的簡明合併財務報表。
所得税
我們的所得税規定包括州税、地方税和外國税。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，該公司分別記錄了49,802美元的所得税撥備和16,529美元的撥備，主要包括州税、地方税和外國税。
截至2022年9月30日，我們關於美國遞延税項資產可變現的結論沒有改變，我們已經對它們記錄了完整的估值津貼。
32
經營業績-截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比。
這個 以下是 表格 顯示截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的簡明綜合運營報表中報告的收入和費用行項目及其佔總收入的相應百分比，以及這些行項目的期間美元和百分比變化。我們的運營結果作為一個業務部門報告，由我們的單個運營部門代表。
|
截至9月30日的9個月， |
|
變化 |
|
||||||||||||||
(以美元表示的金額) |
2022 |
|
2021 |
|
|
|
||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
產品收入 |
$ |
3,125,936 |
|
|
42 |
% |
$ |
5,288,747 |
|
|
51 |
% |
$ |
(2,162,811 |
) |
|
(41 |
)% |
支持和服務收入 |
|
4,376,647 |
|
|
58 |
% |
|
5,081,795 |
|
|
49 |
% |
|
(705,148 |
) |
|
(14 |
)% |
總收入 |
|
7,502,583 |
|
|
100 |
% |
|
10,370,542 |
|
|
100 |
% |
|
(2,867,959 |
) |
|
(28 |
)% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
產品 |
|
65,018 |
|
|
1 |
% |
|
298,966 |
|
|
3 |
% |
|
(233,948 |
) |
|
(78 |
)% |
支持和服務 |
|
1,128,764 |
|
|
15 |
% |
|
1,233,067 |
|
|
12 |
% |
|
(104,303 |
) |
|
(8 |
)% |
收入總成本 |
|
1,193,782 |
|
|
16 |
% |
|
1,532,033 |
|
|
15 |
% |
|
(338,251 |
) |
|
(22 |
)% |
毛利 |
|
6,308,801 |
|
|
84 |
% |
|
8,838,509 |
|
|
85 |
% |
|
(2,529,708 |
) |
|
(29 |
)% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研發成本 |
|
1,943,446 |
|
|
26 |
% |
|
2,032,360 |
|
|
20 |
% |
|
(88,914 |
) |
|
(4 |
)% |
銷售和市場營銷 |
|
3,202,311 |
|
|
43 |
% |
|
4,267,010 |
|
|
41 |
% |
|
(1,064,699 |
) |
|
(25 |
)% |
一般和行政 |
|
2,400,561 |
|
|
32 |
% |
|
2,129,921 |
|
|
21 |
% |
|
270,640 |
|
|
13 |
% |
訴訟和解帶來的收益 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
(632,600 |
) |
|
(6 |
)% |
|
632,600 |
|
|
(100 |
)% |
重組成本 |
|
744 |
|
|
0 |
% |
|
792,754 |
|
|
8 |
% |
|
(792,010 |
) |
|
(100 |
)% |
總運營費用 |
|
7,547,062 |
|
|
101 |
% |
|
8,589,445 |
|
|
83 |
% |
|
(1,042,383 |
) |
|
(12 |
)% |
營業收入(虧損) |
|
(1,238,261 |
) |
|
(17 |
)% |
|
249,064 |
|
|
2 |
% |
|
(1,487,325 |
) |
|
(597 |
)% |
債務清償收益 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
754,000 |
|
|
7 |
% |
|
(754,000 |
) |
|
(100 |
)% |
利息和其他費用 |
|
(430,630 |
) |
|
(6 |
)% |
|
(544,625 |
) |
|
(5 |
)% |
|
113,995 |
|
|
21 |
% |
所得税前收入(虧損) |
|
(1,668,891 |
) |
|
(22 |
)% |
|
458,439 |
|
|
4 |
% |
|
(2,127,330 |
) |
|
(464 |
)% |
所得税支出(福利) |
|
150,369 |
|
|
2 |
% |
|
63,804 |
|
|
1 |
% |
|
86,565 |
|
|
136 |
% |
淨收益(虧損) |
$ |
(1,819,260 |
) |
|
(24 |
)% |
$ |
394,635 |
|
|
4 |
% |
$ |
(2,213,895 |
) |
|
(561 |
)% |
減去：A系列可贖回的應計項目 |
|
1,030,365 |
|
|
14 |
% |
|
848,898 |
|
|
8 |
% |
|
181,467 |
|
|
21 |
% |
減去：增加系列的贖回價值 |
|
90,420 |
|
|
1 |
% |
|
285,814 |
|
|
3 |
% |
|
(195,394 |
) |
|
(68 |
)% |
可歸因於普通股的淨收益(虧損) |
$ |
(2,940,045 |
) |
|
(39 |
)% |
$ |
(740,077 |
) |
|
(7 |
)% |
$ |
(2,199,968 |
) |
|
(297 |
)% |
收入
我們的主要銷售重點是銷售軟件解決方案和平臺，其中包括獨立的軟件應用程序、與行業標準硬件集成的軟件，並作為一個完整的集成解決方案銷售或按訂閲或消費銷售。因此，我們的收入分為：(I)產品收入，或(Ii)支持和服務收入。在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認的收入為750萬美元，而去年同期為1040萬美元。
產品收入
產品收入包括我們軟件解決方案許可證的銷售和軟件安裝平臺的銷售。這包括獨立的軟件應用程序，有時還包括與行業標準硬件集成的軟件。我們不再主要採購或銷售硬件，而是幫助客户購買他們自己的硬件。我們的產品通過(I)增值經銷商、(Ii)分銷商和/或(Iii)直接銷售給最終用户。這些收入在符合美國普遍接受的會計原則下的所有適用標準時予以確認。
33
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，產品收入分別佔我們總收入的42%和51%。截至2022年9月30日的9個月，產品收入為3,125,936美元，比去年同期的5,288,747美元下降了2,162,811美元，降幅為41%。產品收入的下降是由於訂單延遲以及在2021年前9個月簽訂了幾份大型多年期合同，這些合同在2022年上半年沒有重複。
我們繼續投資於我們的產品組合，通過更新和更新我們現有的產品線，並開發我們的下一代創新產品，以推動我們的銷售量，以支持我們的長期前景。
支持和服務收入
支持和服務收入包括來自(I)維護和技術支持服務、(Ii)主要與我們的軟件實施相關的專業服務和(Iii)工程服務的收入。維護和技術支持合同產生的收入在合同維護期限內遞延並按比例確認。與專業和工程服務相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
截至2022年9月30日的9個月，維護和技術支持服務收入減少了456,857美元，降至4,369,416美元，而去年同期為4,826,273美元。我們的維護和技術支持服務收入主要來自(I)我們的客户購買維護和支持合同，以及(Ii)我們的現有客户和新客户在初始合同到期後續籤維護和支持合同。維護和技術支助服務收入比上一年減少，反映了新合同和續簽合同的減少。
截至2022年9月30日的9個月，專業服務收入降至7231美元，而去年同期為255,522美元。專業服務收入將根據客户選擇購買工程或專業服務以協助其實施或其他項目的解決方案的數量而有所不同。我們預計專業服務收入將根據在購買我們的任何解決方案時選擇使用我們的專業服務的客户數量而繼續不同。
收入成本、毛利和毛利率
截至2022年9月30日的9個月的總收入成本下降了22%，降至1,193,782美元，而去年同期為1,532,033美元。截至2022年9月30日的9個月，總毛利潤減少250萬美元，降幅28.6%，至630萬美元，而去年同期為880萬美元。截至2022年9月30日的9個月，總毛利率略有下降，降至84%，而去年同期為85%。我們總毛利的減少是由於收入減少。一般來説，我們的總毛利和總毛利會根據幾個因素而波動，包括(I)收入增長水平，(Ii)員工人數和相關成本的變化，以及(Iii)我們的產品供應和銷售組合。
產品收入成本、毛利和毛利率
產品收入成本主要包括硬件和保修費用。截至2022年9月30日的9個月，產品收入成本降至65,018美元，而去年同期為298,966美元。截至2022年9月30日的9個月，產品毛利率同比增長98%，2021年同期為94%。在截至2022年9月30日的9個月中，產品收入成本的下降主要是由於與去年同期相比，本季度繼續有意減少硬件銷售。
支持和服務成本收入、毛利潤和毛利率
支助和服務收入的費用主要包括與提供軟件實施、維護合同下的技術支持和培訓有關的人員和其他費用。截至2022年9月30日的9個月，支持和服務成本收入下降8%，至1,128,764美元，而去年同期為1,233,067美元。支持和服務總額
34
截至2022年9月30日的9個月，利潤率略有下降至74%，而去年同期為76%。支助和服務收入費用按絕對值計算減少的主要原因是人員費用和僱員獎金減少。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月，我們的運營費用從去年同期的860萬美元減少到750萬美元，減少了100萬美元。
研發成本
研究和開發成本主要包括產品開發的人員成本，以及與開發新產品、改進現有產品、質量保證和測試相關的其他相關成本。在截至2022年9月30日的9個月裏，研發成本從去年同期的2,032,360美元下降到1,943,446美元，降幅為88,914美元，降幅為4%。研究和開發費用的減少主要是由於人員費用和獎金的減少。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員及相關費用、差旅、公關費用、營銷文獻和促銷活動、佣金、展會費用以及與我們的海外銷售辦事處相關的費用。在截至2022年9月30日的九個月裏，銷售和營銷費用下降了110萬美元，降幅為25%，從去年同期的430萬美元降至320萬美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是佣金、人事費用、員工獎金和促銷費用的減少。
一般和行政
一般及行政開支主要包括一般及行政職能的人事成本、與上市公司有關的成本、董事及高級職員保險、法律及專業費用及其他一般公司間接費用。截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了270,640美元，增至2,400,561美元，而去年同期為2,129,921美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是專業費用和承包人費用增加，但因人員費用減少而部分抵消。
訴訟和解收益
在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了6.326億美元的收益，用於法律解決與一家營銷/銷售公司的合同糾紛。
重組
2017年6月，公司董事會(以下簡稱《董事會》)通過了提升經營業績的綜合計劃(《2017年度計劃》)。2017年計劃導致了勞動力的調整和裁員。截至2017年12月31日的財年結束時，2017年計劃已基本完成，與之前2017財年第二季度的裁員相結合，截至2017年12月31日，我們的員工人數減少到約81人。作為這一整合努力的一部分，該公司在截至2018年6月30日的三個月內騰出了一部分位於紐約州梅爾維爾的前辦公空間。由於租約已於2021年4月終止，因此不存在與此租約相關的進一步重組成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，重組支出減少了792,010美元，降至744美元，而去年同期的重組支出為792,754美元。
35
債務清償收益
截至2022年9月30日的9個月，債務清償收益減少了754,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為754,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，債務清償反映了對公司PPP Paycheck保護計劃貸款的免除，這筆貸款由Peapack Gladstone銀行發行，本金總額為754,000美元，並於2021年3月30日全部免除。
利息和其他(虧損)收入，淨額
截至2022年9月30日的9個月，利息和其他費用淨額減少113,995美元，至虧損430,630美元，而去年同期為虧損544,625美元。利息和其他支出減少主要是由於支付未償債務導致利息支出減少，但貨幣兑換損失的增加部分抵消了利息支出的減少。各季度利息和其他費用的波動還與利息支出、外幣損益、利息收入、轉租收入和嵌入衍生品的公允價值變化有關。有關我們的衍生工具的更多信息，請參閲注(10)公允價值計量我們未經審計的簡明合併財務報表。
所得税
我們的所得税規定包括州税、地方税和外國税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司分別記錄了150,369美元和63,804美元的所得税撥備，主要包括州和地方税以及外國税。
截至2022年9月30日，我們關於美國遞延税項資產可變現的結論沒有改變，我們已經對它們記錄了完整的估值津貼。
流動資金和資本資源
流動資金的主要來源和公司債務
我們的主要流動資金來源是經營、投資和融資活動產生的現金和現金等價物餘額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為170萬美元和320萬美元。
吾等現為本公司與HCP-FVA，LLC(“經修訂及重訂定期貸款協議”)(“經修訂及重訂貸款協議”)(“經修訂及重訂貸款協議”)(“經修訂及重訂定期貸款協議”)的訂約方，經修訂及重訂定期貸款信貸協議，日期為2018年2月23日(經修訂)。關於本公司於二零二一年六月三日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書所述本公司當時建議公開發售的事項，吾等訂立貸款延期函件協議，該協議規定根據經修訂及重訂的貸款協議欠Hale Capital Partners，LP(“Hale Capital”)的未償還債務部分的到期日延至2023年6月30日。拖欠其他貸款人的剩餘本金已全額償還。於2022年7月19日，吾等與Hale Capital訂立一項函件協議(“第二次貸款延期函件協議”)，規定修訂及重訂貸款協議項下未償還債務的到期日隨後由2023年6月30日延長至2023年12月31日。見注(9)應付票據欲瞭解更多信息，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表。此外，如注(12)中進一步描述的A系列可贖回可轉換優先股根據本公司未經審計的簡明綜合財務報表，本公司持有的本公司A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)的強制性贖回權利的生效日期根據本公司對本公司 修訂和重新發布的A系列優先股的指定、優先和權利證書，日期為2021年6月24日(修訂後的“指定證書”)。於2022年7月19日，本公司與Hale Capital訂立書面協議，據此Hale Capital同意不會於2023年12月31日或之前行使或準許行使A系列優先股的強制性贖回權，除非贖回符合指定證書第8(E)(Z)節或根據
36
違規事件(在指定證書中定義)。如果這類A系列優先股在2022年9月30日贖回，該公司將被要求向A系列優先股持有人支付1550萬美元。
修訂和重新簽署的貸款協議有慣例的陳述、保證以及肯定和否定的契約。消極公約包括與有效的年度合同價值有關的財務公約。經修訂及重訂的貸款協議亦載有慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契諾、破產事件及控制權變更。在發生違約的情況下，作為修訂和重訂貸款協議下的行政代理，Hale Capital的關聯公司HCP-FVA可以(並在持有超過50%定期貸款的貸款人的書面要求下，必須包括HCP-FVA)加快支付修訂和重訂貸款協議下的所有債務，並尋求其他可用的補救措施。
如注(17)所述重組成本根據我們未經審計的簡明合併財務報表，紐約州梅爾維爾的租約於2021年4月30日結束，年化總租金成本為150萬美元，將不會被取代。FalconStor主要是一家虛擬公司，希望將節省的資金重新用於更具生產力的用途。
流動性
截至2022年9月30日，我們的營運資金短缺20萬美元，其中包括350萬美元的當期遞延收入，以及1570萬美元的股東赤字。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司淨虧損180萬美元，運營現金流為負140萬美元。截至2022年9月30日，該公司的總現金餘額為170萬美元，比2021年12月31日減少了150萬美元。2021年6月30日，本公司全額償還了根據修訂和重新簽署的貸款協議截至2021年6月2日尚未償還的350萬美元本金中的130萬美元。
儘管根據其預計的運營現金流、最近完成的融資活動、已實施的成本削減措施和現有現金無法保證，該公司預計在未來12個月內將擁有足夠的流動資金和正的現金流。
現金流分析
現金流信息如下：
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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現金提供方(使用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(1,417,959 |
) |
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$ |
(707,889 |
) |
投資活動 |
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(38,078 |
) |
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(108,928 |
) |
融資活動 |
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— |
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2,371,707 |
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匯率變動的影響 |
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(59,118 |
) |
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(762 |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
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$ |
(1,515,155 |
) |
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$ |
1,554,128 |
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截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金總額為140萬美元，而去年同期用於經營活動的淨現金為70萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金與上年同期相比有所變化，這主要是由於我們的淨虧損、遞延收入的較大減少、債務清償收益和應收賬款的較大減少部分抵消了這一變化。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金總額為38,078美元，而去年同期用於投資活動的淨現金為108,928美元。用於投資活動的現金淨額與上一年相比有所變化，主要原因是押金退款減少。
37
截至2022年9月30日的9個月，融資活動沒有使用或提供現金，而去年同期融資活動提供的現金淨額為2,371,707美元。上一年融資活動提供的現金淨額包括公開發行我們普通股的淨收益、減去發行成本以及對我們長期債務的支付。
截至2022年9月30日，現金和現金等價物總額與2021年12月31日相比減少了150萬美元，降至170萬美元。
合同義務
截至2022年9月30日，我們的重大承諾涉及(I)修訂和重新簽署的貸款協議，(Ii)我們辦公設施的運營租賃，(Iii)我們A系列優先股的股息(包括應計股息)，以及(Iv)如上所述的A系列優先股的潛在贖回。
以下是截至2022年9月30日我們根據合同義務支付未來付款的重要義務的時間表：
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經營租約 |
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應付票據(A) |
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利息支付(A) |
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應付長期所得税(B) |
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A系列優先股強制贖回(C) |
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A系列優先股的股息(D) |
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2022 |
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$ |
19,249 |
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$ |
— |
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$ |
21,766 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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2023 |
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38,498 |
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2,176,621 |
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87,065 |
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— |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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— |
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113,788 |
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9,000,000 |
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8,852,447 |
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合同債務總額 |
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$ |
57,747 |
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$ |
2,176,621 |
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$ |
108,831 |
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$ |
113,788 |
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|
$ |
9,000,000 |
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$ |
8,852,447 |
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(A)見注(9)應付票據請參閲我們未經審核的簡明綜合財務報表，以獲取進一步資料及經修訂及重訂的定期貸款信貸協議的詳細説明。
(B)代表我們因不確定的税務狀況而承擔的責任。由於税務審計結果的時間不確定，我們無法對支付時間做出合理可靠的估計。
(C)代表我們的潛在責任，如果我們的A系列優先股持有人贖回他們的股票為現金。截至2022年9月30日，最早可以贖回的日期是2023年7月30日。然而，於2022年7月19日，本公司與Hale Capital簽訂了一項書面協議，根據該協議，Hale Capital同意不會在2023年12月31日或之前行使或允許行使A系列優先股的強制性贖回權，除非贖回符合指定證書第8(E)(Z)節或違反事件(定義見指定證書)。有關更多信息，請參閲注(12)A系列可贖回可轉換優先股我們未經審計的簡明合併財務報表。
(D)我們與A系列優先股持有人簽訂的協議規定，該等持有人將獲得A系列優先股的季度股息，最優惠利率加5%，最高股息率為10%。我們也有能力累積和展期股息。由於沒有足夠的盈餘來支付股息，根據特拉華州公司法的要求，該公司不被允許以現金或普通股支付2016年第四季度的股息，並自那時以來一直應計季度股息。這一金額代表了我們在2023年7月30日以現金支付優先股股息的潛在負債，這是截至2022年9月30日我們A系列優先股持有人可以贖回其股票以換取現金的最早日期。然而，於2022年7月19日，本公司與Hale Capital簽訂了一項書面協議，根據該協議，Hale Capital同意不會在2023年12月31日或之前行使或允許行使A系列優先股的強制性贖回權，除非贖回符合指定證書第8(E)(Z)節或違反事件(定義見指定證書)。有關更多信息，請參閲注(12)A系列可贖回可轉換優先股我們未經審計的簡明合併財務報表。
38
關鍵會計政策和估算
我們在附註(1)中描述了我們的重要會計政策重要會計政策摘要2021年的10-K表格。我們在2021年10-K報表的第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論了我們的關鍵會計估計。自2021年12月31日以來，我們的重要會計政策或關鍵會計估計沒有重大變化。
新近發佈的會計公告的影響
見注(1)陳述的基礎我們未經審計的簡明合併財務報表。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不需要提供本項目所要求的信息，因為我們被視為S-K條例229.10(F)(1)節中定義的較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司維持《交易所法案》第13a-15e和15d-15e規則中定義的“披露控制和程序”，旨在確保根據《交易所法案》要求在其報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
公司首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)評估了其“披露控制和程序”的有效性，並得出結論，截至本報告所述期間結束時，這些披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制；這一術語在修訂後的《交易法》規則13a-15(F)中定義。為評估本公司財務報告內部控制的有效性，本公司管理層採用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)通過的“綜合框架”(2013)。
39
公司管理層使用COSO框架(2013)評估了截至2022年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。本公司管理層已確定本公司對財務報告的內部控制自該日起生效。
首席執行官和首席財務官相信，本季度報表10Q表中包含的綜合財務報表和其他信息在所有重要方面都公平地反映了我們的業務、財務狀況和經營結果。
財務報告內部控制的變化
在我們的Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
帕RT II.其他信息
伊特M 1.法律訴訟
我們不時參與法律訴訟，我們認為這些訴訟是目前或以前的業務附帶的普通、例行公事的訴訟。雖然任何該等事項的結果不能肯定地預測，但預期該等事項不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第1A項。風險因素
我們受到特定於我們的風險的影響，以及影響在全球市場運營的所有企業的因素。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要因素在我們的2021年10-K表格中的第1A項中列出。
未知因素
我們沒有意識到或目前我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
40
項目5.其他信息
沒有。
41
伊特M6.展品
4.1 |
由FalconStor Software，Inc.、Hale Capital Partners，LP和HCP-FVA，LLC簽署並於2022年7月19日簽署的關於贖回A系列可轉換優先股的信函協議 |
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10.1 |
由FalconStor Software，Inc.、Hale Capital Partners，LP和HCP-FVA，LLC之間簽署的關於延長Hale Capital定期貸款的信函協議，日期為2022年7月19日。 |
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31.1 |
首席執行官的證明 |
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31.2 |
首席財務官的證明 |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350節)第906條對首席執行官的認證 |
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32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350節)第906條對首席財務官的認證 |
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101.1 |
以下是來自FalconStor Software，Inc.截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的財務報表，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)： |
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(i) |
未經審計的簡明綜合資產負債表-2022年9月30日和2021年12月31日。 |
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(Ii) |
未經審計的簡明綜合經營報表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。 |
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(Iii) |
未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。 |
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(Iv) |
未經審計的股東虧損簡明合併報表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。 |
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(v) |
未經審計的簡明現金流量表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。 |
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(Vi) |
未經審計的簡明合併財務報表附註-2022年9月30日。 |
104.0 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
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42
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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FalconStor軟件公司 |
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(註冊人) |
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/s/文森特·西塔 |
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文森特·西塔 |
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首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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/S/Todd Brooks |
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託德·布魯克斯 |
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總裁&首席執行官 |
2022年11月9日 |
(首席行政官) |
43