根據2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-173171

註冊號碼333-221451

註冊號碼333-232250

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8生效後的第1號修正案

註冊説明書第333-173171號

表格S-8生效後的第1號修正案

註冊説明書第333-221451號

表格S-8生效後的第1號修正案

註冊説明書第333-232250號

在……下面

1933年《證券法》

亨廷頓英格斯工業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		90-0607005
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
華盛頓大道4101號 弗吉尼亞州紐波特新聞		23607
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

Huntington Ingalls Industries，Inc.Newport News運營節約(401(K))計劃適用於符合工會條件的

員工

亨廷頓英格斯工業儲蓄計劃

(計劃全文)

查德·N·佈德羅

常務副總裁兼首席法務官

亨廷頓英格斯工業公司

華盛頓大道4101號

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：23607

(服務代理的名稱及地址)

(757) 380-2000

(服務代理的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Huntington Ingalls Industries，Inc.(註冊人)之前已經登記了註冊人的普通股，每股面值0.01美元(普通股)，將根據Huntington Ingalls Industries，Inc.Newport News Operations Savings(401(K))計劃(工會合格員工儲蓄(401(K))計劃)發行。關於新的國家註冊計劃，註冊人分別於2011年3月30日、2017年11月9日和2019年6月21日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份S-8表格的註冊聲明(檔案號分別為第333-173171、第333-221451和第333-232250號)(統稱為註冊聲明)。

自2021年12月31日(生效日期)起，NNOSP被合併(合併)為亨廷頓英格斯工業儲蓄計劃(儲蓄計劃)。根據合併，以前根據NNOSP登記和授權發行的普通股股票符合根據儲蓄計劃發行的資格。214,008股普通股 以前在NNOSP下登記和保留以供發行，以及截至生效日期仍未發行，現在可根據儲蓄計劃(結轉股份)發行。

因此，根據S-K法規第512(A)(1)(Iii)項中的承諾，註冊人披露分配計劃中最初在註冊聲明和證券交易委員會合規和披露解釋126.43中披露的重大變化，註冊人現提交註冊聲明的本《生效後修正案》(《生效後修正案》)，以反映自生效日期起，結轉股份可根據儲蓄計劃發行，並提交一份儲蓄計劃副本和關於先前根據NNOSP可發行的普通股股票的有效性的新意見，作為本文件的證物。註冊聲明的所有其他項目均以引用的方式併入本文中，未作任何更改，但未被本聲明的內容修改或取代。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第1項。

計劃信息。

第1項所要求的信息在本《生效後修正案》和《登記聲明》中被省略，幷包括在本《生效後修正案》和根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第428(B)(1)條和表格S-8第I部分的説明發送或發給本《生效後修正案》和《登記聲明》所涵蓋計劃的 參與者的文件中。

第二項。	註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據證券法第428(B)(1)條和表格S-8第I部分的説明，第2項所要求的書面聲明從本《生效後修正案》和《註冊聲明》中省略，幷包括在本《生效後修訂》和《註冊聲明》所涵蓋的計劃參與者的文件中 。

第II部

註冊聲明中需要提供的信息

第三項。	以引用方式併入文件。

註冊人須遵守1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)、14和15(D)節的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。註冊人特此在註冊聲明中引用已向美國證券交易委員會提交(未提供)的以下文件：

(a)

註冊人於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

(b)

註冊人於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，但僅限於此類信息通過引用併入註冊人截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中；

(c)

註冊人分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

(d)

註冊人於2022年2月1日、2022年2月1日、2022年3月4日、2022年5月6日、2022年5月9日、2022年7月22日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K和Form 8-K/A的當前報告；以及

(e)

2011年3月16日根據《交易法》第 12節向委員會提交的註冊人註冊説明書中作為附件99.1所附的《註冊人註冊説明書》附件99.1所載的對註冊人普通股的描述，其中的資本描述已被更新，並由註冊人於2022年2月10日提交給美國美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中附件4.11中對註冊人普通股的描述所取代。幷包括為更新該説明書的目的而提交的任何修訂或報告。

此外，註冊人根據《交易所法案》第13(A)節、第13(C)節、第14節或第15(D)節提交的所有其他文件，在本《修訂後生效》之日或之後，以及在提交對登記聲明的後續生效修訂之前，表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券的所有其他文件，應被視為已通過引用併入《登記聲明》，並自提交該等文件之日起成為《登記聲明》的一部分；提供,然而，，被視為已按照美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供且未向美國證券交易委員會提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入註冊聲明中。

就註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處所包含的陳述或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式併入的文件中的陳述修改或取代該陳述。經如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成註冊陳述的一部分。

第八項。

展品。

以下展品以引用的方式併入本文：

數		描述
3.1		2011年3月30日重述的亨廷頓英格斯工業公司註冊證書(通過參考2011年4月4日提交的公司當前8-K報表的附件3.1併入)
3.2		2014年5月28日亨廷頓英格斯工業公司重新註冊證書的修訂證書(通過引用2014年8月7日公司提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2併入)
3.3		亨廷頓英格斯工業公司重新註冊證書的修訂證書，日期為2015年5月21日(通過引用2015年8月6日提交的公司10-Q季度報告的附件3.3併入)
3.4		亨廷頓英格斯工業公司重新註冊證書的修訂證書，日期為2021年5月12日 (通過引用2021年3月19日提交的委託書附件B併入)。

3.5		Huntington Ingalls Industries，Inc.的重述章程(通過引用本公司於2022年11月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
5.1*		註冊律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見。
23.1*		德勤律師事務所同意。
23.2*		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1*		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。
99.1*		亨廷頓英格斯工業儲蓄計劃，修訂並重述，自2021年7月1日起生效。
99.2*		2021年7月1日重述亨廷頓英格斯工業儲蓄計劃的第一修正案。
99.3*		2021年7月1日重述亨廷頓英格斯工業儲蓄計劃的第二修正案。
99.4		亨廷頓英格斯工業公司Newport News運營節省(401(K))工會合格員工計劃，自2015年10月1日起修訂和重述(通過引用2017年11月9日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-221451)的附件99.1併入)。
99.5		亨廷頓英格斯工業公司為符合工會資格的員工重述的2015年10月1日Newport News運營節約(401(K))計劃的第一修正案(通過引用2017年11月9日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-221451)的附件99.2併入)。
99.6		2015年10月1日亨廷頓英格斯工業公司為符合工會資格的員工重述Newport News運營節約(401(K))計劃的第二修正案(通過引用2017年11月9日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-221451)的第99.3號附件併入)。
99.7		2015年10月1日亨廷頓英格斯工業公司為符合工會資格的員工重述Newport News運營節約(401(K))計劃的第三修正案(通過引用2019年6月21日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-232250)的第99.13號附件併入)。
99.8		亨廷頓英格斯工業公司2015年10月1日重述的針對工會合格員工的Newport News運營節約(401(K))計劃的第四修正案(通過引用2019年6月21日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-232250)的第99.14號附件併入)。
99.9*		2015年10月1日重述亨廷頓英格斯工業公司Newport News運營節省(401(K))計劃的第五修正案，適用於符合工會資格的員工。
99.10*		2015年10月1日重述亨廷頓英格斯工業公司紐波特新聞運營節省(401(K))計劃的第六修正案，適用於符合工會資格的員工。

*

隨函存檔

第九項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

然而，前提是如果登記聲明採用表格S-8格式，則第(Br)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或向委員會提交的報告中載有這些第(Br)段要求列入生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入登記聲明中。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的善意的提供。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)就該等責任提出賠償要求時，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於本年9月9日在弗吉尼亞州紐波特紐斯市正式安排由下列簽署人代表其簽署註冊聲明的生效後修正案。^這是2022年11月的一天。

授權書和簽名

我們，以下籤署的亨廷頓英格斯工業公司的高級職員和董事，特此分別組成並任命查德·N·佈德羅和小查爾斯·R·門羅，以及他們各自的真實和合法的代理人(他們各自有充分的權力單獨行事)，他們是我們真正和合法的代理人，有充分的替代和再代理的權力，代表他，以他的名義，以任何和所有的身份，代表我們和以我們的名義簽署如下所示的身份：本《S-8表格註冊聲明的生效後修正案》以及對註冊聲明的任何和所有後續修訂，並以我們的名義並以我們高級管理人員和董事的身份進行所有此類工作，使Huntington Ingalls Industries，Inc.能夠遵守修訂後的1933年證券法的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們在上述註冊聲明及其任何和所有修訂上的簽名，由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-8表格註冊聲明的生效後修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
克里斯托弗·D·卡斯特納		總裁和首席執行官，董事(首席執行官)		2022年11月9日
克里斯托弗·D·卡斯特納
/s/Thomas E.Stiehle		常務副總裁兼首席財務官(首席財務官)		2022年11月9日
託馬斯·E·斯蒂爾
尼古拉斯·G·舒克		公司副主計長兼首席會計官總裁(首席會計官)		2022年11月9日
尼古拉斯·G·舒克
/s/柯克蘭·H·唐納德		主席		2022年11月9日
柯克蘭·H·唐納德
邁克爾·皮特斯		副主席		2022年11月9日
C.邁克爾·皮特斯
/s/奧古斯都·L·柯林斯		董事		2022年11月9日
奧古斯都·L·柯林斯
/s/Victoria D.Harker		董事		2022年11月9日
維多利亞·D·哈克

/s/Frank R.Jimenez		董事		2022年11月9日
弗蘭克·R·希門尼斯
/s/Anastasia D.Kelly		董事		2022年11月9日
阿納斯塔西婭·D·凱利
/s/特蕾西·B·麥基本		董事		2022年11月9日
特雷西·B·麥基本
/s/斯蒂芬妮·L·O·沙利文		董事		2022年11月9日
斯蒂芬妮·L·O·沙利文
/s/Thomas C.Schievelbein		董事		2022年11月9日
託馬斯·C·施韋爾貝恩
約翰·K·韋爾奇		董事		2022年11月9日
約翰·K·韋爾奇
/s/史蒂芬·R·威爾遜		董事		2022年11月9日
史蒂芬·R·威爾遜