美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
For the transition period from to
委託文檔號
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半 | XPDBU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 作為單位的一部分，每份完整的認股權證可以一股A類普通股的價格行使，行使價為11.50美元 | XPDBW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☒不是☐
截至2022年11月9日，有
電力和數字基礎設施收購 II公司。
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 頁碼 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表 (未經審計) | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月23日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年3月23日(初始)至2021年9月30日的未經審計的股東權益(赤字)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月23日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的現金流量表簡略報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他信息 | 26 |
| 第六項。 | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表
電力和數字基礎設施收購 II公司。
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 非當期預付費用 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的業務簡明報表
| 對於 期間從 |
||||||||||||||||
| 對於 三個月 |
對於 三個月 |
對於 九個月 |
3月23日， 2021 (開始) |
|||||||||||||
| 告一段落 9月30日， 2022 |
告一段落 9月30日， 2021 |
告一段落 9月30日， 2022 |
穿過 9月30日， 2021 |
|||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||
| 與一般和行政費用有關的當事人 | - | - | ||||||||||||||
| 組建費用 | ||||||||||||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | - | |||||||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 和2021年3月23日(開始)至2021年9月30日
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月23日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的現金流量表簡明表
| 自起計 | ||||||||
| 3月23日， | ||||||||
| 對於 九個月 告一段落 | 2021 (開始)通過 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | ||||||||
| 保薦人為換取發行B類股票而支付的延期發行成本 | ||||||||
| 普通股 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本計入應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延發行成本計入應計費用 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量調整 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務説明 操作
Power&Digital Infrastructure Acquisition II Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年3月23日在特拉華州註冊成立。本公司為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務而成立。本公司是一家新興成長型公司 ，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始運營。從2021年3月23日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及隨後的 與首次公開募股，確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。本公司選擇 12月31日為其財政年度結束日期。
本公司的保薦人為XPDI保薦人II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發行和私募完成後，約為$
雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，但放入信託賬户的首次公開募股和私募認股權證銷售的所有淨收益基本上
都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠
成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其合計公平市場價值至少為
5
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向本公司公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票
如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時要約贖回公開發行的股份。此外，每名公開股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東 同意放棄與完成業務合併相關的方正股份和公開發行股份的贖回權。
修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或任何其他與該股東一致或作為“團體”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總金額超過
自首次公開募股結束起計，或2023年6月14日(“合併期”)前，本公司將有18個月的時間完成最初的業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在
18個月內完成初始業務合併，本公司可(但沒有義務)將其必須完成初始業務合併的期限延長最多兩個月(從首次公開募股結束到完成業務合併總共最多24個月)，但保薦人或其關聯公司或指定人就每次延長三個月繳納$
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，或在會議上表決延長合併期的本公司當時已發行普通股的多數投票權的持有者批准的較晚日期
，公司將(1)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高不超過$
6
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
創始人
股份的持有人(“初始股東”)同意不對修訂後的公司註冊證書
(A)提出修正案，以修改公司允許贖回與其最初的業務合併有關的義務的實質或時間
或贖回
初始股東
和Anchor Investors同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利。然而，如果初始股東和錨定投資者在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託
賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。
附註2-重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
本公司的簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和S-X法規第8條以美元編制的。因此，年度財務報表中包含的某些披露已從這些財務報表中精簡或省略，因為中期財務報表並不要求這些披露。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(包括正常應計項目)都已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年報一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息 來自公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表中提交的經審計的財務報表，該年報於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會。
7
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司約有$
本公司在首次公開招股完成前的流動資金需求已通過支付$
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)根據營運資金貸款(定義和説明見 附註4)借出公司資金。
關於公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，流動性需求、強制清算和隨後的解散引發了對公司作為持續經營的持續經營能力的嚴重 懷疑，這被認為是自這些財務報表發佈後的一年。如果本公司在2023年6月14日之後被要求進行清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。在此 期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。
公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大的 懷疑。這些財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債分類。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的影響 截至簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。
8
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，新的美國聯邦
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司 進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 或不可能。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。 實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司承保的美元。
9
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常 具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券構成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失 計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收入 。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 的公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為 在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815，“衍生工具和對衝”(下稱“ASC 815”)，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合 為嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 480和ASC 815的指引，首次公開發售(“公開認股權證”)和私募認股權證中發行的認股權證不會被排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。
10
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及其他成本。於首次公開發售完成 時，發售成本按相對公允價值計入首次公開發售中發行的可分離金融工具 ，與收到的總收益比較。與A類普通股相關的發售成本 計入A類普通股的賬面價值，但在首次公開發售完成後可能會贖回。發售與公開認股權證及私募認股權證相關的成本在股本淨額中確認。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480的指引，對其A類普通股進行會計處理，但可能會進行贖回。必須強制贖回的A類普通股股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。A類普通股的有條件可贖回股份
(包括具有贖回權的A類普通股股份，其贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時僅在本公司控制範圍內進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。本公司A類普通股的某些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並使
受制於未來發生不確定事件。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，
根據ASC 480，公司 已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為等於報告期結束時的贖回價值。這種方法將報告期結束時視為也是證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，本公司確認從初始賬面價值增加至贖回金額，從而產生額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計的 赤字。
所得税
本公司遵守 FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，該主題要求 採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
FASB ASC主題740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税務狀況
。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司
將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查。該公司的實際税率為
11
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。該公司擁有
在計算攤薄後的淨收益(虧損)時，沒有考慮公開認股權證和私募認股權證購買合計
| 在這三個月內 已結束 | ||||||||||||
| 截至以下三個月 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||||||
| A類 | B類 | B類 | ||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 對於 期間從 | ||||||||||||
| March 23, 2021 | ||||||||||||
| (開始) 至 | ||||||||||||
| 在截至的9個月中 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||||||
| A類 | B類 | B類 | ||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) | 此數字不包括
最多 |
12
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
近期會計公告
管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2021年12月14日，公司完成首次公開募股
每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的一半。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。
附註4--關聯方交易
方正股份
2021年3月30日，贊助商
支付了$
2021年7月，贊助商
轉移
作為參與首次公開發行和私募的Anchor投資者的交換，該公司同意出售
13
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
初始股東
和Anchor Investors同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至較早的
發生：(A)初始業務合併完成一年後；及(B)初始業務合併完成後
(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
私人配售認股權證的買方同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證( 向獲準受讓人除外)，直至初始業務合併完成後30天。
關聯方貸款
2021年3月30日，贊助商
同意向該公司提供總額高達$
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。
如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達$
14
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
《行政服務協議》
自2021年12月9日起至完成初始業務合併及本公司清盤之前，本公司同意
向保薦人關聯公司支付合共$
附註5--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、 於轉換營運資金貸款時可能發行的私募配售認股權證及認股權證(以及任何可於行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及 方正股份轉換時發行的普通股)的持有者，根據將於首次公開發售完成前簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些持有者有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權利 。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊 或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權對首次公開招股中出售的所有單位享有每單位0.20美元的承銷折扣，但錨定投資者購買的單位除外，或在首次公開招股結束時支付的總金額約為530萬美元。
注6-可能贖回的A類普通股
本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
15
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
下表對簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股 進行了核對：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值調整為初始贖回價值 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | ||||
| 賬面價值與初始贖回價值之比的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 | $ |
附註7--股東虧損
優先股-
本公司有權發行
A類普通股
-本公司獲授權發行
B類普通股
-本公司獲授權發行
在所有事項上，登記在冊的普通股股東有權對持有的每一股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但法律規定的除外；但在本公司最初的業務合併之前，B類普通股的持有人 將有權以任何理由任命本公司所有董事和罷免董事會成員，而A類普通股的持有人 在此期間將無權就董事的任命投票。
B類普通股
將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在
持有人的選擇下，以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響
並受本文規定的進一步調整的影響。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，
發行或被視為超過首次公開募股發行金額並與首次公開募股合併的結束有關的
，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數已發行和流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整
)，以便在轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的所有B類普通股的總數上相等，
16
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
認股權證-
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司共有
認股權證的行權價格為$。
私募認股權證 不可贖回，並可由持有人選擇以無現金方式行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證 ：一旦認股權證成為可行使的，本公司可召回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 向每一認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及 |
17
電力和數字基礎設施收購 II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。 |
除非本公司已選擇 要求公共認股權證持有人以無現金方式行使該等認股權證，否則本公司不會贖回上文所述的公共認股權證 ，除非根據證券法就可在行使認股權證後發行的A類普通股股份作出的登記聲明屆時生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天的贖回期間內獲得。如果公開認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權利，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
附註8-公允價值計量
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 描述 | 級別 1 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 2022年9月30日-資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日-資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | |||||||||
在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。從2021年3月23日(開始)到2022年9月30日期間，級別之間沒有任何轉移。
1級資產包括對貨幣市場基金或美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格和其他類似來源來確定其投資的公允價值。
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。 根據本次審查，本公司未發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Power&Digital Infrastructure Acquisition II Corp.。您應該閲讀本季度報告第一部分第1項中包含的關於我們的財務狀況和運營結果的以下討論和分析，以及我們的簡明財務報表和相關注釋。本討論和本報告的其他部分包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們的10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告 Form 10-Q包括《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
我們是一家空白支票公司，於2021年3月23日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司 ，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是XPDI贊助商 II LLC，一家特拉華州有限責任公司。我們IPO的註冊聲明於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，我們完成了28,750,000個單位的IPO，其中包括行使承銷商按首次公開發行價格額外購買3,750,000個單位的選擇權，以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，產生發行成本約2,070萬美元，其中約1,010萬美元為遞延承銷費。
在完成首次公開招股的同時，我們完成了11,125,000份私募認股權證的私募(“私募”)，向我們的保薦人和錨定投資者按每份私募認股權證1.00美元的價格 配售，產生約1,110萬美元的收益。
在IPO和私募完成時，出售IPO單位的淨收益約為2.904億美元(每單位10.10美元)，私募認股權證的淨收益約為2.904億美元(每單位10.10美元)，存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，只投資於美國“政府證券”， 經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的“政府證券”。擁有不超過185天的到期日或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國債，直到(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早者為止。
19
我們的管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的 酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。 不能保證我們能夠成功完成初始業務合併。吾等必須完成一項或多項初始業務 合併，其公平市價合計至少為信託賬户所持淨資產的80%(扣除支付予管理層作營運資金用途的金額，不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取利息的應付税款)。但是，我們僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始的 業務合併。
我們將在首次公開募股結束後的18個月內，即2023年6月14日(“合併期”)前完成初始業務合併。但是， 如果我們預計其可能無法在18個月內完成初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將我們必須完成初始業務合併的期限延長至多兩個額外的三個月期間(對於 從IPO完成到完成初始業務合併總共至多24個月)，但保薦人或其關聯公司或指定的受讓人必須為每次此類三個月的延期做出貢獻，A類普通股每股0.10美元存入信託賬户(或總計約290萬美元)。保薦人或其關聯公司或指定人將獲得額外的2,875,000份私人配售認股權證，條款與原有的私人配售認股權證相同。公眾股東 無權就任何此類延期投票或贖回其股份。
流動資金和持續經營
到目前為止，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元購買我們的B類普通股(“方正 股票”)、保薦人提供的約115,000美元本票項下的關聯方貸款(已於2021年12月17日全額償還)，以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以提供營運資金貸款，但沒有義務。截至2022年9月30日，任何營運資本貸款項下均無未償還金額。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂專題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已 確定流動性需求、強制清算和隨後的解散使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，這被認為是自這些財務報表發佈之日起一年。如果本公司在2023年6月14日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行調整 。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。公司 打算在強制清算日之前完成企業合併。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合 、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。
公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大的 懷疑。這些財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債分類。
我們繼續評估新冠肺炎疫情對行業的 影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不容易確定 截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
20
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購，徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税，回購公司 獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。 2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購，與企業合併、延期投票或其他投票有關，都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構, (Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金和我們完成業務合併的能力減少。
經營成果
我們從 成立到2022年9月30日的整個活動涉及我們的組建、首次公開募股的準備工作，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入約為781,000美元，其中包括信託賬户中約130萬美元的投資收入，部分被約271,000美元的運營費用和約267,000美元的所得税支出所抵消。 運營費用包括約161,000美元的一般和行政費用，60,000美元的與一般和行政相關的費用，以及50,000美元的特許經營税費用。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們淨虧損2,143美元，其中全部是2021年的州特許經營税支出。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益約為309,000美元，其中包括信託賬户中持有的約170萬美元的投資收入，部分被約110萬美元的運營費用和約297,000美元的所得税費用 所抵消。運營費用包括約781,000美元的一般和行政費用，180,000美元的一般和與當事人相關的行政費用，以及165,000美元的特許經營税支出。
從2021年3月23日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損為3,116美元，其中包括973美元的組建成本和一般管理費用，以及2,143美元的州特許經營税支出。
承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證及認股權證(如有)(以及任何可於行使私募認股權證或轉換營運資金貸款時發行的認股權證及 轉換方正股份時發行的普通股)的持有人，根據將於首次公開招股完成前簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。但是， 註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
21
承銷協議
承銷商有權對IPO中出售的所有單位享有每單位0.2美元的承銷折扣，但Anchor投資者購買的單位除外，或在IPO結束時支付的總計約530萬美元。
承銷商收到每單位0.35美元的額外費用，或將向承銷商支付總計約1,010萬美元的遞延承銷佣金 。在我們完成初始業務合併後，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
行政支援服務
從2021年12月9日開始，我們同意每月向贊助商的關聯公司支付20,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。 完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。對於我們的 初始業務合併，我們可能會向保薦人或主要投資者的關聯公司支付現金，以獲得保薦人或主要投資者的關聯公司就我們的初始業務合併向我們提供的任何財務諮詢、配售代理或其他類似的投資銀行或諮詢服務，並可能向我們的保薦人或主要投資者的關聯公司報銷與執行此類服務相關的任何自付費用
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要 包含在本季度報告第一部分第1項的簡明財務報表附註2中。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的 ，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對本質上不確定的事項的影響的估計。在我們於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 部分對這些政策進行了總結。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。管理層根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815-40“衍生品和對衝-實體自有股票的合約”(“ASC 815”)，評估我們所有的金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 480和ASC 815的指引，首次公開招股發行的認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證並未被排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，公允價值的後續變化就不會被確認。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股 (如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，我們所有A類普通股的流通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。
22
根據ASC 480，我們已選擇 在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等 。這種方法會將報告期結束視為證券的贖回日期 。隨着首次公開招股的完成，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這 導致額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。
每股普通股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以各自期間已發行普通股的加權平均股數。
在計算攤薄淨虧損時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮購買合共25,500,000股A類普通股的公開認股權證及私募認股權證的影響，因為該等認股權證的行使取決於未來的 事件，而根據庫存股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄性質。因此，稀釋後每股淨虧損與截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及從2021年3月23日(成立)至2021年9月30日期間的每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
近期會計公告
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
《就業法案》
《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 “新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
23
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司， 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們不需要 提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和首席財務和會計官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
截至2022年9月30日， 根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官 對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
24
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素。
我們的重大風險因素 在我們的10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”中披露。除下文披露外，該申報文件中先前披露的風險因素沒有發生重大變化。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購，徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税，回購公司 獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。 2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購，與企業合併、延期投票或其他投票有關，都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構, (Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金和我們完成業務合併的能力減少。
項目2.股權證券的未登記銷售和登記證券收益的使用
2021年3月，我們的保薦人 代表我們支付了25,000美元用於支付某些發行成本，以換取我們發行5,750,000股B類普通股。 2021年11月，我們實現了B類普通股1,437,500股的股票分紅，導致我們的B類普通股總共有7,187,500股已發行。我們已同意向Anchor Investors出售1,078,125股方正股票，而Anchor Investors同意在初始業務合併之日從我們的保薦人手中購買總計1,078,125股方正股票，總收購價約為3,750美元，或每股約0.004美元。我們的保薦人還同意，如果Anchor Investors購買該股票，我們的保薦人將無償喪失相當於Anchor Investors購買的方正股票數量的方正股票數量。
2021年7月，我們的發起人 向四家獨立的董事提名機構分別轉讓了30,000股B類普通股，合計12,000股B類普通股。2021年11月，我們的保薦人從一位前獨立董事提名人手中回購了30,000股B類普通股。
2021年12月14日，該公司完成了28,750,000個單位的IPO，其中包括行使承銷商以首次公開募股價格額外購買3,750,000個單位的選擇權，以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股 和一半的一份認股權證(“公共認股權證”)，每一份完整的公共認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為287,500,000美元。
在完成首次公開招股及單位發行和出售的同時，我們完成了合共11,125,000份私募認股權證的私募配售 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為11,125,000美元。私募認股權證的購買價格被加到我們首次公開募股的淨收益中，並存入信託賬户，使信託賬户在我們首次公開募股結束時持有290,375,000美元。每份完整的私人配售認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股A類普通股，但須作出某些調整。
有關我們首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
25
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
26
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年11月9日 | 電力和數字基礎設施收購II公司。 | |
| 發信人： | /s/Patrick C.Eilers | |
| 姓名： | 帕特里克·C·艾爾斯 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
27