美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號1-12471
競技場集團控股有限公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
200 維西街24樓 紐約，紐約 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(212) 321-5002
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐還是No☒
截至2022年11月7日，註冊人擁有18,245,040股已發行普通股。
目錄表
頁面 數 | |
| 第一部分-財務信息 | 4 |
| 項目1.簡明合併財務報表 | 4 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 項目4.控制和程序 | 45 |
| 第二部分--其他資料 | 46 |
| 項目1.法律訴訟 | 46 |
| 第1A項。風險因素 | 46 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 46 |
| 項目3.高級證券違約 | 46 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 46 |
| 項目5.其他信息 | 47 |
| 項目6.展品 | 47 |
| 簽名 | 48 |
| 2 |
前瞻性陳述
Arena Group Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的10-Q表格(本“季度報告”)包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出和擴張計劃以及我們的資金充分性的陳述。本季度報告中包含的其他非歷史事實的陳述也屬於前瞻性陳述。 我們已儘可能嘗試通過“可能”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及其他表示前瞻性陳述的文體變體來識別前瞻性陳述。
我們 提醒投資者，本季度報告中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於當前可獲得的信息以及我們的信念和假設。與前瞻性陳述相關的實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或無法預測的因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們不能保證未來的業績，而且一些假設將不可避免地被證明是不正確的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同，這些差異 可能是實質性的。因此，投資者應謹慎使用前瞻性陳述，這些陳述僅基於已知的結果和當時的趨勢，以預測未來的結果或趨勢。我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中詳細介紹了其他風險，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。本季度報告中的討論應與本季度報告第1項和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。
本季度報告以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。除非法律另有要求，否則我們不承擔 任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告日期 之後的事件或情況。
| 3 |
第 部分-財務信息
第 項1.財務信息
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
簡明合併財務報表索引
| 頁 | |
| 簡明綜合資產負債表-2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日 | 5 |
| 簡明綜合業務報表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 6 |
| 股東缺陷性簡明綜合報表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月 | 7 |
| 現金流量表簡明綜合報表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月 | 10 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 11 |
| 4 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
2022年9月30日 (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| (千美元，共享數據除外) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 訂閲獲取成本，當前部分 | ||||||||
| 專利權使用費 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 平臺開發，.NET | ||||||||
| 訂閲獲取成本，扣除當前部分 | ||||||||
| 購得資產和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層股權與股東缺陷 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 未賺取收入 | ||||||||
| 訂閲退款責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付違約金 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 未賺取收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應支付的違約金，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
| 夾層股本： | ||||||||
| G系列可贖回和可轉換優先股，$面值，$每股清算價值和指定股份；清算總價值：$ | ||||||||
| H系列可轉換優先股，$面值，$每股清算價值和指定股份；清算總價值：$ | ||||||||
| 夾層總股本 | ||||||||
| 股東的缺陷： | ||||||||
| 普通股，$面值，授權已發行及已發行股份：和股票分別於2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧空 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東不足 | $ | $ | ||||||
見 精簡合併財務報表附註
| 5 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (千美元，共享數據除外) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本(包括截至2022年和2021年的三個月的已開發技術和平臺開發攤銷)，金額為 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃終止損失 | ||||||||||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債的估值變動 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 違約金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 6 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
股東缺陷性簡明合併報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 將發行普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東缺位 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，共享數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使(包括無現金行使)股票期權時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 扣繳税款普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 將發行普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東缺位 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，共享數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 轉換H系列可轉換優先股時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購有關的限制性股票單位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與專業服務有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與清償違約金有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與清償違約金有關的普通股的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權無現金行使時普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 扣繳税款普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 回購與HubPages合併有關的限制性股票獎勵 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與公開發行有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與收購Athlon相關的普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使(包括無現金行使)股票期權時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與媒體合併相關的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
精簡的 股東缺陷性合併報表
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 將發行普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東缺位 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，共享數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 轉換H系列可轉換優先股時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購全職幻想有關的限制性股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 沒收未歸屬的限制性股票獎勵 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 扣繳税款普通股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 8 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
股東缺陷性簡明合併報表
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個零九個月
| 普通股 | 將發行普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東缺位 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，共享數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向董事會發放限制性股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 回購歸類為負債的限制性股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購有關的限制性股票單位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與專業服務有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與收購分拆公司相關的限制性股票的發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權無現金行使時普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 扣繳税款普通股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行與私募有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換H系列優先股後發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購全職幻想有關的限制性股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 沒收未歸屬的限制性股票獎勵 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | 49,134 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 9 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 財產和設備折舊 | ||||||||
| 平臺開發和無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 租賃終止時的損失 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||
| 認股權證衍生負債的估值變動 | ( | ) | ||||||
| 非現金和應計利息 | ||||||||
| 違約金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債在扣除業務合併影響後的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 訂閲獲取成本 | ( | ) | ||||||
| 專利權使用費 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用及其他 | ( | ) | ||||||
| 未賺取收入 | ( | ) | ||||||
| 訂閲退款責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化平臺開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售股權投資所得收益 | ||||||||
| 收購業務的付款，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 信用額度下的借款(還款) | ( | ) | ||||||
| 普通股公開發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 普通股公開發行支付發行成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股期權的淨行權 | ||||||||
| 支付旋轉遞延現金付款 | ( | ) | ||||||
| 私募普通股所得款項 | ||||||||
| 從普通股私募中支付發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付與回購受限制普通股有關的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付受限制的股票負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 股票薪酬向平臺化發展的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 因收購全職幻想而發行的限制性股票 | ||||||||
| 與收購全職幻想有關的遞延現金支付 | ||||||||
| 發行與清償違約金有關的普通股 | ||||||||
| 發行與專業服務有關的普通股 | ||||||||
| 與收購Athlon相關而發行的普通股 | ||||||||
| 與收購Athlon有關的遞延現金支付 | ||||||||
| 與收購Athlon有關的責任承擔 | ||||||||
| 與收購Spin相關的遞延現金付款 | ||||||||
| 與收購紡紗有關的責任的承擔 | ||||||||
| H系列可轉換優先股轉換為普通股 | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 10 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
($ 以千為單位，除非另有説明)
| 1. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
簡明合併財務報表包括Arena Group Holdings，Inc.(前身為TheMaven， Inc.)的賬户。及全資附屬公司(“競技場集團”或“本公司”)，在撇除所有 重大公司間結餘及交易後。本公司並無任何重大的表外安排。該公司於2022年2月8日從TheMaven，Inc.更名為Arena Group Holdings，Inc.。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的完整經審計財務報表所要求的所有信息和附註。 這些精簡合併財務報表應與公司經審計的綜合財務報表一起閲讀 這些報表包括在Arena集團截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告截至2022年4月1日提交給 美國證券交易委員會。
截至2022年9月30日的簡明綜合財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表未經審計，但管理層認為，該報表包括公平列報中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2021年12月31日的年終簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。中期業務的結果不一定代表整個財政年度的預期結果。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情在2022年第三季度對本公司的影響小於2021年。在新冠肺炎的最初推出期間，該公司面臨着廣告商購買行為的重大變化。然而，自2020年5月以來，廣告市場在價格和數量上都出現了穩步回升。再加上職業體育和大學體育的迴歸，2020年的收入與2021年相比穩步增長。鑑於我們的某些體育業務 依賴體育賽事產生內容，並構成公司收入的重要組成部分，體育賽事的大範圍取消或社交活動的普遍限制可能會對運營的現金流和業績產生負面影響 類似於2020年期間美國和其他地方以及2021年期間發生的情況，但程度較小。
公司在一個可報告的細分市場運營。
反向 股票拆分
自2022年2月9日起，該公司實施了22股1股的反向股票拆分。簡明綜合財務報表及其附註 適用於所有列報期間的股票反向拆分。普通股的面值為每股0.01美元。因此，股東的不足反映了反向股票拆分，從“普通股” 重新分類為“額外實收資本”，金額等於反向股票拆分導致的減少股份的面值 。任何因反向股票拆分而發行的零碎股份都將四捨五入為最接近的整體 股份。
| 11 |
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司持續評估其估計，包括與信貸損失準備、金融工具公允價值、平臺開發資本化、無形資產及商譽、無形資產及物業及設備的使用年限、所得税、收購資產的公允價值及在業務收購中承擔的負債、確定基於股票的薪酬及衍生工具負債及或有負債的公允價值有關的估計 及其他 。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設，這些假設的結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。
最近 採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和實體自身權益對衝合同(分主題815-40)，更新了各種編纂主題，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計指導，特別關注可轉換工具和實體自有股權合同的衍生範圍例外，並修正了這些工具的稀釋每股收益計算 。2022年1月1日，本公司採用ASU 2020-06，對其簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、補償 (主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：發行人對某些獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的會計處理，新興問題特別工作組(EITF)的共識， 為發行人修改或交換獨立的股權分類書面贖回期權提供明確的會計指導 修改或交換後仍保持股權分類的期權。2022年1月1日，本公司採用ASU 2021-04，對其精簡綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露沒有 實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 ，要求收購人按照主題606對在企業合併中獲得的收入合同進行核算，就像它發起了這些合同一樣。收購方可以評估被收購方如何應用主題606來確定為所收購的合同記錄什麼。這一更新應導致確認和計量與被收購方財務報表中報告的內容一致 ，前提是被收購方按照公認會計準則編制財務報表。新的 準則標誌着與現行公認會計原則的不同，在現行準則下，在業務合併中收購的資產和負債，包括收入合同產生的合同資產和合同負債，一般在收購日按公允價值確認。2022年1月1日，本公司採用ASU 2021-08，對其濃縮財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。 這一新會計準則將預期應用於企業合併。
| 12 |
每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括普通股等值股份的任何攤薄影響，例如股票期權、限制性股票及認股權證。所有限制性股票獎勵均被視為已發行股票，但僅在限制到期、股票不再可沒收並因此歸屬時才計入每股普通股基本虧損。限制性股票單位只計入普通股基本虧損的計算中，只有當限制到期，股票不再可以沒收時，才會被授予。或有可發行股份僅計入每股普通股基本虧損 ，前提是不存在不發行該等股份的情況。每股普通股攤薄虧損採用按庫存股方法計算的已發行普通股和已發行普通股等值股份的加權平均數計算。
普通股每股淨收益(虧損)明細表
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| G系列可轉換優先股 | ||||||||
| H系列優先股 | ||||||||
| 限制性股票獎 | ||||||||
| 融資權證 | ||||||||
| ABG認股權證 | ||||||||
| AllHipHop授權 | ||||||||
| 出版商合作伙伴授權 | ||||||||
| 股權計劃 | ||||||||
| 外部選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
重新分類
某些 上一季度的金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類是無關緊要的，無論是單獨的還是總體的。這些變化不影響之前報告的運營虧損或淨虧損。
| 2. | 收購 |
2022 收購
Athlon Holdings，Inc.-2022年4月1日，本公司以16,175美元的初步收購價，收購了田納西州公司Athlon Holdings， Inc.的100%已發行和已發行股本，該價格根據截至交易完成日的估計營運資本調整進行了調整。收購價格正在等待營運資本調整和遞延税金的最終敲定，如果獲得與可識別淨資產公允價值有關的更多信息，可能會進行進一步修訂。作為結算對價的一部分，本公司還獲得了1,840美元的現金，該現金在完成交易後進行了進一步調整 用於營運資金調整。折現後的初步收購價為16,175美元，包括(I)現金部分13,162美元，其中11,840美元在成交時支付，1,322美元估計在成交後支付(如下所述)和(Ii)發行314,103股公司普通股，公平市值為3,141美元。本公司已發行普通股的數量是根據2022年4月1日截止日期前10個交易日的普通股交易價格確定的，價值為3,000美元。Athlon的某些關鍵員工與公司簽訂了諮詢協議或僱傭協議 。Athlon在美國運營。
| 13 |
預計在交易結束後支付的1,322美元將支付或支付如下：(I)1,077美元將在交易結束日九個月紀念日或2023年1月1日支付(包括3,000美元的遞延現金付款，按折扣計算，減去1,923美元的現金調整)； 和(Ii)自公司出售股權投資收益2,450美元之日起兩個工作日內支付245美元，就像從Athlon持有的自行車上摔下來一樣(支付日期為2022年4月7日)。
在發佈截至2022年6月30日的季度簡明綜合財務報表後，本公司從第三方評估公司收到了更新後的估值報告。在考慮了該估值報告的結果後，公司 估計收購對價減少了940美元。收購價格下降的原因是營運資本調整減少180美元，固定資產增加46美元，可識別資產減少477美元(數字內容增加355美元，廣告商關係減少498美元，商號減少334美元)，遞延税項負債減少533美元，商譽減少862美元。
初步購置價的 構成如下：
初步購進價格表
| 現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 遞延現金付款，按折扣計算 | ||||
| 購買總對價 | $ |
該公司與此次收購相關的交易成本為200美元，主要包括法律和會計費用。 與收購有關的費用記入綜合經營報表的一般和行政費用。
初步收購價分配導致在收購結束日根據其各自的公允價值對收購的資產和承擔的負債分配以下金額：
採購價分配摘要
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 股權投資 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 數字內容 | ||||
| 廣告商關係 | ||||
| 商號 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用及其他 | ( | ) | ||
| 未賺取收入 | ( | ) | ||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | $ |
公司利用一家獨立評估公司協助確定收購資產和承擔負債的公允價值，這需要某些重大的管理假設和估計。數字內容的公允價值是使用成本法確定的。廣告商關係的公允價值是通過預測被收購實體的現金流，扣除支持資產(營運資本、有形資產、商號和集合的 勞動力)的名義出資資產費用來計算與廣告商關係相關的超額現金流來確定的。商標的公允價值是通過預測與每個商標相關的收入並應用特許權使用費税率來計算公司因其擁有商標而免除支付的使用費金額而確定的 。數字內容的估計加權平均使用壽命為兩年(2.00年) ，廣告商關係為8.75年(8.75年)，商標為14.5年(14.50年) 。
收購價格超出分配給收購資產和承擔負債的公允價值的 代表收購的商譽 。商譽被記錄為非流動資產，未攤銷，但須進行年度減值審查。 商譽的任何部分都不能為税務目的扣除。
| 14 |
補充 形式信息
下表彙總了自收購日期起Athlon收購的運營結果，該結果包含在精簡合併運營結果中，以及合併後實體在收購日期為2021年1月1日的情況下的未經審計的預計運營結果：
補充現金流量信息一覽表
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| Athlon自2022年4月1日收購之日(未經審計)： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 合併實體補充備考信息收購日期為2021年1月1日(未經審計)： | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 阿斯隆 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 競技場 | ||||||||||||||||
| 追加備考收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 阿斯隆 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 競技場 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 補充性預計淨虧損合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
以上信息僅供説明之用，並不一定代表收購在本公司報告期開始時所取得的結果。
截至2022年9月和2021年9月的三個月的調整分別為533美元 和(306美元)， 分別代表調整：(1)記錄與收購的固定資產和無形資產相關的折舊和攤銷費用 和(306美元)； 和(2)分別記錄與收購相關的遞延税項(福利)撥備533美元 和0， 。截至2022年9月和2021年9月止九個月的調整分別為(1,310美元) 和158美元， 代表調整(1)記錄與收購(234美元) 和(918美元)收購的固定資產和無形資產相關的折舊和攤銷費用； (2)記錄(沖銷)與收購(200美元)和(200美元)相關的非經常性交易成本； 和(3)分別記錄與收購(1,276美元) 和1,276， 相關的遞延税項(利益)撥備。
進一步的 詳情見附註17中Athlon收購的標題。
Buffalo Groupe，LLC-於2022年9月27日，本公司與Buffalo Groupe，LLC簽訂了資產購買協議，以弗吉尼亞州有限責任公司Morning Read的身份開展業務，購買了某些知識產權(包括所有媒體財產、商標、服務標誌、域名、商號、公司名稱和其他商譽標識)、某些假定合同以及 與知識產權相關的其他某些權利(統稱為“Morning Read購買的資產”)，並承擔了與Morning Read購買的資產相關的 某些負債。收購對價包括在成交時支付850美元的現金 。
本公司根據ASC 805-50對資產收購進行會計處理，因為本公司收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中。
購買對價總計850美元，分配給在收購結束日收購的品牌名稱。該品牌名稱的使用壽命為十年(10.0年)。
| 15 |
2021年 收購
College Spun Media Inc.-2021年6月4日，該公司以總計11,830美元的現金收購了College Spun Media Inc.的所有已發行和流通股，該公司是新澤西州的一家公司(下稱“The Spun”)，併發行了總計194,806股公司普通股的限制性股票，其中一半股份歸屬於成交日期一週年 ，其餘一半股份歸屬於成交日期兩週年。按慣例 截至結算日的現金和應收賬款進行營運資本調整。現金支付包括：(I)結算時支付的10,830美元(在結算時支付的現金中，830美元是根據營運資金調整調整後的現金)，以及(Ii)500至 美元將於交易結束一週年時支付，500美元將於交易結束兩週年日支付。本公司普通股股票的歸屬取決於某些銷售員工的繼續僱用。該紡紗公司在美國運營。
採購價格的 構成如下：
初步購進價格表
| 現金 | $ | |||
| 遞延現金付款，按折扣計算 | ||||
| 購買總對價 | $ |
該公司與此次收購相關的交易成本為128美元，主要包括法律和會計費用。 收購相關費用在簡明綜合經營報表中記入一般和行政費用。
2021年6月30日簡明合併財務報表發佈後，本公司收到第三方評估公司的最終評估報告。在考慮該估值報告的結果後，公司估計該品牌的公允價值為5,175美元，同時營運資金賬户減少1,932美元(包括現金、應收賬款、應計費用和遞延税項負債的調整金額)，導致商譽相應減少3,977美元。
收購價格分配導致在收購結束之日根據其各自的公允價值對收購的資產和承擔的負債分配下列金額，概述如下：
採購價分配摘要
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 品牌名稱 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應計費用及其他 | ( |
|||
| 遞延税項負債 | ( |
|||
| 取得的淨資產 | $ |
公司利用一家獨立評估公司協助確定收購資產和承擔負債的公允價值，這需要某些重大的管理假設和估計。品牌名稱的公允價值由以下方法確定： 預測被收購實體的現金流，扣除支持資產(營運資金和集合勞動力)的名義出資資產費用，以計算與使用壽命為十年(10.0年)的品牌相關的超額現金流。
收購價格超出分配給收購資產和承擔負債的公允價值的 代表收購的商譽 。商譽被記錄為非流動資產，未攤銷，但須進行年度減值審查。 商譽的任何部分都不能為税務目的扣除。
Fulltime
Fantasy Sports，LLC-2021年7月15日，公司與全職Fantasy Sports，一家特拉華州有限責任公司(“全職Fantasy”)簽訂了資產購買協議，購買了某些知識產權(包括數據庫、文件和與知識產權相關的某些權利)、訂户和客户記錄，以及與知識產權相關的其他權利
(統稱為“全職Fantasy購買的資產”)，並承擔了與全職Fantasy購買的資產相關的某些負債
。購買價格包括：(1)現金支付335美元(預付)，包括與交易相關的成本
$
| 16 |
本公司根據ASC 805-50對資產收購進行會計處理，因為本公司收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中。與交易有關的費用35美元被分配給可識別的資產，並作為轉讓對價的一部分入賬。
採購價格的 構成如下：
初步購進價格表
| 現金(包括$ | $ | |||
| 限制性股票 | ||||
| 延期支付現金 | ||||
| 遞延限制性股票 | ||||
| 購買總對價 | $ |
購買對價總計1,257美元(包括35美元的交易相關成本)，分配給在收購結束日收購的數據庫 。該數據庫的使用壽命為三年(3.0年)。
| 3. | 資產負債表組件 |
某些資產負債表金額的 構成如下：
應收賬款--應收賬款在扣除壞賬準備後列報。截至2022年9月30日和2021年12月31日的壞賬準備分別為2,278美元和1,578美元。
訂閲 獲取成本-訂閲獲取成本包括與客户簽訂合同的增量成本，如果希望收回這些成本，則支付給外部各方。該公司已確定，訂閲的所有第三方代理銷售支付的銷售佣金是直接和遞增的，因此符合資本化標準。公司已選擇 應用實際權宜之計，在投資組合層面核算這些成本。支付給第三方代理商的銷售佣金在雜誌逐期發送給訂閲者時攤銷。訂閲獲取成本包括在簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的訂閲收購成本的當前部分分別為22,800美元和30,162美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日的訂閲收購成本的非流動部分分別為7,497美元和8,235美元。 截至2022年9月30日的訂閲收購成本預計將在一年內攤銷22,800美元，或截至2023年9月30日和7,497美元的長期資產，預計將在截至2023年9月30日的一年內攤銷。
版税 版税費用是指ABG-SI，LLC(“ABG”)與體育畫報媒體業務相關的版税 。該公司保證的最低年度特許權使用費為15,000美元，按季度預付。 特許權使用費按月攤銷。該公司保證的最低年度特許權使用費為15,000美元，需要按季度預付，按月攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為0美元和11,250美元， 已預付並反映在簡明綜合資產負債表的流動資產中。
| 17 |
房產、設備-房產設備彙總如下：
財產和設備明細表
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 辦公設備和計算機 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為150美元和114美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用分別為395美元和334美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月未錄得減值費用。減值 截至2021年9月30日的三個月和九個月的減值費用為427美元。
平臺 開發-平臺開發成本彙總如下：
平臺開發成本彙總
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 平臺開發 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| NET平臺開發 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的攤銷費用分別為1,511美元和1,144美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用分別為4,268美元和3,273美元。
截至2022年9月30日的9個月平臺開發活動摘要如下：
平臺開發成本活動彙總
| 平臺開發年初 | $ | |||
| 本期間按工資計算的資本化成本 | ||||
| 較少的處置 | ( | ) | ||
| 資本化總成本 | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||
| 減值 | ( | ) | ||
| 平臺開發期末 | $ |
在截至2022年9月30日的9個月中，平臺開發已記錄了211美元的減值費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月，平臺開發的減值費用為435美元。
| 18 |
無形資產--應攤銷的無形資產包括：
無形資產攤銷表
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 攜帶 金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訂閲者關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 廣告商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 數字內容 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 數據庫 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 應攤銷無形資產小計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 網站域名 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年和2021年9月30日的三個月的攤銷費用分別為5,230美元和5,039美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用分別為15,560美元和14,941美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，無形資產的減值費用分別為209美元和42美元。
商譽 -商譽賬面價值的變化如下：
商譽明細表
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 年初賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 在收購紡紗中獲得的商譽 | ||||||||
| 收購Athlon獲得的商譽 | ||||||||
| 期末賬面價值 | $ | $ | ||||||
本公司在報告單位層面進行年度減值測試，報告單位層面為營運分部或營運分部以下一級。管理層決定將本公司合併為單一報告單位，以進行商譽減值測試 。
| 4. | 租契 |
本公司於截至2021年12月31日止年度內分租了供使用寫字樓的房地產租約(詳情見下文)。本公司目前的租賃為長期經營租賃，剩餘固定付款期限為2.01年。
下表 提供了與運營租賃相關的補充信息：
與經營租約有關的補充資料附表
| 九個月結束 | 截至的年度 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期內經營租賃成本(1) | $ | $ | ||||||
| 計入當期經營租賃負債計量的現金付款 | $ | $ | ||||||
| 加權-截至期末的平均剩餘租賃期限(以年為單位) | ||||||||
| 期間加權平均貼現率 | % | % | ||||||
| (1) |
由於本公司租約的隱含利率無法輕易釐定，因此本公司一般會根據租約開始時所得的資料，利用其遞增借款利率來釐定未來付款的現值。
| 19 |
可變 租賃費用包括非固定的租金增長，例如根據成本或消耗支付給出租人的金額， 包括維護和水電費。
運營租賃成本的 組成部分如下：
經營租賃費用明細表
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 經營租賃總成本(1) | ||||||||||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日 摘要如下：
租賃負債到期彙總表
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022年(一年中剩下的三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃費 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | $ | |||
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | |||
| 經營租賃負債的長期部分 | ||||
| 經營租賃總負債 | $ |
轉租 協議-於2021年11月，本公司訂立了一項協議，轉租其租賃的辦公空間，租期為 至2024年9月。截至2022年9月30日，該公司有權獲得總計537美元的轉租收入。
業務 會員制-自2021年10月1日起，公司與York Factory LLC簽訂了業務會員制協議，以SaksWorks的身份開展業務，允許使用帶有傢俱的特定辦公空間，稱為SaksWorks會員制(每個會員制 提供一定數量的帳户，等同於授予的空間的使用)。協議期限為27個月，剩餘15個月，110個賬户每月57美元。
| 5. | 貸方第 行 |
於2021年12月6日，本公司與FPP Finance LLC(“FastPay”)就其最初於2020年2月27日訂立的信貸額度訂立融資及擔保協議修正案，據此(I)可動用的預付款上限由15,000美元增至25,000美元(以85%(85%)的合格應收賬款為準)，(Ii)貸款適用保證金利率 由年息8.5%降至6.0%(貸款按倫敦銀行同業拆息加適用保證金計息)，及(Iii)到期日由2022年2月6日延至2024年2月28日。信貸額度 用於營運資金用途，並以公司所有現金和應收賬款的第一留置權和所有其他資產的第二留置權 作為擔保。截至2022年9月30日和2021年12月31日，FastPay信用額度下的未償還餘額分別為18,474美元 和11,988美元。
| 20 |
| 6. | 受限 股票負債 |
本公司於2020年12月15日對先前因前一次合併(“HubPages合併”)而向 某些員工發放的若干限制性股票獎勵及單位作出修訂。根據修訂，本公司承諾於2020年12月31日以每股88.00美元的價格回購48,389股既有限制性股票獎勵，並於2021年1月4日起於每個日曆月的第二個營業日按月平均分24期回購，但須受若干條件規限。
下表列出了限制性股票負債的組成部分：
限制性股票負債構成部分一覽表
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 限制性股票負債(扣除計入利息前) | $ | $ | ||||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票負債的現值 | ||||||||
| 減去期內本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末限制性股票負債(反映在應計費用和其他方面) | $ | $ | ||||||
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司分別回購26,214股及12,098股本公司 限制性普通股於簡明綜合股東虧損表。自2022年4月4日起， 不再有任何公司普通股需要回購。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，本公司分別支付了2,307美元和1,419美元的現金回購，包括分別為155美元和254美元的利息。
| 7. | 違約金 應付賠償金 |
違約金 記錄如下：(I)某些登記權協議規定，如果本公司沒有在必要的時間框架內登記本公司某些普通股的損害賠償(“登記權損害賠償”)； 和(Ii)某些證券購買協議規定，如果本公司沒有在必要的時間框架內保存其向美國證券交易委員會提交的定期文件 (“公共信息失靈損害賠償”)。
關於應付違約金的債務 摘要如下：
違約金摘要
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
註冊 權利 損害賠償 | 公眾 信息 失敗 損害賠償 | 應計 利息 | 天平 | |||||||||||||
| MDB普通股將發行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||||||
| J系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| K系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 21 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
註冊 權利 損害賠償 | 公眾 信息 失敗 損害賠償 | 應計 利息 | 天平 | |||||||||||||
| MDB普通股將發行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||||||
| 系列I可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| J系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| K系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了339美元和639美元的違約金(包括應計利息143美元和300美元)。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於K系列可轉換優先股(“K系列優先股”)未及時註冊而導致的註冊權損害，記錄了197美元的違約金。截至這些簡明綜合財務報表印發之日的進一步詳情載於附註17中違約金標題下。
截至2022年9月30日，應付的短期和長期違約金分別為5836美元和0美元。本公司將繼續 根據截至2022年9月30日的未清償餘額，按每月1.0%的比例計提違約金餘額利息，直至支付為止。未支付的違約金何時到期尚無預定日期。
截至2021年12月31日，應付的短期和長期違約金分別為5,197美元和7,008美元。長期部分 於2022年1月24日轉換為本公司普通股，詳情如下。
於2022年1月24日，本公司與數名投資者訂立多項購股協議，根據協議，本公司向投資者發行合共505,671股普通股，價格相當於每股13.86美元(按前90(60)個交易日收盤時本公司普通股的成交量加權平均價釐定)，以代替合共7,008美元的違約金。關於股票購買協議，公司提交了一份轉售505,671股公司普通股 股票的登記聲明。公司記錄了與發行公司普通股相關的6,685美元，並確認了323美元的違約金結算收益，這筆收益記錄在簡明綜合股東缺陷表的額外實收資本中。
| 8. | 公允價值計量 |
本公司使用本公司認為適用於該等目的的現有市場資訊及估值方法，估計金融工具的公允價值。編制這些估計涉及相當大的判斷和高度的主觀性，因此，它們不一定表明公司在出售時將實現的金額。
公允價值層次結構由可用於計量公允價值的三個主要級別的投入組成，具體如下：
同一資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
第2級：直接或間接可見的第1級所包括的報價以外的其他投入；以及
第 級3.公允價值基於具有重大不可觀察到的定價輸入的估值模型的資產或負債，並且 導致使用管理層估計。
| 22 |
本公司將若干認股權證(如附註10普通股認股權證項下所述)作為衍生負債入賬， 要求本公司在其簡明綜合資產負債表中按公允價值計入該等金額，並於每個報告期末按 調整。截至2021年12月31日，Strome認股權證和B.Riley認股權證(如附註11所述)被歸類為股權。
截至2021年9月30日止三個月，權證衍生負債的估值變動802美元於簡明綜合經營報表中確認為其他 收入。截至2021年9月30日止九個月，認股權證衍生負債的估值變動為497美元，確認為精簡綜合經營報表的其他開支。
| 9. | 長期債務 |
高級 擔保票據
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在BRF Finance，LLC的高級擔保票據項下的未償債務摘要如下：BRF Finance，LLC是B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley”)的關聯實體，其作為買方的代理人和買方的身份：
| ● | 於2020年3月24日，本公司於2019年9月19日發出經修訂及重述的第二期票據，未償還本金餘額為$ | |
| ● | 於2020年10月23日，本公司對2020年3月24日發出的第二次修訂及重述票據訂立第一次修訂(“修訂 1”)，其中到期日由2022年9月14日改為2022年12月31日(經進一步修訂)，並受若干加速條件及票據於2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年9月30日、2021年9月30日及12月31日應付利息的限制。2021年將在本財政季度的最後一天以實物形式支付欠款。或者， 在持有人的選擇下，這些利息金額原本可以以以前指定的K系列優先股的股票支付 ；但是，在2020年12月18日，即K系列優先股轉換為公司普通股的日期 之後，此類利息金額可以根據K系列優先股指定證書中指定的轉換率 轉換為公司普通股，但需進行某些調整； | |
| ● | 於2021年5月19日，本公司對2020年3月24日發出的經修訂及重述的第二期票據(“修訂2”)進行第二次修訂，據此：(I)高級擔保票據的利率，定義如下： | |
| ● | 2021年12月6日，公司對2020年3月24日發佈的第二次修訂和重述票據進行了第三次修訂，其中允許公司增加FastPay信用額度，本金總額不超過
$ | |
| ● | 於二零二二年一月二十三日，本公司對二零二零年三月二十四日發出的第二份經修訂及重述票據(“修訂本”)進行第四次修訂，票據上的到期日由二零二二年十二月三十一日延至(I)於二零二二年二月十五日股權融資完成後由二零二二年十二月三十一日延至二零二三年十二月三十一日(詳見下文)，或(Ii)根據修訂本第四修正案的若干條款而加快的日期。 |
總體而言，第二次修訂和重述票據及其修正案1、修正案2、修正案3和修正案4統稱為“高級擔保票據”，所有借款均以本公司幾乎所有資產為抵押。
| 23 |
在修改4的日期之後，代理人將自行決定(A)在每個財政季度的最後一天以現金季度拖欠的形式支付票據利息，或(B)繼續將該付款日期到期的利息添加到票據本金 中。高級抵押票據的利息將在每個日曆季度就票據的未償還本金金額 按年利率10.0%計提，在違約情況下可進行調整。此外，2020財年和2021財年應支付並添加到票據本金金額中的利息仍取決於修正案1下的轉換選擇。
延遲的 提款備註
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司對B.Riley的延期支取定期票據的未償債務摘要如下：
| ● | 本公司於2020年3月24日訂立延遲支取定期票據(“延遲支取定期票據”)，利率為 | |
| ● | 在2020年3月24日，該公司提取了$ | |
| ● | 於2020年10月23日，根據修正案1的條款，延遲提取定期票據的到期日從2021年3月31日改為2022年3月31日(經進一步修訂)。修正案1還規定，持有人最初可以選擇支付全部或任何部分到期利息或現金付款，以代替收到延遲的提款定期票據的某一轉換部分，以獲得K系列優先股的股票；但是，在2020年12月18日，也就是K系列優先股轉換為公司普通股之日之後，持有者可以選擇以公司上次出售公司普通股的價格購買公司普通股，以代替收到現金。 | |
| ● | On
October 23, 2020, $ | |
| ● | 2021年5月19日，根據修正案2，延遲提取定期票據的利率降至 | |
| ● | 2021年12月28日，公司提款$ | |
| ● | 根據修正案4，延遲提取定期票據的到期日於2022年2月15日從2022年3月31日延長至(I)2022年12月31日。 |
修正案 4還規定，代理人將自行決定(A)在每個財政季度的最後 日以現金季度拖欠的形式支付利息，或(B)在每個財政季度的最後一天以實物季度拖欠的形式支付利息，並將在每個財政 季度就票據項下未償還的本金按每年10.0%的總利率應計利息，在發生違約的情況下可進行調整。
| 24 |
下表彙總了長期債務：
長期債務明細表
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金餘額(包括應計利息) | 未攤銷貼現和債務發行成本 | 賬面價值 | 本金餘額(包括應計利息) | 未攤銷貼現和債務發行成本 | 賬面價值 | |||||||||||||||||||
| 經修訂的高級擔保票據到期 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 經修訂的延期提取定期票據到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 長期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司經修訂的延遲提取定期票據的賬面價值分別為9,773美元和9,361美元， 如下：(1)第一次提取的賬面價值分別為5,899美元和5,744美元(包括應計利息和減去未攤銷折扣和債務發行成本分別為26美元和180美元)；以及(2)第二次提取的賬面價值分別為3,874美元和3,617美元(包括應計利息和減去未攤銷貼現和債務發行成本129美元和387美元)。截至2022年9月30日， 高級擔保票據、延遲提取定期票據首次提取和第二次提取的有效利率分別為11.4%、11.7%和12.5%。
下表彙總了長期債務的本金到期日：
長期債務本金期限明細表
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| $ |
10. 優先股
公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至2022年9月30日， 已指定併發行如下：
| ● | 指定為“G系列可轉換優先股”的授權股份，其中股票是流通股。 | |
| ● | 指定為“H系列可轉換優先股”的授權股份(如下所述)，其中 股票已發行。 |
H系列優先股
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司於轉換510股本公司H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)後發行70,380股本公司普通股，反映於簡明綜合股東缺陷表。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了在轉換50股公司H系列優先股後發行了6,888股公司普通股 ，這反映在簡明的綜合股東缺陷表中。
| 25 |
系列 L優先股
2021年5月4日，董事會的一個特別委員會宣佈，將向2021年5月14日收盤時登記在冊的股東支付一次優先股購買權的股息，以支付(I)公司普通股每股流通股和(Ii)公司普通股每股可在轉換公司H系列優先股時發行的每股普通股。在權利協議(“權利協議”)的規限下，每項優先股購買權使登記持有人有權向本公司購買本公司當時新設立的L系列初級參與優先股的千分之一股份，面值為每股0.01美元(“L系列優先股”)，價格為4.00美元，可作出某些調整。L系列優先股在申報時有權獲得每股優先季度股息，其數額為(I)每股1.00美元或(Ii)所有現金股息每股總額的1000倍，以及向公司普通股持有人支付的所有非現金股息或其他分配的每股總額(以實物形式支付)的1000倍。L系列優先股有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。如果發生任何合併、合併或其他交易，轉換或交換本公司普通股的股份，則L系列優先股有權獲得每股本公司普通股1,000倍的收入。
權利協議原定於2022年5月3日到期；然而，於2022年5月2日，董事會決定延長到期日，通過經修訂及重述的權利協議(“經延長權利協議”)，該協議於2022年6月2日獲本公司股東批准。
該公司取消了L系列優先股。即使股東批准經延長的供股協議，董事會仍決定不再需要供股協議或符合本公司及其股東的最佳利益。董事會因此決定根據經延長的權利協議的修訂，將權利協議的到期日由2024年5月3日修訂至2022年7月15日，以終止權利協議。該修訂實際上終止了供股協議項下的所有優先股購買權，使其不再發行或發行。
| 11. | 股東權益 |
普通股 股票
公司有權發行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
2022年2月15日和2022年3月11日，本公司根據承銷的公開發行4,181,603股公司普通股的堅定承諾(2022年2月15日本公司發行了3,636,364股，2022年3月11日本公司根據2022年3月10日行使的超額配售發行了545,239股)籌集了34,498美元的總收益，公開發行價為每股8.25美元。扣除承銷折扣、佣金及本公司應付的其他發售成本後，本公司收到淨收益32,058美元。此外，本公司直接產生的發售成本為1,568美元，在發行普通股時計入30,490美元，這反映在簡明的股東綜合報表中。
2022年4月27日，公司發行了7,851股公司普通股，與之前與Say Media，Inc.的合併(“Say Media合併”)有關。這些股票以前被歸類為普通股，將在簡明綜合股東缺陷表 中發行。
於2021年5月20日及2021年5月25日，本公司與數名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以每股15.40美元的價格出售合共974,351股本公司普通股，以私募方式出售合共15,005美元的總收益。2021年9月2日，本公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，本公司以每股15.40美元的價格出售了總計324,676股本公司普通股，總收益為5,000美元，這是在2021年5月20日和2021年5月25日結束配售的基礎上進行的。在投資者支付了167美元的法律費用和開支後，其中100美元以現金支付給B.Riley，公司獲得了19,838美元的淨收益。該公司將所得資金用於一般企業用途。
| 26 |
普通認股權證
本公司就各種融資交易(統稱為“融資權證”)向MDB Capital Group，LLC(“MDB認股權證”)、L2 Capital，LLC(“L2認股權證”)、Strome Mezzanine Fund LP(“Strome認股權證”)及B.Riley Financial， Inc.(“B.Riley認股權證”)發行認股權證，以購買本公司普通股股份。
截至2022年9月30日，已發行和可行使的融資權證摘要如下：
普通股融資權證未到期及可行使認股權證明細表
| 行權價格 | 到期日 | 流通股和可行使股合計 | ||||||||
| 斯特羅姆搜查證 | $ | |||||||||
| B.萊利的授權書 | ||||||||||
| MDB認股權證 | ||||||||||
| MDB認股權證 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
截至2022年9月30日，可行使但未行使的現金股權證的內在價值為232美元，這是根據公司普通股在2022年9月30日的公平市場價值每股13.10美元計算的。
| 12. | 薪酬 計劃 |
本公司以下列形式提供股票薪酬：(A)向特定員工提供限制性股票獎勵(簡稱“限制性股票獎勵”)，(B)根據2016年股票激勵計劃(“2016 計劃”)向員工、董事和顧問授予股票期權，(C)根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵和單位、非限制性股票獎勵和股票增值權，(D)股票期權獎勵、限制性股票獎勵和單位。股權激勵計劃(“2022計劃”)(統稱為“2016年計劃”、“2019年計劃”和“2022年計劃”)下對員工、董事和顧問的無限制股票獎勵和股票增值權，(E)2016年計劃、2019年計劃和2022年計劃以外的對某些高級管理人員、董事和員工的股票期權獎勵 (簡稱“外部期權”)，(F)向公司的出版商合作伙伴發放的普通股認股權證(簡稱“發行人合夥人認股權證”)，及(G)ABG的普通股認股權證(簡稱“ABG認股權證”)。 自2022年計劃通過後，本公司停止根據2016計劃及2019年計劃發行新的獎勵。
| 27 |
基於股票的薪酬概述
| 受限 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 權益 | 外面 | ABG | |||||||||||||||||
| 獎項 | 平面圖 | 選項 | 認股權證 | 總計 | ||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的三個月內 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 計入運營的總成本 | ||||||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2021年9月30日的三個月內 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 計入運營的總成本 | ||||||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 權益 | 外面 | ABG | |||||||||||||||||
| 獎項 | 平面圖 | 選項 | 認股權證 | 總計 | ||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的9個月內 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 計入運營的總成本 | ||||||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月內 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 計入運營的總成本 | ||||||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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截至2022年9月30日，與基於股票的薪酬獎勵和基於股權的獎勵相關的未確認 薪酬支出和預計應確認的加權平均期間如下：
未確認賠償費用明細表
| 受限 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 權益 | 外面 | ABG | |||||||||||||||||
| 獎項 | 平面圖 | 選項 | 認股權證 | 總計 | ||||||||||||||||
| 未確認的補償成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 預期加權平均期間預期確認(以年為單位) | ||||||||||||||||||||
進一步的 截至這些簡明綜合財務報表發佈之日的詳情載於附註17中薪酬計劃標題下。
股票 期權重新定價
2022年3月18日，本公司批准了根據本公司2016年計劃和2019年計劃授予的行權價高於每股8.82美元的若干已發行股票期權的重新定價(“股票期權重新定價”)，包括本公司高級管理層持有的某些已發行股票期權。股票期權重新定價還包括2016計劃和2019年計劃之外授予的某些未償還股票期權 。股票期權的重新定價得到了董事會和股東的批准。作為股票 期權重新定價的結果，行權價格被設定為每股8.82美元，這是公司普通股 於2022年3月18日在紐約證券交易所上市的收盤價。除2019年計劃下的股票期權重新定價外，每個股票期權的所有條款和條件均保持完全有效。對於2019年計劃下的股票期權的重新定價， 公司(I)修改了行權價；(Ii)將允許無現金行使作為支付行權價的一種方式，以及(Iii)將免除股票期權協議中的鎖定條款。2019年計劃下每個股票期權的所有其他條款和條件仍然完全有效 。
向公司員工(包括高級管理人員)發放的約4,343,017份股票期權授予(針對340名員工)的股票期權重新定價導致6,061美元的增量成本，其中143美元在股票期權重新定價時確認幷包括在精簡綜合經營報表中，而5,918美元將在重新定價日期原始獎勵的剩餘 歸屬期限內確認。
| 29 |
| 13. | 收入 確認 |
收入分解
下表提供了按產品線、地理市場和收入確認時間分列的收入分類信息：
收入分項附表
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 按類別劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 數字收入 | ||||||||||||||||
| 數字廣告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數字訂閲 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 數字總收入 | ||||||||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面廣告 | ||||||||||||||||
| 印刷訂閲量 | ||||||||||||||||
| 印刷總收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按地理市場劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按確認時間列出的收入： | ||||||||||||||||
| 在時間點 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
公司根據各種合同履行合同的時間往往與客户付款的時間不同，這會導致確認合同資產或合同負債。當貨物或服務轉讓給客户時，合同資產即被確認，而公司沒有合同權利為相關的履約義務開具賬單。合同 在貨物或服務轉讓前收到客户的對價時，即確認責任。
下表提供了有關合同餘額的信息：
與客户、資產和負債的合同明細表
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 未賺取收入(短期合同負債)： | ||||||||
| 數字訂閲 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 未賺取收入(長期合同負債)： | ||||||||
| 數字訂閲 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未賺取的 收入-未賺取的收入，也稱為合同負債，包括根據合同在履行之前收到的付款，並隨着時間的推移確認為收入。本公司將合同負債作為未賺取收入記錄在簡明的綜合資產負債表中。
| 30 |
| 14. | 所得税 税 |
中期所得税撥備是根據本公司的年度有效税率估計數確定的，並對期內產生的離散項目進行了調整 。本公司每季度更新對其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。季度所得税撥備和對公司年度有效税率的估計可能會因幾個因素而發生變化，包括税前收入(或虧損)的可變性、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。
截至2022年和2021年9月30日止九個月的實際税率優惠分別為2.2%和0.3%。截至2022年9月30日的9個月的遞延收入税收優惠主要是由於離散項目造成的。
遞延税項資產的變現取決於多種因素，包括未來應納税所得額的產生、遞延税項負債的沖銷以及税務籌劃策略。根據本公司過往的經營虧損及未來應課税收入的不確定性，本公司已就截至2022年及2021年9月30日的大部分遞延税項資產計提估值撥備。
| 15. | 關聯方 方 |
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，本公司與主要股東B.Riley進行了幾筆交易，其中本公司分別支付了與普通股公開發行相關的費用，總額分別約為2,440美元和0美元。
於截至2022年及2021年9月30日止三個月，本公司分別以現金或應計利息支付1,856美元(以現金支付)及1,641美元(計入本金的應計利息)於高級擔保票據及延遲支取定期票據上的本金。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司分別以現金支付5,507美元(現金支付)及5,253美元(附加於本金的應計利息)作為高級擔保票據本金及延遲提取定期票據本金的應計利息。
諮詢 和服務合同
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，本公司向其前首席執行官James C.Heckman支付了與經不時修訂的諮詢協議有關的諮詢費 分別為43美元和52美元。截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司就經不時修訂的諮詢協議分別向Heckman先生支付307美元及155美元的顧問費。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司就一項合作伙伴協議向一家與Roundtable Media，L.L.C.Heckman先生有關聯的實體支付的淨收入份額金額分別為52美元和82美元。
| 31 |
回購限制性股票
於2020年12月15日，本公司對之前因HubPages合併而向 某些員工發放的某些限制性股票獎勵和單位進行了修訂(如附註6所述)，據此，本公司同意從HubPages的某些關鍵人員手中回購公司普通股，包括從公司 高級管理人員保羅·埃德蒙森及其配偶手中回購公司普通股，合計16,802股公司普通股，每股價格為每月88.00美元 。支付給Mr.Edmondson夫婦的總收益為每月67美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司以874美元的價格回購了9927股公司普通股。自2022年4月4日起，Mr.Edmondson不再擁有任何需要回購的本公司普通股。
| 16. | 承付款 和或有 |
或有負債
就本公司於2022年2月進行的包銷公開發售而言，本公司可能因可能違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)而產生或有負債，涉及本公司公開提交的投資者陳述 。具體地説，公開提供投資者説明書可能構成了證券法第5(B)(1)節所述的“出售要約”，投資者説明書可能被視為不符合證券法第10節要求的招股説明書，從而可能違反證券法第5(B)(1)條 。任何責任將取決於審查和依賴投資者陳述的投資者購買的股票數量。如果任何此類投資者提出索賠，而法院認定公開披露此類投資者陳述 構成違反證券法，則本公司可能被要求以原始購買價外加法定利息回購出售給投資者的股票。該公司還可能在對任何此類索賠提出異議時產生相當大的費用。截至該等綜合財務報表的出具日期，並無任何投資者提出或威脅提出法律訴訟或索償。這種或有負債的可能性和規模(如果有的話)目前無法確定。
索賠 和訴訟
本公司在正常業務過程中可能會不時受到索賠和訴訟的影響。本公司目前並非任何懸而未決或受到威脅的法律程序的一方，而本公司有理由相信該等法律程序會對本公司的業務、財務狀況、營運業績或現金流產生重大不利影響。
| 17. | 後續 事件 |
自美國證券交易委員會提交這些簡明合併財務報表之日起，公司對後續事件進行了評估。除下文所述的後續事件外，並無重大後續事件影響或可能影響簡明綜合財務報表的金額或披露。
違約金
自2022年10月1日至該等簡明合併財務報表發佈之日止，本公司因未及時登記K系列優先股而產生的登記權損害賠償應計額外的違約金 100美元(包括應計利息)，並且違約金將繼續累積，直至登記該等優先股的登記聲明生效為止，最高可達473美元。
收購Athlon
2022年9月16日，管理層 宣佈計劃在2022年11月最後一版發行後處置Athlon的某些業務，稱為Parade Print業務 ，以及2022年10月後的Trish和Spry Living Print產品(統稱為Parade Print)。本公司預計將在截至2022年12月31日的季度內產生某些費用，並解決與這些活動有關的潛在責任(如下所述)。
公司估計員工的遣散費和相關佣金，公司確定了一些Parade員工，他們 主要專注於印刷業務，他們將在1000美元的一次性重組活動中離職，以及 結算用於生產Parade Print的紙張的現有購買承諾的潛在責任。潛在的 負債金額將在處置時記錄。
作為計劃出售的結果，補充備考信息中反映的某些備考調整可能會發生變化。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對截至2021年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告的其他地方，以及包括在2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性 陳述”。由於多種因素，包括上述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。我們提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念可能並經常與實際結果不同，差異可能是實質性的。請參閲上文“前瞻性陳述”標題下的章節。
除非另有説明，所有 美元數字均以千為單位表示。
概述
我們 是一家技術驅動的媒體公司，專注於構建深度垂直內容，由一流的數字媒體平臺( “平臺”)支持，支持影響、告知、教育和娛樂的高端出版商。我們的戰略是專注於受眾對某個主題類別(例如體育和金融)充滿熱情的關鍵垂直市場，我們可以利用核心品牌的力量來擴大我們的受眾，並在我們的核心品牌和我們的媒體出版商(每個都是“出版商 合作伙伴”)中增加貨幣化。我們的重點是利用我們的平臺和目標垂直市場中的標誌性品牌，最大限度地擴大受眾範圍，提高參與度，並優化數字出版資產的貨幣化，以造福我們的用户、我們的廣告客户和我們擁有和運營的 物業以及我們代表獨立出版商合作伙伴運營的物業。我們為 體育畫報(“體育畫報媒體業務”)經營媒體業務，擁有和運營TheStreet，Inc.(“TheStreet”)， College Spun Media Inc.(“The Spun”)和Athlon Holdings，Inc.(“Athlon”)，併為200多個獨立的 出版商合作伙伴提供動力，包括傳記、歷史和組成FanNation的許多運動隊網站等。每個出版商 合作伙伴僅通過邀請才能加入平臺，並且來自高端媒體品牌和獨立出版企業，目標是 增強我們在關鍵垂直領域的地位並優化出版商合作伙伴的業績。出版商合作伙伴在各自渠道上產生內容創作成本，並從與其內容相關的收入中分得一杯羹。憑藉最先進的技術和大規模的平臺，以及我們在搜索引擎優化方面的專業知識，社交媒體, 在訂閲營銷和廣告盈利方面，出版商合作伙伴不斷受益於我們持續的技術進步和定製的受眾開發專業知識。 此外，我們相信，每個垂直市場中的領先品牌會為垂直市場中的所有出版商合作伙伴帶來光環效益，同時 每一個都會增加內容的廣度和質量。雖然他們從這些關鍵的績效改進中受益，但他們還可以在技術、基礎設施、廣告銷售以及會員營銷和管理方面節省大量成本。
我們的 增長戰略是通過添加具有高質量品牌和內容的新優質出版商作為獨立的出版商合作伙伴或通過收購出版商作為自有和運營實體來繼續擴張。
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關鍵 運營指標
我們 監控並審查下面描述的關鍵運營指標，因為我們認為這些指標與我們的行業相關，並且 與我們和了解我們的業務特別相關。此外，它們構成了趨勢的基礎，為與我們的財務狀況相關的某些預測提供信息。我們的主要運營指標主要關注我們的數字廣告收入，這一收入在最近幾個時期經歷了顯著增長，包括從2020年到2021年的同比增長81%，與2021財年同期相比，截至2022年9月30日的9個月增長了90%。管理層監控和審查這些指標，因為這些指標很容易實時衡量，並可提供有關我們數字廣告收入和整體業務的業績和趨勢的寶貴見解。我們認為，只有此處描述的關鍵運營指標才對我們的財務狀況、運營結果和未來前景具有重要意義。
我們的 關鍵運營指標標識如下：
| ● | 收入 每頁瀏覽量(“RPM”)-代表每1,000個頁面瀏覽量獲得的廣告收入。它的計算方法是我們在一段時間內的廣告收入除以我們在這段時間內的總瀏覽量，再乘以1,000美元；以及 | |
| ● | 每月 平均頁面瀏覽量-表示給定月份的總頁面瀏覽量或會計季度或年度內每個月的平均頁面瀏覽量 ，其計算方法為一個季度或一年的總頁面瀏覽量除以三個 個月或12個月。 |
對於 定價指標，我們重點關注RPM，因為它是與月平均頁面瀏覽量最接近的定價指標。RPM是由廣告密度和我們廣告商的需求驅動的收益率和定價的指標。
每月 對Arena平臺上託管的所有物業的平均頁面瀏覽量進行衡量，為我們提供對流量、參與度和有效頁面管理的洞察，因此是我們衡量流量的主要指標。我們利用第三方來源Google Analytics來確認此流量數據。
如上所述，這些關鍵運營指標對管理層至關重要，因為它們提供了對我們的數字廣告收入和整體業務表現的洞察。此信息還提供對我們網站上的內容及其吸引和吸引用户的能力的反饋，使我們能夠做出旨在推動更多用户閲讀或查看更多我們的 內容的戰略商業決策，並在Arena平臺上託管的所有物業中產生更高的廣告收入。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的RPM分別為18.08美元和15.77美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的月平均瀏覽量分別為498,031,050次和515,104,614次。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的RPM分別為16.46美元和13.59美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的月平均頁面瀏覽量分別為378,714,372次和325,391,284次。
流動性 與資本資源
現金和營運資金安排
截至2022年9月30日，我們的主要流動資金來源為現金13,303美元。此外，截至2022年9月30日，根據我們與FPP Finance LLC(“FastPay”)的營運資本安排，我們 有6,526美元可供額外使用，但取決於符合條件的應收賬款。截至2022年9月30日，FastPay營運資金安排的未償還餘額為18,474美元。我們還有應收賬款， 截至2022年9月30日，我們從FastPay獲得的預付款為15,188美元。截至隨附的簡明合併財務報表發佈日期，我們的現金餘額為10,934美元。
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材料 合同義務
我們有在正常業務過程中產生的重大合同義務，主要包括僱傭合同、諮詢 協議、租賃、違約金、債務和相關利息支付。採購義務包括主要與商品、設備和第三方服務有關的合同，其中大部分將在未來12個月內到期。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註4、7和9，分別顯示截至2022年9月30日與租賃、已清償損害賠償和長期債務相關的未償還金額。在截至2022年9月30日的9個月內，與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的內容相比，我們的合同義務沒有發生重大變化。
或有負債
我們 可能因可能違反證券法而產生與投資者演示有關的或有負債， 我們分別於2022年1月31日和2022年2月1日提交的Form 8-K報告和Form 8-K/A當前報告中的附件99.2。具體地説，公開提供投資者説明書可能構成了證券法第5(B)(1)節所述的“出售要約” ，投資者説明書可能被視為不符合證券法第10節要求的招股説明書，從而可能違反證券法第5(B)(1)節。任何責任將取決於審查和依賴投資者陳述的投資者購買的股票數量，該投資者陳述 可能構成了對證券法第5節的潛在違反。如果此類投資者陳述的任何此類“接受者” 提出索賠，而法院得出結論認為公開披露此類投資者陳述構成違反證券法第5條，我們可能被要求以原始購買價格和法定利息回購出售給審查此類投資者陳述的投資者的股票 。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。截至本季度報告提交之日，我們的 未有任何投資者提起法律訴訟或提出索賠或提出任何威脅。如果需要，此類支付和支出可能會顯著減少我們可用於運營和業務計劃的營運資金量，推遲或阻止我們完成運營計劃，或者迫使我們籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條款獲得，如果根本沒有的話。
流動資金
我們 自成立以來一直通過發行股權證券和各種債務融資來滿足營運資本需求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運資本赤字如下：
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 74,245 | $ | 77,671 | ||||
| 流動負債 | (117,242 | ) | (116,413 | ) | ||||
| 營運資金赤字 | (42,997 | ) | (38,742 | ) | ||||
截至2022年9月30日，我們的營運資金赤字為42,997美元，而截至2021年12月31日為38,742美元，其中流動資產總額為74,245美元，流動負債總額為117,242美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字包括流動資產總額77,671美元和流動負債總額116,413美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的現金流包括：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (14,676 | ) | $ | (8,262 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (12,315 | ) | (10,674 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 30,945 | 18,130 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | $ | 3,954 | $ | (806 | ) | |||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 13,805 | $ | 8,729 | ||||
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在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金淨額為14,676美元，主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家撰稿人、供應商和供應商的現金 184,858美元，以及用於收入分享安排的預付版税和專業服務費用；支付利息的現金7,209美元，與從客户收到的177,391美元現金相抵。在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為8,262美元，主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家貢獻者、供應商和供應商的現金132,422美元，以及用於收入分享安排、預付版税和專業服務的現金；支付利息的現金902美元，與從客户收到的125,062美元現金相抵。
在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動中使用的現金淨額為12,315美元，其中主要包括收購業務的10,331美元；我們平臺的資本化成本3,990美元；以及財產和設備的444美元，被出售股權投資的2,450美元所抵消。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為10,674美元，其中主要包括7,357美元用於收購業務；3,017美元用於我們平臺的資本化成本；以及300美元用於財產和設備。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為30,945美元，主要包括公開發行普通股的淨收益30,490美元(扣除發行成本淨額1,568美元)；來自我們快速支付額度信貸預付款的6,486美元；行使普通股期權的94美元，被與為某些員工扣留普通股股票相關的税款3,520美元所抵消；與支付限制性股票負債有關的2,152美元；以及453美元的衍生遞延現金支付。在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為18,130美元，主要包括私募普通股所得淨收益19,838美元(扣除已支付的發行成本167美元)，被與支付限制性股票債務有關的1,165美元抵銷；來自償還我們的快速支付信貸額度的473美元；以及與為某些員工扣留普通股股票有關的70美元税款。
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
| 截至9月30日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 66,706 | $ | 59,575 | $ | 7,131 | 12.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 40,504 | 32,215 | 8,289 | 25.7 | % | |||||||||||
| 毛利 | 26,202 | 27,360 | (1,158 | ) | -4.2 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 20,103 | 22,892 | (2,789 | ) | -12.2 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 13,847 | 14,557 | (710 | ) | -4.9 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 4,478 | 4,055 | 423 | 10.4 | % | |||||||||||
| 租賃終止損失 | - | 7,345 | (7,345 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 資產減值損失 | 209 | 904 | (695 | ) | -76.9 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 38,637 | 49,753 | (11,116 | ) | -22.3 | % | ||||||||||
| 運營虧損 | (12,435 | ) | (22,393 | ) | 9,958 | -44.5 | % | |||||||||
| 其他(費用)合計 | (3,523 | ) | (2,544 | ) | (979 | ) | 38.5 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (15,958 | ) | (24,937 | ) | 8,979 | -36.0 | % | |||||||||
| 所得税 | (547 | ) | 230 | (777 | ) | -337.8 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (16,505 | ) | $ | (24,707 | ) | $ | (8,202 | ) | -33.2 | % | |||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.90 | ) | $ | (2.15 | ) | $ | 1.25 | -58.1 | % | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | 18,284,670 | 11,491,412 | 6,793,258 | 59.1 | % | |||||||||||
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淨虧損
如上表所示，截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為16,505美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為24,707美元，減少了8,202美元。淨虧損減少的主要原因是在截至2022年9月30日的三個月中，收入增加了7,131美元，運營費用減少了11,116美元。
收入
下表列出了按產品線劃分的收入及其佔總收入的相應百分比：
| 截至9月30日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 數字收入 | ||||||||||||||||
| 數字廣告 | $ | 28,513 | $ | 18,325 | $ | 10,188 | 55.6 | % | ||||||||
| 數字訂閲 | 4,629 | 7,699 | (3,070 | ) | -39.9 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 4,848 | 4,221 | 627 | 14.9 | % | |||||||||||
| 數字總收入 | 37,990 | 30,245 | 7,745 | 25.6 | % | |||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面廣告 | 12,541 | 3,356 | 9,185 | 273.7 | % | |||||||||||
| 印刷訂閲量 | 16,175 | 25,974 | (9,799 | ) | -37.7 | % | ||||||||||
| 印刷總收入 | 28,716 | 29,330 | (614 | ) | -2.1 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 66,706 | $ | 59,575 | $ | 7,131 | 12.0 | % | ||||||||
如上表所示，在截至2022年9月30日的三個月中，總收入從59,575美元增長至66,706美元，增幅為7,131美元或12.0%。主要收入推動力來自數字總收入，較上年同期增加7,745美元，或25.6%，主要原因是數字廣告收入增加10,188美元，或55.6%。數字廣告收入的增長主要是由月平均頁面瀏覽量增長32%和每頁面瀏覽量收入增長10%推動的，其中86%的增長是由有機增長推動的，其餘的增長來自收購Athlon。其他收入增加了627美元，或15%，儘管《體育畫報游泳》雜誌(SI Swim)的推出為2021年第三季度增加了3,033美元的收入，但卻是在2022年第二季度推出的。印刷總收入從截至2021年9月30日的三個月的29,330美元下降到截至2022年9月30日的三個月的28,716美元，降幅為614美元，降幅為2.1%，主要是由於我們將費率基數從170萬降至120萬，以專注於更有利可圖的訂閲，因此計劃 減少體育畫報媒體業務。這在很大程度上被2022年第二季度收購的Athlon出版物的增加所抵消。
收入成本
下表按類別列出了收入成本：
| 截至9月30日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 出版商合作伙伴收入份額付款 | $ | 4,471 | $ | 4,913 | $ | (442 | ) | -9.0 | % | |||||||
| 技術、平臺和軟件許可費 | 4,851 | 2,363 | 2,488 | 105.3 | % | |||||||||||
| 專利權使用費 | 3,750 | 3,750 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 內容和編輯費用 | 11,057 | 11,943 | (886 | ) | -7.4 | % | ||||||||||
| 印刷、分發和履行成本 | 11,058 | 5,240 | 5,818 | 111.0 | % | |||||||||||
| 已開發技術和平臺開發的攤銷 | 2,413 | 2,242 | 171 | 7.6 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 2,772 | 1,732 | 1,040 | 60.0 | % | |||||||||||
| 其他收入成本 | 132 | 32 | 100 | 312.5 | % | |||||||||||
| 收入總成本 | $ | 40,504 | $ | 32,215 | $ | 8,289 | 25.7 | % | ||||||||
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如上表所示，截至2022年9月30日的三個月，我們確認的收入成本為40,504美元，而截至2021年9月30日的三個月為32,215美元，增幅為8,289美元或25.7%。2022年第三季度的收入成本受到印刷、分銷和履行成本增加5,818美元的影響，這主要是因為收購了Athlon，該收購是在2022年第二季度收購的。我們宣佈，將從2022年11月13日起關閉Parade Print業務，消除該業務的 個無利可圖的方面。
運營費用
銷售和營銷
下表按類別列出了銷售和營銷費用：
| 截至9月30日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 銷售和營銷客户管理支持團隊的工資和員工福利 | $ | 5,025 | $ | 3,004 | $ | 2,021 | 67.3 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 810 | 1,421 | (611 | ) | -43.0 | % | ||||||||||
| 專業的營銷服務 | 550 | 882 | (332 | ) | -37.6 | % | ||||||||||
| 流通成本 | 1,808 | 1,056 | 752 | 71.2 | % | |||||||||||
| 訂閲獲取成本 | 9,778 | 13,013 | (3,235 | ) | -24.9 | % | ||||||||||
| 廣告費 | 1,474 | 2,344 | (870 | ) | -37.1 | % | ||||||||||
| 其他銷售和市場推廣費用 | 658 | 1,172 | (514 | ) | -43.9 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷總額 | $ | 20,103 | $ | 22,892 | $ | (2,789 | ) | -12.2 | % | |||||||
如上表所示，在截至2022年9月30日的三個月中，我們產生了20,103美元的銷售和營銷費用，與截至2021年9月30日的三個月的22,892美元相比，減少了2,789美元，降幅為12.2%。銷售和營銷費用減少2,789美元，主要是由於訂閲購買成本減少了3,235美元；廣告費用減少了870美元；股票薪酬減少了611美元；其他銷售和營銷費用減少了514美元。銷售和營銷客户管理支持團隊的工資和員工福利增加了2,021美元，流通成本 增加了752美元，抵消了這些 減少的影響，這兩者都是在2022年第二季度收購的Athlon物業增加的結果。
常規 和管理
下表按類別列出了一般費用和行政費用：
| 截至9月30日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 行政和行政人員的薪金和有關費用 | $ | 4,573 | $ | 3,586 | $ | 987 | 27.5 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 4,729 | 5,322 | (593 | ) | -11.1 | % | ||||||||||
| 專業服務，包括會計、法律和保險 | 3,166 | 4,090 | (924 | ) | -22.6 | % | ||||||||||
| 其他一般和行政費用 | 1,379 | 1,559 | (180 | ) | -11.5 | % | ||||||||||
| 一般和行政合計 | $ | 13,847 | $ | 14,557 | $ | (710 | ) | -4.9 | % | |||||||
| 38 |
如上表所示，截至2022年9月30日的三個月，我們產生的一般和行政費用為13,847美元 ，而截至2021年9月30日的三個月為14,557美元，較上一季度減少710美元或4.9%。減少的 主要涉及專業服務924美元和基於股票的薪酬593美元，但工資總額和相關費用增加987美元抵消了減少的影響。
其他 (費用)收入
下表列出了其他(費用)收入：
| 截至9月30日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 認股權證衍生負債的估值變動 | $ | - | $ | 802 | $ | (802 | ) | -100.0 | % | |||||||
| 利息支出 | (3,184 | ) | (2,512 | ) | (672 | ) | 26.8 | % | ||||||||
| 違約金 | (339 | ) | (834 | ) | 495 | -59.4 | % | |||||||||
| 其他費用合計 | $ | (3,523 | ) | $ | (2,544 | ) | $ | (979 | ) | 38.5 | % | |||||
權證衍生工具負債的估值變動 。截至2021年9月30日的三個月認股權證衍生負債的估值變動802美元，是由於截至2022年9月30日不再有任何認股權證衍生負債。
利息 費用。截至2022年9月30日的三個月，我們產生了3,184美元的利息支出，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為2,512美元。利息支出增加672美元，主要是因為我們的債務支付了額外的現金利息。
違約金 。我們記錄的截至2022年9月30日的三個月的違約金為339美元，而截至2021年9月30日的三個月的違約金為834美元。減少495美元的主要原因是，沒有根據某些相應的 協議評估進一步的違約金，只記錄了與以前評估的違約金有關的利息支出。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
| 截至9月30日的9個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 180,024 | $ | 127,936 | $ | 52,088 | 40.7 | % | ||||||||
| 收入成本 | 115,730 | 83,264 | 32,466 | 39.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | 64,294 | 44,672 | 19,622 | 43.9 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 56,626 | 54,232 | 2,394 | 4.4 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 43,325 | 37,587 | 5,738 | 15.3 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 13,124 | 11,982 | 1,142 | 9.5 | % | |||||||||||
| 租賃終止損失 | - | 7,345 | (7,345 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 資產減值損失 | 466 | 904 | (438 | ) | -48.5 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 113,541 | 112,050 | 1,491 | 1.3 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (49,247 | ) | (67,378 | ) | 18,131 | -26.9 | % | |||||||||
| 其他(費用)合計 | (9,149 | ) | (3,679 | ) | (5,470 | ) | 148.7 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (58,396 | ) | (71,057 | ) | 12,661 | -17.8 | % | |||||||||
| 所得税 | 1,235 | 230 | 1,005 | 437.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (57,161 | ) | $ | (70,827 | ) | $ | 13,666 | -19.3 | % | ||||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (3.30 | ) | $ | (6.38 | ) | $ | 3.08 | -48.3 | % | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | 17,339,882 | 11,100,416 | 6,239,466 | 56.2 | % | |||||||||||
淨虧損
如上表所示，截至2022年9月30日的9個月，淨虧損為57,161美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損為70,827美元，增加了13,666美元。淨虧損改善的主要驅動因素是營收增加52,088美元，但營收成本增加32,466美元，部分抵銷；在截至2022年9月30日的9個月中，運營費用增加1,491美元。
收入
下表列出了按產品線劃分的收入及其佔總收入的相應百分比：
| 截至9月30日的9個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 數字收入 | ||||||||||||||||
| 數字廣告 | $ | 74,852 | $ | 39,397 | $ | 35,455 | 90.0 | % | ||||||||
| 數字訂閲 | 16,580 | 22,474 | (5,894 | ) | -26.2 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 13,193 | 5,834 | 7,359 | 126.1 | % | |||||||||||
| 數字總收入 | 104,625 | 67,705 | 36,920 | 54.5 | % | |||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面廣告 | 27,697 | 6,904 | 20,793 | 301.2 | % | |||||||||||
| 印刷訂閲量 | 47,702 | 53,327 | (5,625 | ) | -10.5 | % | ||||||||||
| 印刷總收入 | 75,399 | 60,231 | 15,168 | 25.2 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 180,024 | $ | 127,936 | $ | 52,088 | 40.7 | % | ||||||||
| 40 |
如上表所示，在截至2022年9月30日的9個月中，總收入增加了52,088美元，增幅為40.7%，從127,936美元增至180,024美元。數字總收入較上年同期增加36,920美元，或54.5%，主要是由於數字廣告收入增加35,455美元，或90.0%。數字廣告收入的增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月的平均頁面瀏覽量增長了58%，與前一年同期相比，每頁面瀏覽量收入增長了16%，其中95%的增長是由有機增長推動的，其餘的增長是由於收購Athlon。其他 收入增加了7,359美元，或126%，因為我們增加了新的許可和聯合關係，並通過擴展現有關係來利用我們的 內容，從而增加了貨幣化。印刷總收入從截至2021年9月30日的九個月的60,231美元增加到截至2022年9月30日的九個月的75,399美元，增幅為25.2%，主要與2022年第二季度收購的Athlon雜誌發行量的26,988美元有關，但被體育畫報媒體業務減少的11,820美元所抵消。
收入成本
下表按類別列出了收入成本：
| 截至9月30日的9個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 出版商合作伙伴收入份額付款 | $ | 14,242 | $ | 15,759 | $ | (1,517 | ) | -9.6 | % | |||||||
| 技術、平臺和軟件許可費 | 12,561 | 7,579 | 4,982 | 65.7 | % | |||||||||||
| 專利權使用費 | 11,250 | 11,250 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 內容和編輯費用 | 36,104 | 25,864 | 10,240 | 39.6 | % | |||||||||||
| 印刷、分發和履行成本 | 26,602 | 11,171 | 15,431 | 138.1 | % | |||||||||||
| 已開發技術和平臺開發的攤銷 | 7,099 | 6,566 | 533 | 8.1 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 7,602 | 4,930 | 2,672 | 54.2 | % | |||||||||||
| 其他收入成本 | 270 | 145 | 125 | 86.2 | % | |||||||||||
| 收入總成本 | $ | 115,730 | $ | 83,264 | $ | 32,466 | 39.0 | % | ||||||||
如上表所示，截至2022年9月30日的九個月，我們確認的收入成本為115,730美元，而截至2021年9月30日的九個月的收入成本為83,264美元，增幅為32,466美元或39.0%。截至2022年9月30日的9個月的收入成本受到印刷、分發和履行成本增加15,431美元的影響；內容和編輯費用增加10,240美元，這兩項增加主要是由於2022年第二季度收購Athlon；技術、平臺和軟件許可費4,982美元；股票薪酬2,672美元；以及已開發技術和平臺開發的攤銷 和平臺開發費用533美元；部分抵消了出版商合作伙伴收入份額支付的減少1,517美元。
| 41 |
運營費用
銷售和營銷
下表按類別列出了銷售和營銷費用：
| 截至9月30日的9個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 銷售和營銷客户管理支持團隊的工資和員工福利 | $ | 13,276 | $ | 8,518 | $ | 4,758 | 55.9 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 2,149 | 4,059 | (1,910 | ) | -47.1 | % | ||||||||||
| 專業的營銷服務 | 2,390 | 1,895 | 495 | 26.1 | % | |||||||||||
| 流通成本 | 3,613 | 2,831 | 782 | 27.6 | % | |||||||||||
| 訂閲獲取成本 | 28,463 | 28,539 | (76 | ) | -0.3 | % | ||||||||||
| 廣告費 | 4,591 | 5,503 | (912 | ) | -16.6 | % | ||||||||||
| 其他銷售和市場推廣費用 | 2,144 | 2,887 | (743 | ) | -25.7 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷總額 | $ | 56,626 | $ | 54,232 | $ | 2,394 | 4.4 | % | ||||||||
如上表所示，截至2022年9月30日的9個月，我們產生了56,626美元的銷售和營銷費用，與截至2021年9月30日的9個月的54,232美元相比，增加了2,394美元，增幅為4.4%。銷售和營銷費用增加2,394美元，主要是因為銷售和營銷客户管理支持團隊的工資增加了4,758美元，其中3,355美元與Athlon業務的增加有關。
常規 和管理
下表按類別列出了一般費用和行政費用：
| 截至9月30日的9個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 行政、銷售和行政人員的工資和相關費用 | $ | 13,501 | $ | 11,018 | $ | 2,483 | 22.5 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 15,026 | 12,700 | 2,326 | 18.3 | % | |||||||||||
| 專業服務，包括會計、法律和保險 | 10,043 | 10,125 | (82 | ) | -0.8 | % | ||||||||||
| 其他一般和行政費用 | 4,755 | 3,744 | 1,011 | 27.0 | % | |||||||||||
| 一般和行政合計 | $ | 43,325 | $ | 37,587 | $ | 5,738 | 15.3 | % | ||||||||
於截至2022年9月30日止九個月內，如上表所示，本集團產生的一般及行政開支為43,325元，較截至2021年9月30日止九個月的37,587元增加5,738元或15.3%。增加的主要原因是行政和行政人員的薪金及相關費用2 483美元；基於股票的薪酬2 326美元；以及其他一般和行政費用1 011美元。
| 42 |
其他 (費用)收入
下表列出了其他(費用)收入：
| 截至9月30日的9個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 認股權證衍生負債的估值變動 | $ | - | $ | 497 | $ | (497 | ) | -100.0 | % | |||||||
| 利息支出 | (8,510 | ) | (7,695 | ) | (815 | ) | 10.6 | % | ||||||||
| 違約金 | (639 | ) | (2,198 | ) | 1,559 | -70.9 | % | |||||||||
| 債務清償收益 | - | 5,717 | (5,717 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 其他費用合計 | $ | (9,149 | ) | $ | (3,679 | ) | $ | (5,470 | ) | 148.7 | % | |||||
權證衍生工具負債的估值變動 。截至2021年9月30日的9個月的權證衍生負債估值變動497美元是由於截至2022年9月30日不再有任何認股權證衍生負債。
利息 費用。截至2022年9月30日的9個月，我們產生了8,510美元的利息支出，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為7,695美元。利息支出增加815美元，主要是因為我們的債務支付了額外的現金利息。
違約金 。我們記錄的截至2022年9月30日的9個月的違約金為639美元，而截至2021年9月30日的9個月的違約金為2,198美元。減少1,559美元的主要原因是，沒有根據某些相應協議評估進一步的違約金，只記錄了與以前評估的違約金有關的利息支出。
債務清償收益 。根據截至2021年9月30日的九個月Paycheck Protection Program貸款的豁免，我們記錄了5,717美元的債務清償收益(包括應計利息)。
使用非GAAP財務指標
我們 根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務業績；然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們財務信息的用户提供有用的補充信息，使我們能夠更好地比較我們在不同時期的業績。我們相信 調整後的EBITDA通過排除 非現金性質或與我們的核心業務運營無關的某些項目的影響，提供了對潛在持續運營業績的可見性。經調整EBITDA為淨虧損，經(I) 利息開支、(Ii)所得税、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)股票補償、(V)衍生產品估值變動、(Vi)違約金、(Vii)債務清償收益、(Viii)租賃終止虧損、(Ix)資產減值虧損、(X)專業及供應商費用及(Xi)員工重組付款調整後計算。
我們的非GAAP調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，作為分析性工具存在侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP報告的運營業績分析的替代品。此外， 我們不認為我們的非GAAP調整後EBITDA優於或替代根據GAAP計算和列報的同等指標 。其中一些限制是調整後的EBITDA：
| ● | 沒有反映利息支出或償還債務所需的現金，這減少了我們可用的現金； | |
| ● | 不反映遞延所得税，這是一項非現金費用； | |
| ● | 不反映折舊和攤銷費用，雖然這是一項非現金費用，但正在折舊的資產可能需要在未來進行更換，這增加了我們的現金需求； | |
| ● | 不反映基於股票的薪酬，因此不包括我們的所有薪酬成本； | |
| ● | 不反映衍生品估值的變化，儘管這是一項非現金支出，但每個報告 期間的估值變化不受我們實際業務運營的影響，而是與我們普通股的市值變化密切相關； |
| 43 |
| ● | 不反映違約金，因此，如果我們以現金而不是我們普通股的股份(投資者需要同意)償還違約金，則不包括未來的現金需求； | |
| ● | 沒有反映債務清償帶來的任何收益，而我們在評估業務運營時沒有考慮這一點； | |
| ● | 不反映租賃終止時的任何損失，這是一項非現金運營費用； | |
| ● | 沒有反映資產減值的任何損失，這是一項非現金運營費用； | |
| ● | 是否 沒有反映我們因顧問、會計師、律師和其他 供應商提供的服務而產生的專業費用和供應商費用，這些服務與某些類型的事件相關，不能反映我們的業務運營；以及 | |
| ● | 不反映與Athlon前首席財務官和我們的前首席執行官的員工重組變動相關的付款 。 |
下表顯示了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP指標，在所示的 期間：
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (16,505 | ) | $ | (24,707 | ) | $ | (57,161 | ) | $ | (70,827 | ) | ||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 利息支出(1) | 3,184 | 2,512 | 8,510 | 7,695 | ||||||||||||
| 遞延所得税 | 547 | (230 | ) | (1,235 | ) | (230 | ) | |||||||||
| 折舊及攤銷(2) | 6,891 | 6,297 | 20,223 | 18,548 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬(3) | 8,311 | 8,475 | 24,777 | 21,689 | ||||||||||||
| 衍生工具估值的變動 | - | (802 | ) | - | (497 | ) | ||||||||||
| 違約金(4) | 339 | 834 | 639 | 2,198 | ||||||||||||
| 債務清償收益(5) | - | - | - | (5,717 | ) | |||||||||||
| 租賃終止損失(6) | - | 7,345 | - | 7,345 | ||||||||||||
| 資產減值損失(7) | 209 | 904 | 466 | 904 | ||||||||||||
| 專業人士和供應商費用(8) | - | 2,124 | - | 5,152 | ||||||||||||
| 員工重組付款(9) | - | 513 | 679 | 580 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 2,976 | $ | 3,265 | $ | (3,102 | ) | $ | (13,160 | ) | ||||||
| (1) | 分別代表截至2022年和2021年9月30日的三個月的利息支出(扣除利息收入)3,184美元和2,512美元，以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的利息支出(扣除利息收入)分別為8,510美元和7,695美元。 利息支出與我們的資本結構有關。利息支出因各種融資交易而異。 利息支出包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的債務折價攤銷分別為281美元和533美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月債務折價攤銷的1,215美元和1,534美元， 在我們的簡明合併現金流量表中顯示，這是一個非現金項目。投資者應注意，利息支出 將在未來期間重複發生。 | |
| (2) | 代表與我們開發的技術和平臺有關的折舊和攤銷，分別計入截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入成本2,413美元和2,242美元， 包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營費用 分別4,478美元和4,055美元。代表與我們開發的技術和平臺有關的折舊和攤銷，分別計入截至2022年和2021年9月30日的九個月的收入成本7,099美元和6,566美元，以及計入截至2022年和2021年9月30日的九個月的運營費用13,124美元和11,982美元 。我們相信：(I)任何特定期間的折舊和攤銷費用 可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於新的收購和以前收購的有形資產和無形資產的全額攤銷，此類費用 可能在不同時期之間有很大差異。投資者應注意到，有形和無形資產的使用促進了列報期間的收入 ，並將有助於未來的收入產生，還應注意到此類支出將在未來期間重複發生。 |
| 44 |
| (3) | 代表 授予員工、顧問和董事股票獎勵所產生的非現金成本。我們相信，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者在我們的經營業績中進行期間與期間的比較，因為(I)任何特定期間的此類費用的金額可能與我們業務運營的基本 業績沒有直接關係，以及(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間(包括與收購相關的贈款)，該等費用在不同期間可能會有很大差異。此外，我們認為，將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者在我們的運營業績 與其他公司的運營業績之間進行有意義的比較，這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法 作為其股票薪酬。投資者應注意，基於股票的薪酬是向員工提供的一種關鍵激勵，這些員工的 努力對本報告所示期間的經營業績做出了貢獻，預計將對未來 期間的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類支出將在未來再次發生。 | |
| (4) | 代表吾等在2018至2020財政年度進行的私募發售中欠若干投資者的損害賠償(或與應計違約金有關的利息開支) ，據此吾等同意各自證券購買協議及註冊權協議中的某些契諾，包括提交轉售登記聲明及成為我們未能及時履行的報告義務的最新情況。 | |
| (5) | 代表 Paycheck保護計劃貸款終止時的收益。 | |
| (6) | 代表我們因決定不再租用辦公空間而放棄和終止租用位於紐約的辦公空間所造成的損失。 | |
| (7) | 代表 我們對某些不再有用的資產的減值。 | |
| (8) | 代表與顧問、會計師、律師和其他供應商提供的服務(這些費用統稱為“專業費用”)有關的一次性、非經常性第三方專業人員和供應商費用(這些費用統稱為“專業費用”)，這些費用涉及(I)編制定期報告以便我們瞭解交易法報告義務的最新情況，(Ii)列入全國性交易所的名單，(Iii)計劃和完成的收購，(Iv)公開和非公開發行我們的證券和其他融資，以及 (V)股東糾紛和我們權利協議的執行。 |
下表總結了我們在2021財年發生的上述成本：
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 類別 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| (一)追趕定期報告 | $ | - | $ | 1,654 | $ | - | $ | 3,795 | ||||||||
| (二)排名靠前 | - | 61 | - | 93 | ||||||||||||
| (三)併購 | - | 89 | - | 338 | ||||||||||||
| (4)公共和私人發行及其他融資 | - | 120 | - | 388 | ||||||||||||
| (V)股東糾紛/權利協議 | - | 200 | - | 538 | ||||||||||||
| 總計 | $ | - | $ | 2,124 | $ | - | $ | 5,152 | ||||||||
我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間產生了大部分專業費用，用於準備我們的《交易法》定期報告，由於這些費用是在幾年的多個報告期內同時發生的，從我們供應商那裏收到的發票逐項列出了每個供應商為每個報告義務提供的服務(即按年進行的季度或年度審計)。因此，我們能夠合理地估計正常年度遵守與定期報告相關的交易所法案報告要求的成本。因此，在計算調整後的EBITDA時，我們沒有對這些正常的年度費用進行調整(或加回)。管理層認為，這些專業費用是非經常性、罕見和非常費用，預計今後不會產生此類費用。
| (9) | 代表截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月向Athlon前首席財務官和我們的前首席執行官支付的遣散費。 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於美國證券交易委員會S-K規則第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層負責建立和維護一套披露控制和程序系統(如交易法規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)所定義)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層的監督和參與下，完成了對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性的評估。在此評估的基礎上，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 根據美國證券交易委員會在第34-55929號新聞稿中的指導進行了評估，得出結論：我們的披露控制和程序截至該日期是有效的，可以合理地保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
| 45 |
在美國證券交易委員會指引允許的情況下，管理層將於2022年4月1日收購的Athlon和截至2022年9月30日的9個月的綜合總資產約佔14.9%、截至2022年9月30日的綜合收入約17.1%的業務排除在評估之外。
財務報告內部控制變更
作為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的一部分，我們繼續對我們的控制程序進行持續監測和維護，同時繼續審查、測試和改進我們內部控制的有效性。在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 對財務報告的內部控制產生或可能產生重大影響的任何變化。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠和訴訟的影響。我們目前不受 任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的影響，我們有理由相信這些訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素
影響我們業務和經營業績的因素很多，其中很多都是我們無法控制的。第一部分“項目IA”中所述的風險因素。對於評估我們、我們的業務以及本季度報告中包含的前瞻性陳述，應仔細考慮截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及本季度報告中包含或以引用方式併入本季度報告和美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會影響我們。這些已知或未知風險中的任何一項的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三個月內，我們發行或回購了本項目2中確定的未註冊證券。
未註冊的發行
沒有。
回購
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
| 46 |
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下文件作為本季度報告的一部分進行了歸檔：
展品 數 |
文檔説明 | |
| 3.1* | 2022年7月18日提交給特拉華州國務卿的L系列可轉換優先股註銷證書。 | |
| 4.1 | Arena Group Holdings，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間於2022年7月15日簽署的修訂和重新簽署的權利協議的第1號修正案，該協議於2022年7月15日作為我們當前報告的8-K表格的證據4.1提交。 | |
| 10.1 | Arena Group Holdings，Inc.，B.Riley Financial，Inc.，B.Riley Securities，Inc.，B.Riley main Investments，LLC，BRF Investments，LLC，Bryant R.Riley及其附屬公司和子公司之間於2022年7月15日簽署的停頓協議，該協議於2022年7月15日作為附件10.1提交給我們的當前報告Form 8-K。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書。 | |
| 32.1*# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2*# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 | |
| 101.INS*+ | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| 101.SCH*+ | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL*+ | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB*+ | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE*+ | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF*+ | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
* 隨函存檔。
# 本證書被視為未根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用而併入《1933年證券法》或《交易法》下的任何申請。
+ 根據S-T規則，本季度報告10-Q表的第101號附件中的內聯XBRL相關信息應被視為在此“提供”，而不是“存檔”。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 競技場集團控股有限公司。 | ||
| 日期： 2022年11月9日 | 發信人： | /s/ 羅斯·萊文森 |
| 羅斯·萊文森 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月9日 | By: | /s/ 斯皮羅斯·赫里斯託福拉託斯 |
| 斯皮羅斯 克里斯托福拉託斯 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席會計官 ) | ||
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