美國
美國證券交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格
(標記一)
截至本季度末的季度
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2022年11月1日註冊人的A類普通股流通股數量s
有機生成控股公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日的季度報告
表OF含量
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
4 |
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第1項。 |
未經審計的合併 財務報表 |
4 |
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合併資產負債表 |
4 |
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合併業務報表 |
5 |
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股東權益合併報表 |
6 |
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合併現金流量表 |
7 |
|
合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第四項。 |
控制和程序 |
33 |
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|
第二部分：其他信息 |
34 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
第1A項 |
風險因素 |
34 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
35 |
第三項。 |
高級證券違約 |
35 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
35 |
第五項。 |
其他信息 |
35 |
第六項。 |
陳列品 |
36 |
|
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簽名 |
37 |
|
2
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包含前瞻性陳述。這些陳述可能涉及但不限於對我們未來經營業績的預期、業務戰略和經營、融資計劃、潛在增長機會、潛在市場機會和競爭的影響，以及與前述相關的假設。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括，但不限於，在“風險因素”下列出的風險。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“將”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的期望、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在10-Q表格中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在截至12月31日的10-K年度報告中，在本10-Q表列於“風險因素”項下並在其他地方討論的因素，以及在“第一部分，第1A項--風險因素”中討論的因素。, 2021年。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。然而，您應審閲我們在本10-Q表日後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。
如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”、“有機生成”和“奧戈”將指有機生成控股公司及其子公司。
3
第一部分--融資AL信息
項目1.未經審計的合併泰德財務報表。
有機生成控股公司
整合的基礎設施噴槍牀單
(未經審計)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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遞延税項淨資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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遞延收購對價 |
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- |
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定期貸款的當期部分 |
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融資租賃義務 |
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經營租賃債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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定期貸款，扣除當期部分 |
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經營性租賃債務，扣除當期部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
有機生成控股公司
合併狀態運營的NTS
(未經審計)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他費用，淨額： |
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利息支出 |
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( |
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債務清償損失 |
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( |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前淨收益 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
有機生成控股公司
合併狀態股東權益的淨利潤
(未經審計)
(金額以千為單位，共享數據除外)
|
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截至2022年9月30日的三個零九個月 |
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其他內容 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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股東權益 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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歸屬RSU，扣除為繳税而交出的股份 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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截至2021年12月31日的餘額(如報告所示) |
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GPO費用糾紛解決後的調整 |
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( |
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截至2021年12月31日的餘額(調整後) |
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( |
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股票期權的行使 |
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歸屬RSU，扣除為繳税而交出的股份 |
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發行與業務收購相關的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的三個零九個月 |
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其他內容 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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股東權益 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
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股票期權的行使 |
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歸屬RSU，扣除為繳税而交出的股份 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
有機生成控股公司
合併狀態現金流項目
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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非現金利息支出 |
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遞延利息支出 |
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計提壞賬準備 |
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財產和設備處置損失 |
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對過剩和陳舊庫存的調整 |
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基於股票的薪酬 |
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溢利負債公允價值變動 |
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債務清償損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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經營租約 |
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( |
) |
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( |
) |
應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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其他負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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融資活動的現金流： |
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2019年信貸協議項下的還款 |
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- |
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( |
) |
2021年信貸協議項下定期貸款所得款項，扣除債務貼現和發行成本 |
|
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- |
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|
支付《2021年信貸協議》下的定期貸款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
與RSU歸屬相關的預扣税的支付 |
|
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期權所得收益 |
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融資租賃債務的本金償還 |
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( |
) |
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( |
) |
清償債務的付款 |
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- |
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( |
) |
支付遞延收購對價 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 |
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通過經營性租賃義務獲得的使用權資產 |
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為遞延收購代價而發行的股份 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
有機生成控股公司
未經審計的合併文件備註合併後的財務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.業務性質及呈報依據
Orgo控股公司(“Orgo”或“公司”)是一家領先的再生醫學公司，專注於為高級創傷護理以及外科和運動醫學市場開發、製造和商業化解決方案。該公司投資組合中的幾種現有和正在開發的產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的上市前申請(PMA)批准或上市前通知510(K)批准。該公司的客户包括醫院、傷口護理中心、政府設施、非卧牀服務中心(“ASC”)和醫生辦公室。該公司擁有
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(新冠肺炎)在世界各地，特別是在美國的大流行繼續給公司帶來風險。儘管最近幾個月美國的情況有所改善，但在2022年10月13日，美國衞生與公共服務部部長將新冠肺炎公共衞生緊急聲明延長了至少2023年1月11日。雖然截至2022年9月30日的第三季度，新冠肺炎疫情對公司的財務業績和業務運營沒有造成實質性的不利影響，但由於史無前例的疫情帶來了許多不確定性，公司無法預測新冠肺炎將對其財務狀況和經營業績產生的影響。
該公司正在密切監測大流行對其業務各方面的不斷變化的影響。該公司實施了一系列措施，旨在保護其員工的健康和安全，支持其客户，並促進業務連續性。
2.主要會計政策摘要
本公司的重要會計政策載於經修訂的本公司截至2021年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告內的綜合財務報表附註“2.重要會計政策”(“年報”)。年報先前披露的重大會計政策並無重大變動。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計綜合財務報表由管理層根據公認會計準則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定編制。因此，它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有資料和腳註。雖然吾等相信所提供的披露已足夠令該等資料不具誤導性，但該等未經審核的季度財務報表應與年報所載的財務報表及其附註一併閲讀。
未經審計的綜合財務報表包括有機生成控股公司及其全資子公司--有機生成公司、有機生成有限公司(一家瑞士公司)和Prime Merger Sub，LLC的賬目和經營結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。管理層認為，未經審核的綜合財務報表反映了為公平列報本公司於所示日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2022年9月30日的9個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績、任何其他過渡期、或任何未來年份或時段。
預算的使用
這個按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的業務結果。在編制合併財務報表時，管理層認為具有重大意義並存在最大不確定性的估計和假設包括：收入確認；銷售退回和信貸損失；庫存準備金；確認和計量當期和遞延所得税資產和負債；評估長期和無限壽命資產(包括無形資產)的可回收性；評估
8
損傷商譽的評估；使用不可觀察的投入的資產和負債的估值；以及基於股票的薪酬的估值和確認。實際結果和結果可能與這些估計和假設大不相同。
對以前發佈的財務報表的修訂
2022年8月，公司與一家集團採購組織(“GPO”)達成協議，以$解決之前存在爭議的GPO費用。
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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合併資產負債表 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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合併業務報表 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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淨收入 |
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毛利 |
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營業收入 |
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所得税前淨收益 |
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淨收入 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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合併現金流量表 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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淨收益/(虧損) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應計費用和其他流動負債 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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按產品類別劃分的收入： |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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高級傷口護理 |
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外科運動醫學 |
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淨收入 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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雜項物品 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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GPO費用 |
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購買計劃的收入 |
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最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。在發佈ASU 2016-13年之後，FASB發佈了以下更新：ASU 2018-19年，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進, ASU 2019-04, 對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進, ASU 2019-05, 金融工具--信貸損失(專題326)--定向過渡救濟 and ASU 2019-11, 對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 2016-13年和所有相關更新的目標是向財務報表使用者提供更多關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的決策有用信息，以擴大報告實體在每個報告日期持有的信貸。本ASU中的修訂取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，其方法反映了預期的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。ASU 2016-13和相關更新適用於財政年度，對於公共業務實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體)和財政年度，從2019年12月15日之後開始的這些年度內的過渡期，以及這些年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始對所有其他實體生效。允許及早領養。由於該準則發佈時該公司是一家較小的報告公司，該公司利用延長的過渡期，將於2023年1月1日通過確認對留存收益的累積影響調整來採用該準則和相關改進。本公司評估了採用ASU 2016-13的效果和相關改進，預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革 (主題848)：促進中間價改革的效果 淺談財務報告(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04對美國公認會計原則關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，中間價改革 (主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)，以澄清主題848中適用於受貼現過渡影響的衍生品的合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外情況。ASU 2020-04和ASU 2021-01自發布之日起至2022年12月31日生效。該公司使用LIBOR的債務協議有傳統的LIBOR替代語言。由於債務協議沒有停止使用倫敦銀行間同業拆借利率，這項ASU對本公司尚未生效。在利率變化到債務協議規定的利率的範圍內，公司將利用本ASU中的減免。本公司對採用ASU 2020-04和ASU 2021-01條款的效果進行了評估，預計不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
3.收購
於二零二零年九月十七日(“收購日期”)，本公司根據一項日期為二零二零年七月二十四日的資產購買協議，收購CPN Biosciences，LLC(“CPN”)的若干資產及承擔若干負債。CPN提供醫生辦公室管理解決方案和先進的傷口護理產品。
總對價為$。
如果CPN在溢價期間(2021年7月1日至2022年6月30日)的遺留產品收入超過CPN 2019年的收入，公司有義務向CPN的前股權持有人支付溢價。溢價的金額(如果有的話)將等於
10
4.收入
該公司通過銷售高級傷口護理和外科和運動醫學產品獲得收入。在公司的所有合同中都有一項單一的履約義務，即公司承諾根據安排中的具體付款和發貨條款將公司的產品轉讓給客户。整個交易價格反映了單一的履約義務。產品收入是當客户根據合同條款獲得對公司產品的控制權時確認的，該產品發生在某個時間點，可能發生在發貨、程序日期或交付時。收入是扣除退貨、折扣和GPO回扣準備金後的淨額，這意味着確認的收入直接減少。根據歷史經驗和具體情況，這些減少額在確認收入時應計。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得GPO費用共$
2022年8月，本公司與一家GPO達成協議，以美元了結之前存在爭議的GPO費用
下表列出了按產品類別分列的收入：
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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高級傷口護理 |
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外科運動醫學 |
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淨收入合計 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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高級傷口護理 |
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外科運動醫學 |
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淨收入合計 |
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在列報的所有期間，在美國以外產生的淨收入低於
5.金融資產負債的公允價值計量
溢價負債
與2020年9月17日收購CPN的會計有關，公司記錄了一筆溢價負債#美元。
截至202年12月31日1，溢價負債為$
11
|
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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公允價值變動 |
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期末餘額 |
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$ |
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截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的任何金融資產及負債.
6.應收賬款，淨額
應收賬款騙局由以下各項組成：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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應收賬款 |
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$ |
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減去--壞賬準備 |
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( |
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$ |
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公司的壞賬準備包括以下內容：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加法 |
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核銷 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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7.庫存
庫存，扣除超額和陳舊的相關準備金，缺點以下各項中的一項：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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$ |
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原材料包括公司製造過程中使用的各種部件。該公司的過剩和陳舊庫存審查過程包括分析銷售預測和歷史銷售額與庫存水平的對比，並與運營部門合作，最大限度地回收過剩庫存。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，公司收取 $
12
8.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下項目的EDE：
|
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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訂費 |
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$ |
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會議和營銷費用 |
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存款 |
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保險 |
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其他 |
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$ |
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|
$ |
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||
存款是供應商持有的資金，預計將在12個月內釋放，因此它們被記錄為流動資產。
9.財產和設備，淨額
財產和設備NT由以下部分組成：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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建築物 |
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傢俱、計算機和設備 |
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累計折舊 |
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( |
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( |
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在建工程 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了一筆費用為#美元
該設施是公司OI East資產組的主要資產的一部分。除其他事項外，本公司認為設備處置和施工暫停是ASC 360項下的觸發事件。觸發事件表明，公司的長期資產可能出現減值。公司根據以下規定對OI East資產組進行了可回收測試ASC 360，物業、廠房和設備。直接歸屬於該資產組的估計未貼現現金流量超過了該資產組的賬面價值。因此，沒有發現損傷。
13
10.商譽和無形資產
商譽是$
可確認的無形資產包括截至2022年9月30日：
|
|
原創 |
|
|
累計 |
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上網本 |
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成本 |
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攤銷 |
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價值 |
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發達的技術 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商品名稱和商標 |
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( |
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客户關係 |
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( |
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獨立銷售代理網絡 |
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( |
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- |
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專利 |
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( |
) |
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- |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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|
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日，可識別無形資產包括以下內容：
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原創 |
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累計 |
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上網本 |
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成本 |
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攤銷 |
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價值 |
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發達的技術 |
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商品名稱和商標 |
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客户關係 |
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獨立銷售代理網絡 |
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專利 |
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競業禁止協議 |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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11.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容之一：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||
人員成本 |
|
$ |
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$ |
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版税 |
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應計但未付的租賃債務和利息 |
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應計和解費 |
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其他 |
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應計但未付的租賃債務和這些債務的應計利息與馬薩諸塞州坎頓市的建築物有關。見附註“17.租約”。請參閲備註“4.應計和解費的“收入”。
12.結構調整
為了降低公司的成本結構和提高運營效率，公司正在將其在不同地點的製造業務整合到馬薩諸塞州的設施中。
2020年10月21日，該公司承諾實施一項計劃，重組其位於加利福尼亞州拉霍亞的工廠的勞動力和運營。涉及的重組
2022年3月9日，該公司承諾實施一項計劃，重組其位於阿拉巴馬州伯明翰的工廠的員工隊伍和運營。重組預計將於2022年底完成，費用約為y $
14
的這大約是$
作為重組活動的結果ES，公司產生的税前費用為#美元
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員工 |
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其他 |
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總計 |
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截至2022年6月30日的負債餘額 |
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費用 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
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( |
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截至2022年9月30日的負債餘額 |
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$ |
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員工 |
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其他 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的負債餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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費用 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的負債餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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13.長期債務
長期債務包括以下內容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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信用額度 |
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$ |
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$ |
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定期貸款 |
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減少債務貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
定期貸款，扣除債務貼現和債務發行成本 |
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$ |
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$ |
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2021年信貸協議
於二零二一年八月，本公司作為借款人，其附屬公司作為擔保人，與矽谷銀行(“SVB”)及其他數間貸款人(統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“2021信貸協議”)，提供不超過$
根據2021年信貸協議支付的預付款可以是歐洲美元貸款或ABR貸款，由公司選擇。
2021年信貸協議要求本公司連續按季度支付等額的分期付款：(A)自2021年9月30日至2022年6月30日(包括該日)，$
15
天此後至2026年8月6日(“定期貸款到期日”)的每個季度，$
本公司必須在2026年8月6日(“循環終止日”)之前的每個季度的第一天和循環終止日之前的每個季度的第一天，支付本公司未使用可用資金的費用(“承諾費”)。承諾費費率在
該公司有未償還的借款共$
2021年信貸協議的未來付款，截至截至12月31日的歷年2022年9月30日如下：
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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$ |
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2019年信貸協議
於2019年3月，本公司、其附屬公司及SVB及其他數名貸款人訂立經修訂的信貸協議(“2019年信貸協議”)，提供一項金額為#元的定期貸款。
2021年8月，在簽訂2021年信貸協議時，公司支付了總額為#美元
14.股東權益
普通股
截至2022年9月30日，A類普通股的已發行股份包括
16
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，公司預留了以下A類普通股供未來發行：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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為發行已發行期權預留的股份 |
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為已發行的限制性股票單位預留髮行的股份 |
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為將來授予而預留髮行的股份 |
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為未來保留的法定普通股總股份 發行 |
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15.基於股票的薪酬
股票激勵計劃--2018年計劃
2018年11月28日，公司董事會通過，並於2018年12月10日，公司股東批准了《組織生成2018股權與激勵計劃》(《2018計劃》)。《2018年計劃》旨在為公司員工、高級管理人員、董事及其他關鍵人員(包括顧問)提供長期激勵和獎勵，吸引和留住具備必要經驗和能力的人員，並使這些員工、高級管理人員、董事和其他關鍵人員的利益與公司股東的利益更加緊密地結合起來。
《2018年計劃》授權公司董事會或由不少於兩名獨立董事組成的委員會(在任何一種情況下，均為“管理人”)授予以下類型的獎勵：非法定股票期權；激勵性股票期權；限制性股票獎勵；限制性股票單位；股票增值權；非限制性股票獎勵；績效股票獎勵；以及股息等價權。2018年計劃由公司董事會管理。
在通過2018年計劃時，共有
股票激勵計劃--2003年計劃
《2003年度股票激勵計劃》(以下簡稱《2003計劃》)規定，本公司可發行限制性股票獎勵，或授予激勵性股票期權或非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予公司員工。限制性股票獎勵和非法定股票期權可以授予公司的員工、董事會成員、外部顧問和顧問。
自2018年12月10日起，不得根據2003計劃給予額外獎勵，因此：(I)根據2003計劃到期或終止但尚未完全行使的與股票期權有關的任何股份將不能用於未來獎勵；(Ii)被公司沒收或以其他方式回購的與限制性股票有關的任何股份將不能用於未來獎勵；以及(Iii)參與者為行使獎勵而向本公司提交的任何A類普通股將不能用於未來獎勵。
基於股票的薪酬費用
根據股票激勵計劃授予的股票期權到期
基於股票的c賠償費用為$
限制性股票單位(RSU)
該公司授予
17
限售股解禁活動其內容如下：
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數 |
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加權平均 |
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的股份 |
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授予日期 |
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公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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未歸屬於2022年9月30日 |
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$ |
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截至2022年9月30日，與預計將歸屬的未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為$
股票期權估值
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內已授出的股票期權是
|
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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行權價格 |
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$ |
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標的股票價格 |
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$ |
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這些假設導致了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內授予的每股股票期權的估計加權平均授予日公允價值共$
股票期權活動
下表彙總了該公司自2021年12月31日：
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加權 |
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平均值 |
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加權 |
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剩餘 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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數量 |
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鍛鍊 |
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術語 |
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固有的 |
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股票 |
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價格 |
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(單位：年) |
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價值 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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) |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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截至2022年9月30日未償還 |
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截至2022年9月30日可行使的期權 |
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截至2022年9月30日已歸屬或預期歸屬的期權 |
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$ |
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$ |
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對於行權價格低於公司A類普通股公允價值的股票期權，股票期權的總內在價值計算為股票期權的行權價格與公司A類普通股公允價值之間的差額。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內歸屬的期權總公平價值為 $
18
截至2022年9月30日，與預計將授予的未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為#美元。
16.收入每股虧損(EPS)
基本每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。攤薄每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以加權平均已發行股數加上已發行股本獎勵的攤薄效應(如有)，採用庫存股方法，其中包括將未確認的補償費用作為額外收益考慮在內。
對分子和分母的對賬，用於計算基本和稀釋淨國際收入價A類普通股股東應佔本人(虧損)如下。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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分母： |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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限制性股票單位的稀釋效應 |
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期權的稀釋效應 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
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每股收益(虧損)-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月，
17.租契
該公司的租賃主要是房地產、設備和車輛租賃。
公司根據不可取消的租約租賃辦公、實驗室、倉庫和生產空間，租期至2035年，視公司選擇終止或續訂某些租約以增加至
於二零一三年一月一日，本公司與Dan Road SPE，LLC、85 Dan Road Associates，LLC、Dan Road Equity I，LLC及275 Dan Road SPE，LLC訂立融資租賃安排，以租用位於馬薩諸塞州坎頓市的辦公室及實驗室。65 Dan Road SPE，LLC，85 Dan Road Associates，LLC，Dan Road Equity I，LLC和275 Dan Road SPE，LLC為關聯方，因為這些實體的所有者也是本公司的股東。2021年8月，公司與丹路275號SPE，LLC簽訂租約，購買了該大樓(“丹路275號大樓”)，價格為1美元。
19
本公司在上述租約項下欠下一些應計但未付的租賃責任，詳情見下文。自2019年4月1日起，本公司同意按2019年信貸協議項下收取的利率計提應計但未付租賃債務的利息。這些應計但未支付的租賃債務以及這些債務的應計利息從屬於2019年信貸協議。隨着2019年信貸協議終止及於2021年8月簽訂2021年信貸協議(見附註“13.長期債務”)，該等債務不再從屬於本公司現有貸款。
就2021年8月購買丹路275號大樓一事，公司支付了
應計但未付的租賃債務以及相關的應計利息如下所示。
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|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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拖欠租金的主要部分 |
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未支付的運營和公共區域維護費用 |
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- |
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應計但未付租賃債務總額 |
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應計但未付租賃債務的應計利息 |
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拖欠租金的本金部分包括在經營租賃債務的短期部分，但與丹路275號大樓有關的餘額包括在截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未支付的運營和公共區域維護費用以及應計但未支付的租賃債務的應計利息計入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債。
租賃公司的構成要素他們的名單如下：
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分類 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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融資租賃 |
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使用權資產攤銷 |
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齒輪和SG&A |
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租賃負債利息 |
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利息支出 |
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融資租賃總成本 |
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經營租賃成本 |
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齒輪、研發、SG&A |
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短期租賃成本 |
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齒輪、研發、SG&A |
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可變租賃成本 |
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齒輪、研發、SG&A |
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總租賃成本 |
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與財務相關的補充資產負債表信息具體情況如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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財產和設備，毛額 |
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$ |
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$ |
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累計折舊 |
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和設備，網絡 |
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融資租賃義務 |
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$ |
- |
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$ |
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20
與租賃相關的補充現金流信息社評結果如下：
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃的現金流融資 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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- |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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加權平均剩餘租期 |
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融資租賃 |
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經營租約 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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加權平均貼現率 |
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融資租賃 |
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- |
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% |
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經營租約 |
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% |
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% |
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自.起2022年9月30日，租賃負債到期日如下：
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經營租約 |
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2022年(剩餘3個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃總負債 |
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18.承付款和或有事項
版税
該公司與一所大學簽訂了一項許可協議，獲得與其一種先進傷口護理產品的開發、使用和生產相關的某些專利權。根據這項協議，該公司根據產品淨銷售額的百分比，在2006年11月專利到期前使用這些專利產生了特許權使用費。應計版税總額為#美元。
2017年10月，本公司與第三方簽訂許可協議。根據許可協議，該公司必須根據2017年12月31日之後至2026年10月相關專利到期時許可產品淨銷售額的一定百分比支付許可使用費，但須遵守最低許可使用費支付條款。該公司記錄的特許權使用費支出為 $
21
法律事務
在進行其活動時，本公司不時受到各種索賠，也有針對其他公司的索賠。管理層認為，最終解決這類索賠不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。當應付金額是可能和可估測的時，公司對這些索賠進行應計。指南針Y應計金額
19.關聯方交易
對聯營公司的租賃義務，包括應計但未付的租賃義務，以及根據與聯營公司的融資租賃購買資產，在附註“17.租賃”中進一步説明。
2010年，公司董事會批准了一項貸款計劃，允許公司向公司三名高管提供貸款(“僱主貸款”)，以(I)向他們提供流動資金(“流動資金貸款”)和(Ii)為行使既有股票期權(“期權貸款”)提供資金。其中兩名高管於2014年離開了公司。僱主貸款到期，所有本金和應計利息均在每一主題貸款發放之日起十週年到期。僱主貸款的利率不同，從
20.税收
該公司主要在美國納税。該公司在聯邦和各州都有淨營業虧損的歷史，並於2020年開始利用這些虧損來抵消當前的應税收入。該公司全資擁有的瑞士子公司ORGANGENIZATION GMBH在瑞士納税，並與其美國母公司ORGANGIONIZATION INC有轉讓定價安排。
截至2022年9月30日的9個月的所得税税率不同於美國法定利率
該公司審查所有積極和消極的證據，以估計在美國未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用現有的遞延税項資產。2021年第四季度，該公司公佈了針對其美國遞延税項資產記錄的估值準備。在審查了淨營業虧損使用率、累計利潤和預測應税收入的積極證據後，該公司認為，這些美國遞延税項資產更有可能被利用。在其他司法管轄區內並無重大遞延税項資產。本公司按季度重新評估對遞延所得税資產計提估值準備的必要性，權衡正面和負面證據以評估遞延税項資產的可回收性。在評估了正面和負面證據，包括淨營業虧損使用率、累計利潤和預測的應税收入後，該公司確定，美國遞延資產更有可能全部變現。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚未對其美國遞延税項資產計入估值準備金.
21.後續事件
該公司對截至2022年11月9日的後續事件進行了評估，並確定沒有此類事件需要報告。
22
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下討論和分析應結合我們在本10-Q表格中包含的財務報表和附註以及這些財務報表和附註，以及管理層在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的對財務狀況和運營結果的討論和分析來閲讀。請參閲我們在本10-Q表格第3頁上關於前瞻性陳述的説明，該説明通過引用併入本文。
概述
有機生成公司是一家領先的再生醫學公司，專注於高級傷口護理以及外科和運動醫學市場解決方案的開發、製造和商業化。我們的產品已經通過臨牀和科學研究證明，在某些情況下可以支持並加速組織癒合，改善患者的預後。通過在組織工程和細胞治療方面的多項突破，我們正在推進癒合過程每個階段的護理標準。我們的解決方案針對人口老齡化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病以及吸煙等併發症增加所驅動的巨大且不斷增長的市場。我們為包括醫院、傷口護理中心、政府機構、門診服務中心(“ASC”)和醫生辦公室在內的眾多醫療保健客户提供差異化的產品和內部客户支持。我們的使命是提供綜合治療解決方案，大幅改善醫療結果和患者的生活，同時降低整體護理成本。
我們在我們所服務的市場上提供全面的產品組合，以滿足患者在整個護理過程中的需求。我們已經並打算繼續從臨牀試驗、現實世界結果和健康經濟學研究中產生數據，以驗證我們的產品提供的臨牀療效和價值主張。我們產品組合中的幾個現有產品和流水線產品都獲得了PMA批准，或FDA的510(K)批准。考慮到進行臨牀試驗和獲得FDA批准所需的大量時間和成本，我們相信我們的數據和監管批准為我們提供了強大的競爭優勢。我們的產品開發專業知識和多個技術平臺提供了強大的產品線，我們相信這將推動未來的增長。
在高級傷口護理市場，我們專注於先進傷口護理產品的開發和商業化，用於治療各種治療環境中的慢性和急性傷口。我們擁有全面的再生醫學產品組合，能夠支持患者從傷口癒合過程的早期到傷口閉合，而不考慮傷口類型。我們的高級傷口護理產品包括用於治療靜脈性腿部潰瘍(“VLU”)和糖尿病足潰瘍(“DFU”)的Apligraf；用於治療DFU(目前正在向馬薩諸塞州過渡期間暫停生產)的Dermagraft；可作為各種傷口類型的抗菌屏障的PuraPly AM；以及用於解決各種傷口大小和類型的Affity、Novachor和NuShield創面覆蓋物。我們擁有一支訓練有素、專業的直接傷口護理銷售隊伍，並配有全面的客户支持服務。
在外科和運動醫學市場，我們專注於支持肌肉骨骼損傷癒合的產品，包括退行性疾病，如骨關節炎和肌腱炎。我們正在利用我們的再生醫學能力在這個有吸引力的鄰近市場。我們的外科和運動醫學產品包括用於外科靶向軟組織修復的NuShield，以及用於外科環境中開放性傷口處理的Affity、Novachor、PuraPly AM和PuraPly MZ。我們目前通過獨立機構和不斷壯大的直銷隊伍銷售這些產品。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們創造了3.354億美元的淨收入和800萬美元的淨收入，而截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收入為3.395億美元，淨收入為4320萬美元。雖然我們報告了最近兩年的淨收益，但自成立以來，我們發生了重大虧損，未來我們可能會出現運營虧損，因為我們花費資源，作為我們努力發展組織的一部分，以支持我們計劃的業務擴張。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為5280萬美元。到目前為止，我們的主要資本來源是我們產品的銷售、相關方和機構貸款人的借款以及出售我們A類普通股的收益。我們作為再生醫學的一部分運作。
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(新冠肺炎)在世界各地，特別是在美國的出現，繼續給公司帶來風險。儘管最近幾個月美國的情況有所改善，但在2022年10月13日，美國衞生與公共服務部部長將新冠肺炎公共衞生緊急聲明延長了至少2023年1月11日。雖然截至2022年9月30日的第三季度，新冠肺炎疫情並未對我們的財務業績和業務運營產生實質性的不利影響，但由於史無前例的疫情帶來了許多不確定性，我們無法預測新冠肺炎將對我們的財務狀況和經營業績產生的影響。我們繼續密切監測大流行對我們業務各個方面的不斷變化的影響。我們實施了一系列措施，旨在保護我們員工的健康和安全，支持我們的客户，並促進業務連續性。我們將繼續評估
23
在我們管理公司度過這段持續不確定時期的過程中，我們需要了解公司的流動性狀況，與我們的客户和供應商溝通並監督他們的行動，並審查我們的近期財務表現。
Renu和NuCel的執行寬限期結束
2017年11月16日，FDA發佈了一份最終指導文件，題為《人類細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮：最小操作和同源使用》，或361 HCT/P指南，其中提供了FDA關於如何將現有監管標準作為第361條HCT/P適用的想法。361 HCT/P指南澄清了FDA對標準的看法，該標準將那些根據公共衞生服務法第361條受監管的產品與根據第351條和相關法規被視為受許可證保護的藥品、器械和/或生物製品區分開來。361 HCT/P指南最初表明，FDA提供了36個月的執行寬限期，以便讓HCT/P的分銷商有時間提交任何監管建議，並獲得遵守指南所需的任何上市前批准。2020年7月，美國食品藥品監督管理局宣佈，由於新冠肺炎突發公共衞生事件帶來的挑戰，執行寬限期將延長至2021年5月31日。2021年4月21日，FDA重申，執行寬限期將於2021年5月31日結束，屆時我們將停止Renu和NuCel的商業分銷。我們正在繼續進行RENU的臨牀研究，以支持FDA批准用於治療膝骨性關節炎的生物製品許可證申請，基於有利的可行性研究，我們相信RENU具有治療更多骨關節炎和組織再生應用的潛力。因此，我們決定專注於Renu的臨牀開發，並停止NuCel的臨牀開發。
德馬科夫
作為我們整合馬薩諸塞州製造業務的長期計劃的一部分，德馬格拉夫的生產在2021年第四季度暫停，德馬格拉夫的銷售在2022年第二季度暫停。我們目前計劃將我們的德馬格製造轉移到馬薩諸塞州，我們預計這將帶來大量的長期成本節約。在德馬格拉夫不可用期間(可能在幾年內)，我們預計客户將願意用Apligraf代替德馬格拉夫，暫停銷售德馬格夫不會對我們的淨收入產生實質性影響。然而，如果我們沒有實現預期的大量長期成本節約，或者如果客户在無法使用德馬格夫期間不願用Apligraf代替德馬格夫，這可能會對我們的淨收入和運營業績產生不利影響。
我們的綜合運營結果的組成部分
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們認為，下面討論的項目有助於深入瞭解影響這些關鍵措施的因素。
收入
我們的淨收入來自我們的高級傷口護理和外科和運動醫學產品組合。我們主要通過管理和維護與醫院、傷口護理中心、政府機構、ASC和醫生辦公室的銷售關係的直銷代表來銷售我們的高級傷口護理產品。我們主要通過第三方機構銷售我們的外科和運動醫學產品。截至2022年9月30日，我們擁有約365名直銷代表和約150家獨立代理機構。
根據合同的合同條款，當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認我們的高級創傷護理和外科與運動醫學產品的銷售收入，這發生在某個時間點，可能發生在程序日期、發貨或交付時。我們記錄的收入是扣除退貨、折扣和GPO回扣準備金後的淨收入，這意味着我們確認的收入直接減少。
有幾個因素會影響我們在任何時期報告的收入，包括產品、付款人和地理銷售組合、運營效率、定價實現、營銷和促銷努力、訂單和發貨的時間、監管行動(包括醫療報銷方案)、競爭和業務收購。
銷貨成本和毛利
銷售成本包括人員成本、產品測試成本、質量保證成本、原材料和產品成本、製造成本以及與我們的製造和倉庫設施相關的成本。我們銷售成本的變化與銷售單位的變化相一致，也受到產品結構的影響。我們預計我們的銷售成本將增加，這主要是由於我們的銷售隊伍和銷售區域的擴大、我們產品組合的擴大以及提供我們產品的醫療保健機構的數量所推動的預期銷售量的增加。
24
毛利的計算方法是淨收入減去銷售成本，通常隨着收入的增加而增加。我們的毛利潤受產品和地域銷售組合、產品的已實現定價、我們製造運營的效率以及所用材料的成本和第三方製造商為生產我們產品所收取的費用的影響。監管行動，包括醫療保險報銷方案，可能需要昂貴的支出或導致定價壓力，可能會減少我們的毛利潤。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用通常包括銷售、營銷、銷售支持、客户支持、一般和行政人員的人員成本、銷售佣金、獎勵薪酬、保險、專業費用、折舊、攤銷、壞賬費用、特許權使用費、信息系統成本、處置長期資產的損益以及與我們的行政設施相關的成本。我們普遍預計我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加，這是因為我們在市場開發方面的投資增加，以及我們在推動收入持續增長的過程中銷售隊伍的地理擴張。
研發費用
研發費用包括我們研發人員的人員成本、與改進我們的製造工藝有關的費用、對我們現有產品的改進，以及對我們的產品和平臺開發管道的額外投資。我們的研發費用還包括臨牀試驗費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們普遍預計，隨着我們繼續對新產品和現有產品進行臨牀試驗、通過監管途徑轉移產品(例如尋求生物製品許可證申請批准)、增加人員以支持產品改進以及將新產品推向市場，以及改進我們的製造流程和程序，研發費用將會增加。
其他費用，淨額
利息支出-利息支出包括我們未償債務的利息，包括債務貼現和債務發行成本的攤銷，扣除已確認的利息收入。
債務清償損失-2021年8月，在簽訂2021年信貸協議時，我們支付了與終止2019年信貸協議相關的總額7060萬美元，包括未償還本金、應計利息、最後付款和預付款費用。在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了190萬美元的貸款終止損失。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如有需要將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額，則會提供估值免税額。
在確定遞延税項資產的估值準備是否必要時，我們分析了與遞延税項資產變現有關的正面和負面證據，包括預計未來的應税收入、最近的財務業績以及對遞延税項資產和負債未來沖銷的估計。此外，我們亦會考慮税務當局根據税務立場的技術優點進行審查後，是否更有可能維持有關的税務立場。基於對上述因素的考慮，我們已確定，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的美國遞延税淨資產不需要估值撥備。
我們採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額，以此來計入合併財務報表中確認的所得税的不確定性。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
25
經營成果
下表列出了我們在所示期間的業務成果：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
淨收入 |
|
$ |
116,859 |
|
|
$ |
113,753 |
|
|
$ |
335,377 |
|
|
$ |
339,501 |
|
銷貨成本 |
|
|
26,177 |
|
|
|
26,167 |
|
|
|
77,909 |
|
|
|
81,602 |
|
毛利 |
|
|
90,682 |
|
|
|
87,586 |
|
|
|
257,468 |
|
|
|
257,899 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
79,328 |
|
|
|
62,369 |
|
|
|
215,515 |
|
|
|
182,950 |
|
研發 |
|
|
9,575 |
|
|
|
8,953 |
|
|
|
28,367 |
|
|
|
22,482 |
|
總運營費用 |
|
|
88,903 |
|
|
|
71,322 |
|
|
|
243,882 |
|
|
|
205,432 |
|
營業收入 |
|
|
1,779 |
|
|
|
16,264 |
|
|
|
13,586 |
|
|
|
52,467 |
|
其他費用，淨額： |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
利息支出 |
|
|
(572 |
) |
|
|
(1,482 |
) |
|
|
(2,039 |
) |
|
|
(6,383 |
) |
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
(1,883 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,883 |
) |
其他費用，淨額 |
|
|
5 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(567 |
) |
|
|
(3,384 |
) |
|
|
(2,058 |
) |
|
|
(8,270 |
) |
所得税前淨收益 |
|
|
1,212 |
|
|
|
12,880 |
|
|
|
11,528 |
|
|
|
44,197 |
|
所得税費用 |
|
|
(997 |
) |
|
|
(303 |
) |
|
|
(3,482 |
) |
|
|
(990 |
) |
淨收入 |
|
$ |
215 |
|
|
$ |
12,577 |
|
|
$ |
8,046 |
|
|
$ |
43,207 |
|
EBITDA和調整後的EBITDA
我們的管理層使用不符合美國公認會計原則或GAAP的財務指標，以及符合GAAP的財務指標來評估我們的經營業績。這些非GAAP財務指標應被認為是對我們根據GAAP編制的報告財務結果的補充，而不是替代。我們的管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們的管理層認為，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的項目的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更高的透明度。
以下是所列每個時期的GAAP淨收入與非GAAP EBITDA和非GAAP調整後EBITDA的對賬：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未經審計)(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
215 |
|
|
$ |
12,577 |
|
|
$ |
8,046 |
|
|
$ |
43,207 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
572 |
|
|
|
1,482 |
|
|
|
2,039 |
|
|
|
6,383 |
|
所得税費用 |
|
|
997 |
|
|
|
303 |
|
|
|
3,482 |
|
|
|
990 |
|
折舊 |
|
|
1,456 |
|
|
|
1,937 |
|
|
|
4,331 |
|
|
|
4,010 |
|
攤銷 |
|
|
1,220 |
|
|
|
1,240 |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
3,726 |
|
EBITDA |
|
|
4,460 |
|
|
|
17,539 |
|
|
|
21,560 |
|
|
|
58,316 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,702 |
|
|
|
1,041 |
|
|
|
4,697 |
|
|
|
2,781 |
|
向關聯方追回某些應收票據(1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(179 |
) |
溢價公允價值變動(2) |
|
|
- |
|
|
|
(927 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,985 |
) |
重組費用(3) |
|
|
611 |
|
|
|
1,010 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
2,876 |
|
債務清償損失(4) |
|
|
- |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,883 |
|
某些資產的核銷(5) |
|
|
4,200 |
|
|
|
1,104 |
|
|
|
4,200 |
|
|
|
1,104 |
|
設施建設項目暫停(六) |
|
|
632 |
|
|
|
|
|
|
632 |
|
|
|
|
||
和解費(7) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
- |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
11,605 |
|
|
$ |
21,650 |
|
|
$ |
35,207 |
|
|
$ |
62,796 |
|
26
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
高級傷口護理 |
|
$ |
109,514 |
|
|
$ |
107,341 |
|
|
$ |
2,173 |
|
|
|
2 |
% |
外科運動醫學 |
|
|
7,345 |
|
|
|
6,412 |
|
|
|
933 |
|
|
|
15 |
% |
淨收入 |
|
$ |
116,859 |
|
|
$ |
113,753 |
|
|
$ |
3,106 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
高級傷口護理 |
|
$ |
313,395 |
|
|
$ |
309,485 |
|
|
$ |
3,910 |
|
|
|
1 |
% |
外科運動醫學 |
|
|
21,982 |
|
|
|
30,016 |
|
|
|
(8,034 |
) |
|
|
(27 |
%) |
淨收入 |
|
$ |
335,377 |
|
|
$ |
339,501 |
|
|
$ |
(4,124 |
) |
|
|
(1 |
%) |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的高級傷口護理產品的淨收入分別為1.095億美元和3.134億美元，略高於截至2021年9月30日的三個月和九個月的1.073億美元和3.095億美元。高級傷口護理公司淨收入的小幅增長主要是由於擴大了銷售隊伍，增加了對現有客户和新客户的銷售，以及更多地採用了我們的PuraPly系列延長線，但被我們的Dermagraft產品收入的下降(截至2022年6月30日的三個月暫停銷售)以及在截至2022年9月30日的三個月和九個月的GPO記錄為收入直接減少的和解費用部分抵消了。
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們外科和運動醫療產品的淨收入增加了90萬美元，增幅為15%，從截至2021年9月30日的三個月的640萬美元增加到730萬美元，這主要是由於以下討論的PuraPly收入的增加。在截至2022年9月30日的9個月中，我們外科和運動醫學產品的淨收入從截至2021年9月30日的9個月的3,000萬美元下降到2,200萬美元，降幅為27%。外科和運動醫學淨收入的下降主要是由於我們的Renu和NuCel產品因FDA的執行寬限期於2021年5月31日到期而暫停營銷的持續影響。
淨收入包括截至2022年和2021年9月30日的三個月的PuraPly收入分別為6370萬美元和5700萬美元，以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的收入分別為1.859億美元和1.359億美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，PuraPly的收入持續增長，這是由於銷售隊伍的擴大、護理地點的擴大以及現有和新客户對我們的PuraPly系列擴展的更多采用。
27
銷貨成本和毛利
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
銷貨成本 |
|
$ |
26,177 |
|
|
$ |
26,167 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
0 |
% |
毛利 |
|
$ |
90,682 |
|
|
$ |
87,586 |
|
|
$ |
3,096 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
銷貨成本 |
|
$ |
77,909 |
|
|
$ |
81,602 |
|
|
$ |
(3,693 |
) |
|
|
(5 |
%) |
毛利 |
|
$ |
257,468 |
|
|
$ |
257,899 |
|
|
$ |
(431 |
) |
|
|
(0 |
%) |
截至2022年9月30日的三個月的售出商品成本為2,620萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的售出商品成本相對一致。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售商品成本從截至2021年9月30日的9個月的8160萬美元下降到7790萬美元，降幅為5%。銷售成本的下降主要是由於我們的外科和運動醫學產品的銷售量減少。
在截至2022年9月30日的三個月中，毛利潤增加了310萬美元，增幅為4%，從截至2021年9月30日的三個月的8760萬美元增至9070萬美元。毛利的增長主要是由於我們的產品組合轉向了毛利率更高的產品。截至2022年9月30日的9個月的毛利為2.575億美元，與截至2021年9月30日的9個月的毛利2.579億美元相比略有下降。毛利下降主要是由於外科及運動醫療產品銷售量下降及製造相關成本增加所致，但部分被產品組合轉向毛利率較高的產品所抵銷。
研究和開發費用
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截至三個月 |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
|
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$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
研發 |
|
$ |
9,575 |
|
|
$ |
8,953 |
|
|
$ |
622 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
研發 |
|
$ |
28,367 |
|
|
$ |
22,482 |
|
|
$ |
5,885 |
|
|
|
26 |
% |
在截至2022年9月30日的三個月裏，研發費用增加了60萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的900萬美元增加到960萬美元，增幅為7%。在截至2022年9月30日的9個月中，研發費用增加了590萬美元，增幅為26%，從截至2021年9月30日的9個月的2250萬美元增至2840萬美元。研發費用的增加主要是由於與我們現有的高級創傷護理和外科與運動醫學產品相關的員工人數增加，與我們的流水線產品尚未商業化相關的產品成本增加，以及為我們的某些產品尋求監管批准所需的臨牀研究和相關成本的增加。
銷售、一般和行政費用
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
79,328 |
|
|
$ |
62,369 |
|
|
$ |
16,959 |
|
|
|
27 |
% |
28
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
215,515 |
|
|
$ |
182,950 |
|
|
$ |
32,565 |
|
|
|
18 |
% |
在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了1700萬美元，增幅為27%，從截至2021年9月30日的三個月的6240萬美元增加到7930萬美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是因為增加了340萬美元的員工，主要是因為我們的直銷隊伍增加了；由於新冠肺炎放寬了旅行限制，增加了差旅和營銷計劃，增加了650萬美元；與處置與公司位於馬薩諸塞州坎頓市的設施在建相關的某些設備有關的費用增加了420萬美元；與我們業務的持續運營和企業資源規劃系統實施相關的法律、特許權使用費和諮詢成本增加了360萬美元。此外，在截至2021年9月30日的三個月中，公司記錄了與CPN收益公允價值調整相關的銷售、一般和行政費用減少了90萬美元。這些增加被160萬美元雜項減少額部分抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用增加了3260萬美元，增幅為18%，從截至2021年9月30日的9個月的1.83億美元增至2.155億美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是因為增加了1,380萬美元的員工人數，主要是因為我們的直銷隊伍增加了；由於新冠肺炎放寬了旅行限制，增加了差旅和營銷計劃，增加了860萬美元；與處置與公司在馬薩諸塞州的一個設施正在進行的建設相關的某些設備有關的費用增加了420萬美元；與我們業務的持續運營和企業資源規劃系統實施相關的法律、特許權使用費和諮詢成本增加了570萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，公司記錄了與CPN收益公允價值調整相關的銷售、一般和行政費用減少400萬美元。這些增加被雜項費用減少260萬美元和重組費用減少120萬美元部分抵消，原因是與2021年關閉La Jolla辦事處相關的重組活動相比，與2022年關閉伯明翰辦事處相關的重組活動規模較小。
其他費用，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(572 |
) |
|
$ |
(1,482 |
) |
|
$ |
910 |
|
|
|
(61 |
%) |
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
(1,883 |
) |
|
|
1,883 |
|
|
|
(100 |
%) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
5 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
24 |
|
|
|
(126 |
%) |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(567 |
) |
|
$ |
(3,384 |
) |
|
$ |
2,817 |
|
|
|
(83 |
%) |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(2,039 |
) |
|
$ |
(6,383 |
) |
|
$ |
4,344 |
|
|
|
(68 |
%) |
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
(1,883 |
) |
|
|
1,883 |
|
|
|
(100 |
%) |
其他費用，淨額 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
375 |
% |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(2,058 |
) |
|
$ |
(8,270 |
) |
|
$ |
6,212 |
|
|
|
(75 |
%) |
在截至2022年9月30日的三個月中，其他費用淨額減少了280萬美元，降幅為83%，從截至2021年9月30日的三個月的340萬美元降至60萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，其他費用淨額減少了620萬美元，降幅為75%，而截至2021年9月30日的9個月為830萬美元。2022年利息支出減少是由於2021年信貸協議下的借款利率較低所致。2021年債務清償虧損190萬美元與2019年8月還款時於2019年信貸協議清償時確認的虧損有關。
29
所得税費用
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
所得税費用 |
|
$ |
(997 |
) |
|
$ |
(303 |
) |
|
$ |
(694 |
) |
|
|
229 |
% |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
所得税費用 |
|
$ |
(3,482 |
) |
|
$ |
(990 |
) |
|
$ |
(2,492 |
) |
|
|
252 |
% |
在截至2022年9月30日的三個月中，所得税支出增加了70萬美元，增幅為22.9%，從截至2021年9月30日的三個月的30萬美元增至100萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，所得税支出增加了250萬美元，增幅為252%，從截至2021年9月30日的9個月的100萬美元增至350萬美元。所得税支出的增加歸因於截至2021年12月31日的三個月的估值免税額的釋放，使實際税率從截至2021年9月30日的九個月的2.24%提高到截至2022年9月30日的九個月的30.2%。
流動性與資本資源
自成立以來，我們通過產品銷售的現金流、附屬公司和某些附屬公司控制的實體的貸款、第三方債務和出售我們的股本的收益為我們的運營和資本支出提供資金。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為5280萬美元，營運資金為1.413億美元，其中包括1.073億美元的現金和現金等價物。我們還有1.25億美元可用於我們循環貸款機制下的未來循環借款(見附註“13.長期債務”)。在截至2022年9月30日的9個月中，我們報告了3.354億美元的淨收入，800萬美元的淨收入和1710萬美元的經營活動現金流入。我們預計，截至2022年9月30日，我們手頭的現金和營運資本的其他組成部分、2021年信貸協議下的可用性，加上產品銷售的淨現金流，將足以支付我們在本季度報告提交日期後至少12個月的運營費用、資本支出要求和償債支付。
我們繼續密切關注與新冠肺炎疫情相關的持續事態發展，這可能會對我們在2022財年或以後的商業前景、現金狀況和獲得資本的渠道產生負面影響。我們將繼續評估我們的現金和其他流動性來源，如果情況需要，我們將對我們的運營計劃進行適當調整。
我們現金的主要用途是營運資本要求、資本支出和償債支付。此外，我們可能會不時將資本用於收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於我們的人員以及與生產我們的產品相關的製造成本。根據生產量、發貨時間以及客户和付款人的付款週期，我們的營運資金要求在不同時期有所不同。我們的資本支出主要包括建築改善、製造設備以及計算機硬件和軟件。
在我們繼續執行我們的業務戰略時，需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過額外的股權或債務融資、其他戰略交易或這些潛在資金來源的組合來獲得。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件，及時或根本不能獲得額外的資金。
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流：
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
17,059 |
|
|
$ |
44,030 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(23,242 |
) |
|
|
(25,993 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(324 |
) |
|
|
(119 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
|
$ |
(6,507 |
) |
|
$ |
17,918 |
|
30
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為1,710萬美元，其中淨收益為800萬美元，非現金費用為3,180萬美元，但與我們的運營資產和負債變化相關的淨現金2,280萬美元部分抵消了這一影響。用於本公司經營資產和負債變化的現金淨額包括應收賬款增加1,150萬美元，存貨增加730萬美元，經營租賃負債減少530萬美元，應計費用和其他流動負債減少400萬美元，但應付賬款增加530萬美元部分抵消了這一影響。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為4400萬美元，主要來自4320萬美元的淨收入和2590萬美元的非現金費用，但與2510萬美元的運營資產和負債變化相關的淨現金部分抵消了這一影響。用於營業資產和負債變化的現金包括應收賬款增加2,010萬美元，存貨增加970萬美元，營業租賃和其他負債減少710萬美元，所有這些都被應收賬款、應計費用和其他流動負債增加1200萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在僅包括資本支出的投資活動中使用了2320萬美元現金。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在僅包括資本支出的投資活動中使用了2600萬美元的現金。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為30萬美元。這主要包括支付110萬美元的定期貸款和融資租賃債務，以及支付與CPN遞延收購對價有關的60萬美元，但與股票獎勵活動有關的淨收入140萬美元部分抵消了這一數額。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元。這主要包括償還2019年信貸協議下的7,000萬美元借款、支付160萬美元以取消貸款、支付融資租賃債務210萬美元、支付與其他融資活動相關的170萬美元。用於融資活動的現金淨額主要由2021年信貸協議淨收益7320萬美元和行使股票期權收益210萬美元抵銷。
負債
2021年信貸協議
2021年8月，我們和我們的子公司與SVB和其他幾家貸款人簽訂了一項信貸協議，我們稱之為2021年信貸協議。2021年信貸協議規定定期貸款不超過7,500萬美元(“定期貸款”)和循環信貸不超過1.25億美元(“循環貸款”)。
根據2021年信貸協議提供的預付款可以是歐洲美元貸款或ABR貸款，由我們選擇。對於歐洲美元貸款，利率是相當於LIBOR的年利率加上基於總淨槓桿率的2.00%至3.25%之間的適用利潤率。對於ABR貸款，利率等於(1)(A)華爾街日報最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR利率加1.0%中的最高者，加(2)基於總淨槓桿率的1.00%至2.25%之間的適用保證金。
《2021年信貸協議》要求我們連續按季度分期付款如下：(A)2021年9月30日至2022年6月30日(含)50萬美元；(B)2022年9月30日至2023年6月30日(含)90萬美元；(C)2023年9月30日至2025年6月30日(含)140萬美元；(D)自2025年9月30日起至2026年8月6日(定期貸款到期日)每個季度的最後一天，190萬美元。我們可以提前支付定期貸款。一旦償還，根據定期貸款工具借入的金額不得再借入。
我們必須在2026年8月6日(“循環終止日”)之前的每個季度的第一天，以及在循環終止日之前的每個季度的第一天，支付我們未使用可用資金的費用(“承諾費”)。基於總淨槓桿率，承諾費費率在0.25%至0.45%之間。吾等可選擇於任何時間透過償還所有未償還本金及未付應計利息而減少或終止循環融資。
31
根據2021年信貸協議，我們必須遵守某些財務契約，包括每季測試的綜合固定費用覆蓋率和綜合總淨槓桿率。此外，我們還必須作出陳述和保證，並遵守這類貸款協議中慣用的某些非金融契約，包括對股息支付、股票回購、債務產生、處置和收購的限制。
截至2022年9月30日，我們遵守了2021年信貸協議下的契約。我們在2021年信貸協議的循環貸款和定期貸款機制下的未償還借款分別為000萬美元和7310萬美元。
2019年信貸協議
於2019年3月，吾等、吾等附屬公司及SVB及其其他數名貸款人訂立經修訂的信貸協議(“2019年信貸協議”)，提供4,000,000美元定期貸款及最高6,000,000美元的循環信貸安排。這兩個設施都將於2024年成熟。定期貸款的利率為浮動年利率，相當於較華爾街日報最優惠利率加碼3.75%和9.25%兩者中較大者。循環貸款項下的墊款利率為浮動年利率，相當於華爾街日報最優惠利率和5.50%之間的較大者。如果我們選擇提前償還貸款或終止貸款，我們需要支付未償還本金的一定比例作為預付款費用。最終付款費用(“最終付款”)為6.5%乘以定期貸款融資的原始本金總額，以較早發生的日期，即定期貸款到期日或所有未償還本金的預付款為準。
於2021年8月，於訂立2021年信貸協議時，吾等以2021年信貸協議所得款項支付2019年信貸協議項下的到期款項合共7,060萬美元，包括未償還本金、應計利息、最後付款及預付款費用，而2019年信貸協議亦告終止。於2019年信貸協議終止後，本公司於截至2021年12月31日止年度的貸款終止時確認虧損190萬美元。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們未經審計的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制未經審核的綜合財務報表時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響未經審計的綜合財務報表日期的資產、負債的報告金額和披露，以及報告期內記錄的收入和費用。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計、假設及判斷。不同的假設和判斷將改變我們在編制未經審計的綜合財務報表時使用的估計，這反過來可能會使我們的結果與報告的結果發生重大變化。管理層持續評估其估計、假設和判斷。從歷史上看，我們的關鍵會計估計與實際結果沒有實質性差異。然而，如果我們的假設發生變化，我們可能需要修改我們的估計，或採取其他糾正行動，其中任何一項也可能對我們的綜合運營報表、流動性和財務狀況產生重大不利影響。有關這些會計政策的信息以及對我們其他重要會計政策的描述，另請參閲我們截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(經修訂)。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
近期發佈的會計公告
我們已經審查了最近發佈的所有準則，這些準則在我們的綜合財務報表的附註“2.重要會計政策摘要”中披露，這些準則包括在本季度報告Form 10-Q中。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們面臨各種市場風險，包括利率波動和貨幣匯率波動。我們已經制定了政策、程序和內部程序，管理我們的市場風險管理，並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
利率風險
32
截至2022年9月30日，我們定期貸款安排下的未償還借款和循環信貸安排下的未償還借款分別為7,310萬美元。定期貸款安排和循環信貸安排下的借款按浮動利率計息。根據截至2022年9月30日的未償還本金金額，利率立即發生10%的變化不會對我們的債務相關義務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣與市場風險
我們的大部分員工和主要業務目前都位於美國。我們在瑞士的外國子公司的本位幣是美元。在正常的業務過程中，我們與承包商或其他供應商以美元以外的貨幣簽訂合同。到目前為止，我們對外幣匯率波動的風險很小，因為交易開始之日起算，付款或收到付款的日期一般都很短。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
財務報告內部控制存在的重大缺陷
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
管理層根據《美國證券交易委員會》關於開展本報告所述期間末財務報告內部控制的指導意見中確立的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制--綜合框架》中確定的某些標準進行了評估。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制沒有基於這些標準進行有效。
如經修訂的公司截至2021年12月31日的財政年度年度報告所披露，我們的管理團隊在財務報告的內部控制中發現了以下重大弱點：我們沒有設計和維護正式的會計、業務運營和信息技術政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括(I)正式的對賬、日記帳分錄和其他會計分析、備忘錄和程序的審查政策和程序，以確保這些審查控制中使用的信息的完整性和準確性，以及(Ii)支持適當分離交易發起、交易記錄的目標的控制。以及對資產的保管。
儘管管理層在補救這一重大弱點方面取得了重大進展，但管理層得出結論，截至2022年9月30日，上述實質性弱點仍然存在。
物質薄弱的補救計劃
管理層已採取行動糾正其財務報告內部控制方面的缺陷，並實施了其他程序和控制措施，以解決與上述重大弱點有關的根本原因。管理層致力於敲定實質性薄弱環節的補救措施。管理層的內部控制補救工作包括：
33
隨着管理層繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會決定有必要採取額外措施來解決重大弱點。然而，我們相信，上述行動將有效地彌補重大弱點，我們將繼續投入大量時間和精力進行這些補救工作。除非控制措施已經運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施執行一致並有效運行，否則上述重大弱點將繼續存在。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但上述與補救措施相關的變化除外。然而，隨着新的企業資源規劃系統的繼續實施，我們將改變我們的流程和程序，這反過來可能導致我們對財務報告的內部控制發生變化。隨着這些變化的發生，我們將每季度評估這些變化是否會對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。
第二部分--其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
2021年12月10日，一份題為Somogyi訴Organgenation Holdings Inc.等人的集體訴訟起訴書。代表我們證券的所有購買者中的一個假定類別，向美國紐約東區地區法院起訴我們以及我們的首席執行官和首席財務官。法院任命唐納德·馬丁為主要原告。馬丁先生於2022年10月24日提交了一份修訂後的起訴書，代表2020年8月10日至2022年8月9日期間購買我們證券的所謂類別的所有購買者提出索賠，並指控違反聯邦證券法，涉及與我們的Affacy和PuraPly XT產品相關的收入、銷售增長和競爭能力等事項。起訴書聲稱違反了1934年的《證券交易法》及其頒佈的第10b-5條規則，並要求未量化的損害賠償以及律師費、專家費和其他費用。這起訴訟還處於訴訟的早期階段。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算對其進行有力的抗辯。
我們不是任何其他重大法律程序的一方。有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。這些事項可能包括知識產權、就業和其他一般索賠。關於我們未決的法律問題，根據我們目前的瞭解，我們相信合理可能的損失金額或範圍不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。然而，這類法律事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告經修訂後，在“第I部分，第1A項-風險因素”的標題下詳細討論了我們的風險因素。在截至2022年9月30日的季度裏，這些風險因素沒有發生實質性變化。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(經修訂)所討論的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告所載或以參考方式併入本季度報告的所有其他資料。如經修訂的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的任何風險，或
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如果實際發生這種情況，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成實質性損害。因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。
項目2.未登記的股權銷售Y有價證券和收益的使用
沒有。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.eXhibit
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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有機生成控股公司註冊證書(參考公司於2019年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-3/A表格註冊説明書(文件編號333-233621)附件3.1) |
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3.2 |
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有機生成控股公司註冊證書修訂證書(參考公司於2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37906)附件3.1) |
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3.3 |
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有機生成控股公司章程(參考公司於2019年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-3/A表格註冊説明書(文件編號333-233621)附件3.2) |
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31.1 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔XBRL |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
茲提交以下文件：
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月9日 |
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有機生成控股公司 |
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(註冊人) |
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/S/David弗朗西斯科 |
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David·弗朗西斯科 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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