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0000896429美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012022-06-300000896429美國公認會計準則：績效共享成員2019-07-012020-06-300000896429美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-06-300000896429美國公認會計準則：績效共享成員2022-06-300000896429美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-07-012022-06-300000896429美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-06-300000896429美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-06-300000896429美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-07-012021-06-300000896429美國-GAAP：可轉換首選股票成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
第1號修正案
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止6月30日, 2022
或
☐
根據1934年《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from ____________________ to _____________________
佣金文件編號001-33365
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029284/ctlp-20220630_g1.jpg
哈密瓜有限公司
____________________________________________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
賓夕法尼亞州23-2679963
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
迪爾菲爾德街100號300號套房，馬爾文賓夕法尼亞州19355
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(610) 989‑0340
____________________________________________________________________________________________
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值CTLP納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件是☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器
☑
非加速備案程序(不檢查是否有較小的報告公司)☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據註冊人最近完成的第二財季(2021年12月31日)的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的，總市值為#美元。513.2百萬美元。
截至2022年10月14日，有71,218,130普通股流通股，無面值。

登記人將在2022年6月30日後120天內向證券交易委員會提交的登記人2023年股東年會附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。



解釋性説明

由於管理錯誤，註冊人於2022年10月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格不包括內聯XBRL標籤。在截至2022年6月30日的財政期間，註冊人表格10-K的第1號修正案的唯一目的是根據S-T規則405在表格10-K中增加內聯XBRL標籤。

註冊人的表格10-K沒有任何變化。本修正案第1號並不反映在表格10-K的最初提交日期之後發生的任何後續事件，也不以任何方式修改或更新原始提交中的披露。



哈密瓜有限公司
目錄
頁
第一部分
項目
1.
公事。
5
1A.
風險因素。
14
1B.
未解決的員工評論。
27
2.
財產。
27
3.
法律訴訟。
27
4.
煤礦安全信息披露。
27
第II部
項目
5.
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
28
6.
[已保留]
30
7.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
31
7A.
關於市場風險的定量和定性披露。
44
8.
財務報表和補充數據。
45
9.
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
84
9A.
控制和程序。
84
9B.
其他信息。
85
9C.
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
85
第三部分
項目
10.
董事、高管和公司治理。
87
11.
高管薪酬。
87
12.
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
87
13.
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
87
14.
首席會計費及服務費。
87
第四部分
15.
展品、財務報表明細表。
88
16.
表格10-K摘要
90

2

第一部分
在本年度報告Form 10-K或年度報告中，除非另有説明，否則術語“哈密瓜”、“公司”、“CTLP”、“我們的公司”和“我們的業務”指的是哈密瓜公司，前身為美國技術公司。
以下討論應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。由於四捨五入，表格中的數字總和可能不準確。
前瞻性陳述
本10-K表格包含符合1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性表述，這些前瞻性表述涉及坎塔盧普公司的預期財務和經營業績等。為此目的，前瞻性表述指本文中所含的任何不是歷史事實的表述，包括但不限於前面有或包括以下詞語的表述：估計、可能、應該、將、可能、可能、將、計劃、“打算”、“相信”、“期望”、“預期”、“計劃”或類似的表達方式。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與陳述中預期的結果大相徑庭。前瞻性信息是基於各種因素，並使用許多假設得出的。可能導致公司實際結果與預測結果大相徑庭的重要因素包括：
•與我們的經營業績無關的一般經濟、市場或商業狀況，包括持續的新冠肺炎疫情、全球供應鏈中斷和通脹壓力的影響；
•新冠肺炎的潛在突變與疫苗和治療的有效性、開發和部署；
•未能遵守經修訂的摩根大通信貸安排(定義見下文)中的財務契諾；
•我們未來通過出售證券或債務融資籌集資金的能力，以維持正常業務過程中的運營，或在發生意外或不尋常事件時；
•我們有能力與競爭對手競爭，提高市場份額；
•無論我們現在或未來的客户購買、租賃、租用或使用ePort設備、種子的軟件解決方案或我們未來的其他產品，都將達到目前預期的水平；
•我們的客户是否繼續使用本公司的交易處理和相關服務，因為我們的客户協議通常可由客户提前30至60天通知取消；
•我們履行貿易義務的能力，包括在應付帳款和應計費用中；
•我們產生任何意外或不尋常的非運營費用，這可能需要我們將現金資源從實現我們的業務計劃中轉移出來；
•我們有能力預測或估計我們未來的季度或年度收入和支出，因為我們的產品市場正在發展中，而且不可預測；
•我們有能力將被收購的公司整合到我們目前的產品和服務結構中；
•我們有能力留住主要客户，我們很大一部分收入來自這些客户；
•關鍵客户減少或推遲向我們採購產品的能力；
•我們的產品和服務獲得廣泛的商業認可的能力；
•授予我們的任何專利是否會為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護，或者是否會受到其他人的挑戰、無效或規避；
•我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力；
•我們的產品和服務能夠避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐；
•地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；
•未來財務報告的內部控制是否存在重大缺陷，不能準確、及時地報告財務狀況或經營成果；
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•能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的繼續上市標準，並繼續作為美國小盤羅素2000®的成員；
•我們的供應商是否會提高價格、減少產量或改變銷售條件；以及
•與2019年調查(定義見下文)及其調查結果、未能及時向美國證券交易委員會提交我們的定期報告、重述受影響的財務報表、與後續公開發行的註冊聲明相關的指控、或由這些事件引發的潛在訴訟或其他索賠所產生的與當前待決調查、潛在訴訟或可能的監管行動相關的風險。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種因素的影響，實際結果或業務狀況可能與前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同，這些因素包括但不限於上述因素和第一部分第1A項中本10-K表中的“風險因素”。我們不能向您保證，我們已經確定了造成不確定性的所有因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。
我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至本10-K表格之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。
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項目1.業務
概述

哈密瓜，Inc.，前身為USA Technologies，Inc.，根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端技術解決方案。我們是通過為自助商務提供單一平臺來改變無人值守的零售世界，該平臺包括集成的支付處理和處理庫存管理、預裝包、路線物流、倉庫和後臺管理的軟件解決方案。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車、電動汽車充電站、商業洗衣店、售貨亭、娛樂場所等的運營商，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營業務。

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我們的大部分收入來自我們的ePort®無現金設備、Seed API軟件和Quick Connect™服務的交易以及連接和遙測服務所產生的訂閲費和交易費。這些服務包括數字支付處理、忠誠度計劃、庫存管理、路線物流優化、倉庫和會計管理以及智能商品銷售。 在公司平臺上運行並使用我們服務的設備包括銷售、融資或每月捆綁訂購我們的銷售點(“POS”)電子支付設備、遙測設備或經認證的支付軟件或維修類似的第三方安裝的POS終端或遙測設備所產生的設備。大多數ePort客户每月支付服務費，外加交易量的混合百分比費率。通過公司的支付設備處理的交易量的交易費是公司收入的最重要驅動因素。

我們的客户從全球食品服務組織到主要在自助零售市場運營的小型企業，包括食品和飲料自動售貨機、微型市場、遊戲機和遊戲機、商業洗衣機、空氣/吸塵器、洗車、電動汽車和各種其他自助服務亭應用，以及將我們的硬件、軟件和服務整合到其產品中的設備開發商或製造商。
這個行業

我們在無人值守零售領域提供各種解決方案，使客户能夠接受數字支付，並允許我們的客户簡化庫存、分析、倉庫、物流和後臺管理。我們相信以下行業趨勢是
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推動對數字支付系統和高級物流管理的總體需求增長，更具體地説，在我們服務的市場內：

•通過自動售貨機或自助服務亭更多地採用無出納員模式，以滿足對快速、簡單和無縫的數字購買和支付體驗的需求和更多使用；

•消費者對交易便利性、安全性和安全性的需求不斷上升，我們在新冠肺炎大流行後採用數字支付，特別是非接觸式支付的增長中看到了這一點；以及

•持續不斷的勞動力挑戰促使人工智能和機器學習等新技術提高了可操作的運營商業智能的利用率，通過基於雲的現代物流和庫存管理解決方案來提高運營效率和運營透明度。

向數字支付的轉變將會持續下去。

新冠肺炎的一個持久影響是為企業和購物者創造了一種新常態，加速了人們向自助商務的長期轉變。根據《Visa迴歸商業全球研究：2022年小企業展望》(The Visa Study)；73%的受訪小企業表示，新形式的數字支付是其增長的基礎。此外，根據Visa的研究，41%的受訪消費者表示，他們要麼計劃在未來兩年內只使用數字支付，要麼已經無現金。最後，82%的受訪小企業表示，他們將在2022年接受數字支付選擇，近一半(46%)的受訪消費者預計2022年會更頻繁地使用數字支付，只有4%的人表示他們會減少使用。在接受調查的消費者中，數字支付的加速主要是由更容易的在線購物、個人安全和便利等好處推動的。

提高消費者對自助服務模式的興趣
最大限度地減少或消除人為幹預的無收銀員商店改變了消費者對零售購物體驗的預期。該公司和Cite Research在2021年對全美2,000人進行的消費者調查發現，在疫情期間增加無人值守零售使用量的消費者中，有83%預計在疫情結束後將繼續以較高水平使用它。消費者不僅通過無人值守尋找傳統食品和飲料，82%的受訪者表示有興趣通過自動售貨機購買非傳統商品，自2019年上一次調查以來，這一興趣顯著增加。服裝和保健美容產品的兩年增幅最大，2021年有70%-71%的受訪者有興趣在自動售貨機上購買這些產品，而2021年這一比例為55% 2019年分別為服裝和64%的健康和美容。
我們的解決方案
我們繼續通過為支付處理、物流和後臺管理提供一個集成解決方案來改變無人值守零售市場。我們的平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營他們的業務。我們為客户提供幾種不同的方式來連接和管理他們的分佈式資產。其中包括我們的ePort無現金硬件、種子平臺和我們的Quick Connect Web服務。我們的平臺旨在從我們客户的終端或位置傳輸用於處理、銷售和性能數據的支付信息，以便在SEED平臺內以及第三方軟件解決方案中向客户提供資產優化和報告，從而提供更好的業務控制和可見性。通過我們的平臺，我們使客户能夠輕鬆地遠程管理資產、進行更改和推送更新，確保它們儘可能高效地運行。

產品和服務

我們的硬件包括ePort，公司的集成支付設備，以及Yoke POS，公司的銷售點終端，目前都部署在自助服務和無人值守的市場應用中，如自動售貨機、微型市場、娛樂、商場、商業洗衣房、空氣/真空、洗車等。我們的ePort產品有多種風格，通過捕獲支付信息並將其傳輸到我們的平臺進行授權，從而促進數字支付
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支付系統(例如，信用卡處理器)。此外，我們的ePort設備將銷售數據發送到種子平臺，以實現高級報告，包括遠程資產管理。Eport在質量、可靠性和創新方面贏得了聲譽。

我們的Yoke POS產品為消費者提供了平板電腦般的體驗，通過自助結賬模式購買商品。此外，YOKE POS處理交易並將銷售數據發送到YOKE門户以進行報告和信息亭管理。我們通過購買、融資或訂閲我們的新哈密瓜一號平臺提供各種硬件。

•Eport G11無現金套件是一款4G LTE數字支付設備，可為支付和消費者參與應用程序提供更快的處理速度和增強的功能。它支持需要更高速度和大量數據加載的功能，在AT&T和Verizon網絡上運行，並具有內置的NFC(非接觸式)支持移動支付、傳統信用卡和借記卡，以及EMV非接觸式。

•EPort G10-Chip是一款數字閲讀器，可接受接觸式EMV(芯片卡)和非接觸式EMV(TAP)支付方式，以及包括信用卡/借記卡和移動錢包在內的其他標準形式的數字支付。閲讀器與現有的G11遙測儀一起工作，並向SEED平臺報告，類似於G11無現金套件 (有關種子平臺的説明，請參見下文)。

•Eport Engage系列包括ePort Engage和ePort Engage Combo，是下一代數字觸摸屏設備，為零售商提供了以新方式吸引消費者的能力，並實現了真正的無摩擦購買。EPort Engage系列提供一流的聯網、安全性和互動性，包括接受接觸式EMV(芯片卡)和非接觸式EMV(TAP)支付方式。這些設備可以安裝在一系列硬件配置中，包括自動售貨機、售貨亭、遊樂設施和電動汽車充電站

•Yoke POS是一種可擴展、成本友好的銷售點解決方案，適用於任何微型市場或自助服務企業。簡化的結賬體驗為消費者提供了通過數字支付或Yoke忠誠卡購買商品的快速方便的解決方案。Yoke POS在銷售點或直接在Yoke Pay移動應用程序中顯示獨特的客户促銷或優惠，以及Yoke忠誠卡會員的忠誠度積分。

我們提供集成軟件服務，利用現場支付或資產跟蹤設備連接到我們功能豐富的平臺，以實現高級數據管理、分析、路線計劃和其他產品：

•種子平臺是一個基於雲的資產管理和優化解決方案，提供高級分析、動態路線安排、自動化預配套件、主動設備管理、智能商品、庫存管理、倉庫採購和會計管理。SEED平臺以提供創新的軟件特性和功能來解決客户的日常挑戰而享有盛譽。它包括用於銷售報告和資產管理的Seed Live、用於小企業主的Seed無現金+高級管理工具、用於物流優化的Seed Pro、用於後臺管理的Seed Office、用於集成微觀市場管理的Seed Markets以及用於集成在線訂購和辦公室咖啡服務(OCS)優化的種子遞送。

•SEED平臺內的附加軟件服務包括遠程價格更改(RPC)、HIVERY增強以及與電子商務合作伙伴Tech2Success和Supply Wizards的集成。RPC使客户能夠通過SEED遠程管理其機器中產品的價格，從而節省了客户的時間和金錢。有了HIVERY Enhance集成，Seed Pro和Seed Office上的客户可以收到強大的新產品推薦，並通過HIVERY的人工智能和機器學習技術有針對性地優化銷售空間。我們的電子商務集成合作夥伴Tech2Success和Supply Wizards使客户能夠將他們的在線商店集成到種子，以進行庫存和倉庫管理。RPC和HIVERY Enhance是通過我們的種子服務套件實現的無人值守零售的最新創新。

•Yoke門户是我們針對Yoke POS的基於Web的售貨亭管理解決方案，使客户能夠完全訪問和控制他們的微型市場位置和售貨亭。此外，在Yoke門户內，客户可以針對每個地點定製促銷和忠誠度計劃，從而創造了在銷售點或通過Yoke Pay應用程序吸引消費者的新方式。

•Quick Connect是一種網絡服務，允許客户應用程序安全地與公司的支付處理和資產管理服務對接。

•其他服務包括忠誠度計劃、校園卡集成、數字廣告管理和數據倉庫服務。

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我們通過一系列專業服務和後臺職能為我們的產品提供支持：

•專業服務。對於我們的大客户，我們提供各種專業服務，讓他們輕鬆、無縫地進入和使用該平臺。服務包括規劃、項目管理、部署、安裝支持、種子實施以及營銷和績效評估。

•網絡基礎設施。我們的服務和平臺採用專有技術和第三方技術相結合的方式運行，並由地理位置各異的團隊提供支持。

•卡處理服務。通過我們與信用卡處理商和信用卡協會的現有關係，我們為所有已結算的信用卡交易提供商家賬户和終端ID設置、預先協商的小額購買折扣費、直接電子資金轉賬到客户的銀行賬户，並確保符合處理協議。

•客户/消費者服務。我們通過提供服務枱支持、維修和更換服務來支持我們的服務。所有入站消費者賬單查詢均通過24小時服務枱處理，從而減少客户面臨消費者賬單查詢和潛在退款的風險。我們通過無線連接為ePort讀卡器提供軟件、設置和功能的遠程維護更新和增強。

競爭

無人值守的零售業與金融技術和軟件服務行業內從成熟企業到初創公司的服務提供商競爭激烈。哈密瓜產品和服務的市場特點是不斷髮展的行業標準、激進的定價、持續的創新和不斷變化的消費者趨勢。該公司的許多競爭對手正在挑戰哈密瓜的行業領先地位，特別是在定價、模仿產品、服務和營銷以及應對消費者趨勢方面。然而，我們相信我們擁有競爭優勢，這使我們處於有利地位。

消費者對他們的購物體驗有了更高的期望，可以在他們想要的時間購買他們想要的東西，能夠用任何形式或形式的數字貨幣支付。這導致了市場上大量的新設備，使人們能夠在POS上獲得更迷人的體驗。此外，微型市場正在成為便利服務行業最大的增長領域之一，大型競爭對手擁有當前市場份額的大部分。雖然我們相信我們擁有強大的競爭力，使我們在無人值守零售的軟件服務方面處於有利地位，但競爭對手正在以現代化的後端系統進入市場，這些系統專注於用户界面以及現實生活中的產品規劃可能性。


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我們所服務的市場
如下所述，雖然以下主要垂直市場只佔我們總市場潛力的一小部分，但這些領域是我們迄今獲得最大吸引力的領域。
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自動售貨機。根據NAMA基金會和研究公司Technics進行的一項研究-2020年便利服務業普查(每兩年進行一次)，美國便利服務業包括自動售貨機、微型市場、OCS和食品儲藏室服務，2020年的總收入約為160億美元，而2019年的總收入約為270億美元，減少了約110億美元和40%。這是由於冠狀病毒大流行的影響。預計2022年便利服務業將比2020年增長64%，運營商預計到2022-2023年將完全恢復到2019年的行業水平(大流行前的水平)。2020年，便利服務行業80%的總年收入來自自動售貨機垂直市場，而微型市場、OCS和食品儲藏室服務垂直市場分別約佔總年收入的12%、7%和1%。

微型市場和售貨亭。根據2022年7月發佈的《自動售貨商行業狀況年度報告》，接受調查的自動售貨機和微型市場經營者表示，2021年服務的微型市場地點數量增加了70%。這表明，雖然新冠肺炎在2020年影響了增長和新的選址，但微觀市場繼續經歷了大流行帶來的顯著增長。我們相信，向員工提供多樣化產品的願望將繼續增加，同時為他們提供自己的具有微型市場的便利店。我們在微觀市場垂直領域的主要機會是為我們的客户提供完全集成的解決方案，其中包括一個銷售點平臺，並利用種子市場產品來優化我們的客户支付和物流服務，包括集成的路線安排、倉庫預選貨和報告。在傳統自動售貨機和餐飲服務行業微型市場持續增長的同時，自助售貨亭也在崛起。根據2022年Kiosk Marketplace普查報告，2021年斑馬科技的全球購物者研究發現，近一半(47%)的購物者使用零售自助結賬，同比增長7%，其中91%的購物者表示將繼續使用這項技術。

車輛服務. 我們在車輛服務市場的主要機會與提供空氣、吸塵器、洗車、電動汽車充電和停車服務的企業有關。在這些領域，我們可以為客户提供無現金支付終端、支付處理、數據遙測服務和連接服務，以及改善業務的軟件解決方案
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優化。目前，我們與一家航空自動售貨機服務的領先者合作，為他們的機器配備了我們的無現金受理設備。

娛樂和娛樂。我們目前在遊樂和娛樂市場的客户和主要機會通常被歸類為“街道/路線業務”，這是對公眾開放的獨立業務，提供卡/硬幣操作的遊戲，如爪子機、遊樂園遊戲機(如烘乾機)、保齡球館和酒吧娛樂(如數碼音樂機和飛鏢機)。目前，我們與最大的獨立爪機供應商之一合作，使他們能夠使用無現金受理設備和支付處理。

洗衣房。我們在洗衣市場的主要機會包括投幣式商業洗衣和多住房洗衣市場。目前，我們與一家行業領先者的聯合解決方案與硬件製造商以及至少一家提供集成硬件和支付處理解決方案的競爭對手競爭，硬件製造商與支付處理器合作為客户提供聯合解決方案。

我們的增長機會

我們的主要目標是繼續加強我們作為技術領先提供商的地位，這些技術主要在自動售貨機、自助售貨機、電動汽車充電等小額自助零售場所實現電子支付交易、先進的物流管理和增值服務。商業洗衣店等類似市場。我們計劃通過戰略收購和有機方式執行我們的增長戰略。我們戰略的關鍵要素是：

最大限度地擴大現有客户/合作伙伴。我們目前的客户已經看到了我們的產品和服務的好處，我們相信，通過增加新的產品和服務以及擴大我們現有產品的足跡，這些產品和服務仍然是擴大經常性收入和聯繫的最大機會。 我們不斷通過其他特性和功能來增強我們的解決方案和服務，為現有客户創建附加服務產品，如RPC、HIVERY Enhance Enhance和Yoke POS。我們相信，我們的持續創新將導致坎塔盧普的解決方案和服務在無人值守的POS支付市場得到進一步採用。

利用新興的非接觸式、EMV、NFC和不斷增長的移動支付趨勢。隨着我們超過90%的數字連接基礎能夠接受NFC支付(包括移動錢包)，我們相信消費者對非接觸式支付的持續偏好，包括Apple Pay、Google Pay和Samsung Pay等移動錢包，對公司來説是一個重要的機會，可以進一步推動在當前市場的採用，以及我們可以提供服務和解決方案的新的無人值守自助服務應用程序。通過創新，我們將尋求為消費者提供更多的支付方式，利用數字錢包，如加密支付或其他類似數字的應用程序。

向微型市場擴張。藉助公司的YOKE POS平臺，我們將繼續在近自動售貨渠道和小型企業零售領域滲透到不斷增長的垂直微型市場。自助服務或自助結賬正在興起，憑藉我們無縫集成的Yoke POS產品或獨立解決方案，我們相信我們處於有利地位，可以為所有類型的企業提供可擴展的微型市場解決方案。 我們計劃通過提供一個單一平臺來管理微觀市場的消費者和運營方面，同時整合多個服務提供商，以實現客户的靈活性和最終簡便性，從而使自己脱穎而出。

進一步滲透有吸引力的鄰近市場。我們計劃繼續將我們的交鑰匙解決方案和服務引入各種鄰近市場，如小型企業零售市場，以實現自助結賬解決方案，以及其他關鍵增長垂直市場，如電動汽車充電，在這些領域，我們將利用我們在數字支付解決方案以及數據和資產管理服務遙測服務方面的專業知識。我們計劃利用種子平臺將路線優化工具擴展到其他垂直市場，在這些垂直市場中，靜態時間表對於服務訪問來説並不是最佳的。此外，Seed Pro的專利動態路線調度功能可以支持最佳服務和降低運營成本。

把握國際市場的機遇。我們目前專注於美國和加拿大市場的ePort設備、Yoke POS終端和種子平臺，但將尋求在美國和加拿大以外的無人值守零售市場建立業務，提供電子支付和物流優化。為了做到這一點，我們有專門的銷售資源來引領國際機會，從拉丁美洲和歐洲開始。

全面的服務和支持。除了其業界領先的ePort數字支付系統、Yoke POS終端、種子物流軟件外，該公司還尋求為客户提供一個全面的平臺，旨在通過業務規劃和績效優化來鼓勵最佳投資回報；接受加密支付，以及
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針對消費者參與度的忠誠度和獎勵計劃；銷售數據和機器警報；DEX數據傳輸；以及將數字支付能力和全套服務擴展到運營商業務的多個方面的能力，包括微型市場合同食品行業、在線和移動支付。
銷售和市場營銷
我們的銷售戰略包括直銷和渠道開發，這取決於我們每個市場的特定動態。我們的直銷努力得到了內部和外部銷售團隊成員的支持，他們一致服務於我們的企業和我們的中小型企業(SMB)客户和潛在客户。為了擴大我們的銷售範圍，我們與特定細分市場的經銷商達成了協議。我們的營銷戰略包括旨在建立品牌知名度的廣告和推廣活動，在無人值守零售領域定位我們公司的思想領先地位，明確我們的競爭優勢，並證明我們的產品和服務對我們的機會市場的價值。活動包括在網絡、數字廣告、搜索引擎優化(“SEO”)和社交媒體上創建充滿活力的公司和產品；使用直接郵件和電子郵件活動；教育和指導性在線培訓課程；通過博客、白皮書、指南、播客和聯合行業研究進行內容策劃；在垂直方向的行業出版物上做廣告；參加行業展會和活動；與客户和主要戰略合作伙伴就共同營銷機會密切合作，以推動客户和消費者採用我們的服務。

截至2022年6月30日，我們主要通過44人的全職和兼職銷售和營銷人員來營銷和銷售我們的產品。
重要關係
我們最重要的關係是與我們近24,000名客户的關係，這些客户由服務協議管理，這些服務協議規定了設備的購買、租賃、訂閲或租賃、我們解決方案的許可和處理服務的條款和條件。根據條款，我們通常從結算基金收取費用，包括激活費、月度服務費和交易處理費。我們與某些大客户的關係受單獨協商的服務協議中包含的定製條款和條件管轄。
我們與信用卡行業協會保持着廣泛和長期的關係，包括我們在Visa全球服務提供商註冊表上的名單。我們不時與信用卡行業對手方簽訂短期激勵和促銷協議。
我們與國內無線電信運營商保持着密切的關係，並與這些運營商簽訂了長期的定製定價和支持條款。
我們與我們的支付處理商簽訂了長期協議，每個支付處理商都與我們的產品和客户無縫集成。
我們已經與精選的解決方案提供商建立了經銷商關係，在我們的傳統產品中提供附加功能和服務

作為我們在優化資源的同時擴大銷售範圍的戰略的一部分，我們與我們服務的行業內的精選經銷商簽訂了協議。

最後，我們有許多關鍵技術供應商支持我們的網絡環境和技術、我們的產品開發和產品供應。
製造業和供應鏈
我們利用獨立的第三方製造合作伙伴來生產我們營銷並銷售給客户的大部分硬件產品。我們的製造夥伴按照我們的產品規格、質量控制和合規標準進行生產。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，我們的製造活動主要發生在美國和墨西哥。
我們的內部流程以材料的質量保證和從我們的合同製造商收到的成品的測試為中心。
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隨着全球供應鏈繼續從新冠肺炎相關的中斷中恢復過來，科技行業經歷了供應鏈內部的延遲。到目前為止，我們沒有經歷過重大的中斷；但是，我們正在持續監測和評估製造合作伙伴，以適應我們的預期增長，並將我們供應鏈運營中的潛在中斷風險降至最低。
商標、專有信息和專利
該公司擁有以下商標和服務標誌在美國聯邦和國外的註冊：As Machines‘t Cry Cry Help®、Blue Light Sequence(僅限設計)商務快遞®、哈密瓜圓形標識(僅限設計)、哈密瓜系統®、哈密瓜系統和設計(哈密瓜圓形標識)、CM2iQ®、COMPUVEND®、EnergyMiser®、ePort®、ePort Connect®、ePort Mobile&Design、eSuds®、智能自動售貨®、Routemaster®、種子®、種子設計、種子辦公室®、SnackMiser®、Transact®、美國技術®、美國技術設計、USALIVE®、VendingMiser®、Vendaloupe Pro®、VM2Q、Warehouse Master#20#和EPORT。

本公司已開發或將開發的大部分技術均受商業祕密保護。為減少因披露而失去商業祕密保護的風險，本公司已與其主要員工簽訂保密協議。

從1992年本公司成立至2022年6月30日，本公司或其子公司共獲得了136項專利。在136項專利中，有50項在2022年6月30日仍然有效。我們的專利將在2022年至2038年之間到期。

活躍的設備和活躍的客户

為了提供關於我們業務的有意義的信息，我們報告活躍的設備和活躍的客户。 有源設備是指在過去12個月內與我們進行過通信或進行過交易的設備。活動設備數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。使用ePort無現金支付設備以及種子管理服務的自助式零售點僅構成一個設備。我們將活躍客户定義為至少擁有一臺活躍設備的所有客户

截至2022年6月30日，我們有23,991名活躍客户和114萬台活躍設備連接到我們的服務，而截至2021年6月30日，我們擁有19834名活躍客户和109萬名活躍客户。

人力資本管理

截至2022年6月30日，該公司有225名全職員工，而截至2021年6月30日，該公司有181名全職員工。這意味着員工人數比上一年增加了約24%。員工人數增長主要發生在我們的銷售、客户支持和技術部門。員工人數的增加符合公司的總體目標，即減少一般和管理費用，並利用節省的資金投資於創新技術和產品，增加營銷支出，向新客户和現有客户滲透我們的產品和服務，並提供最高水平的客户服務。我們相信，在我們業務的各個領域吸引和留住合格員工的能力，對我們未來的成功和增長至關重要。我們尋找對我們的技術及其改善客户業務的能力有共同熱情的員工。

我們相信，我們有能力吸引和留住業務各個領域最合格的候選人，這對我們未來的成功和增長至關重要，我們努力擁有一支平衡和多樣化的員工隊伍。除了標準的全公司合規培訓外，我們還優先考慮並繼續投資於幫助我們的員工在職業生涯中實現職業成長。我們提供互動式職業發展培訓，通過我們的學習管理系統訪問按需在線課程，以及小組學習計劃。

我們為員工提供工資和福利待遇，我們認為這些薪酬和福利方案與整個行業的其他員工相比具有競爭力。除了工資，我們還提供包括401(K)退休儲蓄計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、學費報銷、帶薪休假以及其他福利(包括獲得心理健康福利)和帶薪育兒假政策的福利。

通過新冠肺炎疫情，我們繼續把員工的健康和安全放在首位。我們繼續定期調整和審查新冠肺炎成立之初制定的政策和程序，並定期將最新情況傳達給我們的員工。我們已為繼續在公司或客户所在地進行關鍵現場工作的員工提供額外的安全措施，並提供靈活的遠程或混合工作安排。我們已經並將繼續根據適用的當地指導意見採取行動，例如
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美國疾病控制和預防中心，以保護我們的員工，使他們能夠安全有效地履行沃爾K職責。

我們每年都會要求員工完成全公司範圍的員工敬業度調查。調查通過我們的人力資源部在內部進行。這項調查反映了員工對當前趨勢和問題的情緒，包括公司方向和戰略、管理層的溝通、個人發展、團隊文化和總體滿意度。通過年度敬業度調查提供的信息，領導力將獲得關鍵的見解和寶貴的反饋，我們將繼續在全公司行動計劃中實施這些意見和反饋，目的是將重點放在關鍵領域，以優先考慮、加強和推動員工敬業度、學習和發展以及員工的職業成長。
可用信息

公眾可透過美國證券交易委員會的互動數據電子應用系統查閲公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何材料，包括美國證券交易委員會的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告、年度股東大會的委託書以及對這些報告的修訂這些報告也可在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.cantaloupe.com上免費獲取。此外，我們的網站還包括我們董事會各委員會的章程，以及適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。在美國證券交易委員會要求的時間內，我們將在我們的網站上公佈對商業行為和道德準則的任何修訂，以及適用於任何高管、董事或高級財務官的任何豁免。我們使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。

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第1A項。風險因素。

下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。因此，您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包含或以引用方式併入的其他信息。

摘要
您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果受到損害，包括以下風險：
與我們的業務和行業相關的風險：

•與我們的經營業績無關的一般經濟、市場或商業狀況，包括全球供應鏈中斷和通脹壓力，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們自成立以來就有虧損的歷史，如果我們繼續虧損，我們的股價有望下跌。

•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。

•大範圍通貨膨脹的影響可能會對我們的行業產生負面影響。

•如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

•與我們客户簽訂的幾乎所有網絡服務合同，在提前30至60天通知後，均可因任何原因或無故終止。

•我們可能無法成功實施我們的進入市場戰略，這可能會對增長和盈利能力產生不利影響。
•我們從事工程工作的外包，包括將軟件工作外包到海外。

•我們從商業上管理3G網絡過渡的能力可能會導致市場上的競爭劣勢。

•失去一個或多個關鍵客户可能會顯著減少我們的收入、運營結果，並增加淨虧損。

•信用卡協會和借記卡網絡交換費的增加可能會增加我們的運營成本，或者以其他方式對我們的運營產生不利影響。
•我們進軍國際市場的努力可能不會成功；我們的產品和服務可能不會在新市場獲得吸引力；管理國際業務可能具有挑戰性，也可能失敗。

•地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
運營和流動性：
•我們依賴我們的關鍵人員，如果他們離開我們，或者如果我們無法吸引高技能人才，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們系統的中斷、涉及我們產品或服務的交易的安全漏洞或我們的處理系統故障可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。
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•我們與某些第三方供應商的關係終止，我們依賴這些供應商提供對我們的產品至關重要的服務，這可能會對我們的業務產生不利影響，並推遲我們業務計劃的實現。
•我們依賴其他信用卡支付處理商，如果他們未能或不再同意提供服務，或者我們未能按照這些關係的要求運營，我們的客户關係可能會受到不利影響，我們可能會失去業務。
•金融系統中其他參與者的中斷可能會阻止我們提供無現金支付服務。
•客户未支付的任何退款增加都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
•我們對專有技術的依賴和保護我們知識產權的能力有限，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
•我們可能需要額外的資金，或者發現有必要籌集資金來維持我們的運營，如果沒有資金，我們可能無法實現我們的業務計劃。

•未能遵守本公司信貸協議下的任何財務契約可能會導致違約事件，從而可能加速我們的未償債務或其他債務，並對我們的業務、流動資金狀況和財務狀況產生重大不利影響。
•我們可能沒有完全意識到收購的好處，我們實現這些好處的時間可能比我們預期的要長，它們可能難以整合，可能會擾亂我們的業務，或轉移管理層的注意力，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
法律、法規和合規風險：
•我們受到影響我們經營的產品、服務和市場的法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律或法規，將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

•我們以前發佈的財務報表的會計審查和前幾個會計年度的審計既耗時又昂貴，導致了索賠和訴訟，並可能導致額外的費用和/或訴訟。

•與重述和2019年調查相關或產生的事項，包括我們客户的負面宣傳和潛在擔憂，以及執法程序可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•其餘的監管事項可能需要大量的時間和注意力，導致鉅額費用，並導致不利的宣傳。

•我們和我們的某些前高管和董事可能會面臨未來的索賠和訴訟，這可能需要大量額外的管理時間和注意力，導致大量額外的法律費用或導致政府執法行動。

•如果不能對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制系統，可能會導致人們對我們的財務報告失去信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

與我們普通股相關的風險：
•董事和高管的責任是有限的，股東向違反受託責任的董事追償的權利可能也有限。

•我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

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•如果證券和/或行業分析師未能繼續發表關於我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

•我們有可能被從羅素2000®指數中剔除，這可能會導致我們的股票價格下跌。

•在涉及公司的某些基本交易中，例如合併或出售我們幾乎所有的資產，我們可能需要將當時由於我們的A系列優先股持有人而產生的清算優先權分配給我們的A系列優先股持有人，這將減少與此類交易相關的對我們普通股持有人的分派金額。


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與我們的業務和行業相關的風險

與我們的經營業績無關的一般經濟、市場或商業狀況，包括全球供應鏈中斷和通脹壓力，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全球支付技術行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的整體水平。我們暴露在影響消費者信心、支出、可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟條件下。我們所在市場的總體經濟狀況持續惡化、供應鏈中斷、通脹壓力或利率波動，可能會減少使用我們支付解決方案的活躍設備、活躍客户和交易總數，從而對我們的財務業績產生不利影響。
經濟衰退和其他不利的經濟趨勢可能會加快風險的時機，或增加風險對我們財務業績的影響。這些趨勢可能包括以下幾點：
•消費者和企業信心低迷，通常與衰退環境有關，可能導致消費者支出減少；
•高失業率可能會導致消費者支出減少；
•美國和其他國家的預算擔憂可能會影響主權信用評級，並影響消費者信心和支出；
•供應鏈中斷可能導致消費者的支出減少，他們提供商品和服務的能力受到重大影響；
•供應鏈中斷可能會影響我們為現有或潛在客户購買設備的能力；
•當前和未來潛在的通脹壓力可能會對消費者的支出產生不利影響；
•與我們服務的更成熟的市場相比，新興市場經濟體往往對不利的經濟趨勢更加敏感；
此外，與氣候相關的事件，包括極端天氣事件和自然災害及其對美國或國際關鍵基礎設施的影響，可能會對我們的客户和我們的運營產生類似的不利影響。
此外，股東、客户和其他利益相關者已經開始考慮公司如何解決環境、社會和治理(“ESG”)問題。政府監管機構、投資者、客户和公眾越來越關注ESG實踐和披露，對ESG的看法多種多樣，變化迅速。如果投資者認定公司在ESG問題上沒有取得足夠的進展，投資重點的這些變化可能會對我們普通股的交易價格造成不利影響。如果股東或其他利益相關者認為我們沒有充分考慮或解決ESG問題，我們還可能面臨傳統媒體或社交媒體上與ESG相關的潛在負面宣傳。
我們自成立以來就有虧損的歷史，如果我們繼續虧損，我們的股價有望下跌。
從成立到2012年6月30日，以及從2015財年到2022財年，我們都經歷了虧損。在2022財年、2021財年和2020財年，我們分別淨虧損170萬美元、870萬美元和4060萬美元。鑑於我們最近的虧損歷史以及我們虧損歷史的長度，在可預見的未來不能保證盈利。在我們實現盈利之前，我們將被要求使用手頭的現金和現金等價物，並可能籌集資本以滿足現金流要求，包括髮行普通股或債務融資。此外，如果我們未來繼續蒙受損失，我們普通股的價格預計會下降。
冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情的全球蔓延給我們的業務帶來了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。無人值守市場內的電子支付交易量在交易開始時大幅下降
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隨着政府當局強制關閉非必要業務和社會距離協議，極大地減少了流向包含我們的電子支付解決方案的分佈式資產的客流量，並減少了消費者的可自由支配支出，這是一場大流行。

新冠肺炎的結果是，科技行業的供應鏈正在經歷中斷。我們在確保我們銷售和銷售給客户的硬件產品的部件和成品方面遇到了延誤，而且可能會繼續拖延。供應鏈延遲可能會導致我們的硬件產品短缺，這可能會對我們留住和獲取客户的能力產生負面影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

新冠肺炎大流行在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績，將取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，其中包括：大流行的持續時間和範圍；新冠肺炎的潛在突變；疫苗和治療開發及其部署的效力；政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動；以及大流行對經濟活動和應對行動的影響。此外，即使取消了遏制措施，也無法保證是否會採取進一步措施，或將業務和銷售維持在大流行前水平所需的時間。隨着公司面臨挑戰，以應對新冠肺炎不斷變化的情況，市場整合可能也會增加。

持續或經常性的低迷可能導致我們商譽或其他無形資產的公允價值下降，導致它們超過其賬面價值。這可能需要我們確認這些資產的減值。此外，新冠肺炎疫情可能會減少消費者支出，對我們的技術和服務的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户和合作夥伴申請破產保護或停業，導致一個或多個客户未能續簽、終止或重新談判他們的合同，影響我們的銷售團隊前往潛在客户處的能力，影響來自新客户的預期支出，並對應收賬款產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。為了應對疫情的爆發，我們同意與某些受到新冠肺炎疫情負面影響的客户在價格和/或支付條件上做出讓步，並可能就價格和/或支付條件進行談判。

目前，我們無法預測大流行的未來影響及其對我們的業務、業務結果或財務狀況的影響。

通貨膨脹的影響可能會對我們的業務、我們的行業和我們的客户羣產生負面影響。

我們自己的成本，包括勞動力、硬件、服務、技術提供商和其他可變費用，可能會受到嚴重、普遍或持續的通脹的嚴重影響。我們的客户羣包括許多小企業，其中一些企業的利潤率很低。我們的客户可能無法成功應對成本上升的環境，從而導致催收問題或破產。通貨膨脹可能會嚴重侵蝕消費者可自由支配的購買決定，影響我們無人看管的銷售點的購買規模或數量。
如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們開發新產品和服務的能力，以滿足快速發展的無現金支付市場以及自助服務零售市場的雲和移動解決方案市場。我們經營的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革，包括近距離支付設備的發展。這些新的服務和技術可能比我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供它們的技術更好、更差或更過時。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本不成功地實現這些開發努力的回報。我們不能保證我們為客户開發和提供的任何新產品或服務都會獲得重大的商業認可。我們開發新產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付卡網絡、現有和未來的法律法規、客户對更改的抵制、與各種傳統終端設備集成的挑戰或第三方知識產權的限制。如果我們無法為我們的產品和服務提供增強功能和新功能，或開發出獲得市場認可的新產品和服務，或與快速的技術發展和不斷演變的行業標準保持同步，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

此外，由於我們的產品和服務旨在與各種系統、基礎設施和設備一起運行，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上移動、軟件和設備的變化，
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通信和數據庫技術。我們可能既不能成功地開發這些修改和增強，也不能以及時和具有成本效益的方式將它們推向市場。如果我們的產品和服務未能通過第三方基礎設施和技術繼續有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户的不滿，並對我們的業務造成實質性和不利的影響。

幾乎所有與我們客户的服務合同都可以在提前30至60天通知的情況下以任何理由或無故終止。

我們的幾乎所有客户在提前30至60天通知我們後，都可以以任何理由或無故終止與我們的服務。因此，客户對我們產品的持續需求和滿意對我們的財務狀況和未來的成功至關重要。我們的產品或服務的問題、停機、缺陷或其他問題或市場競爭可能會導致我們在最小限度的通知下失去大量客户。如果我們的大量客户行使解約權，將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施我們的進入市場戰略，這可能會對增長和盈利能力產生不利影響。

我們目前的核心業務高度集中在自動售貨機行業的幾個大客户中。我們已經進軍其他鄰近市場，包括微型市場、洗衣、遊戲、娛樂、車輛服務和其他商業支付應用程序，繼續向這些市場擴張是我們未來潛在增長前景的重要組成部分。不斷變化的技術、客户偏好和競爭對手的行動可能會限制我們在核心業務之外成功增長和擴張的能力。

當我們從事工程工作外包時，我們的業務面臨重大風險，包括將軟件工作外包到海外，如果管理不當，可能會導致寶貴的知識產權損失，並因低效和劣質的工作產品而增加成本，這可能會損害我們的業務，包括我們的財務業績、聲譽和品牌。

我們可能會不時地外包與我們的產品和服務的設計、開發和運營相關的工程工作，通常是為了節省資金和獲得額外的工程資源。我們一直在與位於美國以外司法管轄區的公司合作，未來也將如此，包括但不限於烏克蘭、哥倫比亞和印度。如果我們不能妥善地管理和監督將工程和其他工作外包給位於國際上的第三方，而這些第三方在與美國不同的法律和法規下運營，我們可能會損失寶貴的知識產權，或者失去要求此類知識產權的能力，包括專利和商號。此外，由於低效的工程服務和糟糕的工作產品，我們實際上可能會產生顯著的額外成本，而不是節省資金。因此，我們的業務將受到損害，包括我們的財務業績、聲譽和品牌。

我們從商業上管理3G網絡過渡的能力可能會導致市場上的競爭劣勢。

我們從3G無線網絡的過渡接近完成，因為蜂窩服務提供商將在北美逐步淘汰這些網絡，直到2022年日曆年末。這一過渡已經並將繼續影響我們的許多現有設備，並需要大量的客户保留計劃和資源，以確保我們現有的客户羣正確過渡到新平臺。這一變化影響了我們的行業，也將導致我們的競爭對手及其客户的變化。我們成功過渡其餘受影響的設備併為現有和新客户提供新平臺的能力，對我們的戰略、我們的網絡以及市場競爭格局至關重要。
失去一個或多個關鍵客户可能會顯著減少我們的收入、運營結果，並增加淨虧損。
我們已經並相信，我們收入的很大一部分將來自一個大客户或有限數量的大客户。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度客户集中度如下：
截至6月30日的年度，
單一客户202220212020
總收入14 %16 %16 %
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這些客户的流失可能會對我們的收入造成實質性的不利影響。此外，一年內的大客户可能不會在另一年購買我們的任何產品或服務，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們已經並可能在未來向我們的大客户提供折扣，以激勵他們繼續使用我們的產品和服務。如果我們被要求以降價或不利的條件向我們的任何大客户銷售產品，我們的收入和收益可能會受到實質性的不利影響。此外，不能保證我們的客户將繼續使用我們的交易處理和相關服務，因為我們的客户協議通常可由客户提前30至60天通知取消。

信用卡協會和借記卡網絡交換費的增加可能會增加我們的運營成本，或者以其他方式對我們的運營產生不利影響。

我們有義務為我們通過我們的網絡處理的每筆交易向髮卡銀行和銀行卡網絡支付交換費和銀行卡網絡設定的其他網絡費用。信用卡協會和借記卡網絡會不時增加組織和/或手續費，即他們收取的交換費。根據我們與客户的加工協議，我們被允許通過相應增加加工費將這些費用增加轉嫁給客户。轉嫁這種增長可能會導致我們的一些客户取消與我們的合同。因此，競爭壓力可能會導致我們公司承擔未來的部分或全部增長，這將增加我們的運營成本，減少我們的毛利潤，並對我們的業務產生不利影響。

我們正在為某些國際倡議投入大量資源。 我們的努力可能會失敗，對我們的結果產生不利影響。
隨着我們向國際市場擴張，我們可能不會成功，或者我們的計劃可能會被推遲。我們公司在管理國際業務方面缺乏經驗。 我們的產品在某些情況下需要本地化，如果我們的本地化努力失敗或延遲，或者我們的產品和服務無法在新市場獲得吸引力，我們的業務可能會受到不利影響。

地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

雖然我們目前在受影響地區沒有員工、客户或公司辦事處，但我們已經並預計未來將與位於美國以外司法管轄區的公司合作，包括但不限於烏克蘭。此外，我們還專注於國際擴張。因此，我們的業務和國際擴張努力可能會受到當前俄羅斯和烏克蘭衝突造成的經濟、政治和其他條件的影響，這些條件可能導致消費者、政府或企業支出減少、國際制裁、禁運、通脹加劇、全球金融市場波動、網絡中斷或攻擊增加、供應鏈成本上升以及美國與我們開展業務的國家之間的緊張局勢加劇，這可能導致與資產回收相關的費用，包括金融資產、長期資產和商譽以及其他損失，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。如果俄羅斯入侵烏克蘭對我們的業務造成不利影響，它還可能會增加本10-K表格中披露的許多其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

運營和流動資金
我們依賴我們的關鍵人員，如果他們離開我們，或者如果我們無法吸引高技能人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功和未來的增長在很大程度上也取決於我們管理團隊的技能和持續服務。此外，由於在公司內部進行必要改進所需工作的複雜性，我們可能很難留住對我們執行業務計劃至關重要的現有高級管理人員和新員工、銷售人員以及開發和工程人員，這可能會導致對關鍵客户關係的損害、關鍵信息、專業知識或技術的損失以及意外的招聘和培訓成本。我們可能會因為關鍵人員的離開和相關機構知識的喪失，或者當新的人員融入我們的業務並過渡到他們各自的角色時，而經歷生產力的損失。我們未來的成功還取決於我們吸引和激勵高技能的技術、管理、銷售、營銷和客户服務人員的能力，包括我們管理團隊的成員。本財年勞動力市場非常具有挑戰性，幾個關鍵職能和部門經歷了高流動率。這些變化具有顛覆性，而且代價高昂。持續的營業額可能會阻礙我們實現，
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或嚴重延遲我們業務和運營目標的實現，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們系統的中斷、涉及我們產品或服務的交易的安全漏洞或我們的處理系統故障可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。

我們依靠信息技術和其他系統來傳輸進行無現金交易的消費者的財務信息，併為我們的客户提供會計和庫存管理服務。因此，我們傳輸和/或維護的信息面臨不斷變化的安全威脅，其形式包括潛在漏洞、系統故障、計算機病毒、網絡攻擊或消費者、客户、公司員工或第三方供應商員工未經授權或欺詐性使用。網絡安全漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致運營中斷和數據泄露。我們可能無法預測或阻止獲得未經授權訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。

此外，我們的處理系統可能會因多種原因而出現錯誤、中斷、延遲或損壞，包括但不限於停電、硬件、軟件和網絡故障、內部設計、手動或使用錯誤、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、與氣候有關的事件，如自然災害和惡劣天氣條件。我們為阻止和緩解這些風險而採取的措施，包括對我們是否符合支付卡行業數據安全標準的年度驗證，可能不會成功，由此產生的任何數據或系統的損害或丟失可能會對市場對我們產品和服務的接受度產生不利影響，並可能導致鉅額補救費用，不僅評估和修復我們系統的任何損壞，而且還賠償客户因服務中斷或欺詐使用機密數據而發生的損失。此外，我們可能會面臨鉅額罰款、訴訟和聲譽損失，這可能會影響我們的財務業績。

此外，在收購之後，我們採取措施確保我們的數據和系統安全保護措施涵蓋收購的業務，作為我們整合過程的一部分。因此，在完成收購和完成我們的數據和系統安全集成之間，可能會有一段時間網絡安全風險增加。

我們與某些第三方供應商的關係終止，我們依賴這些供應商提供對我們的產品至關重要的服務，這可能會對我們的業務產生不利影響，並推遲我們業務計劃的實現。

我們聯網設備的運行取決於我們的無線電信服務提供商、設備製造商和其他供應商向我們提供的服務的容量、可靠性和安全性。此外，如果我們終止與我們目前的電信服務提供商和其他第三方供應商的關係，我們可能不得不更換市場上已經安裝的作為我們現有ePort或種子產品一部分的硬件。這可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能導致我們失去客户和收入。

我們依賴其他信用卡支付處理商，如果他們未能或不再同意提供服務，或者我們未能按照這些關係的要求運營，我們的客户關係可能會受到不利影響，我們可能會失去業務。

我們依賴與其他大型支付處理機構的協議，主要是費哲金融服務、摩根大通和Global Payments，Inc.，使我們能夠為我們服務的客户提供卡授權、數據捕獲和傳輸、結算和商户會計服務。如果我們的信用卡處理供應商終止與我們的協議或未能有效率地履行其服務，將對我們與我們所服務的客户的關係造成不利影響，並可能導致這些客户終止與我們的處理協議。

此外，我們的網絡處理的幾乎所有無現金支付交易都涉及Visa U.S.A.Inc.(“Visa”)或MasterCard International Inc.(“MasterCard”)。如果我們不遵守Visa和萬事達卡協會有關安全的適用標準或要求，Visa或萬事達卡可能會暫停或終止我們在他們那裏的註冊。終止我們在他們的註冊，或Visa或萬事達卡規則的任何變化，將損害我們在他們的註冊，可能要求我們停止通過我們的網絡提供無現金支付服務。在這種情況下，我們的業務計劃和/或在市場上的競爭優勢將受到重大不利影響。

金融系統中其他參與者的中斷可能會阻止我們提供無現金支付服務。

金融系統中許多參與者的業務和系統是相互關聯的。涉及我們的無現金支付服務的許多交易依賴於金融系統中的多個參與者來準確地轉移資金和
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將信息傳遞給交易鏈中的下一個參與者。無論出於何種原因，金融系統中的一個參與者出現中斷，都可能影響我們以一種成功提供服務的方式轉移資金的能力。儘管我們與其他參與者一道努力避免任何干擾，但不能保證這種努力將是有效的。這樣的中斷可能會導致我們無法提供服務、聲譽受損、客户流失和收入損失、客户信心喪失以及額外成本，所有這些都可能對我們的收入、盈利能力、財務狀況和未來增長產生實質性的不利影響。

客户未支付的任何退款增加都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果持卡人和客户之間的糾紛沒有以有利於客户的方式解決，交易通常會被計入客户的費用，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。當我們作為有記錄的商家時，如果我們無法從客户的賬户中收取此類金額，或者如果客户因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款，我們將承擔向持卡人支付退款的損失。未來，我們可能會因按存儲容量使用計費而遭受重大損失。客户未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們制定了管理與客户相關的信用風險的政策，並試圖通過監控交易活動來緩解此類風險。儘管我們有管理信用風險的計劃和政策，但我們的一個或多個客户違約可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們對專有技術的依賴和保護我們知識產權的能力有限，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
對我們知識產權所有權的挑戰可能會對我們的商業前景造成實質性的損害。我們的技術可能會侵犯他人的專有權。我們執行商業計劃的能力在一定程度上取決於我們為自己的專有產品獲得專利保護、維持商業祕密保護以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。
截至2022年6月30日，美國政府等國已授予我們136項專利，其中50項仍然有效。我們有許多未決的專利申請，並將考慮提交更多專利申請，涵蓋我們未來發展的各個方面，儘管不能保證我們會這樣做。此外，不能保證我們會維持或起訴這些申請。不能保證：
•剩餘的任何專利申請都將被授予US;
•我們將開發更多可申請專利或不侵犯他人;專利的產品
•向我們頒發的任何專利都將為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護;
•頒發給我們的任何專利不會受到其他;或
•我們的任何產品都不會侵犯他人的專利。
如果我們的任何產品或服務被發現侵犯了任何專利，不能保證我們能夠獲得繼續製造、使用、銷售和許可該產品或服務的許可，也不能保證我們不會因為此類侵權行為而支付損害賠償金和/或被禁止。
如果我們無法充分保護我們的專有技術，或未能強制執行或起訴我們的專利，第三方可能會更有效地與我們競爭，這可能會導致客户流失和我們的業務受到不利影響。專利和專有權利訴訟涉及大量的法律和其他費用，轉移了公司的資源以及我們管理層的注意力。不能保證我們將有必要的財政資源來適當地捍衞或起訴與任何此類訴訟有關的知識產權。
我們可能需要額外的資金，或者發現有必要籌集資金來維持我們的運營，如果沒有資金，我們可能無法實現我們的業務計劃。

截至2022年6月30日，我們的淨營運資本盈餘為5740萬美元，現金和現金等價物為6810萬美元。在截至2022年、2021年和2020財年，我們通過運營活動提供的淨現金(用於)分別為870萬美元、820萬美元和1410萬美元。我們可能需要額外的資金來繼續這些行動。我們還可能需要額外的資本，以應對不尋常或意外的非運營事件。此類非運營事件包括但不限於股東集體訴訟、政府調查或執法行動，這些訴訟可能源於導致我們重述的情況、提交我們定期報告的延長提交延遲以及
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新冠肺炎在我們的生意上。如果我們需要時無法獲得維持營運資本所需的融資或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
未能遵守本公司信貸協議下的任何財務契約可能會導致違約事件，從而可能加速我們的未償債務或其他債務，並對我們的業務、流動資金狀況和財務狀況產生重大不利影響。
於2022年3月17日，本公司與摩根大通銀行訂立經修訂及重述的信貸協議，提供1,500萬美元有抵押循環信貸安排(“經修訂循環信貸安排”)及2,500萬美元有抵押定期貸款安排(“經修訂有抵押定期貸款安排”，連同經修訂循環安排，即“經修訂摩根大通信貸安排”)，並全面取代我們先前的2021年摩根大通信貸安排。
經修訂的摩根大通信貸安排期限為四年，包括慣常陳述、保證及契諾，以及加速、彌償及違約事項條款，包括(其中包括)兩項財務契諾。其中一項財務契約要求公司在任何財政季度的最後一天，始終保持總槓桿率不超過3.00至1.00。另一個財務公約是以發生重大收購為條件的：如果發生重大收購，公司必須在材料收購後的四個會計季度內保持總槓桿率不高於4.00至1.00。

截至2022年6月30日，該公司遵守了其財務契約。如果不遵守上述財務契約，如果不予以補救或放棄，將導致違約事件，可能會引發我們的債務加速，這將要求我們償還根據2022年摩根大通信貸協議所欠的所有金額，並可能對我們的業務、流動性狀況和財務狀況產生重大不利影響。

我們不能確定我們未來的經營業績是否足以確保遵守我們2022年摩根大通信貸協議中的財務契約或補救任何違約。此外，在發生任何違約和相關加速事件時，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付2022年摩根大通信貸協議所要求的加速付款。

收購可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可以收購更多的產品、技術或業務來補充或擴大我們的業務。我們可能無法及時或根本無法就有利條件進行談判。這些類型的潛在業務合併的談判和整合可能會分散管理層的時間和資源。此外，我們可能會遇到意想不到的成本、運營挑戰或潛在的業務中斷，並轉移管理層對核心業務的注意力。我們可能無法從收購中實現預期的收益。我們可以減少原本可以用於運營或其他目的的現金，或者我們可能會招致債務，可能會以不利的條款。
法律、法規和合規風險

我們受到影響我們經營的產品、服務和市場的法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律或法規，將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

除其他事項外，我們還受到某些銀行法規和信用卡協會法規的約束。不遵守這些規定可能會導致我們的業務暫停、限制、暫停或終止服務，和/或可能對我們的財務狀況產生不利影響的罰款。此外，法律規則和條例的變化，或其解釋或執行，可能會對我們或我們的產品產生負面的財務影響。在這種情況下，我們可能會受到額外的技術、合同或其他要求的約束，作為我們繼續開展支付處理業務的條件。這些要求可能會導致我們產生額外的成本，這可能是巨大的，或者如果我們不遵守這些要求，就會損失收入。

我們以前發佈的財務報表的會計審查和前幾個會計年度的審計既耗時又昂貴，導致了索賠和訴訟，並可能導致額外的費用和/或訴訟。

在2019財政年度，審計委員會在獨立法律和法務會計顧問的協助下，對當時和以前與公司某些合同安排有關的事項進行了內部調查，
23

包括與此類安排相關的會計處理、財務報告和內部控制(《2019年調查》)。

我們已經產生了大量費用，包括審計、法律、諮詢和其他專業費用，這些費用與2019年的調查、我們的會計審查、審計、以前提交的財務報表的重述、銀行同意、補救我們財務報告內部控制中的缺陷、委託書徵集和專業服務費有關，以幫助公司在提交2019年10-K表格後的2020財年進行會計和合規活動。如果我們採取的減少會計決定中的錯誤的步驟不成功，我們可能會被迫招致大量額外的時間和費用。大量額外費用的產生，或要求管理層投入大量時間來執行我們的業務戰略，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管我們已經完成了重述，但我們不能保證我們不會受到未來的索賠、調查、訴訟、監管機構的詢問和執法程序的影響。未來的任何索賠、調查、調查或訴訟，無論結果如何，都可能消耗我們的大量內部資源，並導致額外的成本。

我們的管理層一直需要，也可能在未來需要投入大量時間和精力處理訴訟和索賠，這一點以及任何其他出現的問題可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們的聲譽產生重大不利影響。

與重述和2019年調查相關或產生的事項，包括我們客户的負面宣傳和潛在擔憂，以及執法程序可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們此前重報了截至2017財年和2017財年的合併財務報表，以及截至2016年9月30日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度未經審計的合併財務報表。因此，我們一直是，也可能繼續成為負面宣傳的對象，重點是重述和調整我們的財務報表，並可能受到我們的客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響。關注的問題包括對解決我們的會計和控制環境所需努力的看法，以及我們作為客户的長期供應商的能力。繼續發生上述任何情況都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，由於重述，我們還面臨許多額外的風險和不確定因素，包括與重述有關或與重述有關的大量意外會計和法律費用。如果真的發生了訴訟或執法程序，我們可能會招致額外的實質性辯護費用，無論結果如何。同樣，這類事件可能會分散我們管理層的時間和注意力。如果我們不能在任何此類訴訟中獲勝，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用。

與美國司法部(DoJ)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)調查相關的其餘監管事項可能需要大量時間和注意力，導致鉅額費用，並導致不良宣傳。

在2020財年第三季度，該公司迴應了從美國司法部收到的傳票，該傳票要求提供與2019年調查相關的公司活動記錄。我們完全配合了美國司法部的詢問。司法部工作人員在2022財年通知我們，他們已經結束了調查，他們不打算繼續進行任何進一步的調查或執行。自2019財年以來，本公司已收到美國證券交易委員會對2019年調查事實和情況的詢問，並全力配合這些詢問。

潛在的美國證券交易委員會執法可能會導致鉅額法律和會計費用，分散管理層對其他業務關注的注意力，並損害我們的業務。對我們發起的任何民事訴訟可能導致針對我們的行政命令，對我們施加重大處罰和/或罰款，和/或對我們或我們的某些前高級管理人員、董事和/或員工實施民事制裁。任何監管行動都可能導致我們提交之前財務報表的額外重述，或要求我們採取其他行動。如果我們受到調查結果的不利影響，我們可能會被要求支付損害賠償或罰款，或要求我們採取其他補救措施。這些事務可能需要大量的管理和財政資源，否則這些資源就可以專門用於我們的業務運營。此外，由於這些詢問，我們可能成為負面宣傳的對象，包括來自我們的客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應。

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我們和我們的某些前高管和董事可能會面臨未來的索賠和訴訟，這可能需要大量額外的管理時間和注意力，導致大量額外的法律費用或導致政府執法行動。

我們和我們的某些前高管和董事可能會因2019年的調查而受到進一步的訴訟、政府調查或訴訟。未來可能對我們或我們的前高級管理人員或董事提起的訴訟、調查或其他行動可能既耗時又昂貴。我們無法預測我們在這些事件中可能遭受的損失，以及與我們在聯邦和州證券法下的義務相關的或有事項，或在與這些事件相關的其他法律程序或政府調查或程序中。

到目前為止，我們已經在訴訟、調查和特別訴訟委員會的訴訟程序方面產生了大量費用。任何法律程序，如果做出對我們不利的決定，可能會導致重大的金錢損失、罰款和聲譽損害，並可能涉及重大的辯護和其他費用。我們已經與我們的某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，我們的章程要求我們對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們的保險可能不包括已經或可能對我們提出的所有索賠，並且我們可能無法繼續以合理的費用獲得保險。因此，我們一直並可能繼續承擔大量未投保的責任，包括根據我們的賠償義務，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果不能對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制系統，可能會導致人們對我們的財務報告失去信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供準確的財務信息是必要的。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在每個財政年度結束時評估我們財務報告內部控制的有效性，並在我們的10-K表格年度報告中包括一份評估我們財務報告內部控制有效性的管理報告。如項目9A所述，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是此類控制存在多個重大弱點。管理層正在彌補實質性的弱點。我們不能保證我們的補救工作將足以讓我們得出這樣的控制措施將於2023年6月30日生效的結論。如果我們未來不能充分保持對財務報告的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的交易價格或我們進入資本市場的能力產生負面影響。有關已確定的重大弱點和我們的補救計劃的更多信息，請參閲第二部分，項目9A。


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與我們普通股相關的風險

董事和高管的責任是有限的，股東向違反受託責任的董事追償的權利可能也有限。
在賓夕法尼亞州法律允許的情況下，我們的章程限制了我們的董事因違反董事的受託責任而造成的金錢損害的責任，但在某些情況下的責任除外。由於我們的章程條款和賓夕法尼亞州法律，股東向違反受託責任的董事追償的權利可能有限。此外，本公司與每位高級管理人員及董事訂立的章程及賠償協議規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事及高級管理人員進行賠償。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們不能保證我們將來能夠在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所為我們的普通股維持一個活躍的交易市場。如果我們的普通股不能保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因未能滿足納斯達克的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金和以我們的普通股作為對價完成其他收購的能力。
如果證券和/或行業分析師未能繼續發表關於我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師因任何原因停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們有可能被從羅素2000®指數中剔除，這可能會導致我們的股票價格下跌。
儘管我們目前被納入羅素2000®指數，但如果我們的市值低於納入所需的最低標準，我們可能會在2023年5月重新列入羅素2000®指數的上市公司名單時被剔除，這可能導致對我們普通股的需求下降，並相應地導致事件發生後我們普通股的交易價格下降。

在涉及公司的某些基本交易中，例如合併或出售我們幾乎所有的資產，我們可能需要將當時由於我們的A系列優先股持有人而產生的清算優先權分配給我們的A系列優先股持有人，這將減少與此類交易相關的對我們普通股持有人的分派金額。
我們的公司章程規定，在合併或出售我們幾乎所有的資產或處置我們超過50%的投票權時，持有至少60%優先股的人可以選擇將該交易視為清算，並有權獲得他們的清算優先權。在我們清算時，我們優先股的持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權，截至2022年6月30日，普通股持有人的清算優先權約為2210萬美元。



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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。
項目2.財產
我們的總部位於賓夕法尼亞州馬爾文300套房迪爾菲爾德巷100號。我們目前的所有地點都是租賃的，並在下面概述的不同年份到期。我們所有租用的設施都用於公司功能、產品開發、銷售和其他目的。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前和未來的需求。
位置大約每月基本租金租約到期近似大小
佐治亞州亞特蘭大$21,000 - $22,0002023年6月11,900 sq. ft.
馬爾文，賓夕法尼亞州$57,000 - $61,0002023年11月27,000 sq. ft.
路易斯安那州梅泰裏*$15,000 - $16,0002024年7月7,800 sq. ft.
科羅拉多州丹佛市*$45,000 - $53,0002026年12月16,700 sq. ft.

*這些辦公地點不再由公司使用，並已轉租。
項目3.法律訴訟

我們是我們正常業務過程中出現的訴訟和其他程序的一方。我們在被認為可能發生或有損失且相關金額可合理估計的情況下，為該等事項建立應計項目。任何此類應計項目可能會隨着情況的變化而調整。對損失的評估本質上是主觀的，涉及不可預測的因素。任何特定季度或年度期間的未來業務結果可能會受到與法律訴訟、索賠和調查有關的任何事態發展的重大不利影響。

除本年報第II部分第8項綜合財務報表附註18所載者外，吾等並不知悉於本年報提交日期有任何重大法律或政府訴訟待決，本公司業務附帶的常規訴訟除外。

第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為CTLP。截至2022年10月14日，我們普通股的記錄持有人有510人，優先股的記錄持有人有230人。這一數字不包括以“被提名人”或“街頭”名義持有股票的股東。
普通股持有人有權從公司董事會可能不時宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得股息。截至本文發佈之日，公司的普通股或優先股尚未宣佈派發現金股利。在優先股的所有累積和未支付的股息支付完畢之前，不得支付普通股的股息。截至2022年6月30日，此類累計未支付股息約為1,770萬美元。優先股還有權獲得比普通股更高的清算優先權，截至2022年6月30日，優先股的清算優先權約為2210萬美元。
性能圖表
下圖顯示了我們普通股的5年累計股東總回報與美國小盤股羅素2000®指數和美國標準普爾500信息技術指數的比較。該圖表假設2017年6月30日對我們的普通股以及小盤股羅素2000®指數和標準普爾500信息技術指數的投資為100美元，包括股息的再投資。
該公司被加入為美國小盤羅素2000指數成份股公司®2021年6月的指數。我們在下面的累計總回報比較中納入了小盤羅素2000®指數取代納斯達克綜合指數，這反映了與前幾個財年的列報方式的變化。
五年累計總收益比較
其中，美國小盤羅素2000®指數和標準普爾500信息技術指數
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029284/ctlp-20220630_g4.jpg
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以下項目的總回報：6月17日6月18日6月19日6月20日6月21日6月22日
哈密瓜有限公司$100 $269 $143 $135 $228 $108 
美國小型股羅素2000®指數$100 $116 $111 $102 $163 $121 
標準普爾500信息技術指數$100 $130 $146 $196 $276 $236 
績效圖表中的信息不被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或受1934年證券交易法(修訂本)第14A或14C條或1934年證券交易法(修訂本)第18條規定的責任的約束，也不被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，除非我們通過引用將其具體納入此類文件中。此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
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第六項。[已保留]






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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本表格10-K中的相關説明以及“項目1A”下的討論一併閲讀。風險因素。有關業務、行業、我們的產品和服務、競爭優勢和增長戰略的進一步討論，請參閲“項目1.業務”。除非另有説明，本討論和分析中提供的比較是指截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度我們的財務狀況和經營結果的同比變化比較。關於2021財年項目的討論以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年財務狀況和經營結果變化的同比比較，可以在我們先前於2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 10-K財年年報的第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中找到。
某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。列報的變化不影響我們的總收入、銷售總成本、毛利潤、總運營費用、運營虧損、淨虧損或每股普通股淨虧損。有關演示文稿更改的詳細信息，請參閲項目1.財務報表--附註2.會計政策.
以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，我們歷史成果的時期間比較並不一定表明未來可能取得的結果。
公司概況
哈密瓜，Inc.，前身為USA Technologies，Inc.，根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端技術解決方案。我們是通過為自助商務提供單一平臺來改變無人值守的零售世界，該平臺包括集成的支付處理和處理庫存管理、預裝包、路線物流、倉庫和後臺管理的軟件解決方案。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車、電動汽車充電站、商業洗衣店、售貨亭、娛樂場所等的運營商，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營業務。
該公司的財政年度截至6月30日。該公司通過多種方式創造收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們分別約82%和83%的收入來自訂閲和交易費用，約18%和17%的收入分別來自設備銷售。我們服務的有源設備包括銷售點(POS)電子支付設備、經認證的支付軟件或類似的第三方安裝的POS終端的服務。客户可通過以下方式向我們購買POS電子支付設備：
•直接從公司或其授權經銷商購買設備；
•公司快速啟動計劃下的融資工具，是直接從公司獲得的不可取消的60個月銷售型租約；以及
•參與公司的坎特盧普一號計劃下的月度捆綁訂閲，該計劃是36個月的租賃協議，在初始訂閲承諾期後過渡到逐月協議。
亮點
截至2022年6月30日的財年，公司要點如下：
•大約24,000個活躍客户和114萬個活躍設備(如項目1.業務中所定義的)連接到我們的服務。
•2021年8月，我們完成了對Delate Nutritic LLC的某些資產和負債的收購，業務名稱為微信市場支付公司(Yoke Payments)。通過此次收購，Yoke的POS平臺提供自助結賬服務，同時與哈塔盧普的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。年內，我們實施了最新增強的YOKE微型市場平臺升級，包括YOKE Pay、Yoke POS和Yoke門户的新特性和功能。
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•EPort Engage和ePort Engage組合設備的成功推出，這些設備在本財年開始發貨。Eport Engage系列是我們面向市場的下一代數字觸摸屏設備，為零售商提供了以新方式吸引消費者的能力，並實現了真正的無摩擦購物。
•哈密瓜宣佈並推出了捆綁訂閲模式--哈密瓜One平臺，該平臺為運營商提供了每月固定訂閲金額的靈活性和可預測性，包括硬件和服務費用。
•於2022年3月與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立經修訂及重述的信貸協議(“經修訂摩根大通信貸安排”)，提供1,500萬美元擔保循環信貸安排及2,500萬美元擔保定期安排，以取代我們先前於2021年提供的摩根大通信貸安排。
•該公司宣佈與HIVERY建立合作伙伴關係，HIVERY是一家專門從事人工智能(AI)技術的數據科學公司，以簡化消費品包裝行業零售商的類別管理。這一合作關係旨在為公司的種子客户提供增強的銷售技術，利用人工智能和機器學習來提高自動售貨機的性能。自2022年6月30日起，該集成已向客户提供。
•該公司擴展了對遠程價格更改(RPC)的機器兼容性，這是SEED服務套件中的一項功能，使客户能夠在自動售貨機上遠程更改產品的價格。客户在截至2022年6月30日的季度開始訂閲RPC。
新冠肺炎更新

該公司、其員工和客户所在的地理位置使其業務運營和財務業績繼續受到新冠肺炎疫情的影響。雖然企業、學校和其他組織重新開業，導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的客流量增加，但新菌株和變種的出現以及病毒的捲土重來，例如2022年初奧密克戎變種的爆發，已經並可能在未來導致更多關閉和關閉，影響我們的運營和財務業績。該等對本公司財務報表的影響在過去及未來可能包括商譽及無形資產的減值、長期資產(包括經營租賃資產、物業及設備)的減值，以及應收賬款及融資應收賬款的壞賬準備。我們的結論是，我們對截至2022年6月30日的年度的評估沒有造成重大減損。在適用的情況下，我們已根據現有信息，在編制財務報表時納入對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在合併財務報表中得到確認。

雖然我們對我們強勁的經營和財務業績感到鼓舞，但我們繼續監測不斷變化的情況，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的指導。鑑於形勢的潛在不確定性，本公司目前無法合理估計新冠肺炎對本公司財務狀況、經營業績或現金流的較長期影響。

關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”，“公認會計原則”)編制的，並且符合我們行業的一般慣例。按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。
關鍵會計政策需要大量估計和戰略或經濟假設，這些估計和戰略或經濟假設可能被證明是不準確的或可能會發生變化，並可能對我們報告的業績和本期間或未來期間的財務狀況產生重大影響。任何這些領域的潛在因素、假設或估計的變化都可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們在不同時期一貫執行關鍵會計政策，並打算以適當的方式在方法上發生任何變化。
以下列出了目前被認為對我們的業務運營和對我們的運營結果的理解至關重要的會計政策。有關上述及其他會計政策應用的詳細討論，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註2。
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收入確認。該公司的收入主要來自向小額、無人值守的POS市場出售或租賃設備和服務。
本公司應用美國公認會計原則中與收入計量和確認相關的會計原則，需要我們作出判斷和估計。複雜的安排可能需要在合同解釋中做出重大判斷，以確定適當的會計處理。
公司與多項履約義務達成協議，其中可能包括設備和服務的各種組合。我們的設備和服務交付內容符合單獨的履約義務，可以單獨銷售。如果可交付物具有獨立價值，並且在存在退貨權的情況下，交付或履行未交付的項目被認為是可能的，並且基本上在公司的控制之下，則可交付物構成一個單獨的會計單位。對於這些多個可交付成果的安排，本公司根據可交付成果的相對獨立銷售價格將收入分配給可交付成果。如果交付成果須就是否和(或)如何在多要素安排中分配對價問題提供具體指導意見，則該交付成果應按照這種具體指導意見入賬。該公司將已交付項目的收入確認金額限制在與未來交付產品或服務或履行其他未來業績義務無關的金額。
內部使用軟件和雲計算安排的資本化。我們在網絡和技術產品的技術維護和改進方面有大量支出。這些支出既包括內部員工的成本，他們將部分時間花在各種技術項目上，也包括使用外部臨時工和顧問。內部使用軟件的資本化發生在我們已經完成了項目的初步階段，管理層授權了項目，管理層承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，項目將被用來執行預期的功能。我們需要評估這些支出，並決定這些費用是否應作為已發生的費用列支或資本化。在做出這些決定時，我們考慮了開發項目的階段、成功開發的可能性以及開發是否帶來了更多的特性和功能。此外，如果我們確定一個項目有資格資本化，資本化的金額取決於各種估計，包括在開發工作上花費的時間以及內部員工和外部顧問的費用。內部使用的軟件包括在財產和設備中，在我們的綜合資產負債表上淨額，並在其估計使用壽命內攤銷，通常為3至7年。
我們利用與託管安排相關的某些成本，這些託管安排是遵循上述內部使用軟件資本化標準的服務合同(雲計算安排)。我們的雲計算安排涉及我們用來支持內部公司職能、我們的平臺和技術產品的服務。與雲計算安排相關的資本化成本包括在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他資產中，並在估計使用年限(通常為3至5年)內按直線攤銷。
善意。我們至少每年測試一次商譽減值，如果事件或環境變化表明減值可能已經發生，則更頻繁地測試商譽減值。使用定性或定量商譽減值測試對商譽進行減值審查。如果我們選擇進行定性評估，並確定公允價值更有可能超過賬面價值，則不需要進一步評估。當我們進行商譽減值量化測試時，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。減值費用確認為賬面價值超過報告單位公允價值的金額(如有)。但是，確認的損失不能超過報告單位的商譽餘額。
量化減值測試過程需要對報告單位進行估值，我們使用收益法、市場法或兩種方法的組合來確定報告單位的估值。在收益法下，我們根據預期增長率和收入、預計費用、貼現率、資本支出和所得税税率等假設得出的估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值。在市場法下，我們根據報價的股票價格、我們業務最近的股權交易、涉及類似業務的市場交易以及市場可比性來估計公允價值。
該公司選擇4月1日為其年度商譽減值測試日期。該公司得出結論，在截至2022年、2021年或2020年6月30日的年度內，商譽沒有減值。截至我們2022財年的年度減值測試日期，我們報告單位的公允價值遠遠超過其賬面價值。在我們的年度減值測試之後，沒有發現任何減值指標。截至2022年6月30日，如果我們對報告單位公允價值的估計低10%，就不會存在商譽減值。
長期資產減值。我們審查長期資產，如有限壽命的無形資產、財產和設備以及經營租賃使用權資產的潛在減值，當有證據表明事件或情況變化時
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這表明一項資產的賬面價值可能無法收回。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則表明減值。然後，確認資產的公允價值(管理層使用其最佳判斷估計)與資產的賬面價值之間的差額(如有)的損失。如果實際市場價值不如管理層估計的那樣有利，可能需要額外減記。在截至2021年6月30日的財年，我們記錄了與我們的經營租賃使用權資產相關的減值費用160萬美元。截至2022年6月30日的財年沒有記錄重大減值費用。
應收賬款和財務應收賬款準備。我們根據付款表現的歷史經驗、客户的當前狀況，以及對資產整個預期壽命的合理和可支持的經濟預測，對應收賬款和金融應收賬款維持終身預期損失準備，應收賬款一般少於一年，金融應收賬款少於五年。由於用於計算曆史損失率的應收收入流的組合或風險特徵沒有重大變化，因此利用了歷史損失經驗。於每個計量日期分析當前情況，以重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與先前計量日期類似的風險特徵，並確定準備金計算是否需要根據新的發展情況進行調整，例如客户無法履行其財務義務。分析中還納入了合理和可支持的宏觀經濟趨勢。因此，估算撥備需要我們根據客户以往的付款經驗進行判斷，定期分析客户的財務狀況，並制定宏觀經濟預測，以充分彌補我們應收賬款的預期信貸損失。從本質上講，這種估計是高度主觀的，我們無法收回的應收賬款金額可能與撥備中最初估計的金額不同。
庫存。我們用成本和可變現淨值中的較低者來確定存貨的價值。我們為存貨賬面價值與其可變現淨值之間的差額減記存貨。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要進行額外的減記。
我們通過不斷檢查庫存以確定是否存在賬面價值超過可變現淨值的指標，來估計我們的庫存陳舊儲備。經驗表明，可能需要額外減記庫存的重要指標是庫存的年齡、其產品生命週期的長度、對我們產品的預期需求、支付公司或法律要求的技術標準的變化以及當前的經濟狀況。雖然我們認為綜合財務報表中已對庫存陳舊進行了充分的減記，但對我們產品的實際需求可能少於預期需求，我們未來可能會經歷更多的庫存減記。
或有損失。或有損失是在正常業務過程中出現的不確定和未解決的事項，由其他有可能導致未來虧損的事件或行動造成。此類意外情況包括但不限於訴訟。
當損失被認為是可能的並可合理估計時，我們將以我們對最終損失的最佳估計金額來記錄負債。當出現一系列可能性相等的可能成本時，負債以該範圍的低端為基礎。但是，對某一特定意外事故造成損失的可能性往往很難預測，根據現有信息和未來事件的潛在影響以及將決定意外事故最終解決辦法的第三方的決定，對損失或損失範圍作出有意義的估計可能是不可行的。此外，此類問題在多年後才能得到解決的情況並不少見，在此期間，必須不斷評估相關的事態發展和新信息，以確定潛在損失的可能性，以及是否有可能合理估計可能的損失範圍。
重大損失或有事項在可能出現虧損但無法作出合理估計的情況下，以及當合理地可能發生虧損或當合理地可能出現的虧損金額超過已記錄的撥備時，應予以披露。我們定期審查所有或有事項，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。如上所述，當結果直接取決於與監管機構、法院系統和其他有關各方等第三方的談判或決定時，對損失或一系列潛在損失作出有意義的估計是複雜的。這些因素直接關係到是否有可能合理估計潛在損失的範圍以及估計的上限和下限。
遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債的賬面價值反映了我們根據適用會計準則應用所得税會計政策的情況，並基於管理層對未來經營業績和應税收入水平的假設和估計，以及管理層對適用會計準則規定的解釋的判斷。目前應付所得税負債的賬面價值是基於管理層對適用税法的解釋，並納入管理層關於在不同税務管轄區使用税務籌劃策略的假設和判斷。
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我們通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性，包括應税暫時性差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略，來評估這些遞延税項資產的可回收性。這些收入來源本質上嚴重依賴於估計。我們使用我們的歷史經驗和短期和長期業務預測來提供洞察力。在我們不認為遞延税項資產更有可能收回的範圍內，設立估值免税額。聯邦和州的淨營業虧損結轉保留了全額估值準備金，因為根據現有證據，我們認為我們更有可能在未來無法利用這些遞延税項資產。如果實際應納税所得額與我們的估計不同，我們的估值免税額可能會受到重大影響。
增值税準備金。本公司已計入銷售税或有負債，計入綜合資產負債表的應計開支。本公司按季度計算未付餘額的利息。估計負債在支付與應計項目相關的銷售税、可能影響應計項目的州税法變化以及本審查開放年度的訴訟時效到期後進行調整。責任包括未來可能發生變化的重大判斷和估計，實際責任可能與我們目前的估計不同。增值税儲備額的變動在綜合經營報表中計入一般及行政費用及利息支出，在綜合資產負債表中計入應計費用。

35

行動的結果
下表顯示了某些財務和非財務數據，管理層認為這些數據可以讓讀者洞察公司財務業績的某些趨勢和關係。我們相信這些指標(活躍設備、活躍客户、交易總數和交易總額)有助於管理層和讀者評估我們推動設備和交易增長的戰略。
有源設備
有源設備是指在過去12個月內與我們進行過通信或進行過交易的設備。活動設備數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。使用ePort無現金支付設備以及種子管理服務的自助式零售點僅構成一個設備。

活躍客户

該公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活躍設備的所有客户。
交易總數和交易總金額

交易被定義為由我們的技術支持的解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和交易總額來監控從新冠肺炎疫情中恢復的情況，並評估我們新客户戰略的有效性以及利用現有客户和合作夥伴的能力。


截至及截至該年度止年度
June 30, 2022June 30, 2021June 30, 2020
設備：
活動設備(千台)1,137 1,094 1,079 
客户：
活躍客户23,991 19,834 17,249 
卷：
交易總數(百萬)1,052.8 868.7 881.1 
交易總金額(百萬美元)2,286.7 1,756.6 1,729.4 
截至2022年6月30日的財年重點包括：
•與截至2021年6月30日的109萬台相比，截至2022年6月30日的114萬台Active Device，增加了約4.3萬台Active Device，增幅為4.0%；
•截至2022年6月30日，我們服務的活躍客户為23,991人，而截至2021年6月30日為19,834人，增加了4,157名活躍客户，增幅為21%。
•截至2022年6月30日的年度交易額為23億美元，而截至2021年6月30日的年度為18億美元，增加了5.3億美元，增幅為30%。


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金融亮點
以下表格和圖表總結了我們的經營結果和我們在所述時期的財務業績的重大變化：

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收入和毛利
截至六月三十日止年度，百分比變化
(千美元)2022202120202022 v. 20212021 v. 2020
收入：
認購費和交易費$168,850 $139,242 $133,167 21.3 %4.6 %
設備銷售36,352 27,697 29,986 31.2 %(7.6)%
總收入205,202 166,939 163,153 22.9 %2.3 %
銷售成本：
認購費和交易費103,392 83,617 82,980 23.6 %0.8 %
設備銷售成本37,615 29,296 33,900 28.4 %(13.6)%
銷售總成本141,007 112,913 116,880 24.9 %(3.4)%
毛利：
認購費和交易費65,458 55,625 50,187 17.7 %10.8 %
設備銷售(1,263)(1,599)(3,914)21.0 %59.1 %
毛利總額$64,195 $54,026 $46,273 18.8 %16.8 %
毛利率：
認購費和交易費38.8 %39.9 %37.7 %
設備銷售(3.5)%(5.8)%(13.1)%
總毛利率31.3 %32.4 %28.4 %
收入
截至2022年6月30日的一年，總收入為2.052億美元，其中包括1.689億美元的訂閲和交易費以及3640萬美元的設備銷售；而截至2021年6月30日的一年，總收入為1.669億美元，包括1.392億美元的訂閲和交易費以及2770萬美元的設備銷售。總收入比上一年增加3830萬美元是由於訂閲和交易費用增加了2960萬美元，設備銷售增加了870萬美元。訂閲費和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，截至2022年6月30日的一年，總金額與前一年相比增長了約30%。我們目前的處理量超過了疫情前(新冠肺炎)的水平。我們繼續受益於美國更廣泛的宏觀經濟復甦，全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常運營水平。收入的增加還歸因於管理層繼續關注向客户羣增加我們的經常性服務，與去年相比，Active Devices數量增加了4%。

設備銷量的增長與本年度設備出貨量較去年相比增加有關，這是由於我們的客户不斷從3G升級到4G網絡兼容設備，以及客户將其硬件設備升級到最新的支付技術安全標準。我們預計，通過北美3G網絡停產之日到2022年年底，設備收入將繼續成為我們總收入的重要貢獻者。
銷售成本
與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度銷售成本增加了2810萬美元。銷售成本的增加歸因於訂閲和交易費用以及設備費用分別增加了1980萬美元和830萬美元。訂閲費和交易費增加的主要原因是交易處理費相應增加。同樣，設備銷售成本的增加是由本財政年度設備銷售量的增加推動的。
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毛利率
總毛利率從截至2021年6月30日的年度的32.4%下降到截至2022年6月30日的31.3%。毛利率的下降主要是由於收入組合的變化，交易費用佔我們總收入的比例較高，這本質上是利潤率較低的收入來源。我們能夠通過降低支付處理器和支付網絡的成本，通過增加交易手續費保證金來抵消這一下降的一部分。此外，與上一年同期相比，我們看到每筆交易的平均價格有所上升，這是我們毛利率的附加因素。
最後，由於ePort Engage設備的推出，我們確實提高了設備銷售的毛利率，與去年的設備銷售相比，ePort Engage設備的定價更高。
運營費用
截至六月三十日止年度，百分比變化
類別(千美元)2022202120202022 v. 20212021 v. 2020
銷售和市場營銷$8,908 $6,935 $6,571 28.4 %5.5 %
技術和產品開發21,877 15,935 15,094 37.3 %5.6 %
一般和行政費用30,519 35,754 40,083 (14.6 %)(10.8 %)
調查、委託書徵集和重述費用1,196 — 19,810 100 %(100 %)
折舊及攤銷4,352 4,107 4,307 6.0 %(4.6 %)
總運營費用$66,852 $62,731 $85,865 6.6 %(26.9 %)
總運營費用。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的運營費用增加了410萬美元。這一變化主要是由於技術和產品開發費用增加了590萬美元，銷售和營銷成本增加了200萬美元，調查、委託書徵集和重述費用增加了120萬美元，但一般和行政費用減少了520萬美元。除了非經常性調查、委託書徵集和重述費用外，總運營費用的變化反映了公司的總體目標，即減少一般和管理費用，利用節省的資金投資於創新技術和產品，增加營銷支出，以我們的產品和服務滲透到新的和現有的客户。請參閲下面各個類別的更多詳細信息。

銷售和市場營銷。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的銷售和營銷費用增加了約200萬美元。這一變化主要歸因於廣告和貿易展會費用增加了約140萬美元。交易會成本的增加是因為我們參加了整個FY22財年的行業大會，並在2022年8月推出了我們的第一次哈密瓜創新峯會。這些活動被用來推動銷售額和客户保留率的增長，同時展示了自助服務運營商的最新創新。額外的支出用於與行業出版物廣告、搜索和重新定位活動相關的潛在客户創造活動，以增加中小型企業(SMB)的機會。支出的增加還歸因於銷售和營銷員工薪酬支出增加了40萬美元，其中包括員工人數的增加和本年度產生的額外銷售佣金成本。增加的薪酬支出支持了我們在美國和國際上不斷擴大的業務和服務提供。

技術和產品開發。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度技術和產品開發支出增加了約590萬美元。這一增長主要是由於公司投資創新技術的目標，特別是推動SEED平臺(包括SEED Warehouse App、SEED DIVER App)和麪向消費者的移動忠誠度平臺的移動增強。其他創新包括持續改進和機器接受遠程價格變化、集成HIVERY Enhance以利用人工智能/機器學習技術以及年內推出的新ePort硬件設備。為了進一步加強我們的網絡環境和平臺，準備並過渡到Amazon Web服務(於2022年7月完成)，我們在技術上產生了額外的費用，這將為我們的客户提供更高的穩定性、可靠性，以及在處理交易和傳輸數據方面的整體更高性能。

一般和行政費用。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的一般和行政費用減少了約520萬美元。一般和行政費用減少主要是由於減少了對以前支持公司會計、財務報告和法律職能的外部顧問的依賴，導致專業費用減少540萬美元，與上一年的網絡事件有關的變化160萬美元，上一年的租賃減值費用160萬美元，股票減少190萬美元
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薪金和獎金增加了90萬美元，壞賬支出增加了約210萬美元，銷售税準備金增加了90萬美元，差旅和開支費用增加了60萬美元，部分抵消了這一數額。
調查、委託書徵集和重述費用。於2019財政年度，審計委員會在獨立法律及法務會計顧問的協助下，對當時及之前與本公司若干合約安排有關的事項進行內部調查，包括與該等安排有關的會計處理、財務報告及內部控制。此外，在2019財年，發現了與內部調查無關的重大財務報告問題，並導致對公司先前發佈或上一財年未發佈的財務報表進行了進一步調整。根據調查結果，本公司重報截至2017財年及截至2017財年的綜合財務報表，以及截至2016年9月30日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年9月30日、2017年12月31日及2018年3月31日止季度的未經審計綜合財務報表。
調查、委託書徵集和重述費用主要發生在2020財年和2019財年，涉及2019財年的調查和先前提交的財務報表的重述、銀行同意、補救我們在財務報告方面的內部控制方面的缺陷、委託書徵集以及協助會計和合規活動的專業服務費。
截至2021年6月30日止年度，本公司並無產生任何重大調查、委託書徵集及重述開支。在截至2022年6月30日的財年中，公司和前高管產生了額外的法律費用，主要與迴應美國司法部(DoJ)和美國證券交易委員會(SEC)關於2019年調查的詢問有關。有關上述事項的進一步資料，請參閲本年度報告第二部分第8項綜合財務報表附註18。
折舊和攤銷。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，折舊和攤銷費用基本一致。
其他收入(費用)，淨額
截至六月三十日止年度，百分比變化
類別(千美元)2022202120202022 v. 20212021 v. 2020
其他收入(支出)：
利息收入$1,884 $1,159 $1,595 62.6 %(27.3 %)
利息支出$(524)$(4,013)$(2,597)(86.9 %)54.5 %
其他收入(費用)(220)3,224 — 100.0 %NM
其他收入(費用)合計，淨額$1,140 $370 $(1,002)208.1 %(136.9 %)
____________
NM--沒有意義
其他收入(費用)，淨額
截至2022年6月30日的財年，淨其他收入(支出)總額為110萬美元，而截至2021年6月30日的財年為40萬美元。 其他收入(支出)比上一會計年度淨增70萬美元的主要原因是利息收入增加了70萬美元，利息支出減少了350萬美元，而其他收入減少了340萬美元。
利息收入。利息收入增加的主要原因是，與2021年6月30日和2020年6月30日相比，截至2022年6月30日，我們資產負債表上的應收賬款金額增加。
利息支出。截至2021年6月30日的財政年度的利息支出較高，主要是由於在安塔拉定期貸款全額償還和終止時，將與安特拉資本總基金LP的高級擔保定期貸款安排相關的260萬美元的未攤銷債務發行成本和債務貼現的剩餘餘額確認為利息支出。利息支出的剩餘減少主要是由於與2021財年相比，2022財年銷售税準備金的利息部分發生了80萬美元的變化。銷售税準備金的變化是由訴訟時效到期和管理層在建立準備金時考慮的其他因素推動的。
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其他收入(支出)：截至2021年6月30日的財年，其他收入增加的主要原因是公司收到小企業管理局的通知，即310萬美元的Paycheck Protection計劃貸款和相關應計利息已全部免除。該公司在我們的綜合財務報表中將這一豁免記錄為債務清償收益，從而導致截至2021年6月30日的財政年度的其他收入增加。
非公認會計準則財務指標-調整後的EBITDA
“調整後EBITDA”(定義為非公認會計準則財務指標，不是公認會計準則所要求的或在公認會計準則下定義的。我們使用這一非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們相信，這一非GAAP財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的指標具有更大的透明度。本財務指標的列報並不打算孤立地考慮或作為根據公認會計原則編制和列報的財務指標的替代品，包括我們在經營活動中使用的淨收益或淨虧損或淨現金。管理層認識到，非GAAP財務計量具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的淨收益或淨虧損相關的所有項目，也不能替代或衡量我們的盈利能力或淨收益。之所以列報調整後的EBITDA，是因為我們認為它對投資者來説是有用的，可以作為衡量比較經營業績的指標。此外，我們使用調整後的EBITDA作為我們的高管和管理層激勵薪酬計劃的指標。
我們將經調整的EBITDA定義為扣除(I)利息收入(Ii)債務和準備金的利息支出(Iii)所得税支出(Iv)折舊(Vi)股票薪酬支出(Vii)與2019年調查和財務報表重述活動相關的費用和費用以及不表明我們的核心業務的委託書徵集成本之前的美國公認會計準則淨虧損；(Viii)不表明我們的核心業務的其他一些不常見或不尋常的重大損失和收益，包括資產減值費用和債務清償收益。

以下是截至2022年6月30日和2020年6月30日的財年美國GAAP調整後EBITDA淨虧損的對賬：
截至六月三十日止年度，
(千美元)202220212020
淨虧損$(1,703)$(8,705)$(40,595)
減去：利息收入(1,884)(1,159)(1,595)
另加：利息支出524 4,013 2,597 
另外：所得税撥備186 370 1 
加：折舊費用計入租金銷售成本9731,4042,711
加計：營業費用中的折舊和攤銷費用4,352 4,107 4,307 
EBITDA2,448 30 (32,574)
另外：基於股票的薪酬(a)
6,248 9,075 3,029 
另加：調查、委託書徵集和重述費用(b)
1,196 — 19,810 
加計：資產減值準備(c)
— 1,578 — 
減去：清償債務的收益(d)
— (3,065)— 
對EBITDA的調整7,444 7,588 22,839 
調整後的EBITDA$9,892 $7,618 $(9,735)
(A)作為對EBITDA的調整，我們剔除了基於股票的薪酬，因為它不反映我們以現金為基礎的業務。
(B)作為對EBITDA的調整，我們剔除了與2019年調查、財務報表重述活動和委託書徵集成本相關的費用，因為我們認為這些費用與我們的核心業務無關。
(C)作為對EBITDA的調整，我們剔除了與長期經營租賃使用權資產相關的非現金減值費用，因為我們認為這些費用不代表與我們核心業務相關的費用。
(D)作為對EBITDA的調整，我們已排除與免除購買力平價貸款有關的一次性收益。


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流動資金和資本資源
現金的來源和用途
從歷史上看，我們主要通過經營活動、債務融資和股票發行的現金為我們的運營提供資金。公司擁有以下主要資本來源：(1)截至2022年6月30日手頭的現金和現金等價物6810萬美元；(2)經營活動可能提供的現金；(3)可從與摩根大通銀行的修訂循環貸款(定義如下)中提取的最多1,500萬美元；(4)到2023年3月可從與摩根大通銀行的修訂擔保定期貸款(定義如下)提取的額外1000萬美元。
於截至2022年6月30日止年度，本公司與摩根大通銀行訂立經修訂及重述信貸協議，提供1,500萬美元有抵押循環信貸安排(“經修訂循環信貸安排”)及2,500萬美元有抵押定期借貸安排(“經修訂有抵押定期借貸安排”，連同經修訂循環信貸安排，即“經修訂摩根大通信貸安排”)，並全面取代我們先前於2021年提供的摩根大通信貸安排。有關修訂信貸安排的額外討論，請參閲我們的綜合財務報表附註11。
該公司還估計並記錄了截至2022年6月30日的潛在銷售税以及相關利息和罰款負債總額為1,470萬美元。該公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。
本公司相信，自這些綜合財務報表發佈之日起，其現有財務資源將足以為其當前12個月的經營預算提供資金。
以下圖表反映了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度我們的現金流動性和未償債務。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029284/ctlp-20220630_g8.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029284/ctlp-20220630_g9.jpg
現金流
有關我們各自報告期內按經營、投資及融資活動分類的現金及現金等價物變動詳情，請參閲本年度報告第8項的綜合現金流量表。
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經營活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年6月30日的一年中，經營活動中使用的現金為870萬美元，而截至2021年6月30日的一年中，經營活動中使用的現金為820萬美元。經營活動中使用的870萬美元現金反映了我們170萬美元的淨虧損，其中2250萬美元被營運資金賬户的變化抵消了1550萬美元的非現金運營費用。
營運資金賬户使用的現金約為2,200萬美元，主要原因是存貨增加1,410萬美元，應收賬款增加1,360萬美元，預付款和其他資產增加430萬美元，但應付賬款和應計費用增加1,220萬美元。庫存增加的原因是設備銷售增加以及為減輕潛在的供應鏈中斷而進行的戰略規劃。該公司增加了手頭的庫存，以便在下訂單時高效地履行訂單，並因為我們預計隨着3G網絡日落日期接近2022年年底，將繼續將3G設備升級到4G的客户的訂單。應收賬款使用的現金增加是由於2022財政年度銷售和加工量增加所致；但因2022財政年度加工量增加而產生的應收賬款和應計費用增加而被抵消。
非現金運營費用主要包括基於股票的薪酬、財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年6月30日的一年中，用於投資活動的現金為1220萬美元，而上年同期為180萬美元。現金使用量的增加是由於收購Yoke支付了300萬美元的現金，以及930萬美元用於增加財產和設備餘額，這主要是由於公司繼續專注於投資創新技術和產品。
在截至2021年6月30日的一年中，用於投資活動的現金為180萬美元，主要用於增加財產和設備。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年6月30日的一年中，融資活動提供的現金為90萬美元，而前一年提供的現金為5010萬美元。在上一會計年度，公司通過私募交易籌集了5240萬美元的收益(扣除發行成本)，向認可投資者出售了總計5730,000股公司普通股(如下所述)。本公司向安特拉支付了120萬美元作為預付款罰款和承諾終止費用，作為償還2020年安塔拉定期融資的一部分，並支付了由於簽訂2021年摩根大通信貸融資而產生的50萬美元的債務發行成本。
43


合同義務
截至2022年6月30日，公司在一段時間內有某些合同義務到期，如下表所示：
按會計年度到期的付款
(千美元)總計不到1年1-3年3-5年5年以上
債務和融資義務(a)
$17,789 $809 $2,436 $14,544 $— 
經營租賃義務(b)
4,387 1,758 1,736 893 — 
購買義務(c)
21,450 12,200 9,250 — — 
合同債務總額$43,626 $14,767 $13,422 $15,437 $— 
(A)我們的債務和融資債務既包括本金債務，也包括利息債務。於2022年6月30日，利率5%用於計算經修訂摩根大通信貸協議的利息合約責任金額。詳情見綜合財務報表附註11。
(B)經營租賃債務是指截至2022年6月30日我們的未貼現經營租賃負債。詳情見合併財務報表附註3。
(C)採購義務主要是對採購存貨的堅定承諾。詳情見綜合財務報表附註18。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2022年6月30日，我們面臨與未償還借款利率變化相關的市場風險。於2022年3月17日，本公司與摩根大通銀行訂立經修訂及重述的信貸協議，提供1,500萬美元有抵押循環信貸安排(“經修訂循環信貸安排”)及2,500萬美元有抵押定期貸款安排(“經修訂有抵押定期貸款安排”，連同經修訂循環安排，即“經修訂摩根大通信貸安排”)，並全面取代我們先前的2021年摩根大通信貸安排。修訂後的摩根大通信貸安排期限為四年。經修訂摩根大通信貸安排的利息將根據本公司的選擇，以基本利率或SOFR加與本公司總槓桿率掛鈎的適用保證金為基準，基本利率貸款的適用保證金範圍為2.50%至3.00%，SOFR貸款的適用保證金範圍為3.50%至4.00%；但在2022年6月30日之前，基本利率貸款的適用保證金應為2.75%，SOFR貸款的適用保證金為3.75%。SOFR利率上調100個基點不會對我們的利息支出或綜合財務報表產生實質性影響。

我們還面臨與現金投資利率變化相關的市場風險。我們將多餘的現金投資於貨幣市場基金，我們認為這些基金在短期內具有很高的流動性和適銷性。這些投資賺取浮動利率，不是為了交易或其他投機目的而持有。因此，我們因與貨幣市場基金有關的利率變動而承受的市場風險並不大。與外幣波動相關的市場風險並不重大，截至2022年6月30日，我們沒有獨立的衍生品工具。
44

項目8.財務報表和補充數據
哈密瓜有限公司
合併財務報表索引
財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，LLP; 弗吉尼亞州里士滿；PCAOB ID號243)
46
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
48
合併資產負債表
50
合併業務報表
51
合併股東權益報表
52
合併現金流量表
53
合併財務報表附註
54

45

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
哈密瓜有限公司
馬爾文，賓夕法尼亞州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的坎塔盧普公司(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合資產負債表、截至2022年6月30日期間每一年的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年6月30日及2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的三個年度的經營結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年10月19日的報告對此表示了反對意見。
意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認--履約義務的確定

如綜合財務報表附註2和附註4所述，公司在截至2022年6月30日的年度確認的綜合收入為2.05億美元。該公司銷售或租賃銷售點設備(硬件)，並提供端到端支付解決方案，該解決方案集成了無人值守零售市場的硬件、軟件和支付處理。公司與客户的合同可能有多個履約義務，這要求管理層對這些履約義務的性質和範圍做出某些估計和假設。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入，這可能是在某個時間點，也可能是在一段時間內。

我們將收入確認，特別是與管理層確定其客户合同中的履約義務有關的收入確認，確定為一項關鍵的審計事項。我們確定的主要考慮因素包括公司合同的數量和可能包含多個產品和服務的合同內的可變性，以及

46

在管理層對績效義務的識別中涉及重大判斷。由於審計工作的規模和處理這些事項所需的審計員判斷力的程度，審計這些要素尤其具有挑戰性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•通過獲取和評估與收入確認相關的基礎來源文件來測試收入合同樣本。對於選定的合同，評估管理層對履約義務的識別，包括考慮可能產生實質性權利的條款和條件。

/s/BDO USA，LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州里士滿
2022年10月19日


47

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
哈密瓜有限公司
馬爾文，賓夕法尼亞州

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了哈塔盧普公司(以下簡稱“公司”)截至2022年6月30日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2022年6月30日，本公司並未在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表、截至2022年6月30日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)，我們於2022年10月19日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告第9A項》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與管理層未能設計和保持對財務報告的有效控制有關的重大弱點，具體涉及(1)影響控制環境、風險評估程序和監測活動的實體級控制，以防止或發現合併財務報表的重大錯報，包括對影響財務報告內部控制的設計、實施和操作有效性的風險識別和評估不足，以及根據為公司幾乎所有財務報表領域的活動水平控制(包括管理審查控制)維護的證據，對內部控制組成部分是否存在和發揮作用的評估和確定不足；(2)與支持公司會計和報告流程的系統的用户訪問、計劃變更管理和職責分工有關的有效信息技術控制，以及驗證活動水平控制中使用的關鍵報告的完整性和準確性所需的控制，這些控制幾乎涵蓋所有財務報表領域；以及(3)對記錄的收入和相關賬户的控制，包括控制適當地確定客户合同中的履約義務，為這些履約義務分配交易價，確定需要毛收入列報的交易，將已執行的合同條款輸入公司進行收入確認的信息系統, 包括收入確認控制操作中使用的報告的完整性和準確性。

在決定我們在審計2022年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2022年10月19日關於這些財務報表的報告。





48

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/BDO USA，LLP

弗吉尼亞州里士滿
2022年10月19日


49

哈密瓜有限公司
合併資產負債表
截至6月30日，
(千美元，共享數據除外)20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$68,125 $88,136 
應收賬款淨額37,695 27,470 
財務應收賬款淨額6,721 7,967 
庫存，淨額19,754 5,292 
預付費用和其他流動資產4,285 2,414 
流動資產總額136,580 131,279 
非流動資產：
一年後到期的應收賬款淨額14,727 11,632 
財產和設備，淨額12,784 5,570 
經營性租賃資產2,370 3,049 
無形資產，淨值17,947 19,992 
商譽66,656 63,945 
其他資產4,568 2,205 
非流動資產總額119,052 106,393 
總資產$255,632 $237,672 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$48,440 $36,775 
應計費用28,154 26,460 
長期債務項下的流動債務692 675 
遞延收入1,893 1,763 
流動負債總額79,179 65,673 
長期負債：
遞延所得税186 179 
長期債務，減少流動部分13,930 13,644 
非流動經營租賃負債2,366 3,645 
長期負債總額16,482 17,468 
總負債$95,661 $83,141 
承付款和或有事項(附註18)
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股，900,000授權股份，445,063已發行和未償還，清算優先權為#美元22,115及$21,447分別於2022年和2021年6月30日
3,138 3,138 
股東權益：
優先股，不是面值，1,800,000授權股份
— — 
普通股，不是面值，640,000,000授權股份，71,188,053和71,258,047分別於2022年6月30日及2021年6月30日發行及發行的股份
469,918 462,775 
累計赤字(313,085)(311,382)
股東權益總額156,833 151,393 
總負債、可轉換優先股和股東權益$255,632 $237,672 
見合併財務報表附註。

50

哈密瓜有限公司
合併業務報表
截至六月三十日止年度，
(千美元，不包括股票和每股數據)202220212020
收入：
認購費和交易費$168,850 $139,242 $133,167 
設備銷售36,352 27,697 29,986 
總收入205,202 166,939 163,153 
銷售成本：
認購費和交易費103,392 83,617 82,980 
設備銷售成本37,615 29,296 33,900 
銷售總成本141,007 112,913 116,880 
毛利64,195 54,026 46,273 
運營費用：
銷售和市場營銷8,908 6,935 6,571 
技術和產品開發21,877 15,935 15,094 
一般和行政30,519 35,754 40,083 
調查、委託書徵集和重述費用1,196 — 19,810 
折舊及攤銷4,352 4,107 4,307 
總運營費用66,852 62,731 85,865 
營業虧損(2,657)(8,705)(39,592)
其他收入(支出)：
利息收入1,884 1,159 1,595 
利息支出(524)(4,013)(2,597)
其他收入(費用)(220)3,224 — 
其他收入(費用)合計，淨額1,140 370 (1,002)
所得税前虧損(1,517)(8,335)(40,594)
所得税撥備(186)(370)(1)
淨虧損(1,703)(8,705)(40,595)
優先股息(668)(668)(668)
適用於普通股的淨虧損$(2,371)$(9,373)$(41,263)
普通股每股淨虧損
基本的和稀釋的$(0.03)$(0.14)$(0.66)
用於計算適用於普通股的每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數
基本的和稀釋的71,091,79067,002,43862,980,193

見合併財務報表附註。

51

哈密瓜有限公司
合併股東權益報表
普通股累計
赤字		總計
(千美元，共享數據除外)股票金額
平衡，2019年6月30日60,008,481 $376,853 $(262,430)$114,423 
基於股票的薪酬和行權(淨額)752,808 3,110 — 3,110 
與私募有關的普通股發行，扣除已發生的發行成本$1,102
3,800,000 16,777 — 16,777 
向哈德遜執行資本有限責任公司發行普通股635,593 4,500 — 4,500 
淨虧損— — (40,595)(40,595)
平衡，2020年6月30日65,196,882 $401,240 $(303,025)$98,215 
採用ASC 326的影響— — 348348
基於股票的薪酬和行權(淨額)319,011 9,145 — 9,145 
與私募有關的普通股發行，扣除已發生的發行成本$2,618
5,730,000 52,390 — 52,390 
認股權證的行使12,154 — — — 
淨虧損— — (8,705)(8,705)
平衡，2021年6月30日71,258,047 462,775 (311,382)151,393 
基於股票的薪酬和行權(淨額)249,829 7,143 — 7,143 
股票的報廢(319,823)— — — 
淨虧損— — (1,703)(1,703)
平衡，2022年6月30日71,188,053 469,918 (313,085)156,833 

見合併財務報表附註。

52

哈密瓜有限公司
合併現金流量表
截至六月三十日止年度，
(千美元)202220212020
經營活動的現金流：
淨虧損$(1,703)$(8,705)$(40,595)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
基於股票的薪酬6,248 9,075 3,029 
債務發行成本和折價攤銷148 2,735 1,283 
股東委託書徵集費用的報銷— — 4,500 
預期損失準備金3,471 1,236 2,958 
存貨準備金準備(397)693 681 
計入營業費用的折舊和攤銷4,352 4,107 4,307 
計入租賃設備銷售成本的折舊973 1,405 2,710 
財產和設備核銷— 1,658 — 
債務清償收益— (3,065)— 
經營性租賃使用權資產減值— 1,578 — 
其他686 1,104 2,103 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(13,649)(10,126)1,818 
金融應收賬款(1,884)(1,877)547 
庫存(14,064)3,142 1,463 
預付費用和其他資產(4,262)(847)(563)
應付賬款和應計費用12,153 7,013 2,988 
經營租賃負債(907)(1,014)(1,384)
遞延收入130 65 16 
經營活動提供的現金淨額(用於)(8,705)8,177 (14,139)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(9,260)(1,838)(2,538)
為收購支付的現金(2,966)— — 
出售財產和設備所得收益— 10 44 
用於投資活動的現金淨額(12,226)(1,828)(2,494)
融資活動的現金流：
安塔拉公司發行長期債券的收益，扣除支付給安塔拉公司的發行成本— — 14,248 
安塔拉公司股票發行所得收益，扣除支付給安塔拉公司的發行成本— — 17,879 
購買力平價貸款的收益— — 3,065 
支付第三方發債成本(107)— (1,980)
北卡羅來納州摩根大通銀行長期債券發行收益，扣除債務發行成本738 14,550 — 
償還長期債務(606)(15,744)(2,522)
循環信貸融資的收益(償還)— — (10,000)
私募收益— 55,008 — 
支付股權發行成本— (2,618)— 
支付安塔拉預付款罰金和承諾終止費— (1,200)— 
行使普通股期權所得收益895 78 192 
融資活動提供的現金淨額920 50,074 20,882 
現金及現金等價物淨(減)增(20,011)56,423 4,249 
年初現金及現金等價物88,136 31,713 27,464 
年終現金及現金等價物$68,125 $88,136 $31,713 
現金流量信息的補充披露:
現金支付的利息$755 $1,055 $1,314 

見合併財務報表附註。

53

哈密瓜有限公司
合併財務報表附註
1. 生意場

哈密瓜，Inc.，前身為USA Technologies，Inc.，根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端技術解決方案。我們是通過為自助商務提供單一平臺來改變無人值守的零售世界，該平臺包括集成的支付處理和處理庫存管理、預裝包、路線物流、倉庫和後臺管理的軟件解決方案。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車、電動汽車充電站、商業洗衣店、售貨亭、娛樂場所等的運營商，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營業務。

新冠肺炎的影響

該公司、其員工和客户所在的地理位置使其業務運營和財務業績繼續受到新冠肺炎疫情的影響。雖然企業、學校和其他組織重新開業，導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的客流量增加，但新菌株和變種的出現以及病毒的捲土重來，例如2022年初奧密克戎變種的爆發，已經並可能在未來導致更多關閉和關閉，影響我們的運營和財務業績。該等對本公司財務報表的影響在過去及未來可能包括商譽及無形資產的減值、長期資產(包括經營租賃資產、物業及設備)的減值，以及應收賬款及融資應收賬款的壞賬準備。我們的結論是，我們對截至2022年6月30日的年度的評估沒有造成重大減損。在適用的情況下，我們已根據現有信息，在編制財務報表時納入對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在合併財務報表中得到確認。

雖然我們對我們強勁的經營和財務業績感到鼓舞，但我們繼續監測不斷變化的情況，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的指導。鑑於形勢的潛在不確定性，本公司目前無法合理估計新冠肺炎對本公司財務狀況、經營業績或現金流的較長期影響。
2. 會計政策
整合
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
陳述和準備的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性調整，都已列入。
該公司的運營方式為一這是因為其首席運營決策者(首席執行官)在綜合基礎上審查其財務信息，以便就分配資源和評估業績作出決定。
合併業務表：業務費用列報

從2022財年開始，公司通過將先前披露的銷售、一般和行政成本分解為銷售和營銷，修改了綜合經營報表中的運營費用列報。

54

技術和產品開發，以及一般和管理成本。更新的陳述旨在為財務報表的讀者提供更多的透明度，並使公司的財務業績與管理層如何看待和監測業務運營以及做出戰略決策更好地保持一致。2021財年和2020財年的上期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

以下是運營費用中各種類別的簡要説明：

•銷售和市場營銷：銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷團隊人員成本，其中包括未資本化的工資、獎金、股票薪酬、銷售佣金、遣散費、福利和僱主税。此外，這一類別還包括廣告、貿易展會和外部顧問的費用，這些顧問協助開展旨在建立品牌知名度和向我們的機會市場展示我們產品和服務價值的推廣活動。

•技術和產品開發：技術和產品開發費用主要包括我們的技術和產品團隊人員成本，以及支付給外部顧問的費用，這些費用與創新和維護我們的產品和服務組合以及加強我們的網絡環境和平臺有關。這些成本包括但不限於工程、平臺和軟件開發、軟件許可費、合同工以及其他技術和產品相關項目。

•常規和管理：一般和行政費用主要包括我們的客户支持、業務運營、財務、法律、人力資源和其他行政人員成本以及支付給這些部門的外部顧問的費用。此外，這一類別還包括租金和佔用費用以及在經營業務過程中發生的其他雜項費用。

•折舊和攤銷：該公司2021年6月30日的Form 10-K年度報告中關於這一類別的會計政策或之前報告的金額沒有任何變化。我們財產和設備的折舊費用，不包括用於租賃的財產和設備，以及我們無形資產的攤銷費用都包括在綜合經營報表的折舊和攤銷標題中。

上述列報變動不影響總運營費用、運營虧損、淨虧損或每股普通股淨虧損。
合併業務報表：更新標題

從2022財年開始，該公司在其綜合運營報表中將之前報告的許可證和交易費收入標題修訂為訂閲和交易費，以更準確地描述收入流，並與行業參與者的常用術語保持一致。公司2021年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的收入確認會計政策或之前報告的金額沒有任何變化。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表和附註中報告的金額。本公司持續評估這些估計。
這些綜合財務報表中的估計、判斷和假設包括但不限於收入確認、內部使用軟件和雲計算安排的資本化、商譽和長期資產減值的評估、應收賬款和財務應收賬款準備、庫存準備金、或有虧損、所得税、遞延所得税資產和負債以及銷售税準備金。
現金和現金等價物
現金等價物指自購買之日起三個月或以下原始到期日的所有高流動性投資。現金等價物由貨幣市場基金組成。本公司將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司認為這一信用風險不大，因為現金存放在美國資本充足的金融機構。

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應收賬款和壞賬準備
應收賬款包括應收本公司設備銷售款項、客户其他應收賬款、商家服務應收賬款、合同製造商應收賬款，以及扣除壞賬準備後的客户未開單賬款。本公司為因客户無力支付所需款項(包括本公司通常收取到期款項的客户交易資金流不足)而導致的損失保留可疑賬户準備。與應收賬款餘額有關的可疑賬款準備金記在合併業務報表的一般和行政費用項下。
津貼是根據預期損失模型計算的。由於用於計算曆史損失率的應收賬款收入流的組合或風險特徵沒有重大變化，因此我們主要根據歷史虧損經驗，使用應收賬款餘額的賬齡分析來估計我們的撥備。我們還考慮到，作為我們交易處理服務資金流的一部分收取的每月服務費應收賬款的風險狀況低於根據本公司標準付款條款開具的設備和服務費應收賬款。30至60開具發票的天數，並調整我們的賬齡分析以納入這些風險評估。若未按照與客户商定的相應標準付款條件收取發票，則應收賬款被視為逾期。
在我們重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與之前的計量日期類似的風險特徵時，我們在每個計量日期分析當前狀況，並確定準備金計算是否需要根據新的發展情況進行調整，例如客户無法履行其財務義務。最後，我們還將合理和可支持的經濟預期納入我們對資產整個預期壽命的津貼估計中。
當管理層確定應收賬款餘額無法收回，公司停止催收時，公司將應收賬款餘額從壞賬準備中註銷。截至2022年6月30日止年度，本公司的撇賬較截至2021年6月30日止年度有所增加，因管理層認為不可能收回較舊的應收賬款餘額。這些較舊的應收賬款餘額主要是作為公司壞賬估計準備的一部分而預留的。
評估備抵要求我們根據客户以往的付款經驗作出判斷，定期分析客户的財務狀況，並制定宏觀經濟預測，以充分彌補我們應收賬款的預期信貸損失。從本質上講，這種估計是高度主觀的，我們無法收回的應收賬款金額可能與撥備中最初估計的金額不同。
應收金融賬款
該公司根據其快速入門計劃為某些客户的設備銷售提供延長的付款期限。快速入門計劃下的協議作為銷售型租賃入賬。因此，貼現的未來最低租賃付款在本公司的綜合資產負債表中被歸類為融資應收賬款。融資應收賬款或快速啟動租賃通常適用於60個月學期。本公司根據實際利率法在隨附的綜合財務報表中確認部分票據或租賃付款為利息收入。

應收金融賬款按其合同金額扣除壞賬準備後入賬。2020年7月1日，我們採用了主題326。本準則的實施效果將在下文“金融工具信貸損失計量”一節中討論。與財務應收賬款有關的可疑賬款準備在合併業務報表中記入一般費用和行政費用。
津貼是根據預期損失模型計算的。我們利用支付業績的歷史經驗、客户的當前狀況以及對資產整個預期壽命的合理和可支持的經濟預測來估計我們的備抵，這通常是60個月融資應收賬款的術語。由於用於計算曆史損失率的應收收入流的組合或風險特徵沒有重大變化，因此利用了歷史損失經驗。於每個計量日期分析當前情況，以重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與先前計量日期類似的風險特徵，並確定準備金計算是否需要根據新的發展情況進行調整，例如客户無法履行其財務義務。當管理層認定應收賬款無法收回而公司停止催收時，應收賬款從信貸損失準備中註銷。

估計津貼需要我們根據客户的歷史付款經驗進行判斷，定期分析客户的財務狀況，並制定宏觀經濟預測，以充分覆蓋預期

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我們應收賬款的信用損失。本質上，這種估計是高度主觀的，我們無法收回的金融應收賬款金額可能與撥備中最初估計的金額不同。


庫存，淨額
庫存由產成品組成。該公司的存貨通常採用加權平均成本法，以成本或可變現淨值中較低者進行估值。
該公司根據對未來需求和市場狀況的質量考慮和假設，為緩慢流動的庫存建立了備抵。這項津貼在我們的綜合經營報表中計入設備銷售成本。庫存準備金為#美元。2.5百萬美元和美元3.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度分別為100萬美元。
財產和設備，淨額
物業及設備按成本入賬，或如屬收購，則按收購當日的估計公允價值入賬，並於相關資產的估計可用年期內按直線折舊。租賃改進按直線法攤銷，按資產的估計使用年限或各自的租賃期中較短者攤銷。我們財產和設備的折舊費用，不包括用於租賃的財產和設備，包括在綜合經營報表中的“折舊和攤銷”。用於租賃的物業和設備的折舊費用計入綜合經營報表中的“訂購費和交易費”。延長資產估計壽命的增加和改善計入資本化，而維修和維護支出則計入已發生費用。
商譽
本公司的商譽代表在收購中購買的淨資產的成本超過公允價值。商譽不攤銷到收益中，而是要接受定期的減值測試。我們至少每年測試一次商譽減值，如果事件或環境變化表明減值可能已經發生，則更頻繁地測試商譽減值。使用定性或定量商譽減值測試對商譽進行減值審查。當我們進行定性評估並確定公允價值更有可能超過賬面價值時，不需要進一步評估。當我們進行商譽減值量化測試時，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。減值費用確認為賬面價值超過報告單位公允價值的金額(如有)。但是，確認的損失不能超過報告單位的商譽餘額。
量化減值測試過程需要對報告單位進行估值，我們使用收益法、市場法或兩種方法的組合來確定報告單位的估值。在收益法下，我們根據預期增長率和收入、預計費用、貼現率、資本支出和所得税税率等假設得出的估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值。在市場法下，我們根據報價的股票價格、我們業務最近的股權交易、涉及類似業務的市場交易以及市場可比性來估計公允價值。
該公司選擇4月1日作為其年度測試日期。該公司已經得出結論，不是截至2022年6月30日、2021年6月30日或2020年6月30日的年度商譽減值。在我們的年度減值測試之後，沒有發現任何減值指標。
無形資產和長期資產
該公司的無形資產包括商標、競業禁止協議、品牌、開發的技術、客户關係和商號，並通過購買業務組合獲得。該公司按成本減去累計攤銷後持有這些無形資產。攤銷是以直線為基礎，按各自資產的估計使用年限進行記錄的，其跨度為三和十八年，並列入綜合業務報表中的“折舊和攤銷”。
有幾個不是截至2022年6月30日或2021年6月30日的無限期無形資產。

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每當事件或環境變化顯示其有限壽命無形資產及其他長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產。如果一項資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則不能收回該資產的賬面價值。有限年限無形資產以及財產和設備的公允價值基於各種估值技術。如果一項或一組資產的賬面價值超過其可變現淨值，該資產將減記至其公允價值。
本公司的結論是，截至2022年6月30日和2021年6月30日，無形資產的賬面價值可以收回。該公司記錄了與我們的使用權資產有關的減值費用#美元1.6在截至2021年6月30日的一年中，
金融工具的公允價值

公允價值被定義為在報告日期在出售資產時收到的價格或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格(退出價格)。《會計準則》確立了一個三級層次結構，在計量公允價值時，對估值方法中使用的投入進行優先排序如下：
第1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第2級-投入不包括第1級中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價。第2級投入包括活躍市場中類似資產及負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入(市場確認投入)。
第三級-投入是不可觀察的，反映了公司的假設，市場參與者將使用這些假設來為資產或負債定價。該公司根據可獲得的最佳信息開發這些投入。
風險集中
收入與客户的集中使公司面臨經營風險。大致14%, 16%和16在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，公司收入的10%集中在一個客户身上。該公司的客户主要位於美國。
從代表的單一合同製造商處應收賬款16%和5截至2022年6月30日和2021年6月30日，分別佔應收賬款的百分比，扣除備抵。
收入確認
收入確認指南提供了一個單一的模型來確定收入確認的時間和方式。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以説明承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。該公司採用五步模式確認收入，使收入被確認為合同中的履約義務已經履行。該模式中的步驟包括：(1)確定與客户的合同的存在；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定合同的交易價格；(4)將交易價格分配給合同的履約義務；(5)將收入確認為履行合同的履約義務。應用以原則為基礎的五步收入確認模式需要判斷。管理層須對本公司與其客户的合同作出某些估計和假設，包括(但不限於)其履行義務的性質和範圍、其交易價格金額及其任何分配、構成履行其履行義務的事件以及任何承諾的商品或服務的控制權何時轉移給其客户。該標準還要求，為獲得或履行合同而產生的某些增量成本應在與向客户轉讓貨物或服務一致的系統基礎上遞延和攤銷。
該公司在無人值守的零售市場提供集硬件、軟件和支付處理於一體的端到端支付解決方案。該公司與客户有合同協議，其中規定了關係的一般條款和條件，包括商品和服務的定價、付款條件和合同期限。收入在公司與其客户的合同條款下的義務得到履行時確認，並作為公司預期從轉讓貨物或提供服務的交換中獲得的對價金額來計量。

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該公司的商業模式是充當其賣家的備案商人。我們提供無現金自動售貨機支付服務，以換取每月服務費，此外，我們還會為已完成的交易收取基於使用情況的對價。我們與第三方供應商簽訂的合同使我們有權在處理交易時訪問和指導他們的服務。該公司將第三方供應商提供的服務組合在一起，使客户能夠接受無現金支付交易，這表明它控制着所有投入，指導他們使用這些服務來創建組合服務。此外，該公司還銷售無現金支付設備(例如，e-Ports、SEED)，這些設備可以通過公司的QuickStart或Canaloupe One計劃直接銷售或租賃。
當我們是完成付款交易的本金時，本公司確認主要以毛數為基礎向我們的客户收取的費用為交易收入。作為交易的委託人，當我們是記錄商人時，我們通過支付生態系統控制為客户完成支付的服務。支付給支付處理商和其他金融機構的費用被確認為交易費用。對於我們以代理身份行事的某些交易，這些交易是按淨額記錄的。在這些交易中，我們不是記錄在案的商人，客户正在與第三方支付處理商就履行支付服務達成單獨的安排。
無現金自動售貨服務代表着單一的履約義務，因為所提供的服務組合使客户能夠接受無現金支付。該公司的客户正在簽訂合同，提供與購買或租賃無人值守銷售點設備有關的集成無現金服務。當這些活動結合在一起時，對於客户從服務中獲益的能力來説是如此不可或缺，以至於這些活動實際上是對客户的單一承諾的投入。某些服務是不同的，但不單獨核算，因為權利是同時連續的，它們同時轉讓，其結果與將服務作為單獨的履約義務核算相同。單一履約義務被確定為當消費者打算在銷售點設備上進行購買時處理支付的隨時待命義務。由於本公司無法預測待處理交易的時間和數量，因此對履約義務性質的評估側重於每一次遞增，而不是基本活動。因此，無現金自動售貨服務被視為包括一系列基本相同並且具有向客户轉移的相同模式的不同天數的服務。因此，隨時待命的承諾被視為單一的履行義務。
與無現金自動售貨服務相關的收入在提供服務的期間確認，基於使用的收入在交易發生時確認。這項服務的對價包括隨時準備處理交易的固定費用，通常還包括基於使用情況的費用，以交易價值的百分比和/或每處理一筆交易的特定費用定價。基於使用的服務的總交易價格被確定為可變考慮，因為它基於在合同期限內將執行的服務的未知量。執行服務並將其提供給客户的每一天都滿足潛在的可變性。客户按月收取無現金自動售貨服務的費用，並在發生交易時進行交易處理。付款是根據公司的標準付款條款支付的，標準付款條款通常在30至60開具發票的天數。
設備銷售是一項單獨的履約義務，當設備交付給客户時，大部分義務在某個時間點通過直接銷售或銷售型租賃來履行。隨着客户通過經營租賃獲得設備的使用權，與哈密瓜一號設備相關的收入將隨着時間的推移而確認。客户按月支付設備銷售費用，應根據公司的標準付款條件付款，付款條件通常在30至60開具發票的天數。
公司偶爾會在某些合同上提供批量折扣、回扣或積分，這被認為是可變對價。本公司採用最有可能法或估計值法來估計代價金額，其依據是公司期望更準確地預測其將有權按合同獲得的代價金額。本公司將定性評估可變對價是否應受到限制，以防止未來報告期可能出現的收入大幅逆轉。
本公司評估每份客户合同中承諾的商品和/或服務，並單獨確定每一項向客户轉讓獨特商品或服務的承諾的履行義務。然後，該公司使用相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中的每一項履行義務。該公司根據商品或服務的單獨銷售價格來確定獨立的銷售價格。如果無法通過歷史數據觀察到獨立銷售價格，公司將通過考慮所有合理可用的信息，包括市場數據、趨勢以及其他公司或客户特定的因素，來估計獨立銷售價格。

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本公司的標準付款條件是在以下時間內付款30至60開具發票的天數。本公司採用實際權宜之計，對於不足一年的付款考慮，不確認重大融資組成部分。
保修
該公司提供標準保修，向客户保證其設備將按照合同規格運行。該公司的標準保修不是單獨銷售，而是包括在客户每次購買的產品中。保修不被視為單獨的履約義務，因此，在銷售時進行估計和記錄。
應收賬款和合同負債
與客户簽訂的合同產生了合法的權利和義務。由於公司履行了客户合同下的履約義務，無條件對價的權利被記錄為應收賬款。
合同負債是指從客户收到的超過確認收入(即遞延收入)的對價。根據合同權利和義務的性質，合同負債分為流動負債和非流動負債。
合同費用
該公司為獲得與客户的合同而產生的成本，主要是以向銷售人員支付佣金的形式。如果公司希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則將這些成本確認為資產。目前，公司在獲得合同後，但在將貨物或服務轉移給客户之前，不會產生履行合同義務的材料成本。合同費用按照與資產有關的貨物或服務轉讓給客户的方式按系統攤銷。採用直線法或比例攤銷法，取決於哪種方法最能描述向客户轉移貨物或服務的模式。該公司的合同經常包含在某個時間點和加班時履行的履約義務。在這些情況下，公司根據收入確認的時間和模式按比例攤銷合同成本。為獲得合同而攤銷的費用包括在綜合業務報表內的銷售和營銷費用中。此外，對這些合同成本進行減值評估的方法是比較相關客户關係的預期未來現金流量淨額與資本化合同成本的賬面價值。
為了確定合同成本的適當攤銷期限，該公司考慮了許多因素，包括預期的提前終止、客户關係的估計條款、哈密瓜用來向客户提供商品和服務的技術的使用壽命、未來合同續簽是否預期以及續簽合同是否需要支付任何遞增佣金。該公司在預期受益期內攤銷這些資產。獲得預期受益期為一年或更短的合同的成本在發生時計入費用。
出售QuickStart設備租賃的收入在設備發貨給客户時確認。交易處理收入在使用公司的無現金支付和控制網絡時確認。使用公司設備和網絡服務的訂閲費按月確認。在所有情況下，只有在存在令人信服的安排證據、已經交付或已經提供服務、價格是固定和可確定的、以及由此產生的應收款得到合理保證的情況下，才會確認收入。該公司估計每月有認購費和交易費退款津貼。

根據QuickStart計劃，客户可以獲得硬件，根據該計劃，客户將進入五年制與本公司或第三方租賃公司對設備的不可取消租賃。然後，該公司使用相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中的每一項履行義務。該公司根據商品或服務的單獨銷售價格來確定獨立的銷售價格。如果無法通過歷史數據觀察到獨立銷售價格，公司將通過考慮所有合理可用的信息，包括市場數據、趨勢以及其他公司或客户特定的因素，來估計獨立銷售價格。QuickStart合同符合銷售類型租賃會計的條件。在租賃開始時，公司確認收入並創建應收賬款，金額代表最低租賃付款的現值。因此，部分租賃付款被確認為利息收入。在租賃期結束時，客户將可以選擇以其剩餘價值購買設備。在公司履行任何履約義務之前收到的任何客户付款都被記錄為遞延收入，並在收入確認時攤銷。

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設備租賃
該公司為其客户提供硬件設備租賃計劃，坎塔盧佩一號平臺。哈密瓜一號條款是36在初始訂閲承諾期之後過渡到逐月協議的月度租賃協議。根據ASC 842“租賃”，本公司將租賃協議歸類為經營租賃，與租賃相關的服務費收入包括在綜合運營報表的認購和交易費用中。哈密瓜一號收入的成本，包括哈密瓜一號設備的折舊費用，計入綜合運營報表中的服務成本。哈達魯普一號方案使用的設備計入綜合資產負債表中的財產和設備淨額。
租契

承租人會計
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司擁有辦公空間、倉庫和辦公設備的運營和融資租賃。哈密瓜的租約條款為一年至八年其中一些包括延長和/或終止租約的選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。當認為有合理把握行使時，續期選擇權將計入租賃期的確定中。本公司的租賃協議不包含任何重大可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或任何重大限制性契諾。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用遞增借款利率，這是我們根據開始日期可用來確定租賃付款現值的信息，在類似期限內借入相當於租賃付款的金額時支付的抵押利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。哈密瓜與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議。本公司採用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分視為所有租賃的單一租賃組成部分，並選擇一項政策排除，允許原始租賃期限不到一年的租賃從ROU資產和租賃負債中剔除。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
不是以指數為基礎的可變租賃付款，或在最初計量相應租賃負債後因指數變化而產生的可變租賃付款，不計入租賃淨資產或負債的計量，而是在產生該等付款義務的期間的收益中確認。
本公司審查其ROU資產，以發現可能表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如果一項資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則不能收回該資產的賬面價值。如果ROU的賬面價值超過其可變現淨值，則該資產將減記至其公允價值。該公司記錄了與優化其公司房地產足跡有關的使用權資產減值費用#美元1.6在截至2021年6月30日的一年中，本公司於截至2022年6月30日止年度並未確認與使用權資產有關的減值費用。
出租人會計
該公司通過我們的快速入門計劃為其客户提供租賃我們的POS電子支付設備的融資。我們將這些交易記為銷售型租賃。我們的銷售型租約通常有一個不可取消的期限為60月份。某些租約包含一項期末購買選擇權，該選擇權通常無關緊要，併合理地肯定會由承租人行使。不符合銷售型租賃會計標準的租賃將被計入經營性租賃，通常是我們的哈密瓜一號租賃計劃。哈密瓜一號協議是36個月在初始訂閲承諾期後過渡到按月協議的租賃協議。

本公司亦採用實際的權宜之計，將租賃及非租賃組成部分視作單一租賃組成部分，而非租賃組成部分及相關租賃組成部分的轉讓時間及模式相同，而獨立租賃組成部分如分開核算，則會被分類為營運租賃。然後，根據合併組成部分的主要特徵，將合併組成部分計入主題606或主題842，該合併組成部分是本公司經營租賃的主題606。所有QuickStart租約都是銷售型的，沒有資格參加選舉。

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使用主題606下的要求在租賃組件和非租賃組件之間分配出租人對價。來自銷售型租賃的收入在發貨給客户時確認，利息部分遞延並確認為已賺取。與銷售型租賃有關的收入包括在綜合經營報表中的設備銷售和部分租賃付款作為利息收入。營運租賃收入於適用服務期間按比例確認，與租賃有關的服務費收入計入綜合營運報表內的認購及交易費用。
運輸和搬運
向我們的客户收取的與銷售相關的運費和手續費被記錄為收入。我們產品的運輸和搬運成本被記為設備成本。
研發費用
研究和開發費用在發生時計入，主要包括人員、承包商和產品開發成本。在綜合業務報表中列入技術和產品開發費用以及一般和行政費用的研究和開發費用約為#美元。3.5百萬，$3.9百萬美元和美元3.8分別為2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年。我們的研究和開發計劃側重於通過開發和利用我們的處理和報告網絡和新技術，為我們的系統解決方案增加特性和功能。
內部使用軟件和雲計算安排的資本化

我們在網絡和技術產品的技術維護和改進方面有大量支出。這些支出既包括內部員工的成本，他們將部分時間花在各種技術項目上，也包括使用外部臨時工和顧問。內部使用軟件的資本化發生在我們已經完成了項目的初步階段，管理層授權了項目，管理層承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，項目將被用來執行預期的功能。我們需要評估這些支出，並決定這些費用是否應作為已發生的費用列支或資本化。在做出這些決定時，我們考慮了開發項目的階段、成功開發的可能性以及開發是否帶來了更多的特性和功能。此外，如果我們確定一個項目有資格資本化，資本化的金額取決於各種估計，包括在開發工作上花費的時間以及內部員工和外部顧問的費用。內部使用的軟件包括在資產和設備中，在我們的綜合資產負債表上淨額，並在其估計使用壽命內攤銷，通常3至7好幾年了。

我們利用與託管安排相關的某些成本，這些託管安排是遵循上述內部使用軟件資本化標準的服務合同(雲計算安排)。我們的雲計算安排涉及我們用來支持內部公司職能、我們的平臺和技術產品的服務。與雲計算安排有關的資本化成本包括在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他資產中，並在估計使用年限內按直線攤銷，這通常是3至5好幾年了。
股權獎勵的會計處理
為換取與僱員和非僱員有關的權益工具的獎勵而獲得的服務費用，是根據獎勵的授予日期公允價值計算的，並在獎勵的必要服務期內分配。當必要的服務期限早於授予日期時，公司將在授予日期確定之前開始確認補償成本。
這些成本在合併業務報表中記入營業費用。


62

或有損失

我們不時地涉及訴訟、索賠、或有事項和其他法律事務。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，公司管理團隊評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了虧損，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明或有損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。與評估或可能清償或有負債相關的預期法律成本在發生時計入費用。
增值税儲備金
本公司已計入銷售税或有負債，計入綜合資產負債表的應計開支。本公司按季度計算未付餘額的利息。估計負債在支付與應計項目相關的銷售税、可能影響應計項目的州税法變化以及本審查開放年度的訴訟時效到期後進行調整。責任包括未來可能發生變化的重大判斷和估計，實際責任可能與我們目前的估計不同。未來銷售税儲備額的變動將計入綜合經營報表中的一般和行政費用以及利息費用和綜合資產負債表中的應計費用。
所得税
所得税採用會計的資產負債法計算。根據資產負債法，遞延税項資產或負債就可歸因於暫時性差異及結轉的估計未來税務影響予以確認。遞延所得税資產的計量按估值免税額調整，如有必要，僅在根據現有證據確認未來税項利益的範圍內，該等利益更有可能實現。
税收頭寸必須達到“更有可能”的確認門檻才能被確認。本公司在綜合經營報表中確認與一般和行政費用中不確定的税務狀況有關的利息和罰款(如果有)。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年中，與不確定税收頭寸相關的利息和罰款無關緊要。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。截至2017年6月30日至2021年6月30日的納税年度仍可通過對本公司適用的司法管轄區徵税進行審查。雖然訴訟時效在截至2017年6月30日的年度之前已到期，但税務機關可審查這些年度報告虧損的變化，前提是前幾年結轉的營業虧損影響本年度的應納税所得額。截至2022年6月30日，本公司未進行任何所得税審核。
普通股每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股的淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是：適用於普通股的淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股加上普通股等價物的稀釋影響，除非此類普通股等價物的影響是反攤薄的。於截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止年度，在計算每股攤薄收益(虧損)時並無考慮普通股等價物的影響，因為其影響是反攤薄的。

63

最近的會計聲明
採用的會計公告

金融工具信用損失的計量

公司採用了“金融工具--信貸損失”(話題326)2020年7月1日，通過調整留存收益，使用修改後的追溯方法，開始根據預期虧損模型而不是已發生虧損模型計算我們的應收賬款和財務應收賬款撥備。

下表為通過專題326和前滾截至2022年6月30日和2021年6月30日終了年度的可疑賬款和應收賬款準備的影響：

截至六月三十日止年度，
2022
2021
(千美元)
應收帳款
應收賬款
應收帳款
應收賬款
期初餘額
$7,715 $1,109 $8,777 $150 
採用主題326的影響
— — (757)409 
預期損失準備金
3,435 36 686 550 
核銷
(1,822)(385)(991)— 
期末餘額
$9,328 $760 $7,715 $1,109 


ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計

2021年7月1日，本公司通過了ASU第2019-12號《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。ASU 2019-12旨在通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理，並修訂現有指導方針，以改進一致的適用。採用這一會計準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

擬採用的會計公告
本公司正在評估下列近期會計聲明或任何其他近期發佈但尚未生效的會計準則的影響是否會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響

2020年3月和2021年1月，FASB分別發佈了ASU 2020-04《促進參考匯率改革對財務報告的影響》和ASU 2021-01《參考匯率改革：範圍》。總而言之，華碩為適用美國GAAP指南提供了臨時可選的權宜之計和例外，這些指南涉及參考LIBOR或預計將因參考利率改革而終止的其他參考利率的合同修改和套期保值關係。這些可選的權宜之計和例外情況從2020年3月12日至2022年12月31日生效，在有效期內的任何時候都允許採用。該公司目前正在評估和評估這些會計準則將對其合併財務報表和相關披露產生的影響，以及是否將選擇這些可選準則。

出租人分類

2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05《出租人--某些租賃費用可變的租賃》，其中要求出租人將租賃歸類為經營性租賃，如果租賃的可變租賃付款不依賴於指數或費率，並且如果將其歸類為銷售型或直接融資租賃，則會產生銷售損失。ASU 2021-05在2021年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。我們計劃在2022年7月1日開始的財年採用這一聲明。公司已經評估了這一會計準則的影響，預計合併財務報表的採用不會產生實質性影響。


64

債務和股權工具的會計

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了可轉換工具和實體自有權益中合同的衍生品範圍例外的會計處理，並改進和修訂了相關的每股收益(EPS)指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。我們計劃在2022年7月1日開始的財年採用這一聲明。公司已經評估了這一會計準則的影響，預計合併財務報表的採用不會產生實質性影響。


3. 租契
承租人會計

我們有經營性租賃，主要是用於公司功能、產品開發、銷售和其他目的的房地產租賃。下表提供了與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息：
(千美元)資產負債表分類截至2022年6月30日截至2021年6月30日
資產
經營租約經營性租賃使用權資產$2,370 $3,049 
負債
當前應計費用1,538 1,166 
長期的非流動經營租賃負債2,366 3,645 
租賃總負債$3,904 $4,811 
租賃成本的構成如下：
(千美元)截至2022年6月30日的年度截至2021年6月30日的年度
經營租賃成本*$1,923 $2,079 
*包括短期租賃和可變租賃成本，這些都不是實質性的。


與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
(千美元)截至2022年6月30日的年度截至2021年6月30日的年度
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$1,737 $1,635 
非現金活動
以租賃義務換取的使用權資產
經營租賃負債$471 $— 

我們租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
截至2022年6月30日的年度截至2021年6月30日的年度
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約3.44.3
加權平均貼現率
經營租約6.8 %6.9 %

65

我們的租賃按會計年度計算的租賃負債到期日如下：
(千美元)運營中
租契
2023$1,758 
20241,029 
2025707 
2026628 
2027265 
此後— 
租賃付款總額$4,387 
減去：推定利息(483)
租賃負債現值$3,904 
出租人會計
用於公司經營租賃租賃計劃的財產和設備包括：
(千美元)6月30日，
2022		6月30日，
2021
成本$25,242 26,753 
累計折舊(22,914)(24,487)
網絡$2,328 $2,266 
截至2022年6月30日，本公司對銷售型租賃的淨投資(租賃應收賬款的賬面價值)以及該等租賃應收賬款未來應收取的最低金額在附註7融資應收賬款中披露。
4. 收入
分類收入
從2022財年開始，本公司將綜合經營報表中列報的認購費和交易費細分為交易費和認購費類別(如下所述)，因為這一額外披露提供了對公司收入流的更大可見性，並更好地協調了公司的財務業績，包括管理層如何看待和監督業務運營以及做出戰略決策。
•交易手續費：公司向其客户收取交易費，通常按通過我們的支付設備處理的交易量的百分比計算。
•訂閲費：訂閲費主要包括向我們的客户收取的無現金支付服務的每月服務費、通過我們的租賃計劃和種子軟件服務產生的服務費，其中包括庫存管理、路線物流優化、倉庫和會計管理以及反應迅速的商品銷售。

根據類似的經營特點，該公司的收入分列如下：

截至6月30日止年度、
(千美元)202220212020
交易費$110,695 $85,497 $81,244 
訂閲費58,155 53,745 51,923 
認購費和交易費168,850 139,242 133,167 
設備銷售36,352 27,697 29,986 
總收入$205,202 $166,939 $163,153 



66

合同責任
公司合同負債(即遞延收入)餘額如下：
截至六月三十日止年度，
(千美元)20222021
遞延收入，期初$1,763 $1,698 
遞延收入，期末1,893 1,763 
期初從遞延收入中確認的本期收入383 595 
合同負債的同比變化主要是由於公司履行履約義務和客户付款之間的時間差異造成的。
合同費用
截至2022年6月30日，該公司獲得合同的淨資本化成本為#美元。0.5百萬美元計入預付費用和其他流動資產2.3百萬美元計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。所有這些資本化的合同成本都沒有減值。在截至2022年6月30日的年度內，資本化合同成本的攤銷為#美元0.7百萬美元。
截至2021年6月30日，該公司獲得合同的淨資本化成本為#美元。0.4百萬美元計入預付費用和其他流動資產2.0百萬美元計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。所有這些資本化的合同成本都沒有減值。在截至2021年6月30日的年度內，攤銷資本化合同成本為#美元。0.6百萬美元。
未來的履約義務
該公司將在未來期間確認與某些未平倉合同的剩餘履約義務有關的收入。一般來説，這些合同的期限為一年或更短。合同原定期限超過一年的未履行履約義務所涉收入數額不大。
5. 每股虧損計算
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
截至六月三十日止年度，
(千美元，不包括每股和每股數據)202220212020
每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨虧損$(1,703)$(8,705)$(40,595)
優先股息(668)(668)(668)
普通股股東可用淨虧損$(2,371)$(9,373)$(41,263)
每股基本虧損的分母-加權平均流通股
71,091,790 67,002,438 62,980,193 
稀釋潛在普通股的影響— — — 
稀釋每股虧損的分母-調整後加權平均流通股
71,091,790 67,002,438 62,980,193 
每股基本虧損和攤薄虧損$(0.03)$(0.14)$(0.66)
在計算每股攤薄虧損時，不包括潛在的反攤薄股份5百萬，4百萬美元，以及3分別為2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日。

67

6. 收購
2021年8月，我們完成了對Delate Nutritic LLC的某些資產和負債的收購，業務名稱為微信市場支付公司(Yoke Payments)。收購Yoke按收購會計方法作為企業合併入賬，其中包括被收購企業自收購之日起的經營結果。基於被收購企業的估計公允價值，主要使用ASC主題820下的第3級輸入，在被收購公司的有形資產和無形資產以及從被收購企業承擔的負債之間分配被收購公司的收購價格，公允價值計量，購買價格的剩餘部分記錄為商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺現在將擴展其服務範圍，提供自助結賬服務，同時與坎塔盧普的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。我們計劃通過提供一個單一平臺來管理微觀市場的消費者和運營方面，同時整合多個服務提供商，以實現客户的靈活性和最終簡便性，從而使自己脱穎而出。

為收購轉讓的對價包括支付#美元。3交易結束時的百萬美元現金和美元1基於某些銷售增長目標的實現，將於2022年7月30日或之前支付100萬美元的遞延現金付款。於收購日期及截至2022年6月30日止年度，本公司預期將支付全部遞延現金付款，並應計或有代價負債$1百萬美元，包括在我們綜合資產負債表的應計費用中。2022年7月27日，公司支付了現金$1萬元按照協議對價。

此外，在此次收購中，公司將根據截至2024年7月31日軟件許可證的某些銷售增長目標的實現情況以及截至各自衡量日期的持續僱傭情況，向Yoke的前所有者發行普通股。在企業合併的背景下，對這些獎勵的會計處理是將這些獎勵確認為合併後費用，不包括在收購價格中。當業績條件有可能得到滿足時，我們將開始確認這些獎勵在必要的服務期內的補償費用。在每個報告日期，我們評估實現銷售目標和實現業績條件的可能性。於截至2022年6月30日止年度，吾等認為業績條件不可能得到滿足，因此並未確認與該等獎勵相關的補償開支。

下表彙總了在收購之日為枷鎖支付的總對價、收購的總淨資產、可確認的資產和確認的商譽：

(千美元)金額
考慮事項
現金$2,966 
或有對價安排1,000 
轉讓總對價的公允價值3,966 
確認的可確認資產金額
收購的總淨資產21 
可識別無形資產1,235 
可確認淨資產總額1,256 
商譽$2,710 

分配給可識別無形資產的金額包括#美元0.9與開發的技術相關的百萬美元，0.3與客户關係相關的100萬美元，以及0.1與其他無形資產相關的百萬美元。所收購開發技術的公允價值採用多期超額收益法確定。收購客户關係的公允價值是使用有無方法確定的，該方法在客户關係不存在的情況下使用現金流影響來估計價值。已確認的無形資產將在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷。

商譽為$2.7收購所產生的百萬美元包括Yoke與本公司之間的預期協同效應，以及在收購時不符合單獨確認資格的無形資產。這筆可扣除所得税的商譽被分配給公司唯一的報告單位。


68

上表為採購價格的最終分配，未註明任何重大計量期間調整。由於YOKE的財務結果在公司的綜合財務報表中有重大影響，本次收購的形式上的財務信息沒有列報。

7. 應收金融賬款
該公司的融資應收賬款包括QuickStart計劃下的融資設備和與SEED平臺簽約相關的設備。該公司的所有應收賬款融資協議大多被歸類為不可撤銷六十個月銷售型租賃。截至2022年6月30日和2021年6月30日，財務應收賬款包括以下內容：
截至6月30日，
(千美元)20222021
應收賬款當期淨額$6,721 $7,967 
一年後到期的應收賬款淨額14,727 11,632 
應收財務款項總額，扣除備用金#美元760及$1,109，分別
$21,448 $19,599 
我們主要從客户那裏收取租賃費用，作為我們交易處理服務的資金流的一部分。如果客户沒有足夠的交易收入來支付每月的租金，餘額被視為逾期。
月結帳期結束。本公司定期監察客户付款表現，並以過往付款表現作為衡量客户如期償還租賃協議合約債務的能力。在需要的基礎上，如果出現與客户償還租約的能力有關的新信息，可能會考慮定性信息。

這些應收賬款的信用風險由管理層持續監測，並通過將具有類似風險特徵的租賃彙總到集合中進行集體評估，反映在融資應收賬款撥備中。由於本公司的租賃合同一般都有類似的條款，客户在交易處理量和銷售額方面的特徵被用來分解租賃。我們的關鍵信用質量指標是我們為每個客户處理的交易收入相對於他們到期的租賃付款的金額，因為我們認為這一客户特徵是對
客户違約風險。處理量低或交易銷售額不足以支付租賃費用的客户
付款被認為具有更高的客户違約風險。

客户是根據他們的總銷售額與所需的每月租賃義務的比率進行彙集的。我們將未償還應收賬款分為兩類：高比率客户(交易處理量足以支付月費的客户)和低比率客户(交易處理量始終不足以支付月費的客户)。使用這兩個類別，我們執行了歷史沖銷分析，以根據每一類客户的賬齡桶計算預留百分比。

截至2022年6月30日，按合同規定的當期付款情況和起始年份計算的應收租賃總額如下：
按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
當前$7,451 $5,047 $2,758 $2,593 $2,807 $103 $20,759 
30天及以下18 10 32 56 94 3 213 
31 - 60 days25 23 26 58 100 — 232 
61 - 90 days25 14 20 46 91 — 196 
大於90天41 47 97 232 391 — 808 
金融應收賬款總額$7,560 $5,141 $2,933 $2,985 $3,483 $106 $22,208 



69

截至2021年6月30日，按合同和起始年份的當期付款履約情況計算的應收租賃總額
包括以下內容：
按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
當前$6,736 $3,970 $3,942 $3,081 $1,358 $31 $19,118 
30天及以下19 67 90 93 11 1 281 
31 - 60 days4 9 22 2 1 — 38 
61 - 90 days10 42 66 54 10 — 182 
大於90天46 69 490 419 54 11 1,089 
金融應收賬款總額$6,815 $4,157 $4,610 $3,649 $1,434 $43 $20,708 

截至2022年6月30日，按發起年份分列的信貸質量指標包括：

按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
高比率客户$7,498 $4,853 $2,688 $2,623 $2,950 $102 $20,714 
低比率客户62 288 245 362 533 4 1,494 
金融應收賬款總額$7,560 $5,141 $2,933 $2,985 $3,483 $106 $22,208 


截至2021年6月30日，按發起年份分列的信貸質量指標包括：

按來源劃分的租賃
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前總計
高比率客户$6,415 $3,824 $3,793 $2,920 $1,290 $24 $18,266 
低比率客户400 333 817 729 144 19 2,442 
金融應收賬款總額$6,815 $4,157 $4,610 $3,649 $1,434 $43 $20,708 

下表是2022年6月30日終了年度和2021年6月30日終了年度應收融資準備的前滾：
(千美元)截至2022年6月30日的年度截至2021年6月30日的年度
6月30日的餘額$1,109 $150 
ASC 326的影響*— 409 
預期損失準備金36 550 
核銷(385)— 
餘額6月30日$760 $1,109 
*公司於2020年7月1日採用ASC 326。



70

在2022年6月30日之後的每個財政年度，我們的履約財務應收賬款應收現金如下：
(千美元)
2023$2,937 
20241,841 
20253,420 
20266,039 
20279,368 
此後1,384 
待收取的總金額24,989 
減去：利息(2,781)
減去：壞賬準備(760)
金融應收賬款總額$21,448 

8. 財產和設備，淨額
財產和設備包括：
截至2022年6月30日
(千美元)有用
生命		成本累計
折舊		網絡
計算機設備和軟件
3-7年份
$6,758 $(6,404)$354 
內部使用軟件
3-5年份
12,787 (2,859)9,928 
用於租賃計劃的物業和設備5年份25,242 (22,914)2,328 
傢俱和設備
3-7年份
1,529 (1,396)133 
租賃權改進(a)286 (245)41 
$46,602 $(33,818)$12,784 

截至2021年6月30日
(千美元)有用
生命		成本累計
折舊		網絡
計算機設備和軟件
3-7年份
$6,497 $(6,212)$285 
內部使用軟件
3-5年份
4,523 (1,821)2,702 
用於租賃計劃的物業和設備5年份26,753 (24,487)2,266 
傢俱和設備
3-7年份
1,471 (1,222)249 
租賃權改進(a)192 (124)68 
$39,436 $(33,866)$5,570 
(A)租賃期或估計使用年限較短
公司的總折舊費用包括包括在我們租賃設備銷售成本中的折舊和包括在我們的運營費用中的折舊。計入租賃設備銷售成本的折舊費用為#美元。1.0百萬，$1.4百萬美元，以及$2.7截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為100萬美元。計入截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度的營業費用中的折舊費用為1.1百萬，$1.0百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。


71

9. 商譽和無形資產
商譽和無形資產餘額包括以下各項：
截至2022年6月30日攤銷
期間
(千美元)毛收入累計攤銷網絡
無形資產：
品牌和商號$1,705 $(1,133)$572 
1 - 7年份
發達的技術11,819 (8,761)3,058 
5 - 6年份
客户關係19,339 (5,022)14,317 
5 - 18年份
無形資產總額$32,863 $(14,916)$17,947 
商譽$66,656 $— $66,656 不定
截至2021年6月30日攤銷
期間
(千美元)毛收入累計攤銷網絡
無形資產：
品牌和商號$1,640 $(840)$800 
3 - 7年份
發達的技術10,939 (6,890)4,049 
5 - 6年份
客户關係19,049 (3,906)15,143 
10 - 18年份
無形資產總額$31,628 $(11,636)$19,992 
商譽$63,945 $— $63,945 不定
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度，與無形資產相關的攤銷費用為3.3百萬，$3.1百萬美元和美元3.1分別為100萬美元。有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為10.5截至2022年6月30日，品牌和商標的加權平均剩餘使用壽命為2.3幾年來，因為開發的技術是2多年，而對於客户關係來説13.0好幾年了。
無形資產估計年度攤銷費用如下(單位：千)：
2023$3,270 
20242,151 
20251,389 
20261,292 
20271,069 
此後8,776 
$17,947 



72

10. 應計費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日，應計支出包括以下內容：
截至6月30日，
(千美元)20222021
應計銷售税$14,694 $17,099 
應計薪酬和相關銷售佣金3,289 4,233 
經營租賃負債--流動負債1,538 1,166 
應計專業費用4,200 1,739 
收購軛的或有代價安排1,000 — 
應計其他税費和備案費2,036 1,450 
應計其他1,397 773 
應計費用總額$28,154 $26,460 

11. 債務和其他融資安排
截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括：
截至6月30日，
(千美元)20222021
摩根大通信貸安排*14,813 14,437 
其他義務70 113 
減去：未攤銷發行成本和債務貼現(261)(231)
總計14,622 14,319 
減去：債務和其他融資安排，當前(692)(675)
非流動債務和其他融資安排$13,930 $13,644 
*見下文關於摩根大通信貸安排修正案的討論。
綜合業務報表中列報的利息支出明細如下：
截至六月三十日止年度，
(千美元)202220212020
2020安塔拉定期融資$— $2,779 $1,218 
2021年摩根大通信貸安排904 1,006 — 
與增值税準備金變動有關的利息支出(386)218 558 
2018摩根大通循環信貸安排— — 303 
2018摩根大通定期貸款— — 160 
其他利息支出6 10 358 
利息支出總額$524 $4,013 $2,597 

摩根大通銀行信貸安排

2020年8月14日的摩根大通信貸協議和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司償還了所有未償還的美元以下的款項30.0本集團與安塔拉資本總基金有限公司(“安塔拉”)簽訂了1,000,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(“2020安塔拉定期貸款”)，並與摩根大通銀行訂立了信貸協議(“2021摩根大通信貸協議”)。


73

2021年摩根大通信貸協議規定5百萬美元有擔保循環信貸安排(“2021年摩根大通循環信貸安排”)和#美元151,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的摩根大通有擔保的定期貸款，連同經修訂的2021年摩根大通循環貸款，其中包括一項未承諾的擴展功能，使公司能夠增加循環承諾總額和/或增加新的定期貸款，總額不超過$5百萬美元。

2021年摩根大通信貸安排三年到期，利息由公司選擇，基本利率為LIBOR或最優惠利率加與公司總槓桿率掛鈎的適用利差，範圍為2.75%和3.75最優惠利率貸款的百分比及3.75%和4.75LIBOR利率貸款的利率為%。如果發生違約，利率可能會增加2.00%。2021年摩根大通信貸安排承諾費為0.50未使用部分的年利率。從2020年8月14日至2021年3月2日，適用的利率為最優惠利率加3.75%。2021年3月2日，本公司對2021年摩根大通信貸安排訂立了一項修正案(“第一修正案”)，降低了向本公司收取的利率。結合第一修正案， 該公司選擇將其貸款轉換為歐洲美元借款，並以倫敦銀行同業拆借利率為基礎。

本公司在2021年摩根大通信貸安排下的債務以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。2021年摩根大通信貸協議包括慣例陳述、擔保和契諾，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括一項金融契約，要求公司保持調整後的速動比率不低於2.75由2021年1月1日起至1.00，而3.00自2021年4月1日起至1.00，以及一項財務契約，要求公司在截至2021年12月31日的財政季度開始的每個財政季度結束時，保持總槓桿率不高於3.00 to 1.00.

摩根大通於2022年3月17日修訂並重述信貸協議

於2022年3月17日，本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立經修訂及重述的信貸協議，該協議規定15百萬美元有擔保循環信貸安排(“經修訂的循環信貸安排”)和#美元25百萬抵押定期貸款(“經修訂的有抵押定期貸款”以及經修訂的循環貸款，即“經修訂的摩根大通信貸安排”)，並完全取代我們以前的2021年摩根大通信貸安排。經修訂的擔保定期貸款包括一美元10較2021年摩根大通擔保定期貸款增加1,000,000,000美元，該貸款的有效期最長為成交日期後12個月。

經修訂的摩根大通信貸融資所得款項可用於為本公司及其附屬公司的若干現有債務提供再融資，為本公司及其附屬公司的營運資金需求提供資金，以及作一般企業用途(包括準許收購)之用。

修訂後的摩根大通信貸安排有一個四年成熟。經修訂摩根大通信貸融資的利息將根據本公司的選擇權，以基本利率或SOFR加與本公司總槓桿率掛鈎的適用保證金為基礎，範圍為2.50%和3.00基本利率貸款的百分比及3.50%和4.00%用於SOFR貸款；但在2022年6月30日之前，適用的保證金應為2.75基本利率貸款及3.75SOFR貸款的%。發生重大收購，且公司總槓桿率超過3.00至1.00，貸款利率可上浮0.25%。在發生違約的情況下，利率可以增加2.00%。修訂後的摩根大通信貸安排還將收取以下承諾費0.50未使用部分的年利率。截至2022年6月30日，經修訂的擔保定期貸款的總適用利率為4.4%.

修訂後的摩根大通信貸安排包括慣例陳述、擔保和契諾，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括兩個金融契諾。其中一項財務契約要求公司在任何時候都保持總槓桿率不超過3.00在任何財政季度的最後一天到1.00。另一項財務契約是以發生重大收購為條件的：如果發生重大收購，公司必須保持總槓桿率不高於4.00在材料收購後的接下來的四個會計季度中，從1.00降至1.00。

經修訂的有擔保定期融資是對2021年摩根大通有擔保定期融資的修改。以前未攤銷的債務發行成本仍被資本化，支付給債權人的新費用被資本化，分配給定期融資的已分配第三方成本被計入費用。我們還評估，經修訂的循環貸款的借款能力大於2021年摩根大通循環貸款的借款能力。之前未攤銷的債務發行成本仍被資本化，支付給債權人的新費用和分配的第三方成本被資本化。該公司資本化了$0.3截至2022年6月30日止年度內，與經修訂摩根大通信貸安排相關的發行成本為百萬元。

74

截至2022年6月30日，該公司遵守了其財務契約。

與安塔拉的定期融資
2019年10月9日，公司與安塔拉資本主基金有限責任公司(“安塔拉”)簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，安塔拉承諾向公司提供#美元。30.0百萬優先擔保定期貸款安排(“2020安塔拉定期貸款安排”)。2019年10月31日，本公司與安塔拉簽訂融資協議，提取美元15.0100萬美元，並同意再提取一筆美元15.0在融資協議條款的限制下，在2020年7月31日至2021年4月30日期間的任何時間。 2020年安塔拉定期貸款機制下未償還的提款金額為9.75年息%，每月拖欠。首次提款所得款項用於償還應付摩根大通的2018年循環信貸安排(定義見下文)的未償還餘額。總金額為$10.1萬元，包括應計利息，並支付交易費用。該公司還將產生一筆提前還款保費5在2020年12月31日或之前預付的本金餘額的%。

2019年10月9日，公司還以低於市價的價格向安塔拉出售了公司普通股。由於2020年安特拉定期融資與股權發行是在相互考慮下進行磋商並於短期內執行，本公司將債務及股權融資作為一項綜合安排進行評估，並按債務及股權部分之間的相對公允價值基準估計債務及股權部分的公允價值以分配收益，扣除登記權協議負債後的淨額。為建立債務和股權融資安排而產生的非貸款人費用按相對公允價值分配給債務和股權部分，並在公司的資產負債表上資本化，其中#美元。0.9100萬美元用於債務發行成本和#美元0.1100萬美元用於支付債務承諾費。2020年的安塔拉定期貸款協議還包含一項強制性預付款功能，該功能被確定為嵌入式衍生品，要求對衍生品負債進行分叉和公允價值確認。將收益分配給債務部分以及嵌入衍生負債的分項產生了#美元。2.1百萬債務貼現，在截至2020年9月30日的三個月內取消確認。

2020年8月14日，本公司償還了2020年安特拉定期貸款項下的所有未償還金額，並簽訂了2021年摩根大通信貸協議。公司記錄了#美元的承諾終止費和預付款保費的負債。1.2截至2020年6月30日。截至2021年6月30日，公司已不是與2020年安塔拉定期融資機制有關的未清債務。
其他長期借款
在2020財年第四季度，我們獲得了大約1美元的貸款收益3.1根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)下的Paycheck保護計劃，PPP貸款為100萬美元。我們根據CARE法案的規定使用了PPP貸款。這筆貸款的固定利率為1%，期限為兩年，自2020年4月28日批准之日起計算。申請這些資金需要公司真誠地證明，新冠肺炎造成的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的接收和貸款的豁免取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們未來對豁免標準的遵守，是否有資格獲得此類貸款的豁免。
2021年6月8日，本公司收到小企業管理局的通知，他們批准免除全額$3.1百萬購買力平價貸款和相關應計利息。該公司在我們的綜合財務報表中將這一豁免記錄為其他收入中債務清償的收益。SBA保留審核任何PPP貸款的權利，無論其規模大小。這些審計可能在獲得寬恕之後進行。根據CARE法案，所有借款人在PPP貸款被免除或全額償還後，必須在六年內保留其貸款文件，並應請求向SBA提供該文件。


75

截至2022年6月30日，與公司未償債務和其他融資安排相關的預期到期日如下：
2023770 
2024897 
20251,250 
202611,966 
2027— 
應付本金14,883 
未攤銷發行成本(261)
未償債務總額$14,622 
12. 金融工具的公允價值

本公司若干金融工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支，因其流動性或短期性質而按接近公允價值的成本列賬。我們尚未確定新冠肺炎對我們金融資產和負債的公允價值的實質性影響。本公司根據其長期債務協議承擔的債務按攤銷成本列賬，與其於2022年6月30日的公允價值大致相同，這是因為債務安排最近於2022年3月修訂和擴大，適用的利率性質是可變的。根據與摩根大通的長期債務協議，本公司債務的公允價值被視為公允價值等級的2級負債，因為這些工具的利率經常重置。
13. 股權
私募
於二零二一年二月二十四日，本公司與機構認可投資者(“買方”)就一項私募(“私募”)就出售合共5,730,000公司普通股的股份。《大兵》
配售於2021年3月4日完成，本公司收到的總收益約為$55百萬美元，基於發行價$9.60每股(“收購價”)。該公司產生了$2.6與私募有關的直接和增量發行成本為100萬歐元，計入股票收益的減少。定向增發的財團包括哈德遜執行公司的關聯公司、超過10%的股東和公司的關聯方。哈德遜執行公司的附屬公司被收購975,000以與其他購買者相同的購買價和相同的條款在私募中出售的股份。

根據認購協議，公司同意在認購協議之日起45天內向美國證券交易委員會提交一份關於股份轉售的登記聲明，並
使登記説明書在提交截止日期後60天內生效。2021年4月5日，該公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，並於2021年4月14日宣佈註冊聲明生效。

認股權證

在2021財年，該公司擁有23,978可按美元價格行使的認股權證5每股流通股，已行使並導致12,154根據持有者作出的無現金行使期權選擇而發行的股票。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司不是I don‘我沒有任何未平倉的認股權證。


76

14. 所得税
2020年12月21日，國會通過了《2021年綜合撥款法案》(簡稱《撥款法案》)，並於2020年12月27日由總裁簽署成為法律。撥款法案為聯邦政府提供資金，直至本財年結束，並提供了進一步的新冠肺炎經濟救濟。撥款法案中的一些商業條款包括額外的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款、澄清用PPP基金支付的業務費用的扣除額、擴大員工留用信用額度，以及暫時全額扣除餐廳提供的食品和飲料的業務費用。《撥款法案》對公司的所得税沒有實質性影響。本公司將繼續關注與新冠肺炎相關的其他立法及其對我們經營業績的影響。
本公司擁有大量遞延税項資產，其中相當大一部分是因經營虧損結轉所致。本公司定期評估其實現這些資產收益的能力，以確定是否更有可能實現此類收益。根據所產生的虧損歷史，本公司認為，截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，其遞延税項資產更有可能無法變現。因此，本公司就其遞延税項淨資產重新設立全額估值撥備。
2022年、2021年和2020年6月30日終了年度的所得税準備金包括：
截至六月三十日止年度，
(千美元)202220212020
當前：
聯邦制$— $— $126 
狀態(179)(328)(57)
總電流(179)(328)69 
延期：
聯邦制(18)(12)(156)
狀態11 (30)86 
延期合計(7)(42)(70)
所得税撥備總額$(186)$(370)$(1)
2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日終了財政年度的所得税準備金與按聯邦法定税率21.0%計提所得税準備金前的收入(虧損)準備金的對賬如下：
截至六月三十日止年度，
(千美元)202220212020
按聯邦法定税率顯示的福利$319 $1,648 $8,514 
永久性差異的影響
股票薪酬(184)168 (226)
其他永久性差異(106)608 (106)
扣除聯邦福利後的州所得税(275)116 1,393 
與前幾年相關的變化— — 489 
更改估值免税額184 (2,927)(10,139)
其他(124)17 74 
所得税撥備$(186)$(370)$(1)
截至2022年6月30日，該公司的聯邦和州運營虧損結轉約為美元190百萬美元和美元222分別用於抵消未來應納税所得額。截至2021年6月30日，該公司的聯邦和州運營虧損結轉約為美元187百萬美元和美元221分別用於抵消未來應納税所得額。由於《國税法》關於公司所有權變更的規定(即《國税法》第382條)，本公司可在任何年度利用營業虧損結轉的時間和程度可能受到限制。聯邦和州運營虧損結轉將於2022年開始到期，某些州的運營虧損結轉目前正在到期。

77

遞延税項淨資產主要源於結轉的淨營業虧損，以及在財務報表和所得税報告中使用的不同會計方法如下：
截至6月30日，
(千美元)20222021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉$47,984 $46,851 
資產儲備6,666 7,231 
延遲研究和開發1,503 1,420 
基於股票的薪酬3,416 2,620 
其他(143)2,135 
59,426 60,257 
遞延税項負債：
無形資產(4,316)(4,956)
遞延税項資產，淨額55,110 55,301 
估值免税額(55,296)(55,480)
遞延税項負債$(186)$(179)
截至2022年6月30日，該公司的未確認所得税優惠總額為$0.6與其在某些州税收管轄區的聯繫有關的100萬美元。如果在未來幾年確認，$0.6這些目前未確認的所得税優惠中，有100萬將影響所得税撥備和有效税率。下表彙總了與未確認所得税優惠相關的活動：
截至六月三十日止年度，
(千美元)202220212020
年初餘額$444 $207 $210 
與本期税務狀況有關的增減總額— — — 
與上期税務頭寸有關的毛增減128 237 (3)
年終結餘$572 $444 $207 

15. 基於股票的薪酬計劃
該公司擁有四2022年6月30日的現役股票薪酬計劃，如下表所示：
批准日期圖則名稱圖則類型授權
股票
2013年6月2013年度股票激勵計劃庫存500,000 
2014年6月2014年股票期權激勵計劃股票期權750,000 
2015年6月2015年股權激勵計劃股票和股票期權1,250,000 
2018年4月2018年股權激勵計劃股票和股票期權4,000,000 
6,500,000 






78

截至2022年6月30日，公司已預留普通股，以備將來發行：
普通股保留股份
優先股轉換與累計優先股股息106,141 
在行使授予現任首席執行官的股票期權時進行發行1,000,000 
在哈密瓜交易發生時向前首席執行官喬治·延森發行股票(1)
140,000 
2014年股票期權激勵計劃下的發行115,687 
2015年股權激勵計劃下的發行392,159 
2018年股權激勵計劃下的發行179,843 
為未來發行保留的總股份1,933,830 
__________________________________________
(1)表示140,000根據本公司與George R.Jensen於2011年9月27日訂立的Jensen股票協議，於發生“美國交易”時，可向本公司前首席執行官George Jensen發行股份。
股票期權
股票期權的授予價格等於授予之日公司普通股的公平市場價值。這些期權通常授予三年每項選擇權如不行使或終止，將於第七授予日的週年紀念日。
本公司使用Black-Scholes估值模型估計其授予的帶有服務條件(即要求員工在規定的時間段內向公司提供服務)的股票期權的公允價值。該公司對預期波動率的假設是基於其與自身普通股市場交易有關的歷史波動率數據。本公司使用簡化方法來確定預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史行使和沒收行為來作為預期壽命假設的基礎。股息收益率假設是基於股票期權預期期限內預期支付的股息。無風險利率假設是通過使用與每個股票期權的預期期權期限相同時期的美國國債利率來確定的。
在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內授予的期權的公允價值是根據以下假設確定的：
截至6月30日的年度，
202220212020
預期波動率
73.2 - 74.6%
74.3 - 77.3%
74.6 - 90.1%
預期壽命(年)
4.5 - 4.6
4.5
3.5 - 4.8
預期股息0.0%0.0%0.0%
無風險利率
1.0 - 2.9%
0.2-0.7%
0.3-1.6%
下表提供了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的未完成選項的相關信息：
截至2022年6月30日止的年度
選項數量加權平均
行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
(單位：千)
未償還期權，期初2,952,092 $6.97 5.6$14,419 
授與904,500 $8.86 
已鍛鍊(121,248)$6.30 $(53)
被沒收(205,511)$8.09 
過期— $— 
未償還期權，期末3,529,833 $7.41 4.5$194 
可行使期權，期末1,538,302 $6.79 4.5$183 

79

截至2021年6月30日止的年度
選項數量加權平均
行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
(單位：千)
未償還期權，期初2,437,425 $6.43 6.2$1,411 
授與755,000 $8.40 
已鍛鍊(74,667)$3.81 $(601)
被沒收(165,666)$6.90 
過期— $— 
未償還期權，期末2,952,092 $6.97 5.6$14,419 
可行使期權，期末1,040,131 $6.52 5.1$5,558 

截至2020年6月30日止年度
選項數量加權平均
行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
(單位：千)
未償還期權，期初1,127,098 $4.84 4.3$2,917 
授與2,075,760 $6.47 
已鍛鍊(440,435)$2.48 $(595)
被沒收(324,998)$6.55 
過期— $— 
未償還期權，期末2,437,425 $6.43 6.2$1,411 
可行使期權，期末560,871 $6.01 4.8$559 
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度內，本公司已授出購股權的加權平均授出日每股公允價值為$5.12, $4.92、和$3.84，分別為。截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度內歸屬的股票期權總公平價值為3.0百萬，$2.4百萬美元，以及$1.7分別為100萬美元。
以績效為基礎的獎勵
該公司向某些高管授予股票期權，這些期權每年授予超過三至四年句號。這些股票期權還取決於公司董事會為每個財年設定的業績目標的實現情況
年。

2021年1月27日，董事會薪酬委員會將業績指標確定為公司普通股在每個適用會計年度的交易價格目標。如果普通股在任何連續的時間內的平均收盤價30-適用財政年度內的交易日期間符合或超過：(I)$10.50就2021財政年度而言；(Ii)$13.50就2022財政年度而言；(Iii)$16.50就2023財政年度而言；及(Iv)$19.50在2024財年的情況下。如果至少80如果適用財政年度的業績目標達到%，薪酬委員會可確定，根據該財政年度的業績有資格授予的期權部分將按比例分配。在作出上述決定時，薪酬委員會將考慮本公司相對於其市場競爭對手的表現，以及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針一般是，實現的價格每低於目標價格一個百分點，適用財政年度有資格授予的業績期權的百分比應減少2%，但賠償委員會可自行決定更改這一公式。

對於這些以業績為基礎的獎勵，向薪酬委員會提供裁量權，相互理解關鍵
本公司與員工之間的條款和條件尚未得到滿足，授予日期尚未確定。當服務期在授權日之前開始時，公司在授權日之前開始確認補償成本。該公司利用蒙特卡洛模擬估值模型，估算了這些股權分類獎勵在每個報告期直至授予日的公允價值。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，為這些獎勵確認的總支出為#美元。1.0百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。

80

股票贈與
公司根據長期股票激勵計劃(“LTIP”)向高管人員授予年度普通股限制性股票，該計劃每年授予，通常在三年.
公司還向董事會成員授予限制性股票單位(“RSU”)，作為他們在董事會服務的補償，並向員工提供額外補償。這些股票獎勵通常授予一至三年句號。
哈德遜執行公司的兩名員工是公司10%以上的股東和關聯方，他們分別於2020年8月和9月與公司簽訂了諮詢協議，根據協議，顧問將向公司首席執行官提供財務和戰略分析及諮詢服務，直至2021年7月31日。作為對這些服務的考慮，2021年3月，諮詢人總共獲得了80,000限制性股票單位。截至2021年6月30日，這些協議確認的總費用為$0.8百萬美元。截至2021年6月30日，這些限制性股票單位已完全歸屬。
在2021年8月和9月期間，該公司將這些諮詢協議的期限從2021年8月1日延長至2022年7月31日。作為對延長協議的考慮，諮詢人獲得了額外的20,000限制性股票單位。授予每個顧問的限制性股票單位在2022年1月1日和2022年7月1日等額授予。2022年2月2日，公司董事會任命哈德遜高管上述一名員工為公司董事董事，即日起生效。關於任命為董事會成員，該人的諮詢協議終止，自2022年2月2日起生效。截至2022年6月30日的年度，這些諮詢協議確認的總費用為$0.2百萬美元。
以下是截至2022年6月30日、2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的公司非既有普通股和RSU的狀況以及截至這些年的變化情況：
股票加權平均
授予日期
公允價值
截至2019年6月30日未歸屬38,971 $9.19 
授與651,715 7.28 
既得(109,050)7.52 
被沒收(368,622)7.89 
2020年6月30日未歸屬213,014 $6.50 
授與187,848 10.33 
既得(248,016)7.71 
被沒收(15,000)$6.28 
截至2021年6月30日未歸屬137,846 $9.57 
授與507,729 7.33 
既得(101,515)10.34 
被沒收(95,152)8.89 
2022年6月30日未歸屬448,908 $7.00 
基於股票的薪酬費用
本公司採用公允價值法確認股票獎勵的補償費用。利用這一方法，在必要的服務期間內使用加速歸屬法確認授標的估計授予日期公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公司在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度確認的基於股票的薪酬支出摘要如下(單位：千)：

81

截至6月30日的年度，
獲獎類型202220212020
股票期權$4,424 $7,806 $2,181 
股票贈與1,824 1,269 848 
基於股票的薪酬總支出$6,248 $9,075 $3,029 
該公司確認的税收優惠為$0.6百萬，$2.4百萬美元，以及$0.5截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度與股票薪酬支出相關的百萬美元。
截至2022年6月30日，公司未確認的基於股票的薪酬支出摘要如下：
截至2022年6月30日
獲獎類型未確認費用
(單位：千)		加權平均識別期
(單位：年)
股票期權$4,223 2.4
股票贈與$2,131 1.5
16. 優先股
授權優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列帶有董事會決定的權利、優先或限制。截至2022年6月30日，A系列可轉換優先股每股可轉換為0.1988一股普通股和每股A系列可轉換優先股有權0.1988對普通股持有者有權投票的所有事項進行投票。A系列可轉換優先股的年度累計股息為$1.50每股，在董事會宣佈時，在每年2月1日和8月1日平分支付給登記在冊的股東。A系列可轉換優先股的任何和所有累積和未支付的現金股息必須在宣佈和支付普通股的任何股息之前申報和支付。
A系列可轉換優先股可在董事會的選擇下贖回，價格為$11.00每股加支付所有應計和未支付的股息。截至2022年6月30日，還沒有發生這樣的贖回事件。如果發生公司章程中規定的任何清算，發行的A系列可轉換優先股的持有者有權獲得$10.00每股流通股加所有累計未付股息。如果資金不足以進行這種分配，可用資產將按比例分配給優先股股東。截至2022年6月30日和2021年6月30日的A系列可轉換優先股清算優先權如下：
(千美元)6月30日，
2022		6月30日，
2021
面值為$的已發行股份10.00每股
$4,451 $4,451 
累計未付股息17,662 16,996 
$22,113 $21,447 
本公司已確定其A系列可轉換優先股由於其公司註冊證書中所載的被視為清算條款的存在而可或有贖回，因此將其可轉換優先股歸類於永久股本之外。本公司並無對A系列可換股優先股的賬面價值作出任何調整，以反映股份的清盤價值，因為本公司已確定不可能發生被視為清盤的事件。
累計未支付股息可按美元轉換為普通股。1,000根據股東的選擇，每股普通股。於截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止年度，並無優先股股份或累計優先股息轉換為普通股股份。



82

17. 退休計劃
公司的401(K)計劃(“退休計劃”)允許員工從他們積極就業的第一天開始自願繳費，最高限額為100退休計劃中定義的年度薪酬的%。本公司可酌情向退休計劃作出等額供款、利潤分享供款、合資格非選擇性供款及/或安全港401(K)供款。該公司必須在計劃年度開始時進行年度選擇，以確定它是否會對該計劃作出避風港的貢獻。在2022財年、2021財年和2020財年，公司選擇並做出了以下安全港匹配貢獻100參與者第一次的百分比3%和50下一個的百分比2推遲到退休計劃中的薪酬的百分比。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，公司的避風港貢獻約為美元0.7百萬，$0.2百萬美元和美元0.5分別為100萬美元，幷包括在我們的綜合經營報表內的一般和行政費用中。
18. 承付款和或有事項

訴訟

我們是我們正常業務過程中出現的訴訟和其他程序的一方。這些類型的事項可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。根據或有事項會計指引，吾等會為可能發生損失且損失金額可合理估計的訴訟索償及評估而預留。我們不能肯定地預測法律或其他程序的結果。

律政司傳票

如前所述，在2020財年第三季度，該公司迴應了美國司法部的傳票，該傳票要求記錄公司在之前的財務報告期內發生的活動，包括重述。在本財政年度，司法部工作人員已通知我們，他們已結束調查，不打算繼續進行任何進一步調查或執行。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的調查

自2019財年以來，本公司已收到美國證券交易委員會對2019年調查事實和情況的詢問，並全力配合這些詢問。

購買承諾

截至2022年6月30日，公司有購買庫存的堅定承諾，約為$21.4在接下來的一年中兩年.

19. 關聯方交易

我們的董事會成員是一家諮詢公司的戰略顧問，我們利用該公司進行支付分析和諮詢服務。該公司利用這些服務來降低我們的交換成本以及支付處理商和信用卡網絡收取的其他手續費。作為服務的對價，我們向諮詢公司支付基於公司實現的節省的成功費用和分析服務的經常性每月訂閲費。截至2022年6月30日止年度，在認購成本及交易費用內確認的有關安排的總開支為$1.1百萬美元。《公司》做到了不確認截至2021年6月30日的與此安排相關的費用。

看見附註15--股票薪酬獲取與Hudson Execution有關的交易信息。




83

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
A)對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序，以確保我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官在評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後，得出結論，由於我們對下文所述的公司財務報告的內部控制存在重大弱點，並且根據對交易法規則13a-15或15d-15(B)段要求的這些控制和程序的評估，公司的披露控制和程序截至2022年6月30日無效。

儘管存在下述重大弱點，管理層相信，本年度報告10-K表格所載的綜合財務報表及相關財務資料，在所有重大方面均符合美國公認會計原則(“GAAP”)的規定，在各重大方面反映本公司截至所述期間及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。此外，我們相信本年度報告中的10-K表格所載經審計的綜合財務報表是準確的。

B)管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。本公司對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計的或在其監督下設計的程序，旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

包括首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了截至2022年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會提出的標準內部控制--綜合框架(2013)。這項評價包括審查控制措施的文件，評估控制措施的設計有效性，測試控制措施的操作有效性，以及對這項評估的結論。根據其評估，管理層得出結論，截至2022年6月30日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是以下重大弱點：

•管理層沒有維持適當設計的實體一級控制措施，影響控制環境、風險評估程序和監測活動，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於對影響財務報告內部控制的設計、實施和運作有效性的風險識別和評估不足，以及對內部控制組成部分是否存在和運作的評估和確定不足，這些評估和確定是基於為本公司幾乎所有財務報表領域的活動水平控制(包括管理審查控制)維護的證據。
•管理層沒有在其支持公司會計和報告程序的系統內，在用户訪問管理、變更管理和職責分工等領域保持有效的信息技術一般控制。該公司的許多手工控制依賴於從這些信息技術系統獲得的信息，也是無效的，因為管理層沒有設計和實施控制來
84

驗證在這些手動控制操作中使用的基礎數據(稱為實體或IPE提供的信息)的完整性和準確性。
•管理層沒有適當地設計和維護對收入確認流程和相關賬户的某些方面的控制，包括對客户合同內履行義務的適當確定、對該等履行義務的交易價格的分配、對需要毛收入列報的交易的確定、將已執行的合同條款輸入公司進行收入確認的信息系統的控制，包括在收入確認控制操作中使用的報告的完整性和準確性。

雖然這些重大弱點並未導致我們在所述期間的綜合財務報表出現任何重大錯報，但它們可能會導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出的結論是，這些控制缺陷構成了重大弱點。

管理層的補救計劃

針對重大弱點，管理層在董事會審計委員會的監督下，已確定並開始實施補救重大弱點的步驟。我們的內部控制補救工作包括以下內容：

•加強政策和程序，以改善我們的整體控制環境，並圍繞內部控制缺陷及時評估和傳達給負責採取糾正行動的各方，包括高級管理層和董事會，酌情制定適當的監測控制措施。
•加強用户訪問配置和監控控制，以實施適當的系統訪問和職責分工。
•我們已經並將繼續在我們的技術、會計、內部審計和其他支持職能部門招聘關鍵職位，以進一步加強內部控制能力，實現適當的職責分工和變革管理，並提供適當的監督和審查。
•該公司在2022財年第四季度開始通過與控制編制人員和審核員合作，改進文件編制和適當識別控制屬性，從而提高在其財務報告流程中的某些控制操作中使用的基礎數據的完整性和準確性。為協助這一進程，還編制了一份國際公共部門會計準則清單。
•公司正在重新設計現有的管理審查控制，包括將已執行的合同條款輸入公司進行收入確認的信息系統。

我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計和有效運作。管理層相信，到目前為止所做的努力和計劃中的補救措施將提高我們對財務報告的內部控制的有效性。雖然這些補救工作正在進行中，但控制必須在足夠長的時間內有效運行，並由管理層進行測試，才能認為它們已得到補救，並得出結論，該設計有效地解決了重大錯報的風險。該公司預計在2023財年第三季度之前完成與收入和相關賬户相關的控制措施的補救工作。我們還預計將在2023年財政年度結束前補救在信息技術、一般管制以及管理層對實體一級管制的設計和監測活動方面已查明的重大弱點。

C)獨立註冊會計師事務所的認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP作為本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的審計師，發佈了一份關於截至2022年6月30日財務報告內部控制有效性的證明報告。

D)財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點及管理補救計劃外，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。



85

項目9B。其他信息。

不適用。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。
86

第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所需信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
第11項.行政人員薪酬

本項目所需信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所需信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所需信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
第14項主要會計費用及服務
本項目所需信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
87

第四部分
項目15.物證、財務報表附表
展品
數		描述
3.1
修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3.1併入2022年2月4日提交的表格10-Q)。
3.2
第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1併入2021年8月10日提交的表格8-K)。
4.1*
證券説明。
10.1
本公司與萬事達卡國際公司簽訂的《萬事達卡接受協議》(本展覽的部分內容已根據保密處理請求進行編輯)(通過引用2015年5月15日提交的10-Q表格中的附件10.2合併而成)。
10.1.1
2015年4月27日公司與萬事達卡國際公司簽訂的《萬事達卡接受協議第一修正案》(根據保密處理請求對本展品的部分內容進行了編輯)(通過引用2015年9月30日提交的10-K表格中的附件10.45併入)。
10.1.2
本公司與萬事達卡國際公司於2015年7月13日簽署的《萬事達卡接受協議第二修正案》(通過參考2019年10月9日提交的附件10.14.2至Form 10-K合併而成)。
10.1.3
本公司與萬事達卡國際公司於2018年7月17日簽署的《萬事達卡接受協議第三修正案》(通過引用附件10.14.3併入2019年10月9日提交的Form 10-K)。
10.2
本公司、摩根大通銀行和Paymentech有限責任公司於2015年4月24日簽署的第三方支付處理商協議(本附件的部分內容已根據保密處理請求進行編輯)(通過參考2015年9月30日提交的10-K表格中的附件10.46合併而成)。
10.2.1
本公司、摩根大通銀行和Paymentech，LLC之間於2018年10月22日簽署的第三方支付處理器協議的集成商修正案(2018)(通過參考2019年10月9日提交的附件10.15.1至Form 10-K合併而成)。
10.3
坎塔盧普系統公司和哈特蘭支付系統公司之間於2018年4月6日簽署的商户處理協議(通過引用附件10.16合併到2019年10月9日提交的Form 10-K)。
10.4
本公司、其子公司和摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2022年3月17日(通過引用附件10.1合併到2022年3月24日提交的8-K表格)。
10.5†
美國技術公司2013年股票激勵計劃(通過參考2013年9月30日提交的表10.6合併為表格10-K)。
10.6†
美國技術公司2014年股票期權激勵計劃(通過參考公司於2014年5月15日提交的DEF 14A表格的最終委託書的附錄A而併入)。
10.7†
USA Technologies，Inc.2015年股權激勵計劃(合併內容參考公司於2015年5月15日提交的最終委託書附錄A)。
10.8†
USA Technologies，Inc.2018年股權激勵計劃(合併內容參考公司於2018年4月2日提交的最終委託書附錄A)。
10.8.1†
美國技術公司2018年股權激勵計劃第一修正案(通過引用合併於2020年5月26日提交的表10.1至Form 8-K)。
10.8.2†*
坎塔盧普公司(F/K/a USA Technologies，Inc.)2018年股權激勵計劃下的非限定股票期權獎勵協議的形式。
10.8.3†*
坎塔盧普公司(F/K/a USA Technologies，Inc.)2018年股權激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的形式。
10.9†
美國技術公司和Sean Feeney之間的僱傭協議，日期為2020年5月8日(通過引用附件10.2併入，於2020年5月13日提交的Form 8-K)。
10.10†
美國技術公司和Sean Feeney於2020年5月8日簽署的無保留股票期權協議(通過引用附件10.3合併於2020年5月13日提交的Form 8-K)。
88

10.11†
公司與Anant Agrawal之間於2017年11月9日簽訂的僱傭、互不干涉、不徵求意見、競業禁止和發明轉讓協議(通過引用2019年10月9日提交的表10.9至Form 10-K併入)。
10.11.1†
公司與Anant Agrawal之間於2018年2月25日簽訂的《僱傭、不干涉、不徵求、競業禁止和發明轉讓協議第一修正案》(通過引用2019年10月9日提交的附件10.9.1至Form 10-K併入)。
10.11.2†
本公司與Anant Agrawal之間於2019年8月7日簽訂的《就業、不干涉、不徵求、競業禁止和發明轉讓協議第二修正案》(通過引用2019年10月9日提交的10-K表格10.9.2併入)。
10.12†
美國技術公司和Anant Agrawal公司於2020年5月29日簽署的限制性股票單位獎勵協議(通過引用附件10.1併入，於2020年6月3日提交的Form 8-K)。
10.13†
由R.Wayne Jackson和USA Technologies，Inc.簽署和之間的僱傭協議，自2020年8月10日起生效(通過引用附件10.1合併到2020年8月14日提交的Form 8-K)。
10.14†
非限制性股票期權協議，由R.Wayne Jackson和USA Technologies，Inc.簽署，日期為2020年8月10日(通過引用附件10.2合併到2020年8月14日提交的8-K表格)。
10.15
本公司與北卡羅來納州富國銀行簽訂的支付解決方案協議，日期為2020年3月20日(根據保密處理請求對本展覽的部分內容進行了編輯)(通過引用附件10.1合併到2020年6月24日提交的10-Q表格中)。
10.16†
斯科特·斯圖爾特和美國技術公司之間的邀請函，日期為2020年8月6日(通過引用2020年9月18日提交的附件10.1到Form 8-K而併入)。
10.17
認購協議表(通過引用附件10.1併入2021年2月25日提交的8-K表)。
10.18†
分居和過渡協議，由坎塔盧普公司和R·韋恩·傑克遜簽署(通過引用附件10.3併入表格8-K，提交於2022年2月3日)。
10.19†
坎塔盧普公司和斯科特·斯圖爾特之間的僱傭協議(通過引用附件10.4併入表格8-K，提交於2022年2月3日)。
10.20†
坎塔盧普公司和Ravi Venkatesan之間的僱傭協議(通過引用附件10.5併入表格8-K，提交於2022年2月3日)。
10.21†
分居和過渡協議，由坎塔盧普公司和肖恩·費尼簽署(通過引用2022年9月8日提交的8-K表格的附件10.1併入)。
10.22†
坎塔盧普公司和拉維·文卡特桑之間的推薦信(通過參考2022年9月8日提交的Form 8-K中的附件10.2併入)。
21.1*
本公司主要附屬公司名單
23.1*
BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意。
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的美國南加州大學第18章第1350條首席執行官的認證。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國南加州大學第18章第1350節首席財務官的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
89

104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
______________________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
†管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

不適用。
90

簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
哈密瓜有限公司
作者：/s/Ravi Venkatesan
首席執行官Ravi Venkatesan
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/s/拉維·文卡特桑董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)		2022年10月19日
拉維·文卡特桑
/s/Scott Stewart首席財務官
(首席財務官)		2022年10月19日
斯科特·斯圖爾特
/s/Ankit Varia首席會計官
(首席會計主任)		2022年10月19日
安吉特變種
/s/麗莎·P·貝爾德董事2022年10月19日
麗莎·P·貝爾德
/s/道格拉斯·G·貝傑隆董事會主席2022年10月19日
道格拉斯·G·貝傑隆
/s/伊恩·哈里斯董事2022年10月19日
伊恩·哈里斯
/s/雅各布·蘭姆董事2022年10月19日
雅各布·蘭姆
/s/Michael K.Passilla董事2022年10月19日
邁克爾·K·帕西拉
/s/艾倫·裏奇董事2022年10月19日
艾倫·裏奇
/s/安妮·M·斯莫林董事2022年10月19日
安妮·M·斯莫林
/s/香農·S·沃倫董事2022年10月19日
香農·S·沃倫

91