附件1.1

經銷商經理

協議書

8,000,000股 5.00%E系列累計可贖回優先股，25.00美元

2022年11月9日

格萊斯頓證券有限責任公司

西布蘭奇大道1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩

22102收信人：約翰·肯特

女士們、先生們：

格拉德斯通土地公司，馬裏蘭州的一家公司公司)，將發行總計8,000,000股5.00%E系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元(股票？)， 向公眾出售(The供奉？)。除招股説明書(定義如下)或本章程第5節所述外，這些股票將以每股25.00美元的價格出售。

每股贖回價格將相當於22.5美元現金，但與持有股票的投資者死亡相關的贖回除外。公司每個日曆年度用於贖回E系列優先股股票的最高金額不受年度限制；前提是，其贖回E系列優先股股票的義務僅限於董事會以其唯一和絕對的酌情決定權確定公司沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或公司受到適用法律的限制；也僅限於董事會在任何時間或任何原因，包括在股東發出促使 公司贖回股份的通知後，暫停或終止選擇性贖回權利的範圍。

本公司特此委任康涅狄格州有限責任公司格拉德斯通證券有限責任公司經銷商經理)，作為其代理人和主要分銷商，在發售期間(定義如下)，以現金出售為目的，在合理的最佳努力基礎上，通過交易商經理可以保留的批發商和證券交易商(單獨，一家)持有的股票經銷商？和集體地，經銷商？)，所有成員均應為金融行業監管機構股份有限公司的成員。 FINRA？)，根據本協議附件所附形式的參與經紀-交易商協議(附件A)。參與經紀-交易商協議？)。交易商經理還可以根據招股説明書中規定的條款和條件，直接向其客户和客户出售股票以換取現金。交易商經理特此接受此類代理和經銷，並同意盡其合理努力按上述條款和條件出售 股票。

任何一人的最低初始購買量為5,000美元，或200股，除非招股説明書中另有説明，或由公司與交易商經理磋商後自行決定。公司有權批准對參與交易商協議格式的任何實質性修改或補充。未在此定義的術語應與招股説明書中的含義相同。

術語？報價期？指股票可供出售的期間，自向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交招股説明書補編(定義如下)之日起計算美國證券交易委員會除交易商經理及交易商應應本公司於任何時間提出要求而立即暫停或終止發售股份外，在此期間 發售及出售股份將持續進行，除非交易商經理及交易商應本公司其後提出要求而恢復發售股份。在任何情況下，發售期限均應於2025年12月31日(除非本公司董事會提前終止或延長)或全部8,000,000股股份售出之日終止。在要約期終止時，交易商經理的代理機構和本協議將終止，交易商經理或本公司不承擔任何義務，但本協議另有規定除外。

公司已編制並向美國證券交易委員會提交了S-3表格貨架登記説明書(文件第333-236943號)，其中包含基本招股説明書(基地簡介？)。該登記聲明登記公司根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例(《證券法》)發行和出售股份證券法？)。此類登記聲明，包括根據證券法第430B條或第430C條被視為其一部分的任何信息，包括根據證券法根據表格S-3第12項不時修訂或補充的所有財務報表、證物和附表以及通過參考納入或被視為納入其中的所有文件，或與E系列優先股有關的任何新的一份或多份註冊聲明(包括根據1933年法案第462(B)條提交的註冊聲明) ，在此稱為註冊聲明和招股説明書

構成該註冊説明書(或任何與E系列優先股有關的任何新的註冊説明書)的一部分，連同根據與股票有關的證券法規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書補編 (經修訂和補充的招股説明書副刊？)，包括通過引用併入或被視為併入其中的所有文件，在 不時修訂或補充的每一種情況下，在本文中稱為招股説明書，但如本公司向交易商經理提供任何經修訂的招股説明書，以供在發行股份時使用，而根據證券法第424(B)條，本公司無須提交該等招股説明書，則第招股説明書？應在首次 提供給經銷商經理以供其使用之時起及之後參考修改後的招股説明書。註冊聲明最初生效時在本文中稱為註冊聲明註冊聲明原件.”

本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，包括登記聲明或招股説明書中所述的財務報表和附表(以及所有其他類似進口的提及)，應被視為指幷包括截至任何指定日期通過引用而被納入或被視為根據證券法納入或以其他方式被視為登記報表或招股説明書(視屬何情況而定)一部分的所有該等財務報表和附表及其他信息；本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》提交任何文件，包括其下的規則和條例。《交易所法案》在任何指定日期，註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)以引用方式納入或被視為根據證券法註冊或以其他方式視為註冊聲明或招股章程的一部分或包括於註冊説明書或招股章程(視情況而定)。

就此，公司特此與交易商經理達成如下協議：

1.公司的申述及保證。

作為對交易商經理簽訂本協議的誘因，公司向交易商經理聲明並保證：

1.1註冊聲明正本已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效。本公司已遵守 美國證券交易委員會對美國證券交易委員會要求提供額外或補充信息(如果有)的所有要求的滿意度。目前並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，美國證券交易委員會亦無就此目的提起或待決任何法律程序，或就本公司所知亦無考慮或威脅該等法律程序。

1.2招股説明書在提交時，在所有重要方面都符合證券法，如果是根據電子數據收集、分析和檢索系統(？)以電子傳輸方式提交的埃德加？)(除非證券法下的S-T法規允許)，與提交給交易商經理用於股票發行和銷售的副本相同。每份註冊聲明 及其生效後的任何修訂在生效時及之後的所有時間均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。於經修訂或補充(視何者適用)招股章程日期，招股章程並無亦不會載有任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。根據交易商經理或任何交易商的相關信息，交易商以書面形式向交易商經理或本公司提供，或由交易商經理以書面形式向本公司提供，或由交易商經理以書面形式向本公司提供，不適用於註冊説明書或招股説明書、招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。

1.3根據馬裏蘭州法律，本公司已正式成立並有效地作為公司存在，並有 權力和授權開展招股説明書中所述的業務。該公司在馬裏蘭州評估和税務局享有良好的信譽，完全有權開展招股説明書中所述的業務。本公司在招股説明書所述其物業的所有權或租賃或其業務的性質或行為所需的每個司法管轄區內均具備經營資格，且信譽良好，但如未能取得資格，則不會對本公司及其附屬公司的整體狀況、財務或其他方面、經營結果或現金流產生重大不利影響(A)材料 不良影響”).

1.4本公司擬使用 招股章程所載出售股份所得款項。

1.5截至本協議日期，本公司履行本協議項下的義務或與本公司發行和出售股份有關的義務，不需要向任何法院、政府當局或機構備案，或獲得任何法院、政府機關或機構的同意、批准、授權、許可、登記、資格、命令或法令，但證券法、交易法、納斯達克全球市場、FINRA規則或適用的州證券法可能要求的情況除外，或者未能獲得此類同意、批准、授權、許可證、登記、資格、命令或任何法院的法令的情況除外。政府當局或機構不會產生實質性的不利影響。

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1.6並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，本公司在法律或衡平法上，或在任何聯邦或州委員會、監管機構或行政機關或其他政府機構(國內外)面前或由任何聯邦或州委員會、監管機構或行政機構或其他政府機構威脅本公司，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會產生重大不利影響。

1.7本協議的簽署和交付、本協議中預期的交易的完成和本協議條款的遵守，不會違反或構成公司根據任何章程、章程、契約、抵押、信託契約、租賃、規則、法規、令狀、強制令或法令對公司擁有管轄權的任何 國內或國外政府、政府機構或法院發出的禁令或法令，但以下情況除外：(A)本協議第6節中包含的賠償和/或出資條款的可執行性可能受到適用證券法的限制；以及(B)對於合理地預期不會產生實質性不利影響的此類衝突或違約。

1.8本公司擁有訂立本協議和進行本協議所擬進行的交易的完全法律權利、權力和授權 ，但本協議第6節所載賠償和/或出資條款的可執行性可能受適用的證券法限制的情況除外。

1.9認購、支付及發行該等股份時，該等股份將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將符合招股章程所載的描述；其持有人不會僅因其為該等 持有人而承擔本公司的責任；該等股份不受本公司任何股東的優先認購權所規限；而為授權、發行及出售該等股份而須採取的所有企業行動應已有效及充分地採取。

2.交易商經理的陳述及保證。

作為公司簽訂本協議的誘因，交易商經理向公司聲明並保證：

2.1交易商經理在本協議有效期內是FINRA信譽良好的成員，也是根據《交易法》和股票發售所在州的證券法註冊為FINRA成員的經紀自營商。經銷商經理及其員工和代表擁有根據本協議行事所需的所有許可證和註冊 。交易商經理將遵守證券法、交易法、其他聯邦證券法、州證券法和FINRA規則的所有適用法律、規則、法規和要求，特別是包括但不限於行為規則。每個交易商和每個代表交易商經理或交易商行事的銷售人員都將在FINRA註冊，並獲得每個司法管轄區內每個州監管機構的正式許可 他或她將提供和出售股票。

2.2根據康涅狄格州的法律，交易商經理已正式成立並作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，並擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的全部法定權利、權力和授權，交易商經理已正式授權、簽署和交付本協議。

2.3本協議是交易商經理的一份有效且具有約束力的協議， 可根據其條款強制執行，但本協議第6節中包含的賠償和出資條款的可執行性可能受適用的證券法限制的情況除外。

2.4交易商經理向本公司聲明並向本公司保證，招股章程內分銷計劃標題下的資料及交易商經理以書面明確向本公司提供以供在註冊説明書、任何招股章程副刊或招股章程使用的所有其他資料，並不包含任何有關重大事實的失實 陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而規定須陳述或必需陳述的任何重大事實。

2.5交易商經理根據本公司向其提供的資料，有合理理由相信招股章程 充分及準確地披露所有重大事實，併為評估對股份的投資提供充分的基礎。

2.6交易商經理簽署或交付本協議時，不需要任何政府機構的同意、批准、授權或其他命令，除非證券法或適用的州證券法可能要求這樣做。

2.7沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據交易商經理所知，交易商經理在法律或衡平法上，或在任何聯邦或州委員會、監管機構或行政機構或其他國內或國外政府機構面前或在此之前受到威脅，可合理預期會對交易商經理或交易商經理履行其在本協議項下的義務或參與招股説明書所預期的發售的能力產生重大不利影響。

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2.8本協議的簽署和交付、交易商經理完成本協議中預期的交易以及遵守本協議的條款不會與其組織文件、經營協議或其他類似協議、契約、抵押、信託契約、租賃、規則、法規、令狀、國內或國外任何政府、政府機構或法院的禁令或法令相沖突或構成違約，除非本協議第6節所載賠償和/或出資條款的強制執行力可能受到適用證券法的限制。

2.9交易商經理向公司表示，它已根據適用法律，包括適用的FINRA行為規則、交易法法規和《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具，團結和加強美國》(《2001年反恐怖主義法》)，建立並實施了反洗錢合規計劃。美國 愛國者法案？)，具體包括但不限於2001年《國際反洗錢和反恐融資法》(《國際反洗錢法》)第352條《反洗錢法》，和 與《美國愛國者法案》、AML規則？)合理地預計會發現並報告與股票發行和出售有關的可疑交易。交易商經理還表示，它目前遵守所有反洗錢規則，並將要求每個交易商遵守所有反洗錢規則，特別是但不限於《反洗錢法》第326條下的客户識別計劃要求，交易商經理在此承諾繼續遵守該等要求，並要求每名交易商繼續遵守該等要求，並應應公司的要求向公司提供 證明：截至認證日期，(I)每個交易商經理和每個交易商的AML計劃都符合反洗錢規則，以及(Ii)每個交易商經理和每個交易商目前 都符合所有AML規則，具體包括但不限於《反洗錢法》第326條下的客户身份識別計劃要求。

2.10交易商經理表示，它已(A)遵守並遵守(I)1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》的隱私標準和要求《格拉斯哥法案》)；(Ii)任何其他適用的聯邦或州法律的隱私標準和要求；以及(Iii)其自身的內部隱私政策和程序，每項政策和程序均可不時修訂；(B)避免使用或披露所有已選擇不披露此類信息的客户的非公開個人信息(根據GLB法案的定義)，除非是為服務客户所必需的或適用法律規定的其他需要或要求；以及(C)通過定期審查並在必要時從交易商(交易商)檢索此類客户的彙總列表，確定哪些客户選擇不披露非公開個人信息明細表？)以識別已行使選擇退出權利的客户。如果任何一方出於服務客户以外的目的使用或披露任何客户的非公開個人信息，或適用法律另有要求，則該方將查閲名單，以確定受影響客户是否行使了退出權利。每一方都明白，禁止使用或披露名單上被確認為已選擇退出此類披露的任何客户的任何非公開個人信息。

3.公司的契諾。

本公司與交易商經理約定並同意：

3.1它將向交易商經理交付交易商經理為本協議以及聯邦和州證券法預期的目的而合理要求的數量的註冊説明書副本，包括註冊説明書、招股説明書和招股説明書的所有修訂和證物。同樣，它將向交易商經理和交易商經理指定的其他人提供交易商經理合理要求的與任何其他印刷銷售資料或其他材料的股份發售有關的副本；前提是上述銷售資料和其他材料的使用已首先獲得公司和所有適當監管機構的批准。它還將向交易商經理及其指定人提供交易商經理認為必要且公司在商業上合理的任何材料的副本，以用於與發售相關的盡職調查。

3.2它 將遵守美國證券交易委員會規則和法規以及所有適用的州證券法律法規對其施加的所有要求，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續要約和出售股票，並將修改或補充招股説明書，以使招股説明書符合聯邦和其他州證券法律和法規的要求，這可能是發行所必需的。

3.3它將：(A)提交美國證券交易委員會可能要求的對登記聲明或招股説明書的每一項修訂或補充；及(B)如果美國證券交易委員會在任何時間發佈暫停註冊聲明生效的停止令，或者任何國家證券監管機構發佈任何命令或採取其他行動暫停或責令出售 股票，它將迅速通知交易商經理，並將盡最大努力爭取儘快解除該命令或阻止該其他行動。

3.4如果在要約期內的任何時間發生任何事件，而本公司或

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交易商經理、招股説明書或當時有效的任何補充資料將包括對重大事實的不真實陳述，或鑑於作出該等陳述的情況而遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，本公司將立即就此通知交易商經理(除非該等資料是從交易商經理處收到的)，並將對招股章程作出 補充或修訂，以更正該等陳述或遺漏。

3.5本公司將負責 本協議項下與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(A)準備、提交和打印最初提交的註冊説明書及其各項修訂，(B)準備、打印和交付本協議的交易商經理、參與的經紀-交易商協議以及與提供、出售、發行和交付股票有關的其他文件， (C)公司法律顧問的費用和支出，獨立公共會計師或註冊會計師及其他顧問，(D)與FINRA審查發售條款和公平性有關的備案費用和開支(如適用)，(E)與證券法規定的股票資格有關的費用和開支，包括與準備任何藍天調查及其任何補充材料有關的律師費用和支出，(F)印刷招股説明書副本並交付給交易商經理，(G)任何註冊人的費用和開支，與股票相關的轉讓代理或支付代理，(H)股票證書(如有)的準備、發行和交付，包括出售股票時應支付的任何股票或其他轉讓税或關税，以及(I)公司與投資者有關的費用和支出，包括但不限於與製作幻燈片和圖表相關的費用，以及經公司事先批准參與演示的任何顧問的費用和開支。以及公司代表和任何此類顧問的差旅費和住宿費。儘管如此，, 本公司不得直接支付或報銷本第3.5條所述的成本和費用，如果支付或報銷此類費用會導致FINRA第2310條規定的本公司組織和發售費用(包括根據本第3.5條支付或報銷的本公司費用和第5.1條所述的所有承銷補償項目)超過股票銷售總收益的15.0%，則本公司不得直接支付或報銷此類費用和支出。

4.交易商經理的契諾。

交易商經理與公司約定並同意：

4.1在股份發售及出售方面，交易商經理將遵守證券法、交易法或適用於發售、出售股份或其活動的其他聯邦法規，以及不時生效的所有適用的州證券法律及法規及FINRA規則施加於交易商經理的所有要求，以及 本協議所規定的交付招股章程副本的義務。交易商經理不會在任何司法管轄區出售該等股份，除非及直至其獲告知該等股份是根據或豁免適用的證券及其他法律登記的。交易商經理應且每個交易商應同意，僅在交易商經理和該交易商在法律上有資格這樣做並且可以進行募集的司法管轄區內徵集股票購買。

4.2除招股説明書所述外，交易商經理 不會就此次發售作出任何陳述。

4.3交易商經理將按要求向本公司提供有關其發售及出售股份的資料，以便本公司編制根據適用的聯邦或州證券法規定須提交的銷售報告。

4.4除非交易商經理事先獲得公司的書面同意，否則交易商的所有參與將由參與的經紀-交易商協議證明。在本次發售中使用交易商時，交易商經理將盡商業上合理的努力，促使交易商根據參與的《經紀-交易商協議》履行各自的所有義務。

4.5經銷商經理將在所有重要方面遵守招股説明書中規定的認購程序和分銷計劃。使用DRS結算的訂閲將由經銷商經理和每個交易商僅根據訂閲協議提交給公司。交易商經理理解並確認，如果使用DRS結算，則每個交易商應確認此類認購協議必須由認購協議規定的認購方簽署和草簽。

4.6本公司亦可向交易商經理提供若干補充銷售資料，供交易商經理及交易商在招攬股份購買人時使用。如果交易商經理選擇使用該等補充銷售材料，交易商經理同意不得將該等材料用於招攬股份購買者，除非附有當時有效的招股説明書，以及將來可能修訂或補充的招股説明書。交易商經理同意，除本公司向交易商經理提供或經本公司批准在發售中使用的材料外，不會在股份要約及出售過程中使用任何銷售材料。明令禁止使用任何其他銷售材料。

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4.7交易商經理是(在本協議期限內)(A)根據《交易法》的規定正式註冊為經紀交易商，(B)在任何州或司法管轄區銷售之前，如果交易商經理在該州或司法管轄區的活動需要這樣的註冊或許可，交易商經理是正式註冊的經紀或交易商，(C)FINRA良好信譽的成員，以及(D)在任何和所有其他由交易商經理提出要約收購要約的州，按照任何適用法律的要求，以其他方式正式登記或符合條件。交易商經理同意，如果其不再是FINRA信譽良好的會員，或FINRA通知其正因任何不當行為受到調查， 其被FINRA停職，(Iii)任何州調查其任何不當行為，或(Iv)其根據《交易所法》被終止或暫停註冊為經紀交易商，交易商經理將立即書面通知本公司。

5.交易商經理及公司開支的補償。

5.1除招股説明書的分銷計劃部分另有規定外，作為對交易商經理提供的服務的補償，公司同意向交易商經理支付銷售佣金，金額為發售股票每股現金價格25.00美元的7.0%，外加交易商經理費用每股25.00美元現金價格的3.0%，公司將支付減少的出售佣金或可能取消某些股票銷售的佣金。包括根據招股説明書和招股説明書中規定的條款， 減少或取消銷售佣金。

5.2本公司將不對任何交易商承擔直接向任何交易商支付佣金的責任 ，這是交易商經理向交易商支付佣金的唯一和獨家責任。儘管有上述規定，公司仍可作為交易商經理的代理，代表交易商經理直接向交易商支付佣金，而無需承擔任何責任。

5.3即使本協議有任何相反規定，如果發售在完成前終止，本公司將不向交易商經理或任何交易商支付與發售有關的任何補償，但實際出售和發行給投資者的股票除外；但公司可向交易商經理和/或交易商償還下列費用：自掏腰包經銷商經理和/或經銷商根據本協議實際發生的費用。

5.4儘管本協議有任何相反規定，倘若本公司就交易商出售一股或多股股份向交易商經理 支付任何佣金，而有關認購事項所涵蓋的一股或多股股份的認購事項被撤銷，本公司將扣減本公司根據本協議應支付予交易商經理的佣金或其他補償的下一次付款，金額相等於本協議第5.1節確立的佣金率乘以取消認購的股份數目。如果發生上述撤資後未向交易商經理支付佣金或其他賠償的情況，交易商經理應在收到交易商經理通知後十(10)天內向公司支付前述規定的金額，通知內容包括因撤銷認購而欠下的金額。

5.5在任何情況下，支付給交易商經理和參與發行的任何交易商的總承銷補償總額，包括但不限於銷售佣金和交易商經理費用，不得超過此次發行總收益的10.0% 。關於本公司根據招股説明書和FINRA規則第2310條規定的10.0%承保賠償限額提出的金額FINRA的10%上限)， 交易商經理應預支所有固定費用(包括但不限於交易商經理與向FINRA提交發售文件相關的法律費用，如果需要)，這些費用必須包括在FINRA的10%上限內 ，以確保與此次發行相關支付的承銷賠償總額不超過FINRA的10%上限。如本公司根據招股章程終止發售，且尚未達到本公司根據招股章程提出的最高股份金額，交易商經理應向本公司償還超過FINRA 10%上限的任何超額款項。

5.6雙方在此承認，交易商經理應負責(A)交易商經理或任何交易商產生的所有盡職調查費用，以及(B)交易商經理與第三方簽訂合同提供與DTC清算相關的清算服務(定義如下)而產生的所有費用，該等費用不應由公司報銷。

5.7雙方在此確認，在本協議生效日期之前，公司可能已向交易商經理支付了自掏腰包經銷商經理實際預計的與此次發售相關的可交代費用。此類預付款(如有)應計入交易商經理根據第5.1節規定應支付的交易商經理費用，該費用由交易商經理保留，在抵銷全部預付款之前不得重新計入。此類預付款不是5.1節規定的補償之外的額外預付款，以及未用於以下用途的任何和所有預付款自掏腰包交易商經理實際發生的與發售相關的可交代費用應由交易商經理向公司報銷。

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6.賠償。

6.1公司將賠償交易商和交易商經理、他們的高級管理人員、董事和經理，以及控制該交易商或交易商經理的每個人(如果有)，並使其不受《證券法》(《證券法》)第15節的損害獲彌償的人？)任何損失、索賠、損害賠償或債務( )損失(A)註冊説明書或對招股説明書或招股説明書中所載重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或(B)在註冊説明書(包括招股説明書作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實作出的任何不真實的陳述或被指控的不真實的陳述所引起的或基於該等損失(或與此有關的訴訟)的損失。或(C)招股章程所載有關重大事實的任何失實陳述或被指稱失實陳述，或在招股章程中遺漏或指稱遺漏陳述某項重大作為，以作出該等陳述，而根據作出該等陳述的情況，該等作為並不具誤導性。 本公司將視情況向受彌償人士補償因調查或抗辯該等損失而合理招致的任何合理法律或其他開支。儘管有本6.1節的前述規定，在任何此類情況下，如果任何此類損失或費用是由於交易商經理依據並符合交易商經理提供給公司的(X)或(Y)專門用於準備註冊説明書或任何此類生效後修訂或招股説明書的任何交易商向公司或交易商經理提供的(X)書面信息或(Y)向公司或交易商經理提供的書面信息而產生的或基於不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的，公司將不承擔任何責任，此外，, 在任何此類情況下，如果確定該交易商或交易商經理在與損失、費用或行動有關的 中有過錯，本公司將不承擔任何責任。儘管有上述規定，本公司不得對因被指控違反聯邦或州證券法律而產生或產生的任何損失或費用向受補償人進行賠償或使其不受損害 ，除非滿足以下一個或多個條件：(A)已就涉及特定受補償人涉嫌違反證券法的每一項指控的是非曲直進行了成功裁決， (B)此類索賠已被具有司法管轄權的法院駁回，理由是損害了針對特定受賠人的案情，以及(C)具有司法管轄權的法院批准了針對特定受賠人的索賠和解，並認定應對和解及相關費用進行賠償，並且考慮賠償請求的法院已被告知美國證券交易委員會的立場，以及任何提供或出售本公司證券的州證券監管機構就違反證券法進行賠償的已公佈立場。

6.2交易商經理將賠償公司、其高級管理人員和董事，以及證券法第15條所指的控制公司的每個人(如果有)免受上述任何一方可能遭受的任何損失，並使其免受損害。如該等損失(或與該等損失有關的行動)是由於或基於 (A)註冊説明書或招股章程所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(B)在註冊説明書(包括招股章程作為其一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書的一部分)或對註冊説明書的任何生效後修訂中遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明的重要事實，(C)招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或在招股章程內遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明在招股章程內必須述明或為作出該等陳述而必須述明的重要事實，但就(A)至(C)條而言，該等陳述或指稱在(A)至(C)條的範圍內並不具誤導性，但僅在該範圍內；該等失實陳述或遺漏乃依據交易商經理或其代表向本公司提供的書面資料而作出，而該等書面資料是交易商經理在編制註冊説明書或其任何生效後的修訂或任何該等初步招股章程或招股章程或其任何該等修訂或補充時特別為參考交易商經理而提供予本公司的書面資料，或(D)任何未經本公司授權或批准的銷售資料的使用或經紀-交易商的任何使用僅與潛在投資者或交易商經理未經授權的有關股份的口頭陳述有關。, 或(E)交易商經理或其代表或代理人所作的任何不真實陳述，或遺漏所作陳述所必需的事實，以根據作出陳述的情況而作出與股份發售及出售有關的不具誤導性的陳述，或(F)未能遵守有關減少洗黑錢及反恐融資活動的適用法律， 包括適用的FINRA規則、美國證券交易委員會規則及美國愛國者法案。交易商經理將補償上述各方與調查或為此類損失或行為辯護有關的費用。本賠償協議是交易商經理在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。

6.3每個交易商將分別賠償公司、交易商經理及其每名高級管理人員、董事和經理，以及證券法第15條所指的控制公司和交易商經理的每個人(如果有)，並使其不受損害經銷商獲得賠償 人(A)註冊説明書或註冊説明書或招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或被指不真實的陳述，或(B)在註冊説明書(包括招股説明書作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股説明書作為其 的一部分)或對註冊説明書中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實作出的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，(C)招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或在招股章程內遺漏或指稱沒有述明招股章程內規定須述明或為在招股章程內作出陳述所需的重要事實，

7

就(A)-(C)條款而言，鑑於作出該等失實陳述或遺漏的情況，不具誤導性的範圍內，但僅限於該等失實陳述或遺漏是根據該交易商或其代表向本公司或交易商經理提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是該交易商在編制註冊説明書或其任何該等生效修訂或招股章程或其任何此等修訂或補充時特別使用的。或(D)任何未經本公司授權或批准的銷售資料的使用，或經紀自營商僅對潛在投資者使用資料，或該交易商或交易商的代表或代理人就股份作出未經授權的口頭陳述，或(E)該交易商或其代表或代理人所作的任何失實陳述，或遺漏陳述必要的事實，以根據作出陳述的情況，在股份的要約及出售方面不具誤導性，或(F)任何未能遵守參與交易商協議第九節或第十二節的行為，或任何其他實質性違反參與交易商協議的行為，或(G)未能遵守管理洗錢活動和反恐融資努力的適用法律，包括 適用的FINRA規則、美國證券交易委員會規則和美國愛國者法案。每個此類交易商將向交易商賠償與調查或抗辯任何此類損失或行為有關的受賠人。本賠償協議將是對該經銷商可能承擔的任何責任的補充。

6.4受賠方收到第6款規定的訴訟啟動通知後，如根據第6款向任何賠付方提出索賠，該受賠方應立即以書面形式將訴訟開始通知給賠方，而遺漏通知給賠方將免除其根據本條款第6條就當時尋求賠償的特定物品而承擔的任何責任，但不會免除其可能對任何受賠方承擔的任何其他責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權在其可能希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方一起，由單獨的律師參與辯護。這種參與不應免除被補償方償還被補償方為自身辯護而產生的合理法律費用和其他費用(符合第6.5條的規定)的義務，但在補償方已存入足夠的資金以達成和解所要求的賠償的索賠後發生的費用除外。任何該等補償方均不會因未經該補償方同意而就任何索賠或訴訟達成和解而對該受補償方負任何責任。

6.5補償方應支付被補償方為辯護該等索賠或訴訟而支付的所有合理法律費用和開支；但是，即使此類訴訟或索賠是由一個或多個當事人指控或提出的，賠償方也沒有義務向一家以上的律師事務所支付法律費用和費用，這些法律費用和費用與因相同被指控的作為或不作為而引起的類似索賠的辯護有關。如果此類索賠或訴訟是針對不止一方提出的，則賠償方只有義務償還最終被提起訴訟的多數受賠償方選定的一家律師事務所的費用和費用；如果大多數此類受賠償方無法就哪一家律師事務所的費用或費用由賠償方償還，則應向代表受賠償方的第一家律師事務所支付費用或索賠。該律師事務所的報酬僅限於該律師事務所提供的服務，不得因另一家律師事務所提供的法律服務而向該律師事務所支付補償。

7.條文的存續。

7.1本協議所載本公司及交易商經理各自的協議、陳述及保證將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(A)交易商經理或任何交易商或任何控制交易商經理或交易商的任何人士作出的任何調查，或由本公司或其代表或控制本公司的任何 人士作出的任何調查，及(B)接受股份的任何付款。

7.2根據本協議第5.1節以及本協議第5.3節、第5.4節、第6至8節、第11節 和第15節的規定，公司向交易商經理支付費用的義務在本協議終止後繼續有效。

8.適用法律和地點。

本協議及其有效性、解釋和解釋應受馬裏蘭州法律管轄；但違反聯邦或州證券法的訴訟原因不受本節管轄。公司、交易商經理和每名交易商特此同意，與本協議相關的任何訴訟地點應僅限於弗吉尼亞州費爾法克斯縣。

9.對口單位。

本協議可以簽署任何數量的副本。每個副本在簽署和交付時應為原始合同，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

8

10.繼承人及修正案。

10.1本協議對經銷商經理、公司及其各自的繼任者有利並對其具有約束力。除本協議另有明確規定外，本協議中的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人任何權利、補救或索賠。

10.2本協議可經交易商經理與本公司雙方書面協議修訂。

11. TERM.

11.1本協議的任何一方均可在六十(60)天內發出書面通知終止本協議，無論有無理由。

11.2在任何情況下，本協議將於要約終止之生效日期交易結束時終止。本協議到期或終止時，公司應在支付佣金時，向交易商經理支付交易商經理根據第5條有權或有權獲得的所有佣金。

11.3此外，在本協議期滿或終止時，交易商經理應(A)迅速將從投資者處收到的用於出售股票的任何 及其持有的所有資金存入本公司指定的賬户；及(B)迅速向本公司交付其所擁有的與 發售有關且未被指定為交易商副本的所有記錄和文件。交易商經理可自費製作和保留所有此類記錄和文件的副本，但應對所有此類信息保密。

11.4交易商經理應盡其最大努力與公司合作，以完成將發售的管理權有序移交給公司指定的一方。

12.確認書。

本公司特此同意為認購股份獲本公司接納的所有股份購買人擬備確認書並向其發出確認書。

13.投資者的適當性；遵守隱私和反洗錢法規。

13.1交易商經理將發售股份，並在與交易商的協議中要求交易商只向符合招股章程(如有)或本公司寄給其的任何適宜性函件或備忘錄所載財務資格的人士發售股份，並只會向其獲書面通知股份符合出售資格或不需要該資格的州的人士提出要約。在發行股票時，交易商經理將遵守，在與交易商的協議中，交易商經理將要求交易商遵守與投資者適宜性有關的所有適用規則和法規的規定(如果有)。

13.2公司、交易商經理和每個交易商應：(A)遵守和遵守(I)《GLB法案》的隱私標準和要求；(Ii)任何其他適用的聯邦或州法律的隱私標準和要求，以及(Iii)其自身的內部隱私政策和程序，每個政策和程序均可不時修訂；以及(B)不得使用或披露所有客户的非公開個人信息(根據《GLB法案》的定義)。

13.3公司、交易商經理和每名交易商同意遵守《美國愛國者法案》和根據該法案發布的任何適用的美國財政部法規，這些法規要求採取合理措施核實新客户的身份、維護客户記錄，並根據特別指定的國民和被封鎖人士名單核對新客户的姓名。 此外，公司、交易商經理和每名交易商同意遵守美國財政部外國資產控制辦公室執行的所有行政命令和聯邦法規。此外，交易商經理同意，在收到根據《美國愛國者法案》第314(A)條發出的信息請求後，向金融犯罪執法網絡提供以下信息：(I)指定個人或組織的身份；(Ii)賬號；(Iii)賬户持有人提供的所有識別信息；以及(Iv)交易日期和類型。交易商經理將不定期監控賬户活動，以確定異常規模或交易量的模式、地理因素以及任何其他可疑活動的潛在信號，包括可能的洗錢或恐怖分子融資。本公司保留拒絕 未能提供必要帳户信息或故意提供誤導性信息的新客户的帳户申請的權利。

14.提交命令。

14.1交易商經理可授權擁有適用聯邦證券中定義的淨資本的某些交易商

9

250,000美元或更多的法規，指示其客户將其認購股票的支票直接支付給交易商。在這種情況下，交易商將收取認購人支票的收益，並如上所述簽發一張支付給本公司訂單的支票，用於認購收益的總額或將該等資金電匯給本公司。交易商經理和任何收到不符合上述指示的支票的交易商應立即將該支票直接退還給該訂户。交易商經理或交易商收到的符合上述指示的支票，應根據第14節所述的方法之一和根據《交易法》頒佈的第15c2-4條規定的要求進行寄存。

14.2雙方理解並同意，本公司保留全權酌情決定拒絕向任何 人士出售任何股份。

14.3關於DRS結算(定義如下)，交易商經理或交易商將指示那些購買股票的人將他們的支票支付給UMB銀行，作為Gladstone Land Corporation(The Gladstone Land Corporation)的託管代理託管代理？)。希望通過交易商經理或參與發售的任何其他交易商購買股票的每個人都將被要求填寫並執行招股説明書中描述的認購文件(如果有)。關於DRS結算，當交易商最初從訂户收到認購協議和支票的地點進行內部監督程序時，交易商應在收到支票和認購協議後的下一個 工作日結束前將認購協議和支票傳送給託管代理。根據交易商的內部監督程序，該交易商的最終內部監督程序在不同的地點( )進行終審辦公室該交易商應在收到認購協議和 支票後的下一個工作日結束前將支票和認購協議發送到最終審查辦公室。最終審查辦公室將在收到訂閲協議和支票後的下一個工作日結束前將訂閲協議和支票轉發給託管代理。如果參與此次發售的交易商徵集的任何認購協議被經銷商經理或公司拒絕，則認購協議和支票將在拒絕之日起三十(30)天內退還給被拒絕的訂户。

14.4本公司將利用存託信託公司提供的兩項成交服務出售股份 (直接轉矩？)。第一個服務是DTC Closing(？DTC結算？)，第二個服務是直接註冊服務(？)DRS結算？)。在且僅當(I)本公司已從符合根據本協議條文參與本次發售的交易商 經理或其他交易商(視何者適用而定)於招股章程所載最低購買要求的投資者處收到所購股份的全部買入價的付款，(Ii)本公司已接受認購，且如採用DRS結算，則認購協議已妥為完成，及(Iii)該投資者已獲接納為本公司的股東，則本公司視為完成股份出售。此外，在認購人收到招股説明書副本之前，不得完成股份出售。交易商經理在此確認並同意，公司可根據其唯一和絕對酌情決定權，以任何理由或不以任何理由接受或拒絕任何認購，且不會就任何認購被拒絕的部分向交易商經理支付高達3.0%的交易商經理費用(如第5.1節所述)。

15.通知。

本協議中允許任何一方向另一方發出、作出或接受的任何通知都必須以書面形式發出，並可以通過以下方式發出或 送達：(I)隔夜快遞；(Ii)通過美國郵寄、後付費、掛號、要求回執；(Iii)電子交付或(Iv)傳真傳輸。存放在美國郵件中的通知在郵寄時視為已發出。以任何其他方式發出的通知，在收件人的地址收到時即生效。為本協議的目的，雙方的地址應如下所示，直至下文規定的更改：

		致公司：		格拉德斯通土地公司
				西布蘭奇大道1521號，套房100
				弗吉尼亞州麥克萊恩，22102
				注意：董事長兼首席執行官David兼首席執行官總裁
				注意：劉易斯·帕裏什，首席財務官兼助理財務主管
				Fax: (703) 287-5801
		致經銷商經理：		格萊斯頓證券有限責任公司
				西布蘭奇大道1521號，套房100
				弗吉尼亞州麥克萊恩，22102
				注意：約翰·肯特
				Fax: (703) 287-5803
		將副本複製到：		格萊斯通公司
				西布蘭奇大道1521號，套房100
				弗吉尼亞州麥克萊恩，22102
				注意：邁克爾·B·利卡爾西，總法律顧問兼祕書
				Fax: (703) 287-5899

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16.可分割性。

如果任何有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款無效，則該無效不應影響本協議的其他條款，這些條款應繼續有效、具有約束力和充分的效力，為此，本協議的條款應被視為可分離的。

17.沒有豁免權。

任何一方未能及時堅持嚴格遵守另一方在本協議項下的任何義務，不應被視為放棄嚴格遵守本協議項下任何義務的權利。

18.任務。

本協議不得由任何一方轉讓，除非事先徵得另一方的書面同意。本協議對本協議雙方及其繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力。

19.完整協議。

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和排他性聲明，並取代之前所有關於該主題的書面和口頭聲明或協議。

[簽名頁面如下]

11

如果上述內容正確闡述了我們的理解，請在下面提供的空白處註明您對此的接受，因此，本函和您的接受將構成我們之間具有約束力的協議，自上面第一次寫下的日期起生效。

自上述第一次書寫之日起接受並同意。

格萊斯頓證券有限責任公司

		/s/約翰·肯特
		姓名：約翰·肯特 標題：管理 委託人

經銷商經理協議的簽名頁

附件A

參與經銷商協議

8,000,000股5.00%系列累積可贖回優先股fTH$25.00

女士們、先生們：

Gladstone Securities， LLC，作為交易商經理經銷商經理為馬裏蘭州的格拉斯頓土地公司(The Gladstone Land Corporation)公司？)，邀請您(？)經銷商？)參與分配5.00%E系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(？股票Y)，但須遵守下列條款：

I.經銷商經理協議

交易商經理和公司簽訂了日期為2022年11月9日的特定交易商經理協議(經銷商 經理協議如果您接受本參與交易商協議，您將成為公司與交易商經理之間的此類交易商經理協議中所指的交易商之一，並將有權並受該交易商經理協議所包含的賠償條款的約束，其中具體包括該交易商經理協議第6.3節的規定，其中每個交易商各自同意賠償公司、交易商經理及其每位高級管理人員、董事、會員和經理，以及每個人(如果有)，誰控制公司和交易商經理處理《交易商經理協議》第6.3節中規定的事項。此類賠償義務在本參與交易商協議終止後繼續有效。除本協議另有規定外，本《參與交易商協議》中使用的所有術語均具有《交易商經理協議》中規定的含義。這些股票僅通過經紀自營商發售，這些經紀自營商是金融行業監管局(FSA)的成員FINRA”).

交易商特此同意盡其合理的最大努力按招股説明書中所述的條款和條件出售股份以換取現金。 本參與的交易商協議中的任何內容不得被視為或解釋為使交易商成為交易商經理或公司的僱員、代理、代表或合夥人，交易商無權代表交易商經理或公司行事或代表他們進行任何陳述，除非招股説明書和由交易商經理提供給交易商並經本公司書面授權的其他印刷信息是對招股説明書的補充 補充信息”).

II.提交命令

交易商同意作為獨立承辦商而非交易商經理或本公司(或其聯營公司)的代理人，徵集本公司可接受的人士，以招股章程所附表格及招股章程的條款，根據認購協議購買股份。交易商特此同意按照本協議、招股説明書的要求以及所有潛在投資者的所有適用法律的要求，勤奮地進行查詢，以確定購買股票是否適合每個潛在投資者。

如果個人通過支票和認購協議購買股票，交易商將指示他們將支票支付給作為Gladstone Land Corporation託管代理的全國協會UMB銀行。任何交易商收到不符合上述説明的支票時，應直接將支票退還給該認購人。交易商 收到的符合上述説明的支票應按照下列方法之一寄存：

1.如果根據交易商的內部監督程序，內部監督審查是在從認購人那裏收到認購文件和支票的同一地點進行的，則支票將在交易商收到後的下一個工作日結束前發送，由交易商根據招股説明書中規定的程序直接存入公司。

2.如果根據交易商的內部監督程序，最終和內部監督審查在不同的地點進行，則在交易商收到後的下一個工作日結束前，檢查將被傳送到進行該最終內部監督審查的交易商辦公室 (終審辦公室？)。最終審核辦公室將在收到最終審核辦公室後的下一個工作日結束前將該等支票轉送至本公司，以便根據招股説明書規定的程序 存放於本公司。

A-1

三、定價

除招股説明書所述外，8,000,000股擬以每股25.00美元的發行價向公眾發售， 以現金支付。除招股章程另有説明外，由本公司全權酌情決定，或本公司或交易商經理向交易商發出的任何函件或備忘錄中，最少須首次購買5,000元或200股。這些股票是不可評估的。

IV.交易商的契諾

交易商代表公司和經銷商經理並向其保證，並同意：

在參與發售前，交易商將根據交易商經理及/或本公司透過招股章程向交易商提供的資料，有合理理由相信招股説明書已充分及準確地披露所有重大事實，併為評估對本公司及股份的投資提供依據。

交易商同意不依賴與公司有關聯的交易商經理的努力來確定公司是否在聯邦或州法律或FINRA要求的範圍內充分和準確地披露了所有重要事實，以此作為評估公司的基礎。經銷商進一步同意進行自己的調查，以使該確定獨立於經銷商經理的努力。

交易商同意在其記錄中保留信息，並在發行終止後至少六(6)年內向交易商經理和公司提供信息，以確定購買交易商徵集的股票的每一名投資者都適合進行此類投資。

交易商同意，在接受認購股份之前，將在投資期內酌情通知潛在投資者與股份缺乏流動性和缺乏市場適當性有關的所有相關事實。

經銷商在此承擔並同意遵守所有適用法律、規則和法規(包括FINRA規定的法律、規則和法規)對經銷商適用的所有義務。在招攬個人收購股份時，交易商進一步同意遵守證券法、交易法、其他適用的聯邦證券法、適用的州證券法、根據證券法頒佈的規則和條例以及FINRA規則的任何適用的 要求，尤其是交易商同意，除招股説明書和交易商經理提供給交易商的任何補充銷售文件中包含的信息或陳述外，交易商不會 提供任何信息或作出任何陳述，以用於進行此類招股。

交易商應在潛在投資者提交任何意向書之前，向每位潛在投資者提交一份購買任何股票的書面要約，即招股説明書的副本，並應記錄向誰、以何種方式和在什麼日期交付每份招股説明書。

除招股説明書外，交易商不會 向任何受要約人交付與本公司或股份有關的任何書面文件，以及由本公司或其關聯公司提供給交易商的任何其他指定用於分發給潛在投資者的材料。在不限制前述一般性的前提下，交易商不得向任何潛在投資者提供僅作為經紀/交易商信息提供的與公司或其任何關聯公司有關的任何材料。

在徵集股份要約時，交易商將在適當的詢問和調查後，並在其直接控制的範圍內，盡其所知，遵守證券法、交易法及其下已公佈的規則和法規的所有適用要求，以及所有州證券管理機構的規則和法規。

交易商是(並將繼續是)FINRA的良好會員，將遵守FINRA的規則和條例，完全符合交易所法案下的所有適用要求，並在交易商徵集要約購買股票的所有司法管轄區註冊為經紀交易商。

五、交易商的佣金

除招股章程及本第五節另有規定外，交易商根據本章程獲授權出售的股份適用於交易商所售股份的銷售佣金為其出售並獲本公司接納及確認的股份總收益的7.0%，佣金將由交易商經理支付。就此等目的而言，若且僅當根據所有適用發售及認購文件與認購人完成股份交易，本公司已接受該認購人的認購協議，且該等股份已繳足股款，而本公司其後已就該等交易向交易商經理分派佣金，則股份應被視為已售出。交易商確認，交易商經理對應付佣金的責任僅限於從公司收取佣金的收益，在交易商經理收到公司佣金之前，交易商特此放棄任何及所有收取應付佣金的權利。

A-2

如招股説明書所述，在交易商決定將其銷售佣金 降至7.0%以下的範圍內，每股公開發行價將減少相當於該降幅的金額。下表反映了此類削減的例子：

經銷商銷售佣金		每股公開發行價格
7.0%		$	25.00
6.5%		$	24.88
6.0%		$	24.75
5.5%		$	24.63
5.0%		$	24.50
4.5%		$	24.38
4.0%		$	24.25
3.5%		$	24.13
3.0%		$	24.00
2.5%		$	23.88
2.0%		$	23.75
1.5%		$	23.63
1.0%		$	23.50
0.5%		$	23.38
0.0%		$	23.25

除本合同另有規定外，交易商在履行本協議項下的義務時發生的所有費用，包括但不限於與要約相關的費用和任何律師費，應由交易商單獨承擔成本和費用，即使由於任何原因未完成要約，上述規定仍適用。

此外，如招股説明書所述，交易商經理可自行決定將交易商管理費的一部分轉給參與發售股票的交易商，作為營銷費用、報銷參加教育會議的費用和開支或支付其他與分銷有關的開支。

雙方特此同意，上述佣金不超過在出售類似股票的證券時收到的通常和慣例分銷商或賣家的佣金，交易商在發售中的利益僅限於交易商經理和交易商賠償的佣金，交易商經理協議第6節提到，公司不承擔或負責直接向交易商支付佣金。此外，如招股説明書所述，交易商經理可向交易商報銷該交易商產生的合理、善意的、負責任的盡職調查費用。交易商經理有權要求交易商提供詳細和分項的發票，作為報銷任何此類盡職調查費用的條件。 交易商必須在股票出售之日起六個月內提出負責的善意盡職調查費用的報銷請求，否則交易商經理將不會滿足此類請求。

六、賠償的適用範圍

每一交易商和交易商經理在此承認並同意其將受制於交易商經理協議中規定的義務，並有權享受交易商經理協議中所有條款的利益，包括但不限於該交易商經理協議中包含的陳述和擔保以及賠償義務，具體包括交易商經理協議第6.3節的條款。此類賠償義務在本參與交易商協議和交易商經理協議終止後繼續有效。

七、付款方式

銷售佣金將由經銷商經理在收到公司佣金總額的14天內支付給經銷商。交易商承認，如果公司向交易商經理支付銷售佣金，公司將免除向交易商銷售佣金的任何義務。對於經銷商向經銷商經理支付銷售佣金，但該經銷商經理未向經銷商匯款的任何索賠，本公司可依賴並使用上述 確認作為抗辯理由。

八、拒絕訂單或取消銷售的權利

所有訂單，無論是初始訂單還是追加訂單，均須經本公司接受並經本公司確認後方可生效，本公司保留拒絕任何訂單的權利。未附上認購協議簽字頁和所需的股票付款支票的訂單可能會被拒絕。只有在實際收到付款後，才會發行股票。如果 任何支票在出示時未被支付，或本公司在出售股份後30天內沒有實際收到票據交換所資金或現金、保兑或本票或等值的股份付款，本公司保留權利 取消出售而不另行通知。如果訂單因任何原因被拒絕、取消或撤銷，交易商同意向交易商經理退還之前就該訂單支付的任何佣金，如果不這樣做，交易商經理有權將欠下的金額抵消未來應付給經銷商的佣金。

A-3

IX.招股説明書及補充資料

除招股章程及任何補充資料所載者外，交易商無權或不會提供任何有關股份的資料或作出任何陳述。交易商經理將向交易商提供合理數量的招股説明書以及任何補充信息，以便交付給投資者，交易商將根據證券法、交易法及其頒佈的規則和法規的要求提供招股説明書的副本。交易商同意，其不會向投資者發送或提供任何補充信息，除非其先前已向該投資者發送或 發出招股説明書，或同時發送或給予帶有該等補充信息的招股説明書。交易商同意，它不會向任何投資者或潛在投資者展示或提供，也不會複製交易商經理提供給它的任何材料或文字，並註明？交易商僅限交易商使用或以其他方式帶有説明不得用於向公眾出售股票的圖例。交易商同意，其不會在股份要約或出售中使用本公司或交易商經理向其提供的與另一家公司有關的任何材料或文字，並註明該等材料不得用於要約或出售本公司的任何證券。交易商進一步同意，其不會在要約或出售股份時使用任何未經交易商經理及本公司書面批准的材料或文字。各交易商 同意將郵寄或以其他方式交付所有招股説明書，以符合《交易法》下規則15c2-8的規定。無論本協議終止與否, 交易商將在自注冊聲明生效之日起90天內或聯邦證券法可能要求的更長期限內交付股票交易的招股説明書。

X.許可證和協會成員資格

交易商接受本參與交易商協議，即代表本公司及交易商經理表示，交易商 是交易法下正式註冊的經紀交易商，獲正式發牌為經紀交易商，並根據聯邦及州證券法律及法規及在其發售或出售股份的所有州獲授權出售股份，且其 是FINRA信譽良好的會員。交易商同意立即書面通知交易商經理，如果交易商不再是FINRA良好信譽的會員、受到FINRA暫停或其根據《交易法》作為經紀交易商的註冊被終止或暫停，本參與交易商協議將自動終止。經銷商特此同意遵守所有適用的FINRA規則。

習。反洗錢合規計劃

交易商接受本協議代表向公司和交易商經理表示，交易商已根據適用法律建立並實施反洗錢合規計劃，包括但不限於適用的FINRA行為規則、交易法法規以及通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國《美國愛國者法案》？)，具體包括但不限於2001年《國際反洗錢和反恐融資法》(《反洗錢法》)第352條《反洗錢法》，並與美國愛國者法案以及適用的FINRA行為規則和交易法法規一起，AML規則？)合理預期會發現並報告與股票發售和出售有關的可疑交易(？)反洗錢計劃？)。交易商進一步聲明並保證其目前符合反洗錢規則，具體包括但不限於《反洗錢法》第326條下的客户身份識別計劃要求，交易商特此承諾繼續遵守該等要求。交易商應至少每年一次，並在交易商經理或公司提出任何其他要求時，向交易商經理和/或公司提供一份證明，證明截至該證明之日(I)交易商的反洗錢計劃符合反洗錢規則，以及(Ii)交易商目前符合所有反洗錢規則，特別是包括但不限於《反洗錢法》第326條下的客户身份識別計劃要求。此外，交易商 同意，在收到根據《美國愛國者法案》第314(A)條發出的信息請求後，向金融犯罪執法網絡提供以下信息：(I)指定個人或組織的身份；(Ii)賬户號碼；(Iii)賬户持有人提供的所有識別信息；以及(Iv)交易日期和類型。交易商將不時監控賬户活動，以確定異常規模或交易量的模式、地理因素以及任何其他可疑活動的潛在信號，包括可能的洗錢或恐怖分子融資。

交易商同意並承認，購買交易商徵集的股票的每個投資者都是交易商的客户，而不是交易商經理， 交易商有責任執行AML規則所要求的所有審查。本公司保留拒絕任何未能提供所需信息或故意提供誤導性信息的新客户的訂閲的權利。

A-4

第十二條。要約的限制及適宜性

交易商將只向符合任何適用的適宜性要求的人提供股票，並只向其以書面形式通知股票符合出售資格或不需要該資格的州的人提出要約。在發行股票時，交易商將遵守FINRA規則和要求的規定，以及與投資者適宜性有關的所有其他適用規則和法規，以及招股説明書中規定的適宜性標準。

在出售股份之前，每名交易商應將與股份有關的相關事實告知每一位潛在的股份購買者，具體包括在投資期間股份缺乏流動性和缺乏可銷售性。

第十三條盡職調查和充分披露

經銷商理解，公司、經銷商經理或第三方盡職調查提供商可能會不時向經銷商提供某些非公開、機密或專有的信息(盡職調查信息？)與其根據FINRA規則和聯邦證券法承擔的盡職調查義務有關。交易商同意，盡職調查信息將保密，未經我們事先書面同意，交易商或交易商的關聯公司、代理、代表或員工不得以任何方式披露全部或部分盡職調查信息，交易商、其代理、代表或員工不得使用，除非與交易商對此次發售的盡職調查評估有關。經銷商同意僅向需要了解盡職調查信息以進行盡職調查評估的附屬公司、代理、代表和員工披露盡職調查信息。此外，經銷商及其附屬公司、代理商、代表和員工將不向任何人披露已向其提供盡職調查信息的事實。

盡職調查信息一詞不應包括以下信息：(I)交易商已掌握或交易商母公司或關聯公司已掌握的信息，但交易商不知道此類信息受與公司或另一方簽訂的其他保密協議或其他保密義務的約束；(Ii)除交易商、其關聯方或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表違反本協議的披露外，公眾可獲得或變得普遍可用的信息；(Iii)交易商或其聯屬公司可在非保密基礎上從本公司或其 顧問以外的來源獲得該消息，前提是交易商或其聯營公司不知道該消息來源受與本公司或另一方的保密協議或其他保密義務的約束；或(Iv)由交易商或其 關聯公司獨立開發，而不使用盡職調查信息。

經銷商同意，此處規定的不披露、不使用和保密盡職調查信息的義務應在經銷商收到盡職調查信息之日起兩(2)年後終止。

第十四條。遵守保存記錄的要求

交易商同意遵守交易法的記錄保存要求，包括但不限於交易法頒佈的規則17a-3和17a-4。交易商還同意保存有關每個購買股票的客户、其適宜性和售出股票金額的記錄，並根據美國證券交易委員會、任何州證券委員會、金融監管局或本公司的要求保留這些記錄一段時間。

第十五條。客户投訴

每一方同意迅速向另一方提供交易商客户以任何方式(包括但不限於交易商經理或交易商提供股份的方式)、股票或公司收到的任何書面或其他書面投訴的副本。

第十六條。終止和修訂

交易商將應本公司或交易商經理的要求在任何時間立即暫停或終止其股份要約和出售，而 將應本公司或交易商經理的後續要求恢復本協議項下的股份要約和出售。任何一方均可書面通知終止本參與經銷商協議。該終止應在該通知郵寄後48小時內生效。本參與經銷商協議及其附件是雙方的完整協議，並取代雙方之間的所有先前協議(如果有)。

交易商經理可隨時向交易商發出書面通知，對本參與交易商協議進行修訂，交易商在收到通知後下達出售股份的訂單時，應視為接受並同意任何此類修訂。

A-5

第十七條。隱私法

經銷商經理和經銷商(在本節中分別稱為當事人)同意如下：

1.每一方同意遵守和遵守(I)1999年《格拉姆-利奇-布利利法》的隱私標準和要求《格拉斯哥法案》O)、(Ii)任何其他適用的聯邦或州法律的隱私標準和要求，以及(Iii)其自身的內部隱私政策和程序，每項政策和程序均可隨時修改。

2.交易商同意因其客户根據本參與交易商協議購買 股票而提供《GLB法案》所要求的隱私政策通知。

3.各方同意不使用或披露所有已選擇不公開個人信息的客户的非公開個人信息(根據《GLB法案》的定義)，除非是為服務客户所必需的或適用法律要求的其他必要信息。

第十八條。告示

本參與經銷商協議中允許任何一方向另一方發出、發出或接受的任何通知都必須以書面形式發出，並且 可以通過(1)隔夜快遞、(2)通過美國郵寄、後付費、掛號、要求回執或(3)傳真傳輸的方式發出或送達。存放在美國郵件中的通知在郵寄時視為 。以任何其他方式發出的通知，在收件人的地址收到時即生效。為本協議的目的，雙方的地址應如下所示，直至下文規定的更改：

		致經銷商經理：		格萊斯頓證券有限責任公司
				西布蘭奇大道1521號，套房100
				弗吉尼亞州麥克萊恩，22102
				注意：約翰·肯特
				Fax: (703) 287-5803
		致經銷商：		經銷商在經銷商簽名頁面上指定的地址

XIX.律師費、適用法律和地點

在任何強制執行本參與經銷商協議條款或為其違約獲得損害賠償的訴訟中，勝訴方應 收回其費用和合理的律師費。本參與經銷商協議應根據弗吉尼亞州的法律進行解釋，並在經銷商簽署和經銷商經理會籤時生效。經銷商和經銷商經理特此確認並同意，本協議項下提起的任何訴訟僅限於弗吉尼亞州麥克萊恩。

XX。可分割性

如果任何有管轄權的法院宣佈本參與經銷商協議的任何條款無效，則該無效 不會對本協議的其他條款產生任何影響，這些條款將繼續有效、具有約束力和完全有效，為此，本參與經銷商協議的條款應被視為可分割的。

XXI.沒有豁免權

任何一方未能及時堅持嚴格遵守另一方在本參與《經銷商協議》項下的任何義務，不應被視為放棄嚴格遵守本協議項下任何義務的權利。

二十二.賦值

本參與經銷商協議不得由任何一方轉讓，除非事先徵得另一方的書面同意。本《參與交易商協議》對本協議雙方及其繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人具有約束力。

二十三.授權

每一方向另一方聲明，已採取一切必要的程序，授權雙方簽訂並履行本《參與交易商協議》，且簽署本參與交易商的個人

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以下協議的代表是一名正式當選的官員，該官員已被授權就本參與經銷商協議的執行為 該交易方並代表該交易方行事。

[簽名頁面如下]

A-7

我們已閲讀上述協議，現接受並同意其中所載的條款和 條件。

A-8

參與經銷商協議簽名頁面

我們已閲讀作為附件的上述參與交易商協議和表格交易商經理協議，我們在此 接受並同意其中所載的條款和條件。我們在此聲明，我們將遵守《證券法》、《證券法規則和條例》、《交易法》和《交易法規則》和《條例》的適用要求。我們聲明並保證，我們已根據《交易法》和《交易法規則和條例》的規定正式註冊為經紀-交易商，否則我們將免於此類註冊。我們在此同意在本參與經銷商協議期限內通知您本簽名頁上所列信息的任何 更改。我們在此聲明，我們將遵守FINRA的規則、FINRA頒佈的所有規則和條例以及所有適用的法律、規則和條例。

1.依據第XVIII條接收通知的人

Name:

Company:

Address:

City, State and Zip Code:

Telephone No.: ( ) Fax No.: ( )

E-Mail:

交易商同意並接受：

參與交易商名稱
聯邦標識 編號
發信人：				Date:
		簽名
		印刷體名稱
		標題

請將代表銷售佣金的支票轉發如下(如果與以上不同)：

商號名稱：
地址：
		街道
		城市		狀態		郵政編碼
		電話號碼：
		傳真號碼
請注意：

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