8-K

/s/Lewis Parrish

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月9日(2022年11月9日)

格拉德斯通土地公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

馬裏蘭州

001-35795

54-1892552

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

西支路1521號, 100套房

麥克萊恩, 維吉尼亞

22102

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(703)287-5800

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股面值0.001美元	土地	納斯達克股票市場
6.00%B系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元	蘭多	納斯達克股票市場
5.00%D系列累計期限優先股，每股面值0.001美元	LANDM	納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

引言説明。

本文中的所有陳述，除歷史事實外，都可能構成“前瞻性陳述”。這些陳述可能與公司未來的業績(定義如下)、收益的預期用途以及任何交易的結束有關。在某些情況下，您可以通過“估計”、“可能”、“可能”、“將”、“將來”、“打算”、“預期”、“如果”等術語或類似術語的否定來識別前瞻性陳述。可能導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與這類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同的因素包括，在公司於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的招股説明書附錄中“風險因素”部分列出的那些因素，以及所附的日期為2020年4月1日的基本招股説明書。該公司告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。除法律要求外，公司沒有義務在本報告發布之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

經銷商經理協議

於2022年11月9日，馬裏蘭州公司(“本公司”)旗下的Gladstone置地公司與本公司的聯屬公司、康涅狄格州有限責任公司Gladstone Securities，LLC(“交易商經理”)訂立交易商經理協議(“交易商經理協議”)，根據該協議，交易商經理將擔任本公司發售(“發售”)至多8,000,000股5.00%E系列累積可贖回優先股(“E系列優先股”)的獨家交易商經理，每股面值0.001美元，在“合理的最大努力”的基礎上(“提供”)。E系列優先股是根據日期為2022年11月9日的招股説明書以及日期為2020年4月1日的基本招股説明書(文件編號333-236943)，以及日期為2020年4月1日的基本招股説明書(“招股説明書”)在美國證券交易委員會登記，並根據可能根據經修訂的1933年證券法修訂和/或補充的S-3表格登記聲明(第333-236943號文件)進行登記。

根據交易商經理協議，交易商經理將向本公司提供與發售有關的若干銷售、推廣及市場推廣服務，而公司將向交易商經理支付(I)發售E系列優先股所得毛收入的7.0%的銷售佣金(“銷售佣金”)，及(Ii)發售E系列優先股所得毛收入的3.0%的交易商經理費(“交易商經理費”)。交易商經理可全權酌情將交易商管理費的一部分轉給參與的經紀交易商，以支持此次發行。

交易商經理協議的條款已獲本公司董事會(“董事會”)(包括其所有獨立董事)批准。

根據交易商經理協議，本公司已同意就交易商經理及參與經紀-交易商的若干損失、申索、損害賠償及法律責任向本公司作出彌償，該等損失、申索、損害賠償及法律責任包括但不限於以下所引起的損失、申索、損害賠償及法律責任：(I)註冊説明書或對其或招股章程生效後的任何修訂所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述；(Ii)在註冊説明書(包括招股章程作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書(包括招股章程作為招股説明書的一部分)或對註冊説明書作出的陳述不具誤導性所需的陳述所需作出的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏；或或(Iii)招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或在招股章程內遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明招股章程內所須述明或為作出招股章程內的陳述而必需作出的重要作為，而該等作為並無誤導性。

上述對交易商經理協議的描述是摘要，其全部內容受交易商經理協議條款的限制，該協議的副本以8-K表格的形式作為本報告的附件1.1存檔，並通過引用併入本文。

《經營夥伴關係協定》修正案

於2022年11月9日，本公司透過擁有經營合夥的普通合夥人Gladstone Land Partners，LLC而控制的特拉華州有限合夥企業Gladstone Land Limited Partnership(“營運合夥”)通過了經不時修訂的首份經修訂及重訂的有限合夥協議(包括附件SE)(統稱“修訂”)的第六項修正案，確立了5.00%E系列累積可贖回優先股(“E系列優先股”)的權利、特權及優惠。《修正案》規定，運營合夥公司將設立和發行最多16,000,000個系列E優先股。一般而言，修訂規定的E系列優先股具有實質上等同於E系列優先股的優先股、分配權和其他條款。

前述對修正案的描述是摘要，其全文受修正案條款的限制，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

對修訂和重新簽署的託管協議的第二次修正

2022年11月9日，本公司與UMB Bank，National Association，一個全國性銀行協會(“託管代理”)簽訂了經修訂和重新簽署的託管協議第二修正案(“託管協議修正案”)。託管協議修正案修訂本公司與託管代理之間於2018年5月31日訂立的經修訂及重新簽署的託管協議，該協議經於2020年2月20日經修訂及恢復的託管協議(“現有託管協議”)的若干第一修正案修訂，以提供與出售E系列優先股有關的託管服務，方式與本公司6.00%C系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)的方式相同。現有託管協議的所有其他條款基本上保持不變。託管代理與公司沒有實質性關係。

前述對《託管協議修正案》的描述是摘要，其全文受《託管協議修正案》條款的限制，該修正案的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

第3.03項。

對擔保持有人權利的實質性修改。

根據E系列優先股補充條款(定義見下文)授權和發行E系列優先股對公司普通股持有人的權利產生重大影響，每股面值0.001美元(“普通股”)：(I)E系列補充條款禁止公司在E系列優先股的任何股份尚未發行時向其普通股持有人發放股息或進行分配，除非E系列優先股的所有累積和未支付股息已全部支付；(Ii)如任何E系列優先股的股息連續拖欠18個月或以上，則E系列優先股的持有人，連同所有類別或系列的平價優先股(如E系列細則補充條款所界定)的持有人，將有權作為一個類別分開投票，選出總共兩名額外董事加入董事會，直至該拖欠股息的情況消除為止；以及(Iii)E系列優先股的股份具有相當於25.00美元的清算優先權(“清算優先權”)，外加公司收購、解散、清算或清盤時所有累積但未支付的股息。

第5.03項。

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2022年11月9日，本公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了《重新分類條款補充》，據此，董事會對15,551,347股授權但未發行的C系列優先股和1,185,000股進行了重新分類和指定經授權但未發行的5.00%系列D累積期限優先股(“D系列期限優先股”)作為普通股的額外股份。於重新分類章程補充文件提交後，本公司的法定股本包括80,728,935股普通股、6,456,065股6.00%B系列累積可贖回優先股、10,400,000股C系列優先股及2,415,000股D系列定期優先股。重新分類的文章

補充並未增加本公司的法定股本。前述對重新分類條款補充的描述是摘要，其全文受重新分類條款補充條款的限制，該條款的副本以表格8-K作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

2022年11月9日，公司向馬裏蘭州評估和税務部門提交了(I)闡明E系列優先股的權利、優先權和條款，以及(Ii)將公司16,000,000股法定普通股和未發行普通股重新分類並指定為E系列優先股的文件(“E系列條款補充”)。重新分類將被歸類為普通股的股票數量從緊接重新分類之前的80,728,935股減少到重新分類後立即的64,728,935股。以下是E系列補充文章的材料術語摘要：

分紅

投資者將有權獲得E系列優先股的優先累積現金股息，按清算優先股的年利率5.00%計算(相當於每股每年1.25美元)。從發行之日起，E系列優先股的股息將按月分期付款。E系列優先股的股息將自最近已派發股息的股息期結束時起累積，或如未派發股息，則自發行日期起累計，並應於下一個月的第五日或董事會指定的較後日期按月支付欠款。

本公司可自行選擇贖回

公司不得在(I)終止日期(定義見E系列條款補充)一週年和(Ii)2026年1月1日之前贖回E系列優先股(除非在與公司作為房地產投資信託基金的持續資格有關的有限情況下)。在(X)終止日期一週年和(Y)2026年1月1日兩者中較早的一天及之後，公司可隨時或不時以現金支付每股25.00美元的方式贖回全部或部分E系列優先股，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

股東可選擇贖回

自最初發行之日起(或者，如果在最初發行之日之後，董事會暫停E系列優先股持有人的可選贖回權利，則在董事會恢復該權利之日終止)，終止於(I)董事會通過決議暫停或終止E系列優先股持有人的可選贖回權利之日，以及(Ii)E系列優先股股票在全國證券交易所上市之日，E系列優先股持有人可選擇要求公司贖回，在股東贖回通知(定義見E系列章程補充)交付後的第十個歷日，或如該第十個歷日不是營業日，則在下一個營業日，按E系列優先股每股贖回價格相當於22.5美元現金的E系列優先股的任何或全部股份。

清算優先權

如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，E系列優先股的持有者將有權在向普通股或E系列優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有者支付任何款項之前，獲得清算優先股，以及截至但不包括支付日的任何累積和未支付的股息，但不包括利息。

投票權

E系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果E系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，那麼E系列優先股的持有者(作為一個類別一起投票)將有權選舉兩名額外的董事進入董事會，直到這種股息拖欠被消除。此外，除非當時已發行的E系列優先股至少三分之二的股份投贊成票，否則不得以對E系列優先股持有人的權利有實質性不利的方式更改E系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制。

前述對E系列文章補充的描述是摘要，其整體受E系列文章補充條款的限定，其副本作為本報告的附件3.2以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

第7.01項。

《FD披露條例》。

2022年11月9日，公司發佈新聞稿(《新聞稿》)，宣佈發售E系列優先股。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K形式附於本報告，並通過引用併入本文。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，本披露第7.01條中的信息，包括附件99.1和其中所載的信息，被視為已提供，而不應被視為根據1934年修訂的《證券交易法》提交的。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

1.1		交易商經理協議，日期為2022年11月9日，由Gladstone Land Corporation和Gladstone Securities，LLC簽署。

3.1		補充條款

3.2		5.00%E系列累計可贖回優先股補充條款。

4.1		5.00%E系列累計可贖回優先股證書格式。

5.1		VEnable LLP的意見。

8.1		Bass，Berry&Sims PLC的税務意見。

10.1		《格拉德斯通地產有限合夥有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的協議》第六修正案，包括附件SE。

10.2		Gladstone Land Corporation和UMB Bank，National Association，以及Gladstone Land Corporation和UMB Bank之間於2022年11月9日簽署的託管協議第二修正案。

23.1		VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.2		Bass，Berry&Sims PLC同意(見附件8.1)。

99.1		新聞稿，日期為2022年11月9日。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)