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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年11月4日，註冊人擁有80,870,618普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的詞語或表達的否定。或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本季度報告中關於Form 10-Q的題為“風險因素”的章節和本Form 10-Q季度報告中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈、充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況，或所披露的計劃、意圖或預期將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果、事件或情況大不相同。

本文中所作的前瞻性陳述 Form 10-Q季度報告僅涉及截至作出聲明之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況、新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

在第一部分第2項中，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在本季度報告Form 10-Q(以下簡稱“MD&A”)中，我們提出了某些財務指標，這些指標源自我們的綜合財務數據，但並沒有出現在我們按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，這些措施被視為“非GAAP財務措施”。我們使用這些非GAAP財務指標的原因以及與它們最直接可比的GAAP財務指標的對賬都包括在MD&A的“非GAAP財務指標”部分。

重要會計政策摘要

陳述的基礎-所附未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)及S-X規則第10-01條的規定編制。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。本文中包含的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司截至該日的經審計的綜合財務報表。因此，本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(由正常和經常性項目組成)，以公平地反映截至2022年9月30日的財務狀況、截至2021年和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績、截至2021年和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益表以及截至2021年和2022年9月30日的九個月的現金流量。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明整個會計年度的預期結果。

預算的使用-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內收入和支出的報告額。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時作出調整。由於無法準確確定未來發生的事件及其影響，實際結果可能與這些估計不同。

合併原則-簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

受限現金-截至2021年12月31日，公司已將以下現金歸類為限制性現金：美元0.1在簡明綜合資產負債表的“其他非流動資產”內，與其中國子公司有關的百萬美元，$2.0與信用證有關的百萬美元和$5.9於簡明綜合資產負債表內“預付及其他流動資產”內與MidCap信貸安排有關的現金清償賬户百萬元。截至2022年9月30日，該公司已將以下現金歸類為限制性現金：0.1在簡明綜合資產負債表的“其他非流動資產”內，與其中國子公司有關的百萬美元，$2.0與信用證有關的百萬美元和$0.9於簡明綜合資產負債表內“預付及其他流動資產”內與MidCap信貸安排有關的現金清償賬户百萬元。

收入確認-公司按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題606對收入進行會計處理，與客户簽訂合同的收入.

該公司的收入來自消費品的銷售。公司通過網上零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。

按類別劃分的淨收入。下表列出了公司按銷售渠道和地理區域根據客户的賬單地址分列的淨收入：


	截至2021年9月30日的三個月
	(單位：千)
	直接		批發/其他		總計
北美	$	64,920	$	2,046	$	66,966
其他		1,155		—		1,155
淨收入合計	$	66,075	$	2,046	$	68,121

	截至2022年9月30日的三個月
	(單位：千)
	直接		批發/其他		總計
北美	$	62,818	$	2,530	$	65,348
其他		978		—		978
淨收入合計	$	63,796	$	2,530	$	66,326


	截至2021年9月30日的9個月
	(單位：千)
	直接		批發/其他		總計
北美	$	178,218	$	4,138	$	182,356
其他		2,090		—		2,090
淨收入合計	$	180,308	$	4,138	$	184,446

	截至2022年9月30日的9個月
	(單位：千)
	直接		批發/其他		總計
北美	$	158,399	$	4,415	$	162,814
其他		3,454		—		3,454
淨收入合計	$	161,853	$	4,415	$	166,268

按產品類別劃分的淨收入。下表列出了按產品類別分列的公司淨收入：


	截至9月30日的三個月，
	2021		2022
	(單位：千)
供暖、製冷和空氣質量	$	29,988	$	27,179
廚房用具		8,084		10,504
健康與美容		1,273		3,661
個人防護裝備		1,298		516
廚具、廚房工具和小玩意兒		5,221		5,128
家庭辦公室		4,190		3,045
家居用品		10,418		8,787
香精油及相關配件		5,722		6,262
其他		1,927		1,244
淨收入合計	$	68,121	$	66,326


	截至9月30日的9個月，
	2021		2022
	(單位：千)
供暖、製冷和空氣質量	$	62,968	$	56,835
廚房用具		29,208		27,438
健康與美容		6,736		12,452
個人防護裝備		2,957		1,565
廚具、廚房工具和小玩意兒		16,867		14,229
家庭辦公室		7,710		10,077
家居用品		26,709		23,478
香精油及相關配件		23,017		17,102
其他		8,274		3,092
淨收入合計	$	184,446	$	166,268

商譽-根據ASC主題350-20中的指導，公司在一個業務組成部分下運營，該業務組成部分與其報告單位相同。

我們於第四季度及當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，至少每年評估一次減值商譽。在2022年期間，我們在第一季度和第三季度發生的事件和情況需要對商譽進行中期評估。

我們評估了2022年第三季度的當前經濟狀況，包括美聯儲進一步提高無風險利率的影響，以及全球供應鏈持續中斷對產品和勞動力成本的通脹壓力以及運營影響。我們認為，這些情況是導致我們的市值低於截至2022年9月30日的淨資產賬面價值的因素。因此，我們得出了觸發事件已經發生的結論，並進行了中期商譽減值分析。

本公司於2022年9月聘請第三方估值專家協助管理層進行中期商譽減值測試。對於商譽，減值測試是基於現有的最佳信息，使用折現現金流法(收益法的一種形式)相結合的方法。和指導上市公司的方法，同時也考慮到我們的市值。在收益法或貼現現金流法下，使用的重要假設是預計淨收入、預計貢獻利潤率(扣除固定成本前的產品運營利潤率)、固定成本和終端增長率。預計淨收入、預計貢獻利潤率和終端增長率被確定為重要假設，因為它們是貼現現金流量公允價值模型中預計現金流的三個主要驅動因素。根據上市公司指引方法，重大假設涉及選擇適當的指引公司、市場分析所使用的估值倍數及本公司的市值。

由於公司股價持續下跌通向和在2022年9月30日之後，本公司使用截至2022年9月30日的市值來確定報告單位的公允價值. 因此，本公司已確定截至2022年9月30日商譽已完全減值，並計入商譽減值費用$90.9在截至2022年9月30日的三個月中，該公司還評估了截至2022年3月31日的三個月的商譽，此前記錄的減值費用為#美元。29.0在截至2022年3月31日的三個月內，截至2022年9月30日止九個月，商譽減值總額約為$119.9百萬美元。

無形資產-當業績預期、事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司審查長期無形資產的減值。通過將資產組的賬面價值與未貼現的現金流量進行比較，在可識別現金流量的最低水平進行評估。如評估顯示該等資產之賬面值可能無法收回，則任何潛在減值乃根據由適當市場評估或其他估值技術釐定之相關資產或資產組別之公平價值計量。

截至2022年9月30日，某些資產組的銷售額和貢獻利潤率大幅下降。這被認為是截至2022年9月30日的三個月的臨時觸發事件。該公司評估相關無形資產的可回收性，方法是使用3級投入，並將資產組的賬面價值與預期產生的未貼現現金流量淨值進行比較，以確定賬面價值是否不可收回。可回收性測試表明，某些確定存在的商標無形資產已減值，從而導致減值費用。公司記錄了一項無形減值收費$3.1在三個月內截至2022年9月30日，在簡明綜合經營報表的無形資產減值損失內。

金融工具的公允價值-公司的金融工具，包括應收賬款淨額、應付賬款以及應計和其他流動負債，按歷史成本列賬。於2022年9月30日，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。本公司的信貸安排於2021年12月31日和2022年9月30日按攤銷成本列賬，賬面金額接近公允價值，因為所述利率接近本公司目前可用的市場利率。本公司將用於確定借款公允價值的投入視為第二級投入。

的公允價值預付資金認股權證及股票認購權證與公司2022年3月1日發行的普通股相關的發行採用布萊克-斯科爾斯模型進行衡量。由於所發行認股權證的複雜性，本公司聘請外部專家協助為原始協議生效的報告期內的負債提供按市值計價的公允估值。用以釐定認股權證負債估計公允價值的資料包括標的股票於估值日期的公允價值、權證的期限及標的股票的預期波動率。不可察覺的重大事件

權證負債的公允價值計量中使用的投入是權證的估計期限。於發行預付資金認股權證及股票認購權證時，本公司評估每份認股權證的條款，以根據財務會計準則委員會第480號專題決定適當的會計及分類。區分負債和股權(“ASC 480”)，和FASB會計準則編碼主題815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。根據本公司的評估，並由於認股權證協議中的某些條款，本公司得出結論，只要預付資金權證和股票認購權證繼續被歸類為負債，該等認股權證和股票認購權證應被歸類為負債，並隨後進行重新計量。

與企業合併相關的或有對價的公允價值採用概率調整貼現現金流模型進行估計。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入。這些模型中使用的內部開發的關鍵假設是貼現率和分配給要實現的里程碑的概率。公司在每個報告期重新計量或有對價的公允價值，由於時間的推移或收購日期後發生的事件(如貼現率的變化或實現業績目標的預期)而導致的公允價值的任何變化，都記錄在經營報表上的“或有收益負債公允價值變化”中。

在綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價、在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被有關資產或負債的可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及

3級-相關資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據支持的不可觀察的投入。

下表彙總了公司截至2021年12月31日和2022年9月30日按公允價值計量的金融資產的公允價值(單位：千)：


	2021年12月31日
	公允價值計量類別
	1級		2級		3級

資產：
現金和現金等價物	$	30,317	$	—	$	—
受限現金		7,998		—		—
負債：
或有收益對價的估計公允價值		—		—		9,223


	2022年9月30日
	公允價值計量類別
	1級		2級		3級

資產：
現金和現金等價物	$	25,997	$	—	$	—
受限現金		3,043		—		—
負債：
或有收益對價的公允價值		—		—		—
認股權證負債的公允價值		—		—		6,308

截至2022年9月30日的9個月，按公允價值經常性列賬的第3級負債活動摘要如下(單位：千)：


2021年12月31日的餘額	$	9,223
或有收益負債的公允價值變動		(5,240	)
支付或有收益負債		(3,983	)
2022年9月30日的餘額	$	—

2021年12月31日的餘額	$	—
發行與發售有關的認股權證		18,982
認股權證負債的公允價值變動		2,365
行使預先撥出的認股權證		(15,039	)
2022年9月30日的餘額	$	6,308

採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)(“ASC 842”)，經華碩其後修訂，以加強有關租賃活動的財務報告的可比性及有用性。新準則取代了ASC 840中現有的租賃會計權威文獻，重點是應用“使用權模式”。ASC 842關於租賃的指引導致原始租賃期限大於12個月的租賃在資產負債表上報告使用權資產(“ROU資產”)和租賃負債。ASC 842在2021年12月15日之後的年度報告期內對公司有效，包括該會計年度內的過渡期。該公司於2022年1月1日根據ASU 2018-11租賃(主題842)：定向改進使用替代修改的追溯過渡方法選擇了該標準。過渡調整的累積影響自通過之日起確認。

在另一種經修訂的追溯過渡辦法下，2022年報告的結果反映了應用ASC 842準則，而採用ASC 842準則之前的比較期間和各自的披露則使用以下遺留準則列報ASC 840。該公司記錄的總額約為#美元。0.7數以百萬計的-使用資源S和相應的$0.7採用這一標準時，租賃負債為百萬美元。當期使用權資產為#美元0.2百萬及相應租賃負債分別計入簡明綜合資產負債表的預付及其他流動資產及應計及其他流動負債項目。非流動使用權資產#美元0.1百萬及相應租賃負債分別計入簡明綜合資產負債表的預付及其他非流動資產及應計及其他非流動負債項目。該準則的採用並未對簡明綜合經營報表或簡明綜合現金流量表產生實質性影響。

公司已選擇採用一攬子實際權宜之計，不要求重新評估任何到期或現有合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類，或任何現有租賃的初始直接成本資本化。此外，公司選擇了實際的權宜之計，允許排除被認為是短期的租約。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-15，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”。在新的指導下，客户應用相同的標準來資本化實施成本，就像他們對擁有軟件許可證的安排一樣。這將導致某些執行費用被資本化；然而，相關的攤銷費用將被記錄為業務費用。根據以前的指導意見，實施被視為服務合同的雲計算安排所發生的成本在發生時記為運營費用。新的指導方針在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，本更新中的修訂適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。新指引於2021年12月15日採納，對本公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，“債務--具有轉換和其他期權的債務(專題470)和衍生工具和對衝--實體自有股本中的合同(專題814)：實體自有股本中可轉換工具和合同的會計”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了用於核算可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。此次更新還修訂了可轉換工具和每股收益的披露要求，以努力提高財務報告透明度。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。新的指導方針於2022年1月1日提前採納，對公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13：金融工具--信貸損失(話題326)。這個ASU要求對某些類型的金融工具使用預期損失模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信用損失估計。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，需要對終身預期信貸損失進行估計。對於可供出售的債務證券，將需要計提信貸損失撥備，而不是減少資產的賬面價值。2019年7月，FASB推遲了這一ASU對非上市公司(包括新興成長型公司)的生效日期，並將在2022年12月15日之後的年度報告期內生效，並允許提前採用。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，所得税。這個ASU提供了某些更新，以減少所得税會計的複雜性，包括利用增量法進行期間內税收分配等。本標準適用於2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的中期。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其精簡綜合財務報表產生實質性影響，並將於2023年1月採用該準則。

2020年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10，編纂改進。本次更新中的修訂是為了澄清編撰、糾正指南的意外應用或對編撰進行微小改進而做出的修改，這些修改預計不會對當前的會計實踐產生重大影響，也不會對大多數實體造成重大的行政成本。修正案適用於2020年12月15日之後的年度期間，適用於公共企業實體。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後的年度期間，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其精簡綜合財務報表產生實質性影響，並將於2023年1月採用該準則。

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04，供應商財務安排的披露。本次更新中的修改提高了供應商財務計劃的透明度。本標準適用於2021年12月15日以後開始的會計年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期，但對前滾信息的修訂除外，該修訂對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許及早領養。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其精簡綜合財務報表產生實質性影響，並將於2023年1月採用該準則。

該公司手頭的庫存存放在亞馬遜或該公司的其他第三方倉庫中。本公司與其合同製造商沒有任何退貨的合同權利。亞馬遜持有的公司手頭庫存約為#美元8.4百萬美元和美元12.5分別截至2021年12月31日和2022年9月30日。

信貸安排、定期貸款和認股權證

高額貸款-2020年12月票據

2020年12月1日，公司再融資1美元15.0通過發行本金總額為#美元的優先擔保票據，向Horizon Technology Finance Corporation提供100萬美元定期貸款43.0百萬於2020年12月1日發出(“12月

2020 注“)致High Trail Investments SA LLC(”High Trail SA“)。該公司收到的毛收入為#美元。38.0100萬美元換取2020年12月的鈔票。2020年12月的票據將被償還24相等每月一次現金支付：$1.8百萬美元。2020年12月的紙幣於2021年4月8日被熄滅，以換取2021年4月的紙幣(見下文本筆記6標題《2021年4月高軌》下的討論)。

高空小徑-2021年2月注意

2021年2月2日，公司與High Trail Investments就LLC(“High Trail On”，並與High Trail SA一起，“High Trail”)進行了第二次單獨的交易，向High Trail on0本金總額為$的優先擔保本票16.5百萬元(經修訂，“2021年2月票據”)，將於2023年2月1日.

高空小徑-2021年4月筆記

於2021年4月8日，本公司以High Trail and MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)對其所有現有債務進行再融資。因此，本公司與High Trail SA及High Trail on訂立新的證券購買及交換協議(“證券購買協議”)，據此(其中包括)本公司以私募交易(“2021年私募”)向High Trail發行及出售(I)本金總額為$的優先擔保本票。110.0百萬元(“2021年4月債券”)，利率為8年利率，並將於April 8, 2024，及(Ii)認股權證購買最多合共2,259,166公司普通股，以換取：(A)High Trail向公司支付的現金#美元57.7(B)取消2020年12月的票據，以及(C)取消2021年2月的票據。2021年4月8日，公司使用了美元14.82021年私募所得淨額中的100萬美元，以償還2018年的所有欠款25.0百萬美元的信貸額度中型股(《2018年信貸安排》)。根據ASC主題470，債務，本公司完成了High Trail 2021年4月的票據交易，導致之前的兩筆High Trail 2020年12月和2021年2月的定期貸款金額為$28.2其中100萬美元的清償被歸類為簡明綜合經營報表上債務清償損失。本公司違反了其與貸款人High Trail的調整後EBITDA契約，並於2021年8月通過部分償還貸款從貸款人那裏獲得豁免。有關更多信息，請參閲高級跟蹤信函協議和總括修正案部分。

《四月信協議》

於二零二一年四月八日，本公司與High Trail SA及High Trail訂立函件協議(“四月函件協議”)，據此，(I)本公司及High Trail SA同意修訂函件協議的條款，規定本公司將於2021年6月30日前向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明(“轉售登記聲明”)，以登記十二月認股權證股份、便士認股權證股份及受限股份(定義見下文)，(Ii)本公司已發行130,000(Iii)High Trail SA及High Trail on同意放棄因本公司未能於2021年3月26日前提交轉售登記聲明而導致的任何違約或違約事件(定義見2020年12月票據或2021年2月票據)。於2021年4月8日，本公司與High Trail SA訂立(I)於2020年11月30日由本公司與High Trail SA(“2020年12月SPA”)訂立的該等證券購買協議的修訂(“SPA修訂”)，以及於2021年2月2日由本公司與High Trail SA(“High Trail SA”)訂立的該等證券購買協議的修訂(“SPA修訂”)，(Ii)對二月認股權證的修訂(“二月認股權證修訂”)，(Iii)對便士認股權證的修訂(“便士認股權證修訂”)，及(Iv)額外認股權證的修訂(“額外認股權證修訂”及連同二月份的認股權證修訂及便士認股權證修訂，“認股權證修訂”)。SPA修正案修訂了2020年12月SPA和2021年2月SPA，除其他外，允許發行2021年4月債券，並放棄2020年12月SPA和2021年2月SPA下的High Trail的某些權利。該等認股權證修訂修訂了二月認股權證、便士認股權證及額外認股權證，以修訂每份認股權證中“黑斯科爾斯價值”的定義，以規定布萊克斯科爾斯價值所用的預期波動率應等於100%而非大於100%，以及於緊接公開宣佈控制權變更(按每份認股權證的定義)後的下一個交易日從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(以365天年化係數釐定)，或如控制權變更未予公開宣佈，則為完成控制權變更的日期。對二月份權證、便士權證和額外權證的權證修正案產生了$80.0百萬美元，從負債重新分類為權益組成部分，併產生了#美元21.3截至2021年12月31日，100萬人從股權組成部分重新分類為負債。限售股作為清償損失的一部分支出，根據2021年4月8日的公允市值估值為#美元。4.1百萬美元，抵銷影響股東權益。

《高級信函協議》和《綜合修正案》

在……上面2021年8月9日，根據本公司與High Trail就各期2021年4月票據訂立的若干函件協議(統稱為“八月函件協議”)，High Trail通知本公司，High Trail

宣佈由於公司的經調整EBITDA(定義見2021年4月票據)不等於最少$而導致2021年4月票據項下的違約事件12在截至2021年6月30日的12個月期間，並進一步通知本公司，High Trail立即加速了總計$18.72021年4月發行的債券的本金金額為百萬元，要求公司立即支付$21.5百萬元(該款額相等於115根據2021年4月票據條款的規定，加速償還的本金的百分比，另加$0.3被加速本金的應計但未付利息)(“當前違約加速金額事件”)。根據8月函件協議，本公司同意(其中包括)於2021年8月9日前以現金支付當前違約加速事件金額，而根據2021年4月票據的條款，任何非現金支付部分將以本公司普通股股份支付，可發行股份數目等於當前未支付違約加速事件金額除以80(I)於2021年8月9日的每日VWAP(定義見《債券》)及(Ii)截至2021年8月9日的十(10)天VWAP交易期內最低的兩(2)日VWAP的平均值的百分比。根據8月函件協議，High Trail放棄與本公司未能履行2021年4月票據項下經調整EBITDA契約有關的違約事件，於以現金支付#美元后生效10.1當期違約加速金額的百萬美元和發行公司普通股股票的剩餘金額11.7默認加速量的當前事件的百萬。公司向High Trail支付了總計$10.1根據2021年4月的票據和8月的信函協議，於2021年8月9日以現金支付剩餘的$11.7通過向High Trail發佈合計的2,841,251普通股股份(發行價格為$4.1007每股，根據2021年4月的票據，相當於802021年8月9日每日VWAP的百分比)。關於八月函件協議，本公司亦於二零二一年八月九日訂立2024年到期的高級抵押票據及購買高軌普通股的認股權證的綜合修訂(“綜合修訂”)，據此：(I)本公司同意將2021年4月的票據中的最低現金門檻契諾由$15.0百萬至美元30.0截至2021年10月31日；(Ii)本公司同意在2021年4月的票據中增加一項流動資金契約，根據該契約，截至2021年10月31日的每一天，公司必須擁有流動資金，計算方式為(A)庫存淨額加(B)應收賬款淨額(各自根據公認會計準則確定)，總最低金額等於$65.0百萬減(C)超過$的任何數額的現金及現金等價物30(Iii)修改了2021年4月票據中“允許投資”的定義，使某些併購活動現在需要徵得High Trail的同意；(Iv)本公司同意，購買先前向High Trail發行的本公司普通股股份的下列認股權證的行使價將修改為等於：(X)本公司普通股於2021年8月9日的收盤價或(Y)本公司普通股於2021年8月9日的VWAP：(1)2月認股權證；(2)額外認股權證；及(3)認股權證(統稱為“High Trail認股權證”)；。(V)High Trail同意不會在2021年10月17日(即當日)前行使High Trail認股權證。60天在註冊聲明註冊轉售後，2,666,667公司於2021年6月15日發行的普通股宣佈生效)；及(Vi)倘若於2022年1月7日或之後，High Trail因第(V)條所述協議而無法行使High Trail認股權證，本公司同意支付High Trail作為違約金，現金付款將等於(A)High Trail尋求行使任何High Trail認股權證當日本公司普通股的加權平均價格減去High Trail認股權證當時的行使價，乘以(B)其當時希望行使的須受High Trail認股權證約束的股份數目。

高額償還債務

於2021年9月22日，本公司與High Trail就2021年4月的票據訂立函件協議(“九月函件協議”)。根據9月函件協議，(I)High Trail通知本公司，High Trail根據2021年4月票據宣佈違約事件，並進一步通知本公司，High Trail加速了總計$66.32021年4月發行的債券的本金金額為百萬元，公司須支付76.9百萬元(該款額相等於115根據2021年4月票據條款的規定，加速償還的本金的百分比，另加$0.3已加速本金的應計但未付利息(統稱為“加速金額”)，(Ii)根據2021年4月的票據及9月函件協議，於償還本公司普通股股份的加速金額，以及根據9月函件協議及第二綜合修訂(定義見下文)清償本公司所有其他債務後，已同意、或有及有效的High Trail，以免除違約事件，(Iii)本公司同意，除若干例外情況外，本公司在2021年11月1日前不會發行、要約、出售或以其他方式處置任何股權證券、股權掛鈎證券或相關證券；及(Iv)本公司同意，由於違約事件的發生，本公司不再有權要求High Trail在本公司普通股價格超過200高行權證行使價的百分比20連續幾個交易日和某些其他條件得到滿足。根據2021年4月的票據條款，High Trail有權透過向本公司遞交通知(每份為“股份支付通知”)，要求本公司履行其以本公司普通股股份償還全部或任何部分加速金額的義務，而可發行股份的數目乃按High Trail根據股份支付通知要求以本公司普通股股份償還的加速金額部分除以80(A)於股份付款通知交付日期之每日VWAP(定義見債券)，及(B)截至股份支付通知交付日期止十(10)日VWAP交易期內最低兩個每日VWAP之平均值。根據九月份的函件協議，High Trail同意在可行的情況下儘快遞送股票付款通知，而High Trail及其聯屬公司合共實益擁有的股份合共超過9.99% 公司已發行的普通股。與9月份的信有關

協議，本公司亦於2021年9月22日訂立2024年到期高級抵押票據及購買高軌普通股認股權證的第二次綜合修訂(“第二綜合修訂”)，據此：(I)2021年4月票據的到期日由2024年4月8日改為April 1, 2023(Ii)修改《2021年4月附註》中“準許投資”的定義，以包括某些收購另一人的全部或實質全部資產或另一人的大部分股權的例外情況；。(Iii)修改“目標經調整EBITDA”的定義，以反映本公司的某些最新預測；。(Iv)刪除綜合修訂中所載的流動資金要求；。(V)最低現金門檻契諾由$。30.0百萬至美元15.0(Vi)2021年4月票據中“經調整EBITDA”的定義已修訂為不少於截至每個適用財政季度最後一天的三個月期間的目標經調整EBITDA，而不是截至該日的12個月期間；及(Vii)高級權證的行使價修訂為相等於$0.01。如果本公司違反九月份函件協議的任何條款或未能按本協議的要求及時向High Trail交付本公司股票，High Trail保留全部或部分撤銷第二次綜合修正案條款的權利。根據2021年4月的票據及9月的函件協議，自2021年9月22日起，本公司向High Trail發行合共3,474,814普通股，自2021年9月23日起，公司向High Trail發行了總計5,838,096其普通股，履行其全額償還加速金額的義務。根據ASC主題470，債務，本公司的結論是，由於High Trail Letter協議、綜合修正案和High Trail債務償還，2021年4月的票據於2021年9月22日作廢，以換取美元25.02023年4月到期的百萬債券。公司付清了剩餘的$25.0截至2021年12月31日的百萬高額定期貸款(見下文附註6的中型信貸安排-2021年12月下的討論)。根據ASC主題470，債務，本公司完成了High Trail定期貸款交易，導致High Trail定期貸款金額為#美元。2.5600萬美元的清償費用，已歸類為合併業務報表上債務清償損失。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得合共$138.9百萬美元的債務清償損失，其中包括107.0來自High Trail Letter協議和綜合修正案以及High Trail債務償還的百萬美元，$28.2作為2021年4月債券發行的一部分，2020年12月和2021年2月來自High Trail的定期貸款，金額為$2.5從剩餘的美元中撲滅的百萬美元25.0百萬美元的High Trail定期貸款和1.5從償還2018年信貸安排中獲得100萬美元。

中型股信貸安排-2021年12月

於二零二一年十二月二十二日，本公司與其若干附屬公司訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，其中包括借款人、貸款人實體(“貸款人”)及MidCap作為行政代理，據此(I)貸款人同意提供三年本金最高可達$的循環信貸安排50.0(Ii)本公司同意向MidCap Funding XXVII信託發行認股權證(“MidCap認股權證”)，以購買合共最多200,000本公司普通股，面值$0.0001每股，以換取貸款人根據信貸協議向本公司提供貸款及其他信貸延伸。2021年12月22日，公司使用了美元27.6償還本公司向High Trail Investments SA LLC和High Trail Investments發行的若干高級擔保本票項下所欠的所有剩餘款項，初始本金為$110.0百萬元，經修訂(“已終止附註”)。信貸協議項下的債務為本公司的優先擔保債務，優先於本公司的所有債務。信貸協議項下的借款按年利率等同於5.50%，外加由公司選擇的基本利率或倫敦銀行同業拆借利率。該公司還將被要求支付以下承諾費0.50對於未提取部分的承諾，這通常是根據設施在上一個財政季度的平均每日使用量計算的。信貸協議不要求任何攤銷付款。信貸協議對公司施加了某些慣常的肯定和否定契約，包括與股息有關的限制和其他外國子公司的限制。信貸協議最低流動資金契約要求，在2月1日開始的期間內，MidCap不得允許貸款方流動資金在任何時候低於(A)ST至5月31日(包括5月31日)ST每一歷年，$12.5百萬元及(B)在所有其他時間，為$15.0手頭有百萬現金。信貸協議包括這類信貸安排慣常發生的違約事件，包括控制權變更的發生。截至2022年9月30日，該公司遵守了信貸協議中包含的財務契約。該公司擁有大約美元0.0百萬美元和美元4.0截至2021年12月31日和2022年9月30日，中型股信貸安排的可用性分別為百萬美元。MidCap認股權證的行權價為$4.70根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易的調整，每股可立即行使，期限為十年從發行之日起，可以現金或無現金方式行使。“公司”(The Company)評估每個認股權證的條款，以根據ASC 480和ASC 815確定適當的會計處理和分類. B根據本公司的評估，本公司的結論是，只要該等認股權證仍被分類為股本，中型股認股權證應分類為股本，而不會於每個季度重新計量。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，該公司的信貸安排包括：


	十二月三十一日， 2021			9月30日， 2022
	(單位：千)
中型股信貸安排-2021年12月	$	34,119		$	24,873
減去：遞延債務發行成本		(691	)		(518	)
減去：與發行認股權證相關的折扣		(583	)		(436	)
中型股總信貸安排-2021年12月	$	32,845		$	23,919

利息支出，淨額

利息支出，淨額包括截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月：


	截至三個月					九個月結束
	2021年9月30日			2022年9月30日		2021年9月30日			2022年9月30日
	(單位：千)					(單位：千)
利息支出	$	2,919		$	904	$	12,470		$	2,043
利息收入		(133	)		—		(593	)		—
利息支出總額(淨額)	$	2,786		$	904	$	11,877		$	2,043

證券購買協議及認股權證

於二零二二年三月一日，本公司與購買協議簽署頁所列若干認可投資者(統稱“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該等協議，本公司以私募方式(“2022年私募”)向買方發行及出售證券，(I)6,436,322本公司普通股股份(“股份”)及隨附的認股權證購買合共4,827,242普通股，以及(Ii)購買總額最多為3,013,850普通股股份(“預融資權證”)及隨附的認股權證，以購買合共2,260,388普通股。隨附的購買普通股的認股權證在本文中統稱為“普通股認股權證”，普通股認股權證和預先出資的認股權證在本文中統稱為“認股權證”。根據購買協議，每股股票和附帶的普通股認股權證一起出售，合計價格為#美元。2.91，每份預付資助權證和隨附的普通股認股權證一起出售，合計價格為$2.9099，總收益約為$27.5百萬美元。關於2022年私募，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意登記轉售該等股份，以及於行使認股權證時可發行的普通股股份(“認股權證股份”)。根據登記權協議，本公司同意於協議日期後30天內提交一份登記聲明，涵蓋股份及認股權證股份購買人的轉售事宜。本公司於2022年3月28日提交了該轉售登記書，並於2022年4月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。

於發行預付資金認股權證及股票認購權證後，本公司評估每份認股權證的條款，以根據ASC 480及ASC 815釐定適當的會計及分類。根據本公司的評估，並由於認股權證協議中的某些條款，本公司得出結論，只要預付資助權證和股票認購權證仍被歸類為負債，該等認股權證應被歸類為負債，隨後在每個季度進行重新計量。該公司在發行時記錄了一筆初步負債#美元。19.0從這一結論中獲得了100萬美元。截至2022年9月30日，該公司擁有6.3作為與認股權證相關的責任。

於二零二二年九月二十九日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議(“九月份購買協議”)，據此(其中包括)本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售及發行合共10,643,034其股份及隨附的認股權證合共購買10,643,034其普通股的股份。10,526,368股份及隨附的認股權證10,526,368普通股股份售予若干與本公司無關聯的認可買家，合併發行價為#美元。1.90每股及附帶認股權證，以購買一股普通股。剩下的116,666股份及隨附的認股權證116,666普通股出售給公司某些內部人士，包括公司首席執行官總裁和首席財務官、首席法務官兼全球併購主管和首席技術官，合計發行價為1美元。2.10每股及附帶認股權證，以購買一股普通股。

登記直接發售於2022年10月4日截止，本公司發行及出售合共10,643,034向購買者出售普通股。登記直接發售為本公司帶來的總收益約為$20.2在扣除應付予配售代理的費用及本公司應付的其他估計發售開支前，本公司須支付1,000,000,000元。本公司目前擬將註冊直接發售所得款項淨額用作營運資金、進行業務及其他一般公司用途，包括收購、投資或特許經營互補產品、技術或業務。

根據ASC 815-40，九月份的購買協議是一份具有法律約束力的合同，符合確定承諾的定義，因此，本公司在截至2022年9月30日的三個月內記錄了與發行普通股相關的衍生品(“遠期合同”)和相關認股權證。該公司還認為，遠期合同和認股權證都應歸類為截至2022年9月30日的精簡綜合資產負債表內的股東權益。此外，公司還記錄了#美元。12.8來自發行普通股和普通股認股權證的公允價值超過公司預期收到的收益的衍生費用。這筆費用在截至2022年9月30日的9個月的精簡綜合經營報表上首次發行股本時計入虧損。

基於股票的薪酬

該公司有四個股權計劃：

2014年修訂和重新制定的股權激勵計劃

公司的子公司Aterian Group，Inc.董事會於2014年6月11日通過了Aterian Group，Inc.的2014年股權激勵計劃，AGI的股東也批准了該計劃。2017年3月1日，AGI董事會通過了2014年股權激勵計劃(修訂後的Aterian 2014計劃)的修正案和重述，並獲得了AGI股東的批准。截至2022年9月30日，81,935根據Aterian 2014計劃，股票被保留用於未來發行的獎勵。

2018年股權激勵計劃

公司董事會於2018年10月11日通過了《Aterian，Inc.2018股權激勵計劃》(簡稱《2018計劃》)。2018年計劃於2019年5月24日獲得股東批准。截至2022年9月30日，672,979根據2018年計劃，股票被保留用於未來發行的獎勵。

迄今根據Aterian 2014年計劃和2018年計劃授予的期權一般授予：(I)四年制句號為25於歸屬開始日期一週年歸屬的期權相關股份的百分比，其餘股份75在繼承的基礎上按比例歸屬的股份百分比三十六個月，但須持續在本公司服務至每個歸屬日期，或(Ii)超過三年制句號為33 1/3於歸屬開始日期一週年歸屬的期權相關股份的百分比，其餘股份66 2/3在繼承的基礎上按比例歸屬的股份百分比二十四個月，但須持續在本公司服務至每個歸屬日期。授予的期權通常最多可行使10須繼續為本公司服務的年資。

2019年股權計劃

董事會於2019年3月20日通過了Aterian，Inc.2019年股權計劃(以下簡稱2019年股權計劃)。2019年股權計劃於2019年5月24日獲得股東批准。截至2022年9月30日，不是股票被保留供未來發行，根據2019年股權計劃，不再有任何未償還的獎勵。根據2019年股權計劃授予的限制性普通股股份最初於本公司首次公開發行(IPO)結束的6、12、18及24個月週年日按大致相等的分期付款方式歸屬。本公司及2019年股權計劃參與者其後同意多次延長根據2019年股權計劃授予的股份的歸屬日期，而根據2019年股權計劃授予的最後剩餘股份歸屬於March 14, 2022。根據2019年股權計劃授予且之前未在服務終止時被沒收的獎勵附帶適用於公司普通股的股息和投票權，而不考慮任何歸屬要求。在ASC主題718下，由於分級歸屬和存在不止一個必需的服務期的事實，公司將每個獎勵實質上視為多個獎勵。當先決條件服務期成為可能時，即首次公開招股當日，本公司記入累計追趕費用，其餘費用記入分級歸屬項下。如果2019年股權計劃參與者(每個參與者)的服務因“非自願終止”而終止，則該參與者的所有受限普通股的未歸屬股份將在非自願終止之日歸屬，除非在終止後三個工作日內(1)公司董事會一致決定不應發生此類歸屬，以及(2)持有至少包括以下內容的受限股票獎勵的其餘參與者70% 根據2019年股權計劃發行和發行的限制性普通股的股份確定不應發生這種歸屬。如果根據2019年股權計劃授予的受限普通股的股份被沒收，無論是自願的還是非自願的，這些股份都會自動重新分配

至其餘參與者按每個參與者所持有的未償還獎勵所涵蓋的受限普通股股份數量的比例計算。

激勵股權激勵計劃

2022年5月27日，董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)通過了《Aterian，Inc.2022年激勵股權激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)。激勵計劃將為最佳可用個人提供實質性的激勵，使他們有機會獲得公司的所有權權益，從而加入公司成為員工，從而促進公司的利益。

激勵計劃規定，在符合某些標準的情況下，以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票的形式向本公司或本公司的關聯公司的潛在員工授予基於股權的獎勵。獎勵計劃下的獎勵只可授予下列個人，作為其受僱於本公司或本公司聯屬公司的實質誘因：(I)以前從未受僱於本公司或董事，或(Ii)在本公司真正不受僱一段時間後重新受僱。根據誘因計劃，可供授予的最高股份數目為2,700,000公司普通股的股份(受資本重組、股票拆分、重組和類似交易的調整)。激勵計劃由薪酬委員會管理，並將到期十年自生效之日起生效。截至2022年9月30日，710,000已根據誘因計劃授予股份，並且1,990,000根據誘因計劃，預留股份以供未來發行。

該激勵計劃沒有也不會得到公司股東的批准。激勵計劃下的獎勵將根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條規定的豁免納斯達克股東批准股權薪酬的要求進行，該規則允許納斯達克上市公司向新員工提供激勵股權獎勵，而無需事先獲得股東批准。

以下為截至2022年9月30日的9個月股票期權活動摘要：


	未完成的期權
	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同壽命(年)		集料固有的價值
餘額-2022年1月1日		522,905		$	9.25		6.77	$	25,971
授予的期權		—		$	—		—	$	—
行使的期權		—		$	—		—	$	—
選項已取消		(154,309	)	$	9.24		—	$	—
餘額-2022年9月30日		368,596		$	9.26		6.14	$	—
自2022年9月30日起可行使		368,596		$	9.26		6.14	$	—
已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬		368,596		$	9.26		6.14	$	—

截至2022年9月30日，所有選項已全部用完。

截至2022年9月30日的9個月，公司股權計劃和變動中的限制性股票獎勵活動摘要如下：


限制性股票獎	股票			加權平均補助金- 日期公允價值
2022年1月1日未歸屬		2,106,180		$	14.94
授與		4,350,642		$	3.17
既得		(1,622,006	)	$	8.31
被沒收		(233,561	)	$	14.79
2022年9月30日未歸屬		4,601,255		$	5.25

截至2022年9月30日，與限制性普通股未歸屬股份相關的未確認補償費用總額為$22.1百萬美元，公司預計將在以下估計加權平均期內確認2.38好幾年了。

基於股票的薪酬費用根據獲獎者所屬的成本中心進行分配。下表彙總了截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按職能分列的股票薪酬支出總額，包括與顧問有關的支出：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2022		2021		2022
	(單位：千)				(單位：千)
銷售和分銷費用	$	2,444	$	999	$	4,968	$	4,228
研發費用		1,776		511		3,880		1,418
一般和行政費用		5,350		1,433		12,482		6,208
基於股票的薪酬總支出	$	9,570	$	2,943	$	21,330	$	11,854

承付款和或有事項

銷售税或其他類似税種—根據公司目前業務的所在地，大部分銷售税由公司或由美國大多數州的電子商務市場代表公司收取和匯出。到目前為止，公司還沒有收到來自任何州的實際或威脅的銷售和使用税索賠，這些州的銷售和使用税來自任何它還沒有聲稱擁有NEXTS的州，或者它在聲稱擁有NEXTS之前銷售了產品的任何州。然而，本公司認為，由於銷售税關聯關係而招致責任的可能性很可能是在聲稱關聯關係之前銷售產品的某些州所主張的。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司估計潛在負債，包括當前應繳銷售税，約為$0.7百萬美元和美元1.3百萬美元。本公司認為，這是對應向税務機構支付的金額的最佳估計，因為這種潛在損失是一種未申報的負債，公司和國家之間將對此進行爭議和談判，或由法院做出裁決.

和解協議—在……上面May 2, 2021，公司與公司的一家供應商達成和解協議，該供應商同意支付#美元。3.0年向公司提供100萬美元三分期付款$1.0第一次付款於2021年5月31日或之前支付，第二次付款於2021年9月30日或之前支付，第三次付款於2021年11月30日或之前支付。此外，供應商同意在2021年9月30日之前交付某些貨物，作為和解協議的一部分。截至所附簡明合併財務報表之日，供應商尚未全額支付其要求的第一筆付款#美元。1.0它也沒有交付所需數量的貨物。因此，該公司已全額預留$4.1在截至2021年12月31日的年度內，其合併財務報表中的預付資產和其他流動資產中的100萬美元。該公司已開始對供應商和某些其他有關方面採取法律行動。本案的一方當事人已申請破產，這種法律行動將被擱置，直到這種破產得到解決。自202年9月30日起，本公司繼續保留對此事的法律選擇權和權利2.

法律訴訟—本公司是正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠的一方。本公司認為，這些事項的最終結果不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，該公司維持其認為足夠的保險範圍，以進一步降低風險。然而，不能保證這類訴訟的最終結果不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。此外，不能保證現有保險的承保金額或範圍足以彌補因這類問題而造成的損失。

證券集體訴訟—經過調解、初步原則和解和進一步談判，本公司與共同被告Yaniv Sarig、Fabrice Hamaide和Arturo Rodriguez於2022年4月22日達成正式和解協議，以解決安德魯·泰特於2021年5月13日和Jeff·庫恩分別於2021年5月13日和2021年6月10日在美國紐約南區地區法院(“法院”)提起的據稱由泰特訴Aterian，Inc.等人提起的集體訴訟。Al.，21-cv-04323-vm(“行動”)。

在訴訟中，原告聲稱被告做出了虛假和重大誤導性的陳述，沒有披露與公司的業務、運營和前景有關的重大不利事實，這一點在卡爾珀研究公司於2021年5月4日發佈的一份報告中披露。本公司及其共同被告否認，並將繼續否認這些指控有任何根據。和解協議不包含承認不當行為，並明確規定，公司及其共同被告達成和解完全是為了避免進一步訴訟的不確定性、負擔和費用。

結算類別包括在2020年8月24日至2021年5月3日(“類別期間”)期間購買該公司證券的購買者。根據擬議的和解條款，和解集團成員將免除本公司及其共同被告在訴訟中斷言的所有性質和描述的所有索賠和訴訟因由，無論是已知的還是未知的；可以在訴訟中斷言的；以任何方式與集團期間的公司證券交易有關的；以及訴訟中提交的任何狀書或其他文件中提到的任何事實、交易或事件。根據協議，該公司將支付#美元。1.3在法院初步批准和解後10個工作日內，將根據2022年5月4日提交給法院的分配計劃，將和解金額分配給和解類別中的索賠人。在法院允許的範圍內，這筆款項還將用於支付原告律師的律師費和管理和解的費用。

法院於2022年5月6日初步批准了擬議的和解方案，此後該公司支付了#美元。1.3百萬美元進入指定的第三方託管。2022年9月12日，法院作出最終判決，批准集體訴訟和解。索賠管理人正在向索賠人分發資金。本公司預計不會在此事上採取任何進一步行動。在與和解有關的問題上，該公司應計約#美元。1.3在截至2021年12月31日的年度內支付約100萬美元1.32022年第二季度為100萬。

與股東派生訴訟有關的證券集體訴訟—2021年10月21日、10月25日和11月10日，張紹軒、Michael Sheller和Tyler Magnus代表公司向美國紐約南區地區法院提起了三起股東派生訴訟。這些訴訟將Yaniv Sarig、Fabrice Hamaide、Arturo Rodriguez、Greg B.Petersen、Bari A.Harlam、Amy von Walter、William Kurtz、Roi Zion Zahut、Joseph A.Risico、Tomer Pascal和Mihal Chaouat-Fix列為個人被告，將公司列為名義被告。這些訴訟以上述證券集體訴訟中所載的基本事實指控為依據，並斷言個別被告(I)違反其受託責任、(Ii)濫用職權、(Iii)不當致富及(Iv)浪費公司資產。Michael Sheller提起的訴訟還聲稱，如果公司在證券集體訴訟中被追究責任，個別被告Sarig和Hamaide根據交易法第10(B)和21D條負有出資責任。張紹軒提起的訴訟聲稱薩裏格、哈邁德和羅德里格斯承擔了類似的責任。最後，張紹軒提起的訴訟還聲稱，個別被告薩裏格、哈拉姆、庫爾茨、彼得森和馮·Walter對違反《交易所法》第14(A)節的行為負有責任。該公司認為這些指控是沒有根據的，並打算對這些行為進行有力的辯護。本公司與訴訟各方已初步同意就此事達成和解，據此，本公司應進行某些治理改革，並支付最高達$0.3給原告律師一百萬美元。這項和解還有待最終和解文件的談判和執行以及法院的批准。如果這一過程不成功，本公司準備繼續為這一行動進行全面辯護。本公司及其共同被告否認，並將繼續否認這些指控有任何根據。

投資者合同行動—於2021年9月20日，Sabby Volatility Currant Master Fund Ltd.(“投資者”)向紐約州最高法院起訴本公司，指控本公司違反日期為2021年6月10日的證券購買協議(“購買協議”)，投資者根據該協議購買證券400,000公司普通股，總價約為$6.0百萬美元。投資者認為，本公司在購買協議中就其財務狀況及其先前披露的準確性作出的某些陳述和擔保並不屬實，並且本公司違反了購買協議於2021年8月9日和2021年9月23日的反稀釋和收益使用契諾，當時公司解決了High Trail的某些違約問題。雙方達成和解協議，賠償金額為#美元。1.6百萬美元。在這起訴訟中，公司否認並將繼續否認投資者的指控，和解協議中沒有任何承認不當行為的內容；儘管如此，公司仍認定有必要作出一項決議，以最大限度地降低正在進行的訴訟的成本和風險。該公司記錄了一美元1.6截至2022年9月30日的三個月簡明綜合經營報表的一般費用和行政費用為百萬美元。

穆勒行動—2021年10月，本公司收到集體訴訟通知和訴訟前要求函，要求對穆勒奧地利品牌下的某些產品的營銷、廣告和標籤採取糾正行動(“穆勒行動”)。2022年4月，雙方原則上達成協議，解決這一潛在的行動，賠償美元。0.5百萬美元現金和美元0.3價值百萬美元的優惠券，公司應計$0.8在截至2022年3月31日的三個月中，有100萬美元，有待談判和執行最終和解文件並獲得法院批准。如果這一過程沒有成功，本公司準備繼續為這一行動進行全面辯護。

聖亞健康行動—2022年6月7日，聖亞健康公司(以下簡稱“聖亞”)在俄勒岡州穆爾特諾馬縣對鮑里斯·喬丹、MEASure 8 Ventures，LP、Gron Ventures Fund I，LP、Zola Global Investors Ltd.、Anson Advisors Inc.、AC Anson Investments Ltd.、Anson Investments Master Fund LP、Anson Opportunities Master Fund LP、Serendipity SPC-Trimble Fund SP、Lapid us Investments LLC、Hadron Healthcare and Consumer Special Opportunities Master Fund、Alliance Global Partners LLC、Sunny Puri、Juan Martinez、Peter Claters、Wilder Ramsey、Gregory Crowe、IGor Gimeltein、Tarik Ouass、Andrea Oriani、Marco D‘anattseo、Afzal Hasan以及公司提起訴訟。Sens聲稱，這些被告違反受託責任、違反誠實信用和公平交易義務、故意幹擾預期的經濟關係、故意幹擾合同關係、疏忽失實陳述和不當得利，其依據是Sens的債券持有人合謀控制Sens，並將其資源和收購努力用於債券持有人的個人財務利益。Sentia聲稱，Aterian-當時被稱為莫霍克-考慮部分收購Sentia，這在這些事件中發揮了一些作用。該公司認為這是一起妨害訴訟，而且在這種訴訟中它的名字不恰當。公司於2022年9月12日向法院提交了駁回訴狀的動議，並於2022年10月25日提交了支持這項動議的簡報。無論如何，該公司打算對這一行動進行有力的辯護。然而，這一法律程序的結果仍然不確定。根據公司目前掌握的信息，公司無法合理估計這一行動的損失範圍。

賺得款糾紛—2022年2月24日，本公司收到一份通知，對本公司根據本公司、Truweo，LLC、Photo Paper Direct Ltd、Josef Eitan和Ran Nir之間於2021年5月5日簽署的股票購買協議(“PPD股票購買協議”)應支付給Josef Eitan和Ran Nir的盈利款項的計算提出異議。本公司正與Eitan先生及Nir先生的代表商討，彼等認為根據PPD購股協議的條款，彼等有權獲得全數溢價，而本公司則認為彼等並無此權利。埃坦先生和尼爾先生提交了一項動議，要求

2022年9月14日在紐約南區進行仲裁。該公司於2022年10月28日提交動議，反對此類動議，認為其計算準確，並打算大力為自己辯護。

租契-在那裏於採納附註2所述租賃會計準則後，並無發現新的重大租賃或嵌入租賃。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司的最低租賃負債並無重大變動。

賣家説明—2022年3月22日，本公司與Truweo達成和解協議，根據該協議，本公司滿足以下未償還賣方票據292,887股份及記錄的$2.0截至2022年3月31日的三個月簡明綜合經營報表的債務清償收益百萬美元。

10.

收購

2021年收購

治癒解決方案

於2021年2月2日(“成交日期”)，本公司與Heating Solutions，LLC(“Heating Solutions”)訂立並完成資產購買協議。根據資產購買協議，本公司購買及收購Heating Solutions的若干資產(“Heating Solutions資產”)，該等資產與Heating Solutions的零售及電子商務業務有關(“資產購買”)，該等零售及電子商務業務主要透過亞馬遜及其他市場銷售精油(“資產購買”)。資產購買按美國會計準則第805號專題“業務合併”的會計收購法作為業務合併入賬。作為購買資產的對價，本公司(I)向Heating Solutions支付了$15.3百萬現金(“現金收購價”)，及(Ii)已發行1,387,759普通股轉讓給治癒解決方案，其成本基礎是普通股在成交日的每股收盤價。在結案時(“結案”)，公司扣留了#美元。2.0根據資產購買協議的條款，將現金收購價中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，這筆款項是由公司支付的在截止日期後60天內.

此外，Heating Solutions將有權獲得170,042普通股股份(最多為280,000根據若干條款及於計量日期的估值)就若干存貨而言。該等股份將於根據資產購買協議的條款最終釐定存貨價值後向Heating Solutions發行，該等釐定預計將於成交日期後約九至十個月作出，而該等股份將受歸屬限制所規限，該等限制將於成交日期後一年的週年日失效。根據資產購買協議的條款，Heating Solutions須盡其商業上合理的努力，物色構成資產購買所收購資產的所有SKU的成品存貨的一家或多家供應商(“新供應商”)，並與該等新供應商展開討論，以便就本公司或其聯屬公司與新供應商之間的新供應協議進行磋商，以便在成交後按本公司全權酌情決定可接受的條款合理行事，以購買該等SKU。如果在截止日期後15個月的日期或之前，發生了賺取對價事件(如資產購買協議中所定義)，則Heating Solutions有權獲得最多528,670普通股，根據資產購買協議的條款，根據收益對價事件發生的時間段減少的普通股數量。2021年11月，本公司發佈1.4萬股普通股，全額結清收益。截至2021年12月31日，沒有與Heating Solutions相關的剩餘盈利責任。關於更多信息，見下文本附註10或有收益負債考慮因素下的討論。

以下是根據購置日的估計公允價值，購入的資產和承擔的負債的收購價分配情況：


	金額分配
	(單位：千)
現金收購價	$	15,280
1,387,759收盤時發行的普通股股份		39,454
庫存的賣方附註		5,285
估計溢價負債		11,273
須支付的全部代價	$	71,292

分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：


	總計
	(單位：千)
庫存	$	8,215
營運資金		202
商標(10年使用壽命)		22,900
商譽		39,975
取得的淨資產	$	71,292

商譽預計可在納税時扣除。這一商譽歸因於將Heating Solutions的產品整合到公司現有的銷售渠道中所產生的預期協同效應。

矮腳便盆資產

2021年5月5日，本公司在一項資產購買交易中收購了電子商務和零售公司Squatty Potty，LLC(“Squatty Potty”)，這是一家領先的在線健康和保健產品銷售商。目前，Squatty Potty產品在數千個零售點銷售，包括Bed、Bath&Beyond、沃爾瑪和塔吉特。作為Squatty Potty資產的對價，該公司支付了大約$19.0百萬現金。該公司還支付了大約$1.1百萬美元，作為與購置庫存有關的對價。此外，在截至2021年12月31日的年度實現貢獻利潤率指標的情況下，公司同意向Squatty Potty支付約$的最高收益4.0百萬美元，由Squatty Potty酌情以普通股或現金支付。該公司還同意向Squatty Potty支付$8.0過渡期服務，由Squatty Potty酌情以普通股或現金支付。有關更多信息，見本附註10或有收益負債考慮因素下的以下討論.

以下是根據購置日的估計公允價值，購入的資產和承擔的負債的收購價分配情況：


	金額
	分配
	(單位：千)
現金收購價	$	19,040
過渡服務付款		8,231
估計溢價負債		3,502
總對價	$	30,773

分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：


	總計
	(單位：千)
庫存	$	1,471
營運資金		230
商標(10年使用壽命)		6,500
客户關係		5,700
商譽(1)		16,872
取得的淨資產	$	30,773

(1)

商譽預計可在納税時扣除。這一商譽歸因於將Squatty Potty產品整合到公司現有銷售渠道中所產生的預期協同效應。

照片紙直接

2021年5月5日，本公司完成了對領先的在線打印耗材銷售商--電商公司Photo Paper Direct Ltd.(“Photo Paper Direct”)全部流通股的收購。作為Photo Paper Direct股票的對價，該公司支付了大約$8.3百萬美元現金，併發行了大約704,500公司普通股的股份。該公司還支付了大約$5.4現金百萬美元，作為與Photo Paper Direct的庫存和其他營運資本資產有關的對價，包括手頭約#美元的現金3.0百萬美元。此外，如果在2021年12月31日之前實現某些調整後的EBITDA指標，公司同意向Photo Paper Direct發放最高收益$6.0百萬美元現金和美元2.0百萬美元的公司普通股。這一盈利並未實現。有關更多信息，見本附註10或有收益負債考慮因素下的以下討論.

以下是根據購置日的估計公允價值，購入的資產和承擔的負債的收購價分配情況：


		金額
		分配
		(單位：千)
現金收購價	$		8,293
704,548已發行普通股股份			11,075
營運資金調整			5,338
估計溢價負債			911
總對價	$		25,617

分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：


		總計
		(單位：千)
庫存	$		2,846
PP&E			86
不動產			848
營運資金			2,144
商標(10年使用壽命)			5,400
商譽(1)			15,774
遞延税項負債(2)			(1,481	)
取得的淨資產	$		25,617

(1)

基於有形資產的初步購買價格和最近賬面價值以及在任何遞延税項資產/負債之前的估計。可能會根據實際結算資產負債表和任何採購會計調整而發生變化。商譽預計可在納税時扣除。這一商譽歸因於將Photo Paper Direct產品整合到公司現有銷售渠道中所產生的預期協同效應。

(2)

計價期間調整已記錄，導致遞延納税負債#美元。1.5百萬美元，商譽也相應增加。

備考資料

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有任何收購。

以下未經審計的預計信息説明瞭收購對公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨收入的影響。這些收購反映在以下形式信息中，就像收購發生在2021年1月1日一樣。


	截至三個月 2021年9月30日			九個月結束 2021年9月30日
	(單位：千)
報告的淨收入	$	68,121		$	184,446
治癒解決方案淨收入(1)		—			4,600
矮腳便淨營收(2)		—			6,024
相紙直接淨收入(3)		—			6,807
預計淨收入	$	68,121		$	201,877

報告的營業虧損	$	(7,527	)	$	(30,812	)
治癒解決方案收入(1)		—			382
蹲便收入(2)		—			1,772
相紙直接收入(3)		—			2,114
預計營業虧損	$	(7,527	)	$	(26,544	)

(1)

在所附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表中，報告的淨收入包括#美元。6.8百萬美元和美元27.1分別從此次收購中獲得數百萬美元的淨收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月，報告的營業虧損包括美元1.1百萬美元和美元6.3分別從此次收購中獲得百萬美元的營業收入。

(2)

在所附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表中，報告的淨收入包括#美元。3.2百萬美元和美元5.4分別從此次收購中獲得數百萬美元的淨收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月，報告的營業虧損包括美元2.0百萬美元和美元2.8分別從此次收購中獲得百萬美元的營業收入。

(3)

在所附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表中，報告的淨收入包括#美元。4.2百萬美元和美元7.2分別從此次收購中獲得數百萬美元的淨收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月，報告的營業虧損包括美元1.5百萬美元和美元2.1分別從此次收購中獲得百萬美元的營業收入。

本公司聘請第三方估值專家對所有收購所收購的無形資產進行估值。在進行估值時，本公司管理層通過將預測財務信息(“PFI”)與本公司的歷史業績以及最相似的上市公司同業集團的財務信息進行比較，評估其合理性。根據該審核，本公司管理層認為，就業務及無形資產估值而言，PFI是合理的。

或有收益負債考慮因素

本公司按季度檢討及重新評估或有代價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。與所有其他不可觀察到的投入變動相關的估計公允價值調整在營業收入(虧損)中列報。

於2020年12月1日，本公司以(I)美元的總代價收購領先電子商務商業品牌Mueller、Pursteam、Pohl和Schmitt以及Spiralizer的資產(“Smash資產”)。25.0百萬，(Ii)4,220,000普通股，其成本基礎為#美元。6.89(交易結束時的收盤價)，其中164,000發行給賣方經紀人和(3)一張金額為#美元的賣方票據。15.6100萬美元，代表賣家已付款但截至結算日尚未售出的某些存貨的價值。

作為收購Smash資產的一部分，Smash資產的賣方有權根據所收購業務的某些產品的某些貢獻保證金門檻的實現情況獲得收益付款。盈利將在2022年第一季度支付給賣家第一年，即2021年，第二年，即2022年，將在2023年第一季度到期。在截至2021年12月31日的年度(賺取的第一年)，賺取的付款將根據某些產品產生的貢獻保證金計算，金額相當於$1.67每$1.00超過$的供款差額15.5百萬美元，但小於或等於$18.5百萬美元。這種賺取的付款不能超過$5.0百萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內(賺取收益的第二年)，每0.5某些產品產生的貢獻利潤率超過百萬美元15.5百萬美元，上限為$27.5百萬美元，賣方有權獲得相當於0.1在截至2022年12月31日的連續30個交易日內，公司普通股的平均收盤價乘以公司普通股的成交量加權平均收盤價。

截至2021年12月31日，收益支付的公允價值金額為適當的#美元。5.2百萬美元。截至2022年9月30日，有不是與Smash資產相關的剩餘收益負債。

作為收購Healing Solutions資產的一部分，Healing Solutions有權根據所收購業務的某些產品的某些貢獻保證金門檻的實現情況獲得收益支付。如果收益對價事件發生：(I)在截止日期後九個月之前，公司將發行528,670(2)在截止日期後9個月但在截止日期後12個月前發行普通股當日或之後，本公司應發行396,502將普通股轉讓給Heating Solutions；或(Iii)在截止日期後12個月但在截止日期後15個月之前的日期(即截止日期後15個月的日期，即“獲利終止日期”)當日或之後，公司將發行普通股264,335普通股；或15個月後，該公司將不是I don‘我沒有義務向Heating Solutions發行任何普通股。

截至2021年2月2日，即收購日期，Healing Solutions資產的收益支付的初始公允價值金額為適當的$16.5百萬美元。2021年11月，本公司發佈1.4萬股普通股，全額結清收益。截至2021年12月31日，有不是與修復解決方案相關的剩餘收益負債。

作為收購Squatty Potty資產的一部分，Squatty Potty有權根據所收購業務的某些產品達到一定的貢獻保證金門檻而獲得收益支付。如果賺取對價事件發生在截至2021年12月31日的12個月內，最高支付金額為$3.9如果過渡服務協議的終止日期早於截止日期後九個月的日期，則額外增加$3.9百萬美元。

截至2021年5月5日，即收購日期，有關Squatty Potty Assets的收益支付的初始公允價值金額為適當的$3.5百萬美元。截至2022年9月30日，有不是與Squatty Potty相關的剩餘賺取責任。

截至2021年5月5日，即Photo Paper Direct Ltd.(“Photo Paper Direct”)的收購日期，與Photo Paper Direct收購有關的收益付款的初始公允價值金額為適當的$0.9百萬美元。截至2021年12月31日，與Photo Paper Direct收購有關的收益支付的公允價值金額約為$0.0百萬美元，因為溢價沒有實現。

下表彙總了截至2022年9月30日估計的或有收益負債的賬面價值變化(千)：


	2022年9月30日
	擊碎資產			治癒解決方案		矮胖的如廁			照片紙直接		總計
餘額-2021年12月31日	$	5,240		$	—	$	3,983		$	—	$	9,223
或有收益負債的公允價值變動		(5,240	)		—		—			—		(5,240	)
支付或有收益負債		—			—		(3,983	)		—		(3,983	)
餘額-2022年9月30日	$	—		$	—	$	—		$	—	$	—

11.

商譽和無形資產

下表彙總了公司截至2021年12月31日和2022年9月30日的無形資產變動情況(單位：千)：


	2020年12月31日		截至該年度為止 2021年12月31日					2021年12月31日
	總賬面金額		加法		減值			賬面淨值
商譽	$	47,318	$	72,623	$	—		$	119,941
-

	2021年12月31日		九個月結束 2022年9月30日					2022年9月30日
	總賬面金額		加法		減值(1)			賬面淨值
商譽	$	119,941	$	—	$	(119,941	)	$	—

(1)

該公司評估了2022年第三季度的當前經濟狀況，包括美聯儲進一步提高無風險利率的影響，以及全球供應鏈持續中斷對產品和勞動力成本的通脹壓力以及運營影響。該公司認為，這些情況是導致我們的市值低於截至2022年9月30日的淨資產賬面價值的因素。因此，公司得出結論認為發生了觸發事件，並進行了中期商譽減值分析，確定截至2022年9月30日，我們的商譽已完全減值。因此，該公司記錄了商譽減值。費用約為$90.9在三個月內截至2022年9月30日。在截至2022年3月31日的三個月內，公司還發生了觸發事件，並記錄了減值費用$29.0百萬美元。截至2022年9月30日的9個月，商譽減值總額約為1美元119.9百萬美元。

下表彙總了公司截至2021年12月31日和2022年9月30日的無形資產變動情況(單位：千)：


	2020年12月31日		截至該年度為止 2021年12月31日								2021年12月31日
	總賬面金額		加法		減值			累計攤銷			賬面淨值
商標	$	31,810	$	34,100	$	—		$	(6,332	)	$	59,578
競業禁止協議		111		—		—			(54	)		57
過渡服務協議		23		—		—			(23	)		—
客户關係		—		5,700		—			(380	)		5,320
其他		—		700		—			(700	)		—
總無形資產	$	31,944	$	40,500	$	—		$	(7,489	)	$	64,955

	2021年12月31日		九個月結束 2022年9月30日								2022年9月30日
	總賬面金額		加法		減值(1)			累計攤銷			賬面淨值
商標	$	65,910	$	—	$	(3,087	)	$	(11,450	)	$	51,373
競業禁止協議		111		—		(31	)		(80	)		—
過渡服務協議		23		—		—			(23	)		—
客户關係		5,700		—		—			(808	)		4,892
其他		700		—		—			(700	)		—
總無形資產	$	72,444	$	—	$	(3,118	)	$	(13,061	)	$	56,265

(1)截至2022年9月30日，某些資產組的銷售額和貢獻利潤率大幅下降。這被認為是截至2022年9月30日的三個月的臨時觸發事件。基於將未貼現現金流量與資產組的賬面價值進行比較的分析，一組測試表明，這些資產可能無法收回。對於該資產組，本公司將公允價值與該資產組的賬面金額進行了比較，並記錄了無形減值收費$3.1在三個月內截至2022年9月30日。

下表列出了該公司無形資產在未來五年及以後的預計攤銷總額(以千為單位)：


2022年剩餘時間	$	1,701
2023		6,802
2024		6,781
2025		6,740
2026		6,740
此後		27,501
總計	$	56,265

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的10-Q表格中的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們截至2021年12月31日的年度報告中的經審計的截至2021年12月31日的財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於，在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中確定的因素，以及在本季度報告10-Q表第二部分第1A項下的“風險因素”一節中討論的因素。

除文意另有所指外，本Form 10-Q季度報告中的術語“Aterian”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aterian，Inc.及其合併子公司，包括Aterian Group，Inc.。

我們是一個以技術為基礎的消費產品平臺，使用“數據科學”(包括機器學習、自然語言處理和數據分析)來設計、開發、營銷和銷售產品。我們成立的前提是，如果一家銷售消費品的公司今天成立，它將應用數據科學、海量數據的合成和社會證據來驗證高質量的產品供應，而不是過度依賴品牌價值和其他傳統營銷策略。今天，我們主要通過在線零售渠道運營，如亞馬遜(Amazon.com)和沃爾瑪(Walmart.com)。

我們已經在電子商務平臺上推出並銷售了數百個SKU。通過這些產品的成功，我們孵化了我們自己的品牌。我們還在我們認為有利的時候購買了品牌和產品。今天，我們擁有並經營多個品牌，銷售多個類別的產品，包括家用電器和廚房用具、廚房用具、供暖、製冷和空氣質量電器(除濕器、加濕器和空調)、保健和美容產品以及精油。我們的品牌包括：hOmeLabs；VREMI；Squatty Potty；Xtava；RIF6；Aussie Health；Holonix；Truweo；Mueller；Pursteam；Pohl and Schmitt；Spiralizer；Heating Solutions；以及Photo Paper Direct。

我們的個別產品類別通常受到季節性銷售趨勢的影響，主要原因是我們的某些環保電器產品的夏季時間以及我們的小型廚房電器和配件的秋季和假日季節。憑藉我們目前的環境電器組合，這些產品的銷售額在夏季往往會大幅上升。此外，我們的小型廚房電器和配件在第四季度的銷售額往往會更高，包括感恩節和12月的假日季節。因此，我們的經營業績、現金流、現金和庫存狀況在任何季度都可能大幅波動，這取決於不利的天氣條件、某些假期的時間變化以及我們產品組合的變化等。

我們的每個產品通常都會經歷發佈階段，並根據其成功程度轉移到其他階段之一，如下所述：

到目前為止，我們的經營業績包括投放和維持階段的產品組合，我們預計這些結果將包括任何給定時期所有階段的產品組合。產品組合可能會影響我們的毛利潤以及銷售和分銷費用的可變部分。最終，我們相信，我們的產品在維持階段產生的未來現金流將超過我們將再投資於推出新產品的金額，從而推動公司層面的淨收入和盈利能力，同時我們

繼續投資於增長和技術。由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們不得不增加庫存，以避免銷售中斷。集裝箱可用性、船舶空間和運輸提前期以及相關的製造提前期的不可預測性，促使我們預先確保更多的庫存。手頭有更多的庫存不僅會影響我們的營運資金，還需要我們通過倉庫網絡增加存儲容量，這本身就會對資本產生影響。

下表顯示了我們的淨收入中包括的新產品的發佈次數，這些新產品平均每年實現或預計實現的淨收入超過約50萬美元。

我們直接收入的增長可能會受到產品推出的時機和季節以及任何合併或收購的影響。在截至2022年9月30日的9個月裏，有一款新產品發佈。

由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們暫停了全面推出新品的時間，儘管如果條件合適，我們可能會偶爾推出產品。

運輸成本的急劇上升使我們在2021年下半年和整個2022年難以實現具有競爭力的目標定價，目前運輸集裝箱可用性的不可預測性以及其他因素使我們更難保持所需的庫存水平，這反過來又使得在當前環境下實現產品發佈的潛在和盈利成功變得更加困難。因此，在2022年，我們增加了現有產品的庫存水平，以抵消集裝箱運輸的不可預測性。目前的宏觀經濟狀況，包括高通脹、加息和整體經濟放緩，導致我們下調了短期銷售預測，並導致我們的庫存水平高於預期水平(即長期庫存)。因此，我們已經並將繼續以較低的利潤率出售庫存，以將庫存正常化到適當的水平。雖然目前的宏觀經濟狀況影響了我們的銷售預測，但我們相信全球對商品的需求正在減少，這導致集裝箱運輸能力和成本的改善。我們相信，集裝箱運輸成本和可用性在2023年將進一步改善。

儘管我們相信我們的供應鏈將在2023年有所改善，但我們擔心俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響，包括對全球經濟、供應鏈和金融市場的性能和成本的影響。我們將繼續評估這方面的影響，以及通脹上升、利率上升和整體經濟放緩對我們業務的影響。因此，不能保證供應鏈在2023年確實會改善到令我們滿意的程度。

淨收入—我們的收入來自消費品的銷售，主要是在美國。我們通過在線零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。直接面向消費者的銷售(即直接淨收入)，目前佔我們收入的大部分，是通過各種在線零售渠道完成的。我們在Amazon.com、Walmart.com和我們自己的網站上銷售，我們幾乎所有的銷售都是通過Amazon.com完成的。對於我們所有的銷售和分銷渠道，收入在產品控制權轉移給客户時確認(即當我們的履行義務得到履行時)，這通常發生在發貨日期。

售出商品成本-銷售成本包括報告期內出售給客户的存貨的賬面價值和因收購而增加的存貨攤銷。存貨的賬面價值包括我們為產品向製造商支付的金額、與跨國運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從我們的製造商運輸到我們的倉庫相關的運費(如果適用)。當情況要求我們使用可變現淨值作為記錄庫存的基礎時，我們根據預期的未來銷售價格減去預期的處置成本來估計。美國貿易代表辦公室對從中國進口的產品徵收額外關税。我們通過採購訂單與製造商簽約，主要是在中國，為我們的消費品。因此，這使我們面臨與在全球開展業務相關的風險，包括影響我們大量產品的關税變化。我們不能保證未來不會增加關税。這些增加可能會影響我們訂購產品的方式，以及我們訂購的產品數量。如果未來實施關税上調，我們的定價行動預計將旨在抵消此類關税對毛利率的全部影響。此外，我們還受到了新冠肺炎疫情以及相關的全球供應鏈中斷的影響。總而言之，這些都導致我們供應鏈的成本大幅增加，特別是運輸集裝箱的成本增加，我們依賴集裝箱進口我們的貨物。我們在可能的情況下提高了定價，以抵消有時導致某些產品銷售速度放緩的全部毛利率影響。不能保證這些定價行動不會減少未來的客户訂單。

我們增加了現有產品的庫存水平，以抵消集裝箱運輸的不可預測性。目前的宏觀經濟狀況，包括創紀錄的通脹、加息和整體經濟放緩，導致我們下調了短期銷售預測，並導致我們的庫存水平高於預期。因此，我們已經並將繼續以較低的利潤率出售庫存，以將庫存正常化到適當的水平。雖然目前的宏觀經濟狀況影響了我們的銷售預測，但我們相信全球對商品的需求正在減少，這導致集裝箱運輸能力和成本的改善。我們相信，集裝箱運輸成本和可用性在2023年將進一步改善。儘管我們相信我們的供應鏈將在2023年有所改善，但我們擔心俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響，包括對全球經濟、供應鏈和金融市場的性能和成本的影響。我們將繼續評估這一點、新冠肺炎疫情、不斷上升的通脹、利率和整體經濟放緩對我們業務的影響。因此，不能保證供應鏈在2023年真的會改善到令我們滿意的程度。

研究和開發費用-研發費用包括技術開發員工的薪酬和員工福利、與差旅相關的費用以及支付給與知識產權開發相關的外部顧問的費用。

銷售和分銷費用-銷售和分銷費用包括在線廣告成本、營銷和促銷成本、銷售和電子商務平臺佣金、履行(包括運輸和搬運)和倉儲成本(即銷售和分銷可變費用)。銷售和分銷費用還包括員工薪酬和福利以及其他相關的固定成本。運輸和搬運費用包括在我們的綜合經營報表中的銷售和分銷費用。這包括通過我們自己的直接履行平臺(該平臺利用Aimee和我們的第三方物流合作伙伴)向客户發貨的進站、挑選和包裝成本以及向客户發貨的出站運輸成本。我們的銷售和分銷費用，特別是我們的物流費用和在線廣告，每個季度都會有所不同，因為它們取決於我們的銷售量、我們的產品組合(即，處於發佈階段或維持階段的產品)以及我們是自己履行產品，即由商家履行，還是通過電子商務平臺服務提供商履行，即由亞馬遜履行或由沃爾瑪履行。在產品發佈並達到維持階段後，我們尋求將產品保持在其目標盈利水平內。這種盈利能力可能會受到影響，因為每個產品都因其大小和重量而具有獨特的履行成本。因此，執行成本佔淨收入百分比較低的產品可能會允許較低的毛利率，同時仍保持其目標盈利水平。相反，執行成本較高的產品需要實現更高的毛利率才能保持其目標盈利水平。我們通過了FBM One Day和Two Day Prime認證，使我們能夠通過亞馬遜向大約76%的美國人交付我們的銷售。, 根據我們的銷售歷史，在一天內到達美國99%以上的地區。我們不斷審查我們第三方倉庫的位置和容量，以確保我們有適當的地理覆蓋範圍，這有助於減少到最終客户的平均最後一英里發貨區，因此，在影響運輸提供商費率之前，我們的交付速度提高了，同時我們向客户的運輸成本降低了。

一般和行政費用-一般和行政費用包括行政管理、財務管理、法律和人力資源、設施費用、保險、差旅、專業服務費、與訴訟和解有關的準備金和其他一般管理費用的薪酬和員工福利，包括上市公司的成本。

利息支出，淨額-利息支出，淨額包括我們的信貸安排和定期貸款的利息成本，幷包括截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的三個月和九個月期間與MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)的信貸安排(“信貸安排”)的遞延融資成本和債務折扣攤銷，以及截至2021年12月31日的年度內與High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail on”以及與High Trail SA一起稱為“High Trail”)的定期貸款利息。

下表彙總了截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月的業務結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)：

在截至2022年9月30日的三個月中，淨收入減少了180萬美元，降幅為2.6%，降至6630萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收入為6810萬美元。淨收入減少的主要原因是直接淨收入減少230萬美元，降幅為3.4%。這主要是由於消費需求疲弱，部分被價格較高的過剩存貨清倉所抵銷。直接淨收入包括有機淨收入和來自我們的合併和收購(“併購”)的淨收入。截至2022年9月30日的三個月，有機收入為6380萬美元，我們的併購業務收入未錄得任何記錄。在截至2021年9月30日的三個月裏，有機收入為3540萬美元，來自併購的收入為3070萬美元。在2022年9月30日的三個月中，我們的有機收入增加了2840萬美元，增幅為80.2%。

與截至2021年9月30日的三個月相比，由於收購一年後，併購淨收入已轉化為有機淨收入。

截至2022年9月30日的三個月，供暖、製冷和空氣質量淨收入為2720萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為3000萬美元，減少280萬美元，主要原因是銷售額下降，我們將其歸因於消費者支出的通脹壓力導致消費者需求下降，以及全球供應鏈中斷導致銷售價格上漲。

在截至2022年9月30日的三個月中，廚房電器的淨收入為1050萬美元，而2021年同期的淨收入為810萬美元，增加了240萬美元，主要是由於我們現有產品的增長。

截至2022年9月30日的三個月，家居用品的淨收入為880萬美元，而2021年同期的淨收入為1040萬美元，減少160萬美元，主要是由於銷售量下降，我們將其歸因於消費者支出的通脹壓力導致的消費者需求下降，全球供應鏈中斷導致的銷售價格上漲，以及製造延遲導致的庫存短缺。

在截至2022年9月30日的三個月中，精油和相關配件的淨收入為630萬美元，而2021年同期的淨收入為570萬美元，增加了50萬美元，主要是由於我們的現有產品和通過併購業務獲得的新產品的增長。

銷售成本增加了210萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的3400萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的3620萬美元，主要是通過清算高價過剩庫存。銷售成本的增加是由於我們的併購業務的銷售成本增加了1,270萬美元，部分被我們的有機業務的銷售成本減少了1,290萬美元所抵消。

毛利潤從截至2021年9月30日的三個月的50.2%下降到截至2022年9月30日的三個月的45.5%。毛利下降的主要原因是運輸集裝箱成本增加，以及在截至2022年9月30日的三個月內清理高價過剩庫存。我們預計，由於集裝箱運輸成本以及我們預計在2022年剩餘時間清算高價過剩庫存，我們的毛利率將受到影響。

銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用(即可變銷售和分銷費用)，從截至2021年9月30日的三個月的3230萬美元增加到2022年9月30日的三個月的3380萬美元。這一增長主要是由於我們的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用因產品組合而增加，以及截至2022年9月30日的三個月的成本從上一季度的2680萬美元增加到2940萬美元。股票薪酬支出減少了140萬美元，抵消了這一減少額。

我們的銷售和分銷固定成本(即工資和辦公費用)也從截至2021年9月30日的三個月的310萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的330萬美元，這主要是由於品牌、營銷和客户服務的員工支出增加。

在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和分銷費用佔淨收入的比例從截至2021年9月30日的三個月的47.5%增加到50.9%。在截至2022年9月30日的三個月，電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用(計入銷售和分銷費用)佔淨收入的百分比為44.4%，而截至2021年9月30日的三個月為39.4%。銷售和分銷費用的增加主要是由於產品組合、電子商務平臺服務提供商履行費用的增加，以及由於對這些第三方提供商的交付網絡的需求而導致的最後一英里運輸成本的增加，特別是超大貨物的運輸成本。

研究和開發費用的減少主要是由於基於股票的薪酬費用減少了約130萬美元。

一般和行政費用減少的主要原因是股票補償費用減少390萬美元，但被訴訟和解費用增加180萬美元、法律費用增加90萬美元和庫存捐贈50萬美元部分抵銷。

我們評估了2022年第三季度的當前經濟狀況，包括美聯儲進一步提高無風險利率的影響，以及全球供應鏈持續中斷對產品和勞動力成本的通脹壓力以及運營影響。我們認為，這些情況是導致我們的市值低於截至2022年9月30日的淨資產賬面價值的因素。因此，我們得出結論，觸發事件已經發生，並進行了中期商譽減值分析，並確定截至2022年9月30日，我們的商譽已完全減值。因此，我們記錄了商譽減值。三個月的費用約為9,090萬美元截至2022年9月30日。

截至2022年9月30日，某些資產組的銷售額和貢獻利潤率大幅下降。這被認為是截至2022年9月30日的三個月的臨時觸發事件。基於將未貼現現金流量與資產組的賬面價值進行比較的分析，一組測試表明，這些資產可能無法收回。對於該資產組，我們將公允價值與資產組的賬面價值進行了比較，並記錄了無形減值。三個月的費用為310萬美元截至2022年9月30日。

或有收益負債的公允價值變動與我們的併購有關，其中包括重新評估作為收購價格一部分的或有對價的估計公允價值，這主要是由於我們的股價自每次收購之日以來的波動和貢獻利潤率預測。

利息支出淨額的減少主要是由於前一期間支付了High Trail貸款，與僅包括我們的MidCap信貸安排的本期相比，該貸款的借款和利率更高。

截至2022年9月30日止三個月內認股權證負債的公平市價變動，與截至2021年9月30日止三個月的開支活動相比，與截至2021年9月30日止三個月的開支活動相比，來自預存資金認股權證及普通股認股權證負債的公平市價變動有關，這是由於發行與2020年12月高軌票據及2021年2月票據相關的認股權證，以及權證負債的公允價值變動及前一期間首次發行認股權證時的虧損所致，而這主要是由於認股權證的終止所致。

我們在截至2022年9月30日的三個月內記錄了與2022年9月29日普通股和相關認股權證的證券購買協議相關的費用，因為我們認為該協議不可取消。1,280萬美元的支出來自預期發行普通股和普通股的預期公允價值

認股權證與我們將收到的預期收益的對比。我們於2022年10月4日完成併發行了普通股和關聯權證。

下表彙總了截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月的業務結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)：

在截至2022年9月30日的9個月中，淨收入下降了1820萬美元，降幅為9.9%，降至1.663億美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為1.845億美元。淨收入減少的主要原因是直接淨收入減少1,850萬美元，或10.2%，這是由於消費者需求疲軟，部分被截至2022年9月30日的三個月內價格較高的過剩庫存的清算所抵消。

直接淨收入包括有機淨收入和我們併購的淨收入。截至2022年9月30日的9個月，有機收入為1.496億美元，我們併購業務的收入為1150萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，有機收入為8780萬美元，我們併購業務的收入為9270萬美元。我們的有機食品

與截至2021年9月30日的9個月相比，2022年9月30日的9個月收入增加了6190萬美元，增幅為70.5%，這是因為併購淨收入在收購一年後進入有機淨收入。

截至2022年9月30日的9個月，供暖、製冷和空氣質量淨收入為5,680萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為6,300萬美元，減少620萬美元，主要是由於銷售量下降，我們將其歸因於消費者支出的通脹壓力導致消費者需求下降，全球供應鏈中斷導致銷售價格上漲，這降低了我們的銷售速度，以及由於延遲收到貨物導致庫存短缺。

截至2022年9月30日的九個月，廚房電器的淨收入為2,740萬美元，而2021年同期的淨收入為2,920萬美元，減少180萬美元，主要是由於銷售量下降，我們將其歸因於消費者支出的通脹壓力導致消費者需求下降，全球供應鏈中斷導致銷售價格上漲，這降低了我們的銷售速度，以及由於延遲收到貨物而導致庫存短缺。

在截至2022年9月30日的九個月中，廚具、廚房工具和小工具的淨收入約為1420萬美元，而2021年同期的淨收入為1690萬美元，減少270萬美元，主要是由於銷售額下降，我們將其歸因於消費者支出的通脹壓力導致消費者需求下降，全球供應鏈中斷導致銷售價格上漲，這降低了我們的銷售速度，以及由於延遲收到貨物而導致庫存短缺。

在截至2022年9月30日的9個月中，家庭辦公產品的淨收入為1010萬美元，而2021年同期的淨收入為770萬美元，增加了240萬美元，主要是由於我們的現有產品和通過併購業務獲得的新產品的增長。

截至2022年9月30日的9個月，精油及相關配件的淨收入為1,710萬美元，而2021年同期的淨收入為2,300萬美元，減少590萬美元，主要原因是銷售量下降，這主要是由於消費者支出的通脹壓力導致消費者需求下降，全球供應鏈中斷導致銷售價格上漲，這降低了我們的銷售速度，以及由於全球供應鏈中斷和製造延遲導致庫存短缺導致銷售價格上漲。

銷售成本下降1030萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的9150萬美元降至截至2022年9月30日的9個月的8110萬美元，主要原因是銷售量減少。銷售成本的下降主要是由於我們的併購業務的銷售成本減少了3,480萬美元，而有機業務的銷售成本增加了2,180萬美元。

毛利潤從截至2021年9月30日的9個月的50.4%提高到截至2022年9月30日的9個月的51.2%。毛利率的改善是由於產品結構的變化，因為我們的併購業務的淨收入增加了，這些業務的毛利率高於我們有機業務的毛利率，但被我們供應鏈成本增加和清理高價過剩庫存的影響所抵消。我們併購業務的大部分淨收入往往來自較小的產品

它們的毛利率高於我們有機業務的淨收入，而有機業務的淨收入往往是毛利率較低的超大商品。我們預計2022年剩餘時間的毛利率將受到影響，原因是集裝箱運輸成本以及我們預計2022年剩餘時間高價過剩庫存的清算。

銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用(即可變銷售和分銷費用)，從截至2021年9月30日的9,670萬美元降至截至2022年9月30日的9個月的8,860萬美元。減少810萬美元主要是由於截至2022年9月30日的九個月的產品銷售量減少，我們的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用在截至2022年9月30日的九個月下降至7,490萬美元，而前一時期為7,790萬美元。

我們的銷售和分銷固定成本(即工資和辦公費用)也從截至2021年9月30日的9個月的1,390萬美元減少到截至2022年9月30日的9個月的950萬美元，因為之前的期間包含了與某個個人防護設備供應商發生糾紛而產生的410萬美元的壞賬準備金。截至2022年9月30日的9個月的銷售和分銷費用包括基於股票的薪酬支出減少了70萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和分銷費用佔淨收入的比例從截至2021年9月30日的9個月的52.2%增加到53.3%。截至2022年9月30日的9個月，電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用佔銷售和分銷費用的淨收入的百分比為45.1%，而截至2021年9月30日的9個月為42.2%。銷售和分銷費用的增加主要是由於產品組合、電子商務平臺服務提供商履行費用的增加，以及由於對這些第三方提供商的交付網絡的需求而導致的最後一英里運輸成本的增加，特別是超大貨物的運輸成本。我們預計，這些成本增長在短期內將繼續下去。

研究和開發費用減少的主要原因是基於股票的薪酬費用減少了約250萬美元。

一般和行政費用的減少主要是由於股票補償費用減少了630萬美元，部分被與法律和解有關的增加260萬美元所抵消(更多細節請參閲本季度報告10-Q表中的簡明綜合財務報表附註9)和庫存捐贈80萬美元。

截至2022年9月30日，某些資產組的銷售額和貢獻利潤率大幅下降。這被認為是截至2022年9月30日的9個月的臨時觸發事件。基於將未貼現現金流量與資產組的賬面價值進行比較的分析，一組測試表明，這些資產可能無法收回。對於該資產組，我們將公允價值與資產組的賬面價值進行了比較，並記錄了無形減值。這9個月的費用為310萬美元截至2022年9月30日。

利息開支的減少主要與前一期間的High Trail貸款的付款有關，該貸款的借款及利率較本期(只包括我們的MidCap信貸安排)為高。

在截至2022年9月30日的9個月內，賣方票據的清償收益歸因於Truweo賣方票據的結算，這導致在債務清償時因賣方票據的清償而獲得200萬美元的收益。

首次發行股票的虧損可歸因於發行普通股以及2022年3月我們在2022年3月進行的580萬美元股本籌資所產生的預融資認股權證和普通股認股權證的初步估值。此外，在2022年9月，我們記錄了截至2022年9月30日的三個月的普通股和相關認股權證的證券購買協議的相關費用，因為我們認為該協議不可取消。1280萬美元的開支來自預期發行普通股和普通股認股權證的股本發行的預期公允價值與我們將收到的預期收益的對比。我們於2022年10月4日完成併發行了普通股和關聯權證。

截至2022年9月30日止九個月內認股權證負債的公平市價變動，與截至2021年9月30日止九個月的開支活動相比，本公司於2022年3月的股本集資所產生的預存資金權證及普通權證負債的公平市值變動所致，乃由於發行與2020年12月票據及2021年2月票據相關的認股權證，以及於截至2021年9月30日止九個月內首次發行認股權證負債的公平值變動及首次發行認股權證的虧損，主要由認股權證終止所帶動。

2022年10月4日，我們向購買者發行和出售普通股。關於此次發行，我們記錄了截至2022年9月30日的三個月的普通股和相關認股權證的發行衍生產品。

下表分別提供了截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流信息：

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為4,050萬美元，這是由於我們的運營淨現金虧損1,590萬美元，以及應收賬款變化、購買庫存和保險以及支付應付賬款導致的營運資本現金使用淨額2,450萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1,950萬美元，這是由於我們運營的現金淨虧損2,080萬美元，部分被營運資本130萬美元的現金抵消。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為4490萬美元，主要用於以1530萬美元收購Heling Solutions，LLC的資產，以1900萬美元收購Squatty Potty，LLC的資產，以及以1060萬美元收購Photo Paper Direct Ltd.。

在截至2022年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金不到10萬美元。

截至2021年9月30日止九個月，融資活動提供的現金達9,520萬美元，主要來自High Trail 2021年4月票據的借款所得1.1億美元、註銷認股權證所得款項1,690萬美元及股票發售所得款項3,670萬美元，但被償還High Trail 2020年12月票據及2021年2月票據5,950萬美元、償還High Trail 2021年4月票據1,010萬美元及償還與我們的併購活動有關而向若干賣方發行的票據920萬美元所抵銷。

在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金1,190萬美元主要來自2,700萬美元的股權發行收益和1.077億美元的信貸安排借款，被與我們的併購活動相關的向某些賣方發行的票據的償還290萬美元、信貸安排的償還1.169億美元和支付Squatty Potty資產的400萬美元所抵消。

流動資金和持續經營的來源-截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物總額為2600萬美元，累計赤字為6.05億美元。此外，截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損和用於經營活動的淨現金分別為1.76億美元和1,950萬美元。

2022年9月29日，公司簽署了一項購買10,643,034股普通股的證券購買協議和相應的認股權證，以購買10,643,034股普通股，總收益為2,020萬美元，於2022年10月4日成交時收到。請參閲註釋6。

作為一家新興的成長型公司，我們從一開始就通過向投資者發行股票和向貸款人借款(統稱為“外部資本”)來依賴外部資本，以執行我們的增長戰略，即以犧牲短期盈利為代價投資於有機增長，並通過併購投資於增量增長(“併購戰略”)。此外，新冠肺炎全球疫情和相關的全球航運中斷對我們最近的財務業績產生了不利影響，特別是航運集裝箱供應鏈成本大幅上升(更多細節，請參見新冠肺炎疫情和下文的供應鏈)。因此，我們遭受了重大損失，並將在可預見的未來繼續依賴外部資本，直到我們能夠通過有機增長和併購戰略產生利潤來實現我們的增長戰略，並減少對外部資本的依賴。

鑑於與執行我們的增長戰略相關的內在不確定性，以及與持續的新冠肺炎全球疫情、最近創紀錄的通脹上升和相關的全球供應鏈中斷相關的不確定性，我們不能保證我們能夠獲得足夠的外部資本或從運營中產生足夠的現金，以便在這些精簡合併財務報表發佈之日起12個月內到期支付我們的債務。

自成立以來，我們成功地籌集了大量外部資本，為我們的增長戰略提供資金。然而，截至2022年9月30日，我們還沒有從現有或潛在的投資者或貸款人那裏得到額外外部資本的明確承諾。此外，鑑於與我們的增長策略相關的內在不確定性，我們可能無法在未來12個月繼續遵守我們與MidCap的信貸安排協議(“MidCap信貸安排”)所要求的財務契約。這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

為了消除大量的疑慮，我們計劃繼續密切關注我們的運營預測，尋求更多的外部資本來源，並實施我們的併購戰略。如果我們(A)無法改善我們的經營業績，(B)以我們可以接受的條款獲得額外的外部資本，為我們的經營和併購策略提供資金，和/或(C)獲得貸款人的豁免或容忍如果我們無法繼續遵守MidCap Credit Finance所要求的財務契約，我們可能會對我們的經營計劃做出重大改變，例如推遲支出、減少對新產品的投資、推遲

開發我們的軟件，減少我們的銷售和分銷基礎設施或以其他方式大幅縮小我們的業務範圍。此外，如果吾等違反中型股信貸安排下的財務契諾，而未能取得貸款人的豁免或寬免，則該等違反或未能履行的行為可能會加速償還中型股信貸安排下的未償還借款，或加快貸款人根據適用法律可能享有的其他權利或補救的行使。吾等不能保證將給予豁免或寬免，或中型股信貸安排下的未償還借款會按吾等可接受的條款成功再融資。

新冠肺炎大流行和供應鏈-新冠肺炎疫情對我們供應鏈的全面影響，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，正在繼續演變。

2022年到目前為止，我們繼續受到新冠肺炎疫情和相關全球航運中斷的影響。這些因素共同導致供應鏈成本大幅增加，特別是我們進口貨物所依賴的運輸集裝箱，因為運輸集裝箱的可靠性和及時性降低，並大幅增加了我們超大貨物的最後一英里運輸成本。這些成本上漲對超大尺寸的商品來説尤其顯著，這是我們業務的重要組成部分。這類集裝箱的可靠性和交付能力的下降迫使我們在優質運輸上花費更多資金，以確保貨物交付(如果有的話)，而缺乏可靠性和及時交付會進一步影響下游鏈，因為集裝箱卸貨和退貨需要更長的時間。此外，這種全球航運中斷迫使我們增加手頭的庫存，包括提前訂購和提前獲得庫存，這對我們的營運資本產生了負面影響。

第三方最後一英里運輸合作伙伴，如聯合包裹和聯邦快遞，繼續增加向最終消費者遞送商品的成本，因為他們的遞送網絡繼續受到新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲、包括關税在內的商品進口以及向消費者交付商品的成本導致了美國各地的通脹。因此，我們注意到消費者購買習慣的變化，這可能會導致對我們產品的需求進一步減少。此外，最近創紀錄的通脹增加了供應鏈成本的額外壓力。此外，我們擔心俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響，包括對全球經濟、供應鏈和金融市場的表現和成本的影響。我們將繼續評估這一點的影響。

我們繼續考慮新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響，在編制包括庫存估值和長期資產減值在內的綜合財務報表時使用的假設和估計。隨着當前形勢的發展或新事件的發生，這些假設和估計可能會改變，並獲得更多信息。如果新冠肺炎疫情造成的經濟狀況和對我們供應鏈的負面影響超出管理層目前的估計，未來的這種變化可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

中型股信貸安排-2021年12月-於2021年12月22日，吾等訂立MidCap信貸安排，據此，吾等(其中包括)(I)作為貸款人的貸款方(“貸款人”)同意提供本金金額高達5,000,000美元的循環信貸安排，但須受借款基礎(包括(其中包括)存貨及銷售應收賬款(須受若干儲備規限)所規限)所限；及(Ii)吾等同意向MidCap Funding XXVII Trust發行認股權證，以購買合共200,000股本公司普通股，以換取貸款人根據MidCap Credit Finance向吾等提供貸款及其他信貸擴展。

於二零二一年十二月二十二日，吾等使用中型股信貸安排初步借款所得款項淨額2,760萬美元償還根據吾等向High Trail發行的若干優先擔保本票項下的所有欠款，初步本金金額為1.1億美元(經修訂)。我們預計將中型股信貸安排下的任何貸款的剩餘收益用於營運資金和一般企業用途。

MidCap信貸安排包含一項財務契約，要求我們維持最低不受限制的現金餘額或最低借款可獲得性：(A)從每個日曆年2月1日至5月31日期間(包括5月31日)1,250萬美元，以及(B)此後所有其他時間手頭現金1,500萬美元。在我們的選舉中，我們可能會選擇遵守另一項財務契約，該契約將要求我們在任何時候都保持MidCap信貸安排下1,000萬美元的最低借款可獲得性。截至這些精簡綜合財務報表發佈之日，我們遵守了最低流動資金契約，目前預計不會在未來12個月內選擇替代財務契約。

截至2022年9月30日，我們在MidCap信貸安排上約有2390萬美元的未償還資金，在MidCap信貸安排上有400萬美元的可用資金。

證券購買協議及認股權證-於2022年3月1日，吾等與購買協議簽署頁所指的若干認可投資者(統稱“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等以私募交易方式向買方發行及出售(I)6,436,322股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及隨附的認股權證，以購買合共4,827,242股普通股；以及(Ii)購買最多3,013,850股普通股的預融資權證(“預融資權證”)和購買總計2,260,388股普通股的配套認股權證。隨附的購買普通股的認股權證在本文中統稱為“普通股認股權證”，普通股認股權證和預先出資的認股權證在本文中統稱為“認股權證”。根據收購協議，每股股票和隨附的普通股認股權證一起出售，合計價格為2.91美元；每股預付資助權證和隨附的普通股認股權證一起出售，合計價格為2.9099美元，總收益約為2,750萬美元。

於二零二二年九月二十九日，吾等與若干認可投資者訂立證券購買協議(“九月購買協議”)，據此，吾等同意(其中包括)以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售及發行合共10,643,034股其股份及隨附的認股權證，以購買合共10,643,034股其普通股。10,526,368股股份及購買10,526,368股普通股的隨附認股權證已按每股1.9美元的合併發行價及購買一股普通股的隨附認股權證出售予若干與吾等無關聯的認可買家。其餘116,666股股份及隨附的購買116,666股普通股的認股權證已售予若干內部人士，包括我們的總裁及首席執行官、首席財務官、首席法務官及全球併購主管及首席技術官，合共發行價為每股2.1美元，以及購買一股普通股的隨附認股權證。

登記直接發售於2022年10月4日截止，本公司向買方發行及出售合共10,643,034股普通股。在扣除應付予配售代理的費用及吾等應付的其他估計發售費用前，吾等從登記直接發售所得的總收益約為2,020萬美元。我們目前擬將註冊直接發售所得款項淨額用作營運資金、進行業務及其他一般公司用途，包括收購、投資或特許經營互補產品、技術或業務。

根據ASC 815-40，九月份的購買協議是一份具有法律約束力的合同，符合確定承諾的定義，因此，我們記錄了截至2022年9月30日的三個月的普通股發行相關衍生產品(“遠期合同”)和相關認股權證。我們還得出結論，截至2022年9月30日，遠期合同和認股權證都應歸類於精簡綜合資產負債表內的股東權益。此外，我們還記錄了1280萬美元的衍生支出，這是由於發行普通股和普通股認股權證的公允價值超過了我們將收到的預期收益。這筆費用在截至2022年9月30日的9個月的精簡綜合經營報表上首次發行股本時計入虧損。

我們相信，我們的財務報表和本季度報告Form 10-Q中包含的其他財務數據的編制方式在所有重要方面都符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。然而，由於下面討論的原因，我們在這裏提出了某些非公認會計準則的衡量標準。

我們提出了以下非GAAP措施，以幫助投資者瞭解我們持續的核心淨經營業績：(I)貢獻利潤率；(Ii)貢獻利潤率佔淨收入的百分比；(Iii)EBITDA(Iv)調整後EBITDA；以及(V)調整後EBITDA佔淨收入的百分比。這些非公認會計準則的財務指標也可能有助於投資者將我們的核心經營業績與其他公司的經營業績進行比較。

在此使用的貢獻利潤率是指毛利減去因收購(包括在銷售商品成本中)和電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用(包括在銷售和分銷費用中)而增加的庫存攤銷。本文使用的貢獻利潤率佔淨收入的百分比是貢獻利潤率除以淨收入。這裏使用的EBITDA是指淨虧損加上折舊和攤銷、利息支出、淨額以及所得税準備金和收益。本文中使用的調整後EBITDA為EBITDA加上基於股票的薪酬支出、收益的公平市場價值的變化、因收購而增加的庫存攤銷(包括銷售商品成本)、認股權證負債的公平市場價值的變化、與收購相關的專業費用和過渡成本、債務清償損失、商譽減值、首次發行股權的損失、訴訟準備金和其他費用，淨額。如本文所用，調整後EBITDA佔淨收入的百分比為調整後EBITDA除以淨收入。貢獻毛利、EBITDA和調整後EBITDA不代表也不應被視為根據公認會計準則確定的運營虧損或淨虧損的替代方案。

我們將貢獻利潤率和貢獻利潤率表示為淨收入的百分比，因為我們相信，這些衡量標準中的每一個都為評估我們的運營提供了一個額外的衡量標準，當與我們的GAAP結果和毛利潤調整一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息。貢獻利潤率和貢獻利潤率佔淨收入的百分比是我們運營業務的兩個關鍵指標。我們作出的所有產品決策，從批准推出新產品到產品生命週期結束時的清算，主要是根據貢獻利潤率和/或貢獻利潤率佔淨收入的百分比進行衡量。此外，我們認為這些措施為我們的股東提供了更高的透明度，使他們能夠在確定固定成本之前確定我們產品的表現，而不是僅僅參考毛利潤。

在計算貢獻毛利的對賬中，我們在毛利中加入電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用(“銷售和分銷可變費用”)，以告知用户我們的財務報表在固定成本(如工資等銷售和分銷費用以及研發費用和一般行政費用)之前每個時期的產品盈利能力。通過剔除這些固定成本，我們相信這將使我們財務報表的用户瞭解我們的產品性能，並允許他們衡量我們產品隨時間推移的性能。

我們將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA顯示為淨收入的百分比，因為我們認為這些衡量標準中的每一個都為評估我們的運營提供了一個額外的指標，當與我們的GAAP結果和對淨虧損的調整一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息。我們將這些指標與根據公認會計原則編制的財務指標(如銷售額和毛利率)結合使用，以評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，以加強我們對我們經營業績的瞭解，並將我們的業績與同行和競爭對手的業績進行比較。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比對於投資者在不受非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績是有用的。

繳費利潤率、繳費利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比不應單獨考慮，或作為淨虧損、運營虧損或根據公認會計準則計算和規定的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。EBITDA、調整後的EBITDA或調整後的EBITDA佔淨收入的百分比都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們的貢獻利潤率、貢獻利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比可能無法與其他組織的類似標題衡量標準相比較，因為其他組織可能不會像我們一樣計算貢獻利潤率、貢獻利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA或調整後的EBITDA作為淨收入的百分比。我們對貢獻毛利和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不包括在該等條款中的費用或不尋常或非經常性項目的影響。

我們認識到，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比在分析財務指標方面存在侷限性。例如，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映：

此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的非現金支出，這是並預計仍將是我們整體長期激勵性薪酬方案的關鍵要素。

我們還認識到，繳款利潤率和繳款利潤率佔淨收入的百分比作為分析性財務衡量標準存在侷限性。例如，繳費保證金不反映：

EBITDA代表淨虧損加上折舊和攤銷、利息支出、淨額以及所得税準備金和收益。經調整的EBITDA為EBITDA加上基於股票的薪酬支出、收益的公平市場價值的變化、因收購而增加的庫存攤銷(包括銷售商品成本)、認股權證負債的公平市場價值的變化、與收購相關的專業費用和過渡成本、債務清償損失、商譽減值、首次發行股權的損失、訴訟準備金和其他費用，淨額。如本文所用，調整後EBITDA佔淨收入的百分比為調整後EBITDA除以淨收入。

下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計準則提出的最直接可比的財務衡量標準：

貢獻毛利指收購(計入售出貨物成本)及電子商務平臺佣金、網絡廣告、銷售及物流開支(計入銷售及分銷開支)所產生的毛利減去存貨遞增攤銷。貢獻利潤率佔淨收入的百分比表示貢獻利潤率除以淨收入。下表提供了貢獻毛利佔毛利的貢獻毛利和貢獻毛利佔淨收入的百分比的對賬，這是根據公認會計準則提出的最直接可比的財務衡量標準。

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

與我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策並未發生實質性變化。欲瞭解更多信息，請參閲本公司10-Q表格季度報告中的簡明綜合財務報表附註2。

商譽的後續計量-根據ASC主題350-20中的指導，我們在一個業務組件下運營，該組件與我們的報告單位相同。

我們於2022年9月聘請第三方估值專家協助管理層進行中期商譽減值測試。對於商譽，減值測試基於現有的最佳信息，使用貼現現金流量法(收益法的一種形式)和指導上市公司法相結合，同時也考慮到我們的市值。在收益法或貼現現金流法下，使用的重要假設是預計淨收入、預計貢獻利潤率(扣除固定成本前的產品運營利潤率)、固定成本和終端增長率。預計淨收入、預計貢獻利潤率和終端增長率被確定為重要假設，因為它們是貼現現金流量公允價值模型中預計現金流的三個主要驅動因素。在指導上市公司方法下，重大假設涉及選擇適當的指導公司、市場分析中使用的估值倍數和我們的市值。

由於我們的股票價格持續下跌通向和在2022年9月30日之後，我們使用截至2022年9月30日的市值來確定報告單位的公允價值。因此，我們記錄了商譽減值。三個月的費用約為9,090萬美元截至2022年9月30日。在截至2022年3月31日的三個月內，我們還發生了觸發事件，並記錄了2900萬美元的減值費用。在截至2022年9月30日的9個月中，商譽減值總額約為1.199億美元。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，商譽分別為1.199億美元和0美元。

我們相信，所作的假設和估計是合理和適當的，假設和估計的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

雖然我們認為我們關於報告單位公允價值估計的結論是適當的，但這些估計受到不確定性的影響，本質上包括對各種因素的判斷和估計。這些因素包括我們報告單位服務的市場的增長速度和幅度、未來銷售價格和銷量增長的實現情況、關鍵原材料價格和供應的波動、未來的運營效率，以及與貼現率相關的利率波動和股本成本。

在確定我們報告單位的公允價值時使用的一些固有估計和假設不在管理層的控制範圍內，包括利率、税率、信用評級和行業增長。鑑於當前新冠肺炎全球疫情以及對我們業務的財務潛在影響的不確定性，不能保證我們為進行商譽減值測試而對新冠肺炎影響和恢復期做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。雖然我們相信我們已經做出了合理的估計和假設來計算

如果我們的報告單位的公允價值，可能會發生變化。對於我們的報告單位，如果在未來幾年，報告單位的實際結果與我們用於計算公允價值的估計和假設不一致，我們可能需要確認商譽的重大減值。我們將繼續監測其報告單位是否有任何觸發事件或其他損害跡象。我們可能需要根據經濟環境的變化、我們業務的中斷、我們報告部門的經營業績大幅下降、我們的市值進一步持續惡化以及其他可能導致未來減值費用的因素進行額外的減值測試。雖然管理層無法預測宏觀經濟狀況何時出現改善，但如果未來消費者信心和消費者支出大幅下降，或者市值較當前水平大幅惡化，我們很可能需要在未來記錄減值費用，這可能對我們的綜合資產負債表或運營結果具有重大意義。

無形資產的後續計量-當業績預期、事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。通過將資產組的賬面價值與未貼現的現金流量進行比較，在可識別現金流量的最低水平進行評估。如評估顯示該等資產之賬面值可能無法收回，則任何潛在減值乃根據由適當市場評估或其他估值技術釐定之相關資產或資產組別之公平價值計量。

截至2022年9月30日，某些資產組的銷售額和貢獻利潤率大幅下降。這被認為是截至2022年9月30日的三個月的臨時觸發事件。我們評估相關無形資產的可回收性，方法是使用第3級投入，並將資產組的賬面價值與預期產生的未貼現現金流量淨值進行比較，以確定賬面價值是否不可收回。可回收性測試表明，某些確定存在的商標無形資產發生了減值，導致了減值費用。. 我們記錄了一筆無形的減值三個月的費用為310萬美元截至2022年9月30日，在簡明綜合經營報表的無形資產減值損失內。

我們將繼續密切關注實際結果與預期的對比，以及當前事件或條件的任何重大變化，包括新冠肺炎對我們業務影響的變化，是否以及在多大程度上導致我們對未來估計現金流的預期發生相應變化。如果我們對經營業績的調整預期沒有成為現實，我們可能需要記錄無形減值費用，這可能是實質性的。

雖然我們認為我們關於我們資產分組的可回收估計的結論是適當的，但這些估計受到不確定性的影響，本質上包括對各種因素的判斷和估計。這些因素包括我們資產集團服務的市場的增長速度和程度、未來銷售價格和銷量增長的實現情況、匯率波動、關鍵原材料的價格和可獲得性波動以及未來的運營效率。

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資，包括現金等價物，是或可能是貨幣市場基金或有價證券的形式，並且正在或可能投資於美國財政部和美國政府機構債務。由於我們的投資期限較短，風險較低，立即調整利率100個基點不會對我們投資的公平市場價值產生實質性影響。我們目前沒有在我們的投資組合中使用或計劃使用金融衍生品或從事對衝交易來管理我們對利率風險的敞口。

此外，我們在MidCap信貸安排下有未償債務計息。截至2022年9月30日，我們在中型股信貸安排下的未償債務為2390萬美元，按LIBOR加5.50%的利率計息。我們認為即時加息10%不會對MidCap信貸安排的利息開支產生重大影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到任何程度的重大影響。

我們目前面臨着與外幣匯率變化相關的市場風險。我們目前不從事對衝交易來管理我們對外幣匯率風險的敞口，因為我們目前不認為我們的敞口是實質性的。截至2021年9月30日的三個月，美國以外的銷售額約佔我們淨收入的1%，截至2022年9月30日的三個月，美國以外的銷售額約佔我們淨收入的2%。目前，我們的創收交易主要以美元計價；然而，隨着我們在國際上的不斷擴張，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。在美元相對於外幣貶值的時期，我們產生的費用，我們的外幣費用在換算成美元時會增加。此外，未來美元價值的波動可能會影響我們在美國以外銷售產品的價格。到目前為止，我們的外匯風險一直很小，我們歷史上沒有對衝過我們的外匯風險；但我們未來可能會考慮這樣做。

通貨膨脹通常會通過增加勞動力成本和間接成本來直接影響我們。我們不認為通脹對截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的業務、財務狀況或運營結果有實質性影響，但通脹對供應鏈和消費者購買習慣的總體影響除外。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。

根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年9月30日是有效的。

在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

本簡明綜合財務報表附註9中的“證券集體訴訟”、“與證券集體訴訟有關的股東衍生訴訟”、“投資者合約訴訟”及“穆勒訴訟”項下所載的資料，以供參考併入本季度簡明綜合財務報表附註9內。

我們是正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠的一方。我們不相信這些事項的最終結果會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們維持我們認為足夠的保險範圍，以進一步降低風險。然而，不能保證這類訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，不能保證現有保險的承保金額或範圍足以彌補因這類問題而造成的損失。

你應該認真考慮第一部分第1A項中討論的因素。在我們的年度報告和本季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的年度報告和這份Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除下文所述外，與我們之前在年報中披露的與我們業務相關的風險因素沒有重大變化。

我們的增長戰略依賴於資本，由於新冠肺炎疫情和相關全球供應鏈中斷的影響，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

作為一家新興的成長型公司，我們自成立以來一直通過向投資者發行股票和從貸款人借款(統稱“外部資本”)依賴外部資本，以執行我們的增長戰略，即以犧牲短期盈利為代價投資於有機增長，並通過合併和收購投資於增量增長(“併購戰略”)。此外，新冠肺炎全球疫情和相關的全球航運中斷對我們的財務業績產生了不利影響，尤其是航運集裝箱供應鏈成本大幅增加(見下文新冠肺炎疫情和供應鏈披露)。因此，我們遭受了重大損失，並將在可預見的未來繼續依賴外部資本，直到我們能夠通過有機增長和併購戰略產生利潤來實現我們的增長戰略，並減少對外部資本的依賴。

鑑於與執行我們的增長戰略相關的內在不確定性，以及與持續的全球新冠肺炎疫情、最近創紀錄的通脹上升以及相關的全球供應鏈中斷相關的不確定性，管理層無法保證我們能夠獲得足夠的外部資本或從運營中產生足夠的現金，以便在自這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月內到期支付我們的債務。

此外，正如我們的簡明綜合財務報表附註6所披露，我們於2021年12月訂立了一項5,000,000美元的資產抵押信貸協議(“MidCap信貸安排”)。MidCap信貸安排包含一項財務契約，要求我們維持最低不受限制的現金餘額或最低借款可獲得性：(A)在每個日曆年的2月1日至5月31日期間(包括5月31日)，以及(B)此後所有其他時間，1,500萬美元。在我們的選舉中，我們可能會選擇遵守另一項財務契約，該契約將要求我們在任何時候都保持MidCap信貸安排下1,000萬美元的最低借款可獲得性。我們預計不會在未來12個月內選擇替代財務契約，並於我們的簡明綜合財務報表發佈之日遵守最低流動資金契約。

自成立以來，我們已成功籌集了大量外部資本，為我們的增長戰略提供資金，包括2022年10月4日註冊的直接發行，在扣除應付給配售代理的費用和我們應支付的其他發售費用之前，我們籌集了2020萬美元。然而，截至本季度報告提交Form 10-Q時，我們沒有從現有或潛在投資者或貸款人那裏獲得額外外部資本的明確承諾。雖然管理層相信我們將能夠獲得額外的外部資本，但不能保證我們將獲得這些資本或以我們可以接受的條件獲得這些資本。此外，鑑於與我們的增長策略相關的內在不確定性，我們可能無法在未來12個月繼續遵守中型股信貸安排所要求的財務契約。這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

為了消除大量的疑慮，管理層計劃繼續密切關注我們的運營預測，尋求更多的外部資本來源，並實施我們的併購戰略。如果我們(A)無法改善我們的經營業績，(B)以我們可以接受的條款獲得額外的外部資本，為我們的運營和併購戰略提供資金，和/或(C)如果我們無法繼續遵守MidCap信貸安排所要求的財務契約，我們將不得不對我們的運營計劃進行重大改變，例如推遲支出，減少對新產品的投資，推遲我們的軟件開發，減少我們的銷售和分銷基礎設施，或以其他方式大幅縮小我們的業務範圍。此外，如果吾等違反中型股信貸安排所要求的財務契諾，而未能獲得貸款人的豁免或寬免，則該等違反或未能履行的行為可能會加速償還中型股信貸安排下的未償還借款，或加快貸款人根據適用法律可能享有的其他權利或補救的行使。管理層不能保證將給予豁免或寬免，或中型股信貸安排下的未償還借款將按吾等可接受的條款成功再融資。

我們與新冠肺炎疫情和相關供應鏈問題有關的運營風險敞口很大，由此產生的影響可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情對我們產生了多方面的影響，我們相信它將繼續影響我們未來的業務。

在其他方面，它影響了我們推出新產品、補充現有產品庫存、預測對我們產品的需求、向我們的第三方倉庫發貨或接收庫存以及向客户發貨或銷售產品的效率和能力。此外，我們的許多員工目前都在遠程工作，這給我們的業務運營方式帶來了挑戰，包括我們監控產品質量的方式。

如果我們的製造或物流合作伙伴的任何關鍵人員或關鍵人員與新冠肺炎簽約，這可能會影響我們執行運營的能力。此外，我們的業務依賴第三方生產我們的產品、提供物流和倉儲服務以及促進我們產品的銷售，因此，我們依賴這些第三方的業務連續性計劃在疫情期間繼續運營，並且沒有能力影響他們的計劃。

由於大流行的嚴重性和持續時間存在不確定性，目前對我們未來的收入、盈利能力、流動性、財務狀況、業務和運營結果的影響是不確定的。我們繼續採取措施，通過各種行動保護我們的流動資金和資本資源，包括推遲和談判延遲向某些供應商付款。此類行動的影響可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們與這些供應商的關係。例如，在2020年4月期間延遲向我們在中國的某些製造供應商付款，導致為我們的製造供應商提供出口信用保險的中國國有企業中國出口信用保險公司(“中國信保”)暫時無法獲得出口信用保險。截至本季度報告之日，Sinosure已將這一保險恢復到我們認為足以為我們的運營提供資金的水平。

目前，中國的很大一部分人需要在最近24小時內證明新冠肺炎檢測結果為陰性才能旅行。2022年第二季度，中國因新冠肺炎被大幅封鎖。這包括與我們的製造商有實質性百分比的地區。這使得我們的庫存更難運往和通過這些地區的港口。

儘管我們相信這些供應鏈問題將在2023年有所改善，但我們仍然擔心俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響，包括對全球經濟、供應鏈和金融市場的影響。我們將繼續評估這一點、新冠肺炎疫情、不斷上升的通脹、利率和整體經濟放緩對我們業務的影響。因此，不能保證供應鏈在2023年真的會改善到令我們滿意的程度。

由於大流行，銷售和經營業績變得更加難以預測，我們可能會受到未來庫存短缺的影響。這使得我們更難適當地計劃我們的開支。我們目前和未來的費用水平主要基於我們的運營預測和銷售估計。我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意外的銷售缺口，無論是由於庫存不足還是其他原因，如果實際結果與我們的估計不同，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

隨着我們業務的增長，我們未來的收入增長率可能會因多種原因而放緩，其中可能包括我們無法成功推出達到維持階段的新產品並將這些產品保持在維持階段，以及我們的業務成熟。例如，與去年同期相比，我們截至2022年9月30日的9個月的收入有所下降。我們的收入增長率在未來也可能放緩到我們無法

確定並完成收購，或在完成收購後無法維持或增長此類業務的收入。我們不能保證我們將能夠繼續保持或維持同樣的歷史收入增長水平。

我們可能決定推遲某些投資，以便更快地實現盈利，雖然此類決定可能會在短期內加速淨收入和盈利能力，但我們不能保證我們將能夠繼續保持或維持相同的歷史收入增長水平。此外，我們可能會專注於擁有更大潛在市場但需要增加營銷投資水平的產品機會，我們不能保證這種轉變會成功。

此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收入有所增長，部分原因是新冠肺炎疫情導致消費者轉向在線購物。雖然我們預計這一轉變將繼續下去，但我們不能保證這種轉變將在短期或長期內繼續，或就我們提供的產品而言繼續下去。此外，儘管我們的平臺即服務業務(“託管PaaS”)在過去產生了收入，但在可預見的未來，我們預計我們的託管PaaS業務不會產生任何實質性收入。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

為了確保產品及時交貨，我們一般會向合同製造商發出採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，以及產品購買的次優選擇和時機的影響。過去，我們並不總是準確地預測消費者對我們產品的適當需求，這導致了庫存短缺、超額庫存沖銷和毛利率下降。我們依靠我們的採購團隊訂購產品，我們依靠我們的數據分析來決定我們購買的庫存水平和時間，包括何時重新訂購銷售良好的商品，以及何時註銷銷售不佳的商品。我們依賴我們的合同製造商，他們經常負責對他們各自的產品進行一些傳統操作，包括維護運往我們的原材料和庫存。在這些情況下，我們可能無法確保這些供應商將繼續以向我們的客户提供適當品牌體驗的方式或以商業合理的條款提供令我們滿意的服務。如果是這樣的話，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。

在2022年第二季度，我們的一家材料供應商通知我們，我們銷售的某些批次的除濕器產品存在生產問題。在與供應商合作確定哪些產品受到該問題的影響後，我們基本上能夠補救這種情況。我們的團隊正在繼續努力管理我們的庫存情況，但我們可能會面臨這種除濕器的某些版本的庫存有限。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到不利影響。

在過去的一年裏，我們增加了現有產品的庫存水平，以抵消運輸集裝箱的不可預測性。目前的宏觀經濟狀況，包括創紀錄的通脹、加息和整體經濟放緩，導致我們下調了短期銷售預測，並導致我們的庫存水平高於預期。因此，我們已經並將繼續以較低的利潤率出售庫存，以將庫存正常化到適當的水平。雖然目前的宏觀經濟狀況影響了我們的銷售預測，但我們相信全球對商品的需求正在減少，這導致集裝箱運輸能力和成本的改善。我們相信，集裝箱運輸成本和可用性在2023年將繼續改善。儘管我們相信我們的供應鏈將在2023年有所改善，但我們擔心俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響，包括對全球經濟、供應鏈和金融市場的性能和成本的影響。我們將繼續評估這方面的影響，以及通脹上升、利率和經濟普遍放緩以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響。不能保證供應鏈在2023年會改善到令我們滿意的程度。

如果我們的銷售和採購團隊沒有準確預測需求，或者如果我們的算法不能幫助我們重新訂購正確的產品或及時註銷產品，我們可能無法有效管理庫存，這可能會導致庫存過剩或短缺，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們預計將在2022年最後一個季度出售過剩庫存，這可能會對我們的運營業績產生實質性影響。

鑑於新冠肺炎疫情的長期影響，我們預計將繼續面臨庫存短缺，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟、能源供應和原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響。我們繼續關注烏克蘭戰爭的爆發以及美國和幾個歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯實施的制裁可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營產生的任何不利影響。例如，長期的衝突可能會導致通貨膨脹加劇，

不斷攀升的能源價格和有限的供應，從而增加了原材料成本。如上所述，烏克蘭戰爭可能會對我們的業務產生不利影響，但它也可能會加劇本文所述的許多其他風險。這些風險包括但不限於對宏觀經濟條件的不利影響，包括通貨膨脹；我們全球技術基礎設施的中斷，包括通過網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；我們維持或提高產品價格的能力；全球供應鏈的中斷；我們受到外匯波動的影響；以及資本市場的約束、波動或中斷，這些都可能對我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響。

我們的大部分產品都是由位於中國的非關聯公司製造的。製造商集中在一個國家和地區使我們面臨與在全球開展業務相關的風險，其中包括：國際政治關係的變化和勞動力的可獲得性及成本和法律的變化，包括税法、法規和條約的變化;勞工法律、法規和政策的變化;關税的變化、額外關税和其他貿易壁壘;運輸成本的變化;貨幣兑換波動;當地的政治動盪;長而複雜的運輸週期;經濟條件變化的影響;以及原材料和商品的供應和成本。中國和其他國家的政治、法律和文化環境正在不斷變化，任何損害我們從該地區製造商那裏獲得產品或以適銷對路的價格獲得產品的能力的變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們依靠一家大型製造商生產我們的幾種產品，包括我們的除濕器。如果我們因為任何原因不再能夠維持這種關係，我們可能無法及時找到另一家制造商，特別是提供相同質量的製造商，這將對我們的業務、銷售和運營結果產生負面影響。

我們產品中使用的許多零部件都要經過臺灣。臺灣與中國關係的惡化，雙方由此採取的行動，以及其他影響臺灣未來政治或經濟狀況的因素，都可能對我們的供應鏈、銷售和運營產生不利影響。

此外，目前有很大一部分中國需要在過去24小時內證明新冠肺炎檢測結果為陰性，才能因新冠肺炎而出行。2022年第二季度，中國因新冠肺炎被大幅封鎖。這包括與我們的製造商有實質性百分比的地區。這使得我們的庫存更難運往和通過這些地區的港口。

我們與我們大多數供應商的諒解並沒有規定商品的長期供應或繼續特定的定價做法，他們通常也不會限制這些供應商向其他買家或直接向消費者銷售產品。不能保證我們目前的供應商將繼續以當前條款向我們銷售產品，或者我們將能夠建立新的或以其他方式擴展現有的供應關係，以確保以及時、高效的方式和可接受的商業條款獲得產品。

我們未能或第三方未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、品牌和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密信息。我們還聘請第三方代表我們存儲、處理和傳輸這些類型的信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致這項技術的全部或部分失敗，並可能允許交易數據或其他機密和敏感信息被攻破或泄露。此外，我們品牌的電子商務網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能不會檢測或阻止所有試圖破壞我們系統的行為、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或中斷，這些攻擊或中斷可能會危及我們或該等第三方服務提供商以其他方式維護的網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，包括支付卡系統，這可能會使我們面臨罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方法。我們和這樣的第三方服務提供商可能無法預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。此外, 安全漏洞可能是由於非技術問題造成的，包括我們的

員工或第三方。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加。

違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施或其他網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和挪用消費者信息，包括消費者的個人身份信息或我們或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問和報道有關的費用；聘用第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們一直是社會工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似攻擊以及拒絕服務攻擊威脅的目標。雖然我們還沒有經歷這些未遂襲擊帶來的任何實質性不利影響，但未來此類襲擊可能會對我們的行動產生實質性不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，我們可能會面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

我們已經經歷了，未來也可能會不時地經歷週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的市場平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間，並及時擴展和升級我們的系統和基礎設施，以適應這種增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們系統的響應能力、功能和特點，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和做法正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們會定期重新設計和增強系統上的各種功能，並且可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。我們的災難恢復計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入大量資源來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的訂户和對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來可能會轉移我們業務增長和擴張的資源。2022年4月25日，一家支付處理器提醒我們，我們的一個英國網站存在潛在的數據安全事件。我們認為這不會對我們的業務產生實質性影響，但這一事件的結果仍不確定，我們可能會產生鉅額成本並經歷其他負面後果，這些負面後果可能會對我們的業務、財務業績和/或狀況產生實質性影響。

我們可能會受到一般訴訟、監管糾紛和政府調查的影響。任何不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變化以及其他法律不確定性的行為都可能對我們的業務、財務業績、經營結果或業務增長產生不利影響。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們過去和未來可能會越來越多地面臨索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的風險，這些訴訟涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税收、勞工和就業、商業糾紛、服務和其他事項。隨着政治和監管格局的變化，以及我們的規模和範圍和地理覆蓋範圍的擴大，以及我們的服務的複雜性增加，這些糾紛和調查的數量和重要性都有所增加。

例如，我們是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的一方，其中某些訴訟和索賠如下所示：

2021年10月21日、10月25日和11月10日，張紹軒、邁克爾·謝勒和泰勒·馬格納斯代表我公司向美國紐約南區地區法院提起了三起股東派生訴訟。這些訴訟將Yaniv Sarig、Fabrice Hamaide、Arturo Rodriguez、Greg B.Petersen、Bari A.Harlam、Amy von Walter、William Kurtz、Roi Zion Zahut、Joseph A.Risico、Tomer Pascal和Mihal Chaouat-Fix列為單獨被告，將本公司列為名義被告。該等訴訟以上述證券集體訴訟所載的實質相同事實指控為依據，並聲稱個別被告(I)違反其受託責任、(Ii)濫用職權、(Iii)不當致富及(Iv)浪費公司資產。Michael Sheller提起的訴訟還聲稱，如果我們在股東派生訴訟中被追究責任，個別被告Sarig和Hamaide根據交易所法案第10(B)和21D條負有出資責任。張紹軒提起的訴訟聲稱薩裏格、哈邁德和羅德里格斯承擔了類似的責任。最後，張紹軒提起的訴訟還聲稱，個別被告薩裏格、哈拉姆、庫爾茨、彼得森和馮·Walter對違反《交易所法》第14(A)節的行為負有責任。我們和這一行動的各方已在原則上達成初步和解，根據該協議，我們將作出某些管理上的改變，並支付至多30萬美元。這取決於全面和解文件的談判和執行以及法院的批准。我們和我們的共同被告否認，並將繼續否認這些指控有任何根據。如果這項和解沒有最終敲定，我們準備繼續為這一行動進行全面辯護。

2021年9月20日，Sabby波動率權證大師基金有限公司(“投資者”)在紐約州最高法院起訴我公司，指控我們違反了日期為2021年9月10日的證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，投資者購買了40萬股我們的普通股，總價格約為600萬美元。投資者辯稱，吾等在購買協議中就吾等的財務狀況及吾等先前披露的準確性作出的某些陳述及保證並不屬實，且吾等違反了購買協議於2021年8月9日及2021年9月23日的反攤薄及收益使用契諾，當時吾等以High Trail解決若干違約事項。雙方達成了160萬美元的和解協議。在這起訴訟中，公司否認並將繼續否認投資者的指控，和解協議中沒有任何承認不當行為的內容；儘管如此，公司仍認定有必要作出一項決議，以最大限度地降低正在進行的訴訟的成本和風險。

2021年10月，我們收到了一份集體訴訟通知和訴訟前要求函，要求對穆勒奧地利品牌下的某些產品的營銷、廣告和標籤採取糾正行動。我們原則上達成了一項協議，在簽署最終和解文件和法院批准的情況下，於2022年4月13日解決這一可能的訴訟，支付公司應計的50萬美元現金和價值30萬美元的優惠券。如果這一進程沒有成功，我們準備繼續全力捍衞這一行動。

於2022年2月24日，吾等收到一份通知，質疑本公司根據本公司、Truweo，LLC、Photo Paper Direct Ltd、Josef Eitan及Ran Nir之間於2021年5月5日訂立的購股協議(“PPD購股協議”)應支付予Josef Eitan及Ran Nir的盈利付款的計算。我們正在與Josef Eitan和Ran Nir的代表進行討論，他們認為根據PPD股票購買協議的條款，他們有權獲得全額溢價，而公司認為他們沒有。埃坦和尼爾於2022年9月14日在紐約南區提交了強制仲裁的動議。該公司於2022年10月28日提交動議，反對此類動議，並相信其計算準確，並打算大力為自己辯護。

2022年6月7日，聖亞健康公司在俄勒岡州馬爾特諾馬縣對鮑里斯·喬丹提起訴訟；MEASURE 8 Ventures，LP；Gron Ventures Fund I，LP；Zola Global Investors Ltd.；Anson Advisors Inc.；AC Anson Investments Ltd.；Anson Investments Master Fund LP；Anson Opportunities Master Fund LP；Serendipity SPC-Trimble 基金SP；Lapid US Investments LLC；Hadron Healthcare and Consumer Special 機會大師基金；Alliance Global Partners LLC；Sunny Puri；Juan Martinez；Peter Clateman；Wilder Ramsey；Gregory Crowe；Igor Gimelshtein；Tarik Ouass；Andrea Oriani；Marco D‘attanseo；Afzal Hasan；以及我們。Sens聲稱，這些被告違反受託責任、違反誠實信用和公平交易義務、故意幹擾預期的經濟關係、故意幹擾合同關係、疏忽的失實陳述和不當得利，這些指控的依據是Sens的債券持有人合謀控制公司，並將其資源和收購努力用於債券持有人的個人財務利益。Sentia聲稱，我們考慮部分收購Sentia，這在這些事件中發揮了一些作用。該公司認為這是一起妨害訴訟，而且在這種訴訟中它的名字不恰當。公司於2022年9月12日向法院提交了駁回訴狀的動議，並於2022年10月25日提交了支持該動議的簡報。無論如何，該公司打算對這一行動進行有力的辯護。

確定任何訴訟的準備金是一個複雜的、事實密集型的過程，受到判決的要求。一個或多個此類訴訟的解決方案可能需要我們支付大量款項，以履行判決、罰款或罰款，或了結索賠或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品或服務，或要求以代價高昂的方式改變我們的商業做法，或要求開發非侵權或以其他方式改變的產品或技術。訴訟和其他

針對我們的索賠和監管程序可能導致意外的費用和負債，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，這些法律、規則和法規包括與互聯網和電子商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、能源使用和排放、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規。因此，如果我們的做法被發現不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們產品或服務的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的利潤率，增加成本或使我們承擔額外的負債。

如果對中國進口商品進一步加徵關税或其他限制，或中國採取任何負面貿易措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們很大一部分產品是從位於中國的非關聯製造商那裏購買的。這種集中使我們面臨與在全球開展業務相關的風險，包括關税的變化。美國貿易代表辦公室此前確定對某些中國進口商品加徵關税，以應對中國的貿易政策和做法。這些關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，拜登政府已經取消了為某些產品提供關税減免的關税排除，尚未發出信號是否會恢復這種排除或進一步改變中國與美國之間現有的貿易協議和條款，包括限制與中國的貿易，調整當前從中國進口的關税，並可能對中國對美國的出口施加其他限制。因此，可能會對從外國進口的產品徵收關税，包括中國，或者我們的業務將受到中國或其他國家針對現有或未來關税採取的報復性貿易措施的影響。這可能會導致我們提高價格或對我們的運營做出改變，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工、監管機構和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)因素有關的責任。一些投資者和投資者權益倡導團體可能會利用這些因素來指導投資策略，在某些情況下，如果投資者認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們的公司。企業責任評級和公司報告的第三方提供商已經增加，以滿足投資者日益增長的對企業責任績效的衡量需求，目前各種組織在此類ESG主題上衡量公司的績效，並廣泛宣傳這些評估的結果。投資者，特別是機構投資者，利用這些評級對公司與同行進行比較，如果我們被認為在ESG倡議方面落後，某些投資者可能會與我們接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究我們和我們的董事會的責任。此外，評估我們企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。

如果我們的企業責任倡議或目標不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他羣體設定的標準，或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。

此外，美國證券交易委員會還宣佈了擬議的規則，其中包括將建立一個報告氣候相關風險的框架。如果擬議中的規則規定了額外的報告義務，我們可能會面臨更高的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的現有披露，如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露具有誤導性或缺陷，那麼執行的可能性就會增加。

我們的股價一直波動很大。市場波動可能會影響對我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。股票證券的市場價格和交易量已經並可能繼續出現大幅波動。例如，從2021年1月1日到2022年11月1日，我們的收盤價約為每股1.01美元至47.66美元。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司，特別是科技公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這也可能損害我們的業務。

由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應，導致了，並可能繼續導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。

我們的普通股有很大一部分已經並可能繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓目標的可能性。此前的空頭擠壓曾導致並可能在未來導致動盪

我們普通股股票的價格變動與我們的經營業績或前景無關或不成比例。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的股東可能會損失很大一部分投資。

我們可能會不時出現在監管SHO門檻安全名單上，這可能會導致我們普通股的波動性增加。

我們可能會不時出現在監管SHO門檻安全名單上，這可能會導致我們普通股的波動性增加。根據SHO條例第203(C)(6)條的定義，“門檻證券”是指根據交易法第12條註冊的任何發行人的任何股權證券，或根據交易法第15(D)條要求提交報告的任何股權證券(通常稱為報告性證券)，其中連續五個結算日：

我們的內部人士未來在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的員工、董事和高級管理人員以及他們的關聯公司持有大量的普通股。這些股東出售相當數量的此類股票，或認為將發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。除了我們的股權指導方針和根據證券法(或根據我們旨在促進遵守證券法的證券交易政策)對交易的限制，包括禁止瞭解非公開重大信息的人或其代表進行證券交易外，我們對我們的員工、董事和高級管理人員及其附屬公司出售其不受限制的普通股的權利沒有限制。

未來出售和發行我們的股本，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會在本季度報告的10-Q表格日期之後發行額外的證券。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多500,000,000股普通股和10,000,000股非指定優先股。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，現有股東的所有權將被稀釋，可能是實質性的。後續交易中的新投資者還可以獲得優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠和特權。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。幾乎我們所有的已發行普通股都有資格出售，根據既得和可行使的股票期權可以發行的普通股也是如此。如果我們的現有股東大量出售我們普通股的股票，或者公開市場認為這些現有股東可能出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。現有的股東出售也可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格出售額外的股權證券，或者根本不出售。

截至2022年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，我們預留了3,113,510股普通股供發行，其中368,596股我們的普通股受該日期已發行期權的約束，加權平均行權價為每股9.26美元，81,935股普通股根據2014年修訂和重新啟動的股權激勵計劃預留供未來發行，672,979股我們的普通股根據我們的2018年股權激勵計劃預留供未來發行，1,990,000股我們的普通股預留供根據我們的2022年激勵計劃未來發行。如果行使未償還期權或我們根據股權激勵計劃發放額外的股權獎勵，我們現有的股東可能會受到稀釋。

我們必須繼續滿足納斯達克的持續上市要求，其中包括連續30個工作日每股1.00美元的最低收盤價要求。如果一家公司連續30個工作日未能達到1.00美元的最低收盤價要求，納斯達克將向該公司發送欠缺通知，通知該公司已被給予180個歷日的“合規期”，以重新遵守適用的要求。

未來，如果我們的普通股跌破每股1美元的持續上市標準，或者以其他方式無法滿足納斯達克持續上市的任何要求，並且如果我們無法在隨後的任何治療期內治癒這些不足，我們的普通股可能會被從納斯達克退市。如果我們的普通股最終因任何原因被摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

由於環境或估計的變化而進行的會計調整可能需要我們減記無形資產，如商譽，並可能對我們的財務報告和經營業績產生重大影響。

根據ASC主題350-20中的指導，我們在一個業務組件下運行，該組件與我們的報告單位相同。

我們評估了2022年第三季度的當前經濟狀況，包括美聯儲進一步提高無風險利率的影響，以及全球供應鏈持續中斷對產品和勞動力成本的通脹壓力以及運營效率低下。我們認為，這些情況是導致我們的市值低於截至2022年9月30日的淨資產賬面價值的因素。因此，我們得出結論，觸發事件已經發生，並進行了中期商譽減值分析，並確定截至2022年9月30日，我們的商譽已完全減值。

由於我們的股價在2022年9月30日之後持續下跌，我們使用了截至2022年9月30日的市值來確定減值費用的金額。因此，我們記錄了商譽減值。三個月的費用約為9,090萬美元截至2022年9月30日。在截至2022年3月31日的三個月內，我們還發生了觸發事件，並記錄了2900萬美元的減值費用。在截至2022年9月30日的9個月中，商譽減值總額約為1.199億美元。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，商譽分別為1.199億美元和0美元。

我們相信，所作的假設和估計是合理和適當的，假設和估計的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

雖然我們認為我們關於報告單位公允價值估計的結論是適當的，但這些估計受到不確定性的影響，本質上包括對各種因素的判斷和估計。這些因素包括我們報告單位服務的市場的增長速度和幅度、未來銷售價格和銷量增長的實現情況、關鍵原材料價格和供應的波動、未來的運營效率，以及與貼現率相關的利率波動和股本成本。在截至2022年9月30日的三個月內沒有觸發事件，我們將繼續監控所有這些可能導致未來減值的項目。

在確定我們報告單位的公允價值時使用的一些固有估計和假設不在管理層的控制範圍內，包括利率、税率、信用評級和行業增長。鑑於當前新冠肺炎全球大流行和

儘管存在對我們業務的財務潛在影響的不確定性，但不能保證我們為進行商譽減值測試而對新冠肺炎的影響和恢復期做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。雖然我們相信我們已經作出了合理的估計和假設來計算我們報告單位的公允價值，但也有可能發生變化。對於我們的報告單位，如果在未來幾年，報告單位的實際結果與我們用於計算公允價值的估計和假設不一致，我們可能需要確認商譽的重大減值。我們將繼續監測其報告單位是否有任何觸發事件或其他損害跡象。我們可能需要根據經濟環境的變化、我們業務的中斷、我們報告部門的經營業績大幅下降、我們的市值進一步持續惡化以及其他可能導致未來減值費用的因素進行額外的減值測試。雖然管理層無法預測宏觀經濟狀況何時出現改善，但如果未來消費者信心和消費者支出大幅下降，或者市值較當前水平大幅惡化，我們很可能需要在未來記錄減值費用，這可能對我們的綜合資產負債表或運營結果具有重大意義。

當業績預期、事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。通過將資產組的賬面價值與未貼現的現金流量進行比較，在可識別現金流量的最低水平進行評估。如評估顯示該等資產之賬面值可能無法收回，則任何潛在減值乃根據由適當市場評估或其他估值技術釐定之相關資產或資產組別之公平價值計量。

+根據S-K規則第601(A)(5)項，非實質性附表和證物已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。

根據S-K條例第601(B)(2)項，非實質性的附表和證物已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q的季度報告由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。


特拉華州		83-1739858
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別碼)
東18街37號, 7樓紐約, 紐約		10003
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	晚些時候	納斯達克股市有限責任公司


		頁面
第一部分：	財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)	4
	簡明綜合資產負債表	4
	簡明綜合業務報表	5
	簡明綜合全面損失表	6
	股東權益簡明合併報表	7
	現金流量表簡明合併報表	9
	未經審計的簡明合併財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	57
第四項。	控制和程序	57
第二部分。	其他信息
第1項。	法律訴訟	58
第1A項。	風險因素	58
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	68
第三項。	高級證券違約	68
第四項。	煤礦安全信息披露	68
第五項。	其他信息	68
第六項。	陳列品	69
簽名		71


	2021年12月31日			2022年9月30日
資產
流動資產：
現金	$	30,317		$	25,997
應收賬款--淨額		10,478			4,933
庫存		63,045			60,457
預付資產和其他流動資產		21,034			10,459
流動資產總額		124,874			101,846
財產和設備--淨值		1,254			856
商譽網		119,941			—
其他無形資產-淨值		64,955			56,265
其他非流動資產		2,546			2,564
總資產	$	313,570		$	161,531
負債和股東權益
流動負債：
信貸安排	$	32,845		$	23,919
應付帳款		21,716			13,491
賣家票據		7,577			2,326
或有收益負債		3,983			—
認股權證法律責任		—			6,308
應計負債和其他流動負債		17,621			14,533
流動負債總額		83,742			60,577
其他負債		360			1,673
或有收益負債		5,240			—
總負債		89,342			62,250
承付款和或有事項(注9)
股東權益：
普通股，面值$0.0001每股-500,000,000授權股份及 55,090,2372021年12月31日發行的股票；500,000,000授權股份和69,540,749於2022年9月30日發行的股份		5			7
額外實收資本		653,650			705,775
累計赤字		(428,959	)		(604,946	)
累計其他綜合損失		(468	)		(1,555	)
股東權益總額		224,228			99,281
總負債和股東權益	$	313,570		$	161,531


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2021			2022			2021			2022
淨收入	$	68,121		$	66,326		$	184,446		$	166,268
銷貨成本		33,946			36,135			91,464			81,118
毛利		34,175			30,191			92,982			85,150
運營費用：
銷售和分銷		32,337			33,792			96,716			88,632
研發		2,767			1,706			7,220			4,582
一般和行政		10,843			10,369			31,807			29,481
商譽減值損失		—			90,921			—			119,941
無形資產減值損失		—			3,118			—			3,118
或有收益負債的公允價值變動		(4,245	)		(774	)		(11,949	)		(5,240	)
總運營費用：		41,702			139,132			123,794			240,514
營業虧損		(7,527	)		(108,941	)		(30,812	)		(155,364	)
利息支出-淨額		2,786			904			11,877			2,043
賣方票據終絕的收益		—			—			—			(2,012	)
首次發行股票的虧損		—			12,834			—			18,669
衍生負債的公允價值變動		1,360			—			3,254			—
債務清償損失		106,991			—			136,763			—
認股權證負債的公允價值變動		(8,134	)		(5,528	)		26,455			2,365
首次發行認股權證的虧損		—			—			20,147			—
其他費用(收入)		5			(174	)		43			(199	)
所得税前虧損		(110,535	)		(116,977	)		(229,351	)		(176,230	)
所得税準備金(受益於)		21			(75	)		64			(243	)
淨虧損	$	(110,556	)	$	(116,902	)	$	(229,415	)	$	(175,987	)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(3.13	)	$	(1.81	)	$	(7.55	)	$	(2.78	)
加權-流通股、基本股和稀釋股的平均數		35,359,999			64,648,650			30,383,375			63,397,196


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒


	截至2021年9月30日的三個月
	普通股					其他內容已繳費			累計				累計其他全面			總計股東的
	股票			金額		資本			赤字				損失			權益
餘額-2021年7月1日		35,734,767		$	3	$	487,605		$	(311,794	)		$	(37	)	$	175,777
淨虧損		—			—		—			(110,556	)			—			(110,556	)
向高起點發行普通股		12,154,161			2		125,562			—				—			125,564
將認股權證重新分類為股權		—			—		17,065			—				—			17,065
將認股權證重新分類為責任		—			—		(21,260	)		—				—			(21,260	)
發行限制性普通股		125,055			—		—			—				—			—
發行與行使認股權證有關的普通股		1,879,368			—		—			—				—			—
沒收受限制普通股的股份		(22,026	)		—		—			—				—			—
股票期權的行使		32,927			—		17,399			—				—			17,399
向諮詢師發放RSU		145,408			—		1,043			—				—			1,043
基於股票的薪酬費用		—			—		7,882			—				—			7,882
其他綜合損失		—			—		—			—		—		(259	)		(259	)
餘額-2021年9月30日		50,049,660			5		635,296			(422,350	)			(296	)		212,655


現金流量信息的補充披露
支付利息的現金	$	4,989	$	1,409
繳納税款的現金	$	41	$	58
支付給承包商的非現金對價	$	4,032	$	1,137
修改股權與負債之間的權證	$	75,826	$	—
非現金投資和融資活動：
原始發行折扣	$	2,475	$	—
或有對價的公允價值	$	20,971	$	—
與認股權證發行有關的債務折價	$	50,695	$	—
購置款應付票據	$	16,550	$	—
發行與修復解決方案和相紙直接收購相關的普通股	$	50,529	$	—
發行普通股-償還債務	$	125,562	$	—
發行與行使認股權證有關的普通股	$	—	$	767
與股權發行相關發行的權證的公允價值	$	—	$	18,982
普通股發行	$	—	$	43
行使預先撥出的認股權證	$	—	$	15,039


	截至9月30日的三個月，						變化
	2021			2022			金額			%
	(除百分比外，以千為單位)
淨收入	$	68,121		$	66,326		$	(1,795	)		(2.6	)%
銷貨成本		33,946			36,135			2,189			6.4
毛利		34,175			30,191		$	(3,984	)		(11.7	)
運營費用：
銷售和分銷費用(1)		32,337			33,792			1,455			4.5
研發費用(1)		2,767			1,706			(1,061	)		(38.3	)
一般和行政費用(1)		10,843			10,369			(474	)		(4.4	)
商譽減值損失		—			90,921			90,921			100.0
無形資產減值損失		—			3,118			3,118			100.0
或有收益負債的公允價值變動		(4,245	)		(774	)		3,471			81.8
總運營費用：		41,702			139,132			97,430			233.6
營業虧損		(7,527	)		(108,941	)		(101,414	)		(1,347.3	)
利息支出-淨額		2,786			904			(1,882	)		(67.6	)
首次發行股票的虧損		—			12,834			12,834			100.0
衍生負債的公允價值變動		1,360			—			(1,360	)		(100.0	)
債務清償損失		106,991			—			(106,991	)		(100.0	)
認股權證負債的公允價值變動		(8,134	)		(5,528	)		2,606			32.0
其他費用		5			(174	)		(179	)		(3,580.0	)
所得税前虧損		(110,535	)		(116,977	)		(6,442	)		(5.8	)
所得税撥備		21			(75	)		(96	)		(457.1	)
淨虧損	$	(110,556	)	$	(116,902	)	$	(6,346	)		(5.7	)%


		以引用方式併入
展品數	描述	表格	文件編號	提交日期	展品

2.1	資產購買協議，日期為2020年12月1日，由(I)Aterian，Inc.和Truweo，LLC作為買方，(Ii)9830 Macarthur LLC，Reliance Equities Group，LLC和ZN Direct LLC作為賣方，以及(Iii)Jelena Puzovic作為創始人。	8-K	001-38937	12/1/2020	2.1

2.2	資產購買協議，日期為2021年2月2日，由(I)Aterian，Inc.和Truweo，LLC作為買方，(Ii)Heating Solutions，LLC，(Iii)Jason R.Hope，以及(Iv)為第5.11節和第七條的目的，超級跨洲控股有限公司。	8-K	001-38937	2/3/2020	2.1

2.3	資產購買協議，日期為2021年5月5日，由(I)公司和Truweo，LLC作為買方，(Ii)Squatty Potty，LLC，和(Iii)為5.7節，5.8節，5.11節，5.13節和第七條的目的，愛德華茲SP控股公司，Team Lindsey，LLC，SLEKT Investments，LLC，Sachs Capital Fund II，LLC，Sachs Capital-Squatty，LLC和Bevel Acquisition II，LLC。	8-K	001-38937	5/11/2021	2.1

2.4	股票購買協議，日期為2021年5月5日，由(I)本公司和Truweo，LLC作為買方，(Ii)Photo Paper Direct Ltd，(Iii)Josef Eitan和(Iv)Ran Nir簽署。	8-K	001-38937	5/11/2021	2.2

3.1	莫霍克集團控股公司註冊證書的修訂和重新簽署。	8-K	001-38937	6/14/2019	3.1

3.2	Aterian，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書。	8-K	001-38937	4/30/2021	3.1

3.3	經修訂及重新修訂的Aterian，Inc.公司註冊證書	8-K	001-38937	4/30/2021	3.2

3.4	第三次修訂和重新修訂Aterian，Inc.的附則。	8-K	001-38937	6/1/2022	3.1

4.1	普通股證書格式。	S-1/A	333-231381	5/24/2019	4.1

4.2+	Aterian，Inc.與買方之間的註冊權協議格式，日期為2018年4月6日。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.2

4.3	股票購買權證，於2018年9月4日向MidCap金融信託發行。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.3

4.4	認股權證表格，於2018年9月4日發給Katalyst Securities LLC及其受讓人。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.4

4.5	認股權證表格，於2019年12月31日發給Horizon Technology Finance Corporation。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.5

4.6	Aterian，Inc.及其投資者方之間的註冊權協議修正案1，日期為2019年3月2日。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.6


	ATERIAN公司

日期：2022年11月9日	發信人：	/s/Yaniv Sarig
		亞尼夫·薩裏格
		董事首席執行官兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2022年11月9日	發信人：	/s/Arturo Rodriguez
		阿圖羅·羅德里格斯
		首席財務官 (首席會計和財務官)


	截至9月30日的9個月，
	2021			2022
經營活動：
淨虧損	$	(229,415	)	$	(175,987	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		4,757			5,763
銷售退回準備金		398			134
遞延融資成本和債務貼現攤銷		7,730			321
普通股發行		—			43
基於股票的薪酬		21,330			11,854
增加或有收益負債的收益公允價值		(11,949	)		(5,240	)
與權證公允價值變動有關的損失		26,455			2,365
2020年12月和2021年2月高軌定期貸款清償損失		28,240			—
2021年4月High Trail定期貸款清償損失		106,991			—
與定期貸款相關的嵌入衍生工具的損失		3,254			—
因取消信貸安排而造成的損失		1,532			—
首次發行認股權證的虧損		20,147			—
與結算應付票據有關的收益		—			(2,012	)
首次發行股票的虧損		—			18,669
商譽減值損失		—			119,941
無形資產減值損失					3,118
備抵呆帳及其他		4,597			219
資產和負債變動情況：
應收賬款		(3,765	)		5,326
庫存		(27,531	)		2,588
預付資產和其他流動資產		(7,219	)		3,351
應付賬款、應計賬款和其他負債		13,999			(9,994	)
用於經營活動的現金		(40,449	)		(19,541	)
投資活動：
固定資產購置		(14	)		(29	)
收購Healing Solutions資產		(15,250	)		—
直接購買相紙，扣除所獲得的現金		(10,583	)		—
收購Squatty Poty Assets		(19,040	)		—
用於投資活動的現金		(44,887	)		(29	)
融資活動：
行使認股權證所得收益		9,051			—
取消手令所得收益		16,957			—
股票發行收益，扣除發行成本		36,735			—
股票發行所得收益		8,749			27,007


	十二月三十一日， 2021		9月30日， 2022
	(單位：千)
預付庫存	$	4,137	$	1,952
受限現金		7,998		2,914
預付保險		2,440		2,519
諮詢費		2,263		—
預付物流成本		2,865		860
使用權--資產(1)		—		241
其他		1,331		1,973
預付資產和其他流動資產	$	21,034	$	10,459


	十二月三十一日， 2021		9月30日， 2022
	(單位：千)
應計補償費用	$	162	$	199
應計專業費用和諮詢費		331		305
應計物流成本		578		1,058
與產品相關的應計項目		2,984		1,516
應繳銷售税		678		1,251
銷售退貨準備金		590		724
應計履約費用		744		949
累算保險		967		1,680
應繳聯邦工資税		4,449		1,416
應計應付利息		338		183
應計法律性		375		3,191
使用權負債(1)		—		252
所有其他應計項目		5,425		1,809
應計負債和其他流動負債	$	17,621	$	14,533