up-20220930
0001819516假象Q312/3120220.3333300000030000003000000311130000003000000300000000018195162022-01-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001819516美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-3000018195162022-11-07Xbrli：共享00018195162022-09-30ISO 4217：美元00018195162021-12-31ISO 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P：A2022CEO獲獎成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember向上：PerformanceBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001819516UP：A2022CEO獲獎成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember向上：PerformanceBasedRestratedStockUnitsMember2022-09-300001819516UP：A2022CEO獲獎成員向上：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-09-300001819516UP：A2022CEO獲獎成員向上：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員向上：A2021LTIPPlanMembers2021-12-310001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員向上：A2021LTIPPlanMembers2022-01-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員向上：A2021LTIPPlanMembers2022-09-300001819516向上：A2021LTIPPlanMembers2022-01-012022-09-300001819516向上：基於利益的獲獎成員2022-07-012022-09-300001819516向上：基於利益的獲獎成員2021-07-012021-09-300001819516向上：基於利益的獲獎成員2021-01-012021-09-300001819516Up：受限興趣成員2022-07-012022-09-300001819516Up：受限興趣成員2021-01-012021-09-300001819516Up：受限興趣成員2021-07-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001819516美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001819516美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001819516美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-09-300001819516美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001819516美國-GAAP：銷售成本成員2022-07-012022-09-300001819516美國-GAAP：銷售成本成員2021-07-012021-09-300001819516美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-09-300001819516美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001819516美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001819516美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001819516美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300001819516美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：公共類別成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberUp：EarnoutShareMember2022-09-300001819516美國-公認會計準則：公共類別成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberUp：EarnoutShareMember2022-01-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：公共類別成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberUp：EarnoutShareMember2022-09-300001819516Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-公認會計準則：公共類別成員Up：EarnoutShareMember2022-09-300001819516Up:ProfitInterestBasedAwardAndRestrictedStockMember2022-01-012022-09-300001819516Up：EarnoutShareMember2022-07-012022-09-300001819516Up：EarnoutShareMember2022-01-012022-09-300001819516Up：EarnoutShareMember2021-07-012021-09-300001819516Up：EarnoutShareMember2021-01-012021-09-300001819516向上：商業合作協議成員2022-07-012022-09-300001819516向上：商業合作協議成員2022-01-012022-09-300001819516向上：商業合作協議成員2021-07-012021-09-300001819516向上：商業合作協議成員2021-01-012021-09-300001819516向上：商業合作協議成員2022-09-300001819516向上：商業合作協議成員2021-12-310001819516UP：折扣航班至關聯成員2022-07-012022-09-300001819516UP：折扣航班至關聯成員2022-01-012022-09-300001819516UP：折扣航班至關聯成員2021-07-012021-09-300001819516UP：折扣航班至關聯成員2021-01-012021-09-300001819516Up：AircrftLeasedMemberSRT：董事成員2022-07-012022-09-300001819516Up：AircrftLeasedMemberSRT：董事成員2022-01-012022-09-300001819516Up：AircrftLeasedMemberSRT：董事成員2021-07-012021-09-300001819516Up：AircrftLeasedMemberSRT：董事成員2021-01-012021-09-300001819516UP：折扣航班至關聯成員SRT：董事成員2022-07-012022-09-300001819516UP：折扣航班至關聯成員SRT：董事成員2022-01-012022-09-300001819516UP：折扣航班至關聯成員SRT：董事成員2021-07-012021-09-300001819516UP：折扣航班至關聯成員SRT：董事成員2021-01-012021-09-300001819516向上：AffiliatedEntiyFamilyMemberMember2022-07-012022-09-300001819516向上：AffiliatedEntiyFamilyMemberMember2022-01-012022-09-300001819516向上：AffiliatedEntiyFamilyMemberMember2021-01-012021-09-300001819516向上：AffiliatedEntiyFamilyMemberMember2021-07-012021-09-300001819516SRT：關聯實體成員向上：MarketingExpensesMembers2022-07-012022-09-300001819516SRT：關聯實體成員向上：MarketingExpensesMembers2022-01-012022-09-300001819516SRT：關聯實體成員向上：MarketingExpensesMembers2021-07-012021-09-300001819516SRT：關聯實體成員向上：MarketingExpensesMembers2021-01-012021-09-300001819516美國公認會計準則：保修成員2022-07-012022-09-300001819516美國公認會計準則：保修成員2021-07-012021-09-300001819516美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001819516美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-09-300001819516向上：EarnoutSharesMember2022-07-012022-09-300001819516向上：EarnoutSharesMember2021-07-012021-09-300001819516向上：EarnoutSharesMember2022-01-012022-09-300001819516向上：EarnoutSharesMember2021-01-012021-09-300001819516美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001819516美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-09-300001819516美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001819516美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001819516美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-3000018195162021-09-252021-09-250001819516美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員向上：WheelsUpPartnersLLCWUPLLMembersUp：注意：購買協議成員2022-10-140001819516美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員向上：WheelsUpPartnersLLCWUPLLMembersUp：注意：購買協議成員2022-10-142022-10-14


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________
表格10-Q
________________
[馬克一號]
þ
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-04321
車輪向上體驗公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
98-1617611
(國際税務局僱主身分證號碼)


西26街601號, 900號套房,
紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10001
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 257-5252

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元UP WS紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是  þ不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 þ不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器
þ
規模較小的報告公司
þ
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No þ
截至2022年11月7日，247,502,983A類普通股的股票，每股面值0.0001美元，已發行併發行。




目錄

頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表
3
截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合權益表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
控制和程序
48
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
49
第1A項。
風險因素
49
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
52
第三項。
高級證券違約
52
第四項。
煤礦安全信息披露
52
第五項。
其他信息
52
第六項。
陳列品
53
簽名
55


有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表格季度報告(本“季度報告”)包含某些“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的含義。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up Experience Inc.(“Wheels Up”或“Wheels Up”或“We”或“Our”)的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Wheels Up對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於：(I)Wheels Up產品和服務的市場規模、需求和增長潛力以及Wheels Up服務這些市場的能力；(Ii)市場對Wheels Up產品和服務的接受和採用程度；(Iii)Wheels Up開發創新產品和服務並與其他私營航空業公司競爭的能力；(Iv)Wheels Up吸引和留住客户的能力；(V)Wheels Up的流動性、未來現金流、收購活動、旨在提高Wheels Up運營效率的措施以及與我們的債務義務相關的某些限制；以及(Vi)總體經濟和地緣政治狀況，包括由於利率、通脹、外幣、消費者和企業支出決定以及總體經濟活動水平的波動。此外, 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素“在截至2021年12月31日的最新年度報告Form 10-K第I部分第1A項、本季度報告第II部分第1A項以及本季度報告的其他部分中描述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出日期時發表，Wheels Up不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、預期變化、未來事件還是其他原因。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。Wheels Up並不保證Wheels Up將實現其預期。





第一部分財務信息
項目1.財務報表
車輪向上體驗公司。
簡明合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
2022年9月30日
(未經審計)		2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$285,498 $784,574 
應收賬款淨額127,354 79,403 
其他應收賬款8,920 8,061 
零部件和用品庫存，淨額18,127 9,410 
飛機庫存33,231 — 
持有待售飛機20,113 18,101 
預付費用38,561 21,789 
其他流動資產19,790 11,736 
流動資產總額551,594 933,074 
財產和設備，淨額387,802 317,836 
經營性租賃使用權資產111,250 108,582 
商譽521,847 437,398 
無形資產，淨額146,881 146,959 
受限現金26,416 2,148 
其他非流動資產63,948 35,067 
總資產$1,809,738 $1,981,064 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$48,962 $43,672 
應計費用128,557 107,153 
遞延收入，當期966,367 933,527 
經營租賃負債，流動30,051 31,617 
流動無形負債2,000 2,000 
其他流動負債18,126 17,068 
流動負債總額1,194,063 1,135,037 
遞延收入，非流動1,885 1,957 
非流動經營租賃負債87,027 83,461 
認股權證法律責任2,003 10,268 
非流動無形負債12,583 14,083 
其他非流動負債2,742 30 
總負債1,300,303 1,244,836 
承付款和或有事項(附註11)
股本：
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000授權的；248,131,546已發行及已發行股份245,744,961截至2022年9月30日的已發行股票；以及245,834,569截至2021年12月31日的已發行和已發行股票
25 25 
額外實收資本1,522,368 1,450,839 
累計赤字(988,964)(720,713)
累計其他綜合損失(16,647)— 
國庫股，按成本價計算，2,386,585和0分別為股票
(7,347)— 
Total Wheels Up Experience Inc.股東權益509,435 730,151 
非控制性權益— 6,077 
總股本509,435 736,228 
負債和權益總額$1,809,738 $1,981,064 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1

車輪向上體驗公司。
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$420,356 $301,978 $1,171,503 $849,215 
成本和支出：
收入成本403,042 283,495 1,144,698 773,191 
技術與發展16,639 8,769 42,436 23,818 
銷售和市場營銷30,830 22,157 87,761 55,846 
一般和行政44,323 42,490 130,200 76,444 
折舊及攤銷16,500 13,639 46,862 40,952 
出售持有作出售用途的飛機所得收益(1,316)— (3,950)— 
總成本和費用510,018 370,550 1,448,007 970,251 
運營虧損(89,662)(68,572)(276,504)(121,036)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動2,504 12,271 8,265 12,271 
債務清償損失— (2,379)— (2,379)
利息收入1,130 7 1,612 25 
利息支出— (782)— (9,503)
其他費用，淨額(625)— (1,505)— 
其他收入(費用)合計3,009 9,117 8,372 414 
所得税前虧損(86,653)(59,455)(268,132)(120,622)
所得税費用(185)— (505)— 
淨虧損(86,838)(59,455)(268,637)(120,622)
減去：非控股權益應佔淨虧損— (970)(387)(6,572)
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(86,838)$(58,485)$(268,250)$(114,050)
A類普通股每股淨虧損：
基本信息$(0.36)$(0.25)$(1.10)$(0.60)
稀釋$(0.36)$(0.25)$(1.10)$(0.60)
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本信息244,350,959 235,341,054 244,347,871 191,057,091 
稀釋244,350,959 235,341,054 244,347,871 191,057,091 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

車輪向上體驗公司。
簡明綜合全面損失表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨虧損$(86,838)$(59,455)$(268,637)$(120,622)
其他全面虧損：
外幣折算調整(8,329)— (16,647)— 
綜合損失(95,167)(59,455)(285,284)(120,622)
減去：非控股權益應佔綜合虧損— (970)(387)(6,572)
Wheels Up Experience Inc.的全面虧損。$(95,167)$(58,485)$(284,897)$(114,050)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

車輪向上體驗公司。
簡明合併權益表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
A類普通股庫存股
股票金額額外實收資本累計
赤字		累計
其他綜合損失		股票金額非控制性權益總計
截至2021年12月31日的餘額245,834,569 $25 $1,450,839 $(720,713)— — $— $6,077 $736,228 
基於股權的薪酬— — 13,659 — — — — 8,895 22,554 
非控制性利益分配的變化— — 11,743 — — — — (11,743)— 
因既得股權獎勵而預扣員工税的股份— — — — — 1,682,380 (6,107)— (6,107)
限售股單位結算後發行A類普通股76,732 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (88,653)— — — (387)(89,040)
截至2022年3月31日的餘額245,911,301 $25 $1,476,241 $(809,366)$— 1,682,380 $(6,107)$2,842 $663,635 
基於股權的薪酬— — 12,328 — — — — 8,453 20,781 
非控制性利益分配的變化— — 11,295 — — — — (11,295)— 
因既得股權獎勵而預扣員工税的股份— — — — — 230,866 (582)— (582)
限售股單位結算後發行A類普通股276,245 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (92,760)— — — — (92,760)
外幣折算調整— — — — (8,318)— — — (8,318)
截至2022年6月30日的餘額246,187,546 $25 $1,499,864 $(902,126)$(8,318)1,913,246 $(6,689)$— $582,756 
基於股權的薪酬— — 13,961 — — — — 8,543 22,504 
非控制性利益分配的變化— — 8,543 — — — — (8,543)— 
因既得股權獎勵而預扣員工税的股份— — — — — 473 (658)— (658)
限售股單位結算後發行A類普通股1,944,000 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (86,838)— — — — (86,838)
其他綜合損失— — — — (8,329)— — — (8,329)
2022年9月30日的餘額248,131,546 $25 $1,522,368 $(988,964)$(16,647)2,387 $(7,347)$— $509,435 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

車輪向上體驗公司。
簡明合併權益表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
A類普通股
股票金額額外實收資本累計
赤字		非控制性權益總計
2020年12月31日的餘額169,717,146 $17 $798,478 $(530,693)$26,025 $293,827 
對企業合併發出對價3,968,900 1 30,171 — — 30,172 
基於股權的薪酬— — 1,160 — 254 1,414 
非控制性利益分配的變化— — (2,620)— 2,620 — 
淨虧損— — — (29,409)(2,804)(32,213)
截至2021年3月31日的餘額173,686,046 $18 $827,189 $(560,102)$26,095 $293,200 
基於股權的薪酬— — 1,117 — 231 1,348 
非控制性利益分配的變化— — (3,106)— 3,106 — 
淨虧損— — — (26,156)(2,798)(28,954)
截至2021年6月30日的餘額173,686,046 $18 $825,200 $(586,258)$26,634 $265,594 
股票期權的行使229,889 — 1,332 — — 1,332 
交換利潤和利益138,629 — 1,419 — (1,419)— 
基於股權的薪酬— — 19,777 — 8,129 27,906 
與企業合併和管道投資相關的普通股發行71,528,544 7 656,297 — — 656,304 
發行普通股與企業合併和管道投資相關的交易成本— — (70,406)— — (70,406)
權證法律責任的取得— — (28,219)— — (28,219)
非控制性利益分配的變化— — 21,905 — (21,905)— 
淨虧損— — — (58,485)(970)(59,455)
2021年9月30日的餘額245,583,108 $25 $1,427,305 $(644,743)$10,469 $793,056 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

車輪向上體驗公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動：
淨虧損$(268,637)$(120,622)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷46,862 40,952 
遞延融資成本攤銷和債務貼現— 618 
基於股權的薪酬65,839 30,668 
認股權證負債的公允價值變動(8,265)(12,271)
預期信貸損失準備金(追回)(489)1,163 
出售持有作出售用途的飛機所得收益(3,950)— 
債務清償損失— 2,379 
經營資產和負債的變化，扣除收購的影響：
應收賬款(31,474)(9,074)
其他應收賬款(859)(1,906)
零部件和用品庫存(8,544)(2,749)
飛機庫存(33,231)— 
預付費用(8,065)(11,673)
其他流動資產(2,477)— 
其他非流動資產(27,534)(256)
經營租賃負債淨額(624)(1,414)
應付帳款(2,885)11,807 
應計費用(1,131)(9,742)
其他流動負債812 (1,037)
其他非流動負債(1,036)131 
遞延收入(2,653)(69,390)
用於經營活動的現金淨額(288,341)(152,416)
投資活動：
購置財產和設備(80,039)(6,683)
購買持有以供出售的飛機(39,894)— 
出售持有供出售的飛機所得款項，淨額41,833 — 
收購業務，扣除收購現金後的淨額(75,093)7,844 
資本化的軟件開發成本(18,532)(9,589)
用於投資活動的現金淨額(171,725)(8,428)
融資活動：
行使股票期權所得收益— 1,332 
企業合併和管道投資的收益— 656,304 
為國庫購買股份(7,347)— 
與企業合併和管道投資相關的交易成本— (70,406)
償還長期債務— (213,934)
向僱員償還貸款— 102 
融資活動提供(用於)的現金淨額(7,347)373,398 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(7,395)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(474,808)212,554 
期初現金、現金等價物和限制性現金786,722 324,876 
現金、現金等價物和受限現金期末$311,914 $537,430 
補充披露非現金投資和融資活動：
為商業收購Mountain Aviation LLC而發行的非現金對價— $30,172 
企業合併中認股權證責任的承擔— $28,219 
附註是本簡明綜合財務報表的組成部分。
6


車輪向上體驗公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織和運作
Wheels Up Experience Inc.(及其合併子公司“Wheels Up”、“Company”、“Our”、“We”和“Us”)是私人航空領域的領先品牌，致力於提供全面的私人航空解決方案。
於2021年7月13日(“完成日期”)，吾等完成了日期為2021年2月1日(經修訂)的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)擬進行的交易，交易由雄心勃勃的消費者生活方式公司(一家最初註冊為開曼羣島豁免公司(“雄心勃勃”)的空白支票公司)、Wheels Up Partners Holdings LLC(特拉華州一家有限責任公司(“WUP”)、Kittyhawk Merge Sub LLC.、特拉華州一家有限責任公司及雄心勃勃的一家直接全資附屬公司(“合併子”)Wheels Up BLocker Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司及一家直接全資附屬公司，分別為合併商(“合併商”)、合併商(合併商定義)及合併商(合併商)。關於合併協議的結束，Expendative向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，Expendative已本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，將其名稱改為“Wheels Up Experience Inc.”。(“馴化”)。
於截止日期，(I)阻擋商同時與各自的阻擋合併子公司合併，阻擋商作為Wheels Up的全資附屬公司繼續存在(“第一步阻擋合併”)，(Ii)此後，尚存的阻擋同時與阻擋子公司合併並併入阻擋子公司(“第二步阻擋合併”)，以及(Iii)此後，合併子與WUP合併並併入WUP，WUP在合併後倖存，Wheels Up作為其管理成員(“公司合併”，並與第一步阻擋合併和第二步阻擋合併統稱為“合併”，以及與馴化一起，“企業合併”)(見附註3)。

2.重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
未經審核的中期簡明綜合財務報表及附註乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的，但如果某些美國公認會計原則通常要求的附註或其他信息與我們的年度經審計綜合財務報表中包含的披露有實質性的重複，則被省略了。簡明的合併財務報表包括Wheels Up Experience Inc.及其全資子公司的賬目。我們合併Wheels Up Partners MIP LLC(“MIP LLC”)，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC持有的利潤權益記錄為非控股權益(見附註14)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的指示、規則和條例進行了精簡或遺漏。管理層認為，列報的中期未經審計財務信息反映了為公平列報綜合業務表、財務狀況和現金流量所需的所有正常和經常性調整。中期結果不應被視為任何其他期間或全年的預期結果。未經審核的中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。
7

預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。由於風險和不確定性，包括冠狀病毒大流行導致當前經濟環境的不確定性及其任何演變(“新冠肺炎”)，實際結果可能與估計的不同。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用年限和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、已獲得的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信貸損失準備的確定、減值評估、遞延税項資產估值準備的確定以及租賃增量借款利率。
外幣折算調整
外國子公司的資產和負債，其本位幣不是美國(“美國”)美元，已按期末匯率折算，損益表按加權平均匯率折算。貨幣換算產生的調整已作為累計換算調整計入簡明綜合資產負債表的權益部分和其他全面虧損的簡明綜合報表。
中期減值測試
於2022年第二季度，我們確定，由於A類普通股的報價自截止日期起持續下跌，加上我們的營業利潤率進一步下降，有跡象表明發生了觸發事件，我們長期資產和商譽的賬面價值可能無法收回。因此，我們對截至2022年6月1日的長期資產進行了潛在減值的未貼現現金流分析，並根據分析確定我們的長期資產沒有減值。此外，我們在2022年6月1日使用貼現現金流法對商譽進行了中期量化減值評估，這並未導致商譽減值。截至2022年9月30日，情況或事件沒有發生變化，表明發生了觸發事件，或我們長期資產和商譽的賬面價值可能無法收回。
糾正一個不重要的錯誤
在2021年第四季度，我們發現了一個與權益會計有關的重大錯誤，這是反向資本重組(見附註3)的一部分，導致少報了我們的累計赤字，並多報了額外實收資本#美元。32.7截至2020年12月31日。這一錯誤對我們的總股本或我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有影響。
我們評估了前幾個時期合併財務報表上的錯誤的重要性，得出的結論是它們不是實質性的。我們已通過調整前期合併財務報表糾正了這一錯誤。
採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2021-08，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASC 805)。這一標準簡化了合同資產和合同負債的計量和確認，合同資產和合同負債來自與在企業合併中獲得的客户的合同。這一指導意見一般將導致對合同資產和合同負債的確認與被購買方在緊接購置日之前報告的資產和負債一致。我們於2022年1月1日採用了ASU 2021-08。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

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3.業務合併
這項業務合併被視為反向資本重組，其中，出於財務報告的目的，Aspulative被視為被收購的公司。這種會計處理相當於Wheels Up發行股票換取渴望的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。因此，WUP被視為合併業務的會計前身，而Wheels Up作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼承人，這意味着在業務合併結束前在簡明綜合財務報表中呈現的所有歷史財務信息都代表WUP的賬目。
於業務合併完成時，所有未償還WUP普通股權益及WUP優先權益(包括WUP限制性權益)，以及WUP期權相關股份，均轉換為190.0100萬股A類普通股，並滾動進入合併後的業務。此外，還有29.0百萬未償還WUP利潤與業務合併相關的資本重組利息，可按價值交換A類普通股，但須歸屬。
在業務合併結束後，雄心勃勃的和雄心勃勃的公眾股東持有6.0百萬美元和10.6分別為A類普通股100萬股。
這些簡明綜合財務報表和相關附註中所有提及業務合併前普通股數量和每股普通股數據的內容都已追溯調整，以計入反向資本重組的影響。報告的股份和每股金額，已通過應用合併協議中確定的交換比率進行轉換0.4604，這是基於業務合併前的Wheels Up每股隱含價格(“交換比率”)。在成交日期，我們收到了大約$656.3毛收入為百萬美元。在業務合併方面，我們產生了$70.4交易費用，包括諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用在額外的實收資本中作為收益的減少入賬。
管道投資
關於業務合併，Expendative與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，從而發行了55.0百萬股普通股，價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$550.0百萬美元(“管道投資”)，隨着業務合併的完成而同時結束。截止日期，管材股份自動轉換為A類普通股一-以一為一的基礎。
溢價股份
此外，作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括利潤權益和受限權益的持有人，但不包括股票期權持有人，有權獲得總計9,000,000增發A類普通股三等額股份，在達到A類普通股股價門檻$時可發行12.50, $15.00、和$17.50對於任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年分別為截止日期(“溢價股份”)。
公有認股權證和私募認股權證
企業合併中承擔的認股權證包括(一)7,991,544可贖回認股權證作為其首次公開招股的一部分出售(以下簡稱“公開認股權證”)23,974,362單位，由以下部分組成一A類普通股股份和A類普通股可行使的認股權證的三分之一和(Ii)4,529,950安聯私下出售的認股權證，價格為$1.50每份認股權證(“私募認股權證”)將於A類普通股可行使的首次公開發售結束時，同時向理想消費者生活方式保薦人有限責任公司(“保薦人”)發出。

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4.     財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計)：
9月30日，
2022		2021年12月31日
飛機$559,505 $482,848 
軟件開發成本55,269 35,818 
租賃權改進10,012 12,584 
計算機設備2,476 2,147 
建築物和改善措施1,424 1,424 
傢俱和固定裝置3,039 1,960 
工裝3,613 3,129 
車輛1,461 1,142 
636,799 541,052 
減去：累計折舊和攤銷(248,997)(223,216)
總計$387,802 $317,836 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。10.6百萬美元和美元30.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和8.4百萬美元和美元26.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
與軟件內部開發有關的資本化成本為#美元。5.6百萬美元和美元18.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和3.9百萬美元和美元9.6截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
與軟件開發費用有關的攤銷費用，作為財產和設備折舊和攤銷費用的一部分，為#美元3.6百萬美元和美元9.0截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.8百萬美元和美元4.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

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5.     收入
收入的分類
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間(以千為單位)對收入進行了分類：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
在某個時間點傳輸的服務：
航班，扣除折扣和獎勵後的淨額$278,917 $218,360 $799,351 $621,494 
飛機管理56,558 55,388 172,914 151,405 
其他58,728 6,679 121,695 16,418 
隨時間推移傳輸的服務：
會員制22,409 17,982 67,076 49,144 
飛機管理2,404 2,617 7,272 7,435 
其他1,340 952 3,195 3,319 
總計$420,356 $301,978 $1,171,503 $849,215 
簡明綜合經營報表的收入在扣除折扣和獎勵後列報淨額#美元。2.7百萬美元和美元9.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和5.0百萬美元和美元12.5截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
包括在某個時間點轉移的服務中，其他是與整機銷售相關的收入$35.9百萬美元和美元63.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
合同餘額
會員和客户合同應收賬款計入應收賬款，淨額計入簡明綜合資產負債表。截至2022年9月30日和2021年12月31日，會員和客户的應收賬款總額為118.1百萬美元和美元71.8分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括在應收賬款內的未交存資金淨額為#美元。13.6百萬美元和美元13.5分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，預期信貸損失撥備為#美元。4.3百萬美元和美元5.9分別為100萬美元。
遞延收入包括以下內容(以千計)：
 2022年9月30日2021年12月31日
航班-預付費套餐和噴氣卡$916,372 $876,750 
會員費--年費42,688 47,069 
會員費-入會費用4,119 4,072 
航班-積分4,438 6,633 
其他635 960 
遞延收入--合計968,252 935,484 
減去：遞延收入-當期(966,367)(933,527)
遞延收入--非流動收入$1,885 $1,957 
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截至2022年9月30日的9個月遞延收入變化情況如下(單位：千)：
遞延收入期初餘額$935,484 
期內遞延的款項954,042 
從遞延收入期初餘額中包括的金額確認的收入(509,962)
本期銷售收入(411,312)
遞延收入期末餘額$968,252 
截至2022年9月30日，未履行或部分未履行的履約債務預計將在未來期間確認的收入約為#美元170.62022年剩餘季度為百萬美元和511.4百萬，$143.3百萬美元和美元143.02023年、2024年和2025年分別為100萬。
獲得合同的費用
與銷售佣金和推薦費有關的資本化成本為#美元。3.3百萬美元和美元12.6截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和3.4百萬美元和美元7.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資本化的銷售佣金和推薦費為9.2百萬美元和美元8.6百萬美元分別為其他流動資產和美元1.5百萬美元和美元1.4百萬美元分別為簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產。與資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用計入簡明合併經營報表中的銷售和營銷費用為#美元。4.4百萬美元和美元12.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和2.4百萬美元和美元5.9截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
6.    收購
Alante Air Charge，LLC收購
2022年2月3日，我們收購了Alante Air Charge，LLC(“Alante Air”)的全部未償還股權，總收購價為$15.5百萬現金。添加了Alante Air12輕型噴氣式飛機進入我們受控的機隊，並擴大我們在美國西部的存在。Alante Air的收購相關成本為$0.5在截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中，一般和行政費用包括100萬美元。收購Alante Air被確定為一項業務合併。
我們已將收購Alante Air的價格分配給其承擔的個別資產和負債。雖然購進價格分配基本完成，但仍是初步的，可能會發生變化。截至收購之日，分配給Alante Air收購資產和根據其估計公允價值承擔的負債的初步收購總價如下(以千計)：
流動資產$4,452 
商譽13,069 
其他資產22,048 
收購的總資產39,569 
承擔的總負債(24,101)
取得的淨資產$15,468 
Alante Air的流動資產包括$3.0百萬美元的現金和1.4百萬美元的應收賬款，包括美元15Wheels Up欠下的1000英鎊，在收購後的合併中被剔除。
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商譽是指購買價格超過所獲得的有形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及通過將使用Alante Air的飛機和現有業務流程與我們的其他收購相結合，實現預期的協同效應和規模經濟。取得的商譽可在税務上扣除。
從收購之日起，Alante Air的業績就包含在簡明的綜合經營報表中。Alante Air的收入為美元2.9百萬美元，扣除公司間沖銷和運營虧損為$24.2從收購之日起至2022年9月30日。
Air Partner plc收購
2022年4月1日，我們以總收購價$收購了Air Partner plc(“Air Partner”)的全部已發行股權。108.2百萬現金。Air Partner是一家總部位於英國的國際航空服務集團，為我們提供18地點橫跨四各大洲。Air合作伙伴的收購相關成本為$2.9在截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中，一般和行政費用包括100萬美元。對Air Partner的收購被確定為一項業務合併。
截至收購之日，分配給所收購航空合作伙伴資產和根據其估計公允價值承擔的負債的初步收購總價如下(以千計)：
流動資產$51,723 
財產和設備，淨額2,012 
經營性租賃使用權資產2,960 
商譽83,399 
無形資產20,919 
受限現金27,507 
其他資產1,536 
收購的總資產190,056 
承擔的總負債(81,865)
取得的淨資產$108,191 
Air Partner的流動資產包括$18.0百萬美元的現金和17.4百萬美元的應收賬款。
上述收購資產及承擔負債的初始公允價值估計為暫定。我們仍在評估無形資產和所得税的公允價值，並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確認和記錄。吾等已根據現有資料估計收購資產及承擔負債的初步公允價值，並將于衡量期間內獲得有關收購日期所發生事件或情況的額外資料時，繼續調整該等估計。
商譽的分配價值主要涉及預期的協同效應和規模經濟，通過將Air Partner的現有業務流程與我們在國際基礎上擴張的平臺相結合。已取得的商譽不能在納税時扣除。
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分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
金額
(單位：千)		加權平均攤銷期
(年)
客户關係$16,521 5.7
積壓1,457 1.5
商號1,930 1.9
發達的技術1,011 5.8
收購的無形資產總額$20,919 5.1
無形資產公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入，屬於第三級計量(見附註9)。Air Partner無形資產的估值方法為收益法。
Air Partner的業績從收購之日起就包含在簡明的綜合經營報表中。Air合作伙伴的收入為$65.0百萬美元，扣除公司間沖銷，業務收入為#美元6.6從收購之日起至2022年9月30日。
未經審計的業務預備性摘要
隨附的未經審計的備考摘要代表的是綜合運營結果，就好像截至2021年1月1日，2021年對Mountain Aviation，LLC的收購已經完成，截至2021年1月1日，對Alante Air和Air Partner的2022年收購已經完成。2022年未經審計的預計財務結果反映了截至2022年9月30日的三個月和九個月的結果，以及2022年交易的預計調整的影響。未經審計的備考財務信息包括收購的會計影響，包括無形資產攤銷的調整和與交易相關的專業費用。預計結果基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的，但仍有可能進行調整。未經審計的備考摘要不一定反映如果兩家公司在列報期間合併將會取得的實際結果，也不一定表明未來的綜合結果(除每股數據外，以千計)。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$420,356 $344,291 $1,209,321 $949,405 
淨虧損$(87,507)$(54,046)$(266,628)$(115,279)
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(87,507)$(53,289)$(266,628)$(109,400)
每股淨虧損$(0.36)$(0.25)$(1.10)$(0.60)

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7.    商譽和無形資產
商譽
截至2022年9月30日的9個月商譽賬面價值變動情況如下(單位：千)：
截至2021年12月31日的餘額$437,398 
收購Alante Air13,069 
收購Air合作伙伴83,399 
外幣折算調整(12,019)
截至2022年9月30日的餘額$521,847 
無形資產
無形資產的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
2022年9月30日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
狀態$80,000 $21,644 $58,356 
客户關係88,608 21,640 66,968 
競業禁止協議210 210 — 
商號15,867 7,406 8,461 
發達的技術20,402 8,570 11,832 
租賃權益--優惠600 74 526 
積壓1,235 497 738 
總計$206,922 $60,041 $146,881 
2021年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
狀態$80,000 $15,644 $64,356 
客户關係74,600 14,443 60,157 
競業禁止協議210 209 1 
商號14,230 5,493 8,737 
發達的技術19,545 6,380 13,165 
租賃權益--優惠600 57 543 
總計$189,185 $42,226 $146,959 
無形資產攤銷費用為#美元。6.4百萬美元和美元18.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和5.4百萬美元和美元16.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
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無形負債
無形負債的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
2022年9月30日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
無形負債$20,000 $5,417 $14,583 
2021年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
無形負債$20,000 $3,917 $16,083 
減少攤銷費用的無形負債攤銷為#美元。0.5百萬美元和美元1.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.5百萬美元和美元1.5截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
截至2022年9月30日持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：無形資產無形負債
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月)$6,295 $500 
202323,296 2,000 
202422,643 2,000 
202522,230 2,000 
202621,386 2,000 
此後51,031 6,083 
總計$146,881 $14,583 

8.    現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物
截至2022年9月30日和2021年12月31日，簡明綜合資產負債表上的現金等價物為#美元162.4百萬美元和美元408.1通常包括對貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的投資。
現金等價物利息收入#美元1.1百萬美元和美元1.6在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別計入利息收入100萬美元和71,000美元25截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為1000美元。
受限現金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，壓縮合並資產負債表上的限制性現金代表金融機構持有的金額，以建立某些企業辦公空間出租人所需的備用信用證。此外，截至2022年9月30日，受限現金還包括美元20.1與從客户那裏收到的Air Partner Jet卡現金相關的百萬美元。Air Partner Jet卡沒有有效期
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並可按客户要求退款。因此，我們受到合同和法律的限制，不能使用Air Partner Jet卡押金。
簡明綜合資產負債表中現金及現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表的對賬情況如下(以千計)：
2022年9月30日2021年9月30日
現金和現金等價物$285,498 $535,253 
受限現金26,416 2,177 
總計$311,914 $537,430 

9.    公允價值計量
公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日非關聯意願市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，即退出價格。按公允價值入賬的資產及負債按公允價值三級架構計量及分類，其基礎是可觀察到的投入及用以計量公允價值的市場活動。金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價，未經調整，可在計量日期獲得。
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
3級-使用我們自己的估計和假設開發的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時使用的那些。
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按公允價值經常性計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應配置包括以下內容(以千計)：
2022年9月30日
1級2級3級公允價值
資產：
現金等價物$162,392 $— $— $162,392 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證1,278 — — 1,278 
認股權證法律責任--私募認股權證— 725 — 725 
總負債$1,278 $725 $— $2,003 
2021年12月31日
1級2級3級公允價值
資產：
現金等價物$408,082 $— $— $408,082 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證6,553 — — 6,553 
認股權證法律責任--私募認股權證— 3,715 — 3,715 
總負債$6,553 $3,715 $— $10,268 
現金等價物的賬面價值接近公允價值，並歸類於第一級，因為我們是通過市場報價來確定公允價值的。
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬(見附註18)。認股權證負債按公允價值按假設和經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中列示。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們對公有權證使用了1級輸入，對私募認股權證使用了2級輸入。我們運用蒙特卡羅模擬模型的估值技術對私募認股權證進行估值，以反映贖回情況。私募認股權證與公開認股權證大致相似，但不會在活躍的交易市場直接買賣或報價。
下表列出認股權證負債的公允價值變動情況(以千計)：
公開認股權證私人認股權證總計
認股權證法律責任
截至2021年12月31日的公允價值$6,553 $3,715 $10,268 
認股權證負債的公允價值變動(5,275)(2,990)(8,265)
截至2022年9月30日的公允價值$1,278 $725 $2,003 

10.    長期債務
於2021年7月21日，就業務合併所得款項而言，本公司償還了大部分長期債務的未償還本金，以及所有應計及未付利息#美元。175.5百萬美元。
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我們的信貸安排包含某些限制性契約。在我們受到這些公約約束的所有時期，我們都遵守了這些公約。
債務貼現和遞延融資成本的攤銷費用為#美元。0截至2022年9月30日止的三個月及九個月0及$0.6截至2021年9月30日止三個月及九個月分別為百萬元，於簡明綜合經營報表中計入利息支出。

11.    承付款和或有事項
法律訴訟
我們是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的當事人。雖然我們預計這些懸而未決的行動的最終解決方案不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟受到內在不確定性的影響。因此，不能保證任何懸而未決的法律行動--我們認為截至2022年9月30日不具實質性--在未來不會成為實質性的行動。
銷售和使用税的納税義務
我們定期向美國大陸各州的會員提供服務，這些會員可能會通過臨時存在創建銷售和使用税收聯繫，這可能需要繳納這些税款。我們確定，對於各州徵收與我們的活動有關的税收、費用和附加費而言，在各自的州中什麼構成聯繫存在不確定性。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在敞口為$9.9百萬美元和美元7.9該等開支分別計入簡明綜合資產負債表的應計開支及截至所列適用期間的簡明綜合經營報表的收入成本。

12.    租契
租賃主要涉及某些受控飛機、公司總部和運營設施，包括飛機機庫，這些主要作為運營租賃入賬。我們從第三方轉租公司總部，並從達美航空公司(“達美航空”)轉租辛辛那提/北肯塔基國際機場的機庫。
我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃率乘以一個月內飛行小時數的付款條件。可變租賃費為$3.6百萬美元和美元12.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和3.2百萬美元和美元12.1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
租賃費用淨額構成如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
經營租賃成本$9,789 $12,643 $28,614 $29,900 
短期租賃成本8,086 3,331 22,600 16,139 
總租賃成本$17,875 $15,974 $51,214 $46,039 
與租賃飛機和業務設施有關的費用為#美元。15.0百萬美元和美元43.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和14.0百萬美元和美元40.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，並在精簡綜合經營報表中計入收入成本。與租用公司總部和其他辦公空間有關的費用，包括非租賃部分的費用為#美元。2.9百萬美元和美元7.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和2.0百萬美元和美元5.1截至2021年9月30日的三個月和九個月，
19

分別計入簡明合併經營報表中的一般費用和行政費用。
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
截至9月30日的9個月，
20222021
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流$28,865 $27,773 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$46,916 $62,856 
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
2022年9月30日2021年12月31日
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約5.86.4
加權平均貼現率：
經營租約9.0 %9.5 %
截至2022年9月30日，租賃債務的到期日如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：經營租約
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月)$10,074 
202338,557 
202433,090 
202519,384 
202611,230 
此後42,441 
租賃付款總額154,776 
減去：推定利息(37,698)
租賃債務總額$117,078 
13.    股東權益和基於股權的薪酬
根據Wheels Up Experience Inc.公司註冊證書，我們被授權發行2,500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，以及25,000,000優先股，面值$0.0001每股。A類普通股持有者有權一按股投票。
截至2022年9月30日，我們擁有以下內容九WUP董事會在業務合併前批准的基於股權的薪酬計劃：Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃(“MIP計劃”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃II(“MIP計劃II”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃IV(“MIP計劃IV”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃五(“MIP計劃V”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃VI(“MIP計劃VI”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃七(“MIP計劃七”)和Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃八(“MIP計劃八”)，共同構成管理層激勵計劃和Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃，即WUP股票期權計劃。業務合併完成後，不能根據WUP管理層激勵計劃或WUP股票期權計劃授予新的獎勵。
20

關於業務合併，Wheels Up董事會(“董事會”)和股東通過了Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)，面向員工、顧問和其他合格人員。
2022年6月30日，根據紐約證券交易所規則303A.08，董事會通過了Wheels Up Experience Inc.2022年入職獎勵計劃(“2022年入職獎勵計劃”)，用於為我們的新任首席財務官Todd Smith提供一次性入職獎勵。根據2022年獎勵計劃，可授予的最高獎勵數量為2,051,282A類普通股，全部以RSU的形式於2022年7月1日授予史密斯先生。根據2022年激勵計劃授予的RSU須接受基於時間的歸屬，並將分別於2022年12月30日、2023年12月30日和2024年12月30日按比例歸屬，在每種情況下，均受Smith先生繼續受僱於Wheels直至歸屬日期的限制。
WUP管理激勵計劃
WUP利潤利息
截至2022年9月30日，31.3根據WUP管理激勵計劃，已授權併發放了百萬利潤利息。
下表彙總了截至2022年9月30日WUP管理層激勵計劃下的利潤利息活動：
 WUP數量
利潤和利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的未償還WUP利潤利息28,819 $0.42 
授與— — 
已交換— — 
過期/沒收(6)0.24 
截至2022年9月30日的未償還WUP利潤利息28,813 $0.42 
截至2022年9月30日，WUP利潤未償利息的加權平均剩餘合同期限約為8.8好幾年了。
下表彙總了截至2022年9月30日的非既得WUP利潤權益狀況：
 WUP數量
利潤和利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的未歸屬WUP利潤利息4,733 $0.35 
授與— — 
既得(3,029)0.31 
被沒收(6)0.24 
截至2022年9月30日的未既得WUP利潤利息1,698 $0.42 
與非既得WUP利潤權益有關的未確認補償成本總額為$0.3百萬截至2022年9月30日，預計將在加權平均期間內確認0.5好幾年了。已歸屬的WUP利潤權益的總公允價值為近似值$1.0百萬截至2022年9月30日的9個月。
WUP受限權益
21

截至2022年9月30日，根據MIP第七計劃，4.7已授權並向某些現任和前任Wheels Up員工發放了100萬WUP受限權益。
下表彙總了截至2022年9月30日WUP管理層激勵計劃下的受限利益活動：
WUP受限權益的數量加權平均授予日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的非既得利益WUP受限權益4,662 $3.98 
授與— — 
既得(4,662)3.98 
被沒收— — 
截至2022年9月30日的非既得性WUP受限權益— $— 
截至2022年9月30日，WUP受限權益的加權平均剩餘合同期限約為7.5好幾年了。
與非既得性WUP限制性權益有關的未確認補償成本總額為$0截至2022年9月30日。WUP受限權益是基於時間和業績的獎勵，屬於控制權變更或首次公開募股(IPO)。因此，我們在截止日期開始記錄WUP受限權益的補償成本。已授予的WUP受限權益的總公允價值被近似計算$18.6百萬截至2022年9月30日的9個月。
當以下兩個條件同時存在時，WUP授予的受限權益：(I)按比例超過四年制服務期和(Ii)發生(A)控制權變更和(B)發生(1)六個月首次公開募股後和(2)30與首次公開募股相關的任何適用的禁售期屆滿後的幾天。WUP限制性權益禁售期已於2022年2月8日到期。截至該日，WUP受限權益的持有者滿足了其裁決中不需要進一步送達的部分的歸屬條件。其餘符合資格的投資發生在以10-Q表格提交本季度報告之前。
WUP股票期權計劃
截至2022年9月30日，根據WUP股票期權計劃授權和發行的WUP股票期權總數為17.5百萬美元。每一份已發行的股票期權可行使一A類普通股股份。
下表彙總了截至2022年9月30日WUP股票期權計劃下的活動：
WUP數量
股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未償還WUP股票期權15,713 $7.52 $1.19 
授與— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(2,483)7.61 1.16 
過期— — — 
截至2022年9月30日的未償還WUP股票期權13,230 $7.50 $1.19 
截至2022年9月30日的可行使WUP股票期權12,139 $7.45 $1.12 
22

截至2022年9月30日，已發行並可行使的WUP股票期權的總內在價值為 $0.
截至2022年9月30日，未償還和可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期限約為7.0年和6.9分別是幾年。
下表彙總了截至2022年9月30日的非既得性WUP股票期權狀況：
 WUP股票期權數量加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的非既得性WUP股票期權3,971 $1.63 
授與— — 
既得(2,632)1.48 
過期— — 
被沒收(248)1.64 
截至2022年9月30日的非既得性WUP股票期權1,091 $1.98 
與非既得性WUP股票期權相關的未確認補償成本總額為 $1.8百萬截至2022年9月30日，預計將在加權平均期間內確認0.9好幾年了。已授予的WUP股票期權的總公允價值被近似計算 $3.9百萬截至2022年9月30日的9個月。
2021年LTIP
截至2022年9月30日，27.3根據2021年長期投資協議，授權發行了100萬股。
限制性股票單位(“RSU”)
下表總結了2021 LTIP下與RSU相關的活動截至2022年9月30日：
RSU數量加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未歸屬RSU8,411 $7.32 
授與(1)
17,880 3.01 
既得(2,257)6.66 
被沒收(2,627)6.13 
截至2022年9月30日的未歸屬RSU21,407 $3.96 
(1)包括1,600授予我們的首席執行官(“首席執行官”)的回覆單位。請參閲“-2022年CEO大獎“有關這筆撥款的其他詳情，請參閲。
與非歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為$65.2百萬截至2022年9月30日，預計將在加權平均期間內確認2.3好幾年了。已授予的RSU的總公允價值是近似值$15.0百萬截至2022年9月30日的9個月。
基於業績的限制性股票單位(“PSU”)
23

根據授予某些員工的非既得性PSU的條款，在達到某些預定的績效目標後，以參與者的繼續服務為條件(除非-2022年CEO大獎“)，每個PSU可以結算為我們A類普通股的股份。如果實際實現了相關的業績目標，PSU將根據具體規定的控制變更例外情況進行授權。
下表彙總了截至2022年9月30日在2021 LTIP下與PSU相關的活動：
PSU數量加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未歸屬PSU— $— 
授與(1)
1,149 2.13 
既得— — 
被沒收— — 
截至2022年9月30日的未歸屬PSU(2)
1,149 $2.13 
(1)包括380授予我們首席執行官的PSU。請參閲“-2022年CEO大獎“有關這筆撥款的其他詳情，請參閲。
(2)大約769可以結算為我們A類普通股的股份，相當於80-120基於性能級別的PSU的百分比。
與PSU相關的基於股權的薪酬支出是基於我們A類普通股在授予日的公允價值，這等於我們A類普通股在授予日的收盤價。我們確認獎勵歸屬期間的補償費用，這些獎勵最終預計將在相關績效目標有可能實現時歸屬。截至2022年9月30日，未歸屬PSU的總授予日期公允價值為$1.9百萬美元。截至2022年9月30日，相關業績目標不可能實現，因此，不是已確認PSU的補償費用。
2022年CEO大獎
在2022年第二季度，董事會批准了2021年長期投資促進計劃下的若干贈款給我們的首席執行官，包括1,600,000包含基於服務的歸屬條件的RSU(“基於CEO服務的RSU”)，380,000包含基於績效的歸屬條件的PSU(“CEO PSU”)和1,615,000包含基於市場的歸屬條件的RSU(“CEO基於市場的RSU”，以及基於CEO服務的RSU和CEO PSU，即“2022年CEO大獎”)。所有2022年CEO獎項都要求在授予日期之前繼續受僱，但須受特定的控制權變更和服務終止例外情況的限制。CEO基於服務的RSU每年在三年制從授予之日起的一段時間。基於CEO服務的RSU包含在以下表格中：-限制性股票單位(“RSU”)截至2022年9月30日。
首席執行官PSU將根據預先確定的年收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益門檻實現某些單獨的業績條件。在截至2026年12月31日的年度經審計的財務報表最終確定之日之前，任何尚未歸屬的CEO PSU將被沒收。首席執行官PSU包括在以下表格中-基於業績的限制性股票單位(“PSU”)截至2022年9月30日。
CEO基於市場的RSU將根據A類普通股的收盤價實現某些單獨的基於市場的歸屬條件，而不是30連續交易日-發生在2026年12月31日之前的期間。CEO基於市場的RSU是對以上表格中所述的基於市場的RSU的補充-限制性股票單位(“RSU”)” and “—基於業績的限制性股票單位(“PSU”)”.
截至2022年9月30日，無的首席執行官PSU已經授予和133,333CEO PSU有一個基於業績的歸屬條件，被認為有可能實現。與這類CEO PSU相關的未確認薪酬總成本可能是基於業績的歸屬條件為#美元0.3截至2022年9月30日，預計將超過0.6好幾年了。
24

使用蒙特卡洛模擬模型，CEO基於市場的RSU的授予日期公允價值為#美元0.3百萬美元。此類CEO基於市場的RSU的派生服務期從2022年6月8日開始，為3.8好幾年了。
基於A類普通股交易價格，基於CEO市場的RSU的市場條件不符合，以及不是截至2022年9月30日歸屬的股票。與此類CEO基於市場的RSU相關的未確認薪酬總成本為5美元0.2截至2022年9月30日，預計將超過3.5好幾年了。
推高股票期權
下表彙總了截至2022年9月30日，2021年LTIP下與Wheels Up股票期權相關的活動：
向上的輪數
股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未償還股票期權921 $10.00 $4.75 
授與— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收— — — 
過期— — — 
截至2022年9月30日的未償還股票期權921 $10.00 $4.75 
可行使車輪上調股票期權，截至2022年9月30日384 $10.00 $4.75 
截至2022年9月30日，已發行並可行使的Wheels Up股票期權的總內在價值為$0.
截至2022年9月30日，Wheels Up未償還和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限約為8.8年和8.8分別是幾年。
下表彙總了截至2022年9月30日的非既得性Wheels Up股票期權狀況：
 車輪向上的股票期權數量加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日，非既得利益者上調股票期權768 $4.75 
授與— — 
既得(230)4.75 
過期— — 
被沒收— — 
截至2022年9月30日的非既得利益集團股票期權538 $4.75 
與未歸屬的Wheels Up股票期權相關的未確認補償總成本為#美元。2.3截至2022年9月30日，預計將在加權平均期內確認1.6好幾年了。已授予的Wheels Up股票期權的總公允價值約為$1.1在截至2022年9月30日的9個月中，
基於股權的薪酬費用
25

簡明綜合經營報表確認的WUP利潤利息的補償費用為#美元。0.2百萬美元和$1.1百萬截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元1.0百萬美元和美元1.5截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
簡明綜合業務報表中確認的WUP限制性權益的補償支出為#美元。0和$0.4百萬截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元12.6截至2021年9月30日的三個月和九個月每月均為百萬美元。
簡明合併經營報表中確認的WUP股票期權和Wheels Up股票期權的補償費用是$1.3百萬美元和美元5.5百萬截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元5.4百萬美元和美元7.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
簡明合併業務報表中確認的RSU的補償費用是$11.2百萬美元和美元29.9百萬截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元0.6截至2021年9月30日的三個月和九個月每月均為百萬美元。
下表彙總了精簡合併業務報表行項目確認的基於權益的薪酬支出(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入成本$3,581 $679 $11,320 $779 
技術與發展751 619 2,047 806 
銷售和市場營銷2,756 2,449 8,314 2,901 
一般和行政15,416 24,159 44,158 26,182 
基於股權的薪酬支出總額$22,504 $27,906 $65,839 $30,668 
溢價股份
這個9,000,000溢價股票的歸屬取決於獨立的市場條件的實現。當A類普通股收盤價大於或等於美元時，三分之一的溢價股票將符合市場條件。12.50對於任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年截止日期。當A類普通股大於或等於$時，將額外授予三分之一15.00在相同的測量期內。當A類普通股大於或等於$時，最後三分之一將授予17.50在相同的測量期內。
可歸屬於WUP利潤、權益和受限權益的溢價股份需要自各溢價股票市場條件滿足之日起持續僱用。截至9月30日，2022年被沒收的套利股票並不是實質性的。
使用蒙特卡羅模擬模型，WUP利潤權益和受限權益持有人應佔溢價股份的授予日期公允價值為#美元。57.9百萬美元。派生服務期從截止日期開始，是1.7好幾年了。
根據A類普通股交易價格，截至2022年9月30日，不符合市場條件，沒有獲得任何溢價股份。在簡明綜合經營報表中確認的溢價股份補償費用為#美元。9.7百萬美元和美元28.8截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和8.3截至2021年9月30日的三個月和九個月每月均為百萬美元。與溢價股份相關的未確認補償總成本為$11.1截至2022年9月30日，預計將超過0.5好幾年了。
26

庫存股
分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，473,339和2,386,585股票，市值為$0.7百萬美元和美元7.3分別為百萬美元或美元1.39及$3.47每股分別預扣，以支付在歸屬限制性股票或RSU時應繳納的員工税，並被添加到我們截至2022年9月30日的精簡合併資產負債表上的庫存股。

14.    非控制性權益
MIP LLC是一家單一目的實體，旨在管理和實現向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤利益。車輪向上是MIP LLC的唯一管理成員，因此整合了MIP LLC的財務業績。本公司記錄非控股權益，代表由MIP LLC的其他成員持有的MIP LLC的所有權權益。關於業務合併，WUP通過了第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，允許MIP LLC成員在受到某些限制的情況下，根據WUP利潤權益相對於其適用參與門檻的價值，根據Wheels Up的選擇權，將其既有WUP利潤權益交換為現金或相應數量的A類普通股股份。
是否將WUP利潤利息轉換為現金或A類普通股，完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，而MIP LLC所有權權益的變化被計入股權交易。未來WUP利潤權益的交換，如果由Wheels Up酌情以A類普通股結算，將減少記錄為非控股權益的金額，並增加壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算如下：
2022年9月30日2021年12月31日
Wheels Up持有的WUP通用單位數(1)
245,745,014 100.0 %245,834,569 99.2 %
歸屬於非控股權益的既有WUP利潤權益數目(2)
— %— %2,045,995 0.8 %
WUP公用事業單位和既有WUP利潤未償利息總額245,745,014 100.0 %247,880,564 100.0 %
(1)WUP普通股代表A類已發行普通股的同等所有權。
(2)根據A類普通股在本季度報告所涉期間最後一個交易日的收盤價，將有0WUP通用單位可在轉換既有和未歸屬WUP利潤利益時發行，截至2022年9月30日。
加權平均所有權百分比用於將淨虧損分配給Wheels Up和非控股股東。非控股權益的加權平均所有權百分比為0.0%和0.0截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為%和1.4%和5.1分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。
    
15.    關聯方
我們與某些股東進行交易，這些股東也是會員、大使或客户。此類交易主要涉及他們在Wheels Up計劃、航班和與航班相關的服務中的成員資格。
我們產生了1美元的費用0.1及$1.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.4百萬美元和美元3.2截至2021年9月30日的三個月和九個月，分別來自與我們股東達美航空的商業合作協議相關的交易。我們還記錄了$3.2及$5.3截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中與商業合作協議相關的交易的應計費用分別為100萬英鎊。此外，我們還提供了$0.5百萬美元和美元1.9目前和以前與達美航空有關聯的100萬個航班，分別低於截至2022年9月30日的三個月和九個月的零售價格，以及$0.4百萬美元和美元1.6截至三個月和九個月的百萬美元
27

分別於2021年9月30日。達美航空向Wheels Up Private Jets飛行員提供商務旅行的機票，在所有提供的時間段內免費。
我們產生了1美元的費用0.1百萬美元和美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.2百萬美元和美元0.3截至2021年9月30日的三個月和九個月，從員工那裏租賃的飛機分別為100萬美元。我們確認的收入為$1.3百萬美元和美元3.9分別用於在2022年9月30日終了的三個月和九個月期間向審計委員會成員提供的航班和其他服務，包括飛機管理0及$0.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。我們產生了1美元的費用0截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及0在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的每個月，Wheels Up高管的直系親屬和全職員工的董事會成員。我們產生了1美元的營銷費用0及$0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0在截至2021年9月30日的三個月和九個月中的每個月，董事會成員為高管的公司。

16.    每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分子：
可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損-基本和攤薄$(86,838)$(58,485)$(268,250)$(114,050)
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋244,351 235,341 244,348 191,057 
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損$(0.36)$(0.25)$(1.10)$(0.60)
有幾個不是在截至2022年或2021年9月30日的三個月和九個月中的每個月宣佈或支付的股息。
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用兩級法計算。未歸屬限制性股票的股票被認為是參與證券，因為這些獎勵包含不可剝奪的權利，可以平等參與沒收受限股票(如果有的話)之前的任何股息，無論獎勵最終是否歸屬。所有已發行和已發行的限制性股票計入A類已發行普通股的加權平均股票。
由MIP LLC其他成員持有的WUP利潤權益不受每股淨虧損的計算，直到此時既得WUP利潤權益實際交換為A類普通股股份。
下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的，而發行此類股票取決於在期末尚未滿足的某些條件的滿足情況：
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截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
認股權證12,521,494 10,870,308 12,521,494 3,623,436 
溢價股份9,000,000 7,813,187 9,000,000 2,604,396 
RSU(1)
24,327,885 836,499 24,327,885 279,858 
股票期權14,150,655 16,879,379 14,150,655 16,463,474 
總反稀釋證券60,000,034 36,399,373 60,000,034 22,971,164 
(1)包括截至2022年9月30日未償還的RSU、PSU和CEO基於市場的RSU。

17.    所得税
我們在WUP產生的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或損失，都需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。WUP被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，WUP產生的任何應税收入或損失都會轉嫁到其成員(包括Wheels Up)的應税收入或損失中，並計入其中。
由於收購Air Partner，我們現在在多個外國司法管轄區開展業務，並在這些外國司法管轄區納税。我們目前預計，我們海外子公司的未分配收益將無限期地進行再投資。因此，本公司並無就其境外附屬公司的有限外部基準差異的税務影響(如有)作出撥備。確定這些收入匯出的未來税收後果是不可行的。
我們記錄的所得税支出為#美元。0.2百萬美元和美元0.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0截至2021年9月30日為止的三個月及九個月的每月。實際税率為(0.2)% and (0.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為%和0截至2021年9月30日的三個月及九個月的每月我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的每個月的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是因為我們對大多數遞延税淨資產提供了全額估值津貼，在這些淨遞延税項資產更有可能無法實現的情況下。對於業務合併之前的期間，沒有記錄所得税費用，因為WUP被視為合夥企業，用於美國聯邦税收目的，不需要繳納美國聯邦所得税以及最適用的州和地方所得税。
我們按季度評估遞延税項資產的可變現程度，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，訂立估值撥備。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入以及税務籌劃戰略。截至2022年9月30日，我們根據所有可用正負證據的權重得出結論，美國遞延税項資產更有可能無法變現。因此，我們在美國的大部分遞延税項淨資產都建立了全額估值備抵。
此外，該公司受與全球無形低税收入(“GILTI”)條款相關的所得税影響的影響，並將GILTI的税收影響視為發生期間的本期支出。

18.    認股權證
在業務合併之前，期望發佈7,991,544公共認股權證及4,529,950私人認股權證。在交易結束日，Wheels Up承擔了認股權證。每份完整的權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。公有權證和私募認股權證於2021年9月25日開始可行使，即12離期盼活動結束還有幾個月
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首次公開募股，併到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早。
關於業務合併，吾等於2021年8月24日提交了經美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效的S-1表格登記説明書，經美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效的美國證券交易委員會生效修正案1修訂，並經2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-3表格S-1表格進一步修訂，以及經美國證券交易委員會於2022年8月10日宣佈生效的S-3表格S-1表格S-1進一步修訂(統稱為“出售股東登記聲明”)。出售股東登記説明書涉及發行合共12,521,494公開認股權證和非公開認股權證所對應的A類普通股。截至2022年9月30日，沒有任何認股權證行使和12,521,494保持卓越。

19.    後續事件
於2022年10月14日，本公司的間接附屬公司Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，WUP LLC發行$270.0設備票據(統稱為“設備票據”)本金總額為百萬美元。設備票據是根據每架飛機的單獨信託契約和抵押(分別為“契約”和統稱為“契約”)發行的。設備票據是按淨收益(未扣除與交易有關的費用)發行的96本金的%，或$259.2百萬美元，利息利率為12年息%，本金按年攤銷相等於10年利率。
設備票據以下列優先留置權為擔保134公司擁有的飛機機隊以及對公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。
從2023年1月15日開始，設備票據的利息和本金將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。設備票據的最終預期分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機的類型，除非公司提前贖回。票據購買協議及每份契約及相關擔保包含若干營運及財務契約，包括最低流動資金契約及限制所有融資飛機的最高貸款與價值比率的契約，但須受本公司的某些補救權利所規限，以及在某些情況下作出限制的其他限制性契約。每個契約包含此類交易的慣例違約事件，包括設備附註中的交叉違約條款。在發生某些違約事件時，設備票據的到期日可能會加快。







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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對我們的財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告第I部分第1項中的相關説明以及我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲本季度報告中包含的“有關前瞻性陳述的告誡”。除文意另有所指外，本MD&A部分中提及的“Wheels Up”、“We”、“Us”、“Our”和“The Company”意指Wheels Up Experience Inc.及其合併子公司的業務和運營。
我們的業務概述
車輪向上努力顛覆私人航空，通過簡單易用的專有技術和移動應用程序提供創新的、可訪問的旅行。我們已經成為公認的市場領導者，並正在利用我們獨特的技術驅動的市場平臺重新定義私人飛行。我們將傳單連接到私人飛機，並相互連接，創造出令人難忘的生活體驗。
我們擁有多元化和不斷髮展的業務模式，通過航班、會員費、飛機管理和其他服務產生收入。我們的首席運營決策者兼首席執行官審閲我們在綜合基礎上提交的財務信息，因此，我們在一個可報告的部門下運營，即私人航空服務。
航班收入包括零售和批發包機。車輪向上擁有業內最大和最多樣化的飛機組合之一。截至2022年9月30日，我們的自有和租賃機隊中有200多架飛機，包括渦輪螺旋槳、輕型、中型、超中型和大型客艙噴氣式飛機，其中大約一半是Wheels Up品牌飛機。截至2022年9月30日，我們還擁有一支涵蓋所有私人飛機機艙類別的管理機隊，約有150架飛機，並在我們的計劃機隊中擁有廣泛的第三方運營商網絡，從這些網絡中，我們可以訪問1200多架經過安全審查和驗證的合作伙伴飛機。
會員支付固定報價的機票費用，外加某些附帶或額外費用(如果適用)。報價金額可以基於合同規定的時薪上限，也可以根據預訂時的多個變量動態定價。批發客户，如包機經紀人和第三方運營商，主要為航班支付固定費率。會員還可以預購以美元計價的積分(“預付積分”)，這些積分可用於未來發生的成本，包括年費、航班服務和其他附帶成本，如餐飲和地面交通。預付費區塊銷售使我們能夠對未來的航班和旅行需求有一定的收入可見性。選擇不購買預付費區塊的會員在預訂時或航班結束後支付機票費用，即在飛行時付費。
會員收入來自三個不同的年度訂閲級別--連接、核心和業務--的發起和年度續訂費用，每個級別都旨在提供一系列現有和潛在的私人傳單所需的不同服務。核心會員是更頻繁的個人私人飛行人士的理想選擇，他們希望獲得有保證的可用性和定價、高接觸的賬户管理、上限價格並重視極致的便利性和靈活性。企業會員最適合任何規模的公司，這些公司希望其組織中有更多的個人能夠預訂和乘坐飛機，同時還需要最大限度的靈活性來滿足其業務需求。我們的商務客户包括將私人旅行解決方案完全外包給Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人擁有的飛機，以及使用Wheels Up服務或補充其內部飛行辦公桌的公司。自成立以來，我們一直為核心和商務會員提供有保證的飛機可用性和固定費率定價。2019年，我們推出了Connect，這是我們的介紹性會員級別。Connect會員在每次旅行的基礎上提供可變費率定價，專為航班需求較少或在日程安排上有更大靈活性或不尋求上限費率定價的消費者設計。所有會員選項都提供通過Wheels Up移動應用程序訪問按需包機、動態定價、各種共享航班、空腿熱門航班、
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航天飛機和社區，一個在線平臺的會員專用論壇，以促進航班共享，使成員能夠降低他們的私人飛行成本。此外，作為會員資格的一部分，客户還可以在達美航空空中里程計劃中獲得達美航空公司(“達美”)里程的資格。
在2020年期間，我們增加了一項非會員服務，以開拓更大的潛在市場，並擴大我們市場的傳單參與。非會員客户現在可以通過iOS和Android上的Wheels Up移動應用訪問全面的私人飛機市場，他們可以在該應用中查看可用飛機類別的實時動態定價，從而實現即時搜索、預訂和飛行。這些傳單不需要購買會員資格，但可能會支付不適用於會員的額外交易費，也不會獲得會員福利。此外，非會員不像會員那樣有飛機可獲得性保證，航班的價格是動態定價的，沒有上限。
我們還為所有者管理飛機，以換取經常性的合同費用。根據我們許多管理協議的條款，除了所有者使用自己的飛機外，我們還可以使用受管理的飛機與所有者達成收入分享安排，以滿足會員和非會員航班的需求。與飛機管理相關的收入還包括收回所有者發生的費用，以及重新計入某些發生的飛機運營成本。
此外，我們作為經紀人從固定基地運營商(“FBO”)和維護、維修和大修(“MRO”)地面服務、航班管理軟件訂閲、贊助和合作夥伴費用、運費、團體包機、安全和安保、特別任務以及整機收購和銷售中賺取其他收入。
最新發展動態
完成業務合併
於二零二一年七月十三日(“截止日期”)，吾等完成與雄心勃勃的消費者生活方式公司的業務合併，該公司是一家空白支票公司，最初註冊為開曼羣島豁免公司(“業務合併”)。我們收到了與這筆交易有關的大約6.563億美元的毛收入。
信貸工具和本票的償付
在截止日期後不久，我們償還了我們的信貸安排和本票的大部分未償還本金，以及大約1.755億美元的所有應計和未付利息。
飛機採購
2022年1月12日，我們與德事隆金融公司達成協議，行使我們對32架租賃飛機的購買選擇權。所有飛機的商定購買價格為6500萬美元，關於購買，我們收到了大約730萬美元的未使用維修準備金的償還。這筆交易於2022年2月22日完成。
Alante Air Charge，LLC收購
2022年2月3日，我們收購了亞利桑那州斯科茨代爾的私人飛機包機公司Alante Air Charge，LLC(“Alante Air”)。Alante Air的總收購價為1550萬美元，以現金支付。此次收購為我們控制的機隊增加了12架輕型噴氣式飛機。
熱帶海洋投資者有限責任公司投資與合夥企業
2022年3月7日，我們向熱帶海洋投資者有限責任公司(“熱帶海洋”)進行了1,000萬美元的少數現金投資，並達成了一項多年商業合作協議。熱帶海洋航空公司是世界上最大的兩棲航空公司，在佛羅裏達州、美國東北部、巴哈馬羣島、加勒比海等地提供最後一英里私人包機和定期服務。
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Air Partner plc收購
2022年4月1日，我們收購了Air Partner plc(簡稱Air Partner)，這是一家總部位於英國的國際航空服務集團，在四大洲的18個地點開展業務。Air Partner的總收購價為1.082億美元，以現金支付。
燃油附加費和碳補償費
2022年4月9日，我們在整個機隊實施了固定的每小時燃油附加費，從每小時295美元到每小時895美元不等。
2022年5月2日，我們宣佈將於2022年6月1日起實施新的燃油附加費框架。燃油附加費是根據Argus美國航空燃料指數公佈的Jet A燃料成本徵收的TM.，每加侖超過2.00美元，並根據估計的可計費飛行時間計算。
此外，2022年5月2日，我們宣佈從2022年6月1日起，每小時飛行時間將增加碳補償費。費用從每飛行小時20美元到每飛行小時65美元不等。
2022-1設備票據融資
於2022年10月14日，本公司的間接附屬公司Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，根據該協議，WUP LLC以EETC(增強型設備信託證書)貸款結構(“2022-1設備票據融資”)發行本金總額為2.7億美元的設備票據(統稱“設備票據”)。發行設備票據的淨收益(未扣除交易相關費用)相當於本金的96%，並以每年12%的利率計息，本金的年度攤銷相當於每年10%。設備票據的最終預期分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機的類型，除非WUP LLC提前贖回。設備票據以對公司擁有的134架飛機的優先留置權和對公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權作為擔保。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。
截至2022年9月30日，我們擁有約2.855億美元的現金和現金等價物。在未經審計的備考基礎上，考慮到公司在完成2022-1設備票據融資時收到的2.592億美元的淨收益(未扣除交易相關費用)，就好像此類融資已於2022年9月30日完成一樣，我們將擁有約5.447億美元的現金和現金等價物。有關我們使用非GAAP財務指標的更多信息，請參閲Form 10-Q季度報告中的“非GAAP財務指標”，如備考現金。
亞特蘭大會員運營中心
2022年10月，我們宣佈計劃將我們的成員運營團隊的重要組成部分從俄亥俄州的哥倫布遷至佐治亞州的亞特蘭大，其中將包括建設一個34,000平方英尺的成員運營中心(“亞特蘭大成員運營中心”)，並將某些員工搬遷到亞特蘭大地區。新的亞特蘭大會員運營中心的建立預計將集中我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户服務。該公司預計，新的亞特蘭大會員運營中心將於2023年年中完工並開始運營。
新冠肺炎對商業的影響
在可預見的將來，我們計劃繼續推出Wheels Up安全通道™計劃，以應對冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的爆發。由於新冠肺炎在2021年第四季度的部分時間和2022年第一季度的傳播率增加，航班量受到負面影響，主要原因是客户取消、無法獲得第三方補給以及新冠肺炎風險導致機組人員空閒減少。儘管航班量在2022年第二季度和第三季度有所回升，但我們繼續經歷供應鏈中斷，與新冠肺炎相關的零部件和用品成本上升。
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展望未來，我們認為新冠肺炎疫情已經導致消費者對健康和安全的優先考慮發生了轉變，私人航空越來越多地被潛在市場的人視為一種有健康意識的決定，而不是一種可自由支配的奢侈品。我們相信，隨着時間的推移，這將轉化為航班需求的增加。我們沒有，也不預期未來會有任何與新冠肺炎相關的重大或有事項、減值、特許權、信貸損失或其他費用。
非公認會計準則財務指標
除以下經營結果外，我們還報告了某些不符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的關鍵財務指標。
這些非GAAP財務指標是根據美國GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代，不應被視為根據美國GAAP得出的任何業績指標的替代方案。我們相信，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Wheels的有用補充信息，並被我們的管理團隊內部用來評估我們業績的某些方面。然而，與使用這些非GAAP財務指標及其最接近的美國GAAP等價物有關的一些限制，包括它們不包括美國GAAP要求在Wheels Up的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，包括(I)利息收入(支出)，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)基於股權的補償支出，(V)收購和整合相關支出，(Vi)上市公司準備相關支出，(Vii)認股權證負債的公允價值變化和(Viii)其他不能反映我們持續經營業績的項目，包括但不限於重組費用。我們將調整後的EBITDA包括在內，作為評估經營業績和以下方面的補充指標：
•與獎金計劃目標實現確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們的業務歷史期間與期間進行比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金費用和可變金額的影響。
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下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是美國公認會計準則中最直接的可比性指標(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨虧損
$(86,838)$(59,455)$(268,637)$(120,622)
加回(減去)
利息支出
— 782 — 9,503 
利息收入
(1,130)(7)(1,612)(25)
所得税費用185 — 505 — 
其他費用，淨額625 — 1,505 — 
折舊及攤銷
16,500 13,639 46,862 40,952 
基於股權的薪酬費用
22,504 27,906 65,839 30,668 
上市公司準備費用(1)
— 2,455 — 3,298 
收購和整合費用(2)
4,747 644 16,092 5,017 
重組費用(3)
682 — 6,165 — 
認股權證負債的公允價值變動(2,504)(12,271)(8,265)(12,271)
債務清償損失— 2,379 — 2,379 
公司總部搬遷費用— — — 31 
調整後的EBITDA
$(45,229)$(23,928)$(141,546)$(41,070)
__________________
(1)包括主要與合規、更新系統和過渡到上市公司之前的諮詢相關的成本。
(2)主要包括系統轉換、經營證書的合併、品牌重塑成本以及與戰略交易相關的向外部顧問支付的費用。
(3)在2022年，我們記錄了員工離職計劃在做出戰略業務決策後的重組費用。

調整後的繳費和調整後的繳費幅度
我們將調整後的貢獻計算為不包括折舊和攤銷的毛利(虧損)，並針對(I)計入營收成本的股權薪酬、(Ii)計入營收成本的收購和整合費用以及(Iii)計入營收成本但不能反映我們持續經營業績的其他項目作進一步調整。調整後的貢獻毛利是通過調整後的貢獻除以總收入來計算的。我們包括調整後繳款和調整後繳款差額，作為評估經營業績和以下各項的補充措施：
•瞭解我們通過擴大規模和利用成本實現長期盈利的能力；以及
•提供有用的信息，用於對我們的業務進行歷史時期與時期之間的比較，並確定趨勢。
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下表核對了調整後對毛利潤(虧損)的貢獻，這是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性指標(單位為千，百分比除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$420,356 $301,978 $1,171,503 $849,215 
減去：收入成本(403,042)(283,495)(1,144,698)(773,191)
減去：折舊和攤銷(16,500)(13,639)(46,862)(40,952)
毛利(虧損)$814 $4,844 $(20,057)$35,072 
毛利率
0.2 %1.6 %(1.7)%4.1 %
添加回：
折舊及攤銷$16,500 $13,639 $46,862 $40,952 
收入成本中的股權薪酬費用3,581 679 11,320 779 
收入成本中的收購和整合費用650 — 650 1,011 
調整後的供款
$21,545 $19,162 $38,775 $77,814 
調整後的貢獻邊際
5.1 %6.3 %3.3 %9.2 %
關鍵運營指標
除了財務措施外，我們還定期審查某些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表總結了我們的關鍵運營指標：
截至9月30日，
20222021更改百分比
活躍成員
12,688 11,375 12 %
截至9月30日的三個月，
20222021更改百分比
活躍用户
13,339 12,011 11 %
實況飛行腿
21,025 19,714 7 %
每條飛行航段的飛行收入$13,266 $11,076 20 %
截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比
實況飛行腿
60,356 53,226 13 %
每條飛行航段的飛行收入$13,244 $11,677 13 %
活躍成員
我們將活躍會員定義為在給定期內產生會員收入並在報告期結束時活躍的Connect、Core和Business會員賬户的數量。我們使用活躍的會員
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評估我們的高級服務的採用情況，這是我們滲透到我們運營的市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日期的活躍會員和噴氣卡持有者，加上在給定時期內至少完成一次創收航班的唯一非會員消費者，不包括批發航班活動。雖然一個獨特的消費者可以在給定的時間段內在我們的平臺上完成多個創收航班，但這個獨特的用户只被算作一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用情況和交易頻率，這是我們滲透到我們運營的市場和收入增長的關鍵因素。
實況飛行腿
我們將實時飛行支線定義為在給定時間段內完成的單向創收飛行支線的數量。該指標不包括空的重新定位腿和與管理中的飛機相關的所有者腿。我們相信Live Flight腿是衡量我們平臺的規模和使用率以及我們航班收入增長的一個有用的指標。
我們運營結果的組成部分
我們運營結果的主要組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括零售和批發航班以及某些相關費用和附加費。會員可以在飛行時付費，也可以在購買預付費套餐時預付機票費用。
會員收入包括在會員開始時支付的一次性入會費用和經常性的年費。在入會的第一年，入會費用的一部分用於年費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期間的估計持續時間內以直線方式遞延和確認，預計截至2022年9月30日為三年。會員要繳納經常性的年費以維持其會員資格。與年度會費有關的收入在相關合同期內遞延並以直線方式確認。如果會員有資格在Delta SkyMiles計劃中賺取Delta里程作為其會員資格的一部分，那麼會員費的一部分將在合同開始時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有人收取的合同月度管理費、收回包括維修協調、乘務人員和飛行員在內的業主支出，以及重新收取某些已發生的飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。我們將回收和充值的金額按成本或按預定的保證金返還給所有者。
其他收入主要包括(I)來自使用我們的FBO和MRO設施的飛機客户的地面服務，以及(Ii)與飛行相關的服務。此外，其他收入包括第三方運營商為訪問我們的UP FMS軟件而收取的訂閲費、我們可能從第三方贊助和合作夥伴那裏獲得的費用、運費、團體包機、安全和安保、整機採購和銷售，以及包括政府、國防、緊急和醫療運輸在內的特殊任務。
成本和開支
成本和費用由以下構成部分組成：
收入成本
收入成本主要包括為提供飛行服務和便利運營而發生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行成本。收入成本
37

還包括補償費用，包括基於股權的補償和直接促進航班運營的僱員的相關福利。此外，收入成本包括髮生的飛機所有者費用，如維修協調、乘務人員和飛行員，以及某些飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。
其他運營費用
技術與發展
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬費用，包括基於股權的薪酬、與我們的平臺產品和其他技術的持續改進和維護相關的費用。技術開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬費用，如佣金、工資、股權薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、推廣我們的服務、會員體驗、帳户管理和品牌建設相關的費用。
一般和行政
一般及行政開支主要包括薪酬開支，包括執行行政、財務、人力資源及法律團隊及其他執行行政職能的人員的股權薪酬及相關福利的可分配部分。一般及行政開支亦包括公司辦公室租金開支、第三方專業費用、收購及整合相關開支、上市公司準備開支，以及與收入成本、銷售及市場推廣開支或技術及發展開支無關的任何其他成本或開支。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊。折舊和攤銷費用還包括已資本化的軟件開發成本和已獲得的有限壽命無形資產的攤銷。我們根據部門人數分配間接費用，如設施成本和電信費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般間接費用的一部分反映在每個業務費用類別中。
出售持有待售飛機的收益
出售持有以供出售的飛機的收益包括我們沒有擔任經紀人的飛機的銷售收益。當這些飛機被收購時，我們的意圖是出售，而不是長期持有。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括作為業務合併一部分的認股權證的未實現收益(虧損)，包括私募認股權證和公開認股權證。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息以及我們的信貸安排、本票和其他債務債務的債務貼現和遞延融資成本的攤銷。
38

所得税費用
所得税採用資產負債法入賬。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異對未來税項的估計影響入賬的。這些差異是使用制定的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的運營結果
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的業務結果(除百分比外，以千計)：
截至9月30日的三個月，更改中
20222021
$
%
收入
$420,356 $301,978 $118,378 39 %
成本和支出：
收入成本
403,042 283,495 119,547 42 %
技術與發展
16,639 8,769 7,870 90 %
銷售和市場營銷
30,830 22,157 8,673 39 %
一般和行政
44,323 42,490 1,833 4 %
折舊及攤銷
16,500 13,639 2,861 21 %
出售持有作出售用途的飛機所得收益(1,316)— (1,316)100 %
總成本和費用
510,018 370,550 139,468 38 %
運營虧損
(89,662)(68,572)(21,090)(31)%
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動2,504 12,271 (9,767)100 %
債務清償損失— (2,379)2,379 100 %
利息收入
1,130 7 1,123 100 %
利息支出
— (782)782 (100)%
其他費用，淨額(625)— (625)100 %
其他收入(費用)合計3,009 9,117 (6,108)67 %
所得税前虧損(86,653)(59,455)(27,198)(46)%
所得税費用(185)— (185)100 %
淨虧損(86,838)(59,455)(27,383)(46)%
減去：非控股權益應佔淨虧損— (970)970 100 %
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。
$(86,838)$(58,485)$(28,353)(48)%

39

收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月收入增加了1.184億美元，增幅為39%。收入增加的主要原因是會員費收入、航班收入、飛機管理收入和其他收入(以千計，百分比除外)發生了以下變化：
截至9月30日的三個月，更改中
20222021
$
%
會籍
$22,409 $17,982 $4,427 25 %
飛行278,917 218,360 60,557 28 %
飛機管理
58,962 58,005 957 2 %
其他
60,068 7,631 52,437 687 %
總計
$420,356 $301,978 $118,378 39 %
會員收入的增長主要是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，活躍會員增加了12%。
航班收入的增長是由Live Flight Leads同比增長7%推動的，這導致了1450萬美元的增長，以及每個Live Flight支線航班收入增長20%，推動了4600萬美元的同比增長。Live Flight的增長主要歸因於活躍會員數量的增加和收購Air Partner。截至2022年9月30日的三個月的航班收入還包括1690萬美元的燃油附加費收入，我們從2022年4月1日開始徵收，並從2022年6月1日起修改為與燃油價格掛鈎的燃油附加費。此外，由於收購了Air Partner，在截至2022年9月30日的三個月中，航班收入增加了1410萬美元。
飛機管理收入的增長主要是由於我們收回了與運營管理中的飛機相關的所有者和可充電成本，這兩者都是由於運營成本的增加。
其他收入的增加主要是由於截至2022年9月30日的三個月的飛機庫存銷售增加了3480萬美元，以及與收購Air Partner有關的1720萬美元。
收入成本
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了1.195億美元，增幅為42%。收入成本增加主要是由於通脹壓力導致航班運營成本增加，如燃料、維護、工資和第三方履行成本增加、收購Air Partner以及整機銷售增加。此外，不包括飛機所有者費用，截至2022年9月30日的三個月的燃料支出比截至2021年9月30日的三個月增加了570萬美元，這主要是由於燃料價格的上漲。
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的調整後貢獻利潤率下降了120個基點，這主要是由於影響我們和整個行業的成本壓力和供應限制，但被收購Air Partner和增加整機銷售部分抵消了這一影響。具體而言，試點可獲得性、燃料費用增加、維護挑戰、工資上漲和第三方履行費用增加都是調整後繳款利潤率下降的原因。看見“非公認會計準則財務指標”以上為調整後繳款毛利的定義、有關我們使用調整後繳款毛利的資料，以及毛利與調整後繳款毛利的核對。
40

其他運營費用
技術與發展
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的技術和開發支出增加了790萬美元，增幅為90%，這主要是由於對包括市場平臺和UP FMS在內的數字轉型的持續投資。技術和開發費用增加的主要原因是僱員報酬和可分配費用增加了400萬美元，加上第三方諮詢費增加了250萬美元。與開發內部使用軟件有關的資本化費用增加200萬美元，部分抵消了僱員費用和諮詢費的增加。此外，企業軟件支出增加了200萬美元。最後，由於收購Air Partner，技術和開發費用增加，截至2022年9月30日的三個月增加了140萬美元。
銷售和市場營銷
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了870萬美元，增幅為39%。銷售和營銷增加的原因是僱員薪酬費用和可分配費用增加了140萬美元。此外，由於整機銷售活動增加，銷售佣金增加了240萬美元。與營銷和會員福利相關的支出同比減少140萬美元，其中80萬美元與一次性首次公開募股(IPO)準備成本相關。最後，由於收購Air Partner，銷售和營銷費用增加，截至2022年9月30日的三個月增加了630萬美元。
一般和行政
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了180萬美元，或4%。一般和行政費用增加的原因是，截至2022年9月30日的三個月，員工薪酬成本和可分配成本增加了160萬美元，專業服務相關費用增加了300萬美元，上市公司成本增加了30萬美元，與合併和收購活動有關的一次性成本增加了350萬美元。此外，由於收購Air Partner和Alante Air，一般和行政費用增加了540萬美元。這些增長被一次性IPO準備成本減少170萬美元、壞賬支出減少160萬美元和基於股權的薪酬減少870萬美元所抵消。
折舊及攤銷
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了290萬美元，或21%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是軟件開發費用攤銷增加了180萬美元。這一增加被無形資產攤銷減少50萬美元部分抵消。最後，由於收購Air Partner，折舊和攤銷費用增加，截至2022年9月30日的三個月增加了160萬美元。
利息收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息收入增加了110萬美元，增幅為100%。增加的原因是貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物的利息增加。
利息支出
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少了80萬美元，降幅為100%。利息支出的減少歸因於我們在2021年7月21日償還了我們長期債務的幾乎所有未償還本金。
41

截至2022年9月30日的9個月的經營業績與截至2021年9月30日的9個月的經營業績
下表列出了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中每個月的業務結果(除百分比外，以千計)：
截至9月30日的9個月，更改中
20222021$%
收入
$1,171,503 $849,215 $322,288 38 %
成本和支出：
收入成本
1,144,698 773,191 371,507 48 %
技術與發展
42,436 23,818 18,618 78 %
銷售和市場營銷
87,761 55,846 31,915 57 %
一般和行政
130,200 76,444 53,756 70 %
折舊及攤銷
46,862 40,952 5,910 14 %
出售持有作出售用途的飛機所得收益(3,950)— (3,950)100 %
總成本和費用
1,448,007 970,251 477,756 49 %
運營虧損
(276,504)(121,036)(155,468)(128)%
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動8,265 12,271 (4,006)100 %
債務清償損失— (2,379)2,379 100 %
利息收入
1,612 25 1,587 100%
利息支出
— (9,503)9,503 (100)%
其他費用，淨額(1,505)— (1,505)100 %
其他收入(費用)合計8,372 414 7,958 (1922)%
所得税前虧損(268,132)(120,622)(147,510)(122)%
所得税費用(505)— (505)100 %
淨虧損(268,637)(120,622)(148,015)(123)%
減去：非控股權益應佔淨虧損(387)(6,572)6,185 94 %
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。
$(268,250)$(114,050)$(154,200)(135)%

42

收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月收入增加了3.223億美元，增幅為38%。收入增加的主要原因是會員費收入、航班收入、飛機管理收入和其他收入(以千計，百分比除外)發生了以下變化：
截至9月30日的9個月，更改中
20222021$%
會籍
$67,076 $49,144 $17,932 36 %
飛行799,351 621,494 177,857 29 %
飛機管理
180,186 158,840 21,346 13 %
其他
124,890 19,737 105,153 533 %
總計
$1,171,503 $849,215 $322,288 38 %
會員收入的增長主要是由於與截至2021年9月30日的9個月相比，活躍會員增加了12%，加上核心會員比例的增加。
航班收入的增長是由Live Flight Leads同比增長13%推動的，這導致了8330萬美元的增長，以及Live Flight每段航班收入的13%增長，推動了9450萬美元的同比增長。Live Flight的增長主要歸因於活躍會員數量的增加和收購Air Partner。截至2022年9月30日的9個月的航班收入還包括3250萬美元的燃油附加費收入，我們從2022年4月1日開始徵收，並從2022年6月1日起修改為與燃油價格掛鈎的燃油附加費。此外，由於收購Air Partner，航班收入增加，截至2022年9月30日的9個月增加了2750萬美元。
飛機管理收入的增長主要是由於我們收回了與運營管理中的飛機相關的所有者和可充電成本，這兩者都是由於飛行活動增加和飛機運營成本上升所致。
其他收入的增長主要歸因於截至2022年9月30日的9個月飛機庫存銷售增加和收購Air Partner。
收入成本
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入成本增加了3.715億美元，增幅為48%。收入成本增加主要歸因於Live Flight支線的增加、飛機管理收入的增加以及整機銷售的增加。在截至2022年9月30日的9個月裏，基於股權的薪酬比截至2021年9月30日的9個月增加了1050萬美元。此外，不包括飛機所有者費用，截至2022年9月30日的9個月的燃料支出比截至2021年9月30日的9個月增加了3870萬美元，這主要是由於燃料價格的上漲。
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的調整後貢獻利潤率下降了590個基點，這主要是由於影響我們和整個行業的成本壓力和供應限制，但部分被收購Air Partner和增加整機銷售所抵消。具體地説，飛行員的可用性、增加的燃料成本和維護挑戰。工資上漲和第三方履行成本增加都是調整後繳費利潤率下降的原因。看見“非公認會計準則財務指標”以上為調整後繳款毛利的定義、有關我們使用調整後繳款毛利的資料，以及毛利與調整後繳款毛利的核對。
43

其他運營費用
技術與發展
在截至2022年9月30日的9個月中，技術和開發支出比截至2021年9月30日的9個月增加了1860萬美元，增幅78%，這是由於對包括市場平臺和UP FMS在內的數字轉型的持續投資。技術和開發費用增加的主要原因是，僱員報酬費用和可分配費用增加了940萬美元，第三方諮詢費增加了960萬美元，但與開發內部使用軟件有關的資本化費用增加了870萬美元，部分抵消了增加的費用。此外，設備和企業軟件支出分別增加了230萬美元和390萬美元。最後，由於收購Air Partner，技術和開發費用增加，截至2022年9月30日的9個月增加了210萬美元。
銷售和市場營銷
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了3190萬美元，增幅為57%。銷售和營銷增加的主要原因是，員工薪酬成本和可分配成本增加了470萬美元，股權薪酬增加了540萬美元，與專業服務有關的費用增加了30萬美元。此外，在預付費大宗銷售和整機銷售活動增加的推動下，銷售佣金增加了530萬美元。在新冠肺炎取消限制後，我們恢復了為會員舉辦活動，與面對面車輪放下活動和會員福利相關的支出增加了550萬美元。此外，廣告費用減少了210萬美元，其中80萬美元與一次性IPO準備成本有關。最後，由於收購Air Partner，銷售和營銷費用增加，截至2022年9月30日的9個月增加了1280萬美元。
一般和行政
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了5380萬美元，增幅為70%。一般和行政費用增加的原因是，由於在截至2022年9月30日的9個月中發放了額外的獎勵，基於股權的薪酬支出增加了1800萬美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，員工薪酬和可分配成本增加了840萬美元，與專業服務相關的費用增加了580萬美元，與併購活動相關的一次性成本增加了1140萬美元。上市公司相關成本、差旅和娛樂費用、辦公費用和其他成本也增加了約380萬美元，部分被一次性IPO準備成本和壞賬支出分別減少250萬美元和200萬美元所抵消。此外，在截至2022年9月30日的9個月裏，由於收購了Alante Air and Air Partner，一般和行政費用增加了1090萬美元。
折舊及攤銷
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了590萬美元，增幅為14%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是軟件開發成本的攤銷增加了390萬美元，用於租賃改進的折舊費用增加了40萬美元。這一增長被我們自有飛機折舊費用和無形資產攤銷的減少部分抵消，分別為60萬美元和110萬美元。最後，由於收購Air Partner，折舊和攤銷費用增加，截至2022年9月30日的9個月增加了340萬美元。
利息收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息收入增加了160萬美元，增幅為100%。增加的原因是貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物的利息增加。
44

利息支出
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少了950萬美元，降幅為100%。利息支出的減少歸因於我們在2021年7月21日償還了我們長期債務的幾乎所有未償還本金。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動，包括業務合併和經營活動的收益，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2022年9月30日，我們擁有大約2.855億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金，以及大約2640萬美元的限制性現金。
長期債務
我們不時獲得債務融資，以進行再融資或購買飛機，或為我們的戰略增長計劃提供資金。2022年9月30日之後，WUP LLC使用EETC(增強型設備信託證書)貸款結構發行了本金總額為2.7億美元的設備票據。發行設備票據的淨收益(未扣除交易相關費用)相當於本金的96%，並以每年12%的利率計息，本金的年度攤銷相當於每年10%。設備票據的最終預期分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機的類型，除非WUP LLC提前贖回。設備票據以對公司擁有的134架飛機的優先留置權和對公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權作為擔保。在未經審計的備考基礎上，考慮到公司在完成2022-1設備票據融資時收到的2.592億美元的淨收益(未扣除交易相關費用)，就好像此類融資已於2022年9月30日完成一樣，我們將擁有約5.447億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，加上設備票據的淨收益，將足以滿足我們至少在未來12個月預計的營運資本和資本支出需求。有關我們使用非GAAP財務指標的更多信息，請參閲Form 10-Q季度報告中的“非GAAP財務指標”，如備考現金。
現金流
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中每個月的現金流(單位：千)：
截至9月30日的9個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額
$(288,341)$(152,416)
用於投資活動的現金淨額
$(171,725)$(8,428)
融資活動提供(用於)的現金淨額
$(7,347)$373,398 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響$(7,395)$— 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
$(474,808)$212,554 
經營活動現金流
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為2.883億美元。在截至2022年9月30日的9個月內，經營活動的現金流出包括我們的淨虧損，扣除非現金項目淨額1.00億美元，以及來自淨營業資產和負債增加的餘額。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，我們銷售了6.587億美元的預付費區塊，而截至2021年9月30日的9個月的預付費區塊銷售額為3.569億美元。預付費大宗購買量的增長是
45

主要是由於活躍會員的增長以及2022年5月宣佈的週期外新計劃和定價。
投資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1.717億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動的現金流出主要歸因於資本支出9860萬美元，其中包括1850萬美元的軟件開發成本。我們還購買了價值3990萬美元的待售飛機。此外，我們還以7510萬美元的價格收購了Alante Air和Air Partner，這還不包括收購的現金。現金流出被出售被歸類為持有待售飛機的4180萬美元部分抵消。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為730萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動的現金流出可歸因於支付為支付因歸屬限制性股票和限制性股票單位而應繳的員工税而預扣的股票。
合同義務和承諾
截至2022年9月30日，我們的主要承諾包括某些受控飛機、公司總部和運營設施(包括飛機機庫)運營租賃項下的合同現金義務。有關本公司租賃的進一步資料，請參閲附註12“簡明綜合財務報表附註租賃”。
長期債務
2022年10月14日，WUP LLC使用EETC(增強型設備信託證書)貸款結構發行了本金總額為2.7億美元的設備票據。發行設備票據的淨收益(未扣除交易相關費用)相當於本金的96%，並以每年12%的利率計息，本金的年度攤銷相當於每年10%。設備票據的最終預期分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機的類型，除非WUP LLC提前贖回。設備票據以對公司擁有的134架飛機的優先留置權和對公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權作為擔保。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。設備票據和相關文件包含某些限制性契約，包括最低流動資金契約和限制所有融資飛機的最高貸款與價值比率的契約，以及此類交易的慣例違約事件，包括設備票據之間的交叉違約條款。
關於2022-1設備票據融資的更多信息，請參閲附註19，本文所包括的簡明合併財務報表附註的後續事項。有關本公司長期債務及租賃責任的進一步資料，請參閲本文所載簡明綜合財務報表附註的附註10長期債務及附註12租賃。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的進一步信息，請參閲本文所包括的簡明綜合財務報表附註的重要會計政策摘要附註2。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
除下列重大變動外，本公司截至2021年12月31日止年度年報10-K表格第II部分第7A項所載資料並無重大變動。
在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料、通脹和外匯兑換有關。
飛機燃油
我們面臨着與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險。截至2022年9月30日的三個月和九個月的飛機燃料費用分別佔我們總收入的13%和15%，其中包括向我們的飛機管理客户重新收取燃料成本。根據我們截至2022年9月30日的9個月的燃油消耗量，假設每加侖飛機燃料的平均價格上漲10%，將使截至2022年9月30日的3個月和9個月的燃油費用分別增加約530萬美元和1680萬美元。我們不會購買或持有任何衍生工具來防範燃油變化的影響，但由於我們的動態定價，我們確實有能力提高那些以這種價格定價的航班的價格。此外，我們的協議允許我們向會員收取燃油價格附加費，我們在2022年4月9日首次行使了將這一附加費應用於我們的小時費率的權利。隨後，2022年5月2日，我們宣佈了新的燃油附加費框架。從2022年6月1日開始，我們根據Jet A燃油成本計算並開具燃油附加費，這限制了我們在燃油附加費適用的範圍內直接受到Jet A燃油價格波動的影響。看見“最新發展”有關燃油附加費的詳情，請參閲上文。
外幣兑換
我們主要通過Air Partner的國際業務承擔外匯兑換風險，這些業務涉及以外幣計價的收入和費用。為了管理外匯兑換風險，我們在可行的範圍內以相同的外幣進行國際收支交易。截至2022年9月30日，我們沒有持有任何防範外幣波動風險的衍生品工具。






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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們堅持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的1934年證券交易法(“交易法”)報告中要求披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
隨着我們整合我們的業務和優化流程，我們繼續將我們的業務轉換為NetSuite的單個實例，並將我們的航班管理系統轉換為UP FMS。我們正在採取分階段實施的辦法，將提供持續的監測和評估，以維持在轉換期間和之後對財務報告的內部控制的有效性。這些轉換並不是對我們在財務報告內部控制方面發現的任何重大缺陷或重大缺陷的迴應。
2022年4月1日，我們收購了Air Partner plc的全部未償還股權。我們正在對控制和程序進行分析、評估，並在必要時實施改革。因此，這一過程可能會導致我們對財務報告的內部控制增加或改變。
除上文所述外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地很可能對其產生重大影響。


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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不相信這些事項的任何結果，無論是個別或整體的結果，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素
除了下面列出的風險和本季度報告中列出的信息外，您還應該仔細考慮第1A項下包含的“風險因素”。截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述Wheels Up面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們的軟件可能被用來收集和存儲個人信息，因此我們所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件產品的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構和機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違反通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日在歐盟(EU)生效。儘管聯合王國(“聯合王國”)通過實施所謂的聯合王國GDPR退出了歐盟，但GDPR繼續以實質上相同的形式適用，因此，當我們提到GDPR時，我們也是指聯合王國的GDPR，除非文意另有所指。GDPR增加了企業的數據隱私和安全義務，並實施了嚴格的數據隱私和安全要求，例如，包括關於此類企業如何處理個人數據的詳細通知、安全措施的實施、強制性安全違規通知要求、對數據處理者的合同數據保護要求以及對保留個人數據處理活動記錄的限制。
此類限制可能會增加我們在監管執法行動中的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。
我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們有大量長期租賃和債務融資債務，主要與我們的機隊有關，隨着我們擴大機隊和運營，我們可能會產生額外的債務。截至2022年9月30日，我們有68架飛機在運營租賃中，平均剩餘租賃期限約為4.1年。截至2022年9月30日，根據所有長期運營租賃，未來到期的最低租賃付款約為1.548億美元。此外，2022年10月14日，公司的間接子公司Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)發佈了設備票據
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(統稱為“設備票據”)，本金總額為2.7億美元(“2022-1設備票據融資”)，以本公司擁有的134架飛機以及本公司及其若干附屬公司的若干知識產權資產作抵押。設備票據要求每季度支付利息和未償還本金的特定百分比，最終預期分銷日期為2025年7月15日至2029年10月15日，具體取決於飛機類型，除非WUP LLC提前贖回。
我們及時支付合同義務的能力，包括我們的長期租賃義務和設備票據項下的所需付款，將取決於我們的運營結果、現金流、流動性和獲得額外融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球的經濟和政治狀況、融資的可用性和成本，以及其他我們無法控制的因素。如果我們的流動資金大幅減少，我們可用於支付營運資金需求、償債義務、資本支出和戰略計劃的現金流可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法實現我們的業務夥伴的好處，或以其他方式維持與我們的業務夥伴的某些關係。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，或者我們將能夠獲得資金來支付我們的戰略舉措的支出。我們的合同義務金額和所需付款的時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在某些情況下，我們以我們認為有吸引力的條款獲得額外融資或進入資本市場的能力可能會受到限制。
我們的業務是資本密集型的，我們需要足夠的流動性水平來滿足我們的業務和戰略增長計劃。我們有大量的債務，並可能尋求在未來產生更多的債務，以資助營運資金要求、償債義務、資本支出和戰略舉措。許多因素可能會影響我們未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、運營現金流和資本要求的時機、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。我們不能保證我們未來會以我們認為有吸引力的條款獲得外部融資，或者根本不能保證為我們的業務提供資金需求。如果我們無法以我們認為有吸引力的條款獲得更多融資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能無法執行我們的戰略目標。
管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營作出限制的金融和其他公約，如果不遵守此類協議中的任何公約，可能會對我們造成不利影響。
我們的融資協議，包括與2022-1設備票據融資相關的協議，以及我們可能不時簽訂的其他融資協議，包含某些積極、消極和金融契約，以及其他習慣性違約事件。在某些情況下，該等公約要求我們維持最低流動資金水平，限制我們進行某些策略性交易、作出某些投資、派發股息及作出某些其他指定的限制性付款的能力，以及根據定期評估飛機的情況，限制根據設備票據融資的所有飛機的按揭成數。我們的融資協議中的某些公約受到重要的例外、限制和治癒權的約束，包括在有限的情況下，要求提供額外的抵押品或提前償還或贖回某些債務。此外，我們的某些融資協議是交叉抵押的，因此一個協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。倘若吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他緩解行動，吾等的債務持有人可宣佈即時到期及應付的未償還款項，以及在相關融資協議條款的規限下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等業務中使用的若干飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務。, 也不能保證這種努力會成功，也不能保證以我們認為有吸引力的條件進行。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。


50

我們可能無法成功實施我們的戰略，以提高運營效率。
我們已經開始實施並將繼續實施某些戰略，以提高我們的業務效率。這些效率改進包括整合我們的聯邦航空局證書，以及我們最近宣佈的計劃，將我們成員運營團隊的重要成員遷往佐治亞州亞特蘭大(“搬遷”)。在搬遷方面，我們將在亞特蘭大建立一個新的會員運營中心，集中我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户服務。
在實施我們的戰略以提高運營效率方面，我們面臨着許多挑戰，包括實施這些戰略的額外費用、來自監管機構等第三方的合作(這可能不在我們的控制範圍之內)，以及來自管理層的額外時間和注意力，這可能會分散他們對我們的增長戰略和日常業務活動的關注。例如，與搬遷相關的風險有很多，包括：
•作為搬遷的一部分，我們可能無法有效地轉移我們的勞動力，在這種情況下，我們可能會因為失去歷史知識和缺乏業務連續性而經歷業務中斷；
•我們可能會在招聘新員工和留住現有員工方面遇到更多的人員流動和挑戰，我們可能無法招聘到具備在我們未來的成員運營中心工作所需技能的員工；
•我們可能無法在預期的時間內完成搬遷工作；以及
•我們可能因搬遷產生的資本支出超過我們預期的資本支出。
儘管我們可能會投入大量的財政和其他資源來實施我們的戰略，以提高業務效率，但這些努力可能不會成功或取得預期的結果。我們無法成功實施我們的運營效率改進戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
截至2022年9月30日的三個月發行人購買股票證券
下表列出了截至2022年9月30日的三個月內購買我們A類普通股的信息：
期間

購買的股份總數(%1)

每股平均支付價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

最大數字(或近似美元值)
根據計劃或計劃可能尚未購買的股份
July 1, 2022 –
July 31, 2022
—
$ --
—
$ --
August 1, 2022 – August 31, 2022
389,972           2.14
—
—
2022年9月1日-2022年9月30日
—
—
—
—
總計
389,972$ 2.14
—
$ --
(1)反映為支付因歸屬某些高級人員的限制性股票而產生的税務責任而扣留的股份。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。

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項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。
展品説明
3.1
Wheels Up Experience Inc.的註冊證書(通過參考註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2
Wheels Up Experience Inc.的章程(通過參考註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
4.1 +
票據購買協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1和全國協會威爾明頓信託作為從屬代理和受託人簽訂(通過參考2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.2
債權人間協議，日期為2022年10月14日，是Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1與全國協會威爾明頓信託之間的協議，除其中所述外，不以個人身份，而僅作為次要代理人和受託人(通過引用登記人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
4.3 ***
參與協議格式N[_____]在Wheels Up Partners LLC、威爾明頓信託、全國協會中，除非其中明確規定，否則不以個人身份，而僅作為抵押權人、Wheels Up A-1類貸款信託2022-1和威爾明頓信託全國協會，除非其中明確規定，否則不以個人身份，而僅作為從屬代理(票據購買協議的證據B)(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告的附件4.3併入)。
4.4 ***
信託契約及按揭的形式N[_____]Wheels Up Partners LLC和Wilmington Trust，National Association之間的票據購買協議，除非其中明確規定，否則不是以個人身份，而是僅以抵押權人的身份(票據購買協議的附件C)(通過引用登記人於2022年10月17日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.4併入)。
4.5
設備説明書格式(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.5併入)。
4.6
擔保，日期為2022年10月14日，由附表一所列的每一人和根據該擔保成為額外擔保人的每一人向其附表二所列的受益人提供的擔保(併入該擔保的依據是登記人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.6).
4.7
貸款協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、每個貸款人不時與其許可的繼承人和受讓人以及全國協會威爾明頓信託作為貸款人的融資代理和安全受託人簽署(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.7而併入)。
4.8
擔保協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1與全國協會威爾明頓信託簽訂，不是以個人身份，而是僅作為擔保受託人和融資機構(通過引用登記人於2022年10月17日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.8併入)。
4.9
擔保協議(知識產權)，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Partners LLC、簽名頁上列出的Wheels Up Partners LLC的某些附屬公司以及作為貸款受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K表的附件4.9併入)。
10.1 †
Thomas Bergeson和Wheels Up Partners LLC之間的分居和釋放協議，日期為2022年7月14日(通過參考2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表報告的附件10.1合併)。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官
99.1***
附表1(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.2併入)。
53

101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
*
隨函存檔
** 隨信提供
***根據S-K條例第601項的説明2，本文通過引用併入的附件99.1包含了截至2022年10月14日適用於飛機抵押品的文件清單，這些文件在通過引用併入本文的附件4.3和4.4中描述，這些文件與通過引用併入本文的附件4.3和4.4中的文件基本相同，不同之處在於識別相關飛機抵押品的信息以及與與該飛機抵押品有關的設備票據(如通過引用併入的附件4.4所定義的)本金的各種信息。通過引用併入本文的附件99.1闡述了關於截至2022年10月14日的飛機抵押品，這些文件與通過引用併入本文的相應代表性文件樣本不同的細節，如關於飛機抵押品的附件4.3和4.4。
†
確定每個管理合同或補償計劃或安排。
+根據法規S-K第601(A)(5)項，此類展品的某些時間表已被省略，並將根據要求提供給美國證券交易委員會。


54

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
車輪向上體驗公司。
日期：2022年11月9日
/s/Kenneth Dichter
姓名：
肯尼斯·迪希特
標題：
首席執行官
(首席行政主任)
/s/託德·史密斯
日期：2022年11月9日
姓名：
託德·史密斯
標題：
首席財務官
(首席財務會計官)

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