執行版本第三修正案和信貸協議的合併本信貸協議的第三修正案和合並日期為2022年8月23日，由HYDROFARM控股集團有限公司(特拉華州的一家公司)、HYDROFARM，LLC，加利福尼亞州的有限責任公司(HYD)，field 16，LLC，特拉華州的有限責任公司(F16)，Aurora Innovation，LLC，俄勒岡州的有限責任公司(Aurora Innovation，LLC)，以及與本公司，Hyd，F16和Aurora，各自為“現有借款人”，以及個別和集體、共同和個別地為“現有借款人”)、Innovative Growers Equipment，Inc.、伊利諾伊州一家公司(“IGE”)、製造和供應鏈服務公司、特拉華州一家公司(“Mscsi”和各自與Ige一起為“新借款人”)、以及個別和集體、共同和個別地為“新借款人”；新借款人、現有借款人和根據位於美國的司法管轄區的法律成立的任何其他根據下文提及的信貸協議的條款作為借款人加入的人在下文中被稱為以下每個人，每個人單獨地被稱為“借款人”，並且個別和集體、共同和個別地被稱為“借款人”)、HYDROFARM投資公司、特拉華州一家公司(“HIC”)、HYDROFARM控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“HHL”)、Ehh Holdings，LLC、包括特拉華州有限責任公司(“Ehh”)、特拉華州有限責任公司(“Sunblaster”)、HYDROFARM Canada，LLC(特拉華州有限責任公司(“HCL”))、SUNBLASTER Holdings ULC(根據不列顛哥倫比亞省(“SUN”)法律成立的無限責任公司)、Eddi‘s批發花園用品有限公司。, 根據不列顛哥倫比亞省的法律組建的公司、特拉華州有限責任公司(H&G Holdings)的House&Gard Holdings，LLC、俄勒岡州有限責任公司(Gotham)的Gotham Property LLC、俄勒岡州的有限責任公司(Aurora International，LLC)、根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司Aurora泥炭產品公司(APP)、綠星植物產品公司(GreenStar Plants Products Inc.)，根據加拿大法律成立的聯邦公司(GPP)，HHL，Ehh，Sunblaster，HCL，SUN，Eddi，H&G Holdings，Gotham，Aurora International和APP，每一個單獨地，一個現有的貸款擔保人，以及單獨和集體，共同和各自的，“現有的貸款擔保人”)，Innovative AG Installation，Inc.，an Illinois Corporation(“Innovative AG”)，Innovative Rating Systems，Inc.，an Illinois Corporation(“Innovation Rating”)，Innovative Shipping Solutions，Inc.，an Illinois Corporation(“Innovative Shipping”)，Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，一家根據安大略省法律成立的公司(“Innovative Canada”，與Innovative AG、Innovative Rating和Innovating Shipping分別單獨為“新貸款擔保人”，以及個別和集體、共同和各別的“新貸款擔保人”；新的貸款擔保人、現有的貸款擔保人以及按照下文所述信貸協議條款加入為貸款擔保人的任何其他人，以下分別稱為“貸款擔保人”，以及個別和集體、共同和個別地稱為“貸款擔保人”，借款人和貸款擔保人在本文中統稱為“貸款方”，各自稱為“貸款方”)。, 貸款方(定義見下文)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以貸款方行政代理人的身份(以該身份，稱為“行政代理人”)。摘要A.特此提及日期為2021年3月29日的特定信貸協議(經(I)日期為2021年8月31日的信貸協議第一修正案和合並，(Ii)日期為2021年10月25日的信貸協議第二修正案，以及(Iii)在本協議日期前不時生效的、經進一步修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或以其他方式生效的現有信貸協議)；

2本修正案以下簡稱“信貸協議”)，由借款人、借款人不時的其他貸款方、行政代理和金融機構(統稱為“貸款人”)之間進行的，根據該協議，貸款人向借款人提供了某些貸款和財務便利。本文中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。B.根據信貸協議第5.14節的條款，每個新借款人和每個新貸款擔保人必須成為借款人、貸款擔保人、貸款方和加拿大貸款方(視情況而定)。C.貸款各方已要求行政代理和貸款人(1)根據信貸協議和其他貸款文件將每個新借款人和新貸款擔保人加入為借款人、貸款擔保人、貸款方和/或加拿大貸款方，並(2)對信貸協議進行某些其他修訂，行政代理和貸款人願意在每一種情況下遵守和遵守本文規定的條款和條件。D.貸款方在簽訂本修正案時有一項諒解和協議，即除本修正案明確規定外，信貸協議和其他貸款文件中規定的行政代理或任何貸款人的權利或補救措施均不會因本修正案的條款而被放棄或修改。因此，現在，考慮到上文和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認已收到並充分履行這些契約, 雙方特此達成如下協議：1.信用證協議修正案。在完全滿足本合同第2節規定的前提條件的前提下，自生效日期(定義如下)起生效，現將信貸協議修改如下：a.在信貸協議的第1.01節中，按適當的字母順序添加以下定義：“IGE”指伊利諾伊州公司Innovative Growers Equipment，Inc.。“”Innovative AG“”指伊利諾伊州公司Innovative AG Installation，Inc.。“”Innovative Canada“”指Innovative Growers Equipment Canada，Inc.。“根據安大略省法律成立的公司。”“創新貨架”是指伊利諾伊州的創新貨架系統公司。“”創新航運“是指伊利諾伊州的創新航運解決方案公司。”

3“Mscsi”是指特拉華州的製造和供應鏈服務公司。“”第三修正案“”是指貸款方、行政代理和貸款方之間的特定第三修正案和信貸協議的合併，生效日期為第三修正案生效日期。“”第三修正案生效日期“是指2022年8月23日。”B.現對《信貸協議》第1.01節中提出的“加拿大貸款方”的定義進行修改，並將其全文表述如下：“”加拿大貸款方“是指，根據加拿大或加拿大任何省的適用法律組成的、根據加入協議成為本協議一方的任何其他人以及他們的繼任者和受讓人，根據上下文需要，”加拿大貸款方“是指他們中的任何一個或所有人。”C.現對信貸協議第1.01節中提出的“加拿大Opcos”的定義進行修改，並將其全文重述如下：“加拿大Opcos”是指，統稱為SUN、EDD、APP、GPP和Innovative Canada。D.每名新借款人和每名新貸款擔保人在此承認、同意並確認，通過執行本修正案，該新借款人和該新貸款擔保人(視情況而定)將被視為信貸協議和其他貸款文件及其他貸款文件下的借款人、貸款擔保人、加拿大擔保人、貸款方和/或加拿大貸款方(視情況而定)，並應承擔借款人、貸款擔保人、加拿大擔保人、貸款方和/或加拿大貸款方的所有義務。視情況而定, 根據信貸協議及其他貸款文件，一如其已簽署信貸協議及其他貸款文件。每一新借款人及每一新貸款擔保人於此批准，並同意受信貸協議及其他適用於其的貸款文件所載的所有條款、規定及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所載貸款方的所有陳述及保證，(B)信貸協議第五及第六條所載的所有契諾，及(C)信貸協議第十條所載的所有擔保義務。在不限制本款前述條款的一般性的情況下，每名新借款人和每名新貸款擔保人在符合信貸協議第10.10和10.13節規定的限制的情況下，特此保證，按照信貸協議第X條的規定，與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人保證，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，加速或以其他方式)，並同意，如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付或履行(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，新借款人和新貸款擔保人將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行相同的債務，而不需要任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款時間延長或續期，該等債務將在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制預付款，通過加速

4或其他)根據該延期或續期的條款。每個新借款人和每個新貸款擔保人在執行本修正案時放棄行政代理和貸款人對該新借款人和該新貸款擔保人的擔保的接受。此外，每個新借款人和每個新貸款擔保人同意，就信貸協議第9.01節而言，其地址是其中規定的借款人代表的地址。2.本修正案生效的先決條件。本修正案應自下列各項先決條件全部滿足之日(“生效日期”)起生效：借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人應已正式簽署並交付本修正案，行政代理人應已收到本修正案的完整簽署副本。B.拼接和修改。行政代理應已收到(I)由新借款人和新貸款擔保人(創新加拿大除外)正式簽署和交付的《美國擔保協議》的聯名文件，(Ii)由適用的貸款各方(APP和GPP除外)正式簽署和交付的《美國擔保協議》修正案，(Iii)由創新加拿大公司正式簽署和交付的《加拿大擔保協議》的聯名文件, 和(Iv)創新加拿大公司正式簽署和交付的加拿大擔保的聯名件。C.陳述和保證。本協議和貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保必須在所有重要方面真實和正確，並具有與在本合同日期作出的相同的效力(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而任何受任何重大限定詞限制的任何陳述或保證應被要求在所有方面真實和正確)。D.祕書證書。行政代理應已收到(I)每一新借款人和每一新貸款擔保人的證書，日期為本合同日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行本修正案和經本修正案修訂的其他貸款文件的決議，(B)指明該新借款人或新貸款擔保人的姓名和頭銜，並有該新借款人或新貸款擔保人(視情況而定)的高級人員的簽名，授權簽署本修正案及其所屬的其他貸款文件，並在每個新借款人的情況下，包括其財務人員，(C)包含適當的附件，包括每個新借款人和每個新貸款擔保人的證書、章程或公司章程或組織，以及經該新借款人或新貸款擔保人(視情況而定)的組織或成立為公司的司法管轄區相關當局證明的證書、章程或章程或組織，以及其章程大綱和組織章程細則、附例、章程或運作的真實和正確的副本, 管理或合夥協議，或其他組織或管理文件；以及(Ii)每個新借款人和新貸款擔保人在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，或組織管轄範圍內每個新借款人和新貸款擔保人從該司法管轄區的適當政府官員那裏獲得的實質性同等證書。E.法律意見。每一貸款方應將每一貸款方律師的書面意見提交給行政代理、開證行、貸款人和

5其他擔保當事人，每個當事人的形式和實質都令行政代理人及其律師滿意。F.資金賬户。行政代理應已收到通知，列明新借款人授權行政代理將根據信貸協議請求或授權的任何借款的收益轉移到的資金賬户。保險。行政代理人應按照信貸協議和其他貸款文件的條款，收到行政代理人合理滿意的形式、範圍和內容的責任和財產保險範圍的證據。H.備案、登記和記錄。抵押品文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明和/或PPSA登記)，以便為行政代理本身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中所述的新借款人和新貸款擔保人的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(信用協議第6.02條明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。並應已存檔、登記或記錄。一、預提税金。行政代理應已收到正確填寫並簽署的國税局表格W-8或W-9(視情況而定, 每一位新借款人和每一位新貸款擔保人。J.留置權搜查。行政代理應已在新借款人和新貸款擔保人所在的每個司法管轄區以及該等新借款人和新貸款擔保人的資產所在的司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示對該新貸款方的任何資產的任何留置權，除非信貸協議第6.02節允許的留置權，或根據本修訂第4節的規定在本協議日期或之前解除的留置權(或根據本修正案第4節的其他要求)。K.美國愛國者法案等。(I)行政代理和貸款人應已收到關於新借款人和新貸款擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規有關，包括美國愛國者法案和加拿大反洗錢和反恐怖主義法，適用於每個新借款人和新貸款擔保人；以及(Ii)如果任何新借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與每個新借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。L.公司結構。公司結構、資本結構和其他重大債務工具, 借款方及其關聯方的材料帳目和管理文件應在其允許的自由裁量權範圍內合理地被行政代理接受。

6M。費用及開支。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。N.指定主管當局。行政代理人應已收到指定當局的最新任命，其形式和實質應令行政代理人滿意。不。其他所需的文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。3.申述及保證。每一借款人和對方借款方陳述和擔保如下：a.權威性；可執行性。本修正案擬進行的交易屬於每一貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動和批准以及(如有需要)股權持有人的行動和批准的正式授權。本修正案和每一貸款方所屬的其他每份貸款文件(經修改或修改)均已由貸款方正式簽署和交付，構成貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產法、審查、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。B.陳述和保證。在本修正案生效後, 貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在本貸款文件日期當日所作的相同(應理解和同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而任何受任何重大限定詞限制的任何陳述或保證應被要求在所有方面都真實和正確)。C.沒有違約。在給予本修正案時和之後，沒有違約發生，並且仍在繼續。4.適用法律；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。信貸協議第9.09條和第9.10條的其他條款，在作必要的必要修改後，應適用於本協議，如同在本協議中充分闡述一樣。5.對應方；電子執行。本修正案可由任何數量的副本以及由不同的當事人和單獨的副本簽署，當每一副本如此籤立和交付時，應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的任何其他電子手段，應與手動簽署的本修正案副本一樣有效。雙方同意本修正案可以電子方式簽署, 在有效性、可執行性和可採納性方面，本修正案中出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。如本文所使用的，“電子簽名”是指附在唱片上或在邏輯上與唱片相關聯並被執行的任何電子聲音、符號或過程

7由有意簽署該記錄的一方當事人通過。儘管有上述規定，貸款各方應立即將本修正案的原件簽字提交給行政代理機構。6.對貸款文件的引用和效力。A.在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語，以及在其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語時，均應指並應是對經修改和修訂的信貸協議的提及。B.除本修正案明確規定外，信貸協議和所有其他貸款文件現在和將來繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認，構成借款人和其他貸款方對管理代理和貸款人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，無需抗辯、抵銷、索賠或貢獻。C.除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。7.批准。借款人和對方借款方在此重申、批准和重申經修改的信貸協議中規定的每一項條款和條件，以及自本協議之日起生效的貸款文件。8.釋放；不與蘇立約。A.每一貸款方在此無條件、無條件地解除並永久解除行政代理人和每一貸款人以及任何和所有參與者、母公司的責任, 附屬公司、聯營公司、保險人、彌償人、繼任人及受讓人，連同上述任何人士的所有現任及前任董事、高級人員、代理人及僱員(均為“獲解除者”)，不得因任何作為、不作為、事宜、或因任何作為、不作為、事宜或其他原因而提出任何及所有申索、要求或任何種類、性質或種類的訴訟，不論該等申索、要求或訴訟因法律或衡平法、合約或侵權行為或任何州或聯邦法律或其他而產生。從時間之初到本修正案之日(包括該日)，根據貸款文件產生或與貸款文件有關的任何因由或事情，不論該等索償、索償及訴訟因由是到期或未到期或已知或未知。每一貸款方在提供本免責聲明時的意圖是，該免責聲明應作為對每一項指定的索賠、要求和訴訟原因的限制。B.每一貸款方承認，其此後可能發現關於該等索賠、要求或訴訟原因的事實不同於或不同於目前已知或相信為真實的事實，並同意本文書在各方面均應有效，且繼續有效，儘管存在任何此類差異或附加事實。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。C.每一借款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他合法的

8代表在此絕對、無條件和不可撤銷地與上述各免責方訂立契約，並同意並支持上述各免責方，即其不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或其他方面)根據借款人根據上述免責書免除、轉讓和解除的任何債權起訴任何免責方。如果任何借款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述公約，則借款方本身及其繼承人、受讓人和法定代表人同意支付所有律師費和因此而產生的所有律師費和費用，以及任何被免除方因此而可能遭受的其他損害。9.禁止反言。為促使行政代理人和貸款人訂立本修正案，並促使行政代理人和貸款人繼續根據信貸協議向借款人提供墊款，各借款人和其他貸款方特此承認並同意，截至本合同日期，不存在任何違約或違約事件，也不存在對任何借款人或任何其他貸款方的抵銷權、抗辯權、反索償權或反對權，而行政代理人或貸款方則不能就債務向行政代理人或貸款人提出異議。10.融合。本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方就本合同標的進行的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。11.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其有效性、合法性, 其餘條款的可執行性不應因此而受到任何影響或損害。12.修訂的呈交向當事人或其代理人或代理人提交本修正案以供審查或簽署，並不構成行政代理或任何貸款人承諾放棄其在貸款文件下各自的任何權利和補救措施，並且在本修正案生效的所有條件均已滿足之前，本修正案不具有約束力或效力。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

[信貸協議的第三次修正與合併]茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。現有借款人：HYDROFARM控股集團，特拉華州公司，按：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職務：首席財務官HYDROFARM，LLC，加州有限責任公司，按：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼A特拉華州有限責任公司按：/s/B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman職稱：首席財務官Aurora Innovation，LLC，一家俄勒岡州有限責任公司按：/s/B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman職稱：首席財務官

[信貸協議的第三次修正與合併]現有貸款擔保人：HYDROFARM投資公司，特拉華州一家公司：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職務：首席財務官HYDROFARM Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司，by：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼A特拉華州有限責任公司按：/s/B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman職稱：首席財務官SUNBLASTER LLC，一家特拉華州有限責任公司按：/s/B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman職稱：首席財務官HYDROFARM Canada，LLC，A特拉華有限責任公司名稱：B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職位：首席財務官

[信貸協議的第三次修正與合併]現有貸款擔保人(續)：SUNBLASTER Holdings ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司by：/s/Jeffrey Peterson姓名：Jeffrey Peterson標題：董事埃迪批發花園用品有限公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司名稱：威廉·托勒名稱：總裁住宅花園控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司，名稱：B·約翰·林德曼姓名：B·約翰·林德曼頭銜：首席財務官哥譚地產有限責任公司，姓名：B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職務：首席財務官奧羅拉國際有限責任公司，俄勒岡州有限責任公司，姓名：B.約翰·林德曼

[信貸協議的第三次修正與合併]Aurora泥炭製品公司，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司by：/s/William Toler名稱：William Toler名稱：總裁綠星植物產品有限公司，一家根據加拿大法律成立的聯邦公司by：/s/William Toler名稱：William Toler標題：JD

[信貸協議的第三次修正與合併]新借款人：Innovative Growers Equipment，Inc.，一家伊利諾伊州公司，作者：B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman職務：首席財務官制造和供應鏈服務，Inc.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼頭銜：首席財務官

[信貸協議的第三次修正與合併]新的貸款擔保人：Innovative AG Installation，Inc.，一家伊利諾伊州公司by：/s/B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman職務：首席財務官Innovative Rating Systems，Inc.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼頭銜：首席財務官創新航運解決方案公司，伊利諾伊州公司by：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼頭銜：首席財務官創新種植者設備加拿大公司，根據加拿大安大略省法律成立的公司名稱：喬納森·C·希梅爾法布名稱：喬納森·C·希梅爾法布

[信貸協議的第三次修正與合併]摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人、行政代理、發行銀行和Swingline貸款人：/s/Hashim Kamal姓名：Hashim Kamal標題：授權簽字人

JPMorgan Chase Bank，N.A.，多倫多分行by：/s/Laila Sultana姓名：Laila Sultana