hyfm-20220930

假象2022Q3000169529512/31P30DP20D0.500016952952022-01-012022-09-3000016952952022-10-31Xbrli：共享00016952952022-09-30ISO 4217：美元00016952952021-12-31ISO 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LoanMembers2021-12-310001695295Hyfm：JPMganCreditFacilityMember2021-03-292021-03-290001695295Hyfm：JPMganCreditFacilityMember2021-03-290001695295美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersHyfm：JPMganCreditFacilityMember2021-03-290001695295Hyfm：JPMganCreditFacilityMember2021-08-310001695295US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersHyfm：JPMganCreditFacilityMember2021-08-312021-08-310001695295美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersHyfm：JPMganCreditFacilityMember2021-08-312021-08-310001695295Hyfm：JPMganCreditFacilityMember2022-09-300001695295Hyfm：JPMganCreditFacilityMember2021-12-310001695295Hyfm：EncinaObligors成員Hyfm：RevolvingAssetBakedCreditFacilityMember2019-07-110001695295Hyfm：EncinaObligors成員國家：加利福尼亞州Hyfm：RevolvingAssetBakedCreditFacilityMember2019-07-110001695295Hyfm：EncinaObligors成員US-GAAP：BridgeLoanMembers2019-07-110001695295Hyfm：EncinaObligors成員Hyfm：RevolvingAssetBakedCreditFacilityMember2019-07-112019-07-110001695295Hyfm：EncinaObligors成員Hyfm：RevolvingAssetBakedCreditFacilityMember2021-01-012021-09-300001695295HYFM：投資者保證書成員2021-07-190001695295美國-美國公認會計準則：普通股成員HYFM：投資者保證書成員2021-07-192021-07-190001695295美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：最小成員數HYFM：投資者保證書成員2021-07-190001695295HYFM：投資者保證書成員2021-07-180001695295HYFM：投資者保證書成員2021-01-012021-07-180001695295HYFM：投資者保證書成員2021-07-192021-07-190001695295HYFM：投資者保證書成員2022-09-300001695295Hyfm:InvestorWarrantsPlacementAgentsTrancheOneMember2022-09-300001695295Hyfm:InvestorWarrantsPlacementAgentsTrancheTwoMember2022-09-300001695295Hyfm:InvestorWarrantsPlacementAgentsTrancheOneMember2021-12-310001695295Hyfm:InvestorWarrantsPlacementAgentsTrancheTwoMember2021-12-310001695295美國-美國公認會計準則：普通股成員HYFM：投資者保證書成員2021-07-19Hyfm：計劃0001695295Hyfm:A2020EmployeeDirectorAndConsultantEquityIncentivePlanMember2022-09-300001695295美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-30Hyfm：部分0001695295美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001695295美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001695295美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001695295美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-09-300001695295美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310001695295美國公認會計準則：績效共享成員2022-09-300001695295美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001695295美國公認會計準則：績效共享成員2022-07-012022-09-300001695295美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-300001695295美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001695295美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001695295美國-GAAP：投資者成員HYFM：PetalumaCalifornia成員2021-07-012021-09-300001695295美國-GAAP：投資者成員HYFM：PetalumaCalifornia成員2021-01-012021-09-300001695295Hyfm：Heavy16成員2021-12-310001695295HYFM：AuraInnovationsLLCM成員2021-12-310001695295Hyfm：Heavy16成員2022-09-300001695295HYFM：AuraInnovationsLLCM成員2022-09-300001695295美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberHyfm：Term LoanMembers2022-09-300001695295美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberHyfm：Term LoanMembers2021-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委託文件編號：001-39773

水產農場控股集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						81-4895761
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別碼)

主街1510號

Shoemakersville, 賓夕法尼亞州19555

(707) 765-9990

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

HYFM

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒

截至2022年10月31日，註冊人擁有45,170,429普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


		頁面
第一部分-財務信息
第1項。	財務報表	1
	簡明綜合資產負債表	1
	簡明綜合業務報表	2
	簡明綜合全面收益表(損益表)	3
	簡明合併股東權益變動表	4
	現金流量表簡明合併報表	6
	簡明合併財務報表附註	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	36
第四項。	控制和程序	37

第II部分--其他資料
第1項。	法律訴訟	38
第1A項。	風險因素	38
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	38
第三項。	高級證券違約	39
第四項。	煤礦安全信息披露	39
第五項。	其他信息	39
第六項。	陳列品	40
	簽名	41

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營結果和財務狀況以及我們對未來經營的目標和預期的陳述。

在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式來識別前瞻性表述，這些表述表達了對未來事件或結果的不確定性，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•行業狀況，包括我們客户產品的供過於求和價格下降，這反過來又對我們的銷售和其他經營業績產生了實質性的不利影響，並可能在未來繼續這樣做；

•這是E未來與我們長期資產減值相關的費用的可能性，庫存a放款和採購承諾損失和應收賬款準備金；

•我們的流動性；

•當我們的股票價格低迷時，股權融資可能導致的潛在稀釋；

•總體經濟和金融狀況，特別是在美國和加拿大；

•影響我們客户的條件，包括相關的作物價格和其他影響種植者的因素；

•公共衞生疫情，包括新冠肺炎疫情，對我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響；

•我們的供應鏈中斷；

•美國和加拿大關於大麻使用和種植的聯邦和州立法和條例；

•公眾對大麻使用的看法和接受程度；

•影響種植户的各種作物價格波動和其他因素；

•我們最近收購和戰略聯盟的結果；

•我們許多設施的運營所依據的不可撤銷的長期租約，以及我們續簽或終止租約的能力；

•我們對某些產品的關鍵供應商基礎有限的依賴和關係；

•我們跟上技術進步的能力；

•我們執行電子商務業務的能力；

•作為一家上市公司的成本；

•我們有能力成功確定合適的收購目標，成功收購已確定的目標，或成功整合被收購公司的業務；

•我們營銷活動的成功；

•對我們的信息技術系統的破壞或入侵或網絡攻擊；

•我們目前的負債水平；

•我們對第三方的依賴；

•我們的聲譽或我們產品的聲譽的任何變化；

•我們所依賴的第三方的表現；

•我們經銷的產品價格的波動；

•競爭激烈的行業壓力；

•本行業的整合；

•遵守環境、健康和安全法律；

•我們保護和抗辯訴訟的能力，包括與知識產權和專有權利有關的索賠；

•產品短缺以及與主要供應商的關係；

•我們吸引關鍵員工的能力；

•我們普通股價格的波動；

•我們普通股的可銷售性；以及

•其他風險和不確定性，包括“風險因素”中列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和財務需求。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，受題為“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除法律要求外，我們沒有任何意圖或義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

本季度報告中的10-Q表格中出現的“HARTFORM”和我們的其他商品名稱和商標是我們的財產。這份Form 10-Q季度報告包含其他公司的商號和商標，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的“水產農場”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指水產農場控股集團及其子公司。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

水產農場控股集團有限公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	16,493	$	26,607
受限現金	—		1,777
應收賬款淨額	23,800		41,484
盤存	137,035		189,134
應收票據	475		622
預付費用和其他流動資產	8,852		9,760
流動資產總額	186,655		269,384
財產、廠房和設備、淨值	51,224		50,473
經營性租賃使用權資產	49,251		45,245
商譽	—		204,868
無形資產，淨額	306,168		314,819
其他資產	3,976		6,453
總資產	$	597,274	$	891,242
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	19,044	$	26,685
應計費用和其他流動負債	12,505		33,996
遞延收入	7,066		18,273
租賃負債的流動部分	8,009		7,198
長期債務的當期部分	2,101		2,263
流動負債總額	48,725		88,415
長期租賃負債	42,710		38,595
長期債務	118,807		119,517
遞延税項負債	—		5,631
其他長期負債	4,527		3,904
總負債	214,769		256,062
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股($0.0001票面價值；300,000,000授權股份；45,125,768和44,618,357分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股份)	5		4
額外實收資本	781,430		777,074
累計其他綜合損失	(8,267)		(1,382)
累計赤字	(390,663)		(140,516)
股東權益總額	382,505		635,180
總負債和股東權益	$	597,274	$	891,242

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

水產農場控股集團有限公司

簡明合併業務報表(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
淨銷售額	$	74,155	$	123,822	$	283,040	$	369,011
銷貨成本	68,291		93,833		253,231		286,209
毛利	5,864		29,989		29,809		82,802
運營費用：
銷售、一般和行政	26,186		32,395		92,407		76,495
減值	—		—		192,328		—
營業收入(虧損)	(20,322)		(2,406)		(254,926)		6,307
利息支出	(3,073)		(132)		(7,863)		(276)
債務清償損失	—		—		—		(680)
其他收入(費用)，淨額	615		(41)		971		86
(虧損)税前收益	(22,780)		(2,579)		(261,818)		5,437
所得税(費用)福利	(759)		19,844		11,671		19,025
淨(虧損)收益	$	(23,539)	$	17,265	$	(250,147)	$	24,462


每股淨(虧損)收益：
基本信息	$	(0.52)	$	0.39	$	(5.57)	$	0.64
稀釋	$	(0.52)	$	0.37	$	(5.57)	$	0.58
加權平均普通股流通股：
基本信息	45,089,286		43,760,975		44,907,355		38,497,925
稀釋	45,089,286		46,288,075		44,907,355		42,494,624

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

水產農場控股集團有限公司

簡明綜合損益表(未經審計)

(單位：千)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
淨(虧損)收益	$	(23,539)	$	17,265	$	(250,147)	$	24,462
其他全面虧損：
外幣折算損失	(4,714)		(2,640)		(6,885)		(2,037)
綜合(虧損)收益總額	$	(28,253)	$	14,625	$	(257,032)	$	22,425

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

水產農場控股集團有限公司

簡明合併股東權益變動表(未經審計)

(單位為千，但不包括股份金額)


	普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		總計股東的權益
	股票	金額
平衡，2021年6月30日	41,296,585	$	4	$	707,690	$	1,202	$	(146,735)	$	562,161
因行使期權而發行的普通股	23,464	—		198		—		—		198
發行普通股以歸屬限制性股票單位	287,236	—		—		—		—		—
限售股單位預提税金回購股份	(57,709)	—		(2,984)		—		—		(2,984)
在無現金認股權證行使下發行普通股	77,047	—		—		—		—		—
在投資者認股權證行使下發行普通股	2,016,117	—		33,992		—		—		33,992
與企業合併相關的普通股發行	456,499	—		25,824		—		—		25,824
基於股票的薪酬費用	—	—		1,226		—		—		1,226
淨收入	—	—		—		—		17,265		17,265
外幣折算損失	—	—		—		(2,640)		—		(2,640)
平衡，2021年9月30日	44,099,239	$	4	$	765,946	$	(1,438)	$	(129,470)	$	635,042
平衡，2022年6月30日	45,011,652	$	4	$	779,911	$	(3,553)	$	(367,124)	$	409,238

發行普通股以歸屬限制性股票單位	159,526	1		—		—		—		1
限售股單位預提税金回購股份	(45,410)	—		(149)		—		—		(149)

基於股票的薪酬費用	—	—		1,668		—		—		1,668
淨虧損	—	—		—		—		(23,539)		(23,539)
外幣折算損失	—	—		—		(4,714)		—		(4,714)
平衡，2022年9月30日	45,125,768	$	5	$	781,430	$	(8,267)	$	(390,663)	$	382,505

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

水產農場控股集團有限公司

簡明合併股東權益變動表(未經審計)

(單位為千，但不包括股份金額)


	普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		總計股東的權益
	股票	金額
餘額，2021年1月1日	33,499,953	$	3	$	364,248	$	599	$	(153,932)	$	210,918
因行使期權而發行的普通股	125,411	—		1,057		—		—		1,057
發行普通股以歸屬限制性股票單位	652,983	—		—		—		—		—
限售股單位預提税金回購股份	(204,369)	—		(11,805)		—		—		(11,805)
在無現金認股權證行使下發行普通股	418,309	—		—		—		—		—
在投資者認股權證行使下發行普通股	3,367,647	—		56,779		—		—		56,779
發行與後續公開發行相關的普通股，扣除發行成本為#美元。16,303	5,526,861	1		309,781		—		—		309,782
與企業合併相關的普通股發行	712,444	—		42,560		—		—		42,560
基於股票的薪酬費用	—	—		3,326		—		—		3,326
淨收入	—	—		—		—		24,462		24,462
外幣折算損失	—	—		—		(2,037)		—		(2,037)
平衡，2021年9月30日	44,099,239	$	4	$	765,946	$	(1,438)	$	(129,470)	$	635,042
餘額，2022年1月1日	44,618,357	$	4	$	777,074	$	(1,382)	$	(140,516)	$	635,180
因行使期權而發行的普通股	8,283	—		75		—		—		75
發行普通股以歸屬限制性股票單位	699,704	1		—		—		—		1
限售股單位預提税金回購股份	(200,675)	—		(2,368)		—		—		(2,368)
在無現金認股權證行使下發行普通股	99	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—	—		6,649		—		—		6,649
淨虧損	—	—		—		—		(250,147)		(250,147)
外幣折算損失	—	—		—		(6,885)		—		(6,885)
平衡，2022年9月30日	45,125,768	$	5	$	781,430	$	(8,267)	$	(390,663)	$	382,505

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

水產農場控股集團有限公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
經營活動
淨(虧損)收益	$	(250,147)	$	24,462
對淨(虧損)收入與(用於)經營活動的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷	33,215		8,638
庫存報廢準備金	16,348		1,052
基於股票的薪酬費用	6,649		3,326
非現金經營租賃費用	7,275		3,678
減值	192,328		—
或有對價的公允價值變動	(1,560)		(126)
遞延所得税優惠	(12,387)		(21,252)
其他	1,064		434
資產和負債變動情況：
應收賬款	13,135		(1,740)
盤存	37,146		(51,071)
預付費用和其他流動資產	(42)		2,350
其他資產	(76)		(2,567)
應付帳款	(6,542)		(362)
應計費用和其他流動負債	(4,462)		16,505
遞延收入	(10,971)		2,190
租賃負債	(5,328)		(3,118)
其他長期負債	(155)		91
經營活動所得(用於)淨現金	15,490		(17,510)
投資活動
企業合併，扣除現金和現金等價物後的淨額	190		(415,918)
購買房產、廠房和設備	(7,113)		(3,069)
其他	(463)		(420)
用於投資活動的現金淨額	(7,386)		(419,407)
融資活動
在後續公開發行時發行普通股的收益，扣除發行成本	—		309,781
行使投資者認股權證所得收益	—		56,779
與限制性股票單位有關的預提税金的繳納	(2,381)		(17,894)
循環信貸安排下的借款	773		96,970
償還循環信貸安排	(891)		(70,680)
償還定期貸款	(938)		—
支付款項以了結或有代價	(15,574)		—
其他	(469)		(509)
籌資活動的現金淨額(用於)	(19,480)		374,447
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(515)		(29)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(11,891)		(62,499)
期初現金、現金等價物和限制性現金	28,384		76,955
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	16,493	$	14,456

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

水產農場控股集團有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

1. 業務描述

業務描述

水產農場控股集團有限公司及其子公司(統稱為“本公司”)成立於2017年5月，根據特拉華州法律成立，目的是收購併繼續經營1977年成立的水產農場有限責任公司。該公司是控制環境農業(“CEA”，主要是水培)設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括廣泛的專有品牌產品組合。提供的產品包括農業照明設備、室內氣候控制設備、水培和營養素，以及用於在受控環境中種植、種植和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥的植物添加劑，使最終用户能夠控制關鍵的農業變量，包括温度、濕度、CO2、光照強度和顏色、營養物質濃度和pH。

首次公開發行和後續公開發行

2020年12月14日，公司根據2020年12月9日生效的註冊聲明完成首次公開募股(IPO)，並在該註冊聲明中發行和出售9,966,667普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權1,300,000普通股的額外股份。公開發行價為1美元。20.00每股。該公司收到淨收益#美元。182,271扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的首次公開募股，其中1482021年支付了2021年的發行費用。

2021年5月3日，本公司根據2021年4月28日生效的註冊書結束了其後續公開發行(“後續發行”)，並在該註冊聲明中發行和出售5,526,861普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權720,894普通股的額外股份。公開發行價為1美元。59.00每股。公司收到的淨收益約為#美元。309,782在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，從後續發行開始。

2. 列報基礎和重大會計政策

陳述的基礎

簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期財務報告的要求編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。該等簡明綜合財務報表的編制基準與本公司的年度綜合財務報表相同，管理層認為該等報表反映了本公司財務信息公允報告所需的所有正常及經常性調整。這些中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司將上一時期簡明綜合經營報表中“減值、重組和其他”內的餘額重新歸類為“銷售、一般和行政費用”，以符合本期列報。公司對客户存款餘額進行了重新分類，總額為#美元18,273截至2021年12月31日，以前在截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中以“應付帳款”列報的“遞延收入”，以符合本期列報。與簡明綜合資產負債表上的重新分類一致，本公司進行了相應的重新分類，以符合簡明綜合現金流量表中的本期列報。

截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司經審核的綜合財務報表，該綜合財務報表載於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“2021年年報”)。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其包含在2021年年報中的附註一併閲讀。

水產農場控股集團有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。估計數是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。重大估計包括銷售退回、回扣及客户索償、應收賬款及存貨變現、購入資產及為業務合併承擔的負債的公允價值、無形資產及商譽的估值、長期資產的估計使用年限、租賃會計適用的遞增借款率、基於股票的薪酬估值、遞延所得税確認、與承諾及或有事項有關的負債確認及估值免税額。實際結果可能與這些估計不同。該公司不斷審查其估計，以確保這些估計適當地反映其業務的變化或可獲得的新信息。

企業合併

對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價以公允價值計量，公允價值為收購日轉讓資產的公允價值、對被收購方前所有人產生的負債以及為換取被收購方控制權而發行的股權的總和。與收購相關的成本在已發生的淨收益(虧損)中確認。

當企業合併中轉移的對價包括或有對價安排產生的資產或負債時，或有對價在其收購日期計量為公允價值，並作為企業合併中轉移的對價的一部分計入。或有對價是為企業收購設立的，如果未來發生特定事件或滿足條件，公司有義務將額外的資產或股權轉讓給前所有者。當債務需要以現金或其他資產結算時，或有對價被歸類為負債，當債務需要以公司自己的權益工具結算時，或有對價被歸類為權益。符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整，並對商譽進行相應調整。衡量期間調整乃根據在衡量期間(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。歸類為負債的或有對價公允價值隨後發生的所有其他變化均計入當期淨收益(虧損)。歸類為權益的或有對價的公允價值變動不予以確認。

就一項特定收購而言，本公司可於收購日期識別某些收購前或有事項，並可在整個衡量期間延長對該等收購前或有事項的審核及評估，以獲取足夠的資料以評估該等或有事項作為收購會計的一部分(如適用)。

商譽是指轉讓對價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權的公允價值(如有)扣除收購日可識別資產的公允價值金額和承擔的負債後的差額。

如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時未完成，公司將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期間作出調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況如已知悉，將會影響當時確認的金額。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先發生者為準)，其後的任何調整均記入淨收益(虧損)。

細分市場和實體範圍的信息

細分市場信息

公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)，他審查財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。

水產農場控股集團有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

該企業的組織形式如下二美國和加拿大的運營部門，符合彙總標準，公司已選擇將其呈現為一可報告部門，即經銷和製造CEA設備和用品。聚合是基於相似性的，包括其產品的性質、庫存的生產或獲取、客户基礎、履行和分銷以及經濟特徵。

由於公司的運營方式為一除可報告分部外，所有必需的分部財務資料載於簡明綜合財務報表及附註，並於下文所載的實體範圍內披露。

實體範圍的信息

對外部客户的銷售以及物業、廠房和設備以及經營租賃使用權資產，在美國和加拿大的淨額，由子公司的所在地確定如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
美國	$	61,234	$	104,623	$	233,328	$	306,651
加拿大	13,605		21,268		54,444		67,364
部門間抵銷	(684)		(2,069)		(4,732)		(5,004)
合併淨銷售額合計	$	74,155	$	123,822	$	283,040	$	369,011




	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
美國	$	82,419	$	85,167
加拿大	18,056		10,551
不動產、廠房和設備以及經營性租賃使用權資產總額，淨額	$	100,475	$	95,718

該公司銷售的所有產品都是類似的，並被歸類為CEA設備和用品。該公司的基本會計記錄目前不支持列報分類淨銷售額，任何試圖報告這些淨銷售額的嘗試都是不切實際的。

應收票據

2019年，本公司向第三方簽署了以設備為擔保的應收票據，該票據的條款在2021年第一季度進行了修訂和重述。應收票據用於向公司支付利息和分期付款，並於2024年全額到期。在2022年第一季度，第三方拖欠利息，公司根據抵押品的估計公允價值對應收票據進行減值計量。本公司錄得減值虧損零及$2,636在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，簡明綜合經營報表的“減值”分別計提。有幾個不是截至2021年9月30日止三個月及九個月錄得減值虧損。截至2022年9月30日，應收票據賬面價值為$475.

收入確認

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，其中要求將從與客户的合同中確認的收入分類，描述收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。該公司已確定收入來自一個類別，即受控環境農業設備和用品的分銷和製造。

收入確認為承諾貨物的控制權轉移到客户手中，這通常發生在根據合同具體條款確定的客户所在地收到貨物時。安排一般只有一項履約義務，報告的收入由固定對價和可變對價組成，其中包括適用的

水產農場控股集團有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

批量回扣、現金折扣、銷售退貨和折扣。可變對價在出售時估計和記錄。

付給客户的運費和搬運費計入淨銷售額為#美元。3,103及$10,661分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，以及美元2,242及$5,170分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和搬運成本被視為履行活動，並計入銷售貨物成本中的履行成本。本公司不會收到出售貨物的非現金對價。在確認收入之前從客户收到的合同對價被記錄為合同負債，並在公司履行合同條款下的相關履約義務時確認為收入。公司的合同負債主要由客户存款組成，在簡明綜合資產負債表的遞延收入中列報，總額為#美元。7,066及$18,273分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。沒有重要的融資組成部分。從收入中剔除的是政府當局評估的任何税收，包括在創收活動中徵收的增值税和其他與銷售有關的税。

無形資產和商譽

已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。該公司有一個被認為具有無限期使用壽命的商品名稱。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，具有有限年限的無形資產會被檢視減值。

商譽指被收購業務的收購價格超過在業務合併中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值減去任何後續減值。商譽在第四季度進行年度減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。減值測試於報告單位層面進行，一般定義為營運分部或營運分部(亦稱為組成部分)之下的一級，該等分部備有離散財務資料，而分部管理層會定期審核營運結果。本公司已確定其商譽減值測試的報告單位為美國和加拿大。

商譽減值審查包括對每個報告單位進行初步定性或定量評估。可以使用幾種方法來估計報告單位的公允價值，包括市場報價、資產和負債公允價值和其他估值技術。如果報告單位的賬面價值(包括商譽)超過估計公允價值，則超出的部分將作為減值損失計入收益。具有無限年限的無形資產也至少每年進行減值測試，當事件或環境變化表明資產更有可能減值時。在估計公允價值以及進行商譽和無限期無形資產減值測試時，需要作出重大判斷。

主要由於公司普通股市值和市場狀況的持續下降，公司發現了一個觸發事件，需要在2022年6月30日進行減值測試。由於觸發事件和隨後的減值測試，本公司的商譽完全受損零截至2022年6月30日，但確定無形資產不需要減值。於截至2022年9月30日止三個月內，本公司評估是否已發生需要再次測試無形資產減值的觸發事件，但並未發現任何觸發事件。請參閲注4-商譽和無形資產淨額瞭解更多詳細信息。

所得税--臨時税收撥備

公司記錄了所得税支出和所得税優惠#美元。759及$11,671分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日的三個月的實際所得税税率為(3.3%)。鑑於本公司的估值津貼，於截至2022年9月30日止三個月內，本公司並無因税前虧損而錄得重大所得税優惠，而本公司在若干盈利地區錄得税項支出。公司的實際所得税税率為4.5在截至2022年9月30日的九個月內，該比率與聯邦法定税率21%有所不同，主要原因是2021年某些收購的商譽減值，而該減值不能在美國税務方面扣除，公司增加了美國遞延税項資產的估值撥備，以及為加拿大遞延税項資產設立了估值撥備。如附註4所述-商譽和無形資產淨額，在截至2022年6月30日的三個月內，本公司完全減損了與所有2021年的收購。九個人的

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

截至2022年9月30日止月，本公司錄得離散所得税優惠$12,058主要涉及與2021年收購相關的計價期調整，以及與商譽減值相關的某些税收優惠。

該公司記錄的所得税優惠為#美元。19,844及$19,025分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。公司截至2021年9月30日的9個月的實際税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於上一年的某些收購降低了公司遞延税項淨資產的估值免税額。

最近的會計聲明

本公司考慮財務會計準則委員會發布的所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。並無華碩被評估及確定為適用或預期會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

3. 企業合併

在2021年間，公司已完成五收購CEA產品的品牌製造商，導致其專有品牌產品組合和專業製造能力的顯著擴大。該公司最終確定了其截至2022年6月30日與這些收購相關的收購價格的分配。

在2022年第一季度，本公司評估和調整了與2021年收購的實體相關的某些無形資產的使用壽命。此外，由於商標的預期用途有限，本公司認定，與不確定的活着的商品名稱相關的收購資產的初步分配具有有限的使用壽命。由於對暫定數額進行了這些調整，公司記錄了#美元。5,8942022年第一季度的額外攤銷費用，這與從收購日期到2021年12月31日的上一報告期應記錄的攤銷費用有關。無形資產被分配的估計使用壽命如下：(1)客户關係：7至12年，(2)技術、配方和配方：8至12年份，以及(Iii)商品名稱：15至20好幾年了。

重磅收購16

2021年5月3日，公司收購了100持有品牌植物營養產品製造商和供應商field 16，LLC(“Heavy 16”)已發行和未償還的會員權益的百分比。作為收購的結果，該公司將其專有品牌產品擴大到植物營養素類別，以補充其他產品。對Heavy 16轉讓的代價的收購公允價值為$77,367，由$組成60,287現金，$16,736公司普通股和美元344或有對價。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。

根據購買協議，該公司須額外支付最多#美元。2,500以美元為基礎的或有對價200每一美元1,000超過$21,0002021年日曆年淨銷售額的門檻。因此，該公司按估計公允價值計入或有對價負債#美元。344截至簡明綜合資產負債表的收購日期。或有對價是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的，該模型利用了ASC 820中定義的3級投入-公允價值計量。截至2021年12月31日，或有對價為$200利用截至2021年12月31日的全年實際淨銷售額計算，並於2022年4月支付。商譽的金額完全可以在納税時扣除。Heavy 16的財務業績自收購之日起計入美國運營部門。

收購豪宅和花園

2021年6月1日，公司收購了100豪斯花園有限公司(“HG”)、洪堡批發公司(“HW”)、聯合進口物流公司(“聯合”)、南海岸園藝供應公司(“SC”，以及與HG、HW和聯合公司一起，為國內和各種國際市場的植物營養素和化肥的製造商和分銷商)的已發行和已發行股本的百分比。作為收購的結果，該公司進一步將其專有品牌產品擴大到植物營養素類別，以補充其他產品。收購日期為H&G實體轉讓的代價的公允價值為#美元133,483用現金支付。商譽金額不能在以下時間扣除

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

税收目的。作為收購H&G實體股份的一部分，該公司將收購的一大筆價值分配給了已確定的不可在美國納税時扣除的無形資產。因此，產生了遞延税項負債，為變現先前存在的遞延税項資產提供了額外的應税收入來源。H&G實體的財務業績自收購之日起計入美國運營部門。

收購Aurora

2021年7月1日，公司收購了100高譚市地產有限公司(“哥譚市地產”)、極光創新有限公司(“極光創新”)、極光國際有限責任公司(“極光國際”，以及與高譚市地產及極光創新一起，“極光”)的已發行及未償還會員權益的百分比，該公司是一家植物育性產品系列製造商。作為收購的結果，該公司進一步將其專有品牌產品擴大到植物營養素和生長基質類別，以補充其他產品產品。為Aurora轉讓的對價的初步收購公允價值為#美元。178,871，由$組成133,962現金，$25,824在公司的普通股中，$19,300或有對價和美元215對應付帳款的寬恕。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。對應付賬款的寬恕意味着有效地解決了雙方之間先前存在的關係。

根據購買協議，該公司須支付最高數額為#美元的或有對價。70,997。到2021年，奧羅拉的EBITDA超過了$15,556，超額部分乘以十一以確定或有對價。因此，該公司按估計公允價值計入或有對價負債#美元。19,300截至簡明綜合資產負債表的收購日期。或有對價使用貼現現金流量法估計，該方法根據公司於收購日期預測的Aurora 2021年EBITDA估計增量EBITDA，並使用以下貼現率折現至收購日期的現值15%。這一衡量標準是基於市場上不可觀察到的重大投入，市場利用了ASC 820中定義的3級投入-公允價值計量。或有對價在每個報告日按公允價值重新計量，直至決議確認公允價值變動為止。“銷售、一般及行政開支”(SG&A)在簡明的合併經營報表中。或有對價$15,274於2022年7月使用手頭可用現金支付。商譽的金額完全可以在納税時扣除。Aurora的財務業績自收購之日起計入美國運營部門。

綠星/格羅泰克收購

2021年8月3日，公司收購了100綠星植物產品有限公司(以下簡稱“綠星”)是一家全球、國內和商業用途的園藝產品和解決方案製造商。作為收購的結果，該公司進一步將其專有品牌產品擴大到植物營養素和生長基質類別，以補充其他產品產品。為Greenstar轉讓的對價的初步收購公允價值為#美元83,520，由$組成85,121現金，減去$1,601免除分銷協議項下的應付帳款、淨額和到期債務。免除應付賬款、淨額和分銷協議項下的到期債務代表有效解決了當事人之間先前存在的關係。對於美國的税收目的，商譽金額是不可扣除的，但對於加拿大的税收目的，它是部分可以扣除的。自收購之日起，綠星公司的財務業績就計入了加拿大業務部門。

Innovative Growers Equipment，Inc.收購

2021年11月1日，公司收購了100創新設備公司、伊利諾伊州公司(“IGE”)、Innovative AG Installation，Inc.(“IAG”)、Innovative Rating Systems，Inc.(“IRS”)和Innovative Shipping Solutions，Inc.(“ISS”，以及與IGE、IAG、IRS及其各自子公司一起，“IGE Entities”)是園藝長凳、支架和LED照明系統的製造商，補充了公司現有的高性能、專有品牌產品陣容。為政府間專家組實體轉讓的對價的初步購置公允價值為#美元。60,902，由$組成49,129現金，$11,051公司普通股，以及$722合同資產的寬恕。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。對合同資產的寬恕意味着當事人之間先前存在的關係的有效解決。出於美國納税的目的，商譽金額不能扣除。IGE實體的財務業績自收購之日起計入美國經營部門。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

下表列出了公司收購Heavy 16、H&G Entities、Aurora、Greenstar和IGE Entity的收購價格的構成和分配：



	重16		H&G實體		奧羅拉		綠星		IGE實體
購進價格構成：
現金	$	60,287	$	133,483	$	133,962	$	85,121	$	49,129
普通股	16,736		—		25,824		—		11,051
或有對價	344		—		19,300		—		—
資產和負債的免除	—		—		(215)		(1,601)		722
購買總價	$	77,367	$	133,483	$	178,871	$	83,520	$	60,902

與收購相關的成本	$	3,109	$	5,063	$	7,358	$	3,688	$	2,150

購進價格分配：
可確認資產(負債)
應收賬款	$	510	$	3,308	$	6,967	$	982	$	2,367
盤存	1,451		6,559		11,031		8,728		30,592
預付費用和其他流動資產	34		493		1,086		447		470
財產、廠房和設備	1,078		358		37,991		1,717		4,274
經營性租賃使用權資產	1,088		1,921		—		2,736		4,447
其他資產	25		213		—		176		—
應付帳款	(1,055)		(1,320)		(4,360)		(777)		(21,686)
應計費用和其他流動負債	(226)		(445)		(768)		(1,421)		(859)
租賃負債的流動部分	(274)		(447)		—		(624)		(815)
長期債務的當期部分	—		—		—		—		(482)
長期遞延税項負債	—		(25,589)		—		—		(6,769)
長期租賃負債	(868)		(1,501)		—		(1,836)		(3,116)
長期債務	—		—		—		—		(1,434)
其他長期負債	—		—		(3,840)		—		—
可確認淨資產	1,763		(16,450)		48,107		10,128		6,989
可識別無形資產
其他無形資產	200		200		824		383		2,430
客户關係	5,100		12,500		6,400		11,100		6,300
商標和商品名稱	18,500		31,400		59,100		9,100		14,000
技術、配方和食譜	33,600		56,200		18,000		2,800		3,800
可確認無形資產總額	57,400		100,300		84,324		23,383		26,530
商譽	18,204		49,633		46,440		50,009		27,383
採購總價分配	$	77,367	$	133,483	$	178,871	$	83,520	$	60,902

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

補充披露財務結果

以下是截至2021年9月30日的三個月和九個月的估計未經審計的綜合淨銷售額和淨收入金額，就好像五收購已計入本公司下文所列整個期間的綜合業績。下文所列2021年估計淨收入還包括上述撥款的影響對某些無形資產的使用年限進行調整，導致列報的2021年期間的額外費用。管理層認為這些估計代表了合併後公司業績的大致衡量標準：


	截至三個月 2021年9月30日		九個月結束 2021年9月30日
	估計(百萬美元)
淨銷售額	$	136	$	482
淨收入	$	24	$	70

4. 商譽和無形資產淨額

商譽

主要由於公司普通股市值和市場狀況的持續下降，公司發現了一個觸發事件，需要在2022年6月30日進行減值測試。公司完成了商譽減值測試，並記錄了減值費用#美元189,572由於測試確定美國和加拿大商譽報告單位的賬面價值超過公允價值。已確認的減值使商譽餘額減少到零截至2022年6月30日。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。

該公司根據收益法、使用未來貼現現金流的現值和基於市場法確定美國和加拿大報告單位的公允價值。公允價值已與水產農場普通股的市場價值相協調，以證實中期減值測試中使用的估計。用於確定公允價值的重大估計包括加權平均資本成本、財務預測以及與報告單位可比的上市公司的定價倍數。請參閲附註14-公允價值計量，以進一步討論估值投入。曾經有過不是在截至2021年12月31日的年度內確認的商譽減值。商譽的變動情況如下：


	商譽
2021年12月31日的餘額	$	204,868
收購-IGE實體-測算期調整	(21,304)
收購-綠星-測算期調整	7,000
收購-所有其他-測算期調整和外幣折算調整，淨額	(992)
減值	(189,572)
2022年9月30日的餘額	$	—

無形資產，淨額

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，具有有限年限及無限年限的無形資產會就減值進行審核。在截至2022年6月30日的季度，本公司對無形資產進行了減值評估，以確定需要對商譽減值進行量化測試的觸發事件。根據該公司的評估，截至2022年6月30日的季度沒有無形資產減值。截至2022年9月30日止三個月內，並無發現該等觸發事件，但不能保證本公司日後不會計入減值費用。關於將來可能需要這種減值費用的風險的更全面的討論，請參閲“項目1.A風險因素”和風險因素。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

標題：“長期資產和庫存佔我們總資產的很大一部分，本公司可能需要在未來期間記錄減值或減記。”無形資產，淨額包括：


	2022年9月30日						2021年12月31日
	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨值		總賬面金額		累計攤銷		賬面淨值
有限壽命無形資產：
計算機軟件	$	9,422	$	(7,966)	$	1,456	$	8,814	$	(7,208)	$	1,606
客户關係	99,790		(22,679)		77,111		101,222		(16,517)		84,705
技術、配方和食譜	114,151		(12,894)		101,257		110,561		(3,630)		106,931
商號	131,292		(8,373)		122,919		—		—		—
其他	4,762		(4,138)		624		2,428		(1,744)		684
有限壽命無形資產總額，淨額	359,417		(56,050)		303,367		223,025		(29,099)		193,926
無限期-活着的無形資產：
商號	2,801		—		2,801		120,773		—		120,773
其他	—		—		—		120		—		120
無形資產總額，淨額	$	362,218	$	(56,050)	$	306,168	$	343,918	$	(29,099)	$	314,819

與無形資產相關的攤銷費用為#美元6,218及$27,209分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。與無形資產相關的攤銷費用為#美元3,197及$6,169分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。攤銷費用包括與以下項目相關的無形資產產生的影響五在截至2021年12月31日的年度內完成的收購。以下是主要類別有限壽命無形資產截至2022年9月30日的估計使用年限和加權平均攤銷期限：


	有用的壽命	加權平均攤銷期限
計算機軟件	5年份	3年份
客户關係	7至18年份	11年份
技術、配方和食譜	8至12年份	10年份
商號	15至20年份	18年份

截至2022年9月30日應攤銷無形資產的估計未來攤銷費用總額彙總如下：


	預計未來攤銷費用
2022年10月1日至2022年12月31日	$	6,176
截至十二月三十一日止的年度：
2023	24,488
2024	24,396
2025	24,247
2026	23,940
此後	200,120
總計	$	303,367

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

5. 每股普通股收益(虧損)(“EPS”)

基本每股收益的計算方法是淨收入(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)。

稀釋每股收益代表淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。普通股等價物包括認股權證和基於股票的獎勵的股票，這些股票的行使價格低於本公司普通股在此期間的平均市場價格，如果納入這些股票將會稀釋。至於受市況影響的或有股份單位，在或有期間結束前，假設結果為攤薄結果，將於攤薄每股收益內計入的或有可發行股份(即或有股份單位)的數目，將以根據有關安排的條款可發行的普通股數目為基礎，如報告期結束為或有期間結束。這些或有可發行的股票將在期初或股票支付授予日(如果較晚)計入稀釋後每股收益的分母。

下表列出了計算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月基本每股收益和稀釋每股收益所需的信息：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
淨(虧損)收益	$	(23,539)	$	17,265	$	(250,147)	$	24,462
加權平均普通股流通股	45,089,286		43,760,975		44,907,355		38,497,925
庫存股法認股權證的稀釋效應	—		710,760		—		1,860,523
庫存股法限售股的稀釋效應	—		1,175,279		—		1,424,184
庫存股方法對股票期權的稀釋效應	—		641,061		—		711,992
已發行普通股的稀釋加權平均股份	45,089,286		46,288,075		44,907,355		42,494,624
基本每股收益	$	(0.52)	$	0.39	$	(5.57)	$	0.64
稀釋每股收益	$	(0.52)	$	0.37	$	(5.57)	$	0.58

在計算稀釋後每股收益的已發行普通股的加權平均份額時，包括在單位已發行的加權平均期間使用庫存股方法計算普通股股東應佔的下列潛在普通股：


	截至三個月 9月30日，		九個月結束 9月30日，
	2022	2021	2022	2021
須受已發行認股權證規限的股份	—	1,073,839	—	2,532,580
受未歸屬業績單位和限制性股票單位約束的股票	—	1,294,652	—	1,536,886
受已發行股票期權約束的股份	—	808,127	—	858,952

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(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

在計算稀釋後每股收益的已發行普通股的加權平均份額時，不包括下列潛在普通股，因為它們的納入將對普通股股東的稀釋後每股收益產生反稀釋作用：


	截至三個月 9月30日，		九個月結束 9月30日，
	2022	2021	2022	2021
須受已發行認股權證規限的股份	17,669	—	17,669	—
受未歸屬業績單位和限制性股票單位約束的股票	1,220,733	66,451	1,220,733	29,816
受已發行股票期權約束的股份	682,361	44	682,361	11

6. 應收賬款、淨額和庫存

應收賬款淨額構成如下：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
應收貿易賬款	$	23,015	$	35,511
壞賬準備	(2,238)		(1,156)
其他應收賬款	3,023		7,129
應收賬款總額，淨額	$	23,800	$	41,484

庫存包括以下內容：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
成品	$	104,535	$	145,298
在製品	6,888		5,967
原料	45,308		41,399
存貨報廢準備	(19,696)		(3,530)
總庫存	$	137,035	$	189,134

在截至2022年9月30日的九個月中，庫存老化準備增加，這主要是由於某些照明產品的儲備。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，為過剩和過時的存貨留出備抵。

7. 經營租約

根據各種不可撤銷的租賃協議，該公司從第三方租賃其配送中心和製造設施，該協議將於不同日期到期，直至2032年。某些租約包含升級條款和/或續訂選項，使公司有權將租約延長最多10好幾年了。但是，由於續簽的可能性存在不確定性，這些備選辦法一般不會反映在使用權資產和租賃負債的計算中。本公司確認各租賃期內的營運租賃成本，包括短期及按月租賃。該公司產生的經營租賃費用為#美元。2,929及$8,548，分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，以及美元2,429及$5,601，分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。該等成本主要計入簡明綜合經營報表內的SG&A。

本公司擁有經營性分租，該等分租已參照受租賃規限的相關資產入賬，主要用作抵銷SG&A內的租金開支。截至2022年9月30日止三個月及九個月，

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

公司記錄的轉租收入為#美元387及$897，分別為。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得分租收入$28及$85，分別為。

與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
資產
經營性租賃使用權資產，累計攤銷淨額	$	49,251	$	45,245
租賃資產總額	$	49,251	$	45,245
負債
租賃負債的流動部分	$	8,009	$	7,198
長期租賃負債	42,710		38,595
租賃總負債	$	50,719	$	45,793

截至2022年9月30日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付如下：


	運營中
2022年10月1日至2022年12月31日	$	2,514
截至十二月三十一日止的年度：
2023	9,212
2024	8,956
2025	8,329
2026	6,827
2027	6,365
此後	14,223
租賃付款總額	56,426
代表利息的較少部分	(5,707)
本金總額	50,719
較小電流部分	(8,009)
長期部分	$	42,710

於2022年1月，本公司簽訂了一份約303,000賓夕法尼亞州Shoemakersville的倉庫空間為平方英尺，於2022年3月開始，並以#美元的價格記錄了運營租賃的使用權資產10,463.

尚未開始的已執行的不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款如下：


	運營中
2022年10月1日至2022年12月31日	$	—
截至十二月三十一日止的年度：
2023	2,628
2024	2,978
2025	3,285
2026	3,609
2027	3,710
此後	20,599
租賃付款總額	$	36,809

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8. 財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備淨額包括：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
機器和設備	$	27,760	$	25,177
泥炭沼澤及其相關開發	10,333		8,686
建築和改善	9,713		9,510
土地	6,087		6,120
傢俱和固定裝置	4,051		2,867
計算機設備	3,432		3,197
租賃權改進	3,091		3,207
總財產、廠房和設備	64,467		58,764
減去：累計折舊	(13,243)		(8,291)
財產、廠房和設備合計，淨額	$	51,224	$	50,473

與財產、廠房和設備有關的折舊、損耗和攤銷費用淨額為#美元。2,221及$6,006分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。與財產、廠房和設備有關的折舊、損耗和攤銷費用淨額為#美元。1,662及$2,469分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。

9. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
應計薪酬和福利	$	2,624	$	3,713
運費、關税和應計税額	1,314		2,094
運輸途中貨物應計項目	1,459		3,473
所得税應計項目	716		729
或有對價	—		17,034
其他應計負債	6,392		6,953
應計費用和其他流動負債總額	$	12,505	$	33,996

10. 債務

債務包括以下內容：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
定期貸款--扣除未攤銷貼現和遞延融資成本後的淨額#美元5,364及$6,025分別於2022年9月30日和2021年12月31日	$	118,698	$	118,975
其他	2,210		2,805
債務總額	$	120,908	$	121,780

長期債務的當期部分	$	2,101	$	2,263
長期債務--扣除未攤銷貼現和遞延融資成本#美元5,364及$6,025分別於2022年9月30日和2021年12月31日	118,807		119,517
債務總額	$	120,908	$	121,780

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(千美元，不包括每股和每股金額)

優先擔保定期貸款

於2021年10月25日，水產農場控股集團及其若干直接及間接附屬公司(“債務人”)與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立信貸及擔保協議，作為若干貸款人的行政代理，據此，本公司借入一美元。125,000優先擔保定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(含1.0樓層百分比)加5.50%，或替代基本利率(帶有2.0%樓層)，加上4.50%，並支付贖回溢價2在第一年，1%，第二年，以及0該債券將於2028年10月25日(“到期日”)到期。自2022年6月30日起，公司簽訂了為期六個月的LIBOR利率為2.88%+5.50%，合併率為8.38截至2022年12月30日。遞延融資成本和折扣總額為#美元。6,190在定期貸款開始時，正在攤銷貸款期限內的利息支出。截至2022年9月30日的三個月，實際利率為9.21%，利息支出為$2,886，包括攤銷遞延融資成本#美元。223。截至2022年9月30日的9個月，實際利率為7.95%，利息支出為$7,416，包括攤銷遞延融資成本#美元。661.

定期貸款的本金必須按季度連續償還，償還金額為0.25定期貸款本金的%，在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天，定期貸款的餘額在到期日支付。本公司亦須在發生某些事件時支付強制性預付款，包括(I)達到某些超額現金流標準，包括達到及維持特定槓桿率，(Ii)出售作為抵押品的資產，或(Iii)發行、發售或配售新債務。自定期貸款開始以來，沒有這樣的強制性預付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為$124,062及$125,000，分別為。

定期貸款要求公司保持某些報告要求、肯定契約和消極契約，截至2022年9月30日，公司遵守了所有要求。定期貸款以對公司非營運資本資產的第一留置權和對公司營運資本資產的第二留置權作為擔保。在某些貸款條件的約束下，公司可以要求額外的定期貸款承諾。

摩根大通循環信貸安排

於二零二一年三月二十九日，債務人與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，作為行政代理、發證行及Swingline貸款人，並不時與貸款人訂立該安排。循環信貸安排將於2024年3月29日或循環承付款減少至零的任何較早日期到期。

這個三年制循環信貸安排的借款限額為#美元。50,000可選擇要求將循環承付款增加最多#美元25,000，以美元繪製5,000遞增，總數不超過$75,000，受習慣條件的限制。2021年8月31日，債務人簽署了一項修正案(“第一修正案”)，將其最初的借款上限提高到#美元。100,000。關於第一修正案，本公司以前收購的子公司成為循環信貸融資的一方，要麼作為借款人，要麼作為擔保人。Revolver維持LIBOR加碼的利率1.95%，並有一個0.0%LIBOR地板。一筆費用：0.25根據定義，對可用但未使用的借款收取每年%的費用。於2021年10月25日，本公司及其附屬公司與摩根大通銀行訂立第二項修訂(“第二修訂”)，據此，雙方同意上述定期貸款，並作出若干符合定期貸款規定的更改。

未攤銷債務發行成本為#美元。680截至2022年9月30日，並計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。債券發行成本將在Revolver的期限內攤銷為利息支出。

循環信貸融資是一項以資產為基礎的融資，以本公司營運資本資產的第一留置權和本公司(包括本公司的大部分附屬公司)的非營運資本資產的第二留置權為抵押。借款基數是根據以下各項的每月詳細計算得出的：(A)當時符合條件的賬户的一個百分比，加上(B)(I)當時符合條件的庫存的一個百分比，按先進先出原則確定的成本或市場價值中的較低者估值，和(Ii)一個百分比乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的按有序清算價值淨額百分比乘以符合條件的庫存(按成本或市場價值中較低者估值)的乘積，按先進先出原則確定，減去(C)儲量(每個

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(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

上文定義的術語，如循環信貸安排文件中所定義)。截至2022年9月30日，該公司將能夠借入約美元62循環信貸機制下的100萬美元。

根據協議中概述的條款，該公司被要求維持某些報告要求、肯定公約和消極公約。此外，如果公司的超額可獲得性(在循環信貸安排文件中定義)低於$10,000，該公司將被要求維持最低固定費用覆蓋率為1.1X在滾動中12個月直到超額可獲得性超過$為止10,000為三十連續幾天。該公司還必須遵守更高的固定費用覆蓋率1.15X以完成經許可的收購和進行限制性付款，但目前未考慮進行此類收購或付款。截至2022年9月30日，本公司遵守了循環信貸安排中包含的契諾。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有零在貸款機制下借的。

其他債務

截至2022年9月30日的其他債務主要包括2,088融資租賃債務和#美元122構成非實質性循環信貸額度的外國子公司的其他債務。

Encina信貸安排

於2019年7月11日，本公司與其若干直接及間接附屬公司(“Encina債務人”)透過某項貸款及擔保協議訂立Encina信貸安排，藉此Encina債務人獲得最高金額為#美元的循環資產貸款承諾。45,000(包括不超過$的限額15,000加拿大借款人的借款和高達$的Swingline貸款2,000)，取決於適用的借款基礎可獲得性，通過Encina Business Credit，LLC。Encina信貸安排應於2022年7月11日早些時候到期，或90在Bright twood Loan Services LLC定期貸款預定到期日的前幾天。Encina信貸貸款以營運資本資產和對非營運資本資產的第二留置權為擔保。Encina信貸安排於2020年12月償還，並於2021年3月由循環信貸安排(如上所述)取代。未攤銷遞延融資成本和提前終止費共計#美元。680在截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中確認為債務清償虧損。

11. 股東權益

認股權證

2021年7月19日，本公司完成了與私募單位(“私募”)相關發行的若干已發行認股權證(“投資者認股權證”)的贖回(“贖回”)，每個單位由一股普通股和一份額外一半(1/2)普通股的認股權證組成。

本公司有權贖回所有尚未贖回的投資者認股權證，贖回價格為$0.00033712每份投資者認股權證(“贖回價格”)如果(I)有一份涵蓋投資者認股權證相關普通股股份轉售的有效登記聲明，及(Ii)本公司普通股於二十在贖回通知日期之前的連續交易日最少為$25.28，這兩個要求都得到了滿足。投資者認股權證可按#美元的價格行使。16.86直至2021年7月19日(“贖回日”)為止。任何於贖回日期後仍未行使的投資者認股權證均屬無效及不可再行使，而該等投資者認股權證持有人有權收取贖回價格。

在贖回日期之前3,367,647投資者認股權證被行使，產生的總收益為#美元56,778。公司贖回1,491投資者認股權證以贖回價格計算。

關於私募，本公司同意在投資者認股權證被要求贖回的情況下，聘請配售代理(“配售代理”)作為本公司的權證募集代理。公司同意向配售代理支付相當於五配售代理在贖回要求後行使某些投資者認股權證時所要求的現金淨收益的百分比。

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(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

截至2022年9月30日，下表彙總了未償還的認股權證：


	手令的數目	行權價格
配售代理授權證	11,662	$	8.43
配售代理授權證	6,007	$	16.86
總計	17,669	$	11.30

截至2021年12月31日，下表彙總了尚未執行的認股權證：


	手令的數目	行權價格
配售代理授權證	11,810	$	8.43
配售代理授權證	6,007	$	16.86
總計	17,817	$	11.27

12. 基於股票的薪酬

基於股票的薪酬計劃概覽

該公司堅持三股權激勵計劃：2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)、2019年員工、董事及顧問股權激勵計劃(《2019年計劃》)、2020年員工、董事及顧問股權激勵計劃(《2020年計劃》及統稱為《激勵計劃》)。2020計劃是2019計劃和2018計劃的後續，規定向公司員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票授予和基於股票的獎勵。根據2018年計劃和2019年計劃，不會再頒發任何獎勵。截至2022年9月30日，共有1,323,764根據2020年計劃，股票可供授予。

限制性股票單位(“RSU”)活動

授予某些高管、僱員和董事會成員的RSU通常有一個基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。與基於服務的獎勵相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期間進行記錄。在截至2022年9月30日的九個月內，公司授予RSU獎勵，預計將：(I)按比例授予三年制在授權日的每個週年日的期間，或(Ii)與三歸屬部分，第一批發生在授予日，隨後的兩批發生在授予日之後的每個週年紀念日。下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內與公司RSU相關的活動。在本表中，已授予的RSU表示在截至2022年9月30日的9個月內服務條件已得到滿足的股份：


	數量 RSU	加權平均補助金日期公允價值
平衡，2021年12月31日	1,087,608	$	9.71
授與	785,486	$	9.62
既得	(706,061)	$	9.86
被沒收	(47,629)	$	39.81
平衡，2022年9月30日	1,119,404	$	8.27

截至2022年9月30日，與未歸屬RSU相關的未攤銷基於股票的薪酬成本總額為$7,543而預計確認補償的加權平均期間為1.45好幾年了。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認1,447及$6,095，分別為股票薪酬總額的

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(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

RSU的費用。截至2022年9月30日，有6,357已經授予但由於獲獎者選舉推遲頒獎而尚未發放的RSU。

績效庫存單位(“PSU”)活動

在截至2022年9月30日的九個月內，公司授予PSU獎勵，這些獎勵受一年制授予要求(基於連續僱傭)，幷包含基於某些績效指標的績效條件。下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內與公司PSU相關的活動：


	數量 PSU	加權平均補助金日期公允價值
平衡，2021年12月31日	—	$	—
授與	116,113	$	15.74
被沒收	(14,784)	$	15.74
平衡，2022年9月30日	101,329	$	15.74

截至2022年9月30日，與未歸屬PSU相關的未攤銷基於股票的薪酬成本總額為$231而預計確認賠償的加權平均期間小於一年。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認96及$256佔PSU基於股票的薪酬總支出的比例。

股票期權

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動：


	數	加權平均值行權價格		加權平均補助金日期公允價值		加權平均剩餘合同期限(年)
截至2021年12月31日的未償還債務	720,549	$	9.57	$	2.21	7.37
授與	4,250	$	13.12	$	12.95
已鍛鍊	(8,283)	$	9.01	$	2.12
取消	(3,153)	$	9.41	$	3.76
被沒收	(31,002)	$	11.45	$	7.07
截至2022年9月30日未償還	682,361	$	9.50	$	2.08	5.45
截至2022年9月30日可行使的期權	578,554	$	8.86	$	1.30	5.10
已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬	682,361	$	9.50	$	2.08	5.45

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的未歸屬股票期權活動：


	數	加權平均補助金日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬	202,515	$	5.04
授與	4,250	$	12.95
既得	(71,956)	$	2.33
被沒收	(31,002)	$	7.07
截至2022年9月30日未歸屬	103,807	$	6.62

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(未經審計)

(千美元，不包括每股和每股金額)

截至2022年9月30日，與尚未確認的未歸屬賠償相關的總補償成本為$494而預計確認補償的加權平均期間為1.54。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認125及$298股票期權以股票為基礎的薪酬支出總額。

13. 承付款、或有事項和關聯方交易

購買承諾

在正常業務過程中，公司將不時與供應商簽訂協議，這些供應商提供優惠的價格，以換取承諾在規定的時間段內購買最低數量的庫存。

或有事件

在正常業務過程中，已對本公司及其供應商(如適用)提出某些索賠。雖然預測此類事件的結果存在固有的困難，但管理層對這些説法的有效性提出了強烈的質疑。根據現有資料，管理層認為該等申索並無根據，並預計有關結果無論是個別或整體而言，均不會對綜合財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響。

關聯方交易-水產養殖場配送中心

本公司從關聯方為股東的實體那裏租賃了一個位於加利福尼亞州佩塔盧馬的配送中心。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，逐月租賃的租金費用總計為零及$639，分別為。

14. 公允價值計量

或有對價(如附註3所述-企業合併)按估計公允價值經常性計量，並按第3級公允價值計量。重大收購16和Aurora的或有對價的公允價值為#美元。200及$16,834分別截至2021年12月31日。收購Heavy 16和Aurora的或有對價的公允價值均為零截至2022年9月30日，隨着債務的償還。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，或有對價的公允價值變動為零和$的收益1,560，分別為。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，或有對價的公允價值變化為利益#美元。386及$126，分別為。或有對價的公允價值變動在SG&A中在列報的所有期間的簡明綜合業務報表中確認。公允價值計量中使用的估值方法和投入在附註3中披露-企業合併.

非經常性公允價值計量包括本公司在截至2022年9月30日的九個月內確認的商譽減值，該減值是根據不可見的第三級投入確定的。請參閲注4-商譽和無形資產淨額，以供進一步討論。應收票據(如附註2所述-列報依據和重大會計政策)按公允價值按非經常性基礎計量。在截至2022年9月30日的九個月內，公司根據抵押品的估計公允價值計量了應收票據的減值，這被認為是第三級公允價值計量。本公司錄得減值虧損為零及$2,636在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，在簡明綜合經營報表的減值中確認。應收票據的賬面價值為#美元。475及$3,111分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

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(千美元，不包括每股和每股金額)

其他公允價值計量

下表彙總了公司資產和負債的估計公允價值，這些資產和負債沒有按公允價值計量，但為披露目的而提供：


		2022年9月30日				2021年12月31日
	公允價值層級	賬面金額		估計公允價值		賬面金額		估計公允價值
定期貸款	2級	$	124,062	$	109,175	$	125,000	$	121,250

本公司定期貸款的公允價值是根據第2級公允價值計量並基於銀行報價估計的。上述報告的定期貸款的賬面價值不包括未攤銷的遞延融資成本和貼現。其他債務的賬面金額為#美元。2,210及$2,805分別於2022年9月30日和2021年12月31日，主要由融資租賃義務組成。鑑於適用利率和本公司資產的擔保權益性質，其他債務的估計公允價值接近其賬面價值，這些被視為第3級公允價值計量。請參閲附註10-債務，以進一步討論公司的定期貸款和其他債務。

現金、現金等價物和限制性現金包括存放在銀行的資金，由於其短期到期日，賬面價值接近公允價值。其他流動資產及負債(包括應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債)的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司在公允價值層次內的水平之間沒有任何轉移。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。您應該結合我們已審計和未經審計的綜合財務報表以及本季度報告Form 10-Q和我們的2021年年度報告中其他部分包含的註釋來閲讀本分析。本討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務業績的前瞻性陳述。這些陳述只是預測，實際事件或結果可能大不相同。在評估此類陳述時，您應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中確定的各種因素，這些因素可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，包括我們的2021年年度報告中“風險因素”中陳述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

公司概述

我們是CEA設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括我們自己的創新專有品牌產品的廣泛組合。我們主要服務於美國和加拿大市場，並相信在這個高度分散的行業中，按市場份額計算，我們是這些市場的領先競爭對手之一。40多年來，我們幫助種植者使種植變得更容易、更有生產力。我們的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠實現更高的質量、效率、一致性和速度。

水培是在受控的室內或温室環境中使用無土生長介質和通常是人工照明來種植植物。水培是CEA的主要類別，我們可以互換使用CEA和水培兩個術語。我們的產品用於在受控環境中種植、耕種和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵的耕作變量，包括温度、濕度、CO2、光強光譜、營養鹽濃度和pH。與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者能夠更有效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的生長產量。

我們通過一個由2,000多個批發客户賬户組成的廣泛和多樣化的網絡接觸到商品農和消費者，我們主要通過我們的專有電子商務市場與他們聯繫。我們的大部分淨銷售額是賣給專業的水培零售商，通過這些零售商，種植者能夠享受到專業的商品種類和知識淵博的員工。我們還在美國和加拿大將我們的產品分銷給各種商業和家庭園藝設備和用品零售商，包括花園中心、五金店、電子商務零售商、商業温室建築商和商業經銷商。

在2021財年，我們完成了對CEA產品品牌製造商的五次收購，顯著擴大了我們的專有品牌產品組合和專業製造能力，包括：

•2021年5月，植物營養素和添加劑製造商Heavy 16；

•2021年6月，植物營養素和添加劑製造商House&Garden；

•奧羅拉創新公司，一家土壤、種植基質、植物營養素和添加劑的製造商，於2021年7月；

•綠星植物產品，一家植物營養素和添加劑製造商，2021年8月；以及

•2021年11月，園藝長椅、架子和種植燈製造商Innovative Growers Equipment。

市況與商譽減值

截至2022年6月30日，主要由於公司普通股市值的持續下降和市場狀況，我們發現了一個需要進行商譽減值測試的觸發事件。我們完成了商譽減值測試，並記錄了1.896億美元的減值費用，因為測試確定美國和加拿大商譽報告單位的賬面價值超過了公允價值。已確認的減值使截至2022年6月30日的商譽餘額降至零。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。我們還審查無形資產當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，減值具有有限壽命和無限壽命。在截至2022年9月30日的三個月內，我們沒有發現需要進行減損測試的觸發事件。

關於截至2022年6月30日進行的商譽減值分析，我們基於收益法、使用未來貼現現金流的現值和基於市場法確定了美國和加拿大報告單位的公允價值。公允價值已與水產農場普通股的市場價值相協調，以證實中期減值測試中使用的估計。公允價值的確定反映了我們最近經歷的銷售下降，我們認為這主要是由於農產品供應過剩影響了我們的市場，以及我們本年度的盈利能力和運營虧損的減少。在截至2022年9月30日的季度中，這些市場狀況繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響。這些市場狀況將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和現金流，目前還不確定和難以預測。

由於市場狀況和我們的庫存平衡，我們已經降低了製造和生產水平，在某些情況下，我們實施了裁員或臨時員工休假，這可能會在未來繼續下去。我們正在評估進一步精簡我們業務的計劃和潛在行動，其中可能包括搬遷某些製造和/或分銷設施以及縮小我們的產品和品牌組合。雖然我們可能會產生與這些行動相關的某些成本，但我們預計效率會提高，這將支持我們度過行業衰退。

我們根據對未來需求和市場狀況的假設，對過剩和過時的庫存進行了預留。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的簡明綜合營業報表包括分別為440萬美元和1780萬美元的費用，主要與我們增加與某些照明產品相關的庫存陳舊準備有關。我們可能會在未來產生與無形資產相關的減值費用，或者根據市場和行業狀況，在未來期間對我們的庫存陳舊準備進行額外的增加和減值。在截至2022年9月30日的三個月內，我們的簡明綜合經營報表包括110萬美元的應收賬款準備金增加，我們未來可能會產生與我們的應收賬款準備金相關的額外費用。

新冠肺炎對我們企業的影響

世界衞生組織於2020年3月11日確認新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎已經對全球社會、工作場所、經濟和衞生系統產生了重大和持續的負面影響。世界各地的當局已經實施了一些措施來控制或減緩病毒的傳播，包括不同時間的物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難所命令和疫苗接種計劃，但是儘管做出了這些努力，新冠肺炎仍然存在，已經變異成新的變體，並預計將成為地方性流行病。我們已經實施了業務連續性計劃，並遵循了政府指導方針建議的安全協議，我們將隨着新冠肺炎的狀況發展繼續這樣做。截至本季度報告提交時，我們的運營不受任何與新冠肺炎相關的設施關閉、封鎖措施、旅行限制或類似限制的影響。然而，新一波新冠肺炎或其變體可能會導致這些限制的恢復，並且這些限制可能會對我們的供應鏈、我們自己的產品製造和我們獲得必要材料的能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。從歷史上看，我們一直並可能繼續從中國那裏採購精選的產品。我們過去曾經歷過，未來也可能再次經歷供應鏈中提前期延長以及運輸成本增加的情況，並認為新冠肺炎疫情是導致提前期延長和成本增加的一個促成因素。此外，潛在的供應商或材料來源可能會通過漲價將新冠肺炎疫情造成的採購成本增加轉嫁給我們，從而影響我們未來的潛在利潤率。

新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流，取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，變化迅速，目前難以預測。很難準確地評估或量化新冠肺炎對我們業務的直接影響，因為我們無法準確量化各種影響對整體業務的影響。我們認為，新冠肺炎可能在2020年和2021年提供了積極的需求影響，原因包括美國的安置訂單，國際和國內供應商勞動力中斷可能對供應鏈產生的負面影響，以及2022年由於在2020和2021年與COVID相關的安置訂單高峯期引發的農業供應過剩可能造成的負增長率影響。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，並將根據需要調整我們的緩解策略，以應對可能出現的不斷變化的健康、運營或金融風險。

經營業績--截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明綜合經營報表，包括每個時期的淨銷售額和百分比，以及以美元和百分比為單位的期間間變化(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，
	2022				2021				週期變化
淨銷售額	$	74,155	100.0	%	$	123,822	100.0	%	$	(49,667)	-40.1	%
銷貨成本	68,291		92.1	%	93,833		75.8	%	(25,542)		-27.2	%
毛利	5,864		7.9	%	29,989		24.2	%	(24,125)		-80.4	%
運營費用：
銷售、一般和行政	26,186		35.3	%	32,395		26.2	%	(6,209)		-19.2	%

運營虧損	(20,322)		-27.4	%	(2,406)		-1.9	%	(17,916)		-744.6	%
利息支出	(3,073)		-4.1	%	(132)		-0.1	%	(2,941)		-2,228.0	%

其他收入(費用)，淨額	615		0.8	%	(41)		0.0	%	656		1,600.0	%
税前虧損	(22,780)		-30.7	%	(2,579)		-2.1	%	(20,201)		-783.3	%
所得税(費用)福利	(759)		-1.0	%	19,844		16.0	%	(20,603)		-103.8	%
淨(虧損)收益	$	(23,539)	-31.7	%	$	17,265	13.9	%	$	(40,804)	-236.3	%


	截至9月30日的9個月，
	2022				2021				週期變化
淨銷售額	$	283,040	100.0	%	$	369,011	100.0	%	$	(85,971)	-23.3	%
銷貨成本	253,231		89.5	%	286,209		77.6	%	(32,978)		-11.5	%
毛利	29,809		10.5	%	82,802		22.4	%	(52,993)		-64.0	%
運營費用：
銷售、一般和行政	92,407		32.6	%	76,495		20.7	%	15,912		20.8	%
減值	192,328		68.0	%	—		0.0	%	192,328		不適用
營業收入(虧損)	(254,926)		-90.1	%	6,307		1.7	%	(261,233)		-4,142.0	%
利息支出	(7,863)		-2.8	%	(276)		-0.1	%	(7,587)		-2,748.9	%
債務清償損失	—		0.0	%	(680)		-0.2	%	680		100.0	%
其他收入，淨額	971		0.3	%	86		0.0	%	885		1,029.1	%
(虧損)税前收益	(261,818)		-92.5	%	5,437		1.5	%	(267,255)		-4,915.5	%
所得税優惠	11,671		4.1	%	19,025		5.2	%	(7,354)		-38.7	%
淨(虧損)收益	$	(250,147)	-88.4	%	$	24,462	6.6	%	$	(274,609)	-1,122.6	%

淨銷售額

截至2022年9月30日的三個月，淨銷售額為7420萬美元，與2021年同期相比減少了4970萬美元，降幅為40.1%。截至2022年9月30日的9個月，淨銷售額為2.83億美元，與2021年同期相比減少了8600萬美元，降幅為23.3%。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的淨銷售額下降了40.1%，這是由於產品銷售量下降了42.6%(有機銷售下降了52.1%，與最近收購的自有品牌相比增長了9.5%)，銷售價格和產品組合上漲了2.7%，以及不利的匯率下降了0.2%。產品銷售量的下降主要與農業供過於求有關，這給大麻活動帶來了下行壓力，主要是在加利福尼亞州和加拿大，但也包括美國其他許多州。價格上漲主要與標價上漲以及運費回升加快有關。外匯的減少與近期美元對加元和歐元的強勢有關。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的淨銷售額下降23.3%，原因是產品銷售量下降26.0%(有機銷售下降42.7%，與最近收購的自有品牌相比增長21.2%)，銷售價格和產品組合增長2.9%，以及不利的匯率下降0.2%。產品銷售量下降的主要原因是上述大麻供應過剩。

工業。價格上漲主要是由於標價上漲，以及由於我們採取了多項措施來應對不斷上漲的運費，運費回升速度加快。外匯的減少與近期美元對加元和歐元的強勢有關。

毛利

截至2022年9月30日的三個月的毛利潤為590萬美元，與2021年同期相比減少了2410萬美元，降幅為80.4%。截至2022年9月30日的9個月的毛利潤為2980萬美元，與2021年同期相比減少了5300萬美元，降幅為64.0%。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日止三個月的毛利下降，主要是由於(I)上述淨銷售額下降及(Ii)毛利率百分比大幅下降。GE(毛利潤佔淨銷售額的百分比)。截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利率百分比從2021年同期的24.2%下降到7.9%。毛利率百分比下降主要是由於庫存、陳舊津貼和相關費用增加440萬美元，主要與某些照明產品有關。對毛利率產生負面影響的還有運費和人工成本，這兩項成本在淨銷售額中所佔的百分比較高。上述標價上漲，以及利潤率較高的自有品牌銷售所佔比例較高，部分抵消了這一影響。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日止九個月的毛利下降，主要是由於(I)上述淨銷售額下降及(Ii)毛利率百分比大幅下降。截至2022年9月30日的9個月，我們的毛利率百分比從2021年同期的22.4%下降到10.5%。毛利率百分比下降主要是由於庫存、陳舊津貼及相關費用增加1,780萬美元，主要與某些照明產品有關。也是負面的影響毛利率的是運費和人工成本，這兩項成本佔淨銷售額的百分比較高。上述標價上漲，以及利潤率較高的自有品牌銷售所佔比例較高，部分抵消了這一影響。

銷售、一般和行政費用

截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為2620萬美元，比2021年同期減少620萬美元。截至2022年9月30日的9個月，SG&A費用為9240萬美元，與2021年同期相比增加了1590萬美元。

截至2022年9月30日的三個月，SG&A費用較上年減少620萬美元，主要是由於(I)收購和整合費用減少820萬美元，(Ii)去年產生的投資者權證募集費用減少110萬美元，(Iii)營銷費用減少50萬美元，(Iv)薪酬成本減少40萬美元，以及(V)與我們的某些分銷中心搬遷相關的成本減少30萬美元。這些減少額被(1)折舊、損耗和攤銷費用增加310萬美元、(2)應收賬款津貼增加110萬美元和(3)保險費增加50萬美元部分抵消。

截至2022年9月30日的9個月，SG&A費用比上一年增加了1,590萬美元，主要是因為(1)折舊、損耗和攤銷費用增加了2,170萬美元，其中590萬美元是今年確定的有用壽命調整所產生的攤銷費用，(2)薪酬成本增加了330萬美元(主要是從2021年收購的公司獲得的員工的工資和福利)，其中100萬美元是與最近有效的減少有關的遣散費，(3)基於股票的薪酬增加了300萬美元。(Iv)應收賬款津貼增加150萬元；。(V)保險費增加140萬元；及(Vi)與搬遷部分配送中心有關的費用增加110萬元。這些增長被(I)收購和整合費用減少1620萬美元、(Ii)去年產生的190萬美元投資者認股權證募集費用和(Iii)差旅費用增加70萬美元部分抵消。

減值

本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別錄得零和1.896億美元的商譽減值費用，這是因為我們確定美國和加拿大商譽報告單位的賬面價值超過了公允價值。已確認的減值使截至2022年6月30日的商譽餘額降至零。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司還記錄了260萬美元的應收票據減值。

利息支出

截至2022年9月30日的三個月的利息支出為310萬美元，比上年同期增加290萬美元。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為790萬美元，比去年同期增加了760萬美元。這是由於在2021年第四季度簽訂的計息定期貸款，在截至2022年9月30日的整個三個月和九個月內尚未償還。

債務清償損失

截至2022年9月30日的9個月的債務清償損失為零，而上一年為70萬美元，這主要是由於與償還Encina Credi有關的未攤銷遞延融資成本的註銷T設施.

其他收入(費用)，淨額

截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別為60萬美元和100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，其他支出分別為4.1萬美元，其他收入為8.6萬美元。與上一年期間相比，其他收入的增加主要與2022年的外幣匯率收益有關。

所得税(費用)福利

所得税費用截至2022年9月30日的三個月，收入為80萬美元，而上一年的所得税優惠為1980萬美元。鑑於本公司的估值津貼，截至2022年9月30日止三個月的税前虧損並無錄得重大所得税優惠。截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠為1170萬美元，與1900萬美元所得税優惠的比例在前一年。截至2022年9月30日的9個月，我們的有效所得税税率為4.5%，不同於美國聯邦法定税率21%，主要原因是2021年某些收購的商譽減值，這是美國税收目的不可扣除的，我們對美國遞延税項資產的估值免税額增加，以及加拿大遞延税項資產的估值免税額的設立。如附註4所述-商譽和無形資產淨額在截至2022年6月30日的三個月內，我們完全損害了與2021年所有收購相關的商譽。在截至2022年9月30日的9個月中，我們記錄了1,210萬美元的離散所得税優惠，主要涉及與2021年收購相關的計價期調整，以及與商譽減值相關的某些税收優惠。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的所得税税率為(349.9)%，與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於本年度因某些收購而降低了公司遞延税金淨額的估值額度。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者評估我們的業績提供了額外的有用信息，剔除某些與淨(虧損)收入在頻率和幅度上可能有很大差異的項目，提供了有用的補充指標，有助於評估我們創造收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

為補充我們根據公認會計原則編制的精簡未經審計綜合財務報表，我們使用非公認會計準則財務計量的“調整後EBITDA”和“調整後EBITDA佔銷售額的百分比”(統稱為“調整後EBITDA”)。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括：

·調整後的EBITDA不反映重大利息支出，或償還債務利息或本金所需的金額；

·調整後的EBITDA不包括折舊、損耗和攤銷，雖然這些是非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換；

·調整後的EBITDA不反映我們調整可用現金的税收撥備；

·調整後的EBITDA不包括股票薪酬的非現金部分；

·調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的僱主工資税；以及

·調整後的EBITDA不反映我們認為不能經常性反映我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響。這些項目包括減值、遣散費和其他費用、與收購相關的費用、配送中心退出成本、債務清償損失、投資者認股權證募集費用和其他收入/費用，淨額。

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷、基於股票的薪酬、基於股票的薪酬的僱主工資税和其他非常和/或罕見的成本(即減值、遣散費和其他非常和/或罕見的成本，即與收購相關的費用、配送中心退出成本、債務清償損失、投資者認股權證募集費用和其他收入/費用，淨額)，我們在評估持續經營業績時不考慮這些因素。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨(虧損)收入(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
淨(虧損)收益(GAAP)	$	(23,539)		$	17,265		$	(250,147)		$	24,462
利息支出	3,073			132			7,863			276
所得税支出(福利)	759			(19,844)			(11,671)			(19,025)
配送中心退出成本和其他1	37			328			1,412			328
折舊、損耗和攤銷	8,439			4,860			33,215			8,638
減值2	—			—			192,328			—
遣散費及其他3	253			246			1,224			262
收購費用4	867			10,589			7,102			20,814
基於股票的薪酬5	1,678			1,347			6,834			3,863
投資者認股權證徵集費6	—			1,105			—			1,949
其他(收入)費用，淨額7	(615)			41			(971)			(86)
債務清償損失8	—			—			—			680
調整後的EBITDA(非GAAP)	$	(9,048)		$	16,069		$	(12,811)		$	42,161

佔淨銷售額的百分比：
淨(虧損)收益(GAAP)	(31.7)		%	13.9		%	(88.4)		%	6.6		%
調整後的EBITDA(非GAAP)	(12.2)		%	13.0		%	(4.5)		%	11.4		%

截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損(GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)分別受到與庫存相關的費用和應收賬款津貼的550萬美元和1890萬美元的負面影響。

1.就所列2022年和2021年期間而言，這涉及在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州撤離和搬遷配送中心的費用，包括租賃退出費用、運輸和與勞動力有關的費用。

2.由於美國和加拿大市場需求疲軟，公司在截至2022年9月30日的9個月內完成了商譽減值測試，並記錄了1.896億美元的減值費用。此外，在截至2022年9月30日的九個月內，本公司記錄了一項減值，主要與2019年與服務於CBD市場的第三方獨立處理器相關的應收票據相關的費用260萬美元有關。

3.遣散費和其他主要包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月內發生的遣散費，與裁員以優化我們的成本結構有關。遣散費和其他主要包括截至2021年9月30日的三個月和九個月內與中止的可轉換貸款交易相關的成本。

4. 在截至2022年9月30日的三個月，這包括綠星公司10萬美元的非現金採購會計存貨調整，以及取消收購和整合諮詢、交易服務和法律費用。完成對Heavy 16、House and Garden、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備的收購，以及某些80萬美元的潛在收購。截至2022年9月30日的9個月，這包括豪斯和花園、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備的非現金購買會計庫存調整450萬美元，以及已完成的Heavy 16、House and Garden、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備收購和某些潛在收購產生的收購和整合諮詢、交易服務和法律費用420萬美元，部分被Aurora或有對價的公允價值變化(160萬美元)所抵消。在上一年期間，收購和整合包括已完成的Heavy 16、House&Garden、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備收購以及某些潛在收購產生的投資銀行、諮詢、交易服務和法律費用，包括截至2021年9月30日的9個月的庫存增加金額Heavy 16和House and Garden 200萬美元.

5.包括本報告所述期間的股票薪酬和與股票薪酬相關的僱主工資税。

6.反映取消投資者認股權證徵集費。

7.其他(收入)支出，淨額主要涉及外幣匯率損益和其他營業外收入和支出。

8. 截至2021年9月30日的9個月，債務清償損失主要是由於與Encina信貸安排終止相關的未攤銷遞延融資成本的註銷。

流動性與資本資源

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流(以千為單位)：


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
經營活動所得(用於)淨現金	$	15,490	$	(17,510)
用於投資活動的現金淨額	(7,386)		(419,407)
籌資活動的現金淨額(用於)	(19,480)		374,447
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(515)		(29)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(11,891)		(62,499)
期初現金、現金等價物和限制性現金	28,384		76,955
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	16,493	$	14,456

經營活動

截至2022年9月30日的9個月，經營活動的淨現金為1550萬美元，主要是由於營運資本減少帶來的2270萬美元的現金淨流入。這包括庫存減少3 710萬美元和應收賬款淨減少1 310萬美元，但被遞延收入減少1 100萬美元和應付賬款、應計費用和其他流動負債減少1 100萬美元部分抵銷。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,750萬美元，主要包括淨收益2,450萬美元，非現金支出減少淨額430萬美元，其中主要包括折舊、損耗和攤銷、基於股票的薪酬支出、非現金經營租賃支出、遞延所得税優惠、庫存陳舊準備、或有對價公允價值變化和其他非現金支出，減去營運資本增加3,770萬美元。營運資本變動主要反映期內應收賬款、淨額、存貨、預付開支及其他流動資產及其他資產合共增加5,300萬美元，但應付賬款、應計開支及其他流動負債合共淨增加1,530萬美元，以及期內因支付租賃責任而導致的租賃負債減少。

投資活動

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為740萬美元，主要是由於購買了房地產、廠房和設備，由於我們被收購的公司需要更多的資本，以及我們的某些配送中心搬遷，因此購買的現金比上一年有所增加。本年度的現金使用主要包括我們在加拿大的泥炭苔蘚收穫業務和美國的IGE製造業務的投資。

截至2021年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額為4.194億美元，主要是由於我們在此期間完成的四項業務收購，現金流出總額為4.159億美元，以及房地產、廠房和設備購買的310萬美元。

融資活動

截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為1,950萬美元，主要包括支付或有對價的1,560萬美元。我們支付了240萬美元與員工與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。此外，我們還支付了90萬美元的定期貸款。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為3.744億美元。我們從後續發行中獲得了3.098億美元的收益，並從行使投資者認股權證中獲得了另外5680萬美元。我們還支付了1,790萬美元與某些限制性股票單位歸屬相關的員工預扣税。此外，期內我們的循環信貸安排有2,630萬美元的淨借款。

流動性

我們對業務進行投資、償還債務和保持強大流動性的能力，將取決於我們通過運營子公司產生超額運營現金流的能力。根據目前的運營水平，我們相信我們的運營現金流，再加上我們目前的現金水平和借款能力，將是足夠的

為償債需求提供資金，並根據需要提供現金，以支持我們在未來12個月的運營中的持續運營、資本支出、租賃義務和營運資本需求。

如果有必要，我們相信我們可以通過出售/回租、資產出售和股權融資來補充我們的現金狀況。我們認為，謹慎的做法是在必要時做好準備，並因此參與評估和準備執行上述一項或多項活動的進程。

優先擔保定期貸款

2021年10月25日，我們和我們的某些直接和間接子公司吾等與摩根大通銀行訂立定期貸款，作為若干貸款人的行政代理，據此，吾等借入1.25億美元優先擔保定期貸款。定期貸款的利息為LIBOR(下限為1.0%)加5.50%，或替代基本利率(下限為2.0%)加4.50%，第一年的贖回溢價為2%，第二年為1%，之後為0%，2028年10月25日到期。在扣除折扣和遞延融資成本後，我們在2021年從定期貸款中獲得了1.199億美元的淨收益。

定期貸款的本金將在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天按季度連續償還，償還金額相當於定期貸款本金的0.25%，定期貸款的餘額應在到期日支付。

定期貸款要求我們保持某些報告要求、肯定公約和負面公約，截至2022年9月30日，我們遵守了所有要求。定期貸款以本公司非營運資本資產的第一留置權和營運資本資產的第二留置權作為擔保。根據某些貸款條件，我們可能會要求額外的定期貸款承諾。

摩根大通循環信貸安排

於2021年3月29日，吾等及若干直接及間接附屬公司與摩根大通銀行(北卡羅來納州)訂立高級擔保循環信貸安排，作為行政代理、發證行及Swingline貸款人，以及不時與其有關的貸款人。循環信貸安排取代了Encina信貸安排。循環信貸安排將於2024年3月29日或循環承付款減少至零的任何較早日期到期。

循環信貸機制自創立以來已進行了修改，以提高借款限額並同意定期貸款。

根據慣例條件，三年期循環信貸機制的借款上限為1億美元。Revolver的利率維持在LIBOR+1.95%，LIBOR下限為0.0%。對於定義為可用但未使用的借款，收取0.25%的年費。循環信貸融資是一項以資產為基礎的融資，以本公司營運資本資產的第一留置權和本公司(包括本公司的大部分附屬公司)的非營運資本資產的第二留置權為抵押。借款基數是根據以下各項的每月詳細計算得出的：(A)當時符合條件的賬户的一個百分比，加上(B)(I)當時符合條件的庫存的一個百分比，按先進先出原則確定的成本或市場價值中的較低者估值，和(Ii)一個百分比乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的按有序清算價值淨額百分比乘以符合條件的庫存(按成本或市場價值中較低者估值)的乘積，按先進先出原則確定，減去(C)準備金(循環信貸安排文件中定義的上述每個術語)。截至2022年9月30日，該公司將能夠根據循環信貸安排借入約6200萬美元。

根據協議中概述的條款，該公司被要求維持某些報告要求、肯定公約和消極公約。此外，如果公司的超額可獲得性(在循環信貸安排文件中定義)低於10,000美元，公司將被要求在連續12個月的基礎上保持1.1倍的最低固定費用覆蓋比率，直到連續30天的超額可獲得性超過10,000美元。該公司還必須遵守1.15倍的較高固定費用覆蓋比率，以完成允許的收購和進行限制性付款，但目前尚未考慮進行此類收購或付款。截至2022年9月30日，本公司遵守了循環信貸安排中包含的契諾。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司在該貸款下的借款為零。

現金和現金等價物

截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金和現金等價物餘額分別為1,650萬美元和2,660萬美元，其中分別包括外國子公司持有的650萬美元和410萬美元。

材料現金需求

我們的主要現金需求包括長期債務的利息支付、運營租賃支付和支持我們運營的購買義務。參閲第一部分，第1項，財務報表，附註10-債務, Note 7 - 經營租約，及附註13-承付款、或有事項和關聯方交易有關我們債務的重大現金需求、我們的租賃安排，包括我們的經營租賃負債和購買義務的未來到期日的詳細信息，請分別參閲。

關鍵會計政策和估算

前面對我們的綜合經營結果和財務狀況的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的精簡綜合財務報表一起閲讀。我們的關鍵會計政策和估計在我們最近提交的10-K表格第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中確定，幷包括對企業合併、商譽和長期資產中使用的估計的討論。該等會計政策和估計需要在編制本表格10-Q所包括的簡明綜合財務報表時使用重大判斷和假設，而實際結果可能與報告的金額大相徑庭。

商譽於第四季度每年評估減值，或在發生事件或情況變化時臨時評估，顯示賬面值可能無法收回。主要由於公司普通股市值和市場狀況的下降，公司發現了一個觸發事件，需要在2022年6月30日進行減值測試。由於美國和加拿大市場需求疲軟，公司完成了商譽減值測試，並計入了減值費用。該公司根據收益法、使用未來貼現現金流的現值和基於市場法確定美國和加拿大報告單位的公允價值。用於確定公允價值的重大估計包括加權平均資本成本、財務預測以及與報告單位可比的上市公司的定價倍數。公允價值已與水產農場普通股的市場價值相協調，以證實中期減值測試中使用的估計。

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，具有有限年限及無限年限的無形資產會就減值進行審核。在截至2022年6月30日的季度，本公司對無形資產進行了減值評估，以確定需要對商譽減值進行量化測試的觸發事件。此減值評估包括該長期資產或資產集團預期產生的未貼現現金流與其賬面金額的比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。根據該公司的評估，截至2022年6月30日的季度沒有無形資產或其他長期資產的減值。在截至2022年9月30日的三個月內，沒有發現此類觸發事件。

該公司認為，無形資產減值評估是基於市場參與者將使用的合理假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。我們預期的業務假設(包括增長和盈利能力)的變化或未能實現，可能會導致估值在未來期間引發減值。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率、外匯和通脹風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。

利率風險

通過我們的可變利率債務，我們面臨利率風險。截至2022年9月30日，我們有1.241億美元的定期貸款債務，這些債務的浮動利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或替代基本利率，目前受截至2022年12月30日的6個月LIBOR利率的影響。參閲第一部分，第1項，財務報表，附註10-債務瞭解與債務相關的細節。如果利率在2022年9月30日生效的基礎上提高100個基點，我們在可變利率債務上的利息支出將平均每年增加110萬美元。敏感性分析存在固有的侷限性，主要是由於假設利率變化是瞬間的，而倫敦銀行同業拆借利率會定期變化，並且自我們進入六個月利率期間以來一直在變化。此外，我們可以在當前利率期限到期時選擇1個月、3個月或6個月的利率，即2022年12月30日。我們目前沒有對利率風險進行對衝，但未來可能會決定這樣做。

外幣風險

我們海外子公司的功能貨幣主要是加元(“加元”)和歐元。為了列報這些合併財務報表，採用加元或歐元功能貨幣的子公司的資產和負債按每個報告期結束時的現行匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算，匯兑差額影響其他全面權益收益(虧損)。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率(主要是民航處)的變動而有所波動。

然而，我們認為，目前產品銷售和運營費用對外匯波動的影響並不大，因為相關產品銷售和成本在我們的總淨銷售額和費用中並不佔很大比例。未來，我們對外匯風險的敞口可能會變得更大。到目前為止，我們還沒有簽訂任何外幣兑換合約，目前預計也不會為了交易或投機目的而簽訂外幣兑換合約。

通貨膨脹的影響

我們的運營結果和財務狀況是基於歷史成本公佈的。我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。根據這一評估，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，公司的披露控制和程序在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易所法》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

在日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。

第1A項。風險因素

關於風險因素的討論，請閲讀我們2021年年報中的第1A項，“風險因素”。這些風險因素仍然與我們對業務、財務狀況和經營業績的瞭解有關。截至本季度報告Form 10-Q的日期，此類風險因素髮生了以下重大變化。

長期資產和庫存佔我們總資產的很大一部分，我們可能需要在未來期間記錄減值或減記。

截至2022年9月30日，我們的精簡合併資產負債表包括3.062億美元的無形資產淨額、1.37億美元的庫存、5120萬美元的房地產、廠房和設備、淨額和4930萬美元的經營租賃使用權資產。在截至2022年6月30日的三個月內，由於我們報告單位的估計公允價值下降，我們記錄了1.896億美元的商譽減值費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別記錄了440萬美元和1780萬美元的庫存過時準備，這主要是由於某些耐用的照明產品所致。

長期資產，例如無形資產、物業、廠房及設備及經營租賃使用權資產，於任何事件、變化或情況顯示一項資產或資產組之賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。如果我們得出結論認為，未來有必要對我們的長期資產進行減記，我們將不得不記錄適當的費用，這可能會對我們的運營業績造成實質性的不利影響。庫存包括製成品、為轉售而獲得的商品和在企業運營中消耗的材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，公司為過剩和過時存貨留出備抵。對過剩和陳舊庫存的估計是基於對未來需求和市場狀況的假設。該公司最近經歷了銷售下降，我們認為這主要是由於農產品供應過剩影響了我們的市場。這些市場狀況將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和現金流，目前還不確定和難以預測，可能導致利潤率下降、庫存減記、應收賬款撥備和長期資產減值，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。在正常的業務過程中，我們不時地與供應商簽訂協議，根據這些協議，我們需要在規定的時間段內購買最低數量的庫存。作為這一安排的交換，我們獲得了有利的定價條件，但這樣的協議可能會導致庫存過剩。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

(a)展品。


展品						描述

10.1						截至2022年8月23日，由水產農場控股集團有限公司、水產農場控股公司、水產農場有限責任公司、16場有限責任公司、極光創新公司、Innovative Growers Equipment，Inc.、製造和供應鏈服務公司、水產農場投資公司、水產農場控股有限公司、Ehh Holdings LLC、Sunblaster Holdings ULC、加拿大水產農場、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、Innovative AG Installation，Inc.Innovative Shipping Solutions，Inc.，Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，Inc.，其貸款人和摩根大通銀行，N.A.
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1*#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101. INS						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。
101.CAL						內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB						內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE						內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*現送交存檔。

#附件32.1和32.2是根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)提交的10-Q表格季度報告所附的證明，不應被視為公司根據《交易法》第18節的目的提交的文件，也不應被視為受該節的責任，也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或《交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

+根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被略去。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

†本展品中省略了某些機密部分(用括號和星號表示)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q的季度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。


			水產農場控股集團有限公司

日期：2022年11月9日			/s/威廉·托勒
			威廉·托勒
			首席執行官
			(首席行政主任)




日期：2022年11月9日			約翰·林德曼
			B.約翰·林德曼
			首席財務官
			(首席財務官)