美國證券交易委員會表4

表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

實益所有權變更聲明

根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交
或1940年《投資公司法》第30(H)條
OMB審批
OMB編號： 3235-0287
估計平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第16條的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。
1.報告人姓名或名稱及地址*
霍華德·朱斯汀·羅素
(最後一個) (一) (中)
南迪爾伯恩街131號
套房700
(街道)
芝加哥 伊 60603
(城市) (州) (Zip)
2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Sprout Social，Inc. [小組委員會 ] 5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
X 董事 X 10%的所有者
X 高級船員(請在下面註明頭銜) 其他(請在下面説明)
董事長兼首席執行官
3.最早成交日期 (月/日/年)
11/08/2022
4.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
 6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
X 由一名舉報人提交的表格
由多於一名報案人提交的表格
表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券
1.保安名稱(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2a.視為執行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代碼(實例 8) 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) 6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) 7.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V 金額 (A)或(D) 價格
A類普通股 11/08/2022 C 20,000 A $0 20,000 I 見腳註(1)
A類普通股 11/08/2022 S 4,508 D $49.966(2) 15,492 I 見腳註(1)
A類普通股 11/08/2022 S 4,713 D $51.041(3) 10,779 I 見腳註(1)
A類普通股 11/08/2022 S 6,506 D $52.06(4) 4,273 I 見腳註(1)
A類普通股 11/08/2022 S 3,673 D $53.138(5) 600 I 見腳註(1)
A類普通股 11/08/2022 S 600 D $53.597(6) 0 I 見腳註(1)
A類普通股 244,685(7) D
表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 3) 2.衍生證券折算或行權價格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代碼(實例 8) 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) 8.衍生證券(Instr. 5) 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) 10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) 11.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
B類普通股 (8) 11/08/2022 C 20,000 (8) (8) A類普通股 20,000 $0 2,596,471 I 見腳註(1)
B類普通股 (8) (8) (8) A類普通股 518,874 518,874 D
答覆説明：
1.在本文報告的交易之後，這是指(I)JRH可撤銷信託持有的1,841,471股B類普通股，報告人擔任其中的唯一受託人；(Ii)由EEH可撤銷信託持有的170,000股B類普通股，報告人的配偶擔任其中的唯一受託人；(3)JRH Gift信託持有的285,000股B類普通股，報告人的配偶擔任唯一受託人；(4)EEH Gift信託持有的300,000股B類普通股，報告人擔任唯一受託人。
2.第4欄所報價格為加權平均價格。這些股票在多次交易中以每股49.49美元至50.40美元(含)的價格出售。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供關於在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
3.第4欄所報價格為加權平均價格。這些股票在多次交易中以每股50.49美元至51.41美元(含)的價格出售。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供關於在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
4.第4欄所報價格為加權平均價格。這些股票在多次交易中以每股51.51美元至52.50美元(含)的價格出售。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供關於在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
5.第4欄所報價格為加權平均價格。這些股票在多次交易中以每股52.51美元至53.44美元(含)的價格出售。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供關於在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
6.第4欄所報價格為加權平均價格。這些股票在多次交易中以每股53.53美元至53.69美元(含)的價格出售。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供關於在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
7.第5欄報告的總數包括：(1)49,584個報告的限制性股票單位(“RSU”)，其中從2022年12月1日開始分成6個等額的季度分期付款；(2)36,919個報告的限制性股票單位，從2022年12月1日開始分10個等額的季度分期付款；(3)98,463個報告的限制性股票單位，其中25%將於2023年3月1日歸屬，其餘的RSU從2023年6月1日開始分12個等額的季度分期付款。每個RSU代表或有權利獲得發行人的一股A類普通股，並且不會到期。
8.B類普通股的股份沒有經濟權利，每股股東有權每股10票。B類普通股的每股可由持有者在任何時候以一對一的方式交換為A類普通股，並且不會到期。
備註：
本表格4所披露的交易是在10B5-1計劃下進行的
/s/海蒂·喬納斯，Justin R.Howard的事實律師 11/09/2022
**舉報人簽名 日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 4 (b)(v).
**故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。