附件99.1

 
Check-Cap Ltd.
Check-Cap建築
阿巴胡適大道29號
P.O. Box 1271
伊斯菲亞，3009000
以色列
 
2022年股東周年大會公告
 
尊敬的股東：
 
我們誠摯邀請您出席將於2022年12月22日(星期四)下午4：00舉行的Check-Cap Ltd.2022年度股東大會(以下簡稱“股東大會”) 。(以色列時間)在以色列伊斯菲亞郵政信箱1271號Abba Hushi大道29號Check-Cap大樓的辦公室，用於以下目的：
 

 1.
重新選舉所有五名董事為我們的董事會成員，每一名董事都將任職到我們的下一屆年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止；
 

 2.
批准支付給每一位董事被提名人的報酬，但條件是他們在會議上再次當選；
 

 3.
批准向每一位董事提名人一次性授予選擇權，但條件是他們在會議上連任；
 

 4.
批准並批准重新委任Brightman Almagor Zohar&Co.會計師事務所(德勤全球網絡中的一家事務所)為德勤全球網絡截至2022年12月31日的年度的獨立審計師，並延長這一任期至我們的下一屆年度股東大會；以及
 

 5.
審查和討論我們截至2021年12月31日的年度財務報表。
 
我們目前不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果在會議上適當介紹了任何其他事項，被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對該等事項進行表決。
 
只有在2022年11月14日收盤時登記在冊的股東才有權在大會或其任何續會上通知並投票。您可以通過郵寄代理或親自出席會議來投票 。委託書必須在會議指定時間前不遲於四十八(48)小時由我們的轉讓代理人或我們在以色列的註冊辦事處收到。我們的轉讓代理或我們在以色列的註冊辦事處在會議指定時間前四十八(48)小時內收到的委託書 將提交給會議主席，並可根據該等委託書中的指示進行投票。如果您出席會議，您可以親自投票，您的代理人將不會被使用。如果您是以您的經紀人、銀行、受託人或代名人的名義登記的股票的實益擁有人，並且您希望 親自在會議上投票，則您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得持有您的股票的“法定委託書”，使您有權在會議上投票。
 
法定人數
 
如有兩名或以上股東親身或委派代表出席會議，或合共持有或代表本公司至少25%(25%)的投票權，將構成會議的法定人數。除非在指定的會議時間起計半小時內達到所需的法定人數，否則會議將不審議或決定任何事項。如果在指定的會議時間 起半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週的同一天，同一時間和地點。至少兩名親自出席或委託代表出席的股東將構成休會 會議的法定人數。如於原定日期及時間出席會議的人數不足法定人數，本通知將作為有關重開會議的通知，而本通知將不會向股東發出有關重開會議的進一步通知。
 
批准提案所需的投票
 
每一股普通股賦予持有者一票的權利。
 
出席會議的大多數普通股持有人親自或委派代表對此事進行投票時，需要投贊成票才能批准每一項提案。
 
描述將在會議上表決的各種事項的委託書和隨附的委託書將郵寄給股東。股東還可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們網站http://ir.check-cap.com，的投資者欄目以及在正常營業時間內的辦公室(Check-Cap大樓，Abba Hushi大道29號，郵政信箱1271，伊斯菲亞，3009000，卡梅爾山，以色列)查看委託書和附帶的代理卡中提議的決議的完整版本。電話：+972-4-+972-4-8303401 (電話))。我們公司的代表是我們的首席財務官米拉·羅森茨韋格，電子郵件：mira.rosenzweig@check-cap.com，電話：+972-4-8303415或+972-4-8303401，Check-Cap Ltd.，Check-Cap Building，29Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000。委託書和委託卡中都提供了詳細的投票説明。
 
 
真誠地
 
/s/史蒂文·漢利
 
史蒂文·漢利
董事會主席
 
2022年11月9日

- ii -


Check-Cap Ltd.
Check-Cap建築
阿巴胡適大道29號
P.O. Box 1271
伊斯菲亞，3009000
以色列
 
_____________________
 
委託書
 
2022年股東周年大會
 
本委託書是根據所附的2022年股東周年大會通知，代表Check-Cap Ltd.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)董事會徵集將於2022年股東周年大會(“股東大會”)及其任何續會上表決的委託書。會議將於2022年12月22日星期四下午4點舉行。(以色列時間)在我們的辦公室，阿巴胡什大道29號，郵政信箱1271，伊斯菲亞，以色列，3009000。
 
週年大會的目的
 
在會議上，股東將被要求考慮並表決以下事項：(I)重新選舉所有五名董事為董事會成員，每人任職至我們下一屆年度股東大會和他們各自的繼任者正式當選為止；(Ii)批准支付給每一位董事被提名人的薪酬，但前提是他們在會議上再次當選；(Iii)批准向每一位董事被提名人一次性授予期權，但條件是他們在會議上再次當選；以及(Iv)批准和批准德勤全球網絡中的會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.重新任命為我們截至2022年12月31日的年度的獨立審計師，並延長這一任期至我們的下一屆年度股東大會。
 
此外，在會議上，我們管理層的代表將審查和討論我們截至2021年12月31日的年度財務報表。
 
我們不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會審議，委託人將根據董事會的判斷和建議對該等事項進行表決。
 
董事會的建議
 
我們的董事會建議對本委託書中提出的每一項提議進行投票。
 
誰有投票權？
 
如果您是截至2022年11月14日收盤時我們普通股的記錄持有人，您有權親自或委派代表在會議上通知並投票。 如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，而該銀行、經紀商或其他被提名人在2022年11月14日收盤時是我們登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單上，您也有權獲得會議通知並在大會上投票。見下文“如何投票”。
 
你可以如何投票
 

 •
親自投票。如果您是登記在冊的股東，即您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託有限責任公司登記，您可以親自出席會議並投票。如果您是以您的經紀人、銀行、受託人或代名人的名義登記的股票的實益擁有人(即，您的股票以“街道名稱”持有)，您也被邀請出席會議；但是，要以實益擁有人的身份親自在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得持有您的股票的“合法代表”，使您有權在 會議上投票。
 

 •
由代理投票。如果您是登記在案的股東，這些代理材料將由我們的轉讓代理直接發送給您。您可以通過填寫、簽名並郵寄隨附的已付郵資信封中的代理卡來提交您的委託書。如果您的普通股是以“街道名稱”持有的，這些代理材料將由經紀人、受託人或被指定人轉發給您，或由經紀人、受託人或被指定人僱用的代理人轉送給您。請遵照您的經紀人、受託人或被提名人向您提供的投票指示。委託書必須在會議指定時間之前不遲於四十八(48)小時由我們的轉會代理人或我們在以色列的註冊辦事處收到。我們的轉讓代理或我們在以色列的註冊辦事處在會議指定時間前四十八(48)小時內收到的委託書將提交給會議主席，並可根據該等委託書中包含的指示進行投票。
 
委託書的更改或撤銷
 
如果您是登記在冊的股東，您可以在行使委託書中授予的權力之前的任何時間更改您的投票，方法是向我們的首席財務官遞交書面撤銷通知，授予新的委託書，並註明較晚的日期，或親自出席會議並投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您特別要求。
 
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過向您的經紀人、銀行、受託人或代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您已從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得了合法的 委託書，授予您投票的權利，您可以通過親自出席會議並投票來更改您的投票。
 
法定人數
 
如有兩名或以上股東親身或委派代表出席會議，或合共持有或代表本公司至少25%(25%)的投票權，將構成會議的法定人數。除非在指定的會議時間起計半小時內達到所需的法定人數，否則會議將不審議或決定任何事項。如果在指定的會議時間 起半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週的同一天，同一時間和地點。至少兩名親自出席或委託代表出席的股東將構成休會 會議的法定人數。如於原定日期及時間出席會議的人數不足法定人數，本通知將作為有關重開會議的通知，而本通知將不會向股東發出有關重開會議的進一步通知。
 
棄權和中間人未投的票將計入法定人數。當在街道 持有其客户股票的經紀人簽署並提交該等股票的委託書(在這種情況下，他們被視為出席會議以確定是否有法定人數出席)，但無權就該特定提議投票時，就會發生經紀人非投票。當經紀人沒有收到客户的任何投票指示時，就會發生這種情況，在這種情況下，經紀人作為記錄的持有者，被允許就“例行”事項投票，但不允許就非例行事項進行投票。本委託書 聲明中描述的所有提案均為非常規事項，提案4除外；因此，請代表或親自在會議上投票，這一點很重要。
 
未簽署或未退回的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退還的委託書，將不計入法定人數或投票目的。
 
批准提案所需的投票
 
每一股普通股賦予持有者一票的權利。
 
出席會議的大多數普通股持有人親自或委派代表對此事進行投票時，需要投贊成票才能批准每一項提案。
 
在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人反對票和棄權票的股份不被視為對該提案所投的票， 將不會對投票產生任何影響。未簽署或未退回的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有者退還的委託書，將不被計入投票目的。因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，重要的是指示其銀行或經紀商如何投票其股票(如果股東希望其股票計入給定提案的投票數)。
 
2
立場聲明
 
根據1999年以色列公司法(“以色列公司法”)及其頒佈的法規，任何股東均可代表其向我們提交一份立場聲明，表達其對會議議程項目的立場，請至我們的辦公室，Check-Cap Building，29 Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000，以色列，注意：首席財務官Mira Rosenzweig，或傳真至 +972-4-8211267，不遲於以色列時間2022年12月15日下午4：00。
 
為會議拉票的費用
 
我們將承擔向股東徵集委託書的費用。委託書將通過郵寄方式徵集，也可由我們的 董事、管理人員和員工親自、電話或電子通信徵集。我們將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於向我們股票的實益所有人發送委託書和委託書材料的規定，償還經紀公司和其他託管人、代管人和受託人的費用。此外，我們還聘請Kingsdale Advisors協助徵集代理人，費用為9,500美元，外加電話徵集費和報銷 費用。
 
如果您對本委託書或會議有任何疑問，請通過電話1-866-581-0510(股東)和(917)813-1252(銀行和經紀公司)聯繫我們的代理律師Kingsdale Advisors，或發送電子郵件至Contactus@kingsdalevisors.com。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 
截至2022年11月1日，(I)據我們所知，並無任何人士或實體實益擁有超過5%的已發行普通股；(Ii)並無任何現任行政人員或董事 個別人士實益擁有超過1%或以上的已發行普通股；及(Ii)所有現任行政人員及董事作為一個集團實益擁有0.71%的已發行普通股。
 
我們普通股的實益所有權百分比是基於116,488,504股普通股，每股面值2.40新謝克爾，截至2022年11月1日已發行。 受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。目前可於2022年11月1日起計60天內可行使或可行使的所有普通股、認股權證及認股權證，以及於2022年11月1日起計60日內歸屬的相關限制性股票單位(“RSU”)，在計算該等人士或實體實益擁有的股份數目時，將被視為已發行及實益擁有。在計算持有期權、認股權證或RSU的人的百分比所有權時，該等股份亦被視為已發行股份。然而，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，它們並不被視為未償還和實益擁有。
 
3
董事會多樣性矩陣
 
下表提供了截至本報告之日我們董事會的多樣性的某些信息。
 
主要執行機構所在國家/地區
以色列
外國私人發行商：
是
母國法律禁止披露
不是
董事總數
5
 
女性
男性
非二進制
沒有透露性別
第一部分：性別認同
        
董事
2
2
-
1
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
-
LGBTQ+
-
沒有透露人口統計背景
3

高級管理人員薪酬
 
有關我們在截至2021年12月31日的 年度因五名薪酬最高的公職人員(符合以色列《公司法》的定義)而產生的薪酬的信息，請參閲“項目6B”。我們於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度報告《董事、高級管理人員和員工-董事和高管的薪酬》。
 
4
建議1
改選董事
(代理卡上的項目1)
 
背景
 
根據我們目前有效的公司章程，我們的董事會必須由至少四名而不超過十一名董事組成。我們的董事會目前由五名董事組成，分別是Steven Hanley、Clara Eze、Mary Jo Gorman博士、林翔謙(XQ)和柳井裕。目前，我們的每一位董事的任期直到他或她被任命後的下一次年度股東大會(除非該董事的任期提前屆滿，或董事根據以色列公司法被免職)。
 
我們所有現任董事都在大會上競選連任，每一位董事都將任職到我們的下一屆年度股東大會，直到選出他或她的繼任者並獲得資格為止。
 
我們的董事會已經肯定地決定，Steve Hanley，Clara Eze，Dr.Mary Jo Gorman，Yuval Yanai和祥倩(XQ)Lin 是指根據董事上市規則定義的“獨立納斯達克”。因此，待股東批准上述董事提名人選後，我們的董事會將由五名成員組成，他們均符合納斯達克上市規則的獨立性要求 。
 
我們的提名委員會和董事會已經對每一位董事提名者的資格和適用性進行了審查和評估。根據以色列《公司法》，考慮到我們公司的規模和特殊需求，董事提名的每位候選人都已向我們證明，他/她符合以色列公司法對當選為上市公司董事的所有要求，並且具備必要的資格並能夠 投入足夠的時間履行作為本公司董事的職責。因此，根據本公司提名委員會的建議，本公司董事會已提名以下五名人士連任，任期至下一屆股東周年大會及各自的繼任人正式選出為止。
 
5
董事提名名單
 
以下是基於我們的記錄和每一位董事被提名人提供給我們的信息而提供的關於每一位微博被提名人的簡歷信息。
 
Steven Hanley自2015年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2017年9月以來擔任我們的董事會主席，並自2015年10月以來擔任我們的提名委員會成員，並自2016年6月以來擔任我們的融資委員會成員。Hanley先生於2015年3月至2017年12月擔任我們的審計委員會成員，並於2015年3月至2019年3月擔任我們的薪酬委員會成員。Hanley先生目前是MediBeacon Inc.的聯合創始人、董事會成員和首席執行官，MediBeacon Inc.是一家總部位於密蘇裏州聖路易斯市的光學診斷公司，於2012年從Covidien收購資產和知識產權後成立。漢利先生是一位經驗豐富的全球商業領袖，管理着高度複雜的製藥和醫療設備業務，全球年收入超過10億美元。作為Covidien plc成像解決方案事業部的總裁，漢利先生領導了一個多功能組織，包括銷售、營銷、物流、製造以及研發。 在國際上，漢利先生的業績記錄包括在東歐、中國和拉丁美洲推出了許多新藥和設備產品，並擴大了銷售隊伍。Hanley先生具有在不同文化中工作的經驗，併成功地適應了動態的監管環境。在為Covidien家族公司工作的近18年中，Hanley先生建立了一個由商業領袖和臨牀醫生組成的龐大網絡，以幫助確定市場需求、商業潛力和產品定位。作為銷售主管，漢利拜訪了放射科醫生、核醫學醫生、心臟病醫生以及普通外科、骨科和婦產科等專業的外科醫生。漢利先生是Neem LLC的負責人和創始人, 該公司成立於2009年，專注於初創和創業的醫療設備和其他生命科學公司，該公司與這些公司合作，彌合突破性技術和商業化之間的差距。漢利先生是總部設在密蘇裏州聖路易斯市的達亞CNS有限責任公司的經理董事會主席。2009年11月至2014年12月31日，Hanley先生代表Neem LLC為我們提供諮詢服務，並從2011年6月起擔任我們公司的科學顧問，直到他於2015年2月當選為我們的董事會成員。漢利先生擁有馬奎特大學工商管理學士和碩士學位。
 
Clara Eze自2017年6月起擔任我們的董事會成員，並自2017年12月起擔任我們的審計委員會成員，並自2019年3月以來擔任我們的薪酬委員會成員。埃茲自2022年以來一直在全球投資管理公司安盛投資管理英國有限公司擔任董事顧問。2021年5月至2022年5月，艾茲女士在歐盟生命科學諮詢公司DLRC Ltd.擔任董事業務拓展執行董事會。Eze女士於2017年12月至2020年12月期間擔任聖地亞哥生物製藥公司La Jolla Pharmtics的歐盟運營主管、歐盟總法律顧問和歐洲監管事務副總裁。在此之前，Eze女士於2013年10月至2017年11月擔任全球合同研究機構EMAS Pharma Ltd.法律與法規事務副總裁。2009年9月至2013年10月，Eze女士在全球合同研究機構歐洲醫療諮詢服務有限公司擔任法規事務和藥物安全副總裁。自2011年以來，Eze女士一直在非上市公司Sebaryale Ltd.擔任董事的職務，專注於一系列化粧品的開發和商業化。Eze女士是一名律師和藥劑師，在製藥行業有22年的工作經驗，她管理着一個龐大而多樣的投資組合， 在監管和醫療事務、質量保證、臨牀運營和藥物警戒方面工作。艾茲女士擁有理科學士學位。斯特拉斯克萊德大學的藥劑學學位，米德爾塞克斯大學的MBA學位，赫特福德郡大學的藥物警戒研究生文憑，諾丁漢大學的法學研究生文憑，以及城市法學院的法律專業服務研究生文憑, 倫敦。艾茲女士是英格蘭和威爾士律師公會的成員，也是藥學總理事會的成員。
 
Mary Jo Gorman博士自2015年5月以來一直擔任我們的董事會成員以及我們的審計委員會和薪酬委員會的成員，並自2016年6月以來一直擔任我們的財務委員會的成員。2019年至2021年，戈爾曼博士擔任位於密蘇裏州聖路易斯市的Healthy Bytes首席執行官，這是一家由風險投資支持的醫療服務公司。戈爾曼還擔任繁榮資本董事的經理，該基金是一家早期投資基金，專注於女性主導的企業。2006年，戈爾曼博士創立了美國最大的遠程醫療ICU服務提供商Advanced ICU Care，她還在2006至2014年間擔任該公司的董事長兼首席執行官。2016年12月至2018年，戈爾曼博士擔任TripleCare的臨時首席執行官和審計委員會成員，TripleCare是一家向熟練護理機構提供基於遠程醫療的醫療服務的美國提供商，後來被出售給Curavi Health。戈爾曼博士於2019年至2020年7月擔任Curavi Health的董事會成員。1999年至2006年，戈爾曼博士在國家領先的醫師團體診所--納斯達克醫院服務，先後擔任首席醫療官(2003年至2006年)、醫務事務副總裁(2001年至2003年)和區域醫療董事(1999年至2001年)。1996年至1998年，戈爾曼博士擔任住院護理集團的總裁，這是一個位於密蘇裏州聖路易斯市的住院醫師團體，她創立該團體的目的是為初級保健醫生和醫院提供住院醫師服務，後來該團體被出售給IPC。1991年至2008年，戈爾曼博士擔任重症監護服務公司的總裁，這是她創立的一傢俬人持股公司，後來被出售給高級重症監護病房。戈爾曼博士被授予以下獎項：2015年度傑出校友獎, 南方伊利諾伊大學醫學院；2013年華盛頓大學奧林商學院傑出校友獎；2011年安永企業家獎獲得者；2011年TM級女性；2009年被《現代醫療保健》雜誌評為醫療行業最具影響力的25位女性。戈爾曼博士擁有聖路易斯大學化學和生物學學士學位(以優異成績畢業)、華盛頓大學奧林商學院工商管理碩士學位和南伊利諾伊大學醫學院醫學博士學位。
 
6
林向謙(XQ)自2015年2月以來一直擔任我們的董事會成員。林先生自2011年以來一直擔任Esco生命科學集團的董事長兼首席執行官，他是一位生命科學企業家和投資者，在美國、亞洲和歐洲都有良好的業績記錄。2018年，林先生擔任EVX Ventures的創始人和管理合夥人，EVX Ventures是一家總部位於波士頓/新加坡/上海的風險投資公司，在亞洲和美國建立和投資生物科技公司。投資組合公司包括卡明治療公司和PairX Bio、蜂鳥生物科學公司、Nuevocor、Cargene、Carcell和其他公司。林先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學和金融學學士學位。
 
Yuval Yanai自2015年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2015年3月以來擔任我們的審計委員會和薪酬委員會主席，自2015年10月以來擔任我們的提名委員會主席，並自2016年6月以來擔任我們的財務委員會主席。柳井正先生於2005年9月至2014年3月期間擔任吉文影像有限公司的高級副總裁兼首席財務官。2000年10月至2005年8月，柳井正先生擔任古爾實業有限公司的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，1998年4月至2000年9月，柳井正先生擔任以色列互動公司Insight的全球供應商NICE系統有限公司的副總裁兼首席財務官；1991年至1998年4月，他擔任Elscint有限公司的財務兼首席財務官副總裁。Elscint Ltd.是一家前以色列公司，從事醫療成像設備的開發和製造。柳井正先生於1985年加入Elscint，並在1991年之前一直擔任公司財務總監和財務主管。柳井正先生還 擔任標普全球馬洛(S&P Global Maalot)的外部董事(符合以色列公司法的含義)。柳井正先生還擔任克萊爾生物科技公司的外部董事(根據以色列公司法的定義)，並擔任其審計、財務報告和薪酬委員會的主席。柳井正先生還擔任PulseNmore有限公司的董事會成員以及財務報告和審計委員會的成員。柳井正先生還擔任Nobio有限公司和BRH醫療有限公司的董事會成員，以及Art Medical Ltd的代理首席財務官(兼職)。柳井正先生還擔任聯合國兒童基金會以色列基金(無償)的主席。先前, 柳井正先生曾擔任哈大沙醫療組織的外部董事(以色列公司法所指的)及其財務和薪酬委員會主席以及招標和捐贈委員會的成員。柳井正先生還曾擔任過Mazor Robotics有限公司和醫療壓縮系統有限公司的外部董事(按以色列公司法的定義)，以及Medigus有限公司和Alcobra有限公司的董事。柳井正先生還曾擔任MacroCure Ltd.、Citycon OJ、Starplast Industries Ltd.(前身為Makteshim-Agan Industries Ltd.)、ECI Telecom Ltd.、Equity One，Inc.、BVR Systems Ltd.、Tadiran Communications Ltd.、The Elisra Group的董事。Telrad Networks Ltd.和醫療壓縮系統(D.B.N)有限公司。 柳井正先生擁有學士學位。特拉維夫大學會計和經濟學學位。
 
我們不知道被提名人如果當選，為何不能或不願意擔任董事。如果被提名者不能參加選舉，將投票選出我們董事會指定的替代被提名人。
 
如果在大會上再次當選，董事的被提名人將有權獲得提案2和提案3所述的薪酬和福利，但須經股東在 會議上批准。
 
7
建議書
 
現要求股東重新選舉上面提到的董事提名人，每一人都擔任我們的董事會成員，直到我們的下一次年度股東大會 ，直到他們各自的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。每一位董事提名者將分別進行投票。
 
需要審批
 
見上文“批准提案所需的投票”。
 
董事會推薦
 
董事會建議對上述董事的每一位提名人進行連任投票。
 
建議2
批准董事的酬金
(代理卡上的第二項)
 
背景
 
根據以色列《公司法》，支付給董事上市公司的薪酬條款需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准，順序依次為。在提案1中列出的董事被提名人重新當選的情況下，我們的薪酬委員會和董事會已批准在股東批准的情況下向每個此類董事支付 以下費用，全部按季度支付：
 

 •
年費：(I)董事會成員的年費為25,000美元；(Ii)審計委員會成員的年費為2,500美元。
 

 •
每次會議費用：董事會或其任何委員會親身或通過電話或書面同意通過的任何決議出席的每次會議費用為850美元。
 

 •
主席費用：(I)擔任董事會主席的年費為10,000美元(現任主席除外，根據我們的薪酬政策，他可能有權獲得增加的費用)；及(Ii)擔任審計委員會主席的年費為5,000美元 。
 
上述費用與我們自2017年年度股東大會以來向董事支付的年度費用和每次會議費用相同。
 
此外，如果在大會上再次當選，我們的董事將繼續受益於我們之前與他們每個人簽訂的董事和高級管理人員賠償和免責協議，以及我們的董事和高級管理人員的責任保險單，如不時生效。如果再次當選，董事還將有權獲得報銷費用(包括差旅、住宿和住宿)，符合以色列公司法及其頒佈的法規，並符合我們的公司慣例和我們不時生效的補償政策。此外，在大會上，要求股東批准向每一位董事被提名人授予期權，但條件是他們各自在大會上再次當選為董事(見提案3)。
 
向我們的董事支付年費和每次會議費用以及其他薪酬條款的建議符合我們的高管和董事薪酬政策，這是我們股東在2020年年度股東大會上批准的。
 
據我們所知，董事或董事的任何被提名人與任何第三方之間沒有關於他們的候選人資格或在我們董事會的服務的補償或其他付款的協議或安排。
 
8
建議書
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
“現議決批准並特此批准 大會委託書建議2中所述支付給本公司每位董事的報酬，但此等報酬須於大會上獲選連任。”
 
需要審批
 
見上文“批准提案所需的投票”。
 
董事會推薦
 
董事會建議投票批准支付給每一位董事被提名人的薪酬，但條件是他們在 會議上再次當選。
 
建議3
批准向董事授予期權
(代理卡上的項目3)
 
背景
 
我們的薪酬委員會和董事會對我們現任董事的股權薪酬進行了定期審查，包括基於生物醫藥行業在納斯達克上市的以色列同行上市公司非執行董事股權薪酬獨立顧問編寫的同行小組分析 。截至本公告日期，我們所有董事作為一個集團 實益擁有(根據美國證券交易委員會規則，如上文“某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”所述)0.122%的流通股，這是基於此類同業集團分析得出的，顯著 低於同業集團基準。我們董事目前持有的所有期權的行使價都超過了相關股票的當前市值。上一次向我們的董事發放基於股權的薪酬是在2019年12月，這是我們的股東在2019年年度股東大會上批准的。基於上述審查，我們的薪酬委員會和董事會決定，向每位董事授予年度股權獎勵是合適的，其中包括購買普通股的期權，行權價高於我們股票的當前市值，這樣，如果我們的股價 沒有超過期權的行權價，我們的董事將不會從該等期權中實現任何收益或補償，從而使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。
 
因此，在股東批准的情況下，我們的薪酬委員會和董事會批准授予每位董事購買116,488股普通股的期權，但他或她必須在大會上連任(因此，如果任何這樣的董事被提名人在大會上沒有連任，他或她將無權獲得期權)。期權應在授予之日起一週年時全額授予。期權的行使價格應等於我們的普通股在納斯達克資本市場上股東批准授予期權之日收盤價的兩倍(但對於美國納税人來説，不低於1986年美國國税法第409A節規定的公平市場價值)。購股權將根據Check-Cap Ltd.2015股權激勵計劃和2015年美國子計劃(統稱為“2015計劃”)以及將與每位董事簽訂的授予協議授予，並應遵守該計劃的條款和條件。建議授予董事的期權的估計公平市場價值，根據我們普通股2022年11月1日在納斯達克資本市場的收盤價估計，並使用布萊克&斯科爾斯估值方法計算，約為21,230美元。向董事授予建議期權符合我們股東在2020年年度股東大會上批准的針對高管和董事的 薪酬政策。如果所有董事都當選，股東在會議上批准將建議的期權授予董事，假設董事在會議結束後持有的所有期權和RSU都已完全授予, 所有董事作為一個集團，將在緊接 會議之後實益擁有我們已發行普通股的0.617%。
 
根據以色列公司法，向董事支付基於股權的薪酬需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准， 依次為。
 
9
建議書
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
“在每名董事被提名人在大會上再次當選的情況下，決議批准授予每一名董事購買116,488股普通股的選擇權，並附帶會議委託書建議3中所載的條款和條件(包括行使價和歸屬條款)，現予批准。”
 
需要審批

見上文“批准提案所需的投票”。
 
董事會推薦
 
董事會建議表決批准授予每一位董事被提名人的期權，但條件是他們各自在會議上獲得連任。
 
建議4
批准和批准獨立註冊人員的任命
公共會計師
(代理卡上的第4項)
 
背景
 
大會將要求股東批准並批准重新任命Brightman Almagor Zohar&Co.註冊會計師事務所(德勤全球網絡中的一家事務所)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，並根據我們審計委員會和董事會的建議，延長這一任期至我們的下一屆年度股東大會。Brightman Almagor Zohar&Co.與我們或我們的美國子公司沒有任何關係，除了作為獨立註冊公共會計師，以及不時並在有限程度上作為税務顧問和一些與審計相關的服務和其他服務的提供商。
 
根據美國證券交易委員會規則、以色列法律和我們的公司章程，我們的審計委員會預先批准並向董事會提出建議，我們的董事會 根據Brightman Almagor Zohar&Co.的審計和其他服務的數量和性質批准他們的薪酬。下表顯示了德勤全球網絡中的德勤Brightman Almagor Zohar&Co.在前兩個財年每年提供的專業服務的總費用：
 
 
 
2021
 
 
2020
 
審計費(1)
 
$
140,000
 
 
$
75,000
 
税費(2)
 
$
5,060
 
 
$
19,437
 
其他費用(3)
 
$
2,961
 
 
$
7,000
 
總計
 
$
148,021
 
 
$
101,434
 
_______________________
 
(1)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的審計費用是為審計我們的財務報表、同意書以及與我們向美國證券交易委員會提交的某些文件而提供的專業服務。

(2)
截至2021年12月31日的年度税費是我們的審計師提供的與税務審計相關的服務費用。截至2020年12月31日的年度的税費是指我們的審計師提供的與國際保險業協會相關的服務。
  
(3)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他費用是我們的審計師提供的與基準研究相關的服務。

10
 
建議書
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
決議任命德勤全球網絡中的註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師，並在此延長任期至下一屆年度股東大會，特此批准和批准。
 
需要審批
 
見上文“批准提案所需的投票”。
 
董事會推薦
 
董事會建議您投票批准重新任命Brightman Almagor Zohar&Co.會計師事務所為我們截至2022年12月31日年度的獨立審計師。Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡中的一家會計師事務所。
 
對財務報表的回顧和討論
 
我們的董事會已經批准了我們截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，並將提交給股東在會上審查和討論。這一項目不會涉及股東投票。
 
我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表是我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告的一部分 可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或在我們網站http://ir.check-cap.com/.的投資者部分查看股東可應要求免費獲得一份包含經審計財務報表的表格 20-F的年度報告硬拷貝。經審核的財務報表、20-F表格或本公司網站的內容均不屬於委託書徵集材料的一部分。
 
股東提案
 
任何打算在會議上提出建議的股東必須滿足以色列《公司法》及其頒佈的條例的要求。根據以色列《公司法》第66(B)條，只有個別或共同持有至少1%投票權或尚未完成的投票權的股東才有權要求我們的董事會在未來的股東大會上提出提案，前提是該提案適合供股東在該會議上審議，方法是在公司就其股東大會發布通知後七天內提交該提案。因此，任何這樣的 股東可以通過向我們的首席財務官Mira Rosenzweig提交他們的書面建議來要求將他們的建議列入會議議程，地址如下：Check-Cap Ltd.，Check-Cap Building，29 Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000，以色列，注意：首席財務官。對於要考慮列入會議的股東提案，我們的首席財務官必須在2022年11月16日之前收到書面提案，以及根據以色列法律要求提交的文件和信息。如果我們的董事會確定股東提案已及時收到，並且根據以色列適用法律適合列入會議議程，我們將不遲於2022年11月23日通過發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交Form 6-K報告的方式發佈修訂後的會議議程。
 
11
其他事項
 
除在2022年股東周年大會通知中明確列出的事項外，本公司董事會並不打算向大會提出任何事項，亦不知悉任何其他人士會向大會提出任何事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附委託書所指名的人士將根據董事會的判斷及建議投票表決該委託書。
 
附加信息
 
我們須遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息報告要求。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲，也可以在我們網站http://ir.check-cap.com/.的投資者部分下查閲我們網站的 內容不構成代理徵集材料的一部分。
 
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書 聲明的傳播不應被視為承認我們受這些委託書規則的約束。
 
 
根據董事會的命令，
 
/s/史蒂文·漢利
 
史蒂文·漢利
董事會主席

日期：2022年11月9日

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