根據2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-268024
目錄
特拉華州 | | | 2834 | | | 82-1554746 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | | (税務局僱主 識別碼) |
羅伯特·石井 米蘭達·比文 梅根·J·拜爾 凱瑟琳·萊利·齊波里 David·G·沙龍 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂, 專業公司 第一市場廣場 加利福尼亞州舊金山,郵編:94105 (415) 733-6000 | | | 普雷斯頓·克拉森 首席執行官 Metacine公司 行政廣場4225號, 600套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92037 (858) 369-7800 | | | 湯姆·科爾 拉瑪·帕達馬納班 迪倫·科恩布魯斯 Cooley LLP 科學中心大道10265號, 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 (858) 550-6000 |
大型加速文件服務器 | | | ☐ | | | | | 加速文件管理器 | | | ☐ | |
非加速文件服務器 | | | | | | | 規模較小的報告公司 | | | |||
| | | | | | 新興成長型公司 | | |
目錄
![]() | | | ![]() |
真誠地 | | | 真誠地 | ||||||
| | | | | | ||||
| | /s/Bruce D.Steel | | | | | /s/普雷斯頓·克拉森 | ||
| | 布魯斯·D·斯蒂爾 | | | | | 普雷斯頓·克拉森,醫學博士,MHS | ||
| | 董事首席執行官 | | | | | 董事首席執行官總裁 | ||
| | Equillium,Inc. | | | | | Metacine公司 | ||
| | | | | |
目錄
目錄
Equillium,Inc. 2223 Playa大道,105號套房 加利福尼亞州拉荷亞,92037 (858) 240-1200 注意:投資者關係 | | | Metacine公司 行政廣場4225號,套房600 加州聖地亞哥,92037 (858) 369-7800 注意:投資者關係 |
目錄
• | Equillium建議1:批准根據2022年9月6日的合併協議和計劃,在Equillium,Inc.、Equillium Acquisition Sub,Inc.、Triumph Acquisition Sub,Inc.、Triumph Merge Sub,Inc.和Metacine,Inc.之間計劃的合併中向Metacine股東發行Equillium普通股,該協議和計劃於2022年10月26日修訂,並可能不時進一步修訂,或合併協議。合併協議的副本作為附件A附於本通告所附的聯合委託書/招股説明書。我們將這一提議稱為Equillium股票發行提議。 |
• | Equillium建議2:在必要時不時批准Equillium虛擬特別會議的休會,以在沒有足夠票數批准Equillium股票發行建議的情況下徵集額外的代表。我們將這一提議稱為Equillium休會提議。 |
目錄
| | 根據董事會的命令, | |
| | ||
| | /s/Bruce D.Steel | |
| | 布魯斯·D·斯蒂爾 | |
| | 首席執行官 | |
| | 加利福尼亞州聖地亞哥 | |
| | , 2022 |
目錄
• | Metacine提案1:通過於2022年10月26日修訂的Equillium,Inc.、Equillium Acquisition Sub,Inc.、Triumph Acquisition Sub,Inc.和Metacine,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2022年9月6日,並可能不時進一步修訂的協議和計劃,或合併協議。合併協議的副本作為附件A附於本通告所附的聯合委託書/招股説明書。我們將這一提議稱為Metacine合併提議。 |
• | Metacine建議2:在必要時不時批准Metacine虛擬特別會議的休會,以在沒有足夠票數批准Metacine合併建議的情況下徵集額外的委託書。我們將這一提議稱為Metacine休會提議。 |
目錄
| | 根據董事會的命令, | |
| | ||
| | ||
| | /s/普雷斯頓·克拉森 | |
| | 普雷斯頓·克拉森 首席執行官總裁 | |
| | 加利福尼亞州聖地亞哥 | |
| | , 2022 |
目錄
關於合併和虛擬特別會議的問答 | | | 1 |
摘要 | | | 12 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | | | 20 |
比較股價數據和股息 | | | 29 |
風險因素 | | | 30 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | | | 41 |
EQUILLIUM虛擬專題會議 | | | 43 |
均衡化建議 | | | 48 |
Equillium提議1:批准Equillium發行提議 | | | 55 |
Equillium提案2:批准Equillium休會提案 | | | 49 |
METACRINE虛擬特別會議 | | | 50 |
METACRINE提案 | | | 55 |
中樞性建議1:中樞性合併建議 | | | 55 |
元老院建議2:元老院休會建議 | | | 56 |
合併協議 | | | 57 |
合併 | | | 77 |
METACRINE財務顧問使用的EQUILLIUM財務預測 | | | 92 |
財務顧問的意見 | | | 96 |
美國聯邦所得税的重大後果 | | | 123 |
EQUILLIUM的主要股東 | | | 126 |
Metacrie的主要股東 | | | 128 |
資本存量的描述及均衡型股東和中間型股東的權利比較 | | | 130 |
未來的股東提案 | | | 139 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 141 |
目錄
Q: | 擬議的交易是什麼? |
A: | 2022年9月6日,Equillium、Metacine、收購子公司I、收購子公司II和合並子公司簽訂了合併協議。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。 |
Q: | 為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書? |
A: | 為了完成合並,除其他事項外: |
• | Equillium股東必須投票批准向Metacine股東發行與合併有關的Equillium普通股股票,或Equillium股票發行提議;以及 |
• | Metacine股東必須投票通過合併協議,或Metacine合併提案。 |
目錄
Q: | 誰在徵求我的委託書? |
A: | Equillium董事會或Equillium董事會正在向Equillium股東徵集隨本聯合委託書/招股説明書附上的委託書。本聯合委託書/招股説明書所附表格的委託書,現正由Metacine董事會或Metacine董事會向Metacine股東徵集。 |
Q: | 會議將在何時何地舉行? |
A: | Equillium虛擬特別會議將於2022年12月20日下午12點舉行。(東部時間)。將不會有實際的會議地點。為了參加Equillium虛擬特別會議,以及在會議網絡直播期間投票和提交您的問題,您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM並輸入代理卡上顯示的16位控制號碼。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。 |
Q: | Metacine股東在合併中將獲得什麼? |
A: | 隨着合併的完成,Metacine股東將有權為其持有的每一股Metacine普通股獲得(I)相當於交換比率的一部分Equillium普通股,加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。交換比率的設計是為了使Metacine股東在合併結束時總共將獲得相當於Metacine淨現金125%的Equillium普通股。為了確定將發行的股票數量,Equillium普通股的每股價格將以合併結束前10個交易日計算的10日交易量加權平均值為基礎。這一價格可能高於或低於當前價格或合併公開宣佈前最後一個交易日的價格,但在任何情況下都不會低於每股2.70美元或超過每股4.50美元。交換比率不會反映Metacine普通股市場價格的變化,也不會反映Equillium普通股市場價格的變化,但合併完成前10個交易日的10個交易日除外。 |
目錄
Q: | 適用換股比例後,零碎股份將如何處理? |
A: | 代表Equillium普通股零碎股份的股票或股票將不會因合併而發行,該零碎股份權益不應使其所有者有權投票或享有Equillium股東的任何其他權利。AST作為Metacine普通股持有者的代理,否則有權在交易結束時獲得Equillium普通股的零碎股份,它將彙集原本需要分發的Equillium普通股的所有零碎股份,並促使它們在公開市場上出售,以供這些持有者的賬户使用。本來有權獲得Equillium普通股的一小部分的Metacine普通股持有人將獲得現金,四捨五入到最接近的整分,不包括利息,金額相當於AST出售的收益,如果有的話,減去適用的費用和開支,包括經紀人費用。 |
Q: | 在合併完成後,交換比例如何影響Equillium的所有權? |
A: | 交換比例將決定當前Equillium股東和當前Metacine股東在合併後公司中的相對所有權百分比。交換比率將在合併完成前不久才能最終確定。 |
Q: | Metacine股東如何投票? |
A: | 如果您是Metacine的記錄股東,您可以在Metacine虛擬特別會議上投票、通過電話代理投票、通過互聯網代理投票或使用可能遞送給您的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加Metacine虛擬特別會議,我們都敦促您通過代理投票,以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票,你仍然可以參加虛擬特別會議並投票。 |
• | 在特別會議期間投票:要在Metacine虛擬特別會議的網絡直播中投票,您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM,並輸入代理卡上顯示的16位控制號。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。股東將能夠從下午12:00開始參加Metacine虛擬特別會議平臺。(美國東部時間)2022年12月20日,訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM。 |
• | 電話投票:要通過電話投票,請使用任何按鍵電話撥打(800)690-6903來傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11:59。(東部時間)2022年12月19日。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。 |
• | 網上投票:你可以在網上投票,網址是www.proxyvote.com。投票時間為晚上11:59。(東部時間)2022年12月19日。當您訪問網站時,請攜帶您的代理卡,並按照説明獲取您的記錄並在電子投票指示表格上折皺。 |
• | 通過代理卡投票:要使用代理卡投票,只需填寫、簽名和註明可能發送給您的代理卡的日期,然後立即將其放在我們提供的預付郵資的信封中返回或返回給:Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。如果您在Metacine虛擬特別會議之前將您簽署的代理卡退還給我們,我們將按照您的指示投票表決您的股票。 |
目錄
Q: | Equillium股東如何投票? |
A: | 如果您是Equillium Record的股東,您可以在Equillium虛擬特別會議上投票,通過電話代理投票,通過互聯網代理投票,或使用可能交付給您的代理卡通過代理投票。無論您是否計劃參加Equillium虛擬特別會議,我們都敦促您通過代理投票,以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票,你仍然可以參加虛擬特別會議並投票。 |
• | 在特別會議期間投票:要在Equillium虛擬特別會議的網絡直播中投票,您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM,並輸入代理卡中包含的16位控制號。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。 |
• | 電話投票:要通過電話投票,請使用任何按鍵電話撥打(800)690-6903來傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11:59。(東部時間)2022年12月19日。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。 |
• | 網上投票:你可以在網上投票,網址是www.proxyvote.com。投票時間為晚上11:59。(東部時間)2022年12月19日。當您訪問網站時,請攜帶您的代理卡,並按照説明獲取您的記錄並在電子投票指示表格上折皺。 |
• | 通過代理卡投票:要使用代理卡投票,只需填寫、簽名和註明可能發送給您的代理卡的日期,然後立即將其放入我們提供的郵資已付信封中退回或將其退回投票處理部門,郵政編碼:C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。如果您在Equillium虛擬特別會議之前將您簽署的代理卡退還給我們,我們將按照您的指示投票表決您的股票。 |
Q: | 投票的最後期限是什麼? |
A: | 如果您是Equillium的股東,使用互聯網或電話提交委託書的截止日期 |
目錄
Q: | 在Equillium虛擬特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案? |
A: | Equillium股票發行建議。股票發行建議的批准需要Equillium普通股持有者投贊成票,這是Equillium虛擬特別會議上所投的多數票(前提是存在法定人數)。未能在特別會議上親自或由代表投票、棄權和經紀人不投票(如果有)將不會對Equillium股票發行提案的結果產生影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Equillium普通股股票將根據委託書上顯示的指示進行投票。 |
Q: | 在Metacine虛擬特別會議上需要什麼投票才能批准每一項提案? |
A: | Metacine合併提案。要批准Metacine的合併提議,需要獲得Metacine普通股的大多數流通股的贊成票。未能在特別會議上以虛擬方式或委託代表投票、棄權和經紀人不投票(如果有)將與投票反對Metacine合併提案具有相同的效果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Metacine普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。 |
Q: | Metacine董事會如何建議Metacine股東投票? |
A: | 根據Metacine董事會於二零二二年九月五日一致書面同意採取的行動,Metacine董事會裁定合併協議及其擬進行的交易符合Metacine及其股東的最佳利益,並批准合併協議及合併、合併協議的簽署及擬進行的交易的完成,並宣佈適宜及建議Metacine的股東採納合併協議。Metacine董事會建議Metacine股東投票支持Metacine合併建議和Metacine休會建議。 |
Q: | Equillium董事會如何建議Equillium股東投票? |
A: | 在2022年9月5日舉行的Equillium董事會會議上,Equillium董事會決定,合併協議及其預期的交易,包括與合併相關的向Metacine股東發行Equillium普通股股份,符合以下公司的最佳利益 |
目錄
Q: | 我有多少票? |
A: | Equillium。截至Equillium記錄日期,您擁有的每股Equillium普通股有權獲得一票。截至2022年11月9日收盤,Equillium普通股流通股為34,352,084股。截至該日,Equillium普通股已發行股票的25.5%由Equillium的董事和高管實益擁有。 |
Q: | 如果我沒有投票或棄權,會發生什麼情況? |
A: | Equillium。如果您是Equillium的股東,棄權和經紀人“無票”對Equillium股票發行提案或Equillium休會提案的結果沒有任何影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Equillium普通股股票將根據委託書上顯示的指示進行投票。 |
Q: | 什麼是“經紀人無投票權”? |
A: | 以街頭名義為客户持有股票的經紀商,有權在沒有收到實益所有者指示的情況下,對“常規”提案進行投票。然而,經紀商被禁止在批准Equillium股票發行方案和Metacine合併方案等非常規事項時行使投票權,因此,如果沒有此類股票的實益所有者的具體指示,經紀商無權投票表決這些股票,通常稱為“經紀商無投票權”。經紀無投票權(如有)將被視為出席虛擬特別會議的股份,以確定是否存在法定人數,但不會被計算或視為出席虛擬會議,或就Equillium股票發行建議或Metacine合併建議進行投票。經紀商的非投票,如果有的話,將具有與投票反對Metacine合併提案相同的效果。 |
Q: | 什麼構成法定人數? |
A: | Equillium。截至Equillium記錄日期交易結束時,有權投票的Equillium普通股已發行普通股的多數投票權的持有人必須實際出席或由委託代表組成舉行Equillium虛擬特別會議的法定人數。在Equillium虛擬特別會議上代表的所有Equillium普通股股票,包括棄權和經紀人非投票,將被視為出席,以確定是否有法定人數主持Equillium虛擬特別會議。 |
目錄
Q: | 有記錄的股東和“街頭名人”有什麼不同? |
A: | 如果你的股票直接以你的名義登記,你就被認為是這些股票的登記股東。如果您的股票由股票經紀賬户持有,或由銀行、信託公司或其他代名人持有,則經紀人、銀行、信託公司或其他代名人被視為該等股票的登記股東,而您則被視為該等股票的實益擁有人。在後一種情況下,你的股票據説是以“街道名稱”持有的。 |
Q: | 如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人,我該如何投票? |
A: | 如果你不是登記在冊的股東,而是在股票經紀賬户中持有你的股票,或者如果你的股票是由銀行、信託公司或其他代名人(即以街頭名義)持有的,你必須向你股票的記錄持有人提供如何投票的説明。如果您是Equillium股東,但不是登記在冊的股東,並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的股票,則您的經紀人不得就Equillium股票發行提案或任何休會提案投票您的股票,這將不會影響對此提案的投票,前提是存在法定人數。如果您是Metacine的股東,但不是登記在冊的股東,並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的股票,您的經紀人可能不會投票您的股票,這將具有與投票反對Metacine合併建議相同的效果,並且假設有法定人數存在,將不會對Metacine休會建議的結果產生影響。 |
Q: | 如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票,會發生什麼? |
A: | 如果您是Equillium登記在冊的股東,並且您簽署並退還了您的委託書,但沒有説明如何對任何特定提案進行投票,則您的委託書所代表的Equillium普通股股票將被視為出席,以確定Equillium虛擬特別會議是否有法定人數,並將被投票支持該提案。 |
Q: | 退回委託書或投票指導卡後,我可以更改投票嗎? |
A: | 是。您可以在您的代表在Equillium虛擬特別會議或Metacine虛擬特別會議(視情況而定)投票之前的任何時間更改您的投票。您可以通過以下四種方法之一執行此操作: |
• | 您可以發送一份已簽署的撤銷通知; |
• | 您可以授予一個新的、有效的委託書,註明以後的日期; |
• | 你可以稍後通過電話或互聯網再次投票;或 |
• | 如果您是記錄持有人,通過在Equillium虛擬特別會議或Metacine虛擬特別會議上投票(視情況而定),將自動取消之前提供的任何委託書,或者您可以通過出席該虛擬特別會議來撤銷您的委託書,但您的出席本身並不會撤銷您以前提供的任何委託書。 |
Q: | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 請對收到的每張代理卡和投票指導卡進行投票。你可能會收到一套以上的投票材料,包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本和多份委託書 |
目錄
Q: | 是否有一份有權在Equillium和Metacine虛擬特別會議上投票的股東名單? |
A: | 有權在Equillium虛擬特別會議上投票的登記股東的姓名將在Equillium虛擬特別會議上提供,並在Equillium虛擬特別會議之前10天內(無論出於任何目的,與特別會議密切相關)在上午9:00之間提供。下午4:30(太平洋時間),或致電Equillium主要執行辦公室,地址為Avenida de la Playa 2223,Suite105,La Jolla,California 92037,或聯繫Equillium公司祕書。 |
Q: | 如果我是一名Metacine股東,在Metacine虛擬特別會議之前出售我持有的Metacine普通股,會發生什麼? |
A: | Metacine虛擬特別會議的記錄日期早於Metacine虛擬特別會議。如果您在Metacine記錄日期之後但在Metacine虛擬特別會議之前轉讓您持有的Metacine普通股,您將保留在Metacine虛擬特別會議上的投票權,但您將已轉讓在合併中獲得合併對價的權利。為了獲得合併對價,您必須在合併生效時間內持有您的股票。 |
Q: | 如果我是Equillium的股東,在Equillium虛擬特別會議之前出售我持有的Equillium普通股會發生什麼? |
A: | Equillium虛擬特別會議的記錄日期早於Equillium虛擬特別會議。如果您在Equillium記錄日期之後但Equillium虛擬特別會議之前轉讓您的Equillium普通股,您將保留在Equillium虛擬特別會議上的投票權。 |
Q: | 在合併時,我的Metacine股票期權、限制性股票單位和/或認股權證將會發生什麼? |
A: | 限制性股票單位獎的處理。於合併生效時,除任何前僱員、前服務供應商或董事持有的Metacine RSU外,緊接該時間前已發行的每個Metacine限制性股票單位或Metacine RSU(不論歸屬或未歸屬)將由Equillium接管,並轉換為若干股Equillium普通股的受限股票單位或假設的RSU,相等於(A)受該Metacine RSU規限的Metacine普通股股份數目及(B)交換比率(將任何零碎股份向下舍入至最接近的整數)的乘積。除股份數目及類別有所改變外,每個假設的RSU將須受適用於合併前該等Metacine RSU的相同條款及條件(包括歸屬)的規限。於合併生效時,(A)由美他林前僱員、前服務供應商或董事持有的每個尚未行使的既得及未行使的美他林RSU將被註銷而不支付任何代價及(B)由美他林的前僱員、前服務供應商或董事持有的每個尚未行使的既得及未行使的美他林RSU將被註銷並轉換為 |
目錄
Q: | 合併後,Metacine股東的權利將發生怎樣的變化? |
A: | Metacine的股東將獲得與合併有關的Equillium普通股股份,合併後將不再是Metacine的股東。他們作為Equillium普通股持有者的權利將受Equillium和Equillium修訂和重述的章程修訂和重述的公司註冊證書的約束。有關股東權利的更多信息,請參閲本聯合委託書/招股説明書第130頁開始的“股本説明及Equillium股東和Metacine股東的權利比較”。 |
目錄
Q: | 合併對Metacine普通股的美國持有者產生了什麼實質性的美國聯邦所得税後果? |
A: | 就美國聯邦所得税而言,美國持有者收到合併對價(如“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節所定義),以換取該美國持有者在合併中持有的我們普通股的股份,一般預期為美國聯邦所得税目的的應税交易。在這種情況下,這種交換將導致確認損益,其數額以該美國持有者在合併中收到的合併對價的公平市場價值與該美國持有者在合併中交出的普通股股份的調整後税基之間的差額(如果有的話)來衡量。 |
Q: | 在決定如何投票時,我是否應該考慮到任何風險? |
A: | 是。你應閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書第30頁開始標題為“風險因素”一節所列的風險因素。你還應閲讀並仔細考慮Equillium和Metacine的風險因素,這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。 |
Q: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如因任何原因未能完成合並,Metacine股東將不會收到根據合併協議可發行的合併代價。相反,Equillium和Metacine仍將是獨立的上市公司,Metacine預計其普通股將繼續根據《交易法》登記,並在納斯達克交易。在特定情況下,Equillium或Metacine可能需要向另一方支付終止費,如下所述。 |
Q: | 如果合併協議終止,Metacine是否需要向Equillium支付任何費用? |
A: | 在某些情況下,根據終止合併協議的原因,Metacine可能需要向Equillium支付125萬美元的終止費。關於Metacine應在何種情況下支付終止費的討論,請參閲“合併協議--終止費;違約責任”。 |
Q: | 如果合併協議終止,Equillium是否需要向Metacine支付任何費用? |
A: | 在某些情況下,根據終止合併協議的原因,Equillium可能需要向Metacine支付175萬美元的終止費。有關Equillium應在何種情況下支付終止費的討論,請參閲“合併協議-終止費;違約責任” |
Q: | 您預計合併何時完成? |
A: | Metacine和Equillium打算在合理可行的情況下儘快完成合並,目前預計合併將在完成合並的所有條件得到滿足後於2022年12月23日完成。然而,合併必須滿足或放棄以下條件 |
目錄
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 閣下應仔細閲讀及考慮本聯合委託書/招股章程所載及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的資料,包括其附件。即使您計劃參加Equillium虛擬特別會議或Metacine虛擬特別會議,在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後,請立即投票,以確保您的股票代表出席Equillium虛擬特別會議或Metacine虛擬特別會議(視情況而定)。 |
Q: | 我現在需要用我的Metacine普通股證書做什麼嗎? |
A: | 不是的。合併完成後,如果您在合併前持有代表Metacine普通股股票的證書,Equillium的交易所代理美國股票轉讓與信託公司或交易所代理將向您發送一封通函和指示,要求您交換您的Metacine普通股,以換取合併對價。在交出註銷證書以及已簽署的傳送函和指示中所述的其他必要文件後,Metacine股東將收到合併對價。您在合併中獲得的Equillium普通股將以簿記形式發行。 |
Q: | 我現在需要用我以記賬形式持有的Metacine普通股做什麼嗎? |
A: | 不是的。合併完成後,如果您在合併前以賬簿形式持有Metacine普通股,Equillium的交易所代理將向您發送一封傳送信和指示,要求您交換您的Metacine普通股,以換取合併對價。在收到代理人慣常形式的電文(或交易所代理人合理要求的其他證據(如有))以及已簽署的傳送函和指令中所述的其他必要文件後,Metacine股東將收到合併對價。您在合併中獲得的Equillium普通股將以簿記形式發行。 |
Q: | 股東是否有權享有評估權? |
A: | 根據特拉華州的法律,Metacine的股東無權獲得與Metacine合併提議相關的評估權。 |
Q: | 我如何聯繫Equillium‘s或Metacine的轉賬代理? |
A: | 您可以寫信給American Stock Transfer&Trust Company,LLC,6201 15,聯繫Equillium或Metacine的轉讓代理這是紐約布魯克林大道郵編:11219。 |
Q: | 如果我對代理材料或投票有任何問題,我應該聯繫誰? |
A: | 如果您對委託書材料有任何疑問,或者如果您需要協助提交委託書或投票,或者需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本,如果您是Equillium的股東,您應該通過電話聯繫Equillium,電話:(858.240-1200)或電子郵件:ir@equilliumBio.com,如果您是Metacine的股東,請聯繫Metacine的代理律師莫羅·索達利有限責任公司,免費電話:(800)662-5200,電子郵件:mtcr@Investor.morrowsodali.com,或郵寄:509Madison Avenue,Suite1206,New York,NY 10022。 |
Q: | 誰是這次合併中的交易所代理商? |
A: | 美國股票轉讓信託公司LLC將成為此次合併的交易所代理。 |
Q: | 我在哪裏可以找到更多關於Equillium和Metacine的信息? |
A: | 您可以從本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的各種來源中找到有關Equillium和Metacine的更多信息。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 如果合併沒有在晚上11:59或之前完成太平洋標準時間2023年1月2日或終止日期(條件是重大違反合併協議是未能在終止日期前完成交易的主要原因或原因的一方不能獲得此終止權利); |
• | 如果未獲得Metacine股東批准(如果Metacine對合並協議任何條款的重大違反是未能獲得Metacine股東批准的主要原因或導致),則Metacine不能終止合併協議; |
• | 如果未獲得Equillium股東批准(如果Equillium對合並協議的重大違反是未能獲得Equillium股東批准的主要原因或導致),則Equillium不能獲得此終止權);或 |
• | 如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或判決將成為最終和不可上訴的(條件是,如果一方當事人實質性違反合併協議下的任何條款是導致合併未能完成的原因或導致合併未能完成),則該終止權不可用。 |
目錄
目錄
• | 在合併生效時以及合併生效後某些僱傭或服務終止時加速授予股權獎勵; |
• | 在生效時間之後,預計克拉森博士將被任命為Equillium董事會成員; |
• | 合併生效後某些僱傭或服務終止時的現金遣散費和其他福利;以及 |
• | 被合併公司對合並生效之時或之前發生之作為或不作為所負之賠償責任。 |
目錄
• | Equillium股票發行建議;以及 |
• | Equillium休會提案。 |
• | Metacine合併建議;以及 |
• | Metacine休會提案。 |
目錄
• | Equillium截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及附註,載於其於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。 |
• | Equillium截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表和附註,載於其於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中。 |
• | 截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及附註,載於其於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。 |
• | Metacine截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表及附註,載於其於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中。 |
• | 本申請中包含的或通過引用併入本申請的其他信息。 |
目錄
目錄
| | Equillium, Inc. | | | Metacine, Inc. | | | 形式上 調整 | | | 備註 | | | Equillium, Inc. 未經審計 形式上 組合在一起 | |
資產 | | | | | | | | | | | |||||
流動資產: | | | | | | | | | | | |||||
現金和現金等價物 | | | $23,808 | | | $45,348 | | | $(6,508) | | | A | | | |
| | | | | | (3,747) | | | B | | | ||||
| | | | | | (10,600) | | | C | | | ||||
| | | | | | (893) | | | B | | | ||||
| | | | | | (150) | | | D | | | 47,258 | |||
短期投資 | | | 33,754 | | | 10,182 | | | — | | | | | 43,936 | |
預付費用和其他流動資產 | | | 2,920 | | | 3,611 | | | — | | | | | 6,531 | |
流動資產總額 | | | 60,482 | | | 59,141 | | | (21,898) | | | | | 97,725 | |
財產和設備,淨額 | | | 451 | | | — | | | — | | | | | 451 | |
經營性租賃使用權資產 | | | 1,418 | | | — | | | — | | | | | 1,418 | |
其他資產 | | | 121 | | | — | | | — | | | | | 121 | |
總資產 | | | $62,472 | | | $59,141 | | | $(21,898) | | | | | $99,715 | |
負債和股東權益 | | | | | | | | | | | |||||
流動負債: | | | | | | | | | | | |||||
應付帳款 | | | $5,091 | | | $503 | | | $— | | | | | $5,594 | |
應計費用 | | | 5,377 | | | 2,150 | | | — | | | | | 7,527 | |
經營租賃負債的當期部分 | | | 434 | | | — | | | — | | | | | 434 | |
長期應付票據的當期部分 | | | 4,286 | | | — | | | (4,286) | | | C | | | — |
流動負債總額 | | | 15,188 | | | 2,653 | | | (4,286) | | | | | 13,555 | |
長期應付票據 | | | 5,992 | | | 13,616 | | | (5,992) | | | C | | | |
| | | | | | 1,384 | | | D | | | ||||
| | | | | | (150) | | | D | | | ||||
| | | | | | (208) | | | D | | | 14,642 | |||
其他非流動負債 | | | — | | | 1,388 | | | (1,388) | | | D | | | — |
長期經營租賃負債 | | | 1,025 | | | — | | | — | | | | | 1,025 | |
總負債 | | | 22,205 | | | 17,657 | | | (10,640) | | | | | 29,222 | |
承付款和或有事項 | | | | | | | | | | | |||||
股東權益: | | | | | | | | | | | |||||
普通股 | | | 3 | | | 4 | | | (4) | | | E | | | |
| | | | | | 1 | | | H | | | 4 | |||
額外實收資本 | | | 201,936 | | | 243,595 | | | (243,595) | | | E | | | |
| | | | | | 33,346 | | | H | | | ||||
| | | | | | 208 | | | D | | | 235,490 | |||
累計其他綜合損失 | | | (149) | | | (20) | | | 20 | | | E | | | (149) |
累計赤字 | | | (161,523) | | | (202,095) | | | 202,095 | | | E | | | |
| | | | | | (893) | | | B | | | ||||
| | | | | | (322) | | | C | | | ||||
| | | | | | (2,114) | | | I | | | (164,852) | |||
股東權益總額 | | | 40,267 | | | 41,484 | | | (11,258) | | | | | 70,493 | |
總負債和股東權益 | | | $62,472 | | | $59,141 | | | $(21,898) | | | | | $99,715 |
目錄
| | Equillium, Inc. 歷史 十二月三十一日, 2021 | | | 比奧尼茲, Inc. 歷史 十二月三十一日, 2021 | | | 形式上 調整 (收購 Bioniz的) | | | 備註 | | | Equillium, Inc. 未經審計 形式上 結果 (調整為 採辦 Bioniz的) | | | Metacine, Inc. 歷史 十二月三十一日, 2021 | | | 形式上 調整 (收購 的 Metacine) | | | 備註 | | | Equillium, Inc. 未經審計 形式上 結果 組合在一起 | |
研發 | | | $26,379 | | | $3,277 | | | $— | | | | | $29,656 | | | $45,474 | | | $— | | | | | $75,130 | ||
收購正在進行的研究和開發 | | | — | | | — | | | 23,049 | | | I | | | 23,049 | | | — | | | 2,114 | | | I | | | 25,163 |
一般和行政 | | | 11,407 | | | 2,181 | | | — | | | | | 13,588 | | | 15,605 | | | — | | | | | 29,193 | ||
總運營費用 | | | 37,786 | | | 5,458 | | | 23,049 | | | | | 66,293 | | | 61,079 | | | 2,114 | | | | | 129,486 | ||
運營虧損 | | | (37,786) | | | (5,458) | | | (23,049) | | | | | (66,293) | | | (61,079) | | | (2,114) | | | | | (129,486) | ||
其他費用,淨額: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
利息支出 | | | (1,073) | | | — | | | — | | | | | (1,073) | | | (1,202) | | | 1,073 | | | F | | | (1,202) | |
利息收入 | | | 57 | | | | | | | | | 57 | | | 102 | | | — | | | | | 159 | ||||
其他費用,淨額 | | | (250) | | | 14,997 | | | (15,000) | | | G | | | (253) | | | (28) | | | — | | | | | (281) | |
其他費用合計(淨額) | | | (1,266) | | | 14,997 | | | (15,000) | | | | | (1,269) | | | (1,128) | | | 1,073 | | | | | (1,324) | ||
淨虧損 | | | $(39,052) | | | $9,539 | | | $(38,049) | | | | | $(67,562) | | | $(62,207) | | | $(1,041) | | | | | $(130,810) | ||
其他全面收入,淨額: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
可供出售證券未實現虧損,淨額 | | | (59) | | | — | | | — | | | | | (59) | | | (6) | | | — | | | | | (65) | ||
外幣折算收益 | | | 218 | | | — | | | — | | | | | 218 | | | — | | | — | | | | | 218 | ||
其他全面收入合計,淨額 | | | 159 | | | — | | | — | | | | | 159 | | | (6) | | | — | | | | | 153 | ||
綜合損失 | | | $(38,893) | | | $9,539 | | | $(38,049) | | | | | $(67,403) | | | $(62,213) | | | $(1,041) | | | | | $(130,657) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 | | | $(1.36) | | | | | | | | | $(2.01) | | | $(2.29) | | | | | | | $(2.85) | |||||
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數 | | | 28,806,310 | | | | | 4,820,230 | | | H | | | 33,626,540 | | | 27,188,864 | | | (14,838,231) | | | H | | | 45,977,173 |
目錄
| | Equillium, Inc. 歷史 6月30日, 2022 | | | 比奧尼茲, Inc. 歷史 1月1日- 2月13日, 2022 | | | 形式上 調整 (收購 Bioniz的) | | | 備註 | | | Equillium, Inc. 未經審計 形式上 結果 (調整為 採辦 Bioniz的) | | | Metacine, Inc. 歷史 6月30日, 2022 | | | 形式上 調整 (收購 的 Metacine) | | | 備註 | | | Equillium, Inc. 未經審計 形式上 結果 組合在一起 | |
研發 | | | $20,251 | | | $123 | | | | | | | $20,374 | | | $8,989 | | | | | | | $29,363 | ||||
收購正在進行的研究和開發 | | | 23,049 | | | | | (23,049) | | | I | | | — | | | | | | | | | — | ||||
一般和行政 | | | 7,581 | | | 211 | | | — | | | | | 7,792 | | | 8,894 | | | | | | | 16,686 | |||
重組費用 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 902 | | | | | | | 902 | |||
租賃終止和出售資產的收益 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (508) | | | | | | | (508) | |||
總運營費用 | | | 50,881 | | | 334 | | | (23,049) | | | | | 28,166 | | | 18,277 | | | — | | | | | 46,443 | ||
運營虧損 | | | (50,881) | | | (334) | | | 23,049 | | | | | (28,166) | | | (18,277) | | | — | | | | | (46,443) | ||
其他費用,淨額: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
利息支出 | | | (515) | | | — | | | — | | | | | (515) | | | (925) | | | 515 | | | F | | | (925) | |
利息收入 | | | 90 | | | — | | | — | | | | | 90 | | | 90 | | | — | | | | | 180 | ||
其他費用,淨額 | | | (240) | | | — | | | — | | | | | (240) | | | (30) | | | — | | | | | (270) | ||
其他費用合計(淨額) | | | (665) | | | — | | | — | | | | | (665) | | | (865) | | | 515 | | | | | (1,015) | ||
淨虧損 | | | $(51,546) | | | $(334) | | | $23,049 | | | | | $(28,831) | | | $(19,142) | | | $515 | | | | | $(47,458) | ||
其他全面虧損,淨額: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
可供出售證券未實現虧損,淨額 | | | (234) | | | — | | | — | | | | | (234) | | | (15) | | | — | | | | | (249) | ||
外幣折算收益 | | | 223 | | | — | | | — | | | | | 223 | | | — | | | — | | | | | 223 | ||
其他綜合損失合計,淨額 | | | (11) | | | — | | | — | | | | | (11) | | | (15) | | | — | | | | | (26) | ||
綜合損失 | | | $(51,557) | | | $(334) | | | $23,049 | | | | | $(28,842) | | | $(19,157) | | | $515 | | | | | $(47,484) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 | | | $(1.56) | | | | | | | | | $(0.87) | | | $(0.45) | | | | | | | $(1.04) | |||||
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數 | | | 33,085,917 | | | | | | | | | 33,085,917 | | | 42,278,932 | | | (29,928,299) | | | H | | | 45,436,550 |
目錄
目錄
預計合併後的公司將由Metacine股東擁有的股份數量 | | | 12,350,633 |
乘以Equillium普通股的假設每股價格(1) | | | $2.70 |
估計股權對價 | | | $33,346,709 |
(1) | 表示截至2022年11月8日Equillium的股價低於下限時的下限價格。在收盤時實際發行的Equillium股票數量將以收盤前10個交易日計算的Equillium普通股的實際10日成交量加權平均收盤價為基礎。 |
目錄
估計股權對價 | | | $33,346,709 |
已發行Metacine股票期權和RSU的估計公允價值 | | | $— |
未發行的Metacine認股權證的估計公允價值 | | | $— |
預估初步購買對價總額 | | | $33,346,709 |
描述 | | | 公平 價值 |
收購的資產: | | | |
現金 | | | $45,275 |
預付費用和其他流動資產 | | | 3,611 |
收購的總資產 | | | 48,886 |
承擔的負債: | | | |
應付帳款 | | | 503 |
應計費用 | | | 2,150 |
債務 | | | 15,000 |
承擔的總負債 | | | 17,653 |
取得的淨資產 | | | 31,233 |
正在進行的研發 | | | 2,114 |
經調整的購入資產價值 | | | $33,347 |
目錄
(A) | 反映預期將使用Metacine手頭現金中的650萬美元支付與完成合並有關的成本,包括與收購直接相關的成本,如遣散費和董事及高級管理人員責任尾部保險。 |
(B) | 要根據預期交易成本減少現金,請參閲附註6。 |
(C) | 以反映對牛津金融公司和SVB持有的Equillium債務的假設償還,以及截至2022年6月30日未償還本金的1%的預付違約金。 |
(D) | 為反映與K2 HealthVentures LLC的1500萬美元貸款的假設,K2 HealthVentures LLC支付了15萬美元的修改費和發行的權證,公允價值約為20萬美元。權證的修訂費用及公允價值均記作債務折價,歸類為長期應付票據的抵銷負債。 |
(E) | 以反映Metacine歷史權益賬户的註銷。 |
(F) | 以消除歸因於Equillium債務的歷史利息支出。 |
(G) | 沖銷在截至2021年12月31日的年度內根據Bioniz確認的收入,該收入歸因於Almirall期權協議的終止,該協議被認為是非經常性項目。 |
(H) | 反映本報告所述期間的未經審計預計合併基本和稀釋後每股收益,已由與Bioniz收購相關發行的4,820,230股普通股和與合併相關預計將發行的12,350,633股普通股調整,預計在截至2021年12月31日的年度內已發行,並反映預計初步收購價格對價共計3330萬美元的公允價值,作為截至2022年6月30日的未經審計預計合併資產負債表中普通股和額外實收資本的增加。 |
(I) | 在截至2021年12月31日的年度內,Bioniz和合並的未經審計的預計簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄所收購的正在進行的研究和開發,如同它們於2021年1月1日完成一樣,並在截至2022年6月30日的未經審計的預計簡明綜合資產負債表中記錄所收購的正在進行的研究和開發,如同合併在2022年6月30日完成一樣。 |
目錄
| | Equillium Common 庫存 | | | 中樞神經 普通股 | |||||||||||||
日期 | | | 高 | | | 低 | | | 關 | | | 高 | | | 低 | | | 關 |
2022年9月6日 | | | $2.77 | | | $2.63 | | | $2.73 | | | $0.47 | | | $0.44 | | | $0.47 |
2022年11月8日 | | | $1.79 | | | $1.67 | | | $1.72 | | | $0.43 | | | $0.39 | | | $0.40 |
| | Equillium Common 庫存 | | | 等效間苯二胺 分享 | |||||||||||||
日期 | | | 高 | | | 低 | | | 關 | | | 高 | | | 低 | | | 關 |
2022年9月6日 | | | $2.77 | | | $2.63 | | | $2.73 | | | $0.78 | | | $0.74 | | | $0.77 |
2022年11月8日 | | | $1.79 | | | $1.68 | | | $1.71 | | | $0.50 | | | $0.47 | | | $0.48 |
目錄
• | 一般影響Equillium或Metacine(視情況而定)所在行業的變化或條件; |
• | 在美國或任何外國司法管轄區的一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件; |
• | Equillium或Metacine(視情況而定)本身未能滿足任何期間有關收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測; |
目錄
• | 本協議擬進行的交易的公告或懸而未決; |
• | Equillium或Metacine證券的市場價格或交易量(視情況而定)或其信用評級本身的任何變化; |
• | 適用法律、法規或公認會計原則的任何變化; |
• | 地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞或恐怖主義行為或任何升級; |
• | 颶風、龍捲風、洪水、地震等自然災害; |
• | 任何流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)以及政府實體對此採取的任何行動; |
• | 因違反受託責任或違反與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的適用法律而引起的任何訴訟; |
• | 與Equillium或Metacine候選產品有關的任何不良反應、不良事件或安全觀察或關於新副作用、不良事件或安全觀察的報告,如適用,不合理地預期不會對FDA批准的可能性或時間產生重大影響; |
• | 對Equillium的任何開發計劃的任何更改或修改;或 |
• | 根據合併協議要求採取的任何行動,或合併協議沒有要求但應另一方的書面要求採取的任何行動。 |
• | Equillium和Metacine各自的業務、運營、財務狀況或前景的變化; |
• | 對任何一家公司或合併後公司的業務、運營、財務狀況或前景的市場評估發生變化; |
• | 影響收盤前匯率的操縱行為; |
• | 對合並完成的可能性的市場評估; |
• | 利率、一般市場、政治和經濟狀況以及其他普遍影響Equillium普通股價格的因素;以及 |
目錄
• | 聯邦、州和地方立法、政府法規和影響Metacine或Equillium業務的法律發展。 |
• | 根據每股4.50美元的上限,如果Equillium普通股的10天成交量加權平均價格在特別股東會議後但在用於確定交換比率的窗口期間上升,Metacine股東預計收到的Equillium普通股股份將少於特別股東會議時的估計;以及 |
• | 根據每股2.70美元的下限,如果Equillium普通股的10天成交量加權平均價格在特別股東會議後但在用於確定交換比率的窗口期間下降,Metacine股東預計將獲得比特別股東會議時估計的更多的Equillium普通股。 |
• | 如果合併在“合併協議--終止費;違約責任”所述的符合條件的情況下終止,Equillium可能被要求向Metacine支付1,750,000美元的終止費; |
• | 在“合併協議--終止費;違約責任”所述的符合條件的情況下,Metacine可能被要求向Equillium支付1,250,000美元終止費的可能性; |
• | 與擬議合併有關的費用和支出,如融資、法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用和支出; |
目錄
• | Metacine可能無法找到另一個潛在的戰略合作伙伴,無法推進其候選產品,因此無法選擇清算和解散其業務; |
• | Equillium將無法籌集足夠的資本或進行一項或多項戰略交易以使其能夠繼續其當前的業務計劃,包括其當前和計劃的臨牀試驗或擴大其流水線的可能性; |
• | Equillium普通股交易價格變化的可能性,目前的交易價格反映了市場對合並將完成的假設; |
• | Equillium或Metacine可能遭受各自員工、合作伙伴和供應商的潛在負面反應;以及 |
• | Equillium或Metacine可能會遭受與各自管理層專注於合併而不是尋求可能對兩家公司都有利的其他機會相關的不利後果,而不是實現合併預期的任何好處。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
• | Equillium的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付,或者要求Equillium將其現金流的很大一部分用於償還債務和與債務相關的利息,而不是用於其他業務領域; |
• | Equillium未來可能更難為其運營、營運資金要求、資本支出、償債或其他一般要求獲得額外融資; |
• | 在不利的經濟和行業狀況或業務下滑的情況下,Equillium可能更容易受到攻擊; |
• | 與負債較少的競爭對手相比,Equillium可能處於競爭劣勢; |
• | Equillium的活動可能會受到限制,包括未來的某些戰略交易;以及 |
目錄
• | 隨着債務到期,Equillium可能根本無法再融資,也可能無法以優惠的條款進行再融資。 |
目錄
目錄
目錄
• | 預計合併的時間、完成、影響和潛在利益; |
• | 關於批准和結束合併的計劃、戰略和管理目標的説明; |
• | Metacine‘s和Equillium有能力征集足夠數量的代理人來批准與完成合並有關的事項; |
• | 收購完成後,Metacine和Equillium股東在合併後公司中的預期交換比例和相對持股比例; |
• | 收盤時Metacine淨現金的預期水平; |
• | 預期的Equillium董事會; |
• | 關於合併後公司未來經濟狀況、增長率、市場機會或業績的任何陳述; |
• | Equillium的計劃(如果有)以及就其或Metacine的遺留資產剝離或達成戰略合作伙伴關係的時間; |
• | 後分泌物準備的投射; |
• | 研究和發展計劃,包括計劃的臨牀前研究和臨牀試驗,包括伊託利單抗、EQ101和EQ102; |
• | 合併後獲得或維持納斯達克普通股上市的能力; |
• | Equillium和Metacine各自的高級管理人員和董事在批准合併時可能存在利益衝突; |
• | 影響Equillium和Metacine業務的經濟、商業、競爭和/或監管因素; |
• | 發生其他可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況; |
• | 符合或豁免(如適用)合併的條件;及 |
• | 信仰聲明和任何前述假設的聲明。 |
目錄
目錄
• | Equillium提案1:批准Equillium股票發行提案。 |
• | Equillium提案2:批准Equillium休會提案。 |
目錄
• | Equillium股票發行建議。批准Equillium股票發行建議需要Equillium普通股持有者在Equillium虛擬特別會議上就這一事項投下的多數贊成票(前提是存在法定人數)。 |
• | Equillium休會提案。批准Equillium休會建議需要Equillium普通股持有者在Equillium虛擬特別會議上就該事項投下的多數贊成票(無論是否有法定人數出席)。 |
目錄
• | 您可以向Equillium公司總部2223 Avenida de la Playa,Suite105,La Jolla,California 92037的公司祕書發送一份已簽署的撤銷通知,該通知在您的股票投票之前由Equillium收到,聲明您想要撤銷您的委託書; |
• | 您可以授予一個新的有效委託書,註明在您的股票投票之前Equillium收到的較晚日期(通過互聯網、電話或郵件); |
• | 你可以稍後通過電話或互聯網再次投票;或 |
• | 如果您是記錄持有人,通過在Equillium虛擬特別會議上投票,將自動取消之前提供的任何委託書,或者您可以通過出席虛擬特別會議來撤銷您的委託書,但您的出席本身並不會撤銷您以前提供的任何委託書。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 附設建議1:採納附設公司合併建議;及 |
• | 第二號議席:批准議席休會議決。 |
目錄
• | Metacine合併提案。要批准Metacine的合併提議,需要獲得Metacine普通股的大多數流通股的贊成票。 |
• | Metacine休會建議。批准Metacine的休會建議需要在股東大會上或由受委代表(不論是否有法定人數)出席的Metacine普通股的大多數股份投贊成票。 |
目錄
• | 您可以在您的股票投票前向Metacine的公司祕書發送一份已簽署的撤銷通知,聲明您想要撤銷您的委託書,地址為加州聖迭戈92037號行政廣場4225號Suite600; |
• | 您可以授予一個新的、有效的委託書,註明Metacine在您的股票投票之前收到的較晚日期(通過互聯網、電話或郵件); |
• | 你可以稍後通過電話或互聯網再次投票;或 |
• | 如果您是記錄持有人,通過在Metacine虛擬特別會議上投票,將自動取消先前指定的任何委託書,或者您可以通過出席虛擬特別會議來撤銷您的委託書,但您的出席本身並不會撤銷您先前指定的任何委託書。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 適當的組織、良好的信譽以及開展各自業務所需的公司權力和權力; |
• | 子公司和股權; |
• | 資本結構及相關事項; |
• | 公司訂立合併協議的權力和授權,以及合併協議的適當簽署、交付和可執行性; |
• | 沒有因執行和交付合並協議以及完成合並協議預期的交易而與組織文件衝突、違反合同和協議、資產留置權和違反適用法律; |
• | 在簽署和交付合並協議以及完成合並協議中規定的以外的交易時,沒有獲得必要的政府或其他第三方的同意; |
• | 美國證券交易委員會備案、財務報表合規性和沒有未披露的負債(某些指定的例外情況除外); |
• | 內部控制和程序; |
• | 自2022年6月30日以來,在正常過程中沒有發生某些變化或事件和進行業務活動; |
• | 訴訟; |
• | 在Metacine的情況下,員工福利和ERISA合規性很重要; |
• | 在Metacine的情況下,僱員和勞工事務; |
• | 遵紀守法; |
• | 材料合同; |
• | 在Metacine的情況下,環境事項和遵守環境法; |
• | 税務事宜; |
• | 知識產權; |
• | 管理事項,以及在Metacine的情況下,擁有必要的許可證; |
• | 在Metacine的情況下,保險和財產所有權; |
• | 為在本聯合委託書/招股説明書以及Equillium的S-4表格中通過引用納入或合併而提供的信息的準確性和完整性; |
• | 在股權、收購子公司I、收購子公司II和合並子公司的情況下,合併子公司、收購子公司I和收購子公司II的所有權和經營; |
• | 就Equillium、收購子公司I、收購子公司II和合並子公司而言,指根據合併協議發行的Equillium普通股的有效發行; |
• | 除VPA外,沒有經紀人和其他顧問,對於Equillium和MTS Partners及其附屬公司MTS,對於Metacine; |
• | 財務顧問的意見; |
• | DGCL第203條不適用於“企業合併”和任何其他“接管”法;以及 |
• | 在Metacine的案例中,反腐敗和反賄賂問題。 |
目錄
• | 一般影響該方及其任何子公司所在行業的變化或條件,除非該事實、情況、影響、變化、事件或發展對該方及其子公司作為一個整體產生了與此類行業中的其他公司相比在此類行業中開展的業務具有重大不成比例的不利影響的情況; |
• | 一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件,在美國或任何外國司法管轄區,除非該事實、情況、影響、變化、事件或發展對該方及其子公司作為一個整體產生了與該方或其任何子公司所在行業的其他人相比在該行業中開展業務的其他人極不成比例的不利影響; |
• | 任何一方本身未能滿足任何期間關於收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解,引起或促成該不符合的事實或事件可被視為構成或在確定是否已有或合理地預期有重大不利影響時予以考慮); |
• | 合併協議中擬進行的交易的公告或懸而未決,包括其對該方及其子公司與員工、工會、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響; |
• | 該當事一方證券的市場價格或交易量或其信用評級本身的任何變化(應當理解,引起或促成這種變化的事實或事件可被視為構成或在確定是否已經或合理地預期會產生重大不利影響時被考慮在內); |
• | 適用法律、法規或公認會計原則(或其權威解釋)的任何變化,除非該事實、情況、影響、變化、事件或發展對該方及其子公司作為一個整體產生了與該締約方及其子公司所在行業的其他人相比在該等行業中開展的業務具有重大不成比例的不利影響的情況; |
• | 截至合併協議之日,地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義,或威脅或正在進行的任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化,除非該事實、情況、效果、變化、事件或發展對該當事方及其子公司作為一個整體產生了與該當事方及其任何子公司所在行業的其他人相比在這些行業中開展業務的其他極不成比例的不利影響; |
• | 任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害,除非該等事實、情況、影響、變化、事件或發展對該方及其子公司作為一個整體產生的不利影響,與該方及其任何子公司所在行業的其他人在這些行業中開展的業務相比,具有極大的不成比例的不利影響; |
• | 任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)以及政府實體對此採取的任何行動,但此類事實、情況、影響、變化、事件或發展對該締約方及其附屬公司造成極不成比例的不利影響的情況除外; |
• | 因違反受託責任或違反與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的適用法律而引起的任何訴訟; |
目錄
• | 與該締約方候選產品有關的任何不良反應、不良事件或安全觀察或關於新副作用、不良事件或安全觀察的報告,而這些不良反應、不良事件或安全觀察合理地預期不會對FDA批准的可能性或時間產生重大影響; |
• | 對Equillium或其附屬公司的任何開發計劃的任何更改或修改;或 |
• | 任何根據合併協議所需或並非合併協議所需的任何行動,但在每種情況下均應另一方或協議各方的書面要求或根據合併協議明確規定須採取的任何行動而採取。 |
• | (I)就其任何股本、其他權益或有表決權的證券宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其任何組合作出),但由直接或間接全資附屬公司向其母公司作出的股息及分派除外;(Ii)將其任何股本、其他股本權益或有表決權證券或可轉換為或可交換或可行使的任何股本、其他股本權益或有表決權證券重新分類,或發行或授權發行任何其他證券,以代替或取代其股本、其他股本權益或有表決權證券,或(Iii)回購、贖回或以其他方式收購,或要約回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購、Metacine或其任何附屬公司或Metacine或其任何附屬公司的任何證券可轉換為或可交換或可行使,以換取Metacine或其任何附屬公司的股本或有投票權的證券或其股權,或收購任何該等股本、證券或權益的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利,但以下情況除外:(1)扣留Metacine普通股股份以支付根據現有Metacine股票計劃授出的獎勵的行使價及/或税務責任,(2)Metacine收購根據現有Metacine股票計劃授予的與沒收該等獎勵有關的獎勵;及。(3)Metacine根據Metacine的權利(根據合併協議日期有效的書面承諾)收購任何高級人員或其他僱員持有的Metacine普通股股份。, 或在美他克林或其任何附屬公司終止僱用或聘用時,作為美他克林或其任何附屬公司或其任何附屬公司的獨立承包商、顧問或董事的個人; |
• | 發行、交付、出售、授出、質押或以其他方式妨礙或受制於任何留置權(根據合併協議準許的留置權除外)(Metacine及其全資附屬公司之間的交易除外)(A)Metacine或其任何附屬公司的任何股本股份,(B)Metacine或其任何附屬公司的任何其他股權或有投票權的證券,(C)可轉換為或可交換或可行使的任何證券,或Metacine或其任何附屬公司的股本或有投票權的證券,或(D)任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利,以收購Metacine或其任何附屬公司的任何股本或有投票權的證券,或Metacine或其附屬公司的其他權益,但在(A)至(C)項的每一項情況下發行Metacine普通股股份的權益除外 |
目錄
• | 修訂其組織文件(包括通過合併、合併或其他方式),或在任何實質性方面修訂其任何子公司的章程或組織文件(包括通過合併、合併或其他方式),但法律可能要求的每種情況除外; |
• | 除非適用法律另有規定,或在合併協議生效之日以書面形式向Equillium披露的任何Metacine福利計劃的條款另有規定:(A)增加支付給Metacine或其任何子公司的任何員工、顧問或獨立承包商的工資、獎金機會、激勵性薪酬或其他補償或福利,(B)授予、宣佈或向Metacine或其任何子公司的任何員工、顧問或獨立承包商支付任何新的、保留、遣散費、控制權變更或其他類似的獎金或類似的補償,(C)設立、修訂、終止或增加任何Metacine福利計劃下提供的福利或成本,(E)加快向Metacine或其任何附屬公司的員工或服務提供者提供任何福利或付款,或採取任何行動以資助向其提供的任何福利或付款,(D)僱用、提升或終止(無理由)Metacine或其任何附屬公司的任何員工、顧問或獨立承包商,或(F)允許根據Metacine員工股票購買計劃開始任何新的要約期; |
• | 對財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,除非GAAP的改變要求(在合併協議之日之後); |
• | 在任何交易中直接或間接收購或同意收購任何人的任何股權或業務(Metacine與其全資子公司之一或Metacine的全資子公司之間的任何交易除外); |
• | 產生任何債務,除非(A)在正常業務過程中產生的債務總額不超過1,000,000美元,(B)Metacine及其全資附屬公司在正常業務過程中的公司間債務符合過去的做法,或(C)在正常業務過程中根據Metacine的信貸安排(在合併協議日期存在)下的借款符合過去的做法; |
• | 出售、租賃(作為出租人)、許可、不斷言、抵押和回租或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(合併協議允許的任何留置權除外),或以其他方式處置對Metacine及其子公司具有重大意義的任何財產、權利或資產(包括Metacine的任何知識產權)(根據過去的做法在正常業務過程中銷售和非獨家許可的產品或服務除外),除非(A)根據在合併協議日期(或在合併協議日期後訂立而不違反合併協議條款)有效的合同或承諾,包括在過渡期內訂立的某些合同,(B)任何前述與通常業務過程中的庫存有關的合同,(C)與過去的慣例一致的在正常業務過程中的陳舊或不值錢的設備,(D)與抵押有關的,(E)與以往慣例一致的Metacine及其全資附屬公司在正常業務過程中的任何交易; |
• | 進行、同意或承諾進行Metacine的2022年資本計劃中未考慮到的任何資本支出(其副本之前已提供給Equillium)或超出該資本計劃中2022年資本支出的預算金額; |
• | 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序,但不對Metacine或其任何子公司產生實質性義務的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外,但支付的金錢損害賠償金(A)等於或少於Metacine美國證券交易委員會文件中就此保留的金額,或(B)總計不超過500,000美元; |
目錄
• | 簽訂、修改、修改、延長、續訂、替換或終止適用於Metacine或其任何子公司員工的任何集體談判協議或其他工會合同; |
• | 受制於留置權(合併協議允許的留置權除外),轉讓、轉讓、轉易所有權(全部或部分)、許可、不主張、授予任何權利或其他許可或以其他方式處置Metacine的重要商標、商標權、商品名稱或服務標誌或其他重大知識產權,或簽訂許可或協議,對Metacine或其任何子公司施加實質性限制,涉及任何第三方擁有的重要商標、商標權、商品名稱或服務標誌或其他重大知識產權,在每種情況下,按照過去的慣例,在正常業務過程中非獨家許可除外; |
• | 除在正常業務過程中外,對任何實質性合同進行實質性修改或修改,或訂立、實質性修改或修改任何合同,如果該合同是在合併協議日期之前訂立的,則屬於實質性合同; |
• | 除適用法律另有要求外,作出、更改或撤銷任何重大税務選擇,更改任何税務會計方法或年度税務會計期間,解決與任何重大税務有關的任何索償、訴訟或程序,放棄任何重大税務索償或評税的訴訟時效(延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間除外),取得或要求任何重大税務裁決或結算協議,或放棄任何取得重大退税的權利; |
• | 進入Metacine及其子公司現有業務以外的任何新業務線; |
• | 開始任何美他克林候選產品的臨牀試驗; |
• | 解散或清算Metacine或其任何附屬公司;或 |
• | 授權任何上述行動,或承諾、解決或同意採取任何上述行動。 |
• | (A)宣佈、作廢或就其任何股本、其他股本權益或有表決權證券作出任何其他分派(不論是以現金、股額、財產或其任何組合作出),但由Equillium的直接或間接全資附屬公司向其母公司作出的股息及分派除外;。(B)將其任何股本、其他股本權益或有表決權證券分拆、合併、細分或重新分類,或(C)回購、贖回或以其他方式收購、要約回購、贖回或以其他方式收購Equillium或其任何附屬公司的任何股本或有表決權證券、或可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券,或可轉換或可交換或可行使的任何其他證券,Equillium或其任何子公司,或收購任何該等股本、證券或權益的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利,但(1)扣留Equillium普通股股份以履行根據Equillium股票計劃授予的獎勵的行使價及/或税務義務除外,(2)Equillium收購根據Equillium的股票計劃授予的與沒收此類獎勵有關的獎勵;及(3)Equillium根據其(根據合併協議日期有效的書面承諾)收購任何高級管理人員或其他員工持有的Equillium普通股股份的權利,收購截至合併協議日期已發行的普通股, 或在Equillium或其任何子公司終止僱用或聘用時,作為Equillium或其任何子公司的或至其任何子公司的獨立承包商、顧問或董事的個人; |
• | 出售、獨家許可、抵押或以其他方式扣押或受制於任何留置權(合併協議允許的任何留置權除外),或以其他方式處置任何財產、權利或資產 |
目錄
• | 除在正常業務過程中外,對Equillium的任何重大合同進行重大修訂或修改,或訂立、重大修訂或修改任何在合併協議日期之前簽訂的屬於Equillium的重大合同; |
• | 發行、出售或同意發行或出售(1)(A)Equillium的任何股本股份,(B)Equillium的其他股權或有表決權的證券,(C)任何可轉換為或可交換的或可行使的證券,或Equillium的其他股權,(D)任何認股權證、催繳、期權或其他權利,以獲取Equillium的任何股本或有表決權的證券或其他股權,但(I)在任何該等情況下,根據過去的慣例,在Equillium的正常業務過程中支付員工補償,及(Ii)合計不會等於或超過Equillium於合併協議日期的已發行股本的20%,在每種情況下均不包括(X)可作為合併代價發行的股份,及(Y)在(A)至(C)的情況下,不包括根據Equillium的股權激勵或股票購買計劃根據其各自於合併協議日期的條款行使尚未行使的期權或其他股權獎勵而可發行的Equillium普通股股份,或(2)(A)Equillium或其任何附屬公司的股本股份。(B)Equillium任何附屬公司的其他股權或有投票權證券,(C)可轉換為或可交換或可行使的任何證券,以換取Equillium任何附屬公司的股本或有投票權證券,或在Equillium任何附屬公司的其他股本權益,或(D)任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利,以收購Equillium任何附屬公司的任何股本或證券,或於Equillium任何附屬公司的其他股本權益;或 |
• | 在任何情況下,收購另一項業務或重組、重組或全部或部分清盤,只要該等行動將會或將會合理地預期:(A)要求該被收購人士或企業的財務報表根據證券法S-X規則併入S-4表格內;(B)以其他方式阻止、重大延遲或重大損害完成合並。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 以正式發行通知為準,在合併生效時間前,盡合理最大努力促使在合併中發行的普通股股份獲準在納斯達克上市; |
• | Metacine採取一切必要行動,允許Metacine或其子公司發行並在納斯達克上市的任何其他證券在納斯達克退市,並根據交易所法案在合併生效後儘快註銷; |
• | Equillium和Metacine及其各自的董事會盡最大努力採取一切合理適當的行動,以確保沒有任何州收購法規或類似的法規或法規適用於合併協議或其項下擬進行的交易,包括合併,如果任何州收購法規或類似的法規或法規變得適用於 |
目錄
• | Equillium和Metacine向另一方合理地通報與完成合並協議項下擬進行的交易有關的事項的狀況,包括迅速向另一方提供任何第三方和/或任何政府實體關於合併和合並協議擬進行的其他交易的通知或其他通信的副本,但非實質性通信除外;以及 |
• | Equillium和Metacine都向另一方及時通知與合併有關的任何訴訟,或對該方或其董事或高級管理人員提出或威脅的任何訴訟,並在合理的最新基礎上向另一方通報其狀況。雙方同意在任何此類訴訟的辯護和和解方面進行合作,任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下解決任何此類訴訟(不得無理扣留、附加條件或拖延)。 |
• | 有權就合併協議投票的Metacine普通股過半數流通股持有人批准合併協議。 |
• | 以有權投票的Equillium普通股的多數已發行股票的贊成票批准Equillium股票的發行。 |
• | 任何有管轄權的政府實體不得發佈、制定、頒佈、執行或實施任何有效的法律或判決(無論是臨時的、初步的還是永久性的),並限制、禁止或以其他方式禁止完成合並。 |
• | 根據合併協議可向Metacine股東發行的Equillium普通股股份須已獲批准在納斯達克上市,並須符合正式發行通知。 |
• | 本聯合委託書/招股説明書所包含的S-4表格登記聲明已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,尚未發出暫停該S-4表格有效性的停止令,也沒有為此發起或威脅提起任何訴訟。 |
• | 關於(I)組織、信譽和資格、(Ii)資本結構、(Iii)公司授權和批准以及(Iv)經紀商和發現者的陳述和保證除外,在合併協議日期和合並生效日期,如同在該時間作出的一樣(但僅在較早日期作出的陳述和保證除外)。只需在該日期真實和正確),除非該等陳述和保證未能個別或整體地真實和正確(不影響該等陳述和保證中所載的重要性或重大不利影響的任何限制),並沒有也不會合理地預期會對Metacine產生重大不利影響; |
• | 與(I)組織、良好信譽和資格、(Ii)公司權威和批准以及(Iii)經紀人和發現者有關的陳述和保證,在所有重要方面均真實和正確,但在合併協議日期和截至合併生效日期的de Minimis不準確除外,如同在該時間作出的一樣(但僅在較早日期作出的陳述和保證除外,它們在該日期只需真實和正確); |
目錄
• | Metacine關於某些資本化及相關事項的陳述和保證在各方面均應真實和正確,但在合併協議日期和截至合併生效日期以及在合併生效日期和截至合併生效日期,除極小的不準確外,猶如是在該時間作出的(除非在較早日期明確作出,在這種情況下,以該較早日期為準); |
• | Metacine在合併生效時或之前已在所有實質性方面履行了《合併協議》要求其履行的所有義務; |
• | 在合併協議日期後發生的任何事實、情況、影響、變化、事件或發展,無論是個別地或總體上對Metacine造成或合理地可能導致重大不利影響的; |
• | Equillium從Metacine高級管理人員那裏收到了一份日期為合併生效日期的證書,確認已滿足上述要點中的條件; |
• | Equillium收到符合財政部條例1.1445-2(C)(4)節要求的證書,表明該股票不是守則第897節所指的“美國不動產權益”;以及 |
• | Metacine在收盤時的淨現金不少於23,000,000美元。 |
• | 除與(I)組織、良好信譽和資格、(Ii)資本結構、(Iii)公司權限和批准以及(Iv)經紀人和發現者有關的陳述和保證外,在合併協議日期和合並生效日期對Equillium的陳述和保證是真實和正確的(不包括僅在較早日期作出的陳述和保證,這些陳述和保證在該日期只需真實和正確),除非該陳述和保證未能個別或整體真實和正確,沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響; |
• | Equillium關於(I)組織、良好信譽和資格、(Ii)資本結構、(Iii)公司權力和批准以及(Iv)經紀人和發現者的陳述和保證,在所有重要方面均真實和正確,但在合併協議日期和合並生效日期的de Minimis不準確除外,如同在該時間作出的一樣(但僅在較早日期作出的陳述和保證除外,這些陳述和保證在該日期只需真實和正確); |
• | Equillium、收購子公司I、收購子公司II和合並子公司已在所有實質性方面履行了合併協議規定其在合併生效時或之前必須履行的所有義務; |
• | 於合併協議日期後發生的任何事實、情況、影響、變化、事件或發展,不論個別或整體,均未對Equillium造成或合理地可能導致重大不利影響;及 |
• | Metacine收到Equillium高級管理人員的證書,該證書的日期為合併生效日期,確認已滿足上述要點中的條件。 |
• | 在收到所需的股東批准之前或之後,經Equillium和Metacine的相互書面同意; |
目錄
• | 如果合併沒有在晚上11:59之前完成,Equillium或Metacine將太平洋標準時間2023年1月2日,但任何一方在任何實質性方面違反了其在合併協議下的義務,而該方式是合併未能在該時間和日期完成的原因或結果,則終止合併協議的權利不得用於任何一方; |
• | 如果永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何法律或判決在Equillium股東批准或Metacine股東批准日期之前或之後成為最終且不可上訴的法律或判決,則終止合併協議的權利不得向任何一方提供,如果任何一方對合並中任何條款的重大違反是合併未能完成的原因或導致合併未能完成的原因或結果; |
• | 如果在正式召開的合併協議會議上或在就通過合併協議進行表決的任何休會或延期會議上未能獲得Metacine股東的批准,則可由Equillium或Metacine進行,但在任何實質性方面違反其在合併協議下的義務的任何一方不得獲得終止合併協議的權利,而任何方式將是Metacine未能獲得Metacine股東批准的原因;或 |
• | 如Equillium股東正式召開會議或其任何續會或延期會議就發行Equillium普通股股份進行表決,則Equillium股東將不會就此獲得批准,但任何一方如在任何重大方面違反其在合併協議下的責任,而未能獲得Equillium股東批准的原因,則終止合併協議的權利不得授予任何一方。 |
• | 如果在獲得Equillium股東批准之前,(I)Equillium董事會更改了建議,(Ii)Equillium未能在本聯合委託書/招股説明書中包括Equillium董事會的建議,(Iii)Equillium董事會未能在Metacine提出書面要求後10個工作日內公開重申其批准Equillium董事會建議的建議,並在與Metacine以外的任何人公開披露任何收購建議後,(Iv)Equillium Capital的已發行股份的要約收購或交換要約已開始(Metacine或Metacine的聯屬公司除外),而Equillium董事會應已建議Equillium的股東在該要約或交換要約中要約收購其股份,或在該要約或交換要約開始後的10個工作日內,Equillium董事會應未有建議不接受該要約;或(V)Equillium嚴重違反或未能履行其根據合併協議或第(I)至(V)條共同承擔的非徵集義務,即Equillium觸發事件; |
• | 於合併生效前的任何時間,不論是在取得Metacine股東批准之前或之後,如在合併協議中有任何由Equillium或合併附屬公司作出的陳述、保證、契諾或協議遭違反,或任何該等陳述及保證在合併協議日期後變得不真實,以致無法符合合併協議所載有關違反陳述及保證及履行義務的結束條件,且該等違反或未能真實的行為不可補救,或如可補救,在(I)Metacine向Equillium通知該違規或故障後30天和(Ii)2023年1月2日之前的三個工作日之前未被治癒;但如Metacine當時嚴重違反其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議,則Metacine無權根據本條文終止合併協議;或 |
• | 於取得Metacine股東批准及於終止前向Equillium支付終止費用前任何時間,根據合併協議的條款訂立一項更高建議。 |
目錄
• | 如果在獲得Metacine股東批准之前,(I)Metacine董事會更改了建議,(Ii)Metacine未能在本聯合委託書/招股説明書中包括Metacine董事會的建議,(Iii)在Equillium與Equillium以外的任何人公開披露任何收購提議後10個工作日內,Metacine董事會未能公開重申其批准Metacine董事會建議的建議。(Iv)已開始對已發行的Metacine普通股提出收購要約或交換要約(Equillium或Equillium的關聯公司除外),而Metacine董事會應已建議Metacine的股東在該要約或交換要約中要約認購其股份,或在該要約或交換要約開始後10個工作日內,Metacine董事會應未有建議反對接受該要約,或(V)Metacine嚴重違反或未能履行合併協議的非徵求條款或第(I)至(V)款的集體觸發事件; |
• | 如在合併生效前的任何時間,不論在取得Equillium股東批准之前或之後,由於Equillium董事會的行動,如Metacine在合併協議中違反任何陳述、保證、契諾或協議,或任何該等陳述及保證在合併協議日期後變得不真實,以致合併協議所載有關違反陳述及保證及履行義務的結束條件將不會得到滿足,且該違反或未能真實的行為不可補救,或如可補救,在(I)Equillium向Metaclin發出關於該違規或故障的通知後30天和(Ii)2023年1月2日之前的三個工作日之前未被治癒;但如果Equillium當時嚴重違反了其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議,則Equillium無權根據本條款終止合併協議;或 |
• | 在獲得Equillium股東批准前的任何時間以及在終止之前或同時,Equillium根據合併協議的條款訂立更高的建議,Equillium向Metacine支付終止費。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 擬議中的合併加強了Equillium的現金狀況,更好地定位了Equillium以追求其計劃的持續發展,並將通過重要的臨牀里程碑為Equillium提供資金; |
• | 在市場條件下,融資選擇有限; |
• | 擬議合併的條款被認為有利於為Equillium可能提供的替代方案提供融資; |
• | Metacine流水線項目的增加使這些項目有可能通過戰略夥伴關係或資產剝離來推進,Equillium認為這可能會進一步使Equillium股東受益;以及 |
• | 通過將Klassen博士加入Equillium董事會,Equillium增加了更多的臨牀開發專業知識,並保持了收購的Metacine計劃的連續性。 |
• | 其對Equillium的業務、運營、財務狀況、收益和前景的獨立了解,以及對Metacine的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解,並考慮到Equillium對Metacine的盡職調查審查結果; |
• | 對Metacine的淨現金支付的固定百分比溢價為成交時交付的現金的支付價值提供了更大的確定性; |
• | VPA於2022年9月6日向Equillium董事會提交的意見,該意見作為附件B附於本文件,大意是,截至該日,基於並受其意見中描述的各種假設和限制的約束,從財務角度來看,合併交易對Equillium股東是公平的,如下文“Equillium財務顧問的合併意見”標題下更全面地描述的那樣; |
• | 合併協議的條款和條件;以及 |
• | 潛在終止費的合理性:(I)如合併協議在某些情況下終止,Metacine可能須支付最多1,250,000美元;及(Ii)若合併協議在某些情況下終止,Equillium可能須支付最多1,750,000美元。 |
• | 交易和整合成本可能高於預期的風險; |
• | 交易成本,包括對Equillium股東的攤薄,與其他潛在的融資手段相比; |
• | 成本,包括Equillium管理層花費的時間,與決定進行戰略交易以剝離Metacine的遺留資產或以其他方式將其貨幣化作為融資替代方案相關; |
目錄
• | 已宣佈的交易可能對Equillium的股價以及Equillium在交易前期間籌集額外資本或參與某些業務發展討論的能力產生的影響; |
• | 整合兩家公司的鉅額成本; |
• | 無法實現所有預期協同作用的風險,以及戰略效益和其他預期效益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險; |
• | 在宣佈合併後引發破壞性股東訴訟的可能性;以及 |
• | 與Metacine和合並相關的各種其他風險,包括題為“風險因素”一節中描述的風險,以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事項。 |
• | 確定合併協議及其考慮的交易,包括合併,是可取的,並且符合Metacine及其股東的最佳利益; |
• | 批准合併協議和合並,簽署合併協議和完成合並協議所設想的交易;以及 |
• | 宣佈是可取的,並建議Metacine的股東採納合併協議。 |
• | 此次合併是廣泛的戰略審查過程的結果。Metacine董事會認為,Metacine管理團隊和MTS Partners在Metacine的指導下,就潛在的合併、收購或戰略事宜肯定地聯繫了18家公司(包括Equillium |
目錄
• | MTS於2022年9月2日和2022年10月19日口頭提出並隨後分別經MTS 9月意見和10月MTS意見確認的意見,即截至適用日期,基於並受制於適用的9月MTS意見和10月MTS意見中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的資格和限制,根據要約和合並,Metacine普通股持有人根據要約和合並將收到的交換比率對該等持有人是公平的。如下文“合併--Metacine財務顧問的意見”以及本聯合委託書/招股説明書附件C-1和C-2所述; |
• | 由於與Equillium進行了公平的談判,並考慮到Metacine董事會對Metacine的業務、運營、前景、業務策略、資產、負債和總體財務狀況在歷史和預期基礎上的熟悉度,Metacine董事會相信:(I)Metacine及其代表協商得出Equillium願意同意的最有利的交換比率,(Ii)以上述較長期執行風險衡量,每股合併對價反映了Metacine普通股的公平和有利價格,以及(Iii)合併協議的條款包括Equillium願意同意的對Metacine最有利的條款,這些條款提供了高度的成交確定性; |
• | Metacine董事會相信,部分基於Metacine管理層在幾周內進行的科學調查和分析過程,並與Equillium董事會進行了審查,就Equillium的產品流水線和Equillium產品的潛在市場機會而言,Equillium的候選產品代表着相當大的潛在市場機會,從而可能為合併後組織的股東創造價值,併為Metacine的股東提供參與合併後組織潛在增長的機會; |
• | 鑑於Metacine目前、歷史和預測的財務狀況、經營和業務結果,以及Metacine董事會和Metacine管理層就推進和向Metacine的MET642計劃提供資本而接觸的大量潛在許可合作伙伴普遍缺乏興趣,以及Metacine作為獨立公司的前景在可預見的未來不太可能為了Metacine的股東的利益而改變的可能性,Metacine的現金限制; |
• | Metacine董事會對Metacine的業務運作、財務狀況及限制、盈利及前景的瞭解,包括獨立經營Metacine的前景; |
• | Metacine董事會認為,在對戰略選擇進行徹底審查並與Metacine的管理層、財務顧問和法律顧問討論後,合併對Metacine的股東更有利,而不是Metacine可能獲得的其他戰略選擇可能產生的潛在價值,包括清算Metacine和分配任何可用現金; |
• | 與清算Metacine的股東相關的風險和延遲,以及不確定的價值和成本,包括但不限於,在或有負債得到解決時持續消耗現金的不確定性,以及在或有負債得到解決之前釋放現金的不確定性; |
• | 根據2022年9月2日和2022年10月19日(MTS各自口頭公平意見的發佈日期)的交換比率價值,Metacine清算中每個股東的估計回報將導致每股Metacine普通股支付約0.58美元,截至2022年9月2日和2022年10月19日的隱含形式Metacine每股價值範圍分別約為0.76美元至1.33美元和1.80美元至3.60美元。見“合併-Metacine財務顧問的意見-9月份MTS意見-形式上的組合分析”和“合併-Metacine財務顧問的意見-10月份MTS意見-合併對價的內在價值”;以及 |
目錄
• | 事實上,Metacine的其他潛在收購者和合作夥伴是估值未經公開市場驗證的私人公司。 |
• | 用於確定在合併中將向Metacine股東發行的Equillium普通股股票數量的初始估計交換比率是根據Equillium和Metacine的相對估值確定的,因此緊隨合併完成後Equillium股東和Metacine股東的相對百分比所有權可能會根據Metacine的淨現金金額和Equillium股票價格發生變化; |
• | Equillium完成合並的義務的條件數量和性質有限,此類條件得不到滿足的風險有限,合併將及時完成的可能性有限; |
• | 根據合併協議,如果Equillium或Metacine收到更高的報價,在某些情況下,Equillium和Metacine各自有權考慮某些未經請求的收購建議,並對其施加限制; |
• | (I)如果合併協議在某些情況下終止,Metacine可能需要支付的潛在終止費高達1,250,000美元,以及(Ii)如果合併協議在某些情況下終止,Equillium可能需要支付最高1,750,000美元的潛在終止費是否合理;以及 |
• | 相信合併協議的條款,包括各方的陳述、保證和契諾,以及各自義務的條件,在這種情況下是合理的。 |
• | 與清算Metacine的股東相關的風險和延遲,以及不確定的價值和成本,包括但不限於,在或有負債得到解決時持續消耗現金的不確定性,以及在或有負債得到解決之前釋放現金的不確定性; |
• | 合併可能不能及時完成,甚至根本不能完成,以及公開宣佈合併或推遲或未能完成合並對Metacine的業務、運營和財務業績、Metacine的聲譽和Metacine未來獲得融資的能力可能產生的不利影響; |
• | 合併協議包括一項結束條件,要求Metacine的淨現金在生效時至少為2300萬美元。如果Metacine的淨現金餘額低於這一門檻,Equillium將沒有義務,但可以自行決定完成合並,這將導致Metacine的股東在完成合並後的公司中持有的百分比低於預期; |
• | 如果合併沒有完成,可能對Metacine的現金狀況、股票價格以及啟動另一個過程和成功完成替代交易的能力造成不利影響; |
• | (I)Metacine在某些情況下應向Equillium支付1,250,000美元終止費,包括Metacine終止以接受並就更好的提議達成最終協議,以及(Ii)Equillium在某些情況下應向Metacine支付1,750,000美元的終止費,包括由Equillium終止以接受並就更好的提議達成最終協議,以及(Iii)第(I)和(Ii)款所述費用在阻止其他潛在收購者提出可能對Metacine的股東更有利的替代交易方面的潛在影響; |
• | 由於宣佈合併而導致的Equillium和Metacine普通股的交易價格至少在短期內可能出現的波動; |
目錄
• | 合併宣佈後引發破壞性股東訴訟的可能性; |
• | Equillium候選產品的早期臨牀數據,這些數據在未來可能不會成功開發成營銷和銷售的產品; |
• | 合併完成後合併公司的戰略方向,這將由一個董事會決定,董事會最初由Equillium指定的大多數董事組成; |
• | 與合併有關的開支及與合併有關的行政挑戰,包括與任何相關訴訟有關的費用;及 |
• | 與Metacine和合並相關的各種其他風險,包括本聯合委託書/招股説明書第30頁開始題為“風險因素”一節所述的風險。 |
目錄
目錄
目錄
(百萬美元) | | | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E | | | 2033E | | | 2034E | | | 2035E | | | 2036E | | | 2037E | | | 2038E |
EQ101-斑禿 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $30 | | | $90 | | | $180 | | | $240 | | | $288 | | | $294 | | | $300 | | | $312 | | | $318 | | | $321 | | | $324 | | | $336 |
Itolizumab合作伙伴收入 | | | 28 | | | 40 | | | 9 | | | 24 | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
總收入 | | | $28 | | | $40 | | | $9 | | | $24 | | | — | | | $38 | | | $90 | | | $180 | | | $240 | | | $288 | | | $294 | | | $300 | | | $312 | | | $318 | | | $321 | | | $324 | | | $336 |
增長百分比 | | | 北美 | | | 42.9% | | | (78.0%) | | | 172.7% | | | (100.0%) | | | 北美 | | | 134.4% | | | 100.0% | | | 33.3% | | | 20.0% | | | 2.1% | | | 2.0% | | | 4.0% | | | 1.9% | | | 0.9% | | | 0.9% | | | 3.7% |
(-)COGS | | | (3) | | | (4) | | | (1) | | | (2) | | | — | | | (4) | | | (9) | | | (18) | | | (24) | | | (29) | | | (29) | | | (30) | | | (31) | | | (32) | | | (32) | | | (32) | | | (34) |
毛利 | | | $25 | | | $36 | | | $8 | | | $22 | | | — | | | $35 | | | $81 | | | $162 | | | $216 | | | $259 | | | $265 | | | $270 | | | $281 | | | $286 | | | $289 | | | $292 | | | $302 |
%利潤率 | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 北美 | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% |
(-)研發費用 | | | ($61) | | | ($30) | | | ($31) | | | ($30) | | | ($31) | | | ($31) | | | ($22) | | | ($23) | | | ($23) | | | ($24) | | | ($25) | | | ($25) | | | ($26) | | | ($27) | | | ($28) | | | ($29) | | | ($29) |
(-) G&A | | | (14) | | | (14) | | | (15) | | | (16) | | | (16) | | | (17) | | | (17) | | | (18) | | | (18) | | | (19) | | | (19) | | | (20) | | | (20) | | | (21) | | | (22) | | | (22) | | | (23) |
(-)銷售、營銷和分銷成本 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28) | | | (30) | | | (33) | | | (37) | | | (40) | | | (43) | | | (43) | | | (44) | | | (45) | | | (45) | | | (45) | | | (46) | | | (47) |
(-)里程碑和版税 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
(-)總運營費用 | | | ($75) | | | ($44) | | | ($45) | | | ($46) | | | ($75) | | | ($92) | | | ($72) | | | ($77) | | | ($82) | | | ($86) | | | ($87) | | | ($89) | | | ($91) | | | ($93) | | | ($95) | | | ($97) | | | ($99) |
息税前利潤(1) | | | ($50) | | | ($8) | | | ($37) | | | ($24) | | | ($75) | | | ($58) | | | $9 | | | $85 | | | $134 | | | $174 | | | $177 | | | $181 | | | $190 | | | $193 | | | $194 | | | $195 | | | $203 |
%利潤率(2) | | | (179.2%) | | | (19.1%) | | | (424.5%) | | | (100.3%) | | | 北美 | | | (150.5%) | | | 10.4% | | | 47.0% | | | 55.9% | | | 60.3% | | | 60.3% | | | 60.3% | | | 60.8% | | | 60.7% | | | 60.5% | | | 60.2% | | | 60.5% |
(+)其他收入(支出) | | | ($2) | | | ($6) | | | ($3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
EBT(3) | | | ($52) | | | ($14) | | | ($41) | | | ($24) | | | ($75) | | | ($58) | | | $9 | | | $85 | | | $134 | | | $174 | | | $177 | | | $181 | | | $190 | | | $193 | | | $194 | | | $195 | | | $203 |
(-)税 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0) | | | (3) | | | (5) | | | (7) | | | (19) | | | (38) | | | (39) | | | (40) | | | (40) | | | (41) | | | (42) |
淨收益(虧損) | | | ($52) | | | ($14) | | | ($41) | | | ($24) | | | ($75) | | | ($58) | | | $9 | | | $81 | | | $129 | | | $167 | | | $158 | | | $143 | | | $150 | | | $153 | | | $154 | | | $154 | | | $161 |
%利潤率 | | | (186.8%) | | | (34.6%) | | | (463.5%) | | | (100.3%) | | | 北美 | | | (150.5%) | | | 10.0% | | | 45.1% | | | 53.7% | | | 57.9% | | | 53.8% | | | 47.8% | | | 48.1% | | | 48.1% | | | 47.9% | | | 47.7% | | | 48.0% |
(1) | 息税前利潤是一種非公認會計準則財務指標,指的是息税前收益。 |
(2) | EBIT利潤率是一種非GAAP財務指標,指的是息税前利潤除以收入。 |
(3) | EBT是一種非GAAP財務指標,指的是税前收益減去其他收入(費用)。 |
目錄
(百萬美元) | | | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E | | | 2033E | | | 2034E | | | 2035E | | | 2036E | | | 2037E | | | 2038E |
伊託珠單抗 | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | 26 | | | 70 | | | 118 | | | 165 | | | 249 | | | 316 | | | 368 | | | 402 | | | 435 | | | 465 | | | 480 | | | 476 | | | 458 |
EQ101-斑禿 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30 | | | 90 | | | 180 | | | 240 | | | 288 | | | 294 | | | 300 | | | 312 | | | 318 | | | 321 | | | 324 | | | 336 |
總收入 | | | — | | | — | | | — | | | $17 | | | $26 | | | $100 | | | $208 | | | $345 | | | $489 | | | $604 | | | $662 | | | $702 | | | $747 | | | $783 | | | $801 | | | $800 | | | $794 |
增長百分比 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53.0% | | | 282.9% | | | 107.9% | | | 65.8% | | | 41.8% | | | 23.4% | | | 9.7% | | | 6.0% | | | 6.5% | | | 4.8% | | | 2.3% | | | (0.2%) | | | (0.7%) |
(-)COGS | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (3) | | | (10) | | | (21) | | | (34) | | | (49) | | | (60) | | | (66) | | | (70) | | | (75) | | | (78) | | | (80) | | | (80) | | | (79) |
毛利 | | | — | | | — | | | — | | | $15 | | | $24 | | | $90 | | | $187 | | | $310 | | | $440 | | | $543 | | | $596 | | | $632 | | | $673 | | | $705 | | | $721 | | | $720 | | | $714 |
%利潤率 | | | 北美 | | | 北美 | | | 北美 | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% | | | 90.0% |
(-)研發費用 | | | ($66) | | | ($40) | | | ($64) | | | ($71) | | | ($70) | | | ($55) | | | ($46) | | | ($35) | | | ($23) | | | ($24) | | | ($25) | | | ($25) | | | ($26) | | | ($27) | | | ($28) | | | ($29) | | | ($29) |
(-) G&A | | | (14) | | | (14) | | | (15) | | | (16) | | | (16) | | | (17) | | | (17) | | | (18) | | | (18) | | | (19) | | | (19) | | | (20) | | | (20) | | | (21) | | | (22) | | | (22) | | | (23) |
(-)銷售、營銷和分銷成本 | | | — | | | — | | | (10) | | | (10) | | | (50) | | | (52) | | | (56) | | | (83) | | | (87) | | | (91) | | | (93) | | | (95) | | | (97) | | | (99) | | | (101) | | | (103) | | | (105) |
(-)里程碑和版税 | | | — | | | — | | | — | | | (26) | | | (1) | | | (29) | | | (6) | | | (8) | | | (47) | | | (91) | | | (18) | | | (170) | | | (22) | | | (323) | | | (24) | | | (24) | | | (23) |
(-)總運營費用 | | | ($80) | | | ($54) | | | ($89) | | | ($122) | | | ($137) | | | ($153) | | | ($125) | | | ($143) | | | ($176) | | | ($224) | | | ($155) | | | ($310) | | | ($165) | | | ($470) | | | ($174) | | | ($177) | | | ($180) |
息税前利潤(1) | | | ($80) | | | ($54) | | | ($89) | | | ($107) | | | ($113) | | | ($63) | | | $62 | | | $167 | | | $264 | | | $319 | | | $441 | | | $322 | | | $508 | | | $235 | | | $547 | | | $543 | | | $534 |
%利潤率(2) | | | 北美 | | | 北美 | | | 北美 | | | (624.9%) | | | (434.3%) | | | (62.6%) | | | 29.9% | | | 48.5% | | | 54.0% | | | 52.8% | | | 66.6% | | | 45.8% | | | 67.9% | | | 30.0% | | | 68.3% | | | 67.8% | | | 67.3% |
(+)其他收入(支出) | | | ($2) | | | ($6) | | | ($3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
EBT(3) | | | ($82) | | | ($60) | | | ($92) | | | ($107) | | | ($113) | | | ($63) | | | $62 | | | $167 | | | $264 | | | $319 | | | $441 | | | $322 | | | $508 | | | $235 | | | $547 | | | $543 | | | $534 |
(-)税 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (7) | | | (11) | | | (13) | | | (90) | | | (67) | | | (106) | | | (49) | | | (114) | | | (113) | | | (111) |
淨收益(虧損) | | | ($82) | | | ($60) | | | ($92) | | | ($107) | | | ($113) | | | ($63) | | | $60 | | | $161 | | | $254 | | | $306 | | | $351 | | | $255 | | | $402 | | | $186 | | | $433 | | | $430 | | | $423 |
%利潤率 | | | 北美 | | | 北美 | | | 北美 | | | (624.9%) | | | (434.3%) | | | (62.6%) | | | 28.7% | | | 46.6% | | | 51.9% | | | 50.7% | | | 53.0% | | | 36.3% | | | 53.8% | | | 23.7% | | | 54.1% | | | 53.7% | | | 53.3% |
(1) | 息税前利潤是一種非公認會計準則財務指標,指的是息税前收益。 |
(2) | EBIT利潤率是一種非GAAP財務指標,指的是息税前利潤除以收入。 |
(3) | EBT是一種非GAAP財務指標,指的是税前收益減去其他收入(費用)。 |
目錄
目錄
• | 向Equillium董事會成員(以他們的身份)提供了關於評估合併的信息和協助; |
• | 不構成就合併向Equillium董事會提出的建議; |
• | 不構成對Equillium普通股的任何持有者關於如何在合併或其他方面投票的建議或建議; |
• | 沒有涉及Equillium尋求合併的基本業務或財務決定、合併相對於Equillium可能存在的任何替代業務或財務戰略的相對優點、合併的融資或Equillium可能參與的任何其他交易的影響; |
• | 僅從財務角度討論了根據合併協議進行的合併對Equillium普通股股東的公平性; |
• | 對合並協議預期的任何其他條款或方面、合併協議或與合併相關的任何其他協議、交易文件或文書,或對合並的公平性、財務或其他方面,或向任何類別證券的持有人(上一項目符號所述除外)、債權人或Equillium的其他股東支付或收取的任何代價,不表示任何意見或意見; |
• | 對於因合併或其他原因而支付給Equillium的任何董事、高級管理人員或員工或任何類別的此類人士的任何補償的金額或性質是否公平、財務或其他方面,或任何應支付給或將由其收取的補償的金額或性質,未表示任何看法或意見;以及 |
• | 本公司並不構成償付能力意見或公允價值意見,且VPA並無根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的相關法律評估Equillium的償付能力或公允價值。 |
• | 審查了截至2022年9月5日的合併協議草案; |
• | 審查了通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統公開獲得的Equillium和Metacine的某些文件; |
• | 審查Equillium管理層向VPA提供的與Equillium的運營、收益、現金流、資產和負債相關的某些運營和財務信息; |
• | 會見或以電子方式與Equillium的某些高級和運營管理人員及其他顧問進行溝通,討論Equillium的運營、歷史財務結果、未來前景以及預計的運營和業績; |
• | 審查對Equillium普通股的其他要約、交易和評估; |
• | 評估Equillium的股價歷史和報道的事件; |
• | 審查了VPA認為與本公司相當的上市公司的公開數據和股市表現數據;以及 |
• | 進行VPA認為適當的其他研究、分析、查詢和調查。 |
目錄
• | VPA依賴並假設由Equillium提供或與Equillium討論的或從信譽良好的公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的所有行業、業務、財務、法律、監管、税務、會計、精算和其他信息的準確性、完整性和合理性。 |
• | VPA(I)不對任何此類信息(包括但不限於任何估計)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任;(Ii)對依賴Equillium高級管理層的保證的合理性不表示任何看法、意見、陳述、擔保或擔保(在每種情況下,明示或暗示);(Ii)不瞭解任何事實或情況會使該等信息(包括但不限於估計)不完整、不準確或具有誤導性。 |
• | 具體而言,關於(I)Equillium提供或與Equillium討論的任何估計,VPA由Equillium管理層提供意見,而VPA假設其分析中使用的該等估計已根據反映Equillium管理層對Equillium預期未來業績的最佳估計及判斷而合理編制,及(Ii)VPA從公開來源、數據供應商及其他第三方取得的任何估計,VPA假設該估計是合理及可靠的。 |
• | VPA並無對Equillium的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產及負債)或Equillium的償付能力或公允價值作出或取得任何獨立評估,亦未向VPA提供任何該等評估。 |
• | VPA沒有就合併對Equillium或其股東的税收後果發表任何看法或發表任何意見。VPA的專業人員不是法律、法規、税務、諮詢、生物技術、會計、評估或精算專家,VPA的意見不應被解釋為就此類事項提供建議。 |
• | VPA進一步假設: |
• | 在各方面對其分析至關重要:(I)合併協議的最終籤立格式將與VPA審閲的草案不同,(Ii)Equillium、收購附屬公司I、合併附屬公司和Metacine將遵守合併協議的所有條款,以及(Iii)合併協議中包含的Equillium、收購附屬公司I、合併附屬公司和Metacine的陳述和擔保是真實和正確的,合併協議各方完成合並的義務的所有條件都將得到滿足,而不會有任何放棄;以及 |
• | 合併將按照合併協議的條款及時完成,沒有任何限制、限制、條件、修訂或修改(監管、税務相關或其他)會對Equillium或合併產生不利影響,且對VPA的分析具有任何重大意義。VPA對Equillium普通股或Equillium的其他證券的價格或價格範圍在任何時候,包括但不限於合併宣佈或完成後的交易價格或價格範圍沒有任何看法或意見。 |
目錄
• | 其估值和財務分析基於其認為合理的假設,包括關於一般商業和經濟狀況、資本市場考慮因素以及行業和公司特定因素的假設,所有這些都不在Equillium、Metacine和VPA的控制範圍內; |
• | 沒有就單獨考慮、支持或未能支持其意見的任何個別分析或因素,無論是積極的還是消極的,形成看法或意見; |
• | 審議了其所有估值和財務分析的結果,沒有對任何一項分析或因素給予任何特別的權重;以及 |
• | 最終根據其整體評估的所有估值和財務分析的結果得出其意見,並認為VPA考慮的所有因素以及與其意見有關的各種估值和財務分析共同支持其從財務角度對Equillium普通股股東的合併是否公平的決定。 |
• | 這樣的估值和財務分析不一定代表實際價值或實際未來結果,這些結果可能比這些分析所建議的要有利得多或少。 |
• | 下文所述先例併購交易分析中使用的選定先例併購交易均不與合併相同或直接可比;然而,VPA根據其敏鋭度和經驗選擇了該等公司和交易。 |
• | 無論如何,先例合併及收購交易分析並不是數學上的;相反,此類分析涉及複雜的考慮和判斷,涉及與Equillium和合並進行比較的同業集團公司和先例併購交易在業務、財務、運營和資本市場相關特徵和其他因素方面的差異。 |
• | 這種估值和財務分析並不是估值,也不是反映任何證券在目前或未來任何時候可能的交易價格。 |
目錄
所有交易記錄 | | | 總計 交易記錄 價值 | | | 提前1天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前5天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前10天 隱含的 高級+ 費用 | | | 15天 之前 隱含的 高級+ 費用 |
最低: | | | $0.5 | | | 1.67% | | | -21.77% | | | -31.17% | | | -27.70% |
下(第一)四分位數: | | | $2.7 | | | 11.99% | | | 6.09% | | | 2.29% | | | 3.57% |
中位數: | | | $10.0 | | | 21.29% | | | 23.05% | | | 23.56% | | | 20.74% |
平均數: | | | $17.8 | | | 26.22% | | | 22.08% | | | 22.74% | | | 19.91% |
上(第三)四分位數: | | | $25.0 | | | 35.16% | | | 36.38% | | | 38.78% | | | 32.95% |
最大值: | | | $85.0 | | | 76.52% | | | 81.28% | | | 105.46% | | | 79.92% |
2022年交易 | | | 總計 交易記錄 價值 | | | 提前1天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前5天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前10天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前15天 隱含的 高級+ 費用 |
最低: | | | $3.5 | | | 8.07% | | | -7.86% | | | -13.36% | | | 4.12% |
下(第一)四分位數: | | | $12.1 | | | 10.50% | | | 1.67% | | | 11.34% | | | 16.18% |
中位數: | | | $15.4 | | | 15.58% | | | 24.37% | | | 43.10% | | | 49.09% |
平均數: | | | $27.5 | | | 20.51% | | | 24.57% | | | 41.75% | | | 44.02% |
上(第三)四分位數: | | | $33.7 | | | 22.29% | | | 47.38% | | | 64.37% | | | 69.82% |
最大值: | | | $85.0 | | | 50.52% | | | 57.37% | | | 105.46% | | | 79.92% |
2021年交易 | | | 總計 交易記錄 價值 | | | 1天 之前 隱含的 高級+ 費用 | | | 5天 之前 隱含的 高級+ 費用 | | | 10天 之前 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前15天 隱含的 高級+ 費用 |
最低: | | | $1.0 | | | 3.14% | | | -21.77% | | | -20.20% | | | -27.70% |
下(第一)四分位數: | | | $7.5 | | | 20.38% | | | -6.16% | | | -8.46% | | | -14.98% |
中位數: | | | $15.0 | | | 32.26% | | | 8.23% | | | 6.94% | | | 0.73% |
平均數: | | | $19.9 | | | 35.43% | | | 18.77% | | | 13.22% | | | 9.20% |
上(第三)四分位數: | | | $25.1 | | | 57.00% | | | 43.48% | | | 26.38% | | | 27.98% |
目錄
所有交易記錄 | | | 總計 交易記錄 價值 | | | 提前1天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前5天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前10天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前15天 隱含的 高級+ 費用 | |||||||||||||||
最低: | | | $0.5 | | | 1.67% | | | -21.77% | | | -31.17% | | | -27.70% | |||||||||||||||
下(第一)四分位數: | | | $2.4 | | | 14.52% | | | 5.29% | | | 2.76% | | | 3.84% | |||||||||||||||
中位數: | | | $7.4 | | | 24.17% | | | 24.75% | | | 25.52% | | | 23.37% | |||||||||||||||
平均數: | | | $12.2 | | | 26.66% | | | 21.66% | | | 23.23% | | | 21.13% | |||||||||||||||
上(第三)四分位數: | | | $19.0 | | | 35.81% | | | 37.72% | | | 40.19% | | | 34.48% | |||||||||||||||
最大值: | | | $50.0 | | | 70.23% | | | 57.37% | | | 105.46% | | | 79.92% |
2022年交易 | | | 總計 交易記錄 價值 | | | 提前1天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前5天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前10天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前15天 隱含的 高級+ 費用 | |||||||||||||||
最低: | | | $3.5 | | | 8.07% | | | -7.86% | | | -13.36% | | | 4.12% | |||||||||||||||
下(第一)四分位數: | | | $10.9 | | | 10.50% | | | 1.67% | | | 11.34% | | | 16.18% | |||||||||||||||
中位數: | | | $14.9 | | | 15.58% | | | 24.37% | | | 43.10% | | | 49.09% | |||||||||||||||
平均數: | | | $18.7 | | | 20.51% | | | 24.57% | | | 41.75% | | | 44.02% | |||||||||||||||
上(第三)四分位數: | | | $23.8 | | | 22.29% | | | 47.38% | | | 64.37% | | | 69.82% | |||||||||||||||
最大值: | | | $50.0 | | | 50.52% | | | 57.37% | | | 105.46% | | | 79.92% |
2021年交易 | | | 總計 交易記錄 價值 | | | 提前1天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前5天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前10天 隱含的 高級+ 費用 | | | 提前15天 隱含的 高級+ 費用 | |||||||||||||||
最低: | | | $1.0 | | | 3.14% | | | -21.77% | | | -20.20% | | | -27.70% | |||||||||||||||
下(第一)四分位數: | | | $7.5 | | | 20.38% | | | -6.16% | | | -8.46% | | | -14.98% | |||||||||||||||
中位數: | | | $15.0 | | | 32.26% | | | 8.23% | | | 6.94% | | | 0.73% | |||||||||||||||
平均數: | | | $19.9 | | | 35.43% | | | 18.77% | | | 13.22% | | | 9.20% | |||||||||||||||
上(第三)四分位數: | | | $25.1 | | | 57.00% | | | 43.48% | | | 26.38% | | | 27.98% | |||||||||||||||
最大值: | | | $75.0 | | | 76.52% | | | 81.28% | | | 74.04% | | | 65.35% |
截至2022年9月2日 | | | $2.77 |
| | ||
5天VWAP | | | $2.87 |
| | ||
10天VWAP | | | $2.78 |
| | ||
15天VWAP | | | $2.65 |
| | ||
20天VWAP | | | $2.55 |
| | ||
3個月VWAP | | | $2.22 |
目錄
目錄
i. | 審查了截至2022年8月31日的合併協議草案副本的財務條款,該草案是向MTS提供的最新草案,或合併協議草案; |
二、 | 審查了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所載的已審計的Metacine綜合財務報表,以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中所載的未經審計的綜合財務報表; |
三、 | 審查了Equillium在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的已審計合併財務報表,以及在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的Equillium合併財務報表; |
四、 | 審查了一些關於Metacine和Equillium的公開分析和預測,這些分析和預測是由報告Metacine和Equillium的股票分析師準備的; |
v. | 審查了9月份的意見預測,並根據Metacine的指示進行了使用; |
六、 | 與高級管理層成員和Equillium的代表就9月份的意見預測進行討論; |
七. | 將Equillium的交易和估值指標與MTS認為相關的其他上市公司的公開信息進行比較; |
八. | 分別審查了Metacine普通股和Equillium普通股的當前和歷史市場價格,以及MTS認為相關的這些其他公司的某些公開交易證券; |
IX. | 根據Metacine管理層向MTS提供的信息,對Metacine進行清算分析; |
x. | 根據9月份的意見預測,審查和分析Equillium將產生的預計現金流,以確定Equillium的貼現現金流;以及 |
習。 | 進行其他財務研究、分析和調查,並考慮MTS認為適用於MTS 9月份意見的其他信息。 |
目錄
目錄
目錄
交易期 | | | VWAP |
5個交易日 | | | $0.46 |
20個交易日 | | | $0.48 |
60個交易日 | | | $0.49 |
最近6個月 | | | $0.53 |
最近12個月 | | | $0.95 |
自IPO以來 | | | $1.13 |
目錄
公制 | | | 公制範圍 | | | 每項隱含價格 Equillium的份額 |
加權平均資本成本; 説明性合作伙伴關係交易POS為75% (as of 11/30/2022) | | | 13.5% – 17.5%; 40.0% – 80.0% | | | $2.80 – $5.45 |
加權平均資本成本; 説明性合作伙伴關係交易POS為100% (as of 12/31/2022) | | | 13.5% – 17.5%; 40.0% – 80.0% | | | $5.30 – $8.30 |
• | 卡爾維斯塔製藥公司 |
• | 月湖免疫療法 |
目錄
• | 阿拉科斯公司 |
• | Vecmo Bio Holding AG |
• | 免疫公司 |
• | Abivax社會匿名者 |
• | 阿卡里治療公司 |
• | X4製藥公司 |
• | 應用分子運輸公司。 |
上市的可比公司 | | | 權益價值 (百萬美元) |
Vecmo Bio Holding AG | | | $105 |
阿拉科斯公司 | | | $135 |
公制 | | | 公制範圍 (百萬美元) | | | 隱含平等性 每股價格 |
權益價值 | | | $105 – $135 | | | $3.10 – $3.90 |
交易期 | | | VWAP |
5個交易日 | | | $2.78 |
20個交易日 | | | $2.79 |
60個交易日 | | | $2.23 |
最近6個月 | | | $2.63 |
最近12個月 | | | $4.31 |
過去兩年 | | | $5.93 |
目錄
• | Metacine清算每股價值和Equillium DCF高每股價值,截至22年11月30日 |
• | Metacine清算每股價值和Equillium DCF低每股價值,截至11/30/22 |
• | Metacine清算每股價值和Equillium DCF高每股價值,截至2012年12月31日 |
• | Metacine清算每股價值和Equillium DCF低每股價值,截至2012年12月31日 |
| | 隱含的 兑換率 | | | 隱含的Metacine Pro 形式所有權百分比 | |||||||
估值方法論 | | | 低 | | | 高 | | | 低 | | | 高 |
貼現現金流-11/30/22 (使用Metacine清算值) 被平衡資本成本敏感化 | | | 0.106x | | | 0.207x | | | 12.6% | | | 22.3% |
貼現現金流-12/31/22 (使用Metacine清算值) 被平衡資本成本敏感化 | | | 0.070x | | | 0.109x | | | 8.5% | | | 12.9% |
不同的靈敏度輸入 | | | 中樞神經 清算分析 每股價值 | | | 隱含形式 每股Metacine 取值範圍 |
累計aGVHD POS(40%-80%) 和合並後的公司WACC(13.5%-17.5%) | | | | | ||
領子的高端(兑換比率為0.151倍) | | | $0.58 | | | $0.52 – $0.89 |
隱含匯率0.243x(截至2022年9月1日) | | | $0.58 | | | $0.76 – $1.30 |
領口低端(0.251x換匯比率) | | | $0.58 | | | $0.78 – $1.33 |
目錄
| | 基於 完全稀釋的股份 提供給MTS | | | 根據實際情況 完全稀釋的股份 | |
完全稀釋的股份 | | | 4713.3萬 | | | 4434.6萬 |
每股清算價值 | | | $0.58 | | | $0.62 |
隱含匯率 | | | 0.243X | | | 0.262X |
每股隱含要約價 | | | $0.68 | | | $0.73 |
i. | 審查了2022年9月6日的合併協議; |
目錄
二、 | 審查了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所載的已審計的Metacine綜合財務報表,以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中所載的未經審計的綜合財務報表; |
三、 | 審查了Equillium在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的已審計合併財務報表,以及在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的Equillium合併財務報表; |
四、 | 審查了一些關於Metacine和Equillium的公開分析和預測,這些分析和預測是由報告Metacine和Equillium的股票分析師準備的; |
v. | 審查了10月份的意見預測,並根據Metacine的指示進行了使用; |
六、 | 與高級管理層成員和Equillium的代表就10月份的意見預測進行討論; |
七. | 將Equillium的交易和估值指標與MTS認為相關的其他上市公司的公開信息進行比較; |
八. | 分別審查了Metacine普通股和Equillium普通股的當前和歷史市場價格,以及MTS認為相關的這些其他公司的某些公開交易證券; |
IX. | 根據Metacine管理層提供給我們的信息,對Metacine進行清算分析; |
x. | 根據10月份的意見預測,審查和分析Equillium將產生的預計現金流,以確定Equillium的貼現現金流;以及 |
習。 | 進行其他財務研究、分析和調查,並考慮MTS認為對《意見》而言適當的其他信息。 |
目錄
目錄
目錄
不同的靈敏度輸入 | | | 中樞神經 清算分析 每股價值 | | | 隱含形式 每股Metacine 取值範圍 |
累計aGVHD POS(40%-80%) 和合並後的公司WACC(14.0%-18.0%) | | | | | ||
領口低端(0.282倍換匯比率) | | | $0.58 | | | $1.80 - $3.60 |
交易期 | | | VWAP |
5個交易日 | | | $0.40 |
20個交易日 | | | $0.46 |
60個交易日 | | | $0.48 |
最近6個月 | | | $0.47 |
最近12個月 | | | $0.87 |
自IPO以來 | | | $1.07 |
目錄
公制 | | | 公制範圍 | | | 每項隱含價格 Equillium的份額 |
加權平均資本成本;aGVHD POS (as of 12/31/2022) | | | 14.0% – 18.0%; 40.0% – 80.0% | | | $7.00 – $15.10 |
• | 卡爾維斯塔製藥公司 |
• | 月湖免疫療法 |
• | Vecmo Bio Holding AG |
• | 免疫公司 |
• | Abivax社會匿名者 |
• | 阿卡里治療公司 |
• | X4製藥公司 |
• | 應用分子運輸公司。 |
目錄
上市的可比公司 | | | 權益價值 (百萬美元) |
阿卡里治療公司 | | | $80 |
X4製藥公司 | | | $130 |
公制 | | | 公制範圍 (百萬美元) | | | 隱含平等性 每股價格 |
權益價值 | | | $125 – $175 | | | $3.70 – $5.05 |
交易期 | | | VWAP |
5個交易日 | | | $1.82 |
20個交易日 | | | $2.34 |
60個交易日 | | | $2.36 |
最近6個月 | | | $2.34 |
最近12個月 | | | $2.93 |
過去兩年 | | | $5.63 |
• | Metacine清算每股價值和Equillium DCF高每股價值,截至2012年12月31日 |
• | Metacine清算每股價值和Equillium DCF低每股價值,截至2012年12月31日 |
目錄
| | 隱含的 兑換率 | | | 隱含的中樞神經 預計所有權百分比 | |||||||
估值方法論 | | | 低 | | | 高 | | | 低 | | | 高 |
貼現現金流-12/31/22年12/31/22年(使用Metacine清算價值)受資本成本的影響 | | | 0.039x | | | 0. 083x | | | 4.5% | | | 9.4% |
不同的靈敏度輸入 | | | 預計合計 每股Metacine 取值範圍 (單位:百萬) | | | 隱含形式 每股Metacine 取值範圍 |
累計aGVHD POS(40%-80%)和合並後的公司WACC(14.0%-18.0%) | | | | | ||
領口低端(0.282倍換匯比率) | | | $300-$615 | | | $6.30 - $12.70 |
目錄
目錄
• | 在合併生效時,每個Metacine期權和Metacine RSU將得到本聯合委託書/招股説明書第70頁開始的題為“Metacine股權獎勵和認股權證的處理”一節所述的待遇; |
• | 預期在交易結束後,克拉森博士將被任命為Equillium董事會成員,並有權因其作為Equillium董事會成員的服務而獲得報酬,詳情見下文“與Equillium的未來安排”; |
• | Klassen博士和York先生將有資格根據Metacine公司的遣散費福利計劃或Severance計劃獲得遣散費和股權獎勵的加速授予,如下文“現有控制權轉讓安排”標題下進一步描述的那樣;以及 |
• | 在合併生效時,我們的非僱員董事持有的未歸屬期權將在交易完成時加速歸屬。 |
持有者名稱 | | | Option/ RSU 格蘭特 日期 | | | 選擇權 期滿 日期 | | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | | | 數量 的股份 普普通通 庫存 潛在的 選項 截至 九月 15, 2022 | | | 數量 既得 的股份 普普通通 庫存 潛在的 選項 截至 九月 15, 2022 | | | 數量 的股份 普普通通 庫存 潛在的 選項 那 將要 加速 歸屬 在 有效 時間 的 合併(1) | | | 美元 的價值 加速 選項 | | | 數量 的股份 普普通通 庫存 潛在的 RSU 截至 九月 15, 2022 | | | 數量 既得 的股份 普普通通 庫存 潛在的 RSU 截至 九月 15, 2022 | | | 數量 的股份 普普通通 庫存 潛在的 RSU 那將 加速 歸屬 在 有效 時間 合併的可能性(1) | | | 美元 的價值 加速 RSU |
普雷斯頓·克拉森,醫學博士,MHS(2) | | | 6/9/2020 | | | 6/8/2030 | | | $6.63 | | | 15,082 | | | 15,082 | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | 6/9/2020 | | | 6/8/2030 | | | $6.63 | | | 955,740 | | | 530,997 | | | 424,743 | | | | | | | | | | | ||||||
| | 2/10/2021 | | | 2/9/2031 | | | $10.09 | | | 39,640 | | | 9,910 | | | 29,730 | | | | | | | | | | | ||||||
| | 2/10/2021 | | | 2/9/2031 | | | $10.09 | | | 207,860 | | | 88,059 | | | 119,801 | | | | | | | | | | | ||||||
| | 6/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | | 104,500 | | | 104,500 | | | | | |||||||||
| | 2/27/2022 | | | 2/26/2032 | | | $0.47 | | | 842,211 | | | | | 842,211 | | | | | | | | | | | |||||||
| | 2/27/2022 | | | | | | | | | | | | | | | 842,211 | | | | | 842,211 | | | $395,839 | ||||||||
邁克爾·約克(2) | | | 12/1/2021 | | | 11/30/2031 | | | $1.17 | | | 235,000 | | | | | 235,000 | | | | | | | | | | | ||||||
| | 2/27/2022 | | | 2/26/2032 | | | $0.47 | | | 210,553 | | | | | 210,553 | | | | | | | | | | | |||||||
| | 2/27/2022 | | | | | | | | | | | | | | | 210,553 | | | | | 210,553 | | | $98,960 | ||||||||
羅納德·埃文斯,博士。(3) | | | 5/24/2020 | | | 5/23/2030 | | | $6.63 | | | 11,764 | | | 8,823 | | | 2,941 | | | $825 | | | | | | | | | ||||
| | 5/24/2021 | | | 5/23/2031 | | | $4.07 | | | 16,500 | | | 16,500 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 5/18/2022 | | | 5/17/2032 | | | $0.42 | | | 16,500 | | | | | 16,500 | | | | | | | | | | | |||||||
安德魯·古根海姆(3) | | | 5/24/2020 | | | 5/23/2030 | | | $6.63 | | | 11,764 | | | 8,823 | | | 2,941 | | | $825 | | | | | | | | | ||||
| | 12/20/2018 | | | 7/8/2028 | | | $3.01 | | | 62,352 | | | 62,352 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 5/24/2021 | | | 5/23/2031 | | | $4.07 | | | 16,500 | | | 16,500 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 5/18/2022 | | | 5/17/2022 | | | $0.42 | | | 16,500 | | | | | 16,500 | | | | | | | | | | |
目錄
持有者名稱 | | | Option/ RSU 格蘭特 日期 | | | 選擇權 期滿 日期 | | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | | | 數量 的股份 普普通通 庫存 潛在的 選項 截至 九月 15, 2022 | | | 數量 既得 的股份 普普通通 庫存 潛在的 選項 截至 九月 15, 2022 | | | 數量 的股份 普普通通 庫存 潛在的 選項 那 將要 加速 歸屬 在 有效 時間 的 合併(1) | | | 美元 的價值 加速 選項 | | | 數量 的股份 普普通通 庫存 潛在的 RSU 截至 九月 15, 2022 | | | 數量 既得 的股份 普普通通 庫存 潛在的 RSU 截至 九月 15, 2022 | | | 數量 的股份 普普通通 庫存 潛在的 RSU 那將 加速 歸屬 在 有效 時間 合併的可能性(1) | | | 美元 的價值 加速 RSU |
理查德·海曼 博士學位。(3) | | | 5/24/2020 | | | 5/23/2030 | | | $6.63 | | | 23,529 | | | 17,647 | | | 5,882 | | | $825 | | | | | | | | | ||||
| | 12/20/2018 | | | 7/12/2028 | | | $3.01 | | | 114,313 | | | 114,313 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 2/14/2018 | | | 2/13/2028 | | | $1.13 | | | 51,177 | | | 51,177 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 5/24/2021 | | | 5/23/2031 | | | $4.07 | | | 16,500 | | | 16,500 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 5/18/2022 | | | 5/17/2032 | | | $0.42 | | | 16,500 | | | | | 16,500 | | | | | | | | | | | |||||||
傑弗裏·容克(3) | | | 3/17/2021 | | | 3/16/2021 | | | $8.04 | | | 33,000 | | | 15,583 | | | 17,417 | | | $825 | | | | | | | | | ||||
| | 5/24/2021 | | | 5/23/2031 | | | $4.07 | | | 16,500 | | | 16,500 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 5/18/2022 | | | 5/17/2032 | | | $0.42 | | | 16,500 | | | | | 16,500 | | | | | | | | | | | |||||||
John McHutchison,AO,M.D.(3) | | | 3/5/2020 | | | 3/4/2020 | | | $6.63 | | | 62,352 | | | 51,960 | | | 10,392 | | | $825 | | | | | | | | | ||||
| | 5/24/2021 | | | 5/23/2031 | | | $4.07 | | | 16,500 | | | 16,500 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 5/18/2022 | | | 5/17/2032 | | | $0.42 | | | 16,500 | | | | | 16,500 | | | | | | | | | | | |||||||
阿米爾·納沙特博士。(3) | | | 5/24/2021 | | | 5/23/2031 | | | $4.07 | | | 16,500 | | | 16,500 | | | | | $825 | | | | | | | | | |||||
| | 5/18/2022 | | | 5/17/2032 | | | $0.42 | | | 16,500 | | | | | 16,500 | | | | | | | | | | | |||||||
朱莉婭·歐文斯,博士。(3) | | | 4/1/2021 | | | 3/31/2031 | | | $5.73 | | | 33,000 | | | 15,583 | | | 17,417 | | | $825 | | | | | | | | | ||||
| | 5/24/2021 | | | 5/23/2031 | | | $4.07 | | | 16,500 | | | 16,500 | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 5/18/2022 | | | 5/17/2032 | | | $0.42 | | | 16,500 | | | | | 16,500 | | | | | | | | | | |
(1) | 下面的加速歸屬數字假設,如果適用,符合條件的終止僱傭發生在合併的生效時間。 |
(2) | 主管人員的股權獎勵有資格獲得下文標題為“現有控制權變更安排”下所述的加速權利。 |
(3) | 根據董事股權獎勵協議的條款,未歸屬股權獎勵將在合併生效時加速全額歸屬。加速期權和RSU的美元價值是根據適用的Metacine期權或Metacine RSU正在加速的股票數量乘以每股0.47美元計算的,這一數額是在2022年9月6日首次公開宣佈合併後的前5個工作日Metacine普通股的平均收盤價。 |
目錄
名字 | | | 現金(2) | | | 權益(3) | | | 額外津貼(4) | | | 總計 |
普雷斯頓·克拉森 | | | $1,156,600 | | | $395,839 | | | $28,725 | | | $1,581,164 |
邁克爾·約克 | | | $588,000 | | | $98,960 | | | $29,244 | | | $716,204 |
(1) | 帕特里夏·米利肯、凱瑟琳·李和休伯特·陳醫學博士在2021財年開始的一段時間內擔任過一段時間的高管。雙方的服務關係在合併前已終止,且各自目前均沒有資格參與Metacine Severance計劃,也沒有資格獲得任何基於合併或以其他方式與合併有關的利益,但作為股東除外。 |
(2) | 每位被任命的高管的估計金額代表被任命的高管根據Metacine Severance計劃預期有權獲得的“雙觸發”現金遣散費,該現金遣散費與控制權變更期間符合資格的終止有關,如本聯合委託書/招股説明書標題為“--Metacine董事和高管在合併中的財務利益- 現有控制權變更”一節進一步詳細描述的那樣。估計數是一筆現金付款,相當於:(A)克拉森博士18個月和約克先生12個月的指定執行幹事的基本工資;(B)根據截至2022年9月生效的年度基本工資和目標年度獎金數額,每個指定的執行幹事在離職當年的目標年終獎。下表列出了根據Metacine離職計劃的條款可能支付給指定高管的每項基本工資和目標年度獎金機會遣散費福利的價值。 |
目錄
名字 | | | 基本工資 遣散費 | | | 年度目標 獎金分紅 |
普雷斯頓·克拉森 | | | $867,450 | | | $289,150 |
邁克爾·約克 | | | $420,000 | | | $168,000 |
(3) | 本欄中的估計金額包括“雙觸發”歸屬加速每名指定執行人員的未歸屬部分的未歸屬部分的價值,以及根據指定執行人員在控制權變更期間的合資格終止而預期有權獲得的Metacine Severance計劃,如本聯合委託書聲明/招股説明書標題為“-合併中的Metacine董事及執行人員的財務權益- 現有的控制分離安排的變更”一節進一步詳細描述。 |
(4) | 本欄中的估計數額是,對於每個指定的執行幹事,公司支付的離職後續保費用、克拉森博士18個月的團體健康保險和約克先生12個月的醫療保險。該等金額為一項“雙觸發”遣散費福利,每名獲指名行政人員可根據Metacine Severance計劃有權在控制權變更期間因符合資格終止其聘用而領取遣散費,詳情載於本聯合委託書/招股章程標題為“-Metacine董事及行政人員在合併中的財務權益- 現有控制權分散安排”一節,該等金額基於截至2022年9月生效的承保範圍。 |
目錄
• | 可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的持有者有關的税收後果,如金融機構;免税組織;S公司、合夥企業和任何其他實體或安排,在美國聯邦所得税中被視為合夥或傳遞實體;保險公司;共同基金;股票和證券交易商;選擇對其證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商;受監管的投資公司;房地產投資信託基金;受美國反反轉規則約束的實體;持有本準則第1045和1202節規定的“合格小企業股票”的普通股的持有者;或某些前美國公民或長期居民; |
• | 作為套期保值、推定出售或轉換、跨境交易或其他降低風險交易的一部分,持有股票的持有者的税收後果; |
• | 在補償交易中或根據期權或認股權證的行使而獲得其Metacine普通股股份的持有者,或其普通股應受僱傭歸屬的税收後果; |
• | 對“功能貨幣”不是美元的美國持有者的税收後果; |
• | 通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的持有者的税收後果; |
• | 醫療保險税對淨投資收入產生的税收後果; |
• | 在“適用的財務報表”(如準則所界定的)中考慮與Metacine普通股有關的任何毛收入項目對符合特別税務會計規則的持有者的税務後果; |
• | 美國聯邦遺產税、贈與税或替代性最低税金後果(如果有);或 |
• | 任何地區、州、地方或非美國的税收後果。 |
目錄
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他實體,或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體; |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受《守則》第7701(A)(30)條界定的一名或多名美國人的控制;或(2)根據適用的財政部條例,具有有效的選擇,可被視為美國人。 |
• | 收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構),在這種情況下,該收益一般將按一般適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有者是一家公司,則該收益還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(或根據適用的所得税條約,税率較低); |
• | 非美國持有者是指在合併完成的納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足某些其他特定條件的個人,在這種情況下,此類收益將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税;或 |
• | Metacine是或曾經是守則第897(C)節所界定的“美國不動產控股公司”,或USRPHC,在合併前的五年期間或該非美國持有人就適用的Metacine普通股或相關期間的較短期間內的任何時間,以及,如果Metacine普通股的股票在既定證券市場(按守則第897(C)(3)條的含義)定期交易,則該非美國持有人(直接、在相關期間內的任何時間,間接或建設性地)超過5%的Metacine普通股,在這種情況下,此類收益將按通常適用於美國人的税率(如上文第一個項目符號所述)繳納美國聯邦所得税,但分行利得税將不適用。一般而言,如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其 |
目錄
目錄
• | Equillium的每一位被任命的高管; |
• | Equillium的每一位董事; |
• | 作為一個集團,Equillium的所有現任董事和高管;以及 |
• | Equillium所知的每個人都是Equillium普通股5%以上的流通股的實益所有者。 |
| | 實益所有權 | ||||
實益擁有人 | | | 股份數量 (#) | | | 佔總數的百分比 (%) |
超過5%的股東 | | | | | ||
德成資本管理III(開曼)有限責任公司(1) | | | 4,447,308 | | | 12.9% |
勝利資本管理公司(2) | | | 4,125,667 | | | 12.0% |
Biocon SA(3) | | | 2,316,134 | | | 6.7% |
獲任命的行政人員及董事 | | | | | ||
Daniel·M·布拉德伯裏(4) | | | 3,867,828 | | | 11.2% |
布魯斯·D·斯蒂爾(5) | | | 4,117,937 | | | 11.8% |
史蒂芬·康奈利博士。(6) | | | 1,170,117 | | | 3.4% |
瑪莎·J·德姆斯基(7) | | | 88,902 | | | * |
Bala S.Manian,博士。(8) | | | 109,536 | | | * |
查爾斯·麥克德莫特(9) | | | 108,818 | | | * |
馬克·普魯贊斯基醫學博士(10) | | | 88,902 | | | * |
於(凱瑟琳)徐,博士。(11) | | | 24,999 | | | * |
芭芭拉·特魯平醫學博士(12) | | | 8,888 | | | * |
醫學博士多爾卡·託馬斯(13) | | | 4,078 | | | * |
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(13人)(14) | | | 10,441,648 | | | 29.0% |
* | 不到1%。 |
(1) | 信息僅基於德誠資本管理III(開曼),LLC或德誠於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。附表13G報告,德誠對4,447,308股普通股擁有唯一和共享的投票權和處分權。德成的地址是加利福尼亞州門洛帕克110室2號樓沙山路3000號,郵編:94025。 |
(2) | 信息完全基於勝利資本管理公司或勝利資本於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。附表13G/A指出,勝利對4,125,667股股份擁有唯一投票權,對4,125,667股股份擁有唯一處置權。勝利的地址是俄亥俄州布魯克林蒂德曼路4900號,郵編:44144。 |
目錄
(3) | Biocon SA的地址是c/o BDO SA,Rue de l‘venir 2,2800 Delémont,Swiss。 |
(4) | 包括(I)由BioBrit持有的1,838,688股普通股,其中Bradbury先生為執行成員;(Ii)2009年9月1日由Bradbury Family 2009不可撤銷信託基金持有的742,399股普通股;(Iii)Annette E Bradbury&Daniel M Bradbury Te Annette E Bradbury Irrev持有的565,454股普通股。後裔信託基金,日期為2020年11月24日,(Iv)由Annette E Bradbury和Daniel M Bradbury ttee Daniel M Bradbury Irrev持有的565,454股普通股。(V)布拉德伯裏先生有權在2022年9月15日起60天內根據股票期權的行使從我們手中收購的155,833股普通股。 |
(5) | 包括(I)由Steel先生持有的48,495股普通股,(Ii)由Bruce D.Steel於2002年6月5日作為Steel Family Revocable Trust的受託人持有的3,232,500股普通股,(Iii)由Kevin N.Steel作為2005年1月1日的Sierra Kathen Steel信託受託人持有的431,000股普通股,及(Iv)Steel先生有權於2022年9月15日起60天內向吾等收購的405,942股普通股。 |
(6) | 包括(I)康奈利博士持有的993,000股普通股和(Ii)康奈利博士根據股票期權的行使有權在2022年9月15日起60天內從我們手中收購的177,117股普通股。 |
(7) | 包括(I)Martha J.Demski Trust於1994年10月1日持有的23,799股普通股,以及(Ii)Demski女士根據股票期權的行使有權在2022年9月15日起60天內從我們手中收購的65,103股普通股。 |
(8) | 包括(I)馬尼安博士持有的23,799股普通股,以及(Ii)馬尼安博士根據股票期權的行使有權在2022年9月15日起60天內從我們手中收購的85,737股普通股。 |
(9) | 包括(I)麥克德莫特家族信託基金於2002年11月25日持有的23,799股普通股,以及(Ii)根據股票期權的行使,麥克德莫特先生有權在2022年9月15日起60天內從我們手中收購的85,019股普通股。 |
(10) | 包括(I)Pruzanski博士持有的23,799股普通股,以及(Ii)根據股票期權的行使,Pruzanski博士有權在2022年9月15日起60天內從我們手中收購的65,103股普通股。 |
(11) | 由徐博士有權在2022年9月15日起60天內根據股票期權的行使向我們收購的普通股組成。 |
(12) | 包括特魯平博士根據股票期權的行使,有權在2022年9月15日起60天內從我們手中收購的普通股。 |
(13) | 由託馬斯博士持有的普通股組成,託馬斯博士不再是該公司的高管。 |
(14) | 包括(I)上文附註(4)至(13)所述的股份,(Ii)凱斯信託於2004年9月10日持有並由本公司首席財務官Jason A.Kyes實益擁有的77,720股普通股,(Iii)凱斯先生持有的30,664股普通股,(Iv)凱斯先生根據股票期權的行使有權於2022年9月15日起60天內向我們收購的177,083股普通股,(V)本公司首席運營官Christine Zeelmayer持有的111,442股普通股,(Vi)根據股票期權的行使,Zeelmayer女士有權在2022年9月15日起60天內從我們手中收購的170,694股普通股;(Vii)我們的首席發展官Joel Rothman持有的30,525股普通股;以及(Viii)羅斯曼先生有權在2022年9月15日起60天內從我們手中收購的253,515股普通股。 |
目錄
• | 每一位Metacine被任命的高管; |
• | Metacine的每一位董事; |
• | 作為一個集團,Metacine的所有現任董事和高管;以及 |
• | 實益擁有Metacine普通股流通股5%以上的每一位個人或團體。 |
名字 | | | 數量 股票 有益的 擁有 | | | 百分比 |
獲任命的行政人員及董事: | | | | | ||
普雷斯頓·克拉森醫學博士(1) | | | 879,609 | | | 2.02% |
帕特里夏·米利肯(2) | | | 281,250 | | | 1.12% |
凱瑟琳·李(3) | | | 92,995 | | | * |
休伯特·陳,醫學博士(4) | | | — | | | * |
理查德·海曼博士。(5) | | | 366,627 | | | * |
羅納德·埃文斯,博士。(6) | | | 460,473 | | | 1.07% |
安德魯·古根海姆(7) | | | 91,793 | | | * |
傑弗裏·容克(8) | | | 33,917 | | | * |
約翰·麥哈奇森,醫學博士。(9) | | | 71,924 | | | * |
阿米爾·納沙特(10) | | | 16,500 | | | * |
朱莉婭·歐文斯,博士。(11) | | | 33,917 | | | * |
全體董事和執行幹事(9人)(12) | | | 1,954,760 | | | 4.39% |
| | | | |||
5%的持有者: | | | | | ||
BML投資夥伴公司,L.P.(13) | | | 1,600,000 | | | 3.76% |
北極星夥伴的附屬實體第七章,L.P.(14) | | | 2,894,258 | | | 6.80% |
附屬於ARCH Venture Fund VIII,L.P.的實體(15) | | | 2,940,503 | | | 6.91% |
* | 不到普通股流通股的1% |
(1) | 包括(I)184,799股普通股及(Ii)694,810股普通股,受可於2022年9月15日行使或將於該日期後60天內行使的期權規限。 |
目錄
(2) | 包括(I)米利肯女士以個人身份持有的26,215股普通股,(Ii)日期為2016年3月10日的米利肯家族信託或米利肯信託持有的41,033股普通股,以及(3)214,002股普通股,受截至2022年9月15日可行使或將在該日期後60天內行使的期權的限制。米利肯女士是米利肯信託公司的受託人,可能被視為實益擁有米利肯信託公司持有的股份。米利肯從2022年3月31日起辭去首席財務長一職。 |
(3) | 由92,995股普通股組成,受2022年9月15日可行使或將在該日期後60天內可行使的期權限制。Ms.Lee辭去執行副總裁、總法律顧問、公司祕書職務,自2022年1月28日起生效。 |
(4) | 陳醫生辭去首席醫療官一職,自2021年12月31日起生效。 |
(5) | 包括:(I)海曼博士以個人身份持有的51,177股普通股,(Ii)海曼家族2020 Irrev tr DTD 8/31/20 Paul L Vogel Ttee或Heyman Trust持有的114,506股普通股,以及(Iii)200,944股普通股,受海曼博士以個人身份持有的可於2022年9月15日可行使或將在該日期後60天內可行使的期權的限制。海曼博士是海曼信託的受託人,可能被視為實益擁有海曼信託持有的股份。 |
(6) | 包括(I)424,693股埃文斯博士以個人身份持有的普通股,(Ii)9,803股由Evans Potter Rev.Trust或Evans Trust持有的普通股,以及(Iii)25,977股普通股,受埃文斯博士以個人身份持有的可於2022年9月15日行使或將在該日期後60天內行使的期權的限制。埃文斯博士是埃文斯信託的受託人,可能被視為實益擁有埃文斯信託持有的股份。 |
(7) | 由91,793股普通股組成,受2022年9月15日可行使或將在該日期後60天內可行使的期權限制。 |
(8) | 由33,917股普通股組成,受2022年9月15日可行使或將在該日期後60天內可行使的期權限制。 |
(9) | 由71,924股普通股組成,受2022年9月15日可行使或將在該日期後60天內可行使的期權限制。 |
(10) | 由16,500股普通股組成,受制於2022年9月15日可行使的期權或將在該日期後60天內行使的期權。亦包括下文附註(12)所述的股份。Nashat博士是北極星管理公司的管理成員,北極星管理公司是北極星基金的唯一普通合夥人,可能被視為實益擁有北極星管理公司持有的股份。納沙特博士否認對北極星基金擁有的所有股份擁有實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。 |
(11) | 由33,917股普通股組成,受2022年9月15日可行使或將在該日期後60天內可行使的期權限制。 |
(12) | 包括784,978股普通股和1,169,782股目前可行使的期權,這些期權已經或將在2022年9月15日起60天內由Metacine的現任董事和高管持有。 |
(13) | 僅基於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息,包括由BML Investment Partners,L.P.或BML登記持有的160萬股。BML是一家特拉華州有限合夥企業,其唯一普通合夥人是BML Capital Management,LLC。BML資本管理公司的管理成員是布拉登·M·倫納德。因此,Braden M.Leonard被視為BML Investment Partners,L.P.直接持有的股份的間接所有人。儘管有這種共享的實益所有權,報告人否認他們構成了交易法第13d-5(B)(1)條所指的法定集團。BML的地址是65 E Cedar-Suite2,Zion sville,Indiana 46077。 |
(14) | 完全根據2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息,其中包括(I)北極星合夥人企業家基金VII或北極星企業家持有的178,942股普通股,以及(Ii)北極星合夥人第七期或北極星企業家基金持有的2,715,316股普通股,與北極星企業家一起持有的北極星基金的普通股。北極星企業家和北極星七號的唯一普通合夥人是北極星管理公司VII,L.L.C.或北極星管理公司,該公司可能被視為實益擁有北極星企業家和北極星七號持有的股份。阿米爾·納沙特、布萊恩·切、布萊斯·揚仁和David·巴雷特是北極星管理公司的管理成員,他們可能被視為實益擁有北極星管理公司持有的股份。北極星管理公司及北極星管理成員均否認對北極星基金擁有的所有股份擁有實益所有權,但涉及任何金錢利益者除外。北極星企業家和北極星七號的地址是馬薩諸塞州波士頓碼頭公園大道1號10樓,郵編:02210。 |
(15) | 僅根據2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息,包括(I)由Arch Venture Fund VIII,L.P.或Arch Venture Fund VIII登記在冊的普通股2,781,769股,以及(Ii)由Arch Venture Fund VIII Overage,L.P.或AVF VIII Overage LP登記持有的158,734股普通股。Arch Venture Partners VIII,L.P.或AVP VIII LP作為Arch Venture Fund VIII的唯一普通合夥人,可被視為實益擁有Arch Venture Fund VIII登記在冊的2,781,769股普通股。Arch Venture Partners VIII LLC或AVP VIII LLC作為AVP VIII LP和AVF VIII Overage LP的唯一普通合夥人,可被視為實益擁有Arch Venture Fund VIII和AVF VIII Overage LP登記持有的股份。創紀錄的股票。作為AVP VIII LLC的董事總經理,Keith Crandell、Robert Nelsen和Clinton Bybee可能被認為對錶中列出的股票擁有共同投票權和處置權。克蘭德爾先生、拜比先生和納爾遜先生否認對該等股份的實益所有權,但涉及任何金錢利益者除外。Arch Venture Fund VIII和AVF VIII Overage LP的地址是希金斯西路8755號,Suit1025,Chicago,Illinois 60631。 |
目錄
• | 2億股被指定為普通股;以及 |
• | 1,000萬股被指定為優先股。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
授權資本 | |||
Equillium被授權發行的股票總數為210,000,000股,包括(I)200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及(Ii)10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 | | | Metacine獲授權發行的股份總數為210,000,000股,包括(I)200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;及(Ii)10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 |
| | ||
未償還資本 | |||
普通股。截至Equillium記錄日期,Equillium已發行和已發行普通股為34,352,084股。 | | | 普通股。截至Metacine的記錄日期,Metacine已發行和已發行普通股為42,569,515股。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
Equillium普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。 | | | Metacine普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。 |
| |
目錄
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
Equillium普通股的持有者有權在Equillium董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息,但受支付股息的任何法定或合同限制的限制。 | | | Metacine普通股的持有者有權在Metacine董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息,但須受支付股息的任何法定或合同限制的限制。 |
| | ||
優先股。Equillium董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。 | | | 優先股。Metacine董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
Equillium董事會有權在Equillium章程、Equillium附例和特拉華州法律的限制內決定每一系列優先股的條款,Equillium董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。這些條款包括系列股份的數量、股息權、清算權、贖回條款、轉換和交換權以及投票權(如果有)。Equillium優先股的發行可能會推遲或阻止Equillium控制權的變化。 | | | Metacine董事會有權在Metacine章程、Metacine附例和特拉華州法律的限制下決定每一系列優先股的條款,並且Metacine董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。這些條款包括系列股份的數量、股息權、清算權、贖回條款、轉換和交換權以及投票權(如果有)。Metacine優先股的發行可能會推遲或阻止Metacine控制權的變化。 |
| | ||
截至記錄日期,Equillium沒有任何已發行和未發行的優先股。 | | | 截至記錄日期,Metacine沒有任何已發行和已發行的優先股。 |
| | ||
投票權 | |||
Equillium普通股的持有者有權就每一項正式提交股東表決的事項的記錄持有的每股股份投一票,但除非法律另有要求,否則Equillium普通股的持有者無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對Equillium章程的任何修訂(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)進行表決,如果受影響系列的持有者有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有者一起投票,根據法律或根據《平等憲章》(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)進行表決。在有法定人數出席的會議上,通常需要代表股票的多數投票權的持有人投票才能採取股東行動,除非法律要求或公平憲章或公平章程或特拉華州法律或適用的證券交易所規則明確要求不同的投票。 | | | Metacine普通股的持有者有權就每一項適當提交股東表決的事項的記錄持有的每股股份投一票,但除非法律另有要求,否則Metacine普通股的持有者無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對Metacine章程的任何修訂(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)投票,前提是該受影響系列的持有者有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有者一起投票,根據法律或根據Metacine憲章(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)就此進行投票。在有法定人數出席的會議上,通常需要代表股票的多數投票權的持有人投票才能採取股東行動,除非法律要求或Metacine憲章或Metacine附例或特拉華州法律或適用的證券交易所規則明確要求不同的投票。 |
| | ||
Equillium優先股的持有者將擁有Equillium董事會規定的、Equillium章程規定的或特拉華州法律規定的投票權(如果有)。 | | | Metacine優先股的持有者將擁有Metacine董事會確定的投票權(如果有的話),或Metacine章程規定的投票權,或特拉華州法律規定的投票權。 |
目錄
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
Equillium章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。 | | | Metacine章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
《憲章》修正案 | |||
根據DGCL第242條,章程可經衡平董事會決議修訂,並經以下方式批准: | | | 根據DGCL第242條的規定,章程可經元長制委員會決議修訂,並經下列各方批准: |
· 有權投票的流通股的多數投票權的持有者,以及 | | | · 有權投票的大多數流通股的持有者,以及 |
· 有權進行集體投票的每個類別的流通股的多數(如果有的話)。 | | | · 有權進行集體投票的每個類別的流通股的多數(如果有的話)。 |
| | ||
《Equillium憲章》規定,對於《Equillium憲章》第五條、第六條和第八條的修正案,任何修正案必須經持有至少66個以下股份的持有人的贊成票批准-2∕有投票權的流通股的3%有表決權的股票一般有權在董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。 | | | 《聖殿憲章》規定,對《聖殿憲章》第五條、第六條和第八條的修改,必須經至少66名以下的持有人的贊成票批准-2∕當時所有流通股的投票權的3%,一般有權在董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。 |
| | ||
附例的修訂 | |||
經Equillium董事會授權董事多數同意,可通過、修訂或廢除Equillium附例。《衡平附例》也可在下列情況下以最少66票的贊成票通過、修訂或廢除-2∕當時所有已發行股本的投票權的3%,一般有權在董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。 | | | 附例可經元寶院董事會授權董事的過半數同意而予以採納、修訂或廢除。附例亦可在下列情況下以最少66票的贊成票通過、修訂或廢除-2∕當時所有流通股的投票權的3%Metacine的股本一般有權在董事選舉中投票,作為一個類別一起投票。 |
| | ||
股東特別會議 | |||
除法規規定的股東特別會議外,股東特別會議可隨時由(I)衡平董事會、(Ii)衡平董事會主席、(Iii)行政總裁或(Iv)總裁(在行政總裁缺席的情況下)召開,但任何其他人不得召開特別會議。Equillium董事會可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間,取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。 | | | 根據特拉華州法律,股東特別會議可由(I)Metacine董事會主席、(Ii)Metacine首席執行官或(Iii)Metacine董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議召開,以達到股東根據特拉華州法律採取適當行動的任何目的。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
股東提案和提名 | |||
Equillium附例規定,Equillium股東尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交給年度股東大會必須及時提供 | | | 《Metacine附例》規定,尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的Metacine股東必須及時提供 |
目錄
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
將他們的建議以書面形式通知公司祕書。如均分細則所述,董事提名及供股東考慮的業務建議只能根據大會通知、在均分董事會的指示下或由有權在大會上投票並已遵守均分細則所規定的預先通知程序的股東作出。 | | | 將他們的建議以書面形式通知公司祕書。如Metacine附例所述,董事提名及供股東考慮的業務建議只可根據大會通知、在Metacine董事會的指示下或由有權在大會上投票並已遵守Metacine附例所規定的預先通知程序的股東作出。 |
| | ||
一般來説,為了及時,股東的通知必須在上一年年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天由Equillium的公司祕書在Equillium的主要執行辦公室收到。然而,如果年會日期早於週年日30天或晚於週年日30天,股東的通知必須不早於該年會前120天的營業時間結束,但不遲於該年會前90天的營業結束,或Equillium首次公開宣佈該年度會議日期的後10天。 | | | 一般來説,為了及時,股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由Metacine的公司祕書在Metacine的主要執行辦公室收到。然而,如股東周年大會日期在週年大會日期前30天或之後30天以上,股東的通知必須不早於該週年大會前第120天的營業時間結束,但不遲於該年度會議前第90天的營業時間結束,或不遲於Metacine首次公開宣佈該年度會議日期的翌日的第10天。 |
| | ||
如為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議,任何有權投票的股東均可提名一名或多名《衡平附例》所指定的人士,惟股東通知須於該特別會議前第90天或首次公佈該特別會議日期後第10天(以較遲發生者為準)送交主要行政機關。 | | | 如為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議,任何有權投票的股東均可提名一名或多名Metacine附例所指定的人士,惟股東通知須於該特別會議前第90天或首次公佈該特別會議日期後第10天(以較遲發生者為準),於營業時間結束前送交主要執行辦事處。 |
| | ||
Equillium尚未通過代理訪問附則。 | | | Metacine尚未通過代理訪問附則。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
以書面同意提出的訴訟 | |||
Equillium章程和Equillium章程禁止股東在書面同意下采取行動。 | | | 《Metacine憲章》禁止股東在書面同意下采取行動。 |
| | ||
董事會 | |||
董事人數 | |||
Equillium的章程規定,董事的人數應為一名或多名,並應不時通過Equillium董事會的決議確定。Equillium董事會目前由9名董事組成。 | | | Metacine章程規定,董事的人數將不時由Metacine董事會的決議確定。Metacine董事會目前由8名董事組成。 |
| |
目錄
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
分類 | |||
Equillium董事會分為三個類別。每名董事的任期為三年。 | | | Metacine Board分為三個級別。每名董事的任期為三年。 |
| | ||
移除 | |||
《Equillium憲章》及《Equillium附例》規定,在不牴觸授予任何一系列優先股的權利的情況下,董事只有在獲得至少66股優先股持有人的贊成票後才可被免職-2∕的投票權佔當時所有流通股的3%,一般有權在董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。 | | | 《Metacine憲章》及《Metacine附例》規定,在任何一系列優先股所獲授予的權利的規限下,董事只有在獲得至少66股優先股持有人的贊成票後,才可因應理由而被免職-2∕的投票權佔當時所有流通股的3%,一般有權在董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。 |
| | ||
空缺 | |||
公司章程及公司章程規定,在任何一系列優先股所賦予的權利的規限下,公司董事會的任何空缺或新設立的董事職位只能由當時在任董事投贊成票(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,除非公司董事會決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的多數投票權的股東填補。 | | | Metacine章程及Metacine附例規定,在任何一系列優先股所授權利的規限下,Metacine董事會的任何空缺或新設立的董事職位須由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補,除非Metacine董事會決定任何該等空缺或新設立的董事職位須由有權在董事選舉中投票的法團當時所有已發行股本的過半數投票權的股東填補。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
董事責任與保障 | |||
董事責任的免除。Equillium章程規定,根據適用法律,Equillium董事對金錢損害的責任應最大限度地消除。 | | | 董事責任的免除。《Metacine憲章》規定,根據適用法律,應最大限度地免除Metacine董事對金錢損害的責任。 |
| | ||
對董事和高級職員的賠償。Equillium章程規定,Equillium有權在特拉華州法律允許的最大範圍內,通過章程條款、與此類代理或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式,向Equillium的董事、高級管理人員和代理人(以及適用法律允許Equillium向其提供賠償的任何其他人)賠償和墊付費用,或以其他方式超過此類適用法律允許的賠償和墊付。董事章程進一步規定,如果在股東批准了章程第六條後對適用法律進行修改,以授權公司行動進一步免除或限制董事的個人責任,則董事對衡平的責任應被最大程度地取消或限制。 | | | 對董事和高級職員的賠償。Metacine章程規定,Metacine有權在特拉華州法律允許的最大範圍內,通過章程條款、與該等代理或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或以其他方式超過此類適用法律允許的賠償和墊付費用,向Metacine的董事、高級管理人員和代理人(以及適用法律允許Metacine向其提供賠償的任何其他人)賠償和墊付費用。董事章程進一步規定,如果經股東批准後對適用法律進行修改,進一步免除或限制董事的個人責任,則董事應最大限度地免除或限制美特林的責任 |
目錄
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
經修訂的適用法律允許的。根據特拉華州的法律,Equillium還被授權購買董事和高級管理人員保險,以保護Equillium、其董事、高級管理人員和某些員工免除一些責任。 | | | 經修訂的適用法律允許的。根據特拉華州的法律,Metacine還被授權購買董事和高級管理人員保險,以保護Metacine、其董事、高級管理人員和某些員工免於承擔一些責任。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
衡平公司附例進一步規定,如受彌償人在任何法律程序最終處置前出庭、參與或抗辯,或因根據《衡平公司附例》為確立或執行獲得彌償或墊付開支的權利而提起的法律程序在最終處置前出庭、參與或抗辯,或在訴訟程序最終處置前應衡平公司的要求而出席、參與或抗辯,或現為或曾經是董事公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高管,但只有在收到彌償人承諾償還所有如此墊付的款項的情況下,如最終司法裁決應裁定彌償人根據《元神殿附例》或其他規定無權就該等開支獲得彌償,該彌償人才有權獲得彌償。 | | | Metacine附例進一步規定,Metacine將支付因下述原因而招致的開支(包括律師費):受彌償人在任何法律程序的最終處置之前出庭、參與或抗辯,或為根據Metacine附例確立或強制執行彌償或墊付開支的權利而提起的法律程序,而該受彌償人在法律程序最終處置前是或曾經是董事或Metacine的高管,或現時或曾經應Metacine的要求擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託基金或其他企業的董事或高管。但只有在收到彌償人承諾償還所有如此墊付的款項的情況下,如最終司法裁決應裁定彌償人根據《元神殿附例》或其他規定無權就該等開支獲得彌償,該彌償人才有權獲得彌償。 |
| | ||
雖然Equillium的章程為董事提供了保護,使其不會因違反注意義務而獲得金錢損害賠償,但它並沒有取消這一義務。特別是,董事的章程不影響公平補救措施的可獲得性,例如基於支付寶違反其注意義務的禁令或撤銷。上述埃利姆章程的條款僅適用於身為董事董事並以董事身份行事的埃利姆高級職員,但不適用於非董事身份的埃利姆高級職員。 | | | 儘管Metacine的章程為董事提供了免於因違反其注意義務而獲得金錢損害賠償的保護,但它並沒有取消這一義務。特別是,Metacine的憲章對公平補救的可用性沒有影響,例如基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷。上述有關董事的規定只適用於身為董事成員並以董事身分行事的美他克林高級人員,但不適用於非董事身份的美他克林高級人員。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
註冊權 | |||
| | Metacine普通股的某些股票的持有者有權獲得某些要求登記的權利。當時已發行的大多數可登記證券的持有者可以要求Metacine登記其股票的要約和出售。這種註冊申請必須包括預期總收益為5000萬美元的證券。Metacine只有義務進行三次這樣的註冊。如果Metacine確定實施這種要求註冊將對Metacine及其股東造成重大損害,它有權推遲此類註冊,在任何12個月內不得超過兩次。 |
目錄
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
| | 如果Metacine建議根據《證券法》登記其普通股的發售和銷售,與公開發行這種普通股有關,可登記證券的股東將有權享有某些“搭載”登記權,允許他們在這種登記中包括他們的股票,但受某些營銷和其他限制的限制。因此,當Metacine建議根據證券法提交註冊聲明時,除要求註冊或S-4或S-8表格中的註冊聲明外,可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知,並有權在承銷商對註冊所包括的股份數量施加限制的情況下,將其股票納入註冊。 |
| | 甲氧麻黃鹼 | |
| | Metacine普通股的某些股份持有人有權享有某些Form S-3登記權,並可提出書面請求,要求Metacine在Form S-3登記聲明中登記其股份的發售和出售,只要該請求涵蓋的證券在支付承銷折扣和佣金後的預期公開發行總價至少為100萬美元。該等股東可在任何12個月期間提出兩次表格S-3註冊要求;然而,在Metacine真誠估計提出註冊的日期前30天及截止於Metacine發起的註冊生效日期後90天的期間內,Metacine將不會被要求在Form S-3上進行註冊,但前提是Metacine正真誠地作出商業上合理的努力,使該註冊聲明生效。此外,如果Metacine確定進行這樣的註冊將嚴重損害其股東,它有權推遲這樣的註冊,在任何12個月期間不得超過兩次,最長可推遲60天。 | |
| | ||
股東權益計劃 | |||
| | ||
Equillium目前沒有生效的股東權利計劃,但根據特拉華州的法律,Equillium董事會可以在沒有股東批准的情況下通過這樣的計劃。 | | | Metacine目前沒有生效的股東權利計劃,但根據特拉華州的法律,Metacine董事會可以在沒有股東批准的情況下通過這樣的計劃。 |
目錄
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
企業合併 | |||
與相關人士的業務合併。根據特拉華州的法律,批准Equillium與第三方之間的合併和其他業務合併只需要Equillium的多數未完成投票權。Equillium的章程不要求獲得更高比例的未完成投票權來批准此類交易。 | | | 與相關人士的業務合併。根據特拉華州的法律,批准Metacine與第三方之間的合併和其他業務合併只需要Metacine尚未完成的投票權的多數。Metacine的章程不要求獲得更高比例的表決權來批准這類交易。 |
| | ||
Equillium沒有選擇退出DGCL第203條,該條款規定,如果某人獲得特拉華州公司15%或更多的已發行有表決權股票,從而成為“利益股東”,該人不得與該公司進行某些“商業合併”,包括合併、購買和出售其10%或更多的資產、股票購買和其他交易,根據這些交易,利益股東所擁有的公司股票的百分比增加(按比例除外),或根據該交易,利益股東從公司獲得經濟利益。在成為有利害關係的股東後的三年內,除非有下列例外情況:(1)在該人成為有利害關係的股東之前,Equillium董事會批准了該人成為有利害關係的股東的股票收購或導致該人成為有利害關係的股東的交易;(Ii)在導致該人士成為有利害關係的股東的交易完成後,該人士擁有該公司至少85%的已發行有表決權股份,但不包括(就釐定已發行的有表決權股份而言)由兼任高級管理人員的董事所擁有的有表決權股份及若干僱員股份計劃;或(Iii)該項交易獲公平委員會批准,並獲三分之二的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)投贊成票。“有利害關係的股東”還包括15%或以上股東的關聯公司和聯營公司,以及在確定某人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內擁有15%或以上已發行有投票權股票的公司的任何關聯或關聯公司。 | | | Metacine沒有選擇退出DGCL第203條,該條款規定,如果某人獲得特拉華州公司15%或更多的已發行有表決權股票,從而成為“利益股東”,該人不得與該公司進行某些“商業合併”,包括合併、買賣公司10%或更多的資產、股票購買和其他交易,根據這些交易,利害關係股東所擁有的公司股票的百分比增加(按比例計算除外),或根據該交易,利益股東從公司獲得經濟利益。在成為有利害關係的股東後的三年內,除非有下列例外情況:(1)在該人成為有利害關係的股東之前,Metacine董事會批准了該人成為有利害關係的股東的股票的收購或導致該人成為有利害關係的股東的交易;(Ii)於導致該人士成為有利害關係的股東的交易完成後,該人士擁有該公司至少85%的已發行有表決權股份,就釐定已發行的有表決權股份而言,不包括由兼任高級管理人員的董事所擁有的有表決權股份及若干僱員股份計劃;或(Iii)該項交易獲Metacine董事會批准,並獲非有利害關係股東擁有的Metacine已發行有表決權股份三分之二的贊成票通過。“有利害關係的股東”還包括15%或以上股東的關聯公司和聯營公司,以及在確定某人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內擁有15%或以上已發行有投票權股票的公司的任何關聯或關聯公司。 |
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
獨家論壇 | |||
Equillium附例規定,除非Equillium書面同意選擇替代法院,否則該唯一和獨家法院是(I)代表以下公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院 | | | Metacine憲章規定,除非Metacine以書面形式同意選擇替代法院,否則該唯一和排他性法院是(I)代表 |
目錄
方程式 | | | 甲氧麻黃鹼 |
(Ii)任何聲稱董事違反了Equillium或Equillium股東對Equillium或Equillium股東的受信責任的訴訟,(Iii)任何依據DGCL任何規定提出的索賠的訴訟,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在所有情況下,均由特拉華州內的州或聯邦法院審理,但該法院須對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。任何人士或實體購買或以其他方式獲取Equillium股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意該附例的規定。這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠,或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如,該條款將不適用於為強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。 | | | (Ii)任何聲稱違反董事任何主管人員或其他僱員對Metacine或Metacine股東所負受信責任的訴訟,(Iii)任何根據DGCL任何條文提出的索賠的訴訟,或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在所有情況下均由位於特拉華州的州或聯邦法院審理,但須受該法院對被指名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的規限。任何人士或實體購買或以其他方式取得Metacine股本股份的任何權益,須當作已知悉並同意該附例的條文。這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠,或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如,該條款將不適用於為強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。 |
| | ||
除非Equillium書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購Equillium股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意Equillium章程第七條的規定。 | | | 除非Metacine書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得Metacine股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意Metacine章程第七條的規定。 |
目錄
目錄
• | 在2022年12月8日或之前,如果根據《交易法》第14a-8條規則,將該提案提交給Metacine,以納入該會議的代理材料;或 |
• | 在2023年1月18日營業結束時或之後,以及2023年2月17日營業結束時或之前,要求提名董事或在2023年年會上適當提交其他建議,但不包括在Metacine 2023年年會的委託書中(或者,如果Metacine在2023年5月18日以外的日期召開2023年股東年會,則必須在不早於營業結束前120天收到通知,地址為加州聖地亞哥92037號Suite600行政廣場4225號,及不遲於2023年股東周年大會前第90天或首次公佈Metacine 2023年股東周年大會日期後第10天的營業時間結束),在此情況下,有關建議的通知必須符合Metacine的附例所載的若干要求,而Metacine將不會被要求將該建議包括在Metacine的代理材料內。所有股東提案必須符合Metacine的章程和美國證券交易委員會的規定,包括規則14a-8。 |
目錄
• | 截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告於2022年3月23日提交。 |
• | 關於附表14A的委託書於2022年4月13日提交。 |
• | 分別於2022年5月12日和2022年8月15日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q。 |
• | 2022年2月16日提交的Form 8-K的當前報告,並於2022年5月2日、2022年3月2日、2022年4月25日、2022年5月9日、2022年5月25日、2022年9月6日、2022年9月26日和2022年9月27日修訂(未被視為已提交的項目、文件或這些文件的部分除外)。 |
• | 2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中對Equillium普通股的描述,以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
目錄
• | 截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告,於2022年3月30日提交。 |
• | 關於附表14A的委託書於2022年4月7日提交,並於2022年4月7日修訂。 |
• | 分別於2022年5月12日和2022年8月9日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q。 |
• | 2022年1月28日、2022年2月10日、2022年2月11日、2022年2月24日、2022年3月3日、2022年3月15日、2022年4月6日、2022年5月18日、2022年8月5日、2022年9月6日和2022年10月11日提交的Form 8-K當前報告(未被視為已提交的文件或這些文件的部分除外)。 |
• | 2022年9月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中對Metacine普通股的描述,以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
第一條合併;關閉;存續公司 | | | A-1 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 1.1 | | | 合併 | | | A-1 | |
| | 1.2 | | | 結業 | | | A-1 | |
| | 1.3 | | | 有效時間 | | | A-2 | |
| | 1.4 | | | 公司註冊證書 | | | A-2 | |
| | 1.5 | | | 附例 | | | A-2 | |
| | 1.6 | | | 尚存公司的董事 | | | A-2 | |
| | 1.7 | | | 尚存公司的高級人員 | | | A-2 | |
| | | | | | ||||
第二條合併對證券、交易所的影響 | | | A-2 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 2.1 | | | 對股本的影響 | | | A-2 | |
| | 2.2 | | | 交換證書 | | | A-3 | |
| | 2.3 | | | 防止稀釋的調整 | | | A-5 | |
| | 2.4 | | | 股權獎勵、ESPP和認股權證的處理 | | | A-5 | |
| | 2.5 | | | 公司淨現金的計算 | | | A-7 | |
| | 2.6 | | | 沒有持不同意見者的權利 | | | A-8 | |
| | 2.7 | | | 扣押權 | | | A-8 | |
| | | | | | ||||
第三條公司的陳述和保證 | | | A-8 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 3.1 | | | 組織、信譽和資質 | | | A-8 | |
| | 3.2 | | | 公司子公司 | | | A-8 | |
| | 3.3 | | | 資本結構 | | | A-9 | |
| | 3.4 | | | 公司的授權和批准 | | | A-10 | |
| | 3.5 | | | 沒有衝突;異議 | | | A-11 | |
| | 3.6 | | | 公司美國證券交易委員會文件;財務報表;沒有未披露的負債 | | | A-11 | |
| | 3.7 | | | 內部控制和程序 | | | A-12 | |
| | 3.8 | | | 未作某些更改 | | | A-13 | |
| | 3.9 | | | 訴訟及法律責任 | | | A-13 | |
| | 3.10 | | | 福利很重要;遵守ERISA | | | A-13 | |
| | 3.11 | | | 勞工事務 | | | A-14 | |
| | 3.12 | | | 遵守法律 | | | A-16 | |
| | 3.13 | | | 合同 | | | A-16 | |
| | 3.14 | | | 環境問題 | | | A-17 | |
| | 3.15 | | | 税費 | | | A-17 | |
| | 3.16 | | | 知識產權 | | | A-18 | |
| | 3.17 | | | 監管事項 | | | A-20 | |
| | 3.18 | | | 保險;財產 | | | A-20 | |
| | 3.19 | | | 聯合委託書/招股説明書 | | | A-21 | |
| | 3.20 | | | 經紀人和獵頭 | | | A-21 | |
| | 3.21 | | | 財務顧問的意見 | | | A-21 | |
| | 3.22 | | | 《香港海關條例》第203條 | | | A-21 | |
| | 3.23 | | | 某些商業慣例 | | | A-21 | |
| | | | | | ||||
第四條母公司、收購子公司和合並子公司的陳述和擔保 | | | A-22 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 4.1 | | | 組織、信譽和資質 | | | A-22 | |
| | 4.2 | | | 資本結構 | | | A-22 | |
| | 4.3 | | | 公司的授權和批准 | | | A-23 | |
| | 4.4 | | | 沒有衝突;異議 | | | A-24 |
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
| | 4.5 | | | 母公司美國證券交易委員會文件;財務報表;沒有未披露的負債 | | | A-25 | |
| | 4.6 | | | 內部控制和程序 | | | A-25 | |
| | 4.7 | | | 未作某些更改 | | | A-26 | |
| | 4.8 | | | 訴訟及法律責任 | | | A-26 | |
| | 4.9 | | | 遵守法律 | | | A-26 | |
| | 4.10 | | | 表格S-4和聯合委託書/招股説明書 | | | A-26 | |
| | 4.11 | | | 兼併子公司和收購子公司的所有權和經營權 | | | A-27 | |
| | 4.12 | | | 知識產權 | | | A-27 | |
| | 4.13 | | | 合同 | | | A-28 | |
| | 4.14 | | | 監管事項 | | | A-29 | |
| | 4.15 | | | 有效發行 | | | A-29 | |
| | 4.16 | | | 經紀人和獵頭 | | | A-29 | |
| | 4.17 | | | 財務顧問的意見 | | | A-30 | |
| | 4.18 | | | 某些商業慣例 | | | A-30 | |
| | | | | | ||||
第五條公約 | | | A-30 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 5.1 | | | 臨時運營 | | | A-30 | |
| | 5.2 | | | 公司收購建議;建議中的公司變更 | | | A-34 | |
| | 5.3 | | | 母公司收購建議;母公司建議中的更改 | | | A-38 | |
| | 5.4 | | | 提供的信息 | | | A-42 | |
| | 5.5 | | | 公司和母公司股東大會 | | | A-43 | |
| | 5.6 | | | 監管審批和相關事項 | | | A-45 | |
| | 5.7 | | | 准入;會診 | | | A-45 | |
| | 5.8 | | | 聯交所上市、除牌及除牌 | | | A-46 | |
| | 5.9 | | | 宣傳 | | | A-46 | |
| | 5.10 | | | 費用 | | | A-46 | |
| | 5.11 | | | 賠償;董事及高級職員保險 | | | A-46 | |
| | 5.12 | | | 《接管條例》 | | | A-48 | |
| | 5.13 | | | 對公司或母公司運營的控制 | | | A-48 | |
| | 5.14 | | | 第16(B)條 | | | A-48 | |
| | 5.15 | | | 合併子公司的唯一股東批准 | | | A-48 | |
| | 5.16 | | | 股東訴訟 | | | A-48 | |
| | 5.17 | | | 公司治理 | | | A-48 | |
| | 5.18 | | | 終止公司計劃 | | | A-48 | |
| | 5.19 | | | 某些協議的終止 | | | A-49 | |
| | | | | | ||||
第六條條件 | | | A-49 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 6.1 | | | 雙方達成合並的義務的條件 | | | A-49 | |
| | 6.2 | | | 母公司、收購子公司和兼併子公司的義務條件 | | | A-49 | |
| | 6.3 | | | 公司履行義務的條件 | | | A-50 | |
| | 6.4 | | | 條件的挫敗感 | | | A-50 | |
| | | | | | ||||
第七條終止 | | | A-50 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 7.1 | | | 經雙方同意終止 | | | A-50 | |
| | 7.2 | | | 母公司或公司終止合同 | | | A-50 | |
| | 7.3 | | | 由公司終止 | | | A-51 | |
| | 7.4 | | | 由父母終止 | | | A-51 | |
| | 7.5 | | | 公司解約費 | | | A-52 | |
| | 7.6 | | | 父母終止費 | | | A-53 | |
| | 7.7 | | | 終止和放棄的效果 | | | A-53 | |
| | 7.8 | | | 補救措施 | | | A-53 | |
| | | | | |
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
第八條雜項和一般性 | | | A-54 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 8.1 | | | 生死存亡 | | | A-54 | |
| | 8.2 | | | 修改或修訂 | | | A-54 | |
| | 8.3 | | | 豁免 | | | A-54 | |
| | 8.4 | | | 副本;有效性;.pdf簽名 | | | A-54 | |
| | 8.5 | | | 管轄法律和地點;放棄陪審團審判 | | | A-54 | |
| | 8.6 | | | 通告 | | | A-55 | |
| | 8.7 | | | 完整協議 | | | A-56 | |
| | 8.8 | | | 無第三方受益人 | | | A-56 | |
| | 8.9 | | | 母公司及公司的責任 | | | A-56 | |
| | 8.10 | | | 可分割性 | | | A-56 | |
| | 8.11 | | | 沒有其他陳述和保證 | | | A-56 | |
| | 8.12 | | | 釋義 | | | A-57 | |
| | 8.13 | | | 某些定義 | | | A-57 | |
| | 8.14 | | | 賦值 | | | A-64 | |
| | 8.15 | | | 特技表演 | | | A-64 | |
| | | | | | ||||
附件A | | | 合併證書 | | |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
| | 如果是母公司、收購子公司或兼併子公司 | ||||
| | | | |||
| | | | Equillium,Inc. | ||
| | | | 2223 Playa大道,108號套房 | ||
| | | | 加利福尼亞州拉荷亞,92037 | ||
| | | | 注意:布魯斯·斯蒂爾 | ||
| | | | 電子郵件:bSteel@equilliumBio.com | ||
| | | | |||
| | 將副本送交(不構成通知): | ||||
| | | | |||
| | | | Cooley LLP | ||
| | | | 科學中心大道10265號 | ||
| | | | 聖地亞哥,CA92121 | ||
| | | | 注意:湯姆·科爾和拉瑪·帕德馬納班 | ||
| | | | 電子郵件:colta@Cooley.com;Padmanabhan@Cooley.com | ||
| | | | |||
| | 如果是對公司來説 | ||||
| | | | |||
| | | | Metacine公司 | ||
| | | | 3985索倫託山谷大廈,C套房 | ||
| | | | 加州聖地亞哥,92121 | ||
| | | | 注意:普雷斯頓·克拉森 | ||
| | | | 電子郵件:pkraassen@metacrine.com | ||
| | | |
目錄
| | 將副本送交(不構成通知): | ||||
| | | | |||
| | | | 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂個人電腦 | ||
| | | | 第一市場廣場 | ||
| | | | 加利福尼亞州舊金山,郵編:94105 | ||
| | | | 注意:羅伯特·石井、米蘭達·比文和凱瑟琳·萊利·齊波里 | ||
| | | | 電子郵件:rishii@wsgr.com;mbiven@wsgr.com;crileytzipori@wsgr.com |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
| | | | | |||||
| | METACRINE公司 | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/普雷斯頓·克拉森 | | |||
| | 姓名: | | | 普雷斯頓·克拉森,醫學博士,MHS | | |||
| | ITS: | | | 總裁與首席執行官 | |
目錄
| | | | | |||||
| | EQUILLIUM,Inc. | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/Bruce Steel | | |||
| | 姓名: | | | 布魯斯·斯蒂爾 | | |||
| | ITS: | | | 首席執行官 | | |||
| | | | | |||||
| | EQUILLIUM收購子公司 | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/Bruce Steel | | |||
| | 姓名: | | | 布魯斯·斯蒂爾 | | |||
| | ITS: | | | 首席執行官 | | |||
| | | | | |||||
| | 凱旋合併潛艇公司。 | |||||||
| |||||||||
| | 發信人: | | | /s/Bruce Steel | | |||
| | 姓名: | | | 布魯斯·斯蒂爾 | | |||
| | ITS: | | | 首席執行官 | |
目錄
目錄
目錄
目錄
| | | | | |||||
| | METACRINE公司 | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/普雷斯頓·克拉森 | | |||
| | 姓名: | | | 普雷斯頓·克拉森,醫學博士,MHS | | |||
| | 標題: | | | 總裁與首席執行官 | | |||
| | | | | |||||
| | EQUILLIUM,Inc. | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/Bruce Steel | | |||
| | 姓名: | | | 布魯斯·斯蒂爾 | | |||
| | 標題: | | | 首席執行官 | | |||
| | | | | |||||
| | EQUILLIUM收購子公司 | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/Bruce Steel | | |||
| | 姓名: | | | 布魯斯·斯蒂爾 | | |||
| | 標題: | | | 首席執行官 | | |||
| | | | | |||||
| | 凱旋合併潛艇公司。 | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/Bruce Steel | | |||
| | 姓名: | | | 布魯斯·斯蒂爾 | | |||
| | 標題: | | | 首席執行官 | |
目錄
目錄
| | | | | |||||
| | 凱旋收購潛艇公司。 | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/Bruce Steel | | |||
| | 姓名: | | | 布魯斯·斯蒂爾 | | |||
| | 標題: | | | 首席執行官 | | |||
| | 日期: | | | 2022年10月26日 | |
目錄
1) | 在我們提出本意見的分析過程中,我們進行了我們認為在該情況下必要和適當的審查、分析和調查,包括但不限於; |
2) | 審查我們認為適當的文件和信息來源,包括交易文件和公司的財務報表; |
3) | 審查公司管理層向我們提供的與公司的業務前景、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些運營和財務信息,包括預測; |
4) | 審查通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統公開獲得的公司和目標的某些文件; |
目錄
5) | 與公司某些成員、公司高級和運營管理人員及其他顧問會面或以電子方式溝通,討論公司的運營、歷史財務結果、未來前景以及預計的運營和業績; |
6) | 閲讀對公司普通股的其他要約、交易和評估; |
7) | 評估公司的股價歷史和報告的事件; |
8) | 審查我們認為與本公司相當的上市公司的公開數據和股票市場表現數據;以及 |
9) | 進行我們認為適當的其他研究、分析、查詢和調查。 |
目錄
i. | 審查了截至2022年8月31日的合併協議草案副本的財務條款,該草案是向我們提供的最新草案(“合併協議草案”); |
二、 | 審查了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的公司經審計的綜合財務報表,以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的公司未經審計的綜合財務報表; |
三、 | 審查了母公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所載的已審計合併財務報表,以及在其截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中所載的未經審計的合併財務報表; |
目錄
四、 | 審查由報告公司和母公司的股票分析師準備的關於公司和母公司的某些可公開獲得的分析和預測; |
v. | 審閲由本公司管理層編制並由本公司管理層提供的有關本公司業務的若干本公司內部財務分析及預測(“本公司預測”),並按本公司指示使用; |
六、 | 審查由母公司管理層編制並由公司管理層調整和提供的與母公司業務有關的某些母公司內部財務分析和預測(“母公司預測”,與“公司預測”一起,“預測”),並根據公司的指示使用; |
七. | 與高級管理層成員和母公司的代表就母公司的預測進行討論; |
八. | 將母公司的交易和估值指標與我們認為相關的其他上市公司的公開信息進行比較; |
IX. | 分別回顧了公司普通股和母公司普通股的當前和歷史市場價格,以及我們認為相關的這些其他公司的某些公開交易證券; |
x. | 根據公司管理層提供給我們的信息,對公司進行清算分析; |
習。 | 根據母公司的預測,審查和分析母公司將產生的預計現金流量,以確定母公司的貼現現金流;以及 |
第十二條。 | 進行其他財務研究、分析及調查,並考慮我們認為就本意見而言屬適當的其他資料。 |
目錄
目錄
目錄
i. | 審查合併協議的財務條款; |
二、 | 審查了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的公司經審計的綜合財務報表,以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的公司未經審計的綜合財務報表; |
目錄
三、 | 審查了母公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所載的已審計合併財務報表,以及在其截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中所載的未經審計的合併財務報表; |
四、 | 審查由報告公司和母公司的股票分析師準備的關於公司和母公司的某些可公開獲得的分析和預測; |
v. | 審閲由本公司管理層編制並由本公司管理層提供的有關本公司業務的若干本公司內部財務分析及預測(“本公司預測”),並按本公司指示使用; |
六、 | 審查由母公司管理層編制並由公司管理層調整和提供的與母公司業務有關的某些母公司內部財務分析和預測(“母公司預測”,與“公司預測”一起,“預測”),並根據公司的指示使用; |
七. | 與高級管理層成員和母公司的代表就母公司的預測進行討論; |
八. | 將母公司的交易和估值指標與我們認為相關的其他上市公司的公開信息進行比較; |
IX. | 分別回顧了公司普通股和母公司普通股的當前和歷史市場價格,以及我們認為相關的這些其他公司的某些公開交易證券; |
x. | 根據公司管理層提供給我們的信息,對公司進行清算分析; |
習。 | 根據母公司的預測,審查和分析母公司將產生的預計現金流量,以確定母公司的貼現現金流;以及 |
第十二條。 | 進行其他財務研究、分析及調查,並考慮我們認為就本意見而言屬適當的其他資料。 |
目錄
目錄
目錄
第20項。 | 董事及高級人員的彌償 |
目錄
第21項。 | 陳列品 |
2.1 | | | Equillium,Inc.、Metacine,Inc.、Equillium Acquisition Sub,Inc.、Triumph Acquisition Sub,Inc.和Triumph Merge Sub,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2022年9月6日,經2022年10月26日的協議和計劃修正案修訂(作為本註冊聲明的一部分,作為聯合委託書/招股説明書的附件A附於附件A) |
| | ||
3.1 | | | 修訂和重新簽署的Equillium,Inc.公司註冊證書(參考Equillium於2018年10月16日提交的8-K表格當前報告的附件3.1,文件編號001-38692) |
| | ||
3.2 | | | 修訂和重新修訂Equillium,Inc.的章程(合併內容參考Equillium於2018年10月16日提交的8-K表格當前報告第001-38692號附件3.2) |
| | ||
4.1 | | | Equillium,Inc.普通股證書表格(參考Equillium於2018年9月17日提交的S-1表格註冊説明書附件4.1,文件第333-2227387號) |
| | ||
5.1 | | | Cooley LLP對登記證券的合法性的意見 |
| | ||
21.1 | | | Equillium,Inc.子公司名單。 |
| | ||
23.1 | | | Cooley LLP的同意(作為其意見的一部分,作為本協議的證據5.1提交,並通過引用併入本文) |
| | ||
23.3 | | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意(與Equillium,Inc.有關) |
| | ||
23.4 | | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意(與Metacine,Inc.有關) |
| | ||
24.1+ | | | 授權書 |
| | ||
99.1 | | | 經Vantage Point Advisors,Inc.同意。 |
| | ||
99.2 | | | MTS證券有限責任公司同意 |
| | ||
99.4 | | | Equillium,Inc.股東特別大會代表卡格式 |
| | ||
99.5 | | | Metacine,Inc.股東特別大會委託書格式 |
| | ||
107 | | | 申請費 |
† | 根據S-K規則第601(B)(2)項,已略去附表。任何遺漏的時間表的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會;但前提是,各方可根據《交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。 |
+ | 之前提交的 |
目錄
第22項。 | 承諾 |
(1) | 在作出要約或出售的任何期間,提交本註冊説明書的生效後修正案:(I)包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書;(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化(儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不會超過已登記的),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式中反映,條件是,成交量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化);以及(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改。 |
(2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為確定《證券法》規定的責任,如果登記人須遵守規則430C(本章第230.430C節),則根據規則424(B)提交的每份招股説明書,除依照規則430B提交的登記聲明或依據規則第430A提交的招股説明書外(本章第230.430A節),應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條(本章230.424節)規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 為確定證券法項下的任何責任,根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及在適用的情況下,每一份 |
目錄
(7) | 向招股章程所載證券持有人交付或安排與招股章程一併提交最新年度報告,而該最新年度報告乃於招股章程內以參考方式註冊,並依據及符合交易所法令第14a-3條或第14c-3條的規定;如招股章程並無載明第S-X條第3條規定須呈交的中期財務資料,則向招股章程所收發或給予的每名人士交付或安排向其交付招股章程所特別納入的最新季度報告,以提供該等中期財務資料。 |
(8) | 在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書進行公開再發行之前,註冊人承諾,除適用表格中其他項要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。 |
(9) | 根據以上第(8)款提交的每份招股説明書(I),或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並用於證券發行的每份招股説明書,將作為本登記聲明修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用,並且為了確定證券法下的責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。 |
(10) | 對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆,並在收到此類請求後的一個工作日內,以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(11) | 以生效後修正案的方式提供與交易有關的所有信息,以及涉及其中的被收購公司,而這些信息不是本登記聲明的主題,並在其生效時包括在本註冊聲明中。 |
(12) | 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
目錄
| | EQUILLIUM,Inc. | | | |||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /s/Bruce D.Steel | | |||
| | | | 布魯斯·D·斯蒂爾 | | ||||
| | | | 首席執行官 | |
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
| | | | |||
/s/Bruce D.Steel | | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | | 2022年11月9日 |
布魯斯·D·斯蒂爾 | | | ||||
| | | | |||
傑森·A·凱斯 | | | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | | | 2022年11月9日 |
傑森·A·凱斯 | | | ||||
| | | | |||
* | | | 董事會主席 | | | 2022年11月9日 |
Daniel·M·布拉德伯裏 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年11月9日 |
史蒂芬·康奈利博士。 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年11月9日 |
瑪莎·J·德姆斯基 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年11月9日 |
Bala S.Manian,博士。 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年11月9日 |
查爾斯·麥克德莫特 | | | | | ||
| | | ||||
* | | | 董事 | | | 2022年11月9日 |
馬克·普魯贊斯基醫學博士 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年11月9日 |
芭芭拉·特魯平醫學博士 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年11月9日 |
Y.Katherine Xu,醫學博士。 | | | | |
*由: | | | /s/Bruce D.Steel | | | ||||
| | 姓名: | | | 布魯斯·D·斯蒂爾 | | | ||
| | 標題: | | | 事實律師 | | |