lov-20220930
0001705338假象2022Q312月31日00017053382022-01-012022-09-300001705338Dei：AdrMembers2022-01-012022-09-300001705338美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-3000017053382022-11-02Xbrli：共享00017053382022-09-30ISO 4217：美元00017053382021-12-31ISO4217：歐元Xbrli：共享00017053382022-07-012022-09-3000017053382021-07-012021-09-3000017053382021-01-012021-09-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-38252
星火網絡SE
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
德國
不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)

科爾弗特大街41/43
柏林
德國
10999
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(+49) 30868000
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題 
交易
符號
 註冊的每個交易所的名稱
美國存託憑證，每股相當於普通股的十分之一 洛弗 納斯達克股票市場
普通股，每股面值1.00歐元*

*不用於交易目的，僅與根據美國證券交易委員會的要求登記美國存托股份有關。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☐ 加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器 ☐ 規模較小的報告公司 ☒
新興成長型公司 ☒    

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年11月2日，已發行普通股數量為2,617,397.


 目錄表
 
  頁面
第一部分
 
第1項。
財務報表(未經審計)
3
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
4
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
附註1--主要會計政策的列報依據和摘要
7
注2--收入
9
附註3--所得税
9
附註4--商譽和無形資產
10
附註5--應計費用和其他負債
12
注6--長期債務
12
附註7--或有事項
13
附註8--金融工具和公允價值計量
15
附註9--基於股票的薪酬和股東權益
16
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。
控制和程序
25
  
第II部
 
第1項。
法律訴訟
27
第1A項。
風險因素
27
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
第三項。
高級證券違約
27
第四項。
煤礦安全信息披露
27
第五項。
其他信息
27
第六項。
陳列品
28
簽名
29
  

2

第一部分
財務信息

項目1.財務報表
星火網絡SE
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)

2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$12,728 $16,141 
應收賬款，扣除備用金#美元272及$368，分別
4,792 6,261 
預付費用3,337 3,201 
其他流動資產381 1,085 
流動資產總額21,238 26,688 
財產和設備，扣除累計折舊#美元4,139及$3,998，分別
4,329 3,613 
商譽134,660 134,744 
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元16,480及$15,522，分別
16,615 29,369 
遞延税項資產6,560 7,623 
其他資產5,615 7,764 
總資產$189,017 $209,801 
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分$2,364 $17,593 
應付帳款10,778 11,474 
遞延收入30,078 36,973 
應計費用和其他流動負債19,293 27,042 
流動負債總額62,513 93,082 
長期債務，扣除當期部分92,181 64,531 
遞延税項負債670 1,077 
其他負債17,830 18,418 
總負債173,194 177,108 
或有事項(附註7)
股東權益：
普通股，歐元1.00名義價值；3,992,078和3,521,005分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的授權股票；2,661,386已發行股份；2,617,397截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行股票
3,064 3,064 
國庫股，歐元1.00名義價值；43,989截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票
(48)(48)
額外實收資本224,613 223,103 
累計赤字(227,347)(200,403)
累計其他綜合收益15,541 6,977 
股東權益總額15,823 32,693 
總負債和股東權益$189,017 $209,801 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
3


星火網絡SE
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$48,180 $53,297 $146,122 $164,929 
運營成本和支出：
不包括折舊和攤銷的收入成本27,231 34,804 97,833 104,603 
其他運營費用13,778 14,441 43,733 45,516 
折舊及攤銷576 1,060 1,756 5,648 
商譽和無形資產減值11,790 — 11,790 32,086 
總運營成本和費用53,375 50,305 155,112 187,853 
營業(虧損)收入(5,195)2,992 (8,990)(22,924)
其他收入(支出)：
利息支出(3,209)(3,110)(12,797)(10,352)
外幣交易損失(2,799)(978)(6,007)(2,122)
其他收入(費用)38 7 298 (11)
其他費用合計(淨額)(5,970)(4,081)(18,506)(12,485)
所得税前虧損(11,165)(1,089)(27,496)(35,409)
所得税優惠(費用)453 (1,601)552 (22,812)
淨虧損(10,712)(2,690)(26,944)(58,221)
其他全面收入：
外幣折算調整3,591 1,232 8,564 2,786 
綜合損失$(7,121)$(1,458)$(18,380)$(55,435)
每股虧損：
每股基本虧損$(4.09)$(1.03)$(10.29)$(22.31)
稀釋每股虧損$(4.09)$(1.03)$(10.29)$(22.31)
加權平均流通股：
基本信息2,617,397 2,613,708 2,617,397 2,609,285 
稀釋2,617,397 2,613,708 2,617,397 2,609,285 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
4


星火網絡SE
簡明股東權益綜合報表(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)

截至2022年9月30日的三個月
普通股庫存股
股票金額股票金額額外實收資本累計
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
股權
2022年7月1日的餘額2,661,386 $3,064 (43,989)$(48)$224,095 $(216,635)$11,950 $22,426 
基於股票的薪酬— — — — 518 — — 518 
淨虧損— — — — — (10,712)— (10,712)
外幣折算調整— — — — — — 3,591 3,591 
2022年9月30日的餘額2,661,386 $3,064 (43,989)$(48)$224,613 $(227,347)$15,541 $15,823 
截至2021年9月30日的三個月
普通股庫存股
股票金額股票金額額外實收資本累計
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
股權
2021年7月1日的餘額2,661,386 $3,064 (48,128)$(53)$222,082 $(187,779)$4,850 $42,164 
基於股票的薪酬— — — — 482 — — 482 
根據股權計劃發行的庫存股— — 1,656 2 (41)— — (39)
淨虧損— — — — — (2,690)— (2,690)
外幣折算調整— — — — — — 1,232 1,232 
2021年9月30日的餘額2,661,386 $3,064 (46,472)$(51)$222,523 $(190,469)$6,082 $41,149 

截至2022年9月30日的9個月
普通股庫存股
股票金額股票金額額外實收資本累計
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
股權
2022年1月1日的餘額2,661,386 $3,064 (43,989)$(48)$223,103 $(200,403)$6,977 $32,693 
基於股票的薪酬— — — — 1,510 — — 1,510 
淨虧損— — — — — (26,944)— (26,944)
外幣折算調整— — — — — — 8,564 8,564 
2022年9月30日的餘額2,661,386 $3,064 (43,989)$(48)$224,613 $(227,347)$15,541 $15,823 
截至2021年9月30日的9個月
普通股庫存股
股票金額股票金額額外實收資本累計
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
股權
2021年1月1日的餘額2,661,386 $3,064 (55,697)$(61)$220,852 $(132,248)$3,296 $94,903 
基於股票的薪酬— — — — 2,098 — — 2,098 
根據股權計劃發行的庫存股— — 9,225 10 (427)— — (417)
淨虧損— — — — — (58,221)— (58,221)
外幣折算調整— — — — — — 2,786 2,786 
2021年9月30日的餘額2,661,386 $3,064 (46,472)$(51)$222,523 $(190,469)$6,082 $41,149 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
5


星火網絡SE
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20222021
淨虧損$(26,944)$(58,221)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷1,756 5,648 
商譽和無形資產減值11,790 32,086 
有形和無形資產損失30 — 
外幣交易未實現虧損6,105 2,218 
基於股票的薪酬費用1,510 2,098 
債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加1,911 3,204 
債務清償損失3,964 — 
遞延税費— 22,812 
信貸損失準備金390 331 
非現金租賃費用1,634 1,421 
營業資產和負債變動：
應收賬款849 (2,103)
預付費用和其他流動資產226 (116)
其他資產276 188 
應付賬款、應計費用和其他流動負債(5,530)(1,416)
其他負債(1,793)(1,902)
遞延收入(4,451)3,341 
經營活動提供的現金淨額(用於)$(8,277)$9,589 
資本支出(1,982)(905)
用於投資活動的現金淨額$(1,982)$(905)
債務收益，扣除貼現和發行成本$97,750 $— 
償還債務(85,552)(16,243)
支付給第三方的債務發行成本(3,719)— 
提前清償債務押記的付款(893)— 
與債務直接相關的付款(250)(523)
融資活動提供(用於)的現金淨額$7,336 $(16,766)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化(2,923)(8,082)
匯率波動對現金及現金等價物和限制性現金的影響(509)(453)
現金和現金等價物及限制性現金淨減少$(3,432)$(8,535)
期初現金及現金等價物和限制性現金16,279 21,117 
期末現金及現金等價物和限制性現金$12,847 $12,582 
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，包括支付提前清償債務費用#美元893及$0，分別
$7,743 $7,089 
繳納所得税的現金$2,636 $114 
將現金、現金等價物和限制性現金對賬到壓縮的綜合資產負債表9月-22日12月-21日
現金和現金等價物$12,728 $16,141 
包括在其他流動資產中的受限現金119 138 
現金及現金等價物和限制性現金總額，如簡明合併現金流量表所示$12,847 $16,279 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
6


星火網絡SE
簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1。主要會計政策的列報依據和摘要

業務説明

星火網絡SE(The Company)是社交約會平臺的領先者，專注於40歲以上的人口統計和基於信仰的關係，包括Zoosk、EliteSingles、SilverSingles、Christian Miglle、JDate和JSwipe等。該公司的品牌是為高質量的約會量身定做的，真正的用户在安全舒適的環境中尋找愛和陪伴。該公司總部設在德國，在美國擁有重要的公司業務，包括行政領導、會計和財務。除上下文另有明確指示外，術語“公司”、“星火網絡”、“我們”、“我們”或“我們”是指星火網絡SE及其合併子公司。

列報和合並的基礎

公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制綜合財務報表。簡明綜合財務報表包括本公司及其所有全資子公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，並反映管理層認為為公平列報本公司資產負債表、經營報表及全面虧損、股東權益表及現金流量表所需的所有調整，包括正常及經常性調整。中期業績不一定代表該公司整個會計年度的預期業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在本公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 10-K表格”)中。本文所包括的截至2021年12月30日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求的年度報告中的某些註釋。我們已濃縮或遺漏了通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整財務報表中的某些信息和附註。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合併財務報表一起閲讀，這些報表包括在我們的2021年Form 10-K中。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在釐定收入準備金、遞延税項資產估值免税額、未確認税項利益、虛擬股票期權計劃的分類和計量，以及商譽和無限期無形資產的年度減值測試時，需要進行重大估計和假設。本公司根據歷史經驗、對未來事件的預期及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，持續評估其估計及判斷，並在必要時作出修訂。實際結果可能與最初或修訂後的估計不同。

7


會計估計的變更

在截至2022年9月30日的季度內，公司分析了其虛擬貨幣遞延收入餘額，以實際贖回率為基礎確定贖回的可能性。虛擬貨幣是預先支付的，並被記錄為遞延收入，直到該貨幣被兑換時，該公司才確認收入。該公司的分析顯示，購買12個月後贖回其虛擬貨幣的可能性微乎其微。根據這一分析，在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認了$2.2與2022年9月30日前12個月購買的虛擬貨幣相關的已計入公司遞延收入餘額的收入中的100萬美元。展望未來，公司將繼續分析其虛擬貨幣遞延收入餘額，並將按季度確認持有超過12個月的所有虛擬貨幣的收入。這一變化被認為是根據ASC 250“會計變更和錯誤更正”對會計估計的變化。由於估計數的變化，公司的淨虧損減少了#美元。2.0百萬美元，並將每股基本虧損和稀釋後虧損都減少了$0.77截至2022年9月30日的三個月，並將公司的淨虧損減少了$2.0百萬美元，每股基本虧損和稀釋後虧損均減少$0.77截至2022年9月30日的9個月。

流動性與資本資源

該公司的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清算。截至財務報表日期，公司已產生運營虧損和負現金流，發生了Zoosk商譽和無形資產的歷史減值費用，並存在營運資金短缺。這些因素是該公司無法繼續經營下去的潛在跡象。根據會計準則編纂(“ASC”)205-40“持續經營”，本公司評估在綜合財務報表發出之日起一年內，是否有任何情況及事件令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

該公司緩解這些指標的計劃包括通過改進營銷技術和實施新功能來擴大其訂户基礎，以增加客户在其各種平臺上的參與度。此外，於2022年3月11日，本公司成功完成對其現有定期及循環貸款的再融資，並根據與MGG Investment Group LP的新定期貸款安排借款(“定期貸款”)，提供更大的契約靈活性，並讓更多資源投入業務以推動增長。定期貸款於2022年8月5日修訂，並於2022年8月19日進一步修訂和重述，以修訂與公司槓桿率季度測試有關的某些財務契約。參考注6. 長期債務 有關更多信息，請訪問.該公司的計劃，連同其目前的現金和現金等價物，預計將足以在這些財務報表發佈後至少未來12個月內滿足其在財務負債、資本支出和合同義務方面的預期現金需求。

新冠肺炎更新

2020年期間，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內爆發，並於2020年3月被宣佈為全球大流行。儘管消費者面臨嚴峻的經濟形勢，但到目前為止，我們保持了穩定的流失水平，並在新冠肺炎大流行期間體驗到了積極的用户參與度。新冠肺炎在全球範圍內的爆發還在繼續演變。管理層正在積極監測全球形勢，並評估對公司業務的潛在影響。新冠肺炎的影響並未對公司截至2022年9月30日的經營業績或財務狀況產生實質性影響。然而，鑑於新冠肺炎情況的演變，以及全球為遏制其傳播而做出的反應，該公司無法估計新冠肺炎可能對其未來的運營業績或財務狀況產生的影響。

最近採用的會計公告

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，以及截至本報告提交之日，財務會計準則委員會沒有發佈新的會計聲明，這些聲明已經或預計將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

8

注2.收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，收入如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
訂閲收入$44,377 $51,503 $137,894 $159,746 
虛擬貨幣收入3,204 970 6,169 2,877 
廣告收入599 824 2,059 2,306 
總收入$48,180 $53,297 $146,122 $164,929 

按地理位置分列的收入，根據收入產生的地點，包括以下內容：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
美國$33,509 $35,063 $99,556 $107,653 
德國274 266 836 904 
世界其他地區14,397 17,968 45,730 56,372 
總收入$48,180 $53,297 $146,122 $164,929 

於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司確認36.5百萬美元和美元35.9截至2021年12月31日和2020年12月31日分別計入遞延收入餘額的收入分別為100萬美元。

注3.所得税

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得所得税優惠$0.5百萬美元和所得税支出1.6百萬美元，這反映了4.1%和(146.0)%。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得所得税優惠$0.6百萬美元和所得税支出22.8百萬美元，這反映了2.0%和(64.5)%。截至2022年9月30日的三個月和九個月撥備的變化主要是由於公司受益於美國司法管轄區今年迄今的虧損，以及2021年6月建立了針對美國遞延税項資產的估值撥備。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司對某些美國、以色列和德國的遞延税收資產都有估值津貼。本公司按季度評估遞延税項資產是否可變現，這需要作出重大判斷。本公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績和對未來經營業績的預期。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有4.9百萬美元和美元4.7分別有數百萬未確認的税收優惠。在美元中4.9截至2022年9月30日，未確認的税收優惠為百萬美元1.9如果確認，100萬美元將影響實際税率，以及3.0100萬美元將導致估值免税額增加。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已錄得美元0.9百萬美元和美元0.7數百萬美元的利息和罰款，分別與未確認的税收優惠有關。本公司的政策是將利息和罰款歸類為所得税費用的一個組成部分。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。這項立法包括與税收、氣候變化、能源和醫療保健有關的重大變化。在其他條款中，愛爾蘭共和軍引入了對某些大公司的財務報表收入評估的賬面最低税額，以及對股票回購徵收消費税。公司預計，當這些税收條款生效時，這些條款不會對我們的經營結果或財務狀況產生實質性影響。

9

理所當然，該公司可能會接受德國、美國聯邦、州和地方、以色列、法國、英國和其經營範圍內的其他外國税務機關的審計。這些審計不時會產生擬議的評估結果。以色列税務當局正在對星火網絡有限公司2017-2019年的納税年度進行審計。該實體只有很少的活動，雖然我們預計不會有不利的發現，但任何潛在的發現都將導致淨運營虧損結轉減少，並對其進行充分的估值撥備。在截至2022年6月30日的季度內，公司收到了審計Spark SE 2017-2018納税年度以及Spark GmbH 2016-2018納税年度的德國税務機關的函件。雖然公司正在評估和迴應這些信件，但似乎沒有任何重大變化或調整。

基於德國、美國聯邦、州、地方和其他外國審計的現狀，公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會因為税務審計的結算和/或訴訟時效的到期而大幅減少。

注4.商譽與無形資產

商譽

本公司於每年第四季度進行年度商譽減值測試，或在觸發事件顯示其一個或多個報告單位可能出現減值時更頻繁地進行測試。在2022年第三季度，由於美元持續升值和更嚴峻的經濟環境導致對我們產品的需求暫時放緩，公司下調了對2022年剩餘時間的財務預期。預計收入增長放緩，以及利率和資本成本上升，構成了2022年第三季度末的臨時觸發事件。因此，本公司對其無限期無形資產和商譽進行了減值分析。商譽減值測試的結論是，其報告單位的公允價值超過了其賬面價值，以及不是商譽減值在截至2022年9月30日的三個月和九個月內確認。

在2021年第二季度，由於網絡攻擊增加、產品計劃延遲以及新冠肺炎前景更加不確定，該公司下調了對2021年剩餘時間的財務預期。這些因素構成了截至公司2021年第二季度末的臨時觸發事件。本公司對其無限期無形資產和商譽進行了減值分析，並確認了#美元21.8其Zoosk報告部門的商譽減值費用為100萬英鎊。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月商譽賬面金額變動情況：

(單位：千)
截至2022年1月1日的餘額$134,744 
減值費用— 
貨幣兑換的影響(84)
截至2022年9月30日的餘額$134,660 
截至2021年1月1日的餘額$156,582 
減值費用(21,786)
貨幣兑換的影響(37)
截至2021年9月30日的餘額$134,759 

本公司商譽的累計減值損失總額為$84.5截至2022年9月30日和2021年12月31日。

10

無形資產

截至2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產包括以下內容：

2022年9月30日
(單位：千)總賬面金額累計減值費用累計攤銷貨幣折算對賬面金額的影響賬面淨額
無限期-活着的無形資產：
品牌和商標$63,800 $(48,150)$— $— $15,650 
長壽無形資產：
品牌和商標86 — (56)(5)25 
獲得的技術5,910 — (4,974)— 936 
客户關係10,780 — (10,780)— — 
許可證和域205 — (200)(1)4 
其他470 — (470)— — 
無形資產總額$81,251 $(48,150)$(16,480)$(6)$16,615 

2021年12月31日
(單位：千)總賬面金額累計減值費用累計攤銷貨幣折算對賬面金額的影響賬面淨額
無限期-活着的無形資產：
品牌和商標$63,800 $(36,360)$— $— $27,440 
長壽無形資產：
品牌和商標86 — (50)— 36 
獲得的技術5,910 — (4,039)— 1,871 
客户關係10,780 — (10,780)— — 
許可證和域205 — (183)— 22 
其他470 — (470)— — 
無形資產總額$81,251 $(36,360)$(15,522)$— $29,369 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認減值費用為$11.8由於預計收入增長放緩和加權平均資本成本上升，與Zoosk無限生存的商品名稱相關的百萬美元。本公司採用收益法，特別是特許權使用費減免法，根據未來現金流的現值估計公允價值。該公司使用的特許權使用費費率為3%和加權平均資本成本23%.

在截至2021年6月30日的季度內，該公司確認了Zoosk商標減值費用1美元10.3百萬美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的攤銷費用為0.4百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用為1.0百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。


11

注5.應計費用和其他負債

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
應計廣告$4,782 $6,483 
應計僱員薪酬和福利1,275 1,487 
應計專業費用928 835 
應計服務提供者1,277 1,806 
應計增值税、銷售税和其他非基於收入的税8,176 8,837 
應繳所得税當期部分— 3,733 
租賃負債的流動部分2,323 2,325 
其他532 1,536 
應計費用和其他流動負債$19,293 $27,042 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他負債包括：

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
向Zoosk的股東延期付款$12,422 $11,545 
租賃負債，減去流動部分2,016 3,887 
轉租保證金1,038 1,038 
其他2,354 1,948 
其他負債$17,830 $18,418 

注6.長期債務

MGG定期貸款協議

於2022年3月11日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的Zoosk，Inc.及Spark Networks，Inc.(其附屬擔保方及貸款方)及MGG Investment Group LP(“MGG”)訂立融資協議(“融資協議”)。融資協議規定提供本金總額為#美元的優先擔保定期貸款。100.0百萬美元(統稱為“定期貸款”)。該公司幾乎所有的資產都被質押為抵押品。定期貸款項下的借款最初應計利息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金7.5年利率(視修正案(定義見下文)中的變化而定)。所得款項用於全額償還與Blue Torch Finance LLC的貸款安排下的所有未償還金額。未償還的本金將按季度償還#美元。1.25從截至2023年6月30日的季度到2025年3月31日，2.50從截至2025年6月30日的季度開始，以及之後的100萬美元。

這筆定期貸款是以百分之百的折扣發放的。2.0美元本金總額的百分比100.0百萬美元。交易成本和間接費用為#美元3.5百萬美元和美元0.3成交時分別支付了100萬英鎊。通過有效利率法，定期貸款的貼現和間接費用在截至2027年3月11日(“到期日”)的綜合經營報表和全面虧損中攤銷為利息支出。此外，根據定期貸款條款，在要求向貸款人交付年度財務報表後5天內，自交付2022財年經審計的財務報表開始，公司必須預付相當於最近完成的財年超額現金流量的一定比例的貸款本金。

12

融資協議要求維持以下財務契約：(I)根據修正案中規定的變化，季度槓桿率不高於4.50截至2022年6月30日的季度為1.00，4.25至2023年6月30日，3.75至2024年6月30日，3.25至2025年6月30日，2.75至2026年6月30日至1.00，並2.25至1.00至貸款到期日；(二)營銷效率比小於1.36截至2022年6月30日的季度至貸款到期日的1.00美元；以及(Iii)最低流動資金為#美元。5.0任何時候都有百萬美元。此外，融資協議載有多項契諾，其中包括(除若干例外情況外)限制本公司及其附屬公司產生額外債務、設立留置權、進行合併或合併、出售或轉讓資產、支付股息及分派、回購股份、進行若干收購、與聯屬公司進行若干交易及改變業務範圍的能力。

於2022年8月5日，本公司對融資協議訂立經修訂及重述的經修訂及重述的於2022年8月19日生效的融資協議第一號修訂(“修訂”)。修正案修訂了若干與季度槓桿率相關的財務契約，並要求公司保持季度槓桿率不高於6.50至2022年12月31日至1.00，以及6.25截至2023年3月31日的季度為1.00。剩餘的季度槓桿率沒有變化。修正案還要求公司在截至2022年12月31日的財政季度開始的每個財政季度結束的連續12個月期間的最低營銷支出不低於$80.0百萬美元。與該修正案有關，該公司支付了$0.32022年8月期間的百萬修改費，這筆費用將在貸款的剩餘壽命內作為利息支出攤銷。

此外，修正案將定期貸款利息的保證金修訂為根據計算槓桿比率的期間而釐定的水平。具體而言，自2022年8月5日至2023年6月30日，保證金為7.5%或8.5基於大於或等於槓桿率的參考利率或倫敦銀行同業拆借利率分別為%4.25 to 1.00, or 7.0%或8.0參考利率或倫敦銀行同業拆借利率分別按低於以下的槓桿率計算4.25至1.00，且在2023年6月30日之後，保證金為7.5%或8.5基於大於或等於槓桿率的參考利率或倫敦銀行同業拆借利率分別為%3.75 to 1.00, or 7.0%或8.0參考利率或倫敦銀行同業拆借利率分別按低於以下的槓桿率計算3.75 to 1.00.

截至2022年9月30日，我們遵守了所有此類公約，定期貸款的累計未償還本金餘額和攤銷成本基礎為#美元。100.0百萬美元和美元94.5分別為100萬美元。修訂後的定期貸款實際利率為12.6%.

終止藍炬定期貸款安排和藍炬循環信貸安排

於截至2022年3月31日止季度，本公司使用根據融資協議借入的資金償還現有藍炬定期貸款安排(“藍炬定期貸款安排”)項下本金為#美元的未償還債務餘額。85.6百萬美元，攤銷成本基礎為#美元。82.1截至2021年12月31日。該公司終止了藍火貸款安排，並確認了債務清償損失#美元。3.9百萬美元，其中包括$3.0未攤銷債務發行成本，由Blue Torch定期貸款安排的債務貼現和#美元的提前還款罰款抵消0.9百萬美元。債務清償損失計入本公司截至2022年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表及全面虧損的利息支出。

此外，公司終止了現有的Blue Torch循環信貸安排(“Blue Torch循環信貸安排”)，並確認了債務清償損失#美元。0.1在截至2022年3月31日的季度內，用於與藍炬循環信貸安排相關的未攤銷交易成本和預付費用，這筆費用包括在公司合併經營簡表和全面虧損中的利息支出。在終止時，藍火循環信貸安排項下沒有未償債務。


注7.或有事件

本公司涉及與正常業務過程相關的訴訟、索賠和法律程序，並在確定可能出現不利結果且損失可合理估計時，為特定法律事項建立準備金。管理層亦已確定本公司認為不太可能出現不利結果的若干其他法律事宜，因此不會建立準備金。任何針對公司的索賠，無論是否有價值，都可能導致昂貴的訴訟，需要大量管理層的時間，並導致大量運營資源的轉移。這些訴訟、索賠和訴訟的結果不能肯定地預測。然而，本公司相信，這些當前問題的最終解決不會對其流動資金、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
13


網絡安全問題

2020年7月22日，美國加利福尼亞州北區地區法院對本公司和Zoosk提起了可能的集體訴訟，個人聲稱自己是Zoosk用户，其信息受到Zoosk披露的2020年安全事件的影響。經隨後修訂的起訴書聲稱，由於Zoosk安全事件，Spark和Zoosk違反了加州消費者隱私法(CCPA)、加州不正當競爭法(UCL)和普通法義務。基於這些主張，起訴書要求法定損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和禁令救濟。2020年12月14日，原告自願撤回了根據CCPA提出的索賠。2021年1月30日，地區法院部分批准了Zoosk的動議，部分駁回了Zoosk的動議，該動議要求駁回UCL的索賠，但允許普通法索賠繼續進行，從而駁回剩餘的申訴。法院擱置了該公司以司法管轄權和未提出索賠為由提出解散的動議。法院授予原告對公司的有限管轄權發現。Zoosk迴應了申訴中主張唯一剩餘的普通法主張的部分，否認了其實質性指控，並主張了一些積極的辯護。法院擱置了此案，等待管轄權發現的解決。2021年5月6日，原告自願將該公司從案件中駁回，緩期被解除。2021年7月28日，原告提交了第二份修改後的起訴書，代表一個亞類重新指控了UCL的索賠。法院於2021年10月5日批准了Zoosk提出的駁回修改後的索賠的動議。2021年10月28日，原告尋求許可提交第三份修訂後的起訴書，重新聲稱UCL的索賠。在簡報和口頭辯論之後, 法院批准了原告就UCL責任的一種理論提出修訂申訴的許可動議，並命令原告要麼提交第三次修訂申訴，要麼尋求許可在2022年2月17日之前提出第四次修訂申訴。原告提交了第三份修改後的起訴書，然後尋求許可提交第四份修改後的起訴書，以取代兩名被點名的原告中的一人。2022年3月31日，法院批准了Zoosk的動議，以偏見駁回一名被指定為原告的未能起訴的人。法院還批准了原告的動議，以新的原告取代被撤職的原告，但命令原告賠償Zoosk與被撤職的被點名原告相關的合理費用和律師費。事實發現於2022年4月29日結束，但來自新指名的原告的事實發現除外，雙方當事人正在進行專家證據開示。雙方已向法院提交了一項擬議命令，將原告提出的等級認證動議的截止日期定在2022年5月20日，審判日期定在2022年底。2022年7月27日，美國加利福尼亞州北區地區法院駁回了原告申請等級認證的行動，原因是原告在Zoosk的使用條款(TOU)中同意的有效集體訴訟豁免。雙方於2022年9月6日達成保密和解協議，原告於2022年9月8日以偏見駁回集體訴訟。本公司預期該等和解不會對本公司的綜合財務狀況有任何重大影響。

另外，一羣不同於提起上述推定集體訴訟的律師提起了訴訟77在司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)仲裁論壇上針對Zoosk提出的單獨仲裁要求。Zoosk反對稱，Jams和Jams指定的任何仲裁員都無權仲裁這些索賠中的任何一項，也無權就可仲裁性問題做出裁決。JAMS決定就迄今提交的一項仲裁索賠啟動仲裁程序，但該索賠在2021年11月被撤回，因為確定索賠人沒有受到該事件的影響。2021年5月5日，提出上述仲裁要求的同一羣律師代表另外三名聲稱是受2020年安全事件影響的Zoosk用户的個人，向美國加利福尼亞州北區地區法院提交了一份請願書，要求強制仲裁。律師們隨後於2021年7月15日自願駁回了整個請願書。JAMS又提出了三項先前提出的仲裁請求，並打算在支付必要的費用後繼續進行這些仲裁。Zoosk拒絕支付受訪者為這些仲裁支付的啟動費用份額。2021年12月8日，這些律師代表這三個人向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提交了一份請願書，要求強制仲裁。作為迴應，Zoosk根據Zoosk TOU中的論壇選擇條款提交了一項動議，要求駁回加州的請願書，該條款選擇紐約作為任何糾紛的地點。Zoosk的駁回動議於2022年4月獲得批准。Zoosk還提交了一份請願書，要求暫停在紐約的仲裁，理由是索賠人在提出仲裁要求時違反了TOU，因此Zoosk沒有仲裁的義務。

知識產權

商標是運營在線約會網站和移動應用程序的重要元素。鑑於市場和品牌數量眾多，公司在正常業務過程中不時處理針對其商標的索賠。本公司對上述每一項法律訴訟都進行了有力的辯護。

該公司在正常業務過程中可能會遇到未來的法律索賠。

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匈牙利訴訟程序

2022年5月18日，匈牙利競爭管理局(GVH)對星火網絡服務有限公司提起訴訟，指控該公司的匈牙利EliteSingles存在不公平的商業行為(匈牙利語：埃利塔斯)約會服務。作為這一程序的結果，GVH可以確定某些商業做法不符合匈牙利法律，可能需要改變。此外，GVH可能會處以罰款。我們預計訴訟需要12-18個月的時間；在這個早期階段，我們無法預測訴訟的結果。因此，我們無法預測GVH可能就公司遵守匈牙利法律的情況做出什麼裁決，也無法預測GVH是否可能施加任何罰款。

目前，管理層認為上述事項，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的經營結果或財務狀況產生重大不利影響，並相信截至2022年9月30日的記錄法律規定對於可能和可評估的負債是足夠的。然而，不能保證這些問題將以有利於公司的方式解決。


注8.金融工具與公允價值計量

金融工具

本公司按賬面價值減去未攤銷貼現及未攤銷費用記錄長期債務，因為它不需要按公允價值經常性列賬。長期債務的公允價值是使用可觀察到的投入確定的(第2級)。估值考慮預期未來償還的現值，按等於借款利差的市場利率和浮動利率貼現。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的長期債務的賬面價值和估計公允價值：

2022年9月30日2021年12月31日
(單位：千)賬面價值公允價值賬面價值公允價值
長期債務，包括本期債務(1)
$94,545 $97,371 $82,124 $96,089 

(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日，長期債務的賬面價值扣除未攤銷的原始發行折扣、債務發行成本和與修正案相關的修訂費用後，總額為$5.5百萬美元和美元3.4分別為100萬美元。

本公司的金融工具，包括現金和現金等價物、存款、應收賬款和應付賬款，按成本列賬，由於這些工具的短期性質，成本接近其公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司沒有按公允價值經常性計量的金融工具。

按公允價值非經常性基礎計量的資產

某些資產，如商譽和無形資產，在非經常性基礎上按公允價值計量。對於商譽，這一過程涉及使用市場法和收益法(使用貼現估計現金流量)，以獨立基礎確定每個報告單位的公允價值。該公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，包括其記錄的商譽。損害被認為具有OCCU如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則進行RRED。對於不確定的已存在無形資產，本公司採用特許權使用費減免法估計公允價值，該方法包括不可觀察的投入，包括預計收入、特許權使用費費率和加權平均資本成本。如果無形資產的公允價值低於其賬面價值，則被視為已發生減值。公允價值計量對商譽的補償和無限活體無形資產被視為3級，如果這些資產被視為減值，則按公允價值確認。在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認減值費用為#美元。11.8一百萬美元買下了Zoosk這個商標。於截至2021年6月30日止三個月內，本公司確認商譽減值費用為21.8百萬美元用於Zoosk報告單位和Zoosk商標減值費用$10.3百萬美元。看見注4.商譽與無形資產以進一步討論減值問題。


15

注9.股權薪酬與股東權益

基於股票的薪酬支出反映了根據公司2018年虛擬股票期權計劃和2020年採用的長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)發放的股票獎勵。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司確認了所有計劃的基於股票的薪酬支出總額為$0.5百萬美元和美元0.5在截至2022年和2021年9月30日止九個月，公司確認所有計劃的股票薪酬支出總額為1.5百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。以股票為基礎的薪酬支出總額作為其他運營支出的組成部分計入簡明綜合經營報表和全面虧損。

2020長期激勵計劃

LTIP規定授予虛擬股票期權，其中每個期權代表在行使時獲得根據期權的相關美國存托股份股票價格減去該等期權的執行價格確定的一定數額的現金；但條件是本公司可選擇結算美國存託憑證或本公司普通股的期權而不是現金。在採用長期股權投資計劃方面，公司管理委員會(“管理委員會”)授權發行虛擬期權，3.5百萬股美國存託憑證(“美國存託憑證”)，受德國法律限制。截至2022年9月30日，117,080美國存託憑證是根據以前的演習發出的。

虛擬股票期權和零價期權的公允價值是使用BlACK-Scholes期權定價模型。於授出日期計量於授出日期就於截至2022年9月30日的9個月摘要如下：

虛擬股票期權零價期權
長途電話短呼叫長途電話短呼叫
選擇權選項(大寫)選擇權選項(大寫)
股票價格
$1.91 - $3.19
$1.91 -$3.19
$1.91 - $3.19
$1.91 - $3.19
執行價
$2.04 - $3.37
$20.40 - $33.70
$—$50.00
術語4.654.654.654.65
波動率
65.0% - 69.0%
65.0% - 69.0%
65.0% - 69.0%
65.0% - 69.0%
分紅—%—%—%—%
無風險利率
2.4% - 4.1%
2.4% - 4.1%
2.4% - 4.1%
2.4% - 4.1%

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內，公司在長期投資協議下的期權活動：

選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
(單位：年)
截至2021年12月31日的未償還債務1,802,228$4.715.62$0.01
授與1,034,0002.95
被沒收(378,171)4.04
截至2022年9月30日未償還2,458,0574.075.47—
於2022年9月30日歸屬並可行使920,874$4.774.62$—

16

選項數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬1,190,967$2.53
授與1,034,0001.12
既得(309,613)2.64
被沒收(378,171)1.93
截至2022年9月30日未歸屬1,537,183$1.71



下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內，公司在LTIP項下的零價期權活動：

選項數量
截至2021年12月31日的未償還債務584,068
授與524,500
被沒收(136,886)
截至2022年9月30日未償還971,682
於2022年9月30日歸屬並可行使210,256

選項數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬514,370$5.29
授與524,5002.57
既得(140,558)5.51
被沒收(136,886)3.87
截至2022年9月30日未歸屬761,426$3.64

截至2022年9月30日，與根據長期投資促進計劃批出的賠償有關的未確認補償開支總額為$2.4百萬美元，將在加權平均期內確認2.93好幾年了。

截至2022年和2021年9月30日，稀釋後每股虧損不包括1,443,886和896,244潛在攤薄普通股，分別與既得期權獎勵有關，因為它們的效果是反攤薄的。

授權資本2022

在2022年8月31日召開的公司2022年股東年會上，公司股東批准了對公司章程的修正案，以：(A)取消原金額為歐元的法定資本640,000.00(“2017法定資本”)可供公司董事會在2022年10月31日之前的一次或多次使用，以增加公司的股本，以應對現金和/或實物出資；及(B)設立新的法定資本，金額為歐元1,064,554.00(“2022年法定資本”)，可供管理委員會在2027年8月29日前一次或多次使用，以現金和/或實物形式增加公司股本(“經修訂的組織章程”)。修改後的公司章程自2022年9月14日起施行在德國慕尼黑地方法院(Amtsgericht)商業登記處(HandelsRegister)登記。一筆歐元593,481.00在其取消時，是在授權資本2017項下可用的。
17


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本節和本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的其他部分包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表(“2021年10-K表”)第I部分“風險因素”第1A項中討論的那些因素。除法律要求外，公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。除上下文另有明確指示外，術語“本公司”、“星火網絡”、“我們”、“我們”或“我們”均指星火網絡SE及其合併子公司。

概述

我們是社交約會平臺的領導者，致力於有意義的關係，專注於40歲以上的人口統計和基於信仰的從屬關係。自我們成立以來，我們已經有1.1億用户在我們的約會平臺上註冊(包括非活躍賬户)。我們目前在全球運營一個或多個我們的品牌。

我們打算通過在北美地區進行重大營銷投資來繼續擴大我們在北美的業務，我們希望通過推出新的或收購的品牌來推動我們現有品牌組合的有機增長和擴張。我們打算在我們的產品中加入更多的社交功能，包括內容、社區和社交發現功能，以允許我們的用户以更非正式的方式見面，並提供在線約會的新方式。我們相信，我們強大的品牌組合以及我們改善的財務實力使我們能夠為客户提供卓越的用户體驗，併為股東創造長期價值。

我們的有效競爭能力將取決於我們滿足會員和付費用户需求的能力、與我們品牌相關的創新功能和服務的及時推出和表現，以及我們對競爭對手推出的服務和功能做出反應的能力。我們還必須在我們的合併和運營部門盈利目標的參數範圍內實現這些目標。我們專注於加強和擴大我們的服務組合，同時也繼續提高我們業務的效率和效力。我們相信，我們手頭有足夠的可用現金資源來完成目前設想的增強功能。

運營概述

我們通過網站和移動應用程序提供服務，並採用“訂閲”商業模式，其中某些基本功能是免費提供的，同時只向付費訂户提供高級功能(如通過消息與其他社區成員互動)。我們的收入主要來自付費會員訂閲。我們通過一個可報告的部門管理我們的運營。

外幣兑換與通脹風險

除了在美國(“美國”)開展業務外，我們還在美國以外的多個市場開展業務，主要是在歐盟(“EU”)內的不同司法管轄區開展業務，因此面臨歐元、美元、英鎊、澳元和加元的外匯風險。美國以外子公司的財務報表通常使用當地貨幣作為功能貨幣進行計量。我們將在美國境外產生的收入(“非美國收入”)轉換為以美元計價的經營業績，在美元走強期間，此類收入在換算為美元時將減少。此外，隨着外幣匯率的波動，將非美國收入轉換為以美元計價的經營業績會影響此類業績的期間可比性，並可能導致外幣匯兑收益或損失。在截至2022年9月30日的9個月中，我們總收入的31.9%來自非美國收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，美元對歐元的平均匯率分別比去年同期高出17.1%和12.6%。美元對其他主要貨幣的升值在一定程度上導致了我們本期總收入的下降。從歷史上看，我們沒有對衝任何外匯敞口。如果美元對歐元和我們賺取收入的其他外幣繼續走強，我們對匯率波動的風險將增加，因此，這種波動可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。
18



在本季度報告所涵蓋的期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素，如客户獲取成本、利率和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。從歷史上看，我們能夠以等於或高於通脹的速度提高價格，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但到目前為止，我們可能會在未來經歷一些影響，特別是如果通貨膨脹率繼續上升的話。

新冠肺炎更新

管理層繼續積極監察新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的發展及對員工、業務及營運的潛在影響。新冠肺炎的影響並未對我們截至2022年9月30日的經營業績或財務狀況產生實質性影響。然而，考慮到新冠肺炎形勢的演變，以及全球為遏制其傳播而做出的反應，我們無法估計新冠肺炎可能對我們未來的運營業績或財務狀況產生的影響。

關鍵業務指標

我們定期審查某些運營指標，以評估我們運營戰略的有效性，並監控業務的財務表現。我們使用的關鍵業務指標包括：

註冊總數

註冊總數被定義為使用電子郵件地址在我們的平臺上註冊的新成員總數。其中包括加入高級訂閲和免費會員資格的會員。

平均付費用户

付費用户被定義為為獲得優質服務而每月支付費用的個人，這些服務包括與其他註冊用户的無限制通信、訪問用户資料圖片和增強的搜索功能。每月的平均付費訂户計算方法是月初和月底的付費訂户總數除以2。超過一個月的平均付費用户按每個月的平均付費用户的總和除以該期間的月數計算。

每月每用户平均收入(ARPU)

每月ARPU表示該期間的總用户淨收入除以該期間的平均付費用户數量，再除以該期間的月數。

貢獻

貢獻的定義是收入，扣除退款和信用卡退款，減去直接營銷。

直銷

直接營銷被定義為線上和線下廣告支出，並計入收入成本，不包括折舊和攤銷，包括在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中。

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有關上述關鍵業務指標的未經審計的選定統計信息如下表所示：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
註冊2,863,198 3,398,389 (535,191)(15.7)%9,883,939 10,192,943 (309,004)(3.0)%
平均付費用户823,737 865,752 (42,016)(4.9)%830,769 880,238 (49,469)(5.6)%
每月ARPU合計$19.50 $20.52 $(1.02)(5.0)%$19.54 $20.82 $(1.28)(6.1)%
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
淨收入$48,180 $53,297 $(5,117)(9.6)%$146,122 $164,929 $(18,807)(11.4)%
直銷21,001 27,988 (6,987)(25.0)%78,692 84,817 (6,125)(7.2)%
貢獻$27,179 $25,309 $1,870 7.4 %$67,430 $80,112 $(12,682)(15.8)%

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，在我們平臺上註冊的新會員與2021年同期相比分別減少了50萬人，或15.7%，30萬人，或3.0%。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的平均付費用户分別減少了不到10萬人或4.9%和10萬人或5.6%。下降的主要原因是營銷支出減少。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的每月ARPU分別下降了5.0%和6.1%。ARPU的下降是匯率波動和我們通過價格激勵強調較長期限訂閲的結果。

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經營成果

下表顯示了我們在本報告所述期間的業務結果。我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。

截至9月30日的三個月，
(單位：千)20222021$Change更改百分比
收入$48,180 $53,297 $(5,117)(9.6)%
運營成本和支出：
不包括折舊和攤銷的收入成本27,231 34,804 (7,573)(21.8)%
其他運營費用13,778 14,441 (663)(4.6)%
折舊及攤銷576 1,060 (484)(45.7)%
商譽和無形資產減值11,790 — 11,790 
總運營成本和費用53,375 50,305 3,070 6.1 %
營業(虧損)收入(5,195)2,992 (8,187)(273.6)%
其他收入(支出)：
利息支出(3,209)(3,110)(99)3.2 %
外幣交易損失(2,799)(978)(1,821)186.2 %
其他收入，淨額38 7 31 442.9 %
其他費用合計(淨額)(5,970)(4,081)(1,889)46.3 %
所得税前虧損(11,165)(1,089)(10,076)925.3 %
所得税優惠(費用)453 (1,601)2,054 (128.3)%
淨虧損$(10,712)$(2,690)$(8,022)298.2 %
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021$Change更改百分比
收入$146,122 $164,929 $(18,807)(11.4)%
運營成本和支出：
不包括折舊和攤銷的收入成本97,833 104,603 (6,770)(6.5)%
其他運營費用43,733 45,516 (1,783)(3.9)%
折舊及攤銷1,756 5,648 (3,892)(68.9)%
商譽和無形資產減值11,790 32,086 (20,296)(63.3)%
總運營成本和費用155,112 187,853 (32,741)(17.4)%
營業虧損(8,990)(22,924)13,934 (60.8)%
其他收入(支出)：
利息支出(12,797)(10,352)(2,445)23.6 %
外幣交易損失(6,007)(2,122)(3,885)183.1 %
其他收入(費用)，淨額298 (11)309 (2809.1)%
其他費用合計(淨額)(18,506)(12,485)(6,021)48.2 %
所得税前虧損(27,496)(35,409)7,913 (22.3)%
所得税優惠(費用)552 (22,812)23,364 (102.4)%
淨虧損$(26,944)$(58,221)$31,277 (53.7)%

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截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的比較

收入

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別減少了510萬美元或9.6%和1880萬美元或11.4%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，收入下降是由於平均付費用户數量分別減少4.9%和5.6%，以及美元對所有主要貨幣走強導致匯率波動。在截至2022年9月30日的9個月裏，總收入的31.9%來自美國以外。在截至2022年9月30日的三個月內，由於會計估計的變化，公司確認了220萬美元的收入，這些收入已計入公司與2022年9月30日之前12個月購買的虛擬貨幣相關的遞延收入餘額。看見注1。 主要會計政策的列報依據和摘要在本表格10-Q第1項所列的簡明綜合財務報表附註中，進一步討論會計估計數的變動。

不包括折舊和攤銷的收入成本

不包括折舊和攤銷的收入成本主要包括直接營銷費用、數據中心費用、信用卡費用和移動應用程序處理費用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別減少了760萬美元(21.8%)和680萬美元(6.5%)，這主要是由於營銷支出的下降。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的直銷成本分別下降了700萬美元或25.0%和610萬美元或7.2%。

其他運營費用

其他運營費用主要包括銷售和營銷、客户服務、技術運營和開發以及公司職能的成本。這些成本包括人員、技術平臺和系統成本、第三方服務和專業費用、佔用和其他管理費用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他運營費用分別減少了70萬美元或4.6%和180萬美元或3.9%。減少的主要原因是與新產品舉措有關的人員資本化和自由職業者費用增加，以及技術業務和開發諮詢費用減少。其他運營費用的減少被銷售和營銷費用的增加部分抵消，這是由於增加的員工人數和更高的諮詢成本導致的人員成本增加。

折舊及攤銷

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷分別減少了50萬美元或45.7%和390萬美元或68.9%。減少的主要原因是我們的客户關係資產的攤銷減少，該資產於2021年完全攤銷。

商譽和無形資產減值

在截至2022年9月30日的三個月內，公司為Zoosk商標記錄了1,180萬美元的減值費用。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司為Zoosk報告部門記錄了2,180萬美元的商譽減值費用，並確認了1,030萬美元的Zoosk商標減值費用。看見注4.商譽與無形資產以進一步討論減值問題。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)淨額主要包括利息收入和支出、匯兑損益和其他相關融資成本。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的其他費用淨額增加了190萬美元，增幅為46.3%。增加的主要原因是本期外幣交易損失增加。

22


在截至2022年9月30日的9個月中，其他費用淨額比2021年同期增加了600萬美元，增幅為48.2%。這一增長主要是由於利息、費用和外幣交易損失的增加。利息支出的增加主要與400萬美元有關截至2022年3月31日的季度內，與藍炬定期貸款安排和藍炬循環信貸安排有關的債務清償虧損。請參閲註釋6。 長期債務以進一步討論債務清償問題。

所得税優惠(費用)

截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠為50萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税支出為160萬美元，實際税率分別為4.1%和146.0%。截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠為60萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税支出為2280萬美元，實際税率分別為2.0%和(64.5%)。所得税撥備的變化主要是由於本公司受益於美國司法管轄區今年迄今的虧損，以及2021年6月建立了針對美國遞延税項資產的估值撥備。請參閲註釋3。所得税 在本表格第1項所列的簡明合併財務報表附註中，請進一步討論所得税問題。

非美國公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計準則報告我們的財務業績。然而，管理層認為，某些非美國公認會計原則的財務指標為我們的財務信息用户提供了評估我們業績的其他有用信息。

調整後的EBITDA

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)是一項非美國公認會計原則的財務指標，是我們評估業務、預算、預測和薪酬管理績效的主要指標之一。我們相信，這一措施為管理層和投資者提供了對持續運營產生的核心收益的一以貫之的看法，並允許高級領導層在財務和運營決策中使用的關鍵指標方面更具透明度。我們將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、外幣交易(收益)虧損、所得税(福利)支出、折舊和攤銷、資產減值、基於股票的薪酬支出、收購相關成本和其他成本。調整後的EBITDA在評估公司業績方面具有固有的侷限性，包括但不限於以下方面：

•調整後的EBITDA不反映測算期內的現金資本支出；
•調整後的EBITDA不反映在測算期內營運資金需求的任何變化；
•經調整的EBITDA不反映在計算法期間支付的現金税款；
•調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司以不同的方式計算，從而限制了其作為比較指標的價值。

由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括淨收益(虧損)和我們的其他美國公認會計準則結果。下表對本報告所列期間調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
23



截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
淨虧損$(10,712)$(2,690)$(26,944)$(58,221)
淨利息支出3,182 3,110 12,770 10,352 
外幣交易損失2,799 978 6,007 2,122 
所得税(福利)費用(453)1,601 (552)22,812 
折舊及攤銷576 1,060 1,756 5,648 
商譽和無形資產減值11,790 — 11,790 32,086 
基於股票的薪酬費用518 482 1,510 2,098 
其他成本(1)
578 412 1,214 1,822 
調整後的EBITDA$8,278 $4,953 $7,551 $18,719 

(1)主要包括與特殊項目有關的諮詢和諮詢費，以及非現金收購相關費用、合併後整合活動以及長期債務交易和諮詢費。

流動性與資本資源

該公司的主要流動資金來源是現金餘額以及來自運營和借款的現金流。我們持續的流動資金需求主要來自營運資金需求、研發需求和償債能力。此外，我們可能會使用流動性為收購或進行其他投資提供資金。截至2022年9月30日，我們擁有1270萬美元的現金和現金等價物。

2022年3月11日，本公司根據與MGG Investment Group LP的融資協議成功完成了對其現有期限和循環融資的再融資，該協議提供了更大的契約靈活性，並允許更多資源投資於業務以推動增長。融資協議於2022年8月5日修訂，並於2022年8月19日進一步修訂及重述，以修訂若干與本公司槓桿率季度測試有關的財務契約。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的未償還本金債務餘額分別為1.0億美元和8560萬美元。看見注6. 長期債務在本表格第10-Q項所列簡明綜合財務報表附註內，以作進一步討論我們的債務之用。

我們相信，我們目前的現金和運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內對財務負債、資本支出和合同義務的預期現金需求。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，以及2021年Form 10-K第II部分第1A項“風險因素”中列出的因素。截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排。

現金流信息

下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021$Change
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(8,277)$9,589 $(17,866)
投資活動(1,982)(905)(1,077)
融資活動7,336 (16,766)24,102 
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化$(2,923)$(8,082)$5,159 

24


經營活動

我們來自經營活動的現金流量主要包括經調整的淨虧損(I)包括在淨虧損中的非現金項目，如外幣交易的未實現虧損、債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加、折舊和攤銷、商譽和無形資產的減值以及基於股票的補償，以及(Ii)營業資產和負債餘額的變化。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為830萬美元，而2021年同期經營活動提供的現金淨額為960萬美元。現金流出的增加主要是由於從客户那裏收取的現金減少，所得税的現金支付增加，以及支付給供應商的款項因付款時間的選擇而增加。

投資活動

我們來自投資活動的現金流主要包括開發內部使用的軟件，以及購買財產和設備。

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為200萬美元，比截至2022年9月30日的9個月的90萬美元增加了110萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，從事軟件開發項目的人員和自由職業者的額外資本支出。

融資活動

我們來自融資活動的現金流主要包括長期債務的變化。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為730萬美元，與2021年同期用於融資活動的現金淨額1680萬美元相比，現金流入增加了2410萬美元。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括定期貸款的現金淨收益9,780萬美元，部分被當時償還債務的8,560萬美元和提前還款罰款90萬美元所抵消現有的藍火定期貸款機制，以及支付給第三方的370萬美元與定期貸款和與修訂有關的修訂費用為30萬元.看見注6. 長期債務以獲取詳細信息。在截至2021年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金淨額包括在 藍色火炬定期貸款融資及於2021年3月就執行貸款協議項下的有限豁免而支付的50萬美元費用。

近期會計公告

請參閲注1。主要會計政策的列報依據和摘要在第I部分所列簡明綜合財務報表附註中，請參閲本表格第10-Q項，討論最近頒佈和通過的會計準則。

關鍵會計政策和估算

請參閲第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，我們的2021 Form 10-K中的“關鍵會計政策和估計”部分，以完整描述我們所有的關鍵會計估計。看見注1。 主要會計政策的列報依據和摘要在本表格10-Q第1項所列簡明綜合財務報表附註中，討論會計估計數的變動。我們相信，在截至2022年9月30日的9個月中，我們沒有其他新的關鍵會計政策和估計，也沒有對我們現有的關鍵會計政策和估計進行重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估
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公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的規則和表格中規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，由於我們之前在2021年Form 10-K中確定的財務報告內部控制中的重大弱點仍然存在，我們的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案

在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。請參閲第二部分第9A項。我們的2021年Form 10-K的《控制和程序》，以全面描述我們在財務報告和補救計劃的內部控制中的重大弱點。

我們正在對發現的重大弱點進行補救，並加強我們的內部控制環境。我們繼續專注於設計和實施流程和程序，以改進我們新的和現有的控制措施，並彌補我們的重大弱點。我們致力於維持一個強有力的控制環境，並相信這些補救努力代表着我們控制環境的持續改善。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會確定有必要採取額外行動來解決控制缺陷或修改某些補救措施。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些加強的內部控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。我們將繼續在受重大弱點影響的領域監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層致力於及時糾正重大缺陷。

儘管發現了重大缺陷，但管理層認為，本10-Q表中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和根據美國公認會計準則列報的各時期的現金流量。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部
其他信息

項目1.法律訴訟

有關更新《2021年表格10-K中的法律訴訟》第一部分第3項所述披露的信息，請參閲註釋7。或有事件請參閲本表格10-Q中的簡明綜合財務報表。

第1A項。風險因素

請參閲第一部分第1A項。我們2021年的風險因素表10-K，以討論我們的風險因素。風險和不確定性並不侷限於2021年Form 10-K中提出的風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。我們認為，在截至2022年9月30日的9個月中，沒有新的風險因素，或我們現有的風險因素沒有實質性變化。

項目2.近期出售未登記證券

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。
27


項目6.展品
以引用方式併入
已歸檔/已配備
特此聲明
展品
數
 描述 表格文件編號
展品
提交日期
 證物編號：
3.1
星火網絡SE修訂的章程，日期為2022年9月14日。
8-K
001-38252
2022年9月16日3.1
10.1
由星火網絡SE、Zoosk，Inc.、Spark Networks，Inc.和MGG投資集團有限責任公司修訂和重新簽署的融資協議第1號修正案，日期為2022年8月19日
8-K
001-38252
2022年8月24日10.1
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的特等執行幹事證書
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書**
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**
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101
註冊人在截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的以下財務報表採用內聯可擴展商業報告語言(XBRL)格式：
•未經審計的簡明合併資產負債表；
•未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損；
•未經審計的簡明合併股東權益報表；
•未經審計的簡明綜合現金流量表；
•未經審計簡明綜合財務報表附註。
實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
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104
封面交互數據文件-截至2022年9月30日的季度Form 10-Q的本季度報告的封面採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。
**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本10-Q表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18節的目的而被視為“已存檔”，或不受該節的責任的約束，也不應被視為通過引用而被納入證券法或交易法下的任何申請。


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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
 
  星火網絡SE
    
日期：2022年11月9日
 發信人：/s/Eric Eichmann
   埃裏克·艾希曼
   首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月9日
發信人：完/David/克拉克
David·克拉克
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
 

 
 
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