Clever Leaves Holdings公司

主要產品

行使認股權證時可發行的17,777,361股普通股

332,961股在轉換無投票權普通股時可發行的普通股

125,370股可在行使期權時發行的普通股

二次發售

3,654,707股普通股
490萬份認股權證將購買普通股

4,900,000股可在行使認股權證時發行的普通股

本招股説明書增刊第9號是對Clever Leaves Holdings公司日期為2022年3月28日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(下稱“我們”或“公司”)，構成公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-252241)的一部分。現提交本招股説明書補編第9號，以便用我們於2022年11月9日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中包含的某些信息。本招股章程補編第9號應與招股章程一併閲讀。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第9頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月9日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2022年9月30日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

For the transition period from to

委託公文編號：001-39820

Clever Leaves Holdings公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人電話號碼，包括區號)：(561)634-7430

                                                        

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月8日，註冊人發行的普通股和無投票權普通股分別為43,808,694股和332,961股。

Clever Leaves Holdings公司

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

1995年的《私人證券訴訟改革法》為我們或代表我們所作的前瞻性陳述提供了一個安全港。本季度報告中Clever Leaves Holdings公司的Form 10-Q表(“Form 10-Q表”)中的一些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或完全的關聯。您不應過度依賴此類陳述，因為它們會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預計”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”以及類似的表達方式。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

·討論未來的期望；

·載有對未來業務結果或財務狀況的預測；或

·陳述其他“前瞻性”信息。

所有這些前瞻性陳述都是基於我們目前的預期，涉及的估計和假設會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，可能會有我們無法準確預測的未來事件，或者我們無法控制的未來事件。本公司截至2021年12月31日的年度報告(“年度報告”或“2021年”Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素和警示語言提供了風險、意外、不確定因素和事件的例子，這些風險、意外、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

·對我們經營的行業產生不利影響的變化；

·我們實現業務戰略或管理增長的能力；

·我們培育和銷售客户想要的產品的能力；

·總體經濟狀況，包括新冠肺炎、英國退出歐盟以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(以及由此產生的制裁)對全球經濟、全球金融市場和我們的業務的影響；

·區域政治和經濟狀況，包括新興市場狀況；

·新冠肺炎對供應鏈和分銷鏈的影響，以及第三方分銷商的普遍可獲得性；

·能源成本上漲的影響和幅度；

·通貨膨脹和貨幣波動的影響和程度；

·成人娛樂用大麻的管制和合法化；

·我們有能力保持我們的證券在納斯達克上上市；

·我們留住關鍵員工的能力；

·未來資金的可獲得性或條件；以及

·其他因素，在2021年10-K表格第I部分第1A項的風險因素下討論更充分，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的因素。

這些風險可能導致實際結果與本10-Q表中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大相徑庭。

本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，都明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

項目1.財務報表

Clever Leaves Holdings公司

簡明合併財務狀況表

(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註

Clever Leaves Holdings公司

簡明綜合業務報表

(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註。

Clever Leaves Holdings公司

簡明股東權益綜合報表

(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註。

Clever Leaves Holdings公司

現金流量表簡明合併報表

(金額以千美元為單位)

(未經審計)

(A)這些數額包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的限制性現金分別為424美元和444美元，其中主要包括某些租賃安排的存款現金。

見簡明綜合財務報表附註。

1.企業信息

Clever Leaves Holdings是一家總部位於美國、專注於大麻類藥物的跨國控股公司。除了大麻類業務外，該公司還從事非大麻類保健食品和其他天然藥物和保健產品的業務。本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是：哥倫比亞，Tocancipá-Cundinamarca，Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。

2.陳述依據

隨附的簡明綜合中期財務報表(“財務報表”)未經審核。該等財務報表乃根據美國公認的中期財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。因此，它們不包括年度財務報表所要求的所有披露。這些財務報表反映所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所列中期業績是必要的。所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。所有調整都是正常的經常性調整。中期業績不一定代表全年的預期業績。

財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。自截至2021年12月31日的年度以來，公司的子公司及其各自的所有權百分比沒有變化。

本財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀，該報表包含在公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(以下簡稱年度報告)中。

上期重新分類--某些上期重新分類是為了符合本期列報。這些重新分類對以前報告的總資產、總負債、股東權益、淨虧損(收入)或現金流量沒有影響。

持續經營的企業

這些中期財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則假定公司將能夠在未來12個月內履行其義務並繼續經營。

如所附中期財務報表所示，該公司截至2022年9月30日的累計虧損以及自成立以來的運營虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到它能夠通過出售其可用庫存產生大量收入。

截至2022年9月30日，公司的現金和現金等價物為17,183美元。截至2022年9月30日，根據公司目前的營運資金需求、預期的運營開支和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，現有的現金和現金等價物是否足以履行自合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務，仍存在很大的疑問。公司是否有能力在2023年及以後執行其運營計劃，取決於其通過融資交易(如股權或債務發行)或其他交易獲得額外資金的能力，以籌集資本以滿足計劃的增長要求，併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

在截至2022年9月30日的9個月內，公司通過“在市場上”(“ATM”)股票發行籌集了額外資金，如附註12所述。

合併原則

財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

3.主要會計政策摘要

該公司的重要會計政策在其截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中披露，該報表包括在年度報告中。年報中討論的公司的重大會計政策沒有發生變化。

會計估計數的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值、以股票為基礎的獎勵的公允價值的釐定及用以釐定未來租賃付款現值的遞增借款利率估計、無形資產、物業及設備的使用年限、收入確認及所得税及相關税項資產估值免税額。雖然管理層在編制綜合財務報表時作出的重大估計是合理、審慎和持續評估的，但實際結果可能與這些估計大相徑庭。

最近採用的會計公告

ASU編號2016-02，租約(主題842)

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租賃(“ASU 2016-02”)和2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：定向改進(“ASU 2018-11”)(統稱“ASC 842”)。本指導意見要求在綜合資產負債表中確認融資和經營租賃產生的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，以及額外的定性和定量披露。各公司須採用經修訂的追溯方法採納本指引，並於1)財務報表所載最早比較期間開始及租賃開始日期較後的日期，或2)採納期間開始時(即生效日期)應用指引下的過渡條款。根據使用第二個申請日期的過渡法，公司最初於採用日期應用新租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整。

2022年1月1日，也就是我們的日曆年開始的2022年1月1日，公司採用了修改後的追溯過渡方法，並於2022年1月1日初步應用了過渡條款，這使得我們能夠在2022年之前的日曆年繼續應用ASC 840中的傳統指導。我們選擇了過渡實用的一攬子權宜之計，其中包括允許我們保留歷史租賃分類，而不必重新評估截至通過之日的任何現有租賃的租賃分類。我們還做出了ASC 842允許的以下會計政策選擇：

·適用短期租賃例外，允許我們在財務狀況表上保留初始期限不超過12個月的租賃。

·將合同的每個單獨租賃部分及其相關的非租賃部分作為我們所有租賃的單一租賃部分進行核算。

由於採用了這一標準，留存收益的期初餘額沒有調整，因為在採用之日沒有累計影響調整。因此，採用ASC 842的主要影響是，對於截至2022年1月1日仍有剩餘債務的所有現有租賃，確認運營租賃的ROU資產和租賃負債分別約為4,120美元和4,120美元。ASC 842對我們的運營結果或現金流量表沒有實質性影響。

ASU編號2021-04，每股收益(主題260)

2021年5月，FASB發佈了2021-04號ASU，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計(“ASU編號2021-04”)，它提供了一個基於原則的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股權的調整或費用。ASU 2021-04號要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權(例如權證)的修改或交換進行説明，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。ASU第2021-04號修正案在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。採用ASU編號2021-04並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

ASU編號2020-06，債務(主題815)

2020年8月，FASB發佈了ASU編號2020-06，Debt-(主題815)(“ASU編號2020-06”)，簡化了發行人的

可轉換工具的會計處理及其衍生品的適用範圍自有權益合同除外。這個

ASU第2020-06號修正案在財政年度內對上市公司有效，但對較小的報告公司除外

自2021年12月15日之後開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案

在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。早些時候

允許領養，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括以下期間的過渡期

財政年度。本公司目前正在評估採用ASU第2020-06號的效果。

ASU編號2016-13--金融工具的信貸損失(話題326)

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為前瞻性預期信用損失模型，這將導致提前確認某些金融工具和金融資產的信用損失。對於應收貿易賬款，我們被要求估計終身預期信用損失。對於可供出售的債務證券，公司將確認信貸損失準備，而不是資產賬面價值的減少。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年生效。本公司目前正在評估採用2016-13號ASU的效果。

4.公允價值計量

下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次，但不包括

資產和負債是短期資產和負債，與公允價值相近，截至所列期間：

投資-Cansativa

在截至2022年6月30日的三個月中，我們對Cansativa股權證券的投資被部分剝離，這些投資之前是使用權益法入賬的。鑑於這項投資沒有“易於確定的公允價值”，或者沒有在可核實的公開市場交易，該公司將這項投資計入ASC 321，投資-股權證券。本公司使用ASU 2016-01中提供的實際權宜之計，即成本法投資，該投資採用替代計量方法，即對同一發行人的相同或類似投資，採用成本減去減值(如果有的話)加上或減去因“有序交易”中可觀察到的價格變化而產生的變化。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審核投資，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。截至2022年9月30日，本公司相信其成本法投資的賬面價值在所有重大方面都是可以收回的。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日的中期財務報表附註7。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月公司3級投資的公允價值變化：

截至2022年9月30日止九個月內，公允價值計量水平之間並無轉移。

在截至2022年9月30日的9個月內，與私人認股權證有關的認股權證負債的公允價值變動如下：

該公司採用蒙特卡羅模擬模型確定其私募認股權證的公允價值。以下假設用於確定私募認股權證在2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值：

·無風險利率假設是基於從估值日的掉期利率得出的美元零曲線，其期限與權證的剩餘期限相匹配。

·預期波動率假設基於歷史波動率的平均值，該平均波動率基於公有權證的可比行業波動率。

5.庫存，淨額

截至所列期間，庫存由下列物品組成：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了約1,696美元和3,822美元的庫存撥備，用於減記陳舊庫存的銷售成本。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了約693美元和1,496美元的庫存準備金，以

銷售到減記陳舊庫存。

該公司還有庫存寄售協議，其中收入在客户或分銷商銷售寄售庫存中的成品的某個時間點確認。當所有權和損失風險轉移，客户或經銷商有義務為從寄售庫存中取出的產品付款時，交付和控制權轉移就發生了。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的寄售庫存分別為196美元和66美元。

6.預付、押金和其他應收款

截至列報期間，預付款項、押金和其他應收款由下列項目組成：

預付費用和押金是指預先支付給董事供應商的保險、保證金和用品的金額。

7.投資

Cansativa

於2018年12月21日，本公司透過其附屬公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的現有股東訂立種子投資協議，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德國有限責任公司，主要專注於醫用大麻產品及相關補充劑及保健食品的進口及銷售。在本公司投資之前，Cansativa的註冊和全額繳足股本為26,318股普通股。根據投資協議，該公司已與現有股東達成協議，將分三批向Cansativa投資最多7,000歐元，分別為1,000歐元、3,000歐元和3,000歐元。第一輪1000歐元(具體而言，999.92歐元，約合1075美元，或“種子融資”)投資於Cansativa，以每股優先股322.97歐元的價格認購3096股新發行的有投票權的優先股，並作為公司對Cansativa的現金捐助。種子每股322.97歐元的價格是基於對Cansativa的完全稀釋前估值8500歐元，而Cansativa註冊股本在種子融資中增加了3096股優先股，使公司獲得了Cansativa總股本的10.53%。本公司以以下方式支付種子投資認購款項：首先，在簽署投資協議以證明本公司有投資意向時，初步名義支付3.1歐元(即每股1.00歐元)，其餘996.82歐元於2019年1月結算，以便在現有股東及Cansativa滿足若干成交條件後正式完成投資交易。由於公司的重大影響，根據ASC 323、投資-權益法和合資企業，公司使用股權會計方法對其在Cansativa的投資進行會計處理。

本公司對Cansativa的投資按總金額999.92歐元計入成本，約1,075美元，其中包括種子融資輪的初始名義金額3.1歐元和剩餘種子融資輪的996.82歐元(即資本儲備支付)，不含交易成本。

根據種子投資協議，於2019年9月，本公司對Cansativa的2,138股額外投資約650歐元，或約722美元，從而將其股權增加至Cansativa約1,233歐元資產賬面價值的16.6%，以及約1,122歐元的權益法商譽，因為Cansativa仍在獲得許可證和擴大業務的過程中。截至2020年9月30日，第2批期權的餘額到期未行使，因此，公司在其運營報表中確認了約370美元的投資損失，第2批期權的賬面價值降至零。

2020年12月，Cansativa將其普通股分配給新實施的員工持股計劃(ESOP)。作為員工持股分期付款的結果，在完全稀釋的基礎上，公司對Cansativa的股權佔Cansativa淨資產賬面價值的比例從16.59%降至15.80%。此外，Cansativa還通過向第三方投資者發行A系列優先股(“Cansativa系列A股”)籌集了額外資本，每股價格為543.31歐元。作為發行A系列股票的結果，在完全稀釋的基礎上，公司對Cansativa的股權佔Cansativa淨資產賬面價值的比例從15.80%降至14.22%。該公司將這筆交易記為按比例出售所有權股份，並在其綜合經營報表中確認了約211美元的投資虧損收益。這一變化不影響權益法分類。

2022年4月，該公司以約2300歐元的價格將1,586股Cansativa股票出售給了一家無關的第三方。此外，Cansativa發行了10,184股B系列股票和992股ESOP股票。因此，在完全稀釋的基礎上，公司對Cansativa的股權佔Cansativa淨資產賬面價值的比例從14.22%降至7.6%。此外，公司放棄了董事會席位，表明公司的影響力不再“重大”，適用權益會計方法。展望未來，該公司將根據ASC 321，投資-股權證券對這項投資進行會計處理。本公司將利用ASC 321項下的實際權宜之計，因為該項投資不符合ASC 820項下的實際權宜之計，且該等私人持有的Cansativa股份並無可隨時釐定的經常性公允價值。

在出售時，該公司將出售股份的交易價值與出售股份的賬面價值進行了比較，確認了1,983美元的收益。出售後，該公司立即重新計量其留存權益，從而額外獲得4,868美元的收益。因此，在截至2022年6月30日的季度中，合併業務報表中的其他收入共計6851美元。使用ASC 321中定義的計量替代方案，如果與第三方發生額外的Cansativa股票銷售，公司將重新計量其留存權益的價值。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司從這項投資中獲得的份額分別為零美元和淨虧損14美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司的投資份額分別為淨虧損64美元和39美元。

8.無形資產，淨額

該公司在2018年收購了大麻相關許可證，作為業務合併的一部分，總價值約為19,000美元，這些許可證具有無限期的使用壽命，因為它們預計將永遠為公司帶來經濟利益。此外，作為2019年收購Herbal Brand的一部分，該公司收購了有限壽命無形資產，總價值約為7,075美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，該公司分別記錄了與其有限壽命無形資產相關的約191美元和191美元的攤銷。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司分別記錄了與其有限壽命無形資產相關的約573美元和972美元的攤銷。

下表列出了該公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產總額的詳情。產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：

減損試驗.有限壽命的無形資產

根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，公司按如下方式進行年度減值測試

每年的12月31日。作為審查的一部分，公司將進行定性評估，以確定是否存在減值指標，同時考慮財務業績、行業狀況以及微觀經濟發展等因素。當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司亦會審核無形資產的減值。在每個中期季度結束後，

管理層評估是否存在任何需要本公司進行中期商譽和其他無形資產減值分析的減值指標。

減損測試--無限壽命的無形資產

由於公司股價持續下跌以及本年度預計收入低於目標，公司對其哥倫比亞業務的無限期無形資產進行了中期減值評估，其中包括與大麻相關的許可證。利用加權平均資本成本(WACC)為22%的貼現現金流模型，該公司進行了評估，並確認了19,000美元的減值費用，與截至2022年9月30日的三個月和九個月的相關遞延税項負債沖銷6,650美元相抵銷。

2021年減值測試

結合2021年年度減值測試，本公司審查了有限年限無形資產的減值。在進行該等審核時，當事件或情況變化顯示可能存在減值時，本公司會就購買的有限存續無形資產的可回收性作出判斷。如果長期資產組的賬面金額超過本公司對該資產組未貼現的未來現金流的估計，本公司將確認減值。

減值分析中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測(包括關於收入預測、法規、營業利潤率、資本要求和所得税的假設)、用於確定超出離散預測期的終端價值的長期增長率和貼現率。對於我們與大麻素部門相關的無形資產，我們的估計收入預測反映了第811號法令，隨後在2022年2月通過了第227號條例，該條例於2022年4月進一步得到解決，允許我們從2023年開始從哥倫比亞出口大麻花。哥倫比亞政府簽署了第539號決議，其中概述了將乾花和醫用級大麻提取物商業化的法規和技術指南。

截至2021年9月30日止三個月及九個月內，並無確認與本公司任何有限或無限存續無形資產的賬面價值有關的減值。

攤銷費用

下表反映了截至2022年9月30日為公司有限壽命無形資產列報的每個時期的估計未來攤銷費用：

9.商譽

減損測試

在2021年第四季度，本公司評估了是否有事件或情況變化表明我們的商譽可能受到了損害。本公司進行了量化減值測試，包括計算報告單位的公允價值，並將該價值與其賬面價值進行比較。作為評估的一部分，公司考慮了外部和內部因素，包括整體財務業績和特定於實體的因素。我們認識到在2021年12月31日之前的幾個月大麻素行業整體下滑的挑戰，再加上我們的股價波動和相關因素，因此，公司確定其大麻素業務部門的賬面價值更有可能超過截至年底測試日期的公允價值。根據公司2021年年度商譽減值測試，公司得出結論，截至2021年12月31日測試日期，商譽減值。在截至2021年12月31日的三個月內，公司確認了18,508美元

由於與大麻素業務相關的非現金商譽減值費用，因此，本公司於2021年12月31日的財務狀況表上並無商譽。

該公司使用貼現的估計未來現金流量計算經營部門的公允價值。用於測試報告單位減值的加權平均資本成本為14%，永久增長率為3%。

10.財產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備網由以下部分組成：

(A)在建工程主要涉及該公司哥倫比亞和葡萄牙設施的在建工程

11.債務

(A)可轉換票據，本期部分反映的是截至2021年12月31日的債務貼現和債務發行成本2,197美元。

(B)Herbal Brand的貸款，非流動反映的是截至2021年12月31日的410美元債務發行成本淨額。

草藥品牌貸款2023年5月到期

於2019年5月，就收購Herbal Brands，Inc(“Herbal Brands”)，本公司與Rock Cliff Capital訂立貸款協議(“貸款及擔保協議”)，根據該協議，本公司取得一筆8,500美元的非循環貸款(“Herbal Brands貸款”)。Herbal Brands貸款的年利率為8.00%，根據實際經過的天數計算，在2019年7月1日開始的每個財季的第一天到期並應支付欠款。Herbal Brands的貸款應在2023年5月2日的到期日之前償還或預付，並要求公司按季度償還85%的正運營現金流。公司也可以選擇預付部分或全部

貸款餘額，須收取相等於(I)零及(Ii)2,338元中較大者的費用，扣除於該提前還款日期已支付的利息。這筆貸款以庫存、房地產、廠房和設備以及其他資產作為抵押品。

關於Herbal Brands貸款，本公司向Rock Cliff Capital發行了C類優先股的股權分類認股權證(“Rock Cliff認股權證”)，初始公允價值為717美元，反映在額外實收資本中，初始到期日為2021年5月3日。有關更多信息，請參閲附註12。

Herbal Brands Loan及Rock Cliff認股權證被視為獨立的金融工具，貸款按債務入賬，其後以攤銷成本計量，而Rock Cliff認股權證(代表書面認購期權)則按權益分類合約入賬，只要認股權證繼續分類，公平值變動即不獲確認。採用相對公允價值方法，在發行時，公司確認了大約7,783美元的貸款和借款，以及大約717美元的股權分類認股權證的額外實收資本。

於2020年8月，本公司修訂了Herbal Brands貸款的若干條款，以提供每年4.00%的額外利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，由於2020年12月18日出現了合格的IPO，不再需要進行淨債務對EBITDA契約的測試。該公司將對Herbal Brands貸款的修訂計入債務修改。由於權證到期日的延長，公司對修訂前後期權的公允價值進行了審查，因此，公司在2021年12月31日的財務狀況報表中確認了與權證公允價值增加相關的大約400美元的額外債務發行成本。該等成本將按直線攤銷，直至經修訂的石崖認股權證到期日為止。

於2020年12月18日，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的Clear Leaves International Inc.、Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、位於特拉華州的一家公司、Novel Merge Sub Inc.、一家特拉華州的一家公司與本公司之間的業務合併完成後，Clear Leaves International Inc.和Schultze Special Purpose Acquisition Corp.均成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)，根據條款，Rock Cliff認股權證持有人可按每股26.73美元的行使價購買63,597股本公司普通股。

於2022年5月，本公司全數償還Herbal Brands貸款約5,642美元，包括利息及費用，以全面履行貸款及抵押協議項下的Herbal Brands責任。由於已全額償還Herbal Brand貸款，本公司在簡明綜合經營報表中記錄了Rock Cliff認股權證的剩餘攤銷餘額，並計入了利息和債務發行成本的攤銷。

截至2022年及2021年9月30日止三個月，根據貸款協議條款，本公司確認Herbal Brands貸款的利息開支分別約為零及174美元，償還Herbal Brands貸款的本金分別約5,642美元及269美元。

截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司根據貸款協議條款，分別從Herbal Brands貸款確認利息開支約715美元及564美元，並償還Herbal Brands貸款本金約5,642美元及1,376美元。

截至2022年9月30日，Herbal Brands貸款沒有未償還的本金餘額(包括利息)。

2024年票據購買協議

於2021年7月19日，本公司與Catalina LP訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，並根據票據購買協議向Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream Growers Inc.”)的聯屬公司Catalina LP(“Catalina”)發行本金為25,000美元的可轉換抵押票據(“可換股票據”)。可換股票據的到期日為發行日起計三年，利息由發行日起計，年利率為5%。可轉換票據的利息按季度支付，可以現金支付，或在公司選擇時通過增加可轉換票據的本金金額來支付。本公司可於

其全權酌情在到期日之前的任何時間預付可轉換票據的未償還本金的任何部分以及應計和未支付的利息。

根據可轉換票據所欠的本金和應計利息可由持有者在任何時候以每股13.50美元的價格轉換為公司的普通股，沒有面值。可轉換票據下的本金總額最高可在發行後一年內轉換為12,500美元，但須受某些額外限制所規限。

在可換股票據所載若干限制的規限下，本公司及票據持有人均可按每股價格(X)較適用贖回日期每股收市價折讓8%或(Y)6.44美元(“可選擇贖回利率”)中較大者，將根據可換股票據欠下的全部或部分未償還本金及應計利息贖回為普通股。可轉換票據的本金總額最高可在發行後一年內贖回，但須受某些額外限制所限。

如果公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價連續15個交易日低於7美元，則在每股普通股收盤價連續15個交易日高於7美元之前，任何一方都不能贖回可轉換票據的任何部分。在任何時候，包括在持有人被限制贖回全部或任何部分票據的期間，可轉換票據的持有人可選擇收取現金償還可轉換票據的本金和應計利息，金額在任何連續30個歷日內不超過3,500美元，當可轉換票據的本金低於12,500美元時，金額將減至2,000美元。

可轉換票據的持有人將無權轉換可轉換票據的任何部分，前提是該持有人在轉換後將實益擁有超過9.99%的公司已發行普通股，並直接或間接控制或指示。

可轉換票據受到某些違約事件的影響。一旦發生該等違約事件，只要違約事件持續，利率將上升5%至年息總額10%，並賦予可轉換票據持有人按可選擇贖回利率贖回可轉換票據的未償還本金及應計利息的權利。某些違約事件還要求公司償還可轉換票據的所有未償還本金和應計利息。此外，在某些情況下，如果公司在轉換或贖回可轉換票據時未能按要求及時交付普通股，則公司將被要求在持續未能交付普通股的每一天支付費用。現金金額相當於(X)本公司未能(於股份交付截止日期或之前)交付的普通股數目乘以(Y)普通股的任何收市價(由持有人在適用的轉換/贖回日期開始至適用的轉換/贖回股份交付截止日期止期間內以書面選擇)乘以(Y)普通股的任何收市價的0.75%乘積。本公司在票據購買協議項下的責任由本公司的若干附屬公司擔保。

該公司評估了所有結算可能性，以確定可轉換票據是否代表ASC 480規定的義務。於可換股票據開始時，本公司根據可換股票據根據該特定條款結算的可能性與根據所有其他可能性結算的可能性進行比較，分析股份贖回是否佔主導地位，並確定為使可換股票據符合ASC 480，必須有90%的可能性使用可變數目的股份結算，使貨幣價值實質上固定。根據對結算可能性的全面評估，該公司得出結論，可轉換票據不受ASC 480的約束。

關於2024年可換股票據及於2021年進行可換股票據轉換時發行普通股，本公司根據ASC 470-10及ASC 815分析了可換股票據的有益轉換特徵。本公司確定其不是需要責任處理的衍生品，贖回特徵沒有作為衍生品負債進行分叉，因為它與宿主密切相關。本公司的結論是，於2021年10月期間，已滿足與利益換算係數相關的或有事項，並確認了債務貼現的利益換算係數。該公司記錄了4,748美元的額外實繳資本的有益轉換特徵。由利益轉換系數產生的折價從或有事項發生之日起攤銷至持有人認沽期權的到期日或較早贖回日。因此，該公司在2021年綜合經營報表中記錄了債務攤銷總額3519美元，包括利息支出。根據ASC 815對嵌入衍生工具的轉換功能進行了評估，並注意到轉換功能符合與公司自身權益掛鈎的工具的例外範圍，並且不需要從宿主債務工具進行分叉。

該公司評估了ASC 470中的有益轉換特性指南(“BCF”)。於承諾日，轉換後或有發行股份的公允價值大於分配收益，並計算轉換功能的內在價值9,496美元，如或有事項得到解決，應於收益中確認。在制定確認這一或有BCF的會計政策時，公司認為，當價格低於7.00美元時，這種結算只適用於本金的有限部分(第一年可兑換的12,500美元)。在第二年或第三年，當可轉換票據的交易價格跌至7.00美元時，債務的後半部分就可以轉換。在2021年期間，解決了第一個應急特徵，並記錄了4748美元的業務連續性基金。

此外，該公司還記錄了630美元的債務發行成本和335美元的債務貼現，總計965美元。由利益轉換系數產生的折價從或有事項發生之日起攤銷至持有人認沽期權的到期日或較早贖回日。這些成本在債務期限內攤銷為利息支出。根據票據持有人有權行使或有看跌期權以獲得本金和應計利息現金償還的程度，按比例加快了一部分貼現。

於2022年1月13日，本公司與Catalina LP訂立有抵押可換股票據第一修正案(“第一修訂協議”)，修訂本公司向Catalina發行的原有有擔保可換股票據的若干條款。修訂將可選擇贖回價格更改為(I)2.208美元(原始票據中為6.44美元)；及(Ii)較可選擇贖回通知日期前三天(包括該日在內)普通股在納斯達克資本市場的4日最低成交量加權平均交易價格折讓8%(原始票據規定較普通股在原來贖回日期的收市價折讓8%)。這些修正案是臨時修正案，本應於2022年7月19日到期，屆時原始説明中的條款適用於此類修正案。第一修正案協議允許，如果公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價在前20個交易日中的任何10個交易日低於2.20美元(原始有擔保可轉換票據的收盤價為7.00美元)，卡塔琳娜可以選擇接受本金現金償還。除非各方進一步修改，否則原始票據的條款將適用於2022年7月19日之後的贖回或償還。

修正案還增加了對Catalina贖回普通股的限制如下：(1)自2022年2月1日及之後，Catalina可在一個日曆月內按可選贖回價格贖回總計$2,000(“基本贖回金額”)；(2)從2022年2月1日起及之後，Catalina可在一個日曆月內按(I)$4.60和(Ii)4天VWAP的8%折扣中的較大者額外贖回最多$1,500(“額外贖回金額”)；及(3)在2022年1月31日之前，Catalina最多可按可選的贖回價格贖回總額$4,000(“補充基本贖回金額”)；及(4)在2022年1月31日之前，Catalina最多可額外贖回$3,000(“補充贖回金額”)，贖回價格以(I)$4.60及(Ii)較4天VWAP優惠8%中較大者為準。該公司將轉換功能的公允價值變動與預計賬面值進行了比較，並注意到其變動超過10%。該公司將這一修訂作為債務清償進行會計處理。該公司還將實際轉換價格與公司普通股的公允價值進行了比較，並注意到在清盤時沒有BCF需要重新收購。因此，在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了2,263美元的債務清償虧損，其中包括未攤銷債務發行成本和根據原始Catalina LP有擔保可轉換票據的條款評估的BCF。

於修訂日期，根據ASC 470就有利轉換特徵(“BCF”)評估新條款，並注意到轉換時可發行股份的公允價值大於分配所得款項。因此，公司計算並記錄了1,749美元的轉換功能和BCF的內在價值。本公司確認BCF為截至2022年3月31日的季度創造了1,644美元的折扣，加速了從修訂日期到付款日期的直線攤銷。沒有發現其他的導數分叉。

2022年4月，公司以應計利息全額償還了2024年可轉換票據。作為全額償還2024年可轉換票據的結果，公司確認了BCF在截至2022年6月30日的季度中在綜合經營報表的利息支出中產生的105美元折扣餘額。

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司償還了2024年可轉換票據的本金16,719美元和應計利息27美元，總金額為16,746美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司通過債務轉換向票據持有人發行了總計1,507,000股普通股，本金總額為3,363美元。

截至2022年9月30日，2024年可轉換應付票據沒有未償還本金餘額(包括利息)。

其他借款

葡萄牙債務

2021年1月，根據信貸額度協議的條款，Clear向葡萄牙聯合聖保羅銀行借入1,000歐元(1,213美元)(“葡萄牙債務”)，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)那裏借入。葡萄牙債務每季度支付一次利息，利率為Euribor加3個百分點。這筆貸款是由我們抵押的資產擔保的。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別確認了利息支出約7歐元(7美元)和零，並根據貸款協議條款分別償還了葡萄牙債務中約63歐元(63美元)和零的本金。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別確認利息支出約為22歐元(24美元)和零，並根據貸款協議條款分別償還了葡萄牙債務中約188歐元(200美元)和零的本金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，葡萄牙債務的未償還本金餘額分別為813歐元(1,013美元)和1,000歐元(1,213美元)。

哥倫比亞債務

Ecomedics S.A.S.已與多家當地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)訂立貸款協議，根據該協議，本公司借入約5,305,800科普(1,295美元)主要為營運資金貸款。營運資金貸款是以我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押的。這些貸款的利息以哥倫比亞比索計價，年利率在10.96%至12.25%之間。第一筆本金和利息將在收到貸款六個月後償還。首期還款後，本息每半年償還一次。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司分別確認利息開支約7,809元(2美元)及零，並分別償還本金約306,822元(69元)及零。截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司分別確認利息開支約259,144元(67美元)及零，並分別償還本金約875,664元(213元)及零。截至2022年9月30日和2021年12月31日，哥倫比亞債務的未償還本金餘額分別為4,035,296元(890美元)和4,592,095元(1,153美元)。

12.股本

普通股

截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為43,571,444股和26,605,797股。股份數目的增加主要是自動櫃員機發行股份的結果。見下文披露的股權分配協議。

2022年4月，公司以應計利息全額償還了2024年可轉換票據。關於可轉換票據購買協議，截至2022年9月30日，公司共向票據持有人發行了1,507,000股債務轉換後的普通股。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年9月30日的中期財務報表附註11。

股權分配協議

於2022年1月14日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款，本公司可不時透過代理商發行及出售其普通股，其總髮行價最高可達50,000美元，而非面值。已根據股權分派協議發行及出售普通股，並將根據本公司有效的S-3表格登記聲明(第333-262183號文件)作出任何該等未來出售，該表格包括經修訂第1號及第2號修訂(定義見下文)的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。

2022年3月24日，本公司提交了招股説明書增刊的第1號修正案(“第1號修正案”)，表明當時根據I.B.6號指令，該公司受“嬰兒貨架”規則的約束。S-3表格。因此，本公司不得出售非聯營公司持有的有投票權及無投票權普通股總市值的三分之一以上，該總市值以提交年報日期起計60天內的一個或多個日期(視屬何情況而定)的數字計算。根據這一嬰兒貨架上限，公司不得以超過三分之一的公開流通股向其發售或出售股本證券，這將根據自動取款機的總髮行價限制在約18,111美元。

本公司於2022年3月28日提交招股章程補編第2號修訂(下稱“第2號修訂”)，以反映其不再受S-3表格I.B.6一般指示的限制，因此，根據股權分派協議的條款，本公司可不時透過代理商發售及出售其普通股，總髮行價最高可達46,599美元。

在股權分派協議條款的規限下，代理商無須出售任何特定數目或面值的普通股，但已同意擔任本公司的銷售代理，以商業上合理的努力，按照代理商與本公司共同同意的條款，按照代理商的正常交易及銷售慣例，代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股。根據股權分派協議的條款，代理人有權按不超過每次發行及出售普通股的總收益3.0%的固定佣金率獲得補償。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司根據自動櫃員機發行和出售了3,947,198股股票，淨收益總額為4,118美元，其中包括4,286美元的總收益和168美元的股票發行成本。

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司根據自動櫃員機發行計劃發行和出售了14,994,765股股票，總收益淨額為26,341美元，其中包括27,686美元的總收益減去1,345美元的股票發行成本。

認股權證

截至2022年9月30日，不包括Rock Cliff認股權證，該公司有12,877,361份公開認股權證被歸類為股本組成部分，4,900,000份非公開認股權證被確認為負債。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，從業務合併結束後30天開始，並將於2025年12月18日紐約時間下午5點到期，或在贖回時更早到期。一旦認股權證可行使，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。私募認股權證以與公開認股權證相同的形式發行，但(I)不可由本公司贖回，及(Ii)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人(定義見認股權證協議)持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，它都被視為公共認股權證。經當時未發行認股權證中最少50.1%的持有人批准後，認股權證的條款可按對持有人不利的方式作出修訂。

根據ASC 815，不符合權益處理標準的某些私募認股權證撥備被記錄為負債，抵銷額外實收資本，並根據ASC 820公允價值計量在初始和每個報告期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

截至2022年9月30日，該公司對私募認股權證進行了估值，因此在截至2022年9月30日的三個月和九個月的重新計量中分別錄得約196美元和2,009美元的淨收益。

截至2021年9月30日，該公司對私募認股權證進行了估值，因此，在截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表中分別記錄了約9,065美元和5,390美元的重新計量淨收益。

收購草藥品牌

2019年4月，本公司發行了Rock Cliff認股權證，以1：1的比例購買193,402股Smart Leaves C類可轉換優先股，執行價為每股8.79美元。石崖認股權證的公允價值為717美元。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。股權分類認股權證在債務有效期內攤銷為利息支出。2022年5月，本公司全額償還了Herbal Brand貸款，因此，本公司在綜合經營報表中確認了利息支出中的剩餘攤銷餘額。

於2020年8月，就本公司對Herbal Brands貸款的修訂，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。在業務合併完成後，根據條款，Rock Cliff認股權證持有人可以每股26.73美元的執行價格購買63,597股本公司普通股。

於2022年5月，本公司全數償還Herbal Brands貸款約5,642美元，包括利息及費用，以全面履行貸款及抵押協議項下的Herbal Brands責任。由於已全額償還Herbal Brand貸款，本公司在截至2022年6月30日的綜合經營報表中記錄了Rock Cliff認股權證的剩餘攤銷餘額，計入了利息和債務發行成本的攤銷。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別攤銷了零美元和200美元的利息支出。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別攤銷了38美元和113美元的利息支出。

13.一般事務及管理

一般費用和行政費用的構成如下：

(A)在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司將前期在其他一般和行政費用中報告的研究與開發(“R&D”)費用分別重新歸類為454美元和1,037美元，以符合本期列報的情況。

14.重組費用

該公司一直在審查、規劃和實施以降低成本、提高組織效率和優化其商業模式為主要目標的各種戰略舉措。作為這一過程的一部分，該公司在截至2022年3月31日的三個月中記錄了約4,008美元的重組費用，涉及資產註銷、遣散費和其他相關成本。

資產註銷-哥倫比亞政府最近於2022年2月通過了第227號法規，並於2022年4月通過了2022年5月的聯合決議，該公司將能夠出口藥用大麻花。隨着這一重大的新機會的出現，該公司評估了其目前的大麻提取物生產能力，從而確定有必要縮減一些提取能力和相關資產。在截至2022年3月31日的三個月裏，包括一個大型萃取器在內的過剩資產被發現並被遺棄，總額為2773美元。

裁員-該公司批准了在多個地區的不同部門裁員的計劃，以有效地協調其資源和管理運營成本，導致截至2022年3月31日的三個月與裁員相關的遣散費總額約為1,235美元。截至2022年9月30日，該公司支付了473美元，並沖銷了總計1235美元的遣散費中的217美元。截至2022年9月30日，與終止合同有關的應計費用餘額546美元仍未結清，作為我們綜合財務狀況表上“其他長期負債”的一部分。

15.基於股份的薪酬

基於股票的薪酬計劃

公司2018年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和盈利計劃在公司2021年10-K表格中進行了説明。

基於股份的薪酬費用

下表彙總了公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中包括的每項獎勵的基於股票的薪酬支出。

公司確認了以股份為基礎的一般薪酬費用和行政費用。

股票期權

下表是截至2022年9月30日的9個月公司股權激勵計劃的期權活動摘要：

股票期權的總內在價值是指行使價格低於公司普通股公允價值的所有股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，已授予的股票期權的加權平均授予日每股公允價值分別為1.95美元和9.97美元。

與截至2022年9月30日和2021年12月31日尚未確認的未歸屬股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出分別為561美元和1,414美元，預計將分別在1.2年和1.4年的加權平均期間確認。

限售股單位

基於時間的限售股單位

基於時間的RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內公司基於時間的限制性股票單位活動的變化：

市場化限售股

該公司此前曾向公司員工授予具有市場條件和服務條件的RSU(基於市場的RSU)。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有批准此類基於市場的RSU。這些獎勵的市場條件要求(I)公司普通股在2022年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內保持收盤價等於或大於12.50美元(該條件於2021年3月16日滿足)或(Ii)公司普通股在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內保持收盤價等於或大於15.00美元。只要基於市場的條件得到滿足，且各自的員工仍受僱於本公司，基於市場的限制性股份單位將於適用的歸屬日期分成四個相等的年度分期付款。

下表列出了蒙特卡洛模擬模型中使用的加權平均假設，以確定截至2022年9月30日的9個月內授予的基於市場的限制性股票單位的公允價值：

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內公司基於市場的限制性股票單位活動的變化：

16.收入

該公司的政策是，確認收入的數額應反映該公司期望通過向其客户轉讓貨物或服務而有權獲得的對價。公司的政策是在貨物控制權轉移到客户手中時記錄收入。公司通過客户收到和接受的證據、所有權轉移、公司對這些產品的付款權利以及客户在收到後指導使用這些產品的能力來評估控制權的轉讓。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交貨時確認。在客户接受後控制權轉移的情況下，公司估計客户獲得所有權所需的時間段，並根據該估計確認收入。交易價格通常基於向客户開出的金額，並在適用的情況下包括估計的可變對價。

收入的分類

關於收入數據的分類，請參閲我們截至2022年9月30日的中期財務報表的附註17分部報告。

合同餘額

收入確認、開具帳單及現金收取的時間安排導致應收帳款及遞延收入在綜合財務狀況表上主要歸因於預付客户付款。應收賬款在公司獲得對價的權利是無條件的期間確認。本公司的合同負債包括來自客户的預付款，在綜合財務狀況報表中將其歸類為當期和非當期遞延收入。

截至2022年9月30日，包括在流動負債中的公司遞延收入為1280美元。截至2022年9月30日，公司沒有包括在非流動負債中的遞延收入。

截至2021年12月31日，公司的遞延收入，包括流動負債和非流動負債，分別為653美元和1548美元。

17.分部報告

經營部門包括可獲得獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者(公司首席執行官，“CEO”)在決定如何分配資源和評估公司業績時定期進行評估。

公司的經營部門按產品類型組織，並由部門經理管理，他們負責每個部門的經營和財務結果。由於公司產品的製造和分銷流程相似，這些合併財務報表和合並財務報表的腳註中提供的大部分信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。

本公司管理層評估本公司每個經營部門的分部損益。該公司將分部利潤/虧損定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動收益/虧損、提前清償債務的收益/虧損和雜項費用前的收入。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。這些項目如下表所示，將分部利潤/(虧損)與所得税前持續經營的綜合收益/(虧損)進行核對。本公司並無任何重大的部門間銷售。關於各部門總資產的信息沒有披露，因為這些信息沒有報告給公司首席執行官，也沒有被公司首席執行官使用。分部商譽及其他無形資產淨額分別於附註9及附註8披露。

截至2022年9月30日，公司的運營分為以下兩個可報告的部門：

1.大麻素經營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取、製造和商業化。這一業務部門正處於商業化的早期階段

根據適用的國際和國內立法、條例和其他許可，在國際上銷售大麻產品。該公司的主要客户及其產品的銷售主要在美國以外。

2.非大麻類藥物運營部門：由2019年4月作為Herbal Brands收購的一部分收購的品牌組成。該部門從事營養食品和其他天然藥物、保健產品、解毒產品、營養食品以及營養和膳食補充劑的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業活動。該公司的草藥品牌產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和保健零售商和分銷商。

下表是公司按可報告部門列出的各期間淨銷售額和部門利潤的對比摘要：

下表按渠道分列了本公司在所述期間的收入：

下表顯示了該公司根據客户所在地分配給國家/地區的收入：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司非大麻類藥物的大部分淨銷售額在美國，非大麻類藥物的淨銷售額約為870萬美元。

*表示低於10%

(A)歸因於非大麻類藥物的淨銷售額

(B)歸因於大麻類藥物的淨銷售額

(A)“其他”包括主要在美國的長期資產。

長期資產包括公司的財產、廠房和設備資產。

每股淨(虧損)收益

每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法確定的當年已發行普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，普通股認股權證及購股權被視為普通股等價物，僅在其影響為攤薄時才計入每股攤薄淨收益。

下表列出了基本和攤薄淨虧損的計算方法，以及計算每股基本和攤薄淨虧損所用的加權平均股數：

公司的潛在攤薄證券，包括普通股、認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。

該公司根據截至2022年9月30日和2021年9月30日的流通額提出的下列潛在普通股不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票將產生反稀釋效果：

19.租契

2022年1月1日，我們採用了ASC 842租賃會計準則，採用了修改後的追溯法。我們選擇這個領養日期作為我們的首次申請日期。因此，我們沒有更新與2022年1月1日之前的ASC 842規定的財務信息相關的財務信息，也沒有提供ASC 842要求的披露。我們政策的主要變化涉及將財務狀況表上的大部分租賃確認為具有相應使用權(“ROU”)資產的負債。

本公司已達成協議，根據協議，我們在北美、歐洲和拉丁美洲以不可撤銷的租約租賃各種房地產空間，這些租約將在不同的日期到期，直至2029年。我們的一些租約包括將租期從12個月延長到60個月的選項，和/或可以選擇提前終止租約。我們的一些租約要求我們在基本租金之外支付一定的運營費用，如税收、保險和維護成本。

由於本公司的租約通常不提供隱含利率，本公司使用適當的遞增借款利率，該利率被確定為本公司在類似期限和類似經濟環境下以抵押基礎借款所需支付的利率。

實用的權宜之計

修改後的追溯性方法包括我們選擇應用的一系列可選的實際權宜之計。除其他事項外，這些權宜之計使我們不能根據ASC 842重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司在確定房地產租賃的ROU資產或租賃負債時，沒有將租賃和非租賃部分分開。此外，對於原始條款或續訂一年或更短時間的租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債。

上表包括與公司租賃成本有關的金額，其中包括在本期間我們的運營費用中確認的淨成本，包括根據ASC 330作為庫存成本的一部分資本化的金額。變量

租賃成本主要包括維護、公用事業和運營費用，這些費用是固定基本租金支付的增量，不包括在運營租賃負債和ROU資產的計算中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，為與我們的經營租賃負債相關的金額支付的現金分別約為457美元和1,354美元，在綜合現金流量表中被歸類為經營活動。

下表顯示了我們確認的經營租賃項下的未貼現未來固定付款義務，以及截至2022年9月30日的經營租賃負債對賬：

由於我們選擇對ASC 842採用生效日期採納法，我們在ASC 840項下的歷史租賃會計項下納入了以下額外披露。

截至2021年12月31日，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款如下

20.後續活動

自資產負債表日起至本申報日為止，未發生任何需要在財務報表中進行調整或披露的事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

金額以千美元計，除非另有説明。

我公司

我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大開展業務和投資。我們正在努力發展業界領先的低成本全球企業對企業供應鏈之一，目標是以可持續和環保的方式生產，以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商以及製藥和大麻公司。

我們投資於生態可持續、規模化、植物性的種植和加工，作為我們醫用大麻業務的基石，我們繼續開發戰略分銷渠道和品牌。我們目前在兩大洲擁有約210萬平方英尺的温室種植能力和約1500萬平方英尺的農業用地。此外，我們的藥用級提取設施每年能夠處理104,400公斤乾花。

2020年7月，我們成為少數垂直整合的大麻公司之一，為我們在哥倫比亞的業務獲得歐盟GMP認證。我們相信，這一認證為我們提供了全球最大的大麻種植和大麻素提取許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。

除了大麻素業務外，我們還通過我們的全資子公司Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)向全美20,000多個零售點提供非大麻類產品的配方、製造、營銷、銷售、分銷以及以其他方式商業化營養食品和其他天然藥物及保健產品。Herbal Brands擁有一家總部位於亞利桑那州的符合GMP的食品和藥物管理局(FDA)註冊機構，是一家營養食品的全國分銷商。與保健產品一起，在對各種CBD產品進行研發後，Herbal Brands於2022年1月推出了其首個消費品牌Joysol，其中包括大麻類物質(CBD)，通過其現有的分銷渠道進行分銷。Herbal Brands的全國客户基礎為我們提供了一個平臺，如果美國聯邦法律和法規允許的話，我們打算利用這個平臺在未來更大程度上潛在地分銷大麻類藥物。

我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應和加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。

我們在兩個領域管理我們的業務：大麻素和非大麻素領域。

1.大麻素經營部門包括大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。根據適用的國際和國家法律和條例，這一經營部門正處於大麻產品在國際上商業化的早期階段。我們的客户和大麻素產品的銷售大多在美國以外。

2.非大麻類經營部門包括作為我們收購Herbal Brands的一部分而收購的品牌和製造資產。該部門從事保健產品和保健食品的制定、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。我們草藥品牌產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商和專業和健康商店。

影響我們業務的因素

我們認為，我們未來的成功將主要取決於以下因素：

行業的全球化。由於我們的MNO模式專注於地域多樣化，這使我們有別於許多競爭對手，並使我們能夠在世界低成本地區擴大生產規模，我們相信，在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和自由流動的市場中，我們處於有利地位。

跨越國界的商品。雖然某些國家，如加拿大，歷來不歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，但其他國家，如德國、巴西和以色列，主要依賴進口。

全球醫療市場擴張。我們認為，隨着更多合法的醫用大麻地理位置的出現，我們處於有利地位，可以利用全球大麻市場的擴大。目前有41個國家在國家或聯邦一級批准了醫用大麻，其中一半以上的國家已使其大麻使用法合法化或對其大麻使用法進行了重大改革，以擴大允許的醫療用途的範圍，使之超出原來的範圍。在過去的三年裏，我們在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大建立了區域業務，我們在人員和合作夥伴方面投入了大量資源，為建立新的出口渠道奠定了基礎。

產品開發和創新。由於大麻行業的快速發展，不同地區不同的法規，以及開發和驗證製藥級產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受程度。為了在保持或降低單位成本的同時增加產量，我們可能需要改進我們的種植、提取和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規的專有和獨家產品或配方，或者為患者或消費者帶來更大的好處，可以在各個市場創造優勢。

監管專門知識和適應。隨着越來越多的市場歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，這需要在不同地區導航並遵守不斷變化的嚴格大麻法規，我們相信我們處於有利地位，可以在這些市場擴大業務。我們建立了一支全球監管團隊，在與監管機構和政府發展良好關係方面經驗豐富，這些監管機構和政府在各自管轄範圍內管理和塑造大麻行業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可和其他特定地域的許可證。

戰略性擴大產能和製造能力。這有利於降低運營成本，並控制生產過程，以產生大規模的一致性和質量。隨着我們向新市場擴張並擴大在現有市場的存在，我們預計將需要在種植和加工方面進行大量投資，這可能需要額外的資本籌集。我們還致力於通過種植或加工方法的創新來提高生產能力，提高現有資產的產量和產出水平。雖然我們相信我們在哥倫比亞的核心種植和提取業務的規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大我們的業務，投資於先進的加工或成品良好的製造能力，特別是在哥倫比亞和葡萄牙。

關鍵運營指標

我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月大麻類藥物部分的部分業務和財務信息：

						截至9月30日的三個月，
運營信息：						2022						2021 (d)						變化
(單位為2000美元，不包括千克和每克數據)
收穫公斤(乾花)(A)						1,936						17,304						(15,368)						(89)		%
生產成本(B)						$	2,195					$	2,597					$	(402)					(15)		%
每克生產成本						$	1.13					$	0.15					$	0.98					不適用
精選財務信息：
收入						$	979					$	875					$	104					12		%
售出千克(C)						758						2,687						(1,929)						(72)		%
每克售出收入						$	1.29					$	0.33					$	0.97					291		%

不適用：不是一個有意義的百分比

						截至9月30日的9個月，
運營信息：						2022						2021 (d)						變化
(單位為2000美元，不包括千克和每克數據)
收穫公斤(乾花)(A)						10,531						44,327						(33,796)						(76)		%
生產成本(B)						$	7,610					$	7,582					$	28					—		%
每克生產成本						$	0.72					$	0.17					$	0.55					322		%
精選財務信息：
收入						$	4,269					$	2,131					$	2,138					100		%
售出千克(C)						6,942						7,564						(622)						(8)		%
每克售出收入						$	0.61					$	0.28					$	0.33					118		%

_______________

(A)收穫的千克(乾花)--代表收穫後用於銷售和研究和開發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標被用來衡量我們農場的生產率。

(B)生產成本--包括與種植、提取、折舊、質量保證和與收穫的千克(乾花)有關的供應鏈相關的成本。

(C)售出千克--表示以幹植物當量出售的產品的千克數量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。

(D)對上一年的資料進行了修訂，以符合本期的列報方式。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們分別售出了758公斤和2687公斤乾花當量。截至2022年9月30日的三個月，我們的大麻類藥物銷售主要在澳大利亞、德國和巴西。大麻素部分的乾花當量銷售減少主要是由於我們銷售的季節性所致。

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別售出了6942公斤和7564公斤乾花當量。截至2022年9月30日的9個月，我們的大麻類藥物銷售主要在澳大利亞、以色列、德國和巴西。大麻素部分的乾花當量銷售減少主要是由於我們銷售的季節性所致。

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們收穫了1,936公斤大麻，而截至2021年9月30日的三個月，我們收穫了17,304公斤。減少的原因是我們在哥倫比亞和葡萄牙工廠的計劃生產能力減少，以管理庫存水平。

在截至2022年9月30日的9個月裏，我們收穫了10,531公斤大麻，而截至2021年9月30日的9個月，我們收穫了44,327公斤。這一下降主要是由於我們在哥倫比亞和葡萄牙工廠管理庫存水平的計劃生產能力下降。

截至2022年9月30日的三個月，生產成本約為每克乾花當量1.13美元，而截至2021年9月30日的三個月，生產成本為每克乾花當量0.15美元。這一增長主要是由於我們在哥倫比亞和葡萄牙的農業產量大幅下降，以及哥倫比亞目前庫存的持續提取加工成本，以及與我們在葡萄牙擴大種植能力相關的費用。

截至2022年9月30日的9個月，生產成本約為每克乾花當量0.72美元，而截至2021年9月30日的9個月，生產成本約為每克乾花當量0.17美元。這一增長主要是由於我們在哥倫比亞的農業產量大幅下降，以及哥倫比亞目前庫存的持續提取加工成本，以及與我們在葡萄牙擴大種植能力相關的費用。

最新發展動態

葡萄牙歐盟-GMP認證

2022年11月，該公司獲得了葡萄牙衞生局(INFARMED，I.P.)的EU-GMP認證，用於我們在葡萄牙的收穫後設施，生產作為活性藥物成分和成品的幹大麻花。歐盟-GMP認證是在歐洲註冊和銷售醫用大麻產品所必需的，它是朝着擴大該公司以其自己的產品接觸歐洲患者的能力邁出的重要一步。此外，該認證將通過提供一個平臺，實現必要的GMP標準，以擴展到歐洲市場，從而加強該公司支持該地區其他大麻公司的承諾。

投標價差

2022年9月29日，本公司收到納斯達克上市資質審核部門發出的通知(以下簡稱《通知》)，通知本公司，以2022年8月17日至2022年9月28日期間本公司普通股連續30個營業日的收盤買入價計算，本公司未達到《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價。公告亦指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司可獲給予額外180個歷日，或直至2023年3月28日(“合規期”)，以恢復合規。

為了重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，公司普通股必須在合規期間的至少連續十個工作日內保持至少1.00美元的最低收盤投標價格。如上所述，如果公司在合規期結束前仍未恢復合規，公司可能有資格獲得額外的時間以重新獲得合規。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克將通知公司，它已獲準額外180個歷日以重新獲得合規。然而，如果納斯達克的員工認為本公司無法彌補不足，或者如果本公司在其他方面不符合資格，納斯達克將發出通知，本公司的普通股將被摘牌。

公司正在積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可用的方案來解決不足之處，並重新遵守納斯達克的最低投標價格要求

許可證要求--第811號法令

哥倫比亞政府於2021年7月下旬通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中關於出口大麻花的禁令。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號條例，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。後來，在2022年4月，通過了一項聯合決議539，允許我們出口藥用大麻花。

2024年可轉換票據結算

於2022年4月5日，本公司向Catalina LP(“Catalina”或“持有人”)償還一筆相當於13,246美元的款項，以全數清償根據本公司與Catalina於2021年7月19日發行並於2022年1月13日修訂的有擔保可換股票據(“可換股票據”)項下的未償還總額，包括應計利息。

根據可轉換票據的償付和終止，我們的附屬協議，包括由Clear Leaves International，Inc.，1255096 B.C.Ltd.，NS US Holdings，Inc.，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Inc.，Clear Leaves US Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.，Inc.以Catalina為受益人的擔保協議，以及我們以Catalina為受益人的質押協議，日期均為2021年7月19日關於公元前1255096年的聰明葉國際公司、北方天鵝國際公司、聰明葉美國公司和NS美國控股公司的股票同時終止。

草藥品牌貸款結算

於二零二二年五月二日，本公司已全數償還本金總額5,592美元、應計及未付利息47美元及費用總額3美元的本金總額5,592美元的未償還債務及義務，以全面履行Herbal Brands於貸款及擔保協議項下的責任(“支付”)。儘管如此

根據貸款和擔保協議的規定，無需支付與償付有關的後端費用(定義見貸款和擔保協議)。此外，在償付方面，解除了《貸款和擔保協定》下的所有留置權、擔保和產權負擔。

新冠肺炎大流行的影響

我們預計我們的業務將繼續受到2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)持續爆發的影響，該疾病於2020年3月被世衞組織宣佈為大流行。新冠肺炎的傳播已經嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括我們開展業務的國家，企業被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。各國政府和中央銀行已通過貨幣和財政幹預來穩定經濟狀況，我們已採取措施獲得司法管轄區政府提供的財政援助，但我們預計我們未來的財務業績將繼續受到影響，並導致我們的某些上市舉措被推遲。

最近，又發現了其他傳染性更強的新冠肺炎變種，它們繼續在美國和世界各地傳播。我們可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如當前的新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。自2020年全球大流行爆發以來，我們一直密切關注新冠肺炎及其變種的傳播，並計劃繼續採取措施，確定和緩解其傳播對我們業務構成的不利影響和風險，以及政府和衞生當局為應對新冠肺炎大流行所採取的行動。新冠肺炎的傳播導致我們改變了業務做法，包括於2020年3月對所有能夠遠程執行職責的員工實施臨時全球在家工作政策，並暫時限制所有非必要的商務旅行，我們預計將繼續根據新冠肺炎及其變體採取政府當局可能要求或建議的行動，或我們認為符合我們員工、我們服務的客户和其他業務合作伙伴最佳利益的行動。在當地法規允許開放的地方和範圍內，我們的辦公地點根據疫苗接種率和當地指導採取適當的安全預防措施。新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變，目前我們無法預測為保護我們的員工和客户而繼續實施的某些限制措施何時會不再需要。認識到我們在世界各地的辦事處的當地條件不同，而且病毒的發展軌跡仍然不確定，我們可能會在認為必要時調整員工返回我們辦公室的計劃。自2021年初以來, 全球疫苗接種工作一直在進行，以控制大流行。然而，由於新冠肺炎疫情持續發展的速度和流動性，以及高傳染性變種的出現，我們還不知道新冠肺炎對我們業務運營的全面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的行動，包括疫苗接種的有效性和加強疫苗接種活動等。因此，我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。我們仍然專注於保持強大的資產負債表、流動性和財務靈活性，並繼續關注事態發展，同時我們從業務和財務角度處理與新冠肺炎及其變體相關的中斷和不確定性。有關新冠肺炎對我們業務的實際或潛在影響的其他信息，請閲讀2021年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”。

股權分配協議

於2022年1月14日，吾等與作為銷售代理(“代理商”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款，吾等可不時透過代理商發行及出售無面值的普通股，總髮行價最高可達50,000美元。根據股權分派協議發行及出售普通股，並將根據吾等於S-3表格的有效登記聲明(第333-262183號文件)作出任何該等未來出售，該S-3表格包括一份經修訂號1及修訂號2(定義見下文)修訂的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。

2022年3月24日，我們提交了招股説明書增刊的第1號修正案(“第1號修正案”)，表明我們當時根據I.B.6指令遵守“嬰兒貨架”規則。S-3表格。因此，我們不能出售非聯屬公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一以上，該總市值使用自以下日期起計的一個或多個日期(視屬何情況而定)的數據計算

提交年度報告。根據這一嬰兒貨架上限，我們不能以超過三分之一的公開流通股發行或出售股權證券，這將根據自動取款機的總髮行價限制在約18,111美元。

吾等於2022年3月28日提交招股章程副刊第2號修正案(“第2號修正案”)，以反映吾等不再受S-3表格I.B.6一般指示的限制，因此，根據股權分派協議的條款，吾等可不時透過代理商發售及出售總髮行價最高達46,599美元的普通股。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司根據自動櫃員機發行和出售了3,947,198股股票，總收益淨額為4,118美元，其中包括4,286美元的總收益和168美元的股票發行成本。

在截至2022年9月30日的9個月中，公司根據自動櫃員機發行計劃發行和出售了14,994,765股股票，淨收益總額為26,341股，其中包括27,686美元的總收益和1,345美元的股票發行成本。

經營成果的構成部分

收入-在我們的大麻素部門，收入主要來自我們大麻產品的銷售，目前包括大麻二醇分離、全光譜和標準化提取物。在我們的非大麻類藥物部門，收入主要來自向我們的零售客户銷售我們的營養產品。隨着我們繼續擴大我們的大麻銷售業務，我們的主要收入來自我們的草藥品牌業務。

銷售成本-在我們的大麻類藥物部門，銷售成本主要由收穫前、收穫後以及運輸和履行成本組成。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料，其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。運輸和履行成本包括包裝、貼標籤、快遞服務和分配的管理費用。銷售總成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素部門，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸因性管理費用，以及包裝標籤和履行成本。

運營費用-我們將我們的運營費用歸類為一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

·一般和行政費用包括員工的工資和福利費用，但不包括銷售和營銷以及研發費用，包括基於股份的薪酬、法律費用、專業服務、一般責任保險、租金和其他辦公室費用和一般費用。

·銷售和營銷費用主要包括從事產品營銷和推廣的服務，以及與計劃和開發計劃相關的成本，以及某些員工的工資和福利支出。

·研發費用主要包括從事研發活動的員工的工資和福利支出，以及與研發活動相關的其他一般成本。

經營成果

截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月

合併業務報表

(單位：千美元)