附件3.2

修訂及重述附例

的

ADEIA Inc.

(於2022年11月7日修訂並重述)

1

目錄

i

II

三、

第一條

公司辦公室

Adeia Inc.(“公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。該公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

公司董事會(“董事會”)可隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條

股東大會

股東會議應在特拉華州境內或境外的任何地點舉行，或通過董事會指定的遠程通信方式舉行。未指定的，股東會議應在公司註冊辦事處召開。

股東年會每年在董事會指定的日期和時間舉行。任何原定於召開的股東年度會議，經董事會決議，可在原定於召開該年度股東大會的日期前發出公告，予以推遲。在會議上，選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

股東特別會議可隨時由董事會、董事會過半數成員或董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議或本章程規定的董事會委員會的權力和權限包括召開股東特別會議的權力，但其他任何人不得召開股東特別會議。任何原定於召開的股東特別會議，經董事會決議，可以在原定於召開該股東特別會議的日期前發出公告，予以推遲。在特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的一個或多個目的。

1

所有與股東舉行會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天(除非法律另有規定的時間)發送或以其他方式向有權在該會議上投票的每名股東發送或以其他方式發出。通知須指明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須指明召開會議的目的。

向股東發出的會議通知可以郵寄給有權獲得通知的股東，地址與公司記錄上的股東郵寄地址相同，該通知在寄往美國郵寄時應被視為已預付郵資。在不限制以其他方式有效地向股東發出會議通知的情況下，任何此類通知可以以特拉華州《公司法通則》第232條規定的方式以電子傳輸的方式發出。

(Ii)為股東在週年大會或特別會議上提名一名或多名人士進入董事會的唯一途徑。

2

這樣的年會是第一次舉行。在前一句中規定的任何期限內送達或郵寄到公司主要執行辦公室的任何此類通知應被視為“年度會議及時通知”。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或宣佈，均不得開始如上所述及時發出股東周年大會通知的新時間段。

3

類似於對公司任何類別或系列股份的所有權，包括由於此類衍生產品、互換或其他交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性來確定的，或者該衍生產品、互換或其他交易直接或間接地提供了從任何公司任何類別或系列股份的價格或價值增加中獲利的機會(“合成股權”)，該合成股權應在不考慮(X)衍生品的情況下披露，(Y)衍生品、掉期或其他交易需要或能夠通過交付此類股票來結算，或(Z)該提名者可能已經進行了其他交易，以對衝或減輕此類衍生品、掉期或其他交易的經濟影響；(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)，(C)由該提名人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，其目的或效果是透過管理股價變動的風險，以減輕對該法團任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險，或增加或減少的投票權, 該提名人就該法團任何類別或系列的股份而言，或直接或間接提供機會從該法團任何類別或系列的股份的價格或價值的任何下降中獲利(“淡倉權益”)；。(D)該提名人實益擁有的該法團任何類別或系列股份的股息權利，而該等股息是與該法團的相關股份分開或可分開的，(E)該提名人基於該法團任何類別或系列的股份的價格或價值的任何增減，或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)的任何增減而有權獲得的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，以及(F)根據《交易法》第14(A)條，與該提名者有關的任何其他信息，如根據《交易法》第14(A)條規定，該提名者為支持在會議上選舉董事而要求在與徵求委託書或同意相關的委託書或其他文件中披露的(根據上述(A)至(F)條所作的披露稱為“可放棄的利益”)；但可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表股東擬備及呈交本附例所規定的通知書的股東。

4

實益所有人；

依據本第2.5(D)條規定須在股東通知中列明的關於該建議的代名人的所有資料，(B)如該建議的代名人是一名提名人，則須在委託書或其他文件中披露的所有資料(包括該等建議的代名人同意在委託書中被指名為代名人及當選後擔任董事的書面同意)，以及(B)依據第14(A)條規定須在與徵求董事選舉的委託書有關連的其他文件中披露的與該建議的代名人有關的所有資料，(C)説明過去三年內任何提名人與每名被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人之間的所有直接和間接報酬及其他實質性金錢協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，包括但不限於：根據S-K規則第404項的規定，如果該提名人是該規則中的“登記人”，而擬議的被提名人是該登記人的董事或高管(根據前述(A)至(C)條進行的披露稱為“被提名人信息”)，則需要披露的所有信息；和

5

於會議日期前八(8)個營業日，或(如切實可行，或(如不可行)任何續會或延期舉行前第一個可行日期)(如須於大會或其任何續會或延期舉行前十個營業日進行更新及補充)。

(A)在發出本第2.6節規定的通知時和在會議時間，(B)有權在會議上投票，並且(C)已遵守本第2.6節規定的關於該業務的第2.6節規定的規定，並且(C)已就該業務遵守本第2.6條規定的規定，並且(A)是登記在案的股東(如果不同，則僅限於該實益所有者是公司股份的實益擁有人)。除根據《交易所法》第14a-8條適當提出幷包括在董事會發出或指示的會議通知中的建議外，上述第(Iii)款應是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。股東在年度會議或特別會議上尋求提名人選進入董事會，必須遵守第2.5節的規定，而第2.6節不適用於

6

提名。

7

(5)會議記錄日期後的工作日(如為記錄日期須進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日或(如切實可行，則在會議休會或延期之前的第一個實際可行日期)(如需更新和補充)

在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日作出)。

任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，則寄往股東在公司記錄上顯示的地址，郵資預付，寄往股東的地址。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人所作的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。在不限制以其他方式有效地向股東發出會議通知的情況下，任何此類通知可以以特拉華州《公司法通則》第232條規定的方式以電子傳輸的方式發出。

8

除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時休會，而無須在大會上發出通知，直至有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

如會議延期至另一時間或地點舉行，除非本附例另有規定，否則如延會的時間及地點已在舉行延期的會議上公佈，則無須發出延會通知。在休會的會議上

公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的規定。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.14節的規定確定，但須遵守特拉華州公司法第217和218節的規定(關於受託人、質押人和股票的共同所有人的投票權以及表決權信託和其他表決權協議)。

除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本享有一票表決權，不論是親自或委派代表投票。

9

任何股東如在會議之前或之後遞交豁免通知或出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。

一次會議

任何規定須在法團股東周年會議或特別會議上採取的行動，或任何可在該等股東周年會議或特別會議上採取的行動，必須在法團股東周年會議或特別會議上作出，並須事先通知及經表決，而不得以書面同意而作出。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於該會議日期前十(10)天，也不得超過任何其他行動前六十(60)天。

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於該會議的任何休會；但董事會可以為該休會確定一個新的記錄日期。

10

每名有權在股東大會上投票的股東可通過以下方式授權另一人或其他人代其行事：(I)由股東簽署並向公司祕書提交的書面委託書，或(Ii)在法律允許的範圍內，股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或向委託書徵集公司、代理支持服務組織或由將成為委託書持有人以接收此類傳輸的人正式授權的類似代理人的方式，授權另一人或她作為代理人代為行事，但該電子傳輸載明或提交的資料可確定該電子傳輸是經股東授權的，但該委託書自其日期起計三年後不得表決或行事，除非該委託書規定較長的期間。第2.15節授權的代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製，可用於原始書寫或電子傳輸的任何和所有目的，替代或使用原始書寫或電子傳輸，前提是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始書寫或電子傳輸的完整複製。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。

第三條

董事

在符合特拉華州《公司法總則》的規定以及公司註冊證書或本附例中關於要求股東或流通股批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

董事會應由不少於五(5)名不超過九(9)名董事組成，由公司在沒有空缺的情況下董事總數的多數決議不時確定。每一董事的任期直至正式選出繼任者並具有資格為止，或直至董事較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。

在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

11

董事

董事應在每次股東年會或特別會議上選舉產生，直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求，其中可以規定董事的其他資格。

擬由股東選出的每一董事，應在出席法定人數的董事選舉會議(“選舉會議”)上，由代表並有權投票贊成該董事的股份以過半數贊成票選出；然而，倘董事會釐定獲提名人的人數超過在有關會議上選出的董事的數目(“有爭議的選舉”)，則不論在作出該決定後該選舉是否成為無競爭選舉，在選舉會議上選出的每名董事均須由代表並有權在有關大會上投票的股份就該董事的選舉所投的多數票的贊成票選出。

就本節第3.3節而言，“所投選票的多數”是指“支持董事的候選人所投的票數超過”反對“該董事的票數(”棄權“和”中間人反對票“不被算作所投的”贊成“或”反對“董事的選票)。在非競爭性選舉中，股東可選擇投票贊成或反對董事選舉或投棄權票，股東無權就董事選舉投任何其他票。在競爭激烈的選舉中，股東將有權選擇投票贊成或拒絕選舉董事，並且無權就董事選舉投任何其他票。如選舉會議涉及按類別或類別或系列以分開投票方式選舉董事，則選舉是否構成競爭性選舉的決定應按類別或系列(視何者適用而定)作出。董事會已建立程序，任何未當選的董事應根據該程序向董事會提出辭職。

因法定董事人數的任何增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，新設立的董事職位只能由在任董事的多數票(即使不到法定人數)或唯一剩餘的董事填補，而不是

被股東們。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。

董事選舉不必通過書面投票進行。公司的股份無權在董事選舉中累積投票權。

12

公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

為任何目的或目的召開的董事會特別會議，可由董事長總裁、祕書或任何兩名董事隨時召開。

特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話、寄往董事公司記錄上的董事地址的郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出。通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達，除非通知已郵寄。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。如會議在法團的主要行政辦事處舉行，則通知無須指明會議的目的或地點。

在董事會的所有會議上，法定人數過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規或公司章程另有規定的除外。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事

會議可不時將會議延期，但除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。董事會任何續會的通知應至少提前二十四(24)小時通知各董事，無論其是否在會議休會時出席，除非通知已郵寄，在此情況下，通知應在會議舉行前至少四天通過美國郵寄。

13

最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人以書面形式簽署或通過電子傳輸放棄通知，無論是在要求通知之前還是之後，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則在董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議上處理的事務，或董事委員會成員的目的，均無須在放棄通知中指明。

在每次董事會例會或特別會議上，董事會主席或在其缺席時由獨立董事的主要負責人或在其缺席時由董事會挑選的另一名董事高管主持會議。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如祕書在任何董事會會議上缺席，則一名法團的助理祕書須在該會議上執行祕書的職責；如祕書及法團所有助理祕書均缺席該等會議，則主持該會議的人可委任任何人署理該會議的祕書職務。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸的方式同意，可以在沒有會議的情況下采取。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類補償均不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

經授權的董事人數的減少，不應產生將任何

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董事在此類董事任期屆滿前。

任何董事均可隨時通過書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

只要董事認為可合理預期該等貸款、擔保或協助對法團或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員有利，則法團可將款項借給該等高級人員或其他僱員，或擔保該等債務，或以其他方式協助該等高級人員或其他僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。除下一句話外，第3.13節的任何規定不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的擔保或擔保的權力。儘管本節有任何規定

3.13相反，公司不得直接或間接地，包括通過任何子公司，向或為任何董事或高管提供個人貸款，以違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的規定，直接或間接地發放或維持信貸、安排信貸延期或延長信貸延期

第四條

委員會

董事會可借全體董事會過半數通過的決議或本附例所指明的方式，指定一個或多個委員會，每個委員會由法團的一名或多於一名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如任何委員會成員缺席任何會議或喪失在該會議上表決的資格，則出席該會議而並無喪失表決資格的其餘一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。任何該等委員會在董事局決議或本附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何此類委員會均無權(I)修訂公司註冊證書(但委員會可根據特拉華州公司法第151(A)條的規定，在規定發行股票的一項或多項決議授權的範圍內，確定任何

該等股份與股息、贖回、解散、任何

15

(Ii)根據特拉華州《一般公司法》第251或252條通過合併或合併協議；(Iii)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產；(Iv)向股東建議解散公司或撤銷解散，或(V)修訂本附例；除非設立該委員會的董事會決議、本章程或公司註冊證書有明確規定，否則該委員會無權宣佈派息、授權發行股票或根據特拉華州公司法第253條通過所有權證書和合並證書。

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

委員會的會議和行動應受本章程第三條(會議地點；電話會議)、第3.5條(例會；通知)、第3.7條(法定人數)、第3.8條(放棄通知)和第3.10條(董事會未經會議以書面同意採取的行動)的規定管轄，並根據這些細則的規定進行必要的修改，以取代董事會及其成員；但委員會例會的時間亦可借董事會決議召開，而委員會特別會議的通知亦須發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。董事會可制定、更改和廢除任何委員會在不違反本附例規定的情況下處理業務的規則和程序。

在符合本第四條的規定下，董事會應設立提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)，其主要職責是協助董事會，根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事會提出的提名名單，供董事會選舉進入董事會，制定並向董事會建議適用於公司的治理原則，以及董事會授權並根據適用法律和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和要求為其規定的其他職責。

16

第五條

高級船員

公司高級管理人員由首席執行官一人、總裁一人、副總裁一人以上、祕書一人、財務總監一人擔任。法團亦可在董事會酌情決定下，設有一名董事局主席、一名司庫、一名或多名助理副總裁、助理祕書及按照本附例第5.3節的條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

除按照本附例第5.3或5.5條的條文委任的高級人員外，法團的高級人員須由董事局挑選，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

董事會可委任或授權總裁委任法團業務所需的其他高級人員及代理人，每人的任期、職權及職責由本附例或董事會不時決定。

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可在董事會的任何例會或特別會議上，以董事會過半數的贊成票予以免職，或由董事會可授予免職權力的任何高級人員免職，但如高級人員是由董事局選定的，則屬例外。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

17

如該高級人員當選，則董事會主席須主持董事會會議，並行使及執行董事會不時委予他或本附例所訂明的其他權力及職責。董事會主席由納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則所規定的符合“獨立董事”資格的董事以過半數票決定。

除本附例的條文及董事會的控制權另有規定外，行政總裁對法團及其高級人員的業務具有全面的監督、指導及控制權。行政總裁須執行行政總裁一職所附帶的一切職責，以及董事會不時委派予行政總裁的任何其他職責，每項職責均受董事會控制。

總裁向首席執行官報告工作，並對其負責。總裁擁有董事會或首席執行官可能不時指派或轉授給總裁的權力和職責，或總裁的職務可能附帶的權力和職責。

公司的每一位副總經理總裁都有董事會、首席執行官、總裁不定期分配給他的權力，或者履行總裁副的職務上的職責。

祕書須在法團的主要執行辦事處或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿一本。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，則説明如何授權和發出通知)，出席董事會議或委員會會議的人員的姓名，出席股東會議或代表出席股東會議的股份數量及其議事程序。

祕書須備存或安排備存於或安排備存於由董事會決議決定的法團主要行政辦事處或法團轉讓代理人或登記處的辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名或名稱及其地址、每名股東持有的股份數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

18

祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。他或她須妥善保管法團的印章(如採用的話)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和履行其他職責。

首席財務官為法團的主要財務官，並具有董事會、董事會主席或行政總裁所委派的權力和執行其職責。

除董事會另有規定外，法團的司庫應保管法團的資金及證券，並須在屬於法團的紀錄中備存完整而準確的收支賬目，並將所有以法團名義存入法團貸方的款項及其他有價財物存入董事會指定的儲存處。司庫應按照董事會的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要時，向首席執行官、總裁和董事提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。

除上述權力和職責外，公司所有高級人員在管理公司業務方面分別具有董事會或股東不時指定的權力和履行其職責。

第六條

賠款

公司應在特拉華州《公司法總則》允許的最大範圍內，賠償其每一名董事和高級管理人員因其是或曾經是公司代理人而在任何訴訟中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他合理金額，並使其不受損害。就本6.1節而言，公司的“董事”或“高級人員”包括任何人(I)現在或曾經是董事或公司高級人員，(Ii)

19

他現時或以前是應法團的要求擔任董事或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員，或(Iii)是該法團的前身法團或應該前身法團的要求的另一企業的董事高級人員。儘管有本第6.1條的規定，公司

應僅在董事或高級職員就特定個案由該人啟動該法律程序(或其部分)經董事會授權的情況下，才須就該人提起的法律程序(或其部分)向該人員作出彌償。

公司有權在特拉華州公司法允許的範圍內，以特拉華州公司法允許的方式，賠償其每一名員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是公司代理人而產生的與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他實際和合理產生的金額，並使其不受損害。就本節6.2而言，法團的“僱員”或“代理人”(董事或高級職員除外)包括以下任何人：(I)現在或曾經是法團的僱員或代理人；(Ii)現在或過去應法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人；或(Iii)曾是法團前身的法團的僱員或代理人，或應上述前任法團的要求而為另一企業服務的僱員或代理人。

為根據第6.1節要求賠償或根據第6節允許賠償的任何訴訟或法律程序辯護而招致的費用

6.2經董事會授權後，如最終確定獲彌償一方無權獲得本條第VI條所授權的彌償，則在收到受彌償一方或其代表作出償還該等款項的承諾後，法團須於該等訴訟或法律程序最終處置前支付款項。

本條第VI條所規定的彌償，不得視為不包括尋求彌償的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以官方身分或在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟，惟公司註冊證書已授權其他獲得彌償的權利。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，但最大限度地不受特拉華州公司法的禁止。

20

對於任何人現在或過去是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求作為董事的高級人員、僱員或代理人，公司可代表其購買和維護保險，以賠償因其身份而對其承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法的規定就此類責任對其進行賠償。

除非法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令規定，在下列任何情況下，不得根據本條第六條作出賠償或墊付：

第七條

紀錄及報告

由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且關於股票分類賬，這樣保存的記錄符合特拉華州公司法第224條的規定。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。

負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。這份名單應在開會前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，開放給任何股東查閲：(A)

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(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如會議在某一地點舉行，則該名單亦須在會議的整個時間及地點出示及保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，根據適用法律的規定，該名單還應在整個會議期間開放供任何股東查閲。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

任何董事均有權為與其董事地位合理相關的目的，審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令法團準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、存貨分類賬及存貨清單，並複製或摘錄該等簿冊及紀錄。法院可酌情規定與該項視察有關的任何限制或條件，或判給該等其他及

董事會應在每次年度會議上，以及在股東投票要求時，在任何股東特別會議上，就公司的業務和狀況提交一份全面而明確的説明。

董事會主席、總裁、任何副總裁、本公司祕書或助理祕書、或董事會或總裁或總裁副授權的任何其他人士，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司名義持有的任何和所有其他公司的任何和所有股份的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

第八條

一般事項

董事會應不時通過決議，決定哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或支付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，且僅限於

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獲授權的人須在該等文書上籤署或背書。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以法團的名義或代表法團訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般性的或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

法團的股份須以股票代表；但法團的董事會可借一項或多於一項決議規定，其任何類別或系列的股票中的某些或全部為無證書股份，並可由該等股票的登記員維持的簿記系統予以證明。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁副董事長，以及該公司的祕書或助理祕書或財務主管(如有)簽署的證書，或以該公司的名義簽署的證書，該證書表示以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面完整或彙總列出；但除特拉華州《公司法總則》第202條另有規定外，為代替上述要求，公司可在證書的正面或背面列出一份聲明，説明公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每一股東提供一份聲明，並説明該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

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除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的證書的擁有人或其法律代表給予法團一份足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

除文意另有所指外，特拉華州《公司法總則》中的一般規定、解釋規則和定義應適用於

這些附例的解釋。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

公司董事可根據特拉華州《公司法總則》的規定，在公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈其股本股份並支付股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

法團董事可從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

法團的印章(如有的話)須為董事會不時批准的印章。印章或其傳真件可按法律、慣例或董事會的規定加蓋印章、加蓋印章、複製印章或以其他方式使用。

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在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其簿冊內。

公司有權與公司任何一種或多種股票的任何數量的股東訂立和履行任何協議，以限制這些股東所擁有的任何一種或多種股票的公司股票以特拉華州公司法不禁止的任何方式轉讓。

法團有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並有權要求登記在其簿冊上作為股份擁有人的人承擔催繳股款和評税的法律責任，

除特拉華州法律另有規定外，不應承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第九條

修正案

持有當時有權在董事選舉中投票的股份不少於66-2⁄3%的股東可採納、修訂或廢除法團的原有或其他附例；但法團可在其公司註冊證書中賦予董事採納、修訂或廢除附例的權力；此外，除非法律另有規定，否則股東提出修訂此等附例的任何建議須受本附例第II條的規定所規限。如此授予董事權力的事實，不應剝奪股東通過、修訂或廢除章程的權力，也不限制他們的權力。

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