目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
截至本季度末 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號：
| ||
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
每個班級的標題 |
| 每個交易所的名稱在其上註冊的 |
| 交易符號 |
| 這個 |
| ||
這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
|
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|
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☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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|
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|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是◻
登記人在2022年11月9日發行的普通股，面值為0.01美元的股票數量為
目錄表
獎牌獲得者多元化REIT，Inc.
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日的季度
目錄表
第一部分財務信息 | 3 | |
| ||
第1項。 | 財務報表 | 3 |
| ||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
| ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) | 5 | |
| ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 | |
| ||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
| ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| ||
第四項。 | 控制和程序 | 63 |
| ||
第二部分：其他信息 | 63 | |
| ||
第1項。 | 法律訴訟 | 63 |
| ||
第1A項。 | 風險因素 | 63 |
| ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 64 |
| ||
第三項。 | 高級證券違約 | 64 |
| ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 |
| ||
第五項。 | 其他信息 | 64 |
| ||
第六項。 | 陳列品 | 65 |
| ||
簽名 | 66 | |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| ||||
(未經審計) |
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資產 |
|
|
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投資物業，淨額 | $ | | $ | | |||
現金 |
| |
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受限現金 | | | |||||
租金和其他應收款，扣除津貼淨額#美元 |
| |
| | |||
持有待售資產 | — | | |||||
未開賬單的租金 |
| |
| | |||
無形資產，淨額 |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債 |
|
| |||||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | |||
無形負債，淨額 |
| |
| | |||
應付抵押貸款，淨額 | | | |||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款，淨額 | — | | |||||
強制可贖回優先股，淨額 |
| |
| | |||
總負債 | $ | | $ | | |||
股權 |
|
|
|
| |||
普通股， | $ | | $ | | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
產品發售成本 |
| ( |
| ( | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
非控股權益-漢諾威廣場物業 |
| |
| | |||
非控股權益-Parkway Property | | | |||||
非控股權益--經營合夥企業 |
| |
| | |||
總股本 | $ | | $ | | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註
3
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
收入 |
|
|
|
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零售中心物業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
Flex Center物業收入 | | | | | |||||||||
酒店物業客房收入 |
| |
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| |
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酒店物業其他收入 |
| |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
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零售中心物業運營費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
Flex Center物業運營費用 | | | | | |||||||||
酒店物業運營費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
壞賬支出 | — | | | | |||||||||
按份額計算的薪酬費用 |
| — |
| — |
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法律、會計和其他專業費用 |
| |
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| |
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公司一般和行政費用 |
| |
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減值損失 |
| — |
| — |
| |
| — | |||||
持有待售資產的減值 | — | — | | — | |||||||||
其他費用 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
折舊及攤銷 |
| | |
| | | |||||||
總運營費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
處置投資性財產的(損失)收益 | ( | | ( | | |||||||||
債務清償損失 | ( | — | ( | — | |||||||||
營業(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( |
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利息支出 |
| |
| |
| |
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運營淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入 |
| |
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| |
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淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
減去：可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨收入 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
減去：可歸因於漢諾威廣場物業非控股權益的淨收益(虧損) | | ( | | ( | |||||||||
減去：可歸因於Parkway Property非控股權益的淨收入 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
減去：可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
金牌獲得者普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
運營每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加權-平均股份數-基本股份和稀釋股份 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股普通股支付的股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
見簡明合併財務報表附註
4
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併權益表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢諾威廣場 | 林蔭道 | 運營中 |
| ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 費用 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 屬性 |
| 屬性 |
| 夥伴關係 |
| 總股本 | ||||||||||
餘額，2022年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
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普通股發行 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
普通股回購 |
| ( | ( | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
| | | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
| — | — | — | — | ( | ( | | | ( | ( | ||||||||||||||||||
股息和分配 |
| — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢普頓酒店 | 漢諾威廣場 | 運營中 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 費用 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 屬性 | 屬性 |
| 夥伴關係 |
| 總股本 | |||||||||||
餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
基於份額的薪酬 |
| | | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
可轉換債券受益轉換特徵 |
| — | — | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 |
| | | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
產品發售成本 |
| — | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
| — | — | — | — | ( | ( | | ( | | ( | ||||||||||||||||||
股息和分配 |
| — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
5
目錄表
截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢諾威廣場 | 林蔭道 | 運營中 |
| ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 費用 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 屬性 |
| 屬性 |
| 夥伴關係 |
| 總股本 | ||||||||||
平衡，2022年7月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
| — | — | — | — | ( | ( | | | ( | ( | ||||||||||||||||||
股息和分配 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢普頓酒店 | 漢諾威廣場 | 運營中 |
| ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 費用 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 屬性 | 屬性 |
| 夥伴關係 |
| 總股本 | |||||||||||
平衡，2021年7月1日 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | $ | ( | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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產品發售成本 |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
| — | — | — | — | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
股息和分配 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
見簡明合併財務報表附註
6
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對合並淨虧損與經營活動現金流量淨額的調整 |
|
| ||||
折舊 |
| |
| | ||
攤銷 |
| |
| | ||
貸款成本攤銷 |
| |
| | ||
強制性可贖回優先股發行成本和折價攤銷 | | | ||||
可轉換債券發行成本、折價和受益轉換功能攤銷 | — | | ||||
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額 |
| ( |
| ( | ||
壞賬支出 | | | ||||
應付票據寬恕 | — | ( | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
持有待售資產的減值 |
| |
| — | ||
減值損失 | | — | ||||
債務清償損失 | | — | ||||
出售投資性物業的損失(收益) |
| |
| ( | ||
資產和負債的變動 |
|
| ||||
租金和其他應收款淨額 |
| |
| | ||
未開賬單的租金 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
| |
| | ||
經營活動的現金流量淨額 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流 |
|
| ||||
投資性物業收購 |
| ( |
| ( | ||
資本支出 | ( | ( | ||||
出售投資物業所收到的現金 |
| |
| | ||
投資活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
已支付的股息和分配 |
| ( |
| ( | ||
支付與出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店相關的貸款人費用的現金 | ( | — | ||||
償還短期信用額度 | — | ( | ||||
應付抵押貸款收益，淨額 | | | ||||
償還應付按揭 | ( | ( | ||||
出售可轉換債券所得收益，扣除資本化發行成本 |
| — |
| | ||
出售普通股所得收益，扣除資本化發行成本 | | | ||||
普通股回購，包括成本和費用 |
| ( |
| — | ||
融資活動的現金流量淨額 |
| |
| | ||
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 |
| ( |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
期末現金和現金等價物，在簡明合併資產負債表中顯示 | | | ||||
受限現金，包括受限於資本、經營準備金和租户存款的資產，在簡明的綜合資產負債表中顯示 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金，在簡明合併現金流量表中顯示 | $ | | $ | | ||
補充披露和非現金活動： |
|
| ||||
其他現金交易： |
|
|
|
| ||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
非現金交易： |
|
|
| |||
發佈與出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有關的受限現金 | $ | | $ | — | ||
截至2022年9月30日的應計資本支出 | | — | ||||
將可轉換債券和應計利息轉換為普通股 | — | | ||||
轉讓投資財產，淨額為持有的待售資產，淨額 | — | | ||||
轉移應付抵押貸款，淨額扣除與持有待售資產有關的應付抵押貸款，淨額 | — | | ||||
抵押貸款債務承擔，淨額 | — | | ||||
將其他資產轉移到投資性財產，淨額 | | |||||
應付票據的寬免 |
| — |
| | ||
見簡明合併財務報表附註
7
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.列報和合並的組織和依據
勛章多元化房地產投資信託公司(REIT)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始，房地產投資信託基金已選擇作為房地產投資信託基金徵税，以繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金是榮獲獎牌的多元化控股有限公司(“營運合夥”)的普通合夥人，該合夥公司於2015年9月29日以特拉華州有限合夥形式成立。截至2022年9月30日，房地產投資信託基金透過營運合夥擁有及經營八項物業、位於富蘭克林廣場的商鋪、
8
目錄表
除文意另有所指外，“公司”一詞係指房地產投資信託基金及其濃縮合並附屬公司。該公司包括在2022年9月30日之前擁有或經營物業的房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營物業的全資有限責任公司、曾經經營克萊姆森最佳西部物業的應税房地產投資信託基金附屬公司，以及在2021年12月31日之前經營漢普頓酒店物業的應税房地產投資信託基金附屬公司。作為房地產投資信託基金，某些税法限制了公司可以獲得的“非合格”收入的數額，包括直接從酒店運營中獲得的收入。因此，本公司將其濃縮綜合酒店物業出租予應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)作聯邦所得税用途。TRS附屬公司須繳納所得税，並不限於其可產生的不符合資格的收入數額，但本公司的TRS附屬公司在其價值佔公司資產總值的百分比方面受到限制。該公司的TRS子公司與第三方簽訂了管理酒店運營的協議。本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制隨附的簡明綜合財務報表。本文中提及的簡明合併財務報表和個別財務報表指的是簡明合併財務報表或個別財務報表。本公司壓縮合並實體之間的所有重大結餘和交易均已註銷。
該公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業，以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業，預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司亦可投機取巧地進行其他與房地產有關的投資，包括(其中包括)直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益、對房地產的間接投資，例如在合資企業中可能獲得的投資。雖然這些類型的投資並不是主要的投資重點，但本公司可能會由其管理人--獎牌基金經理公司(以下簡稱“經理”)自行決定是否進行此類投資。
公司由經理進行外部管理。經理為公司做出所有投資決策。該經理人及其附屬公司專注於在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產。經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌情權。公司的股東不參與公司的日常事務。
2.主要會計政策摘要
投資物業
本公司已採用《會計準則更新(ASU)2017-01》，企業合併(主題805)明確了確定一套綜合資產和活動是否符合企業定義的框架。經修訂的框架為確定一套綜合資產和活動是否為企業設立了一個屏幕，並縮小了企業的定義，預計這將導致較少的交易被計入企業合併。對綜合資產和不符合企業定義的活動的收購被計入資產收購。因此，到目前為止，公司所有的收購都符合資產收購的條件，公司預計未來對運營物業的收購將符合資產收購的條件。因此，與這些收購相關的第三方交易成本已經並將被資本化，而內部收購成本將繼續計入費用。
會計準則編纂(“ASC”)第805號規定，“收購實體應根據收購之日的估計公允價值，將被收購實體的成本分配給被收購的資產和承擔的負債。”ASC 805導致將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置及設備，而無形資產包括原址租賃價值、租賃發起成本(租賃佣金及租户改善)、法律及營銷成本及租賃資產及負債(高於或低於市場租約)等。
該公司使用獨立的第三方顧問協助管理層對其ASC 805進行評估。公司根據公認的估值方法，包括成本法、市場法和收入資本化法來確定公允價值。購買價格分配給評估中確定的有形和無形資產。
9
目錄表
在資產的估計使用年限內，公司使用直線法記錄建築物和裝修的折舊，通常
收購和關閉成本按比例作為每項有形資產的一部分進行資本化。如果維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了能力或提高了效率，則將改進和重大維修和維護資本化。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司便會逐個物業審查投資物業的減值準備。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計的未貼現現金流量加上其剩餘價值低於物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的任何減值。在已發生減值的情況下，本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據估計公允價值，如預計未來營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息。本公司可能決定出售持有以供使用的物業，而這些物業的售價可能與其賬面價值有所不同。
除下文所述的特定租户減值虧損外，本公司並無因截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月及九個月期間發生的事件或情況變化而對其投資物業作出任何減值調整，以致預計價值低於本公司物業的賬面價值。在截至2022年9月30日的9個月內，
持有待售資產
公司可能決定出售作為投資物業持有的物業。長期資產處置的會計處理由ASC 360涵蓋。在此指導下，本公司將與這些物業相關的資產以及任何相關的應付抵押貸款記錄為待售資產，當時管理層已承諾出售資產，積極為資產尋找買家，並且出售被認為有可能完成，預計在一年內完成。完成出售所需時間的延遲並不妨礙長期資產在最初一年期限之後繼續被歸類為持有待售資產，前提是延遲是由實體無法控制的事件或情況造成的，且有充分證據表明該實體仍致力於出售長期資產的合格計劃。
被歸類為持有待售的物業以其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。當賬面價值超過公允價值，減去估計銷售成本後，確認減值費用。本公司根據公允價值計量的三級估值層次來確定公允價值。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在2021年2月期間，該公司承諾了一項出售與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產組的計劃，其中包括土地、場地改善、建築、建築改進以及傢俱、固定裝置和設備。截至2021年3月31日，該公司將這一資產組以及相關的應付抵押貸款計入待售資產。截至2021年3月31日，也就是公司最初記錄該資產組為待售資產的日期，公司確定Clemson Best West物業的公允價值超過了其資產組的賬面價值，公司沒有記錄與該資產組相關的待售資產的減值。
自與克萊姆森最佳西部物業相關的資產組最初被歸類為持有待售以來，該公司繼續遵循其出售計劃。根據ASC 360，在隨後的報告期內
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目錄表
當資產組被歸類為持有待售時，有必要評估以前用於該資產組的估計公允價值的金額。截至幷包括截至2021年12月31日的報告期，本公司對該資產組的估計公允價值進行了審查和重新評估，並認為公允價值減去估計銷售成本後超過了本公司在該物業的入賬成本。因此，該公司沒有記錄截至2021年12月31日的年度與克萊姆森最佳西部物業相關的待售資產減值。
截至2022年3月31日，該公司確定，與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產組的賬面價值超過了其公允價值，減去了估計的出售成本，並記錄了待售資產的減值。
2022年9月29日，該公司完成了將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業出售給非關聯買家的交易。有關更多詳細信息，請參見注釋3。
無形資產和負債，淨額
本公司通過ASC 805評估確定收購物業時高於和低於市場租賃的無形資產。無形資產(或負債)，例如高於或低於市價的租賃及原地租賃價值，按公允價值入賬，並在相關租賃的剩餘條款內(視乎情況而定)作為租金收入或攤銷開支的調整而攤銷。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。分析是在逐個租賃的基礎上進行的。
每當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司便會審核其無形資產的減值。在截至2022年9月30日的9個月內，
該公司購買其零售中心物業和Flex Center物業產生的遞延成本(扣除攤銷後的淨額)詳情如下：
9月30日， |
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2022 | |||||||
| (未經審計) |
| 2021年12月31日 |
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無形資產 | |||||||
租賃佣金 | $ | | $ | | |||
法律和營銷成本 |
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高於市值的租約 |
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租賃淨資產 |
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無形負債 |
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低於市值租約 | $ | ( | $ | ( | |||
資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化低於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，與市值以上及市值以下租約有關的租金收入調整如下：
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目錄表
截至以下三個月 |
| 截至以下日期的九個月 |
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9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
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攤銷高於市價的租約 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
攤銷低於市價的租約 |
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租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷是折舊和攤銷費用的一個組成部分。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，與這些無形資產相關的攤銷如下：
截至以下三個月 |
| 截至以下日期的九個月 |
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9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
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租賃佣金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
法律和營銷成本 |
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| ( |
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租賃淨資產 |
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| ( |
| ( |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司對租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的累計攤銷總額為$
高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的未來攤銷如下：
| 對於 | ||||||||||||||||||||
剩下的三個 | |||||||||||||||||||||
月末 | |||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||
2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027-2041 |
| 總計 | |||||||||
無形資產 |
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租賃佣金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
法律和營銷成本 |
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高於市值的租約 |
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租賃淨資產 |
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無形負債 |
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低於市價租賃，淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
有條件資產報廢債務
有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算的時間和/或方法取決於可能在或可能不在本公司控制範圍內的未來事件。目前，公司沒有任何有條件的資產報廢義務。然而，如果該等債務的公允價值能夠合理估計，則未來確定的任何此類債務都將導致本公司記錄負債。於本公司收購其物業時進行的環境研究並無揭示任何重大環境責任，本公司亦不知悉任何其後可能會產生重大責任的環境事宜。
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目錄表
本公司相信，其物業目前在實質上符合適用的環保及非環保、法定及監管要求。於截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無記錄任何有條件資產報廢責任負債。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和等價物以及其貿易應收賬款。
本公司將其現金和現金等價物以及本公司持有的任何受限現金存放在由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的美國金融機構，最高可達$
限制性現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額，(Ii)貸款人持有的房地產税、保險和營業準備金的託管保證金，(Iii)本公司可強制贖回的優先股第一年股息的託管，以及(Iv)貸款人持有的用於投資房地產資本改善的資本儲備。
承租人保證金是指公司持有的有限現金餘額，用於抵消潛在損害、未付租金或承租人租約的其他未滿足條件。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司報告為
託管存款是貸款人持有的有限現金餘額，用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司報告為
資本儲備是貸款人持有的有限現金餘額，用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備以及租户改善。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司報告為
2022年9月30日 | 十二月三十一日， | ||||||
| (未經審計) | 2021 |
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儲備金的性質及用途 | |||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-改善 | $ | — | $ | | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-傢俱、固定裝置和設備 |
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富蘭克林廣場物業租賃成本 |
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布魯克菲爾德中心物業維修儲備 |
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格林布賴爾商務中心-資本儲備 |
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總計 | $ | | $ | | |||
股票退休
ASC 505-30-30-8提供了有關股份報廢的會計準則，並建立了兩種替代方法來核算超過面值的回購價格。本公司已選擇將面值與回購價格之間的差額(包括成本及費用)計入本公司簡明綜合資產負債表的額外實收資本的方法。在截至2022年9月30日的9個月內，公司回購了
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目錄表
收入確認
零售和Flex Center物業收入
本公司以直線方式確認零售中心物業及靈活中心物業的最低租金，並按各自租約的條款，將未開單租金資產記錄在簡明綜合資產負債表內。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司報告為
本公司的租約一般要求承租人償還本公司在經營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。該公司在“零售中心物業收入”和“Flex Center物業租户收入”標題下的簡明綜合經營報表中包括這些報銷，以及來自滯納金和季節性事件的其他收入。(見下文最近的會計公告。)這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。本公司從租户那裏獲得所有這些費用中可收回部分的補償，作為發生適用支出期間的收入。本公司以營運成本總額乘以分數計算租户應佔的營運成本，分數的分子為租户租用的總平方尺，分母為物業內所有可出租樓宇的平均總面積。本公司亦於全年按月從幾乎所有租户收取這些償還款項。
本公司確認先前估計的回收金額與最終帳單金額之間的差額。由於這些差額是根據租約每年確定的，並在所賺年度的12月31日應計，
本公司於租約終止並有合理保證收取費用期間確認終止租約費用。提前終止租賃時，本公司計提了與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。在分別截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，
酒店物業收入
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(以及前一年的漢普頓酒店)的酒店收入被確認為收入，通常定義為客人佔用房間或使用酒店服務的日期。本公司與克萊姆森大學簽訂的佔用協議的收入確認為收入，即當房間被佔用或以其他方式預留供大學使用時。克萊姆森大學的佔用協議於2022年5月15日結束。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(以及前一年的漢普頓酒店酒店)需要代表政府機構向客户收取一定的税費，並定期將其匯回適用的政府機構。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有法律義務充當收款代理。克萊姆森酒店不保留這些税費；因此，它們不包括在收入中。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務當局或其他適當的政府機構支付款項時免除債務。
酒店物業運營費用
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的所有人員(在上一年期間，漢普頓酒店酒店)直接或間接地是該公司的酒店管理公司馬歇爾酒店和度假村公司(“馬歇爾”)的員工。除了上面討論的費用和服務，漢普頓酒店和克萊姆森酒店還向馬歇爾報銷所有與員工相關的服務費用，包括馬歇爾代表各自物業支付的工資和工資、工資税和其他員工福利。對於克萊姆森酒店，截至2022年9月30日的三個月和九個月，工資工資和工資、工資税和其他員工福利的總金額為$
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目錄表
租金和其他應收款
租金和其他應收款包括與基本租金和租户補償有關的租户應收賬款。租金及其他應收賬款不包括按直線計入租金的應收賬款，該等應收賬款計入上文討論的未開單租金內。本公司根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢，釐定應計租金及應收賬款中無法收回部分的撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即視為逾期。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的壞賬準備共計$
所得税
自本公司截至2017年12月31日的課税年度起，房地產投資信託基金已選擇根據《美國國税法》第856至860節及適用的財政部有關REIT資格的規定，就聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金徵税。為了保持這一REIT地位，法規要求公司至少分發
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司的克萊姆森BEST WESTERN TRS實體產生了應税虧損，因此
管理層已經評估了GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。
預算的使用
本公司作出的估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露以及收入和支出。該公司的實際結果可能與這些估計不同。
非控制性權益
非房地產投資信託基金持有的所有權權益被視為非控制性權益。公司資本結構中的非控制性權益有四個要素。這些非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。於簡明綜合經營報表中，附屬公司按簡明綜合金額呈報，包括本公司應佔金額及非控股權益。公司的簡明綜合股東權益變動表包括股東權益、非控股權益和總股本的期初餘額、當期活動和期末餘額。
第一個非控股權益是漢普頓酒店物業，公司和非控股所有者於2021年8月31日出售了該物業。在出售之前，漢普頓酒店物業的淨收益(虧損)根據其所有權百分比分配給非控制性所有權權益。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，
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目錄表
由於2021年8月31日房產的出售，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內不需要這樣的分配。
第二項非控股權益為漢諾威廣場物業，公司在該物業中擁有
第三項非控股權益為Parkway物業，公司在該物業中擁有
第四項非控股權益為營運合夥企業中非由房地產投資信託基金持有的單位。2017年，
非房地產投資信託基金持有的營運合夥單位代表
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，加權平均值為
近期會計公告
對於影響本公司的每一項會計聲明，本公司已選擇或計劃選擇遵循允許作為新興成長型公司進行首次公開募股的公司遵循私人公司實施日期的規則。
租賃會計
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本次更新中的修訂涉及多個領域，包括但不限於租賃會計、取代ASC編號840中的現有指南、租契。根據這一標準，在實踐中的其他變化中，承租人在大多數租約下的權利和義務，包括現有的和新的安排，必須在資產負債表上分別確認為資產和負債。其他
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目錄表
這一標準的重要條款包括：(1)界定“租賃期限”，包括不可撤銷的期限以及承租人有重大經濟誘因延長或不終止租賃的期限；(Ii)界定應在資產負債表上記錄的初始租賃負債，以便只考慮那些取決於指數或實質上是“固定”的可變租賃付款；(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認的雙重方法，取決於承租人預計消耗的租賃資產的經濟收益是否超過微不足道的部分；以及(Iv)要求將某些租賃和非租賃部分分開。租賃標準對上市公司在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)和私營公司在2019年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。FASB隨後將私營公司2016-02年度ASU的生效日期推遲了一年，至2020年12月15日之後的財年，以便為這些公司提供更多時間來應對各種實施挑戰和複雜性。在2020年6月，由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對私營公司造成的業務和資本市場混亂的影響，財務會計準則委員會進一步推遲了生效日期。在這些延期之後，ASU 2016-02現在對私營公司在2021年12月15日之後的財年生效，並在2022年12月15日之後的財年內的過渡期生效。本公司於2022年1月1日採用ASU 2018-11年度內修改後的回溯法採用該標準, 這允許應用日期是該實體首次應用新標準的報告期的開始。本公司歷來並非亦非任何租賃協議下的“承租人”，因此並無任何安排要求在其資產負債表上確認租賃資產或負債。
作為“出租人”，該公司與其投資物業組合中的100多個租户簽訂了有效的租賃協議。在前瞻性和追溯性的基礎上，ASU 2016-02(ASC編號842)下的這些租約的會計處理與ASC編號840之前的指導原則基本相同。然而，在採用ASC第842號後，本公司選擇了實際權宜之計，允許出租人按標的資產類別選擇不將非租賃組成部分(例如，維護服務，包括公共區域維護)與相關租賃組成部分分開(“不分離實際權宜之計”)，前提是同時滿足以下兩項標準：(1)租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和方式相同；(2)租賃組成部分如果分開核算，將被歸類為經營性租賃。如果這兩個標準都滿足，如果租賃部分是合併部分的主要部分，則合併部分將按照美國會計準則第842號入賬；否則，合併部分將按照收入確認標準入賬。本公司就我們的經營租賃評估上述準則，並確定它們符合不分離的實際權宜之計。因此，該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中，將這些租賃的收入(包括租户補償)作為一個單獨的項目進行了核算和列報。在採用ASC編號842之前, 該公司將與租賃相關的收入從其零售中心和Flex中心物業分成兩部分。其租約下的固定租金支付(在基礎租賃期內按直線確認)被記錄為零售中心物業收入和Flex Center物業收入。租户根據租約支付的房地產税、保險和公共區域維護(“CAM”)費用的可變付款被記錄為零售中心和FLEX中心租户報銷。為了便於比較，本公司調整了截至2021年9月30日的三個月和九個月的比較簡明綜合經營報表，以符合2022年財務報表的列報方式。在零售中心物業收入中列報的上期經營租賃收入包括#美元。
金融工具的信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。這一更新改進了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於按攤餘成本計量的大多數金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求本公司估計與這些應收款有關的終身預期信貸損失，並記錄從應收款餘額中扣除時代表預期收回的淨額的備抵。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。本公司正繼續評估採納該指引將對其簡明綜合財務報表產生的影響。信貸損失主要來自租户違約，從歷史上看並不嚴重。該公司將採用要求的生效日期2023年1月1日的更新，預計這不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
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目錄表
中間價改革的效果
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進 論財務報告中的參考匯率改革。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在債務協議和其他合約中被廣泛用作參考利率，自2021年12月31日起，新合約實際上已停止使用，現有合約的發佈計劃將於2023年6月30日停止。全球某些司法管轄區的金融市場監管機構採取了參考利率改革措施，以指導以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的債務協議和其他合同過渡和修改為將取代它的後續參考利率。ASU 2020-04的發佈旨在為受這些變化影響的公司提供選擇某些權宜之計和例外的機會，這些權宜之計和例外旨在減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。公司通常可以選擇利用ASU 2020-04提供的權宜之計和例外情況，對2020年3月12日至2022年12月31日這段時間內報告期內發生的任何參考匯率合同修改。本公司的Parkway物業由按揭貸款提供資金，並附有相應的利率保障協議，兩者均以美元LIBOR作為參考利率(見下文附註5)。抵押貸款將於2031年11月1日到期，利率保障協議將於2026年12月1日到期。本公司正繼續檢討ASU 2020-04號文件的指引，並預期會使用該指引中有關取代美元倫敦銀行同業拆息作為百匯物業按揭貸款及相應利率保障協議的參考利率的權宜之計及例外情況。然而，本公司預計ASU 2020-04下的任何變化不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
帶轉換選項的債務
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。ASU 2020-06年度的目標是通過減少現有指南中適用於可轉換金融工具的會計模式的數量，降低目前對可轉換金融工具進行會計核算的複雜性。在採用ASU 2020-06之後，由於嵌入了轉換功能，預計公司在會計上必須將可轉換金融工具分離為債務或股權部分和衍生工具部分的情況較少。由於這些修訂，已發行的具有有利轉換功能的債務工具將不再需要分開，因此將在更新的指導下作為單一債務工具入賬。除了這些變化外，ASU 2020-06還增加了幾項關於公司可轉換金融工具的增量財務報表披露，並在計算這些工具對公司稀釋後每股收益的影響方面做出了某些改進。ASU 2020-06對上市公司在2021年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，對私營公司在2023年12月15日之後開始的財年有效。允許儘早採用指導意見，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。如下文附註5所述，在2020年10月至2021年1月期間，公司發行了可轉換為普通股的債券。而這些債券受可轉換金融工具會計準則的約束, 它們在2021年1月至5月期間全部轉換為普通股，不再流通。該公司正在繼續評估ASU 2020-06規定的可轉換金融工具會計指南的變化，並將採用2024年1月1日起的最新指南，適用於在該日期或之後發行的任何可轉換金融工具。
評估公司作為持續經營企業的持續經營能力
根據與財務報表列報有關的會計指引，本公司須按季度評估該實體的當前財務狀況，包括其於簡明綜合財務報表發出之日的流動資金來源，是否使該實體能夠履行其於本公司簡明綜合財務報表刊發之日起一年內到期的債務，並釐定根據本會計指引的應用，該實體是否有可能繼續經營下去。本公司的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎呈列，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
在應用適用的會計指引時，管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源，包括目前的可用資金、預測的未來現金流量、公司在未來12個月到期的債務以及公司的經常性業務運營費用。
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目錄表
本公司的結論是，本公司很可能能夠在這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，在會計指引規定的參數範圍內履行其應承擔的義務。
3.投資物業
投資物業包括以下項目：
2022年9月30日 | 十二月三十一日， |
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| (未經審計) |
| 2021 |
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土地 | $ | | $ | | |||
工地改善 |
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建築與改善(1) |
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按成本價投資物業(2) |
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減去累計折舊 |
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投資物業，淨額 | $ | | $ | |
| (1) | 包括租户改善(包括收購時收購的和收購後建造的)、資本化租賃佣金和收購後產生的其他資本成本。 |
| (2) | 不包括無形資產和負債(見上文附註2，關於本公司無形資產會計處理的討論)、託管存款和財產儲備。 |
公司投資物業的折舊費用為#美元。
資本化的租户改進
本公司在其簡明綜合資產負債表上載有兩類資本化租户改進，這兩項均記在投資物業項下，淨額記入本公司簡明綜合資產負債表。第一類是在公司收購投資物業之日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的租户改善的收購成本分配。第二類為本公司收購投資物業後所產生及支付的租户改善成本。這兩項資產都作為投資物業的組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。這兩類租户改善工程的折舊費用在公司的簡明綜合經營報表中作為折舊費用的一部分入賬。
本公司一般按相關租約條款以直線法記錄資本化租户改進的折舊。這些遞延費用扣除折舊後的詳細情況如下：
9月30日， |
| ||||||
2022 | 十二月三十一日， | ||||||
| (未經審計) |
| 2021 |
| |||
資本化的租户改進--購置成本分攤，淨額 | $ | | $ | | |||
收購後產生的資本化租户改進，淨額 |
| |
| | |||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了
收購後產生的資本化租户改進的折舊為#美元
購置費用分攤產生的資本化租户改進折舊為#美元。
19
目錄表
資本化租賃佣金
本公司在其簡明綜合資產負債表上計入兩類資本化租賃佣金。第一類是於本公司收購該投資物業之日在本公司簡明綜合資產負債表上計入無形資產(有關本公司無形資產會計處理的討論，請參閲上文附註2)的租賃佣金的分配。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租賃佣金。這些成本計入公司簡明綜合資產負債表的投資物業項下。
本公司一般按相關租賃條款以直線法記錄資本化租賃佣金的折舊。這些遞延費用扣除折舊後的詳細情況如下：
2022年9月30日 | 十二月三十一日， |
| |||||
(未經審計) | 2021 |
| |||||
資本化租賃佣金，淨額 |
| $ | |
| $ | | |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了
持有待售資產
當管理層承諾出售資產的計劃，並積極尋找資產的買家時，公司在公司的簡明綜合資產負債表上將財產記錄為待售資產，以及任何相關的應付抵押貸款，淨額，與待售資產相關的應付抵押貸款淨額，並且出售被認為是可能的，預計在一年內完成。截至2022年9月30日和2021年12月31日，持有待售資產和與持有待售資產相關的負債包括：
2022年9月30日 | 十二月三十一日， |
| |||||
(未經審計) | 2021 |
| |||||
投資物業，淨額 |
| $ | — |
| $ | | |
持有待售資產總額 | $ | — | $ | | |||
2022年9月30日 | 十二月三十一日， |
| |||||
(未經審計) | 2021 |
| |||||
應付抵押貸款，淨額 |
| $ | — |
| $ | | |
與持有待售資產相關的總負債 | $ | — | $ | | |||
在2021年2月期間，該公司承諾了一項出售與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產組的計劃，其中包括土地、場地改善、建築、建築改進以及傢俱、固定裝置和設備。因此，截至2021年3月31日，該公司將克萊姆森最佳西部物業的這些資產和相關應付抵押貸款淨額分別重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債。公司繼續將克萊姆森最佳西部酒店物業資產組和相關的應付抵押貸款淨額分別歸類為待售資產和與待出售資產相關的負債，直至公司於2022年9月29日結束出售克萊姆森最佳西部酒店物業。
出售投資物業
2022年9月29日，該公司將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業出售給了一家無關的第三方，售價為1美元
20
目錄表
如果資產的處置或預期處置不代表公司投資戰略的轉變，公司將在公司的簡明綜合經營報表中報告以前已經出售或目前在持續經營中持有以待出售的財產。該公司出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業和漢普頓酒店物業並不構成公司投資戰略的改變，該戰略繼續將有限服務酒店作為目標資產類別。
繼續經營的克萊姆森酒店和漢普頓酒店的經營結果如下：
截至以下三個月 |
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||||
酒店物業客房收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
酒店物業其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | | | | | ||||||||
酒店物業運營費用 | | | | | ||||||||
折舊及攤銷 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
處置投資性財產的(損失)收益 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
營業(虧損)收入 | ( | | ( | | ||||||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業淨(虧損)收入 | ( | | ( | | ||||||||
其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨(虧損)收益 | ( | | ( | | ||||||||
可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨收入 | — | | — | | ||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
獎牌獲得者普通股股東的淨虧損(收益) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年物業收購
2022年6月13日，公司完成了對索爾茲伯裏市場物業的收購
索爾茲伯裏 | ||||
市場 | ||||
| 屬性 |
| ||
收購資產的公允價值： | ||||
投資物業(A) | $ | | ||
租賃無形資產和其他資產(B) | | |||
高於市值的租約(B) | | |||
低於市值租約(B) | ( | |||
購入淨資產的公允價值(C) | $ | | ||
購買注意事項： | ||||
用現金支付對價(D) | $ | | ||
用新的按揭債務支付的代價，淨額(E) |
| | ||
總對價(F) | $ | |
| a. | 指所取得的投資性物業的公允價值，包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是使用市場法確定的，即成本 |
21
目錄表
| 收入法、收益法或兩者的組合。結賬和購置費用已分攤，並計入所購入有形資產的公允價值。 |
| b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現成租賃、高於市價的租賃、低於市價的租賃以及與替換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
| c. | 表示在結賬時獲得的資產和負債的公允價值總額。 |
| d. | 指成交時支付的現金和收購(包括無形資產)支付的現金，以及成交時或成交後由公司直接支付的成交成本。 |
| e. | 代表用於購買索爾茲伯裏市場物業的富國銀行抵押貸款收益的分配，淨額為$ |
| f. | 代表為取得的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
2021年物業收購
蘭瑟中心屬性
2021年5月14日，公司完成了對蘭瑟中心物業的收購
格林布賴爾商務中心酒店
於2021年8月27日，本公司完成對Greenbrier Business Center物業的收購
蘭瑟 | 綠蝴蝶 |
| ||||||||
中心 | 商務中心 | |||||||||
| 屬性 |
| 屬性 |
| 總計 |
| ||||
收購資產的公允價值： | ||||||||||
投資物業(A) | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃無形資產和其他資產(B) | | | | |||||||
獲得的限制性現金(C) | — | | | |||||||
高於市值的租約(B) | | | | |||||||
低於市值租約(B) | ( | ( | ( | |||||||
取得的淨資產的公允價值(D) | $ | | $ | | $ | | ||||
購買注意事項： | ||||||||||
以現金支付代價(E) | $ | | $ | | $ | | ||||
用新的按揭債務支付的代價，淨額(F) |
| |
| — |
| | ||||
以承擔的按揭債務支付的代價，淨額(G) | — | | | |||||||
總對價(H) | $ | | $ | | $ | |
| a. | 指所取得的投資性物業的公允價值，包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是採用市場法、成本法、收益法或其組合來確定的。結賬和購置費用已分攤，並計入所購入有形資產的公允價值。 |
22
目錄表
| b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現成租賃、高於市價的租賃、低於市價的租賃以及與替換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
| c. | 代表公司在結賬時提供的營運準備金。 |
| d. | 表示在結賬時獲得的資產和負債的公允價值總額。 |
| e. | 指成交時支付的現金和收購(包括無形資產)支付的現金，以及成交時或成交後由公司直接支付的成交成本。 |
| f. | 發行新的抵押貸款債務，為購買蘭瑟中心物業提供資金，扣除資本化貸款發行成本。見下文附註5。 |
| g. | 承擔與購買Greenbrier商業中心物業有關的抵押債務。見下文附註5。 |
| h. | 代表為取得的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
4.強制贖回優先股
2020年2月19日，本公司發行並出售
可強制贖回的優先股的總清算優先權為$
如果在2025年2月19日發行，強制贖回的優先股必須在該日，也就是發行之日的5週年時由公司贖回。從2022年2月19日，也就是發行兩週年起，該公司可以贖回已發行的強制贖回優先股，贖回金額相當於其總清算優先股，外加任何應計但未支付的股息。可強制贖回優先股的持有人亦可要求本公司在本公司控制權變更時贖回該股票，贖回金額相等於其總清算優先權加上任何應計及未支付的股息。
可強制贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果公司不支付強制贖回優先股的股息
根據ASC第480號主題，本公司已將強制可贖回優先股歸類為負債。區分負債與股權其中指出，強制可贖回金融工具應歸類為負債，因此相關股息支付在隨附的簡明綜合經營報表中被視為利息支出的組成部分(見下文附註5，有關與強制可贖回優先股相關的利息支出的討論)。
23
目錄表
在所有期間，強制可贖回優先股一直未償還，公司已就該股票支付相當於
|
| 金額 |
| ||||
付款日期 | 記錄日期 | 每股 | 在該期間內 | ||||
April 27, 2020 | April 24, 2020 | $ | |
| February 19, 2020 - April 27, 2020 | ||
July 24, 2020 | July 22, 2020 |
| |
| April 28, 2020 - July 24, 2020 | ||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 |
| |
| July 25, 2020 - October 26, 2020 | ||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 |
| |
| 2020年10月27日-2021年2月1日 | ||
April 30, 2021 | April 26, 2021 | | February 2, 2021 – April 30, 2021 | ||||
July 26, 2021 | July 12, 2021 | | May 1, 2021 - July 26, 2021 | ||||
2021年10月27日 | 2021年10月25日 | | July 27, 2021 – October 26, 2021 | ||||
2022年1月20日 | 2022年1月13日 | | October 27, 2021 – January 19, 2022 | ||||
April 21, 2022 | April 18, 2022 | | January 20, 2022 - April 20, 2022 | ||||
July 21, 2022 | July 18, 2022 | | April 21, 2022 - July 20, 2022 | ||||
2022年10月20日 | 2022年10月17日 | | July 21, 2022 - October 19, 2022 | ||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司記錄$
可強制贖回的優先股發行價為#美元。
與強制可贖回優先股總額相關的折價和遞延融資成本的攤銷$
5.應付貸款
應付按揭貸款
本公司的抵押貸款應付賬款，淨額包括以下內容：
9月30日， | ||||||||||||||
每月 | 利息 | 2022 | 十二月三十一日， | |||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| (未經審計) |
| 2021 |
| |||
富蘭克林廣場(A) |
|
| | % | $ | | $ | | ||||||
漢諾威廣場(B) |
| $ | |
| | % |
| |
| | ||||
阿什利廣場(C) | $ | |
| | % |
| |
| | |||||
布魯克菲爾德中心(D) | $ | | | % | | | ||||||||
百匯中心(E) | $ | | 變量 | | | |||||||||
富國銀行(Wells Fargo)貸款(F) | $ | | % | | — | |||||||||
蘭瑟中心(G) | — | | ||||||||||||
格林布賴爾商務中心(H) |
| — |
| | ||||||||||
未攤銷發行成本，淨額 | ( | ( | ||||||||||||
應付抵押貸款總額，淨額 |
|
|
|
| $ | | $ | | ||||||
24
目錄表
| (a) | 富蘭克林廣場物業的原始抵押貸款金額為$ |
| (b) | 漢諾威廣場物業的按揭貸款按固定利率計息 |
| (c) | Ashley Plaza物業的按揭貸款的利息固定為 |
| (d) | Brookfield物業的按揭貸款按固定利率計息 |
| (e) | Parkway物業的按揭貸款以倫敦銀行同業拆息為基準，以浮動利率計息，最低利率為 |
| (f) | 於2022年6月13日，本公司與富國銀行(“富國銀行”)訂立本金為$ |
| (g) | 2022年6月13日，該公司利用上文討論的富國銀行貸款所得，為蘭瑟中心物業的抵押貸款進行了再融資。本公司於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，根據ASC 470於清償債務會計項下入賬，於清償債務時錄得虧損$ |
25
目錄表
| (h) | 2022年6月13日，本公司利用上文討論的富國銀行融資所得資金，為Greenbrier Business Center物業的抵押貸款進行了再融資。本公司於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，根據ASC 470於清償債務會計項下入賬，於清償債務時錄得虧損$ |
利率保護交易
2021年10月28日，本公司簽訂了一項利率保護交易，以限制本公司在Parkway物業的可變利率抵押貸款利率上升中的風險。根據該協議，該公司的利率風險為
與持有待售資產相關的應付抵押貸款，淨額
該公司與持有待售資產相關的抵押貸款應付賬款淨額包括以下內容：
天平 |
| ||||||||||||
9月30日， | |||||||||||||
每月 | 利息 | 2022 | 十二月三十一日， | ||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| (未經審計) |
| 2021 |
| ||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(A) | — | | |||||||||||
未攤銷發行成本，淨額 |
|
|
|
|
|
|
| — |
| ( | |||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款總額，淨額 |
|
| $ | — | $ | | |||||||
| (a.) | 截至2021年3月31日，該公司將克萊姆森最佳西部物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。克萊姆森酒店的按揭貸款以浮動利率計息，利率為 |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了
富國銀行信貸額度
26
目錄表
2022年6月13日，該公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了一項貸款協議，金額為1澳元。
可轉換債券
2020年10月27日，本公司與一家融資實體簽訂了一項最終協議，發行和出售本金總額最高可轉換債券
|
|
|
| 債務 |
| ||||||||||
本金 | 發行 | 淨現金 | |||||||||||||
一批 | 截止日期 | 金額 | 折扣 | 成本--現金 | 收益 | ||||||||||
第一批 | 2020年10月27日 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |||
第二批 | 2020年12月22日 |
| |
|
| ( |
|
| ( |
|
| | |||
第三批 | 2021年1月5日 |
| |
| ( |
| ( |
|
| | |||||
總計 |
|
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
這個
基於條款和相關轉換細節，債券的債務部分和嵌入轉換選項不會因會計目的而根據ASC 815進行分叉，衍生工具和套期保值活動。由於債券的可變轉換價格低於承諾日公司普通股的市場價格，債券具有ASC 470概述的有益轉換特徵，債務。受益轉換功能的內在價值總計為$
27
目錄表
每批可轉換債券的到期日均為自截止日期起一年。持有者可隨時選擇將本金和應計利息的任何部分轉換為公司普通股。轉換為普通股的價格為：(1)固定轉換價格為#美元。
在2021年1月6日至2021年5月11日期間，可轉換債券持有人完成了總額為$
利息支出
利息支出，包括攤銷資本化發行成本，包括以下內容：
截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
抵押貸款 | 折扣和 | 其他 | ||||||||||
利息 | 大寫 | 利息 | ||||||||||
| 費用 |
| 發行成本 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林廣場抵押貸款 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店抵押貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
阿什利廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特維斯特抵押貸款 |
| |
| — |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
百威中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
富國銀行抵押貸款 | | | — | | ||||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | — | | | | ||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
28
目錄表
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
抵押貸款 | 折扣和 | 其他 | ||||||||||
利息 | 大寫 | 利息 | ||||||||||
| 費用 |
| 發行成本 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林廣場抵押貸款 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店抵押貸款 |
| |
| — |
| |
| | ||||
阿什利廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特維斯特抵押貸款 |
| |
| — |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
蘭瑟中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | — | | | | ||||||||
其他權益 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||
| (未經審計) | |||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
| 抵押貸款 | 折扣和 | 其他 | |||||||||
| 利息 | 大寫 | 利息 | |||||||||
| 費用 |
| 發行成本 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林廣場抵押貸款 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店抵押貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
阿什利廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特維斯特抵押貸款 |
| |
| — |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
蘭瑟中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
格林布賴爾商務中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
百威中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
富國銀行抵押貸款 | | | — | | ||||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | — | | | | ||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
| 抵押貸款 | 折扣和 | 其他 | |||||||||
| 利息 | 大寫 | 利息 | |||||||||
| 費用 |
| 發行成本 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林廣場抵押貸款 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店抵押貸款 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特維斯特抵押貸款 |
| |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
蘭瑟中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
格林布賴爾商務中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | — | | | | ||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | — | | | | ||||||||
其他權益 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
29
目錄表
資本化發行成本的應計利息和累計攤銷包括以下內容：
截至2022年9月30日 | ||||||||||||
(未經審計) | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
|
| 累計 |
|
| 累計 | |||||||
攤銷 | 攤銷 | |||||||||||
大寫 | 應計 | 大寫的 | ||||||||||
應計利息 | 發行成本 | 利息 | 發行成本 | |||||||||
富蘭克林廣場抵押貸款 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場抵押貸款 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特維斯特抵押貸款 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| — |
| |
| |
| | ||||
蘭瑟中心抵押貸款 | — | — | | | ||||||||
格林布賴爾商務中心抵押貸款 | — | — | | | ||||||||
百威中心抵押貸款 | | | | | ||||||||
富國銀行抵押貸款 | — | | — | — | ||||||||
強制性可贖回優先股的攤銷和應計優先股股息(1) | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司簡明綜合資產負債表中的應計利息和應計負債分別記為應計利息和應計負債。 |
債務期限
截至2022年9月30日，該公司的債務本金償還計劃如下：
截至2022年12月31日的餘下三個月 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
本金支付總額和債務到期日 | | ||
減少未攤銷發行成本 |
| ( | |
本金支付淨額和債務到期日 | $ | |
6.經營租契下的租金
截至2022年9月30日，根據不可取消的租户經營租約在未來五年及以後每年收到的未來最低租金(基於直線確認未來租金)，不包括公共區域維護和其他費用傳遞如下：
截至2022年12月31日的餘下三個月 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
最低租金合計 | $ | |
7.權益
本公司有權發行
30
目錄表
公司的所有業務都是通過其運營夥伴關係進行的。房地產投資信託基金為經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有
2021年4月普通股發行
2021年4月13日，本公司發行並出售
表格S-3貨架登記
2021年6月21日，公司以S-3表格形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份貨架登記聲明。註冊聲明旨在為公司提供額外的靈活性，通過及時和具有成本效益的資本市場融資來為未來的商業機會融資。根據貨架登記聲明，公司可不時發行普通股，總金額最高可達$
備用股權購買協議
於2021年11月17日，本公司與一家融資實體訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據這項協議，該公司將能夠出售高達$
發行日期 |
| 已發行股份 |
| 每股價格 |
| 總收益 | ||
March 3, 2022 | | $ | | $ | | |||
March 14, 2022 |
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March 17, 2022 |
| |
| |
| | ||
March 21, 2022 |
| |
| |
| | ||
April 1, 2022 |
| |
| |
| | ||
總計 |
| | $ | | $ | | ||
普通股回購計劃
2021年12月，公司董事會批准了一項計劃，將購買
31
目錄表
均價為$
購買(交易)日期 |
| 購入的股份 |
| 每股價格 |
| 總成本(1) | ||
2022年1月4日 | | $ | | $ | | |||
2022年1月5日 |
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2022年1月6日 |
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2022年1月7日 |
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| |
| | ||
2022年1月10日 |
| |
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2022年1月14日 |
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2022年1月21日 |
| |
| |
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總計 |
| | $ | | $ | | ||
(1) | 未計交易費的總成本。 |
已發行的普通股和經營合夥單位
截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有
2018年股權激勵計劃
公司2018年股權激勵計劃(《計劃》)於2018年7月27日經公司董事會通過，並於2018年8月23日經公司股東批准。本計劃允許向其員工或本公司的關聯公司(定義見本計劃)授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵(包括本公司經營合夥企業的LTIP單位)，最高可達(I)
2021年3月16日，公司薪酬委員會批准了
2022年3月2日，公司薪酬委員會批准了
在計劃期限內，每年1月1日，根據計劃可發行的普通股最高數量將增加8%(
32
目錄表
每股收益
公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均數，其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(不包括非控股權益應佔淨虧損)除以普通股(包括任何稀釋股)的加權平均數。分別截至2022年和2021年9月30日，
公司普通股每股虧損的計算方法如下：
截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
已發行的基本股份和稀釋股份 |
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加權平均普通股-基本 |
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轉換經營合夥單位的效果 |
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加權平均普通股-稀釋後 |
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計算每股收益--基本收益和攤薄收益 |
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普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
股息和分配
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，股息為$
| 截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， | |||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | ||||||||
普通股股東(股息) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
漢普頓酒店物業非控股權益(分配) | — | | — | | ||||||||
漢諾威廣場物業非控股權益(分配) |
| |
| |
| |
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百匯物業非控制性權益(分配) |
| |
| — |
| |
| — | ||||
經營合夥單位持有人(分配) |
| |
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股息和分配總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
納斯達克合規性
2022年7月11日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“員工”)發來的納斯達克上市資格函(“納斯達克短函”)，通知本公司，在過去三十(30)個工作日內，本公司普通股的收盤價一直低於根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元(“最低買入價要求”)。補短函對本公司普通股上市無即時影響，其普通股此時將繼續在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MDRR”。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日，即至2023年1月9日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在2023年1月9日之前的任何時候，公司普通股的投標價格在至少連續十(10)個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，工作人員將提供書面確認，證明公司已經實現了合規。
33
目錄表
如果公司未能在2023年1月9日之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得遵守。
該公司打算監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案，以重新遵守最低投標價格要求，包括髮起反向股票拆分。然而，不能保證本公司將能夠重新遵守最低投標價格要求，或將以其他方式遵守納斯達克上市規則。
8.承付款和或有事項
保險
該公司承保全面責任保險、火災保險、擴大保險範圍、業務中斷保險和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外，公司還擁有一份董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中
本公司受制於商業房地產所有權和經營的附帶風險。這些風險包括(其中包括)通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可獲得性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在大西洋中部，特別是在南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州，這些地區代表着
其他風險和不確定性
自2020年3月以來，公司的投資物業受到以下重大影響：(I)地方、州和聯邦當局為減輕新冠肺炎影響而採取的措施，例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的訂單，以及(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。雖然初步措施中的大部分(如果不是全部)已經被各自的政府部門放寬，新冠肺炎不斷變異為新變體帶來的不確定性，以及消費者行為以及商務和休閒旅行模式的變化將繼續發生的可能性，但對消費者行為的負面影響，包括對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求，以及對我們酒店物業的房間需求，在未來可能會繼續很大。
零售中心和靈活中心物業
截至本季度報告10-Q表格的日期，該公司零售物業和FLEX物業的所有租户都已開放。
與美國各地的零售房東一樣，該公司收到了許多租户的租金減免請求，這些請求受到了強制關閉企業、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”命令以及消費者行為的重大變化的影響。該公司逐案評估了每一項請求。在新冠肺炎疫情爆發後的一段時間內，即2020年3月至2020年12月，本公司以(I)延遲租金或(Ii)租金減免的形式給予租賃優惠。延期和減免協議減少了公司在隨後所有期間確認的租金收入，包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，並將減少公司預計在未來期間收到的租金收入。
34
目錄表
根據所有於截至二零二零年十二月三十一日止年度達成的延遲租金協議，本公司向各租户發放延遲租金，以換取租户同意在指定期間或某一日期前償還延遲及未付租金。遞延租金在公司的簡明綜合經營報表中確認為零售中心物業收入或彈性中心物業收入，在公司簡明綜合資產負債表中確認為租金和其他應收賬款。截至2022年9月30日，所有租金延遲期都已結束，在所有情況下，租户都已開始償還延期租金金額。截至本季度報告表格10-Q的日期，所有租户都在繼續支付延期支付的租金。
根據所有於截至2020年12月31日止年度達成的減租協議，本公司同意永久減租以換取租期延長一至三年，具體視乎減租金額而定。在一個案例中，該公司同意減免租户基本租金的一部分，以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。減租後的租金不包括在上文附註6所述的未來最低租金內。
雖然該公司從其零售和靈活中心物業收取的租金已經穩定下來，但新冠肺炎及其新變體對該公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響程度仍然不確定，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，針對新變體的疫苗的持續效果，治療方法的開發和部署，新冠肺炎的潛在突變和應對措施。
收入將繼續受到公司授予各種租户的延期和減免協議的影響，並可能繼續受到負面影響，直到消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到病毒爆發前的水平。此外，疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響以及消費者行為和商務和休閒旅行模式的潛在變化，可能在未來幾個月繼續對消費者對該公司投資組合內零售租户的商品和服務的需求產生重大負面影響。
酒店物業
該公司於2021年8月31日出售了漢普頓酒店物業，並於2022年9月29日出售了克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(見上文附註3)。在公司擁有這些物業期間，由於新冠肺炎對商務和休閒旅行的影響，這兩處物業的入住率和收入都出現了大幅下降，而且通常會受到入住率和收入的季節性變化的影響。儘管公司決定出售其酒店物業，但公司並未將酒店物業從其投資政策中剔除，並將考慮未來對酒店物業的機會性收購。因此，如果公司未來對酒店物業進行投資，這些投資可能會對入住率和未來可能爆發的新冠肺炎以及入住率和收入的季節性波動帶來的收入產生重大影響。
監管和環境
作為其物業上的建築物的業主，該公司可能因其建築物內存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨法律責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因此類不遵守而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的居住者)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生物質費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為其在公司物業的運營的一部分，這些物質和廢物受到監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出，或可能以其他方式對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。
訴訟
本公司目前並未涉及任何訴訟或法律程序。
35
目錄表
9.關聯方交易
獎牌基金經理，Inc.
公司由經理進行外部管理，經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌情權。
公司每月向管理人支付相當於
經理還收到一筆收購費：
截至2022年9月30日止九個月，本公司招致$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累計應計金額為
基金經理將有權獲得一筆獎勵費用，每季度支付一次，數額不小於零，等於(1)(X)20%與(Y)之間的差額(I)前12個月期間的調整運營資金(AFFO)(如下進一步定義)與(Ii)(A)本次發行及未來發行和交易中發行的股權證券的加權平均價格乘以在完全攤薄基礎上所有已發行普通股的加權平均數量(包括任何受限股票單位)之間的差額。任何普通股和運營單位的限制性股票)，不包括在本次發行之前發行的股權證券，以及(B)7%，以及(2)就該12個月期間的前三個日曆季度向經理支付的任何獎勵費用的總和。為計算本次發售完成後第一年的獎勵費用，調整後的運營資金(“AFFO”)將由
36
目錄表
在本次發行完成後按年計算適用期限。AFFO是通過剔除不反映正在進行的物業運營的項目的影響來計算的。對於全國房地產投資信託協會(NAREIT)對FFO的定義中未添加到淨收入中的某些項目，公司進一步調整運營資金(FFO)，如收購費用、基於股權的薪酬費用以及任何其他非經常性或非現金支出，即與公司物業的經營業績無關的成本，並減去經常性資本支出(在僅計算獎勵費用時，我們進一步調整FFO，以包括房地產投資的任何已實現收益或虧損)。
其他關聯方
公司向Shockoe Properties，LLC支付費用，Shockoe Properties，LLC是Dodson Properties的子公司，Dodson Properties是一家實體，經理的其中一名所有者持有
10.細分市場信息
該公司在物業層面設立營運分部，並根據公司投資的產品類型，將個別物業合併為可申報的分部。截至2022年9月30日，該公司有以下可報告的部門：零售中心物業、FLEX中心物業和酒店物業。於本報告所述期間內，並無重大分部間交易。
儘管該公司的Flex Center物業的租户與其零售中心物業的租户相似，但該公司將其Flex Center物業視為一個單獨的應報告部門。Flex物業被房地產行業視為工業市場細分市場的一個獨特的子集。Flex物業包含工業/倉庫和辦公空間的混合。沒有空調的倉庫空間可以通過建設有空調的辦公室或陳列室空間來靈活使用，具體取決於租户的需求。
淨營業收入(“NOI”)是一項非公認會計準則財務指標，並不被視為根據公認會計準則衡量經營業績或營運現金流的指標。NOI是管理層用來評估物業經營業績的主要業績指標，其計算方法是從營業收入中扣除營業費用。運營收入包括租金收入、租户報銷、酒店收入和其他財產收入；運營費用包括零售中心物業和酒店運營成本。NOI業績指標僅包括與房地產租賃業務直接相關的收入和支出。NOI反映了物業收購和處置、入住率、租金的增減以及運營費用的可回收性。根據本公司的計算，NOI可能無法直接與其他REITs的類似名稱但計算方式不同的指標進行比較。
由於本公司不使用這些衡量標準來評估業績，因此不按部門報告資產信息和資本支出。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在各分部之間分配。
下表列出了按產品類型劃分的物業運營收入、費用和NOI：
截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
酒店物業 |
| 零售中心物業 |
| Flex Center屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
運營費用 |
| |
| |
| |
| | | |
| |
| | ||||||||||
壞賬支出 | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
淨營業(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||||||||||
酒店物業 |
| 零售中心物業 |
| Flex Center屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||
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目錄表
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
運營費用 |
| |
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| | | |
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壞賬支出 | — | — | | | | | | | ||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
11.後續活動
截至2022年11月9日，在精簡合併財務報表生效日期2022年9月30日之後發生了以下事件：
普通股分紅
2022年10月20日，股息總額為$
強制贖回優先股股息
2022年10月20日，股息總額為$
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析基於獎牌獲得者多元化REIT，Inc.在本Form 10-Q季度報告中包含的簡明、綜合財務報表及其相關説明，並應結合其閲讀。
如本節所述，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”，指的是位於馬裏蘭州的Medist Diversified REIT，Inc.以及我們的合併子公司，包括Medist Diversified Holdings，LP，一家特拉華州的有限合夥企業，我們是該公司的唯一普通合夥人，除非從上下文中清楚地看出，該術語僅指Medist Diversified REIT，Inc.。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含在本季度報告的Form 10-Q中。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標，“將”和類似的術語和短語，以識別本季度報告10-Q表格中的前瞻性陳述。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念，涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：
| ● | 我們所處的競爭環境； |
| ● | 國家、國際、區域和地方經濟狀況； |
| ● | 資本支出； |
| ● | 資本的可獲得性、條款和部署； |
| ● | 融資風險； |
| ● | 利率的總體水平； |
| ● | 我們的業務或戰略的變化； |
| ● | 利率波動和經營成本增加； |
| ● | 我們有限的經營歷史； |
| ● | 我們競爭的程度和性質； |
| ● | 我們對經理和關鍵人員的依賴； |
| ● | 租户拖欠租約或不續訂租約； |
| ● | 租賃率下降或空置率上升； |
| ● | 我們對普通股和優先股的股份進行分配的能力； |
39
目錄表
| ● | 在確定要收購的財產和完成收購方面遇到困難； |
| ● | 我們作為一家上市公司運營的能力； |
| ● | 潛在的自然災害，如颶風； |
| ● | 新冠肺炎大流行； |
| ● | 我們有能力保持我們作為REIT的資格，以繳納美國聯邦所得税； |
| ● | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或税法的變化，以及房地產税率可能的提高；以及 |
| ● | 相關行業發展，包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢。 |
這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定性，以及全球、地區或當地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於本Form 10-Q季度報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
公司概述
勛章多元化房地產投資信託基金公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們已選擇作為REIT納税，以便繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者多元化控股有限公司的普通合夥人，該公司於2015年9月29日成立，是特拉華州的一家有限合夥企業。
我們公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業和零售物業，(Ii)多户住宅物業和(Iii)美國東南部二級和三級市場的有限服務酒店物業，預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可以機會主義的方式進行其他與房地產有關的投資，其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益，以及對房地產的間接投資，例如在合資企業中可能獲得的投資。雖然這些類型的投資不打算成為主要焦點，但我們可能會由經理自行決定是否進行此類投資。
我們公司由經理進行外部管理。經理為我們公司做所有的投資決策。該經理人及其附屬公司專注於在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產。經理監督我們公司的整體業務和事務，並擁有廣泛的自由裁量權，可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的股東不參與公司的日常事務。
40
目錄表
截至2022年9月30日，本公司擁有並經營八項投資物業：位於北卡羅來納州加斯頓龍的富蘭克林廣場商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺的零售物業、位於南卡羅來納州格林維爾的73,440平方英尺的漢諾威北購物中心(“漢諾威廣場物業”)、位於弗吉尼亞州曼尼斯維爾的73,440平方英尺的阿什利廣場購物中心(“阿什利廣場物業”)、位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的160,356平方英尺的零售物業布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心物業”)、位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業、蘭瑟中心、布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心物業”)。位於南卡羅來納州蘭開斯特市的178,626平方英尺的零售物業(“蘭瑟中心物業”)、位於弗吉尼亞州切薩皮克的89,280平方英尺的混合用途工業/辦公物業Greenbrier Business Center(“Greenbrier Business Center物業”)(“Parkway物業”)、位於弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇的64,109平方英尺的混合用途工業辦公物業(“Parkway Property”)以及位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的79,732平方英尺的零售物業索爾茲伯裏市場購物中心(“Salisbury MarketPlace Property”)。截至2022年9月30日，我們作為租户與擁有剩餘16%權益的非控股所有者共同擁有漢諾威廣場物業84%的股份，作為租户與擁有剩餘18%權益的非控股所有者共同擁有Parkway物業82%的股份。
報告細分市場
我們在物業層面建立經營部門，並根據我們投資的產品類型將個別物業聚合為可報告的部門。截至2022年9月30日，我們可報告的細分市場包括零售中心物業、FLEX中心物業和酒店物業。
最近的趨勢和活動
影響我們公司的重大事件總結如下。
出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店
2022年9月29日，我們公司以1001.5萬美元的價格將其在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的權益出售給了一位無關的買家。克萊姆森酒店位於南卡羅來納州克萊姆森，佔地5.92英畝，有148個房間。在截至2021年3月31日的三個月內，我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業重新歸類為持有出售的資產。作為對先前用於克萊姆森最佳西方資產集團估計公允價值的持續評估的一部分，在截至2022年3月31日的三個月中，我們公司記錄了與此次重新分類相關的175,671美元的減值費用。由於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的銷售於2022年9月29日完成，我們公司確認了截至2022年9月30日的三個月和九個月的投資物業銷售虧損389,471美元。
出售漢普頓酒店的房產
2021年8月31日，我們公司將其在漢普頓酒店物業的權益出售給了一位無關的買家，價格為12,900,000美元。漢普頓酒店是一家擁有125個房間的酒店，位於北卡羅來納州格林斯伯勒，佔地2.162英畝。在出售時，我們公司作為租户與擁有剩餘22%權益的非控股所有者共同擁有漢普頓酒店78%的權益。於截至2020年12月31日止年度，本公司將Hampton Inn物業重新分類為待售資產，並確認與重新分類相關的減值費用3,494,058美元。由於漢普頓酒店物業於2021年8月31日完成出售，我們公司在截至2021年12月31日的年度中確認了124641美元的投資物業銷售收益。
2022年投資物業收購
索爾茲伯裏市場物業
2022年6月13日，我們公司通過一家全資子公司完成了對索爾茲伯裏市場物業的收購，這是一個位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的79,732平方英尺的零售物業。索爾茲伯裏市場地產建於1986年，截至2022年9月30日已出租91.2%，由Food Lion、Citi Trends和Family Dollar提供服務。索爾茲伯裏市場物業的購買價格為10,025,000美元，通過我們公司提供的現金和發生的
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目錄表
新的抵押貸款債務。我們公司的總投資為10,279,714美元，我們產生了254,714美元的收購和關閉成本，這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
2021年投資物業收購
蘭瑟中心
2021年5月14日，我們通過一家全資子公司完成了對蘭瑟中心物業的收購，該物業位於南卡羅來納州蘭開斯特市，佔地178,626平方英尺。蘭瑟中心的物業建於1987年，截至2022年9月30日已100%出租，由KJ市場、大地塊、Badcock傢俱和港灣貨運公司提供服務。蘭瑟中心房產的購買價格是10,100,000美元，減去我們公司用於大修的20萬美元信貸，通過我們公司提供的現金和新抵押貸款債務的組合來支付。我們公司的總投資，包括143,130美元的貸款發放成本，是10,205,385美元。我們產生了305,385美元的收購和關閉成本，這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
格林布賴爾商務中心
2021年8月27日，我們通過一家全資子公司完成了對Greenbrier商業中心物業的收購，該物業是一處89,290平方英尺的混合用途工業/辦公物業。建於1987年的Greenbrier Business Center物業，截至2022年9月30日的出租率為85.0%。主要租户包括Bridge Church、Superior Staffing、聯合電氣分銷商和中大西洋辦公技術公司。Greenbrier Business Center物業的購買價格為7,250,000美元，通過我們公司提供的現金和抵押貸款債務相結合的方式支付。我們的總投資，包括13,400美元的貸款發放成本，為7,578,762美元。我們公司發生了178,763美元的收購和關閉成本，這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
Parkway物業
2021年11月1日，我們通過一家全資子公司完成了對位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的Parkway 3&4物業(Parkway Property)的收購，該物業佔地64,109平方英尺，有兩棟建築。Parkway地產建於1984年，截至2022年9月30日已100%出租。主要租户包括弗吉尼亞海灘城和GBRS集團。Parkway物業的購買價格為7,300,000美元，支付方式包括由我們公司提供的2,138,795美元現金，由非關聯非控股權益提供的469,492美元現金，以及產生新的應付抵押貸款5,100,000美元。我公司的總投資，包括非控股權益的投資和110,263美元的貸款發放成本，為7,598,024美元。我們產生了298,024美元的收購和關閉成本，這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
富國銀行抵押貸款
於2022年6月13日，本公司透過其全資附屬公司與富國銀行(“富國銀行”)訂立本金為18,609,500美元的按揭貸款安排。富國銀行抵押貸款的收益用於購買索爾茲伯裏市場物業，併為蘭瑟中心物業和Greenbrier商業中心物業的應付抵押貸款提供再融資。富國銀行抵押貸款工具的固定利率為4.50%，期限為5年。根據25年的攤銷時間表，每月付款(包括固定利率的利息和本金)為103,438美元。本公司已根據富國銀行抵押貸款的條款無條件提供付款和履約擔保。富國銀行抵押貸款信貸協議包括每年保持不低於1.50至1.00的償債覆蓋率以及索爾茲伯裏市場、蘭瑟中心和Greenbrier Business Center物業的最低債務收益率不低於9.5%的契約，以及保持存放在富國銀行的不低於1500,000美元的流動資產。截至2022年9月30日，我們公司認為它遵守了這些公約。
富國銀行信貸額度
2022年6月13日，我公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了一項1500,000美元的信貸額度(“富國信貸額度”)的貸款協議。截至2022年9月30日，富國銀行信貸額度的未償還餘額為0美元。富國銀行信貸額度的未償還餘額將按每日擔保隔夜融資利率(SOFR)2.25%的浮動利率計息。富國銀行的信貸額度為一年，可續期，由我們公司無條件擔保，任何未償還餘額均由蘭瑟中心物業Greenbrier擔保
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目錄表
商務中心物業和索爾茲伯裏市場物業。我們計劃使用富國銀行的信貸額度來幫助為未來的收購提供資金。
股權發行
2021年4月13日，我公司以每股1.5美元的發行價發行和發售了800萬股普通股。此次發行的淨收益總計10,886,337美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商的銷售佣金和估計的法律和會計費用。
表格S-3，貨架登記
2021年6月21日，我公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格的貨架登記聲明。登記聲明旨在提供額外的靈活性，通過及時和具有成本效益的方式進入資本市場，為未來的商業機會融資。根據貨架登記聲明，我公司可能會不時發行普通股，總金額最高可達1.5億美元。貨架登記聲明於2021年7月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。
備用股權購買協議
2021年11月17日，我公司與一家融資實體簽訂了備用股權購買協議(SEPA)。根據這項協議，在國家環保總局簽署後的36個月內，我公司將能夠應我公司的要求隨時出售其最高6,665,299美元的普通股。這些股份將以市場價格的96.5%(如協議中的定義)購買，並將受到某些限制，包括融資實體不能購買任何導致其擁有超過4.99%我們公司普通股的股份。截至2022年9月30日，我公司根據國家環保總局以每股普通股1.065美元的平均價格發行1,445,400股股票，淨收益為1,538,887美元。
發行日期 |
| 已發行股份 |
| 每股價格 |
| 總收益 | ||
March 3, 2022 | 90,600 | $ | 1.088 | $ | 98,574 | |||
March 14, 2022 |
| 276,190 |
| 1.050 |
| 290,000 | ||
March 17, 2022 |
| 278,810 |
| 1.076 |
| 300,000 | ||
March 21, 2022 |
| 474,068 |
| 1.055 |
| 500,000 | ||
April 1, 2022 |
| 325,732 |
| 1.075 |
| 350,313 | ||
總計 |
| 1,445,400 | $ | 1.065 | $ | 1,538,887 | ||
普通股回購計劃
2021年12月，我們公司的董事會批准了一項計劃，在公開市場上購買最多50萬股我們公司的普通股，最高價格為每股4.80美元。回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的股份，本公司可隨時決定暫停或終止回購計劃。截至2022年9月30日，我公司根據普通股回購計劃在公開市場上共回購268,070股普通股，平均價格為每股1.038美元。
購買日期 |
| 購入的股份 |
| 每股價格 |
| 總成本 | ||
2022年1月4日 | 400 | $ | 1.060 | $ | 424 | |||
2022年1月5日 |
| 48,205 |
| 1.060 |
| 51,093 | ||
2022年1月6日 |
| 100,000 |
| 1.046 |
| 104,556 | ||
2022年1月7日 |
| 30,000 |
| 1.050 |
| 31,500 | ||
2022年1月10日 |
| 50,000 |
| 1.020 |
| 51,000 | ||
2022年1月14日 |
| 100 |
| 1.010 |
| 101 | ||
2022年1月21日 |
| 39,365 |
| 1.006 |
| 39,603 | ||
總計 |
| 268,070 | $ | 1.038 | $ | 278,277 | ||
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目錄表
2018年股權激勵計劃下的普通股授予
2021年3月16日，我公司薪酬委員會批准向我公司三名獨立董事授予40,356股普通股，向我公司首席財務官授予26,900股普通股。贈款的生效日期為2021年3月16日。普通股立即授予歸屬，且不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票的出售的其他限制。由於普通股立即歸屬，授予的公允價值，即149,981美元，根據本公司於授予生效日的簡明綜合經營報表計入薪酬支出份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
2022年3月2日，我公司薪酬委員會批准向經理兼任公司董事的兩名員工授予6萬股普通股，向我公司三名獨立董事授予9萬股普通股，向我公司首席財務官授予6萬股普通股。贈款的生效日期為2022年3月2日。普通股立即授予歸屬，且不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票的出售的其他限制。由於普通股立即歸屬，授予的公允價值，即233,100美元，根據本公司於授予生效日的簡明綜合經營報表計入薪酬支出份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
融資活動
應付按揭貸款
我們公司通過抵押貸款為其投資物業的收購提供資金，具體如下：
天平 |
| ||||||||||||||
9月30日， | |||||||||||||||
每月 | 利息 | 2022 | 十二月三十一日， |
| |||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| (未經審計) |
| 2021 |
| ||||
富蘭克林廣場(A) |
| 僅限利息 |
| 3.808 | % | 2031年12月 | $ | 13,250,000 | $ | 13,250,000 | |||||
漢諾威廣場(B) | $ | 56,882 |
| 4.25 | % | 2027年12月 |
| 9,943,087 |
| 10,134,667 | |||||
阿什利廣場(C) | $ | 52,795 |
| 3.75 | % | 2029年9月 |
| 10,966,333 |
| 11,127,111 | |||||
布魯克菲爾德中心(D) | $ | 22,876 |
| 3.90 | % | 2029年11月 |
| 4,685,210 |
| 4,758,344 | |||||
百匯中心(E) | $ | 19,720 | 變量 | % | 2026年10月 | 5,010,286 | 5,090,210 | ||||||||
富國銀行(Wells Fargo)貸款(F) | $ | 103,438 | 4.50 | % | 2027年6月 | 18,450,515 | — | ||||||||
蘭瑟中心(G) | — | 6,488,034 | |||||||||||||
格林布賴爾商務中心(H) | — | 4,495,000 | |||||||||||||
應付按揭貸款總額 | $ | 62,305,431 | $ | 55,343,366 | |||||||||||
列報的數額不反映未攤銷貸款發放成本。
| (a) | 富蘭克林廣場物業的原始抵押貸款於2021年10月6日到期。從2021年10月6日起，我公司與目前的貸款人簽訂了一項忍耐協議，將到期日延長30天，並有權將到期日再延長30天。2021年11月8日，我們完成了一筆本金為13,250,000美元的新貸款，固定利率為3.808%，期限為10年，2031年12月6日到期。除了來自新貸款的資金外，我們公司還使用了手頭的2,242,273美元現金作為結賬費用和償還原始抵押貸款的剩餘餘額。我公司已為新貸款的支付和履行提供擔保。新的抵押貸款的固定利率為3.808%，利息只持續到2025年1月6日，屆時每月還款額將達到61,800美元，其中包括基於30年攤銷時間表的利息和本金。本公司根據美國會計準則第470條，按照債務清償會計處理本次再融資交易。新的抵押貸款包括我們公司保持13,250,000美元淨資產的契約，不包括與富蘭克林廣場物業相關的資產和負債，以及維持不低於1,000,000美元的流動資產。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們公司認為我們遵守了這些公約。 |
| (b) | 漢諾威廣場物業的抵押貸款在2023年1月1日之前的固定利率為4.25%，屆時利率將調整為新的固定利率，這將通過在每日平均利率基礎上增加3.00個百分點來確定 |
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目錄表
| 根據聯邦儲備委員會的規定，美國國債的收益率調整為固定的五年期，最低為4.25%。每月固定付款56,882美元，其中包括按固定利率計算的利息和根據25年攤銷時間表計算的本金。漢諾威廣場物業的抵押貸款協議包括(I)保持償債覆蓋率(DSCR)超過1.35和(Ii)保持房地產貸款與價值比率為75%的契約。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我公司認為自己遵守了這些公約。 |
| (c) | Ashley Plaza物業的抵押貸款以3.75%的固定利率計息，僅在前12個月計息。從2020年10月1日開始，根據30年的攤銷時間表，貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
| (d) | Brookfield房產的抵押貸款按3.90%的固定利率計息，僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始，根據30年的攤銷時間表，貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
| (e) | Parkway物業的抵押貸款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎，按浮動利率計息，最低利率為2.25%。應付利率為洲際交易所LIBOR利率加225個基點。截至2022年9月30日，百匯物業抵押貸款的有效利率為4.814%。每月付款根據每月有效利率的不同而變化，包括浮動利率的利息和基於30年攤銷時間表的本金。2021年10月28日，我們公司簽訂了一項利率保護交易，以限制公司對百匯物業可變利率抵押貸款利率上升的風險敞口。根據這項協議，如果美元1個月期洲際交易所LIBOR超過3%，該公司的利率風險上限為5.25%。 |
| (f) | 2022年6月13日，我公司與富國銀行(“富國銀行”)簽訂了本金為18,609,500美元的按揭貸款安排。這筆抵押貸款的收益用於購買索爾茲伯裏市場物業，併為蘭瑟中心物業和Greenbrier商業中心物業的應付抵押貸款提供再融資(見下文附註(G)和(H))。富國銀行抵押貸款工具的固定利率為4.50%，期限為5年。根據25年的攤銷時間表，每月付款(包括固定利率的利息和本金)為103,438美元。本公司已根據富國銀行抵押貸款的條款無條件提供付款和履約擔保。富國銀行抵押貸款信貸協議包括每年保持不低於1.50至1.00的償債覆蓋率以及索爾茲伯裏市場、蘭瑟中心和Greenbrier Business Center物業的最低債務收益率不低於9.5%的契約，以及維持不低於1500,000美元的流動資產。截至2022年9月30日，我們公司認為它遵守了這些公約。 |
| (g) | 2022年6月13日，我們公司使用上文討論的富國銀行貸款所得為蘭瑟中心物業的抵押貸款進行了再融資。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的債務清償虧損為113,282美元，按ASC 470會計準則在債務清償會計項下入賬。蘭瑟中心房產的原始抵押貸款以4.00%的固定利率計息。每月付款為34,667美元，其中包括固定利率的利息和根據25年攤銷時間表計算的本金。我們公司已根據蘭瑟中心物業抵押的條款提供了付款和履約擔保。 |
| (h) | 2022年6月13日，我們公司使用上文討論的富國銀行貸款所得為Greenbrier Business Center物業的抵押貸款進行了再融資。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的債務清償虧損56,393美元，根據ASC 470會計準則在債務清償會計項下進行本次再融資交易。我公司從賣方手中承擔了Greenbrier Business Center物業的原始抵押貸款。最初的抵押貸款以4.00%的固定利率計息，在2022年8月1日之前只有利息，屆時每月還款額將達到23,873美元，其中包括固定利率的利息和根據25年攤銷時間表計算的本金。 |
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目錄表
我們公司通過抵押貸款為收購其持有的待售資產提供資金，截至2022年9月30日，這些抵押貸款在我們的簡明綜合資產負債表上作為與持有待出售資產相關的應付抵押貸款淨額記錄如下：
天平 | ||||||||||||
9月30日， | ||||||||||||
每月 | 利息 | 2022 | 十二月三十一日， | |||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| (未經審計) |
| 2021 | ||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(A) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | — | 7,750,000 | |||||||
列報的數額不反映未攤銷貸款發放成本。
| (a) | 截至2021年3月31日，我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的抵押貸款以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎，利率浮動，最低利率為7.15%。應付利率為美元LIBOR一個月期利率加4.9%。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，克萊姆森酒店物業抵押貸款的有效利率為7.15%。2022年9月29日，我們公司出售了克萊姆森貝斯特維斯特物業，並償還了克萊姆森貝斯特維斯特物業應付抵押貸款。本公司按照美國會計準則第470條的規定，在債務清償會計項下對應付抵押貸款的償還進行會計處理。在截至2022年9月30日的三個月中，我公司記錄了219,532美元的債務清償虧損，其中包括支付給貸款人的84,900美元的費用和134,632美元的未攤銷貸款發放成本的註銷。 |
如果我們沒有在2022年9月29日成功完成克萊姆森貝斯特韋斯特物業的銷售，我們公司發生了227,164美元的費用，這與我們為克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款進行再融資的努力有關，該抵押貸款預計將於2022年10月6日到期。貸款人費用和其他第三方成本的這些費用在我公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中記為其他費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有記錄此類費用。
可轉換債券發行
2020年10月27日，我們公司與一家融資實體達成了一項最終協議，根據修訂後的1933年證券法，我們將根據一項豁免註冊的非公開發行發行本金總額高達500萬美元的可轉換債券。這些債券以本金5%的折扣發行，應計利息年利率5%(到期時支付)，分三批結束：(I)價值150萬美元的可轉換債券於2020年10月27日簽署最終協議時發行和出售，(Ii)價值200萬美元的可轉換債券於2020年12月22日在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交關於轉換可轉換債券時可能發行的普通股的登記聲明後發行和出售。和(Iii)於註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日，即2021年1月5日發行和出售的150萬美元的可轉換債券。在可轉換債券的第二次和第三次成交之前，我公司必須成功獲得普通股股東的批准，才能發行普通股，這些普通股可能在轉換可轉換債券時發行。發行和出售可轉換債券的淨收益總額為4,231,483美元。
在2021年1月6日至2021年5月11日期間，可轉換債券持有人完成了將總計500萬美元的可轉換債券本金餘額和58,788美元的應計利息全部轉換為我公司的普通股，在一系列17次轉換中獲得3,181,916股普通股，平均轉換價格為每股普通股1.59美元。
新冠肺炎帶來的影響
下面的討論旨在提供有關新冠肺炎疫情對我們公司業務的影響以及管理層應對這些影響的努力的某些信息。
自2020年3月以來，我們公司的投資物業受到以下重大影響：(I)地方、州和聯邦當局為減輕新冠肺炎影響而採取的措施，例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的訂單；(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。雖然大多數措施已被各自的政府當局放鬆，由於新冠肺炎繼續變異為新的變體而產生的不確定性，以及可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行以及一些政府當局發出“原地避難”或“呆在家裏”的命令，以及這種變化的可能性
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目錄表
在消費者行為以及商務和休閒旅行模式將繼續存在的情況下，對我們酒店物業的客房需求以及對我們投資組合中零售租户的商品和服務的消費者需求的負面影響在未來可能繼續顯著。
零售中心和靈活中心物業
截至本季度報告10-Q表格的日期，我公司零售物業和FLEX物業的所有租户都已開放。
與美國各地的零售房東一樣，我們公司收到了一些租户提出的租金減免請求，這些請求受到了強制關閉企業、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”命令以及消費者行為顯著變化的影響。我們公司對這些請求逐一進行了評估。在新冠肺炎疫情爆發後的一段時間內，即2020年3月至2020年12月，我公司以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式給予租賃優惠。延期和減免協議減少了我們公司在隨後所有時期確認的租金收入，包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，並將減少我們公司預計在未來時期獲得的租金收入。
根據所有於截至二零二零年十二月三十一日止年度達成的延遲租金協議，本公司向不同租户發放延遲租金，以換取租户同意在指定期間或特定日期前償還延遲及未付租金。遞延租金在公司的簡明綜合經營報表中確認為零售中心物業收入或彈性中心物業收入，並在公司簡明綜合資產負債表中確認為租金和其他應收賬款。截至2022年9月30日，所有租金延遲期都已結束，在所有情況下，租户都已開始償還延期租金金額。截至本季度報告表格10-Q的日期，所有租户都在繼續支付延期支付的租金。
根據所有於截至2020年12月31日止年度達成的減租協議，本公司同意永久減租以換取租期延長一至三年，具體視乎減租金額而定。在一個案例中，我們公司同意減免租户基本租金的一部分，以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。
雖然我們公司的零售和靈活中心物業的租金收入已經穩定下來，但新冠肺炎及其新變體對我們公司零售和靈活中心物業和租户的收入的持續影響程度仍然不確定，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括流行病的範圍、嚴重性和持續時間，針對新變體的疫苗的持續效果，治療方法的開發和部署，新冠肺炎的潛在突變和應對措施。
收入將繼續受到我們公司授予各種租户的減免協議的影響，並可能繼續受到負面影響，直到消費者對我們公司的零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到病毒爆發前的水平。此外，疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響，以及消費者行為和商務和休閒旅行模式可能發生變化的可能性，可能會在未來幾個月繼續對我們公司投資組合內零售租户的商品和服務的消費者需求產生重大負面影響。
酒店物業
從2020年3月開始，新冠肺炎導致全美商務旅行和休閒旅行的大範圍取消，導致我們公司來自漢普頓酒店(我們公司於2021年8月31日出售)和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(我們公司於2022年9月29日出售)以及整個酒店業的收入大幅下降。在我們公司擁有這些物業期間，由於新冠肺炎對商務和休閒旅行的影響，這兩家酒店的入住率和收入都出現了顯著下降，而且通常會受到入住率和收入的季節性變化的影響。儘管我們公司決定出售其酒店物業，但我們並未將酒店物業從我們的投資政策中剔除，並將考慮未來對酒店物業的機會性收購。因此，如果我們未來對酒店物業進行投資，這些投資可能會對入住率和未來可能爆發的新冠肺炎以及入住率和收入的季節性波動帶來的收入產生重大影響。
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目錄表
對未來潛在影響的討論
雖然大多數遏制措施已經被各自的政府當局放鬆，由於新冠肺炎的新變種帶來的不確定性，以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令，但在未來幾個月，對我們投資組合中的零售和靈活租户的商品和服務的消費者需求可能會繼續產生重大的負面影響。
我們公司的收入主要來自租金和從租賃我們公司物業的租户那裏收到的補償。因此，我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對我們公司租户的業務以及我們公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響。雖然疫情的程度及其對我們公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定，但一場曠日持久的危機可能會導致信貸和金融市場持續中斷，失業率繼續上升，消費者信心和消費者支出水平下降，全球和美國經濟狀況全面惡化。上述因素，以及我們公司目前可能沒有意識到的其他因素，可能會對我們公司的收租能力產生重大負面影響，並可能導致租户終止租賃、租户破產、公司物業零售空間需求減少、獲得資本的困難、公司長期資產的減值以及其他可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分紅的能力產生重大不利影響的影響。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策摘要
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制簡明綜合財務報表，要求管理層在應用會計政策時運用判斷，包括作出估計和假設。如果我們對與不同交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，或作出不同的假設，則可能會應用不同的會計政策，導致不同的財務結果或財務報表的不同列報。以下是對會計政策的討論，我們認為這些政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要，在應用這些政策時可能需要複雜或重大的判斷，或者需要對本質上不確定的事項進行估計。關於我們的重要會計政策的討論，包括對下文所述的會計政策的進一步討論，可以在我們的簡明合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到。我們相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
收入確認
我們零售中心物業和Flex Center物業總收入的主要組成部分包括基本租金和租户報銷。我們根據各自租約的條款按直線原則應計最低(基準)租金，這導致未開單租金資產或遞延租金負債被記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售量(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款，當租户達到其租賃協議中定義的指定目標時，我們會確認這一點。我們會根據租約條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化，定期檢討對租約採用直線式會計處理所產生的資產/負債估值。
在我們公司擁有酒店物業期間，收入被確認為賺取的，這通常被定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。我們公司與克萊姆森大學的租用協議的收入被確認為賺取的，這是因為房間被大學佔用。
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租金和其他租户應收賬款
對於我們的零售中心和Flex Center物業，我們記錄應從租户那裏收取的金額，如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。吾等定期檢討租户應收賬款是否值得收回，並根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢，決定是否需要為應計租金及其他應收賬款的無法收回部分撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，我們認為它就是逾期的。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和每筆租賃的其他行動。
租賃會計
我公司採用最新會計準則(“ASU”)2016-02，租賃(主題842)2022年1月1日，採用ASU 2018-11年度內修改後的追溯法，使申請日期成為該實體首次適用新標準的報告期的開始。本公司歷來不是、目前亦不是任何租賃協議下的“承租人”，因此並無任何安排要求在其資產負債表上確認租賃資產或負債。作為“出租人”，我們公司與其投資物業組合中的100多個租户簽訂了有效的租賃協議。
本公司於採納美國會計準則第842號後，選擇了允許出租人按標的資產類別選擇不將非租賃組成部分(例如維修服務，包括公共區域維修)與相關租賃組成部分分開的實際權宜之計(“非分離實際權宜之計”)，前提是同時滿足以下兩個標準：(1)租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和方式相同；(2)租賃組成部分如果分開核算，將被歸類為經營性租賃。如果這兩個標準都滿足，如果租賃部分是合併部分的主要部分，則合併部分將按照美國會計準則第842號入賬；否則，合併部分將按照收入確認標準入賬。我們的公司評估了關於我們的經營租賃的上述標準，並確定它們符合不分離的實際權宜之計。因此，我們在截至2022年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表中，將這些租賃的收入(包括租户報銷)作為一個單獨的項目進行了核算和列報。為了具有可比性，我們調整了截至2021年9月30日的9個月的比較精簡綜合經營報表，以符合2022年財務報表的列報方式。
房地產投資的收購
採用ASU 2017-01，如本報告所載簡明綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”所述，影響了我們收購投資物業的會計框架。於收購投資物業時，本公司根據對當時可得資料及估計的評估，估計所收購有形資產(包括土地、建築物及裝修、傢俱、固定裝置及設備)的公允價值，以及已確認的無形資產及負債，包括原址租賃、高於市價及低於市價的租賃、租户關係及承擔債務。這些資產的公允價值不能直接觀察到，估計是基於可比市場數據和其他主觀性的信息，包括利用適當折現率和資本化率以及現有市場信息的估計現金流預測。
長期資產減值準備
我們會定期逐個物業檢視投資物業的減值準備，以識別任何顯示投資物業的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果發現任何此類事件或情況變化，我們將執行正式的減值分析。當未計折舊和攤銷前的估計未貼現營業收入小於投資物業的賬面價值時，我們計量投資物業的任何減值。在已發生減值的情況下，我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用諸如營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據來估計公允價值。每當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司也會審查其無形資產的減值。
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房地產投資信託基金狀況
我們是一家馬裏蘭州的公司，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金。我們選擇在截至2017年12月31日的年度作為房地產投資信託基金徵税，並未撤銷此類選擇。房地產投資信託基金是一家持有房地產權益的法人實體，必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前至少將調整後的應税收入的90%分配給股東的要求。作為房地產投資信託基金，如果我們每年將100%的應税收入分配給我們的股東，我們通常不會為我們的應税收入繳納公司層面的聯邦所得税。如果我們在任何課税年度未能獲得REIT資格，我們將繳納常規的聯邦和州公司所得税，並且可能無法在隨後的四個納税年度選擇資格作為REIT。我們作為房地產投資信託基金的資格要求管理層在經營事項和會計處理方面作出重大判斷和考慮。因此，我們認為我們的REIT地位是一個關鍵的會計估計。
對我們公司持續經營能力的評估
根據與財務報表列報有關的會計指引，本公司須按季度評估該實體目前的財務狀況，包括其於簡明綜合財務報表發出之日的流動資金來源，是否使該實體能夠履行在本公司簡明綜合財務報表發佈之日起一年內到期的債務，並釐定根據本會計指引的適用，該實體是否有可能繼續經營下去。我們公司的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的償還。在應用適用的會計指引時，管理層考慮了我們公司目前的財務狀況和流動資金來源，包括當前的可用資金、預測的未來現金流量和公司在未來12個月到期的債務，以及我們公司的經常性業務運營費用。
本公司的結論是，本公司很可能能夠在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內，在會計準則規定的參數範圍內履行其產生的債務。有關本公司流動資金的更多信息，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註中的附註5-應付貸款和附註8-承諾和或有事項。
流動性與資本資源
我們的商業模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們繼續取得成功的重要因素。我們預計將繼續發行我們公司的股票，所得資金將用於購買更多的投資物業。
我們的主要流動資金需求是：(1)運營資金，包括運營費用、公司和行政成本、支付未償債務本金和利息，以及與物業長期債務融資相關的託管和準備金支付；(2)投資需求，包括物業收購和經常性資本支出；以及(3)融資需求，包括現金股息和債務償還。
為運營需求提供資金的內部流動資金將主要由我們零售物業和Flex Center物業的租金收入提供。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，新冠肺炎疫情繼續影響我們的財務和運營業績，為運營需求提供了流動性。我們公司的零售物業和彈性物業租金收入繼續受到租金減免協議和其他優惠的影響。然而，由於與克萊姆森大學簽訂的租約於2022年5月15日結束，我們的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入有所增加。在本入住協議終止和2022年6月24日酒店重新開業之間的過渡期內，克萊姆森酒店的收入受到重大影響，而營銷和銷售努力導致需求和收入增加，酒店運營恢復正常。我們公司於2022年9月29日出售了克萊姆森酒店。請參見上文。
新冠肺炎對我們公司流動性的全面影響程度將取決於其性質、持續時間和範圍、遏制新冠肺炎傳播的努力的成功以及應對疫情的行動的影響，這些行動包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位訂單、促進社會距離和對商業活動的限制，包括商業關閉。新冠肺炎的新變體，包括奧密克戎變體和亞變體，並繼續
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目錄表
對疫苗接種的抗拒可能導致對商業活動、旅行和其他限制的重新施加限制，這可能會增加對我們投資物業的影響程度。未來租金可能下跌及對未來租金優惠的預期，包括提供免費租金以吸引租户提早續約、挽留即將續約的租户或吸引新租户，或在受新冠肺炎嚴重影響期間租户要求減免租金，均可能導致我們的零售物業及彈性物業的現金流減少。目前，新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的經濟和我們的業務尚不確定，但疫情或其他重大公共衞生事件可能會在未來對我們的業務、運營結果和內部流動性產生實質性的不利影響。
現金流
截至2022年9月30日，我們的合併現金和限制性現金手頭總額為6973,084美元，而截至2021年9月30日，我們手頭的合併現金為11,527,622美元。截至2022年9月30日的9個月，來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下：
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的經營活動提供的現金為1,673,481美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的經營活動提供的現金為642,501美元，增加了1,030,980美元。
來自經營活動的現金流有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整的淨營業虧損。在截至2022年9月30日的9個月中，經非現金項目調整的經營活動產生的現金淨額為1113651美元。在截至2021年9月30日的9個月中，經非現金項目調整後的業務活動產生的現金淨額為360,700美元。在截至2022年9月30日的9個月中，來自經營活動的現金流增加了752,951美元，這是由於所有物業類型的經營業績有所改善，以及我們公司收購了蘭瑟中心物業(於2021年5月14日收購)、Greenbrier商業中心物業(於2021年8月27日收購)和百威物業(我們在截至2021年9月30日的9個月內不擁有)產生的現金流。
第二部分包括資產和負債的變動。資產的增加和負債的減少導致在業務中使用現金。資產的減少和負債的增加導致業務部門提供現金。在截至2022年9月30日的9個月中，資產和負債賬户的淨變化導致業務部門提供了559,830美元的現金。在截至2021年9月30日的9個月中，資產和負債賬户的淨變化導致業務部門提供了281 801美元的現金。資產和負債變動增加278 029美元，原因是應付賬款和應計負債變動增加122 964美元，未開賬單租金變動減少52 210美元，租金和其他應收賬款淨額變動增加158 136美元，其他資產變動減少55 281美元。
扣除(1)第一類業務提供的現金增加752 951美元和(2)第二類業務提供的現金減少278 029美元后，截至2022年9月30日的9個月，業務提供的現金總額增加1 030 980美元。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月內，我們在投資活動中使用的現金為8,919,905美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為11,291,036美元，投資活動中使用的現金減少了2,371,131美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金包括651,653美元的資本化支出，包括270,062美元的建築改善支出，215,541美元的資本化租賃佣金，95,167美元的克萊姆森最佳西方酒店物業的傢俱、固定裝置和設備，以及66,883美元的資本化租户改善，與出售投資物業收到的2,011,462美元現金相抵。在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金包括13,152,547美元用於收購蘭瑟中心物業和Greenbrier商業中心物業，283,018美元的資本化支出，包括21,817美元的建築改善費用，37,686美元的資本化租賃佣金，78,400美元的零售中心物業的場地改善和132,379美元的租户改善，7,736美元的布魯克菲爾德中心物業的資本租賃佣金和5,000美元的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的傢俱、固定裝置和設備。用於投資活動的現金被出售投資財產所收到的現金2144529美元抵銷。
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目錄表
在截至2022年9月30日的9個月內，非現金投資活動是1,455,777美元的限制性現金，這些現金是在償還Clemson BEST WESTERN物業抵押貸款時釋放的，以及269,246美元的資本支出，這些資本支出是在截至2022年9月30日的9個月期間發生的，但截至2022年9月30日已應計和未支付。在截至2021年9月30日的9個月內，不影響投資活動提供的現金的非現金投資活動是將投資物業淨額轉移到持有供出售的資產，淨額為9,683,555美元，將其他資產轉移到投資物業，淨額為384,882美元。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月內，我們的融資活動提供的現金為6,835,531美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的現金為17,079,229美元，融資活動提供的現金減少了10,243,698美元。在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動產生了18,477,304美元的應付抵押貸款淨收益和1,538,887美元的淨收益(扣除發行成本)，由融資活動中使用的現金抵消，包括1,116,660美元的股息和分派，11,692,557美元的抵押債務本金支付(包括用於為蘭瑟中心和Greenbrier商務中心物業再融資的10,962,483美元現金和730,074美元的正常收益，即我公司其他抵押貸款的每月本金支付)，回購我公司普通股286,543美元，包括成本和手續費以及與償還克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款相關的84,900美元的貸款人費用，該貸款將於2022年9月29日銷售結束時支付。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動產生了10,826,920美元的淨收益(扣除發行成本後)，來自普通股發行的淨收益，扣除貸款發行成本後的淨收益，來自與蘭瑟中心收購相關的新抵押貸款的淨收益6,421,870美元，以及扣除發行成本後的淨收益，來自完成我們的第三批可轉換債券1,305,000美元。融資活動中使用的現金包括償還短期信用額度325,000美元，用於支付與漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業、布魯克菲爾德中心物業和蘭瑟中心物業相關的抵押債務本金437,662美元，以及截至2021年9月30日的9個月的股息和分派711,899美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，沒有任何非現金融資活動。在截至2021年9月30日的9個月中，不影響融資活動提供的現金的非現金融資活動包括將總計5,058,788美元的可轉換債券和應計利息轉換為普通股，將克萊姆森最佳西部物業的應付抵押貸款淨額7,592,931美元從應付抵押貸款淨額轉移到與我們簡明綜合資產負債表上持有的待售資產相關的應付抵押貸款淨額，從Greenbrier商務中心物業的賣家承擔淨應付抵押貸款，以及根據SBA PPP貸款計劃應支付的Hampton Inn Property票據的176,300美元的寬免。
未來的流動性需求
一般經營需要和我們公司的投資物業的流動資金通常由我們零售物業和Flex Center物業的租金收入以及我們酒店物業的收入提供。增長的流動資金(購買新的投資物業)將通過籌集額外的投資資本來提供。此外，我們公司不斷審查和評估其未償還的抵押貸款，以獲得再融資機會。雖然我們的一些應付抵押貸款不是預付的，但一些應付抵押貸款可能會提供再融資的機會。
我們公司的主要非營業流動資金需要176,535美元用於向普通股股東和經營合夥企業單位持有人支付股息和分配，100,000美元用於支付2022年10月4日宣佈的強制贖回優先股持有人的股息，並於2022年10月17日向登記在冊的持有人支付2022年10月20日的股息，以及從2022年10月1日至2023年9月30日的12個月期間應付的抵押貸款本金支付1,090,492美元。除了支付這些本金所需的流動資金外，我們還可能為我們現有的物業產生一定程度的資本支出，而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。我們公司計劃通過手頭現金、潛在處置和運營現金的組合來支付這些債務。
如上所述，持續的新冠肺炎疫情已經對我們公司租户經營業務和我們公司物業所在的州和城市產生了不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，因為經濟活動的減少嚴重影響了我公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致某些租户無法完全履行對我公司的義務。關閉我們公司租户經營的商店可能會減少我們公司的現金流。
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目錄表
為了滿足這些未來的流動性需求，我們擁有以下資源：
| ● | 截至2022年9月30日，無限制現金4,863,963美元 |
| ● | 2,109,121美元貸款人準備金，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險費 |
| ● | 在截至2022年12月31日的剩餘三個月內從運營中產生的現金，如果有 |
| ● | 根據我們的擱置登記或根據備用股權購買協議發行普通股的潛在收益(見簡明綜合財務報表附註7)，儘管不能保證任何此類發行將成功籌集額外資金。 |
經營成果
截至2022年9月30日的三個月
收入
截至2022年9月30日的三個月，總收入為2,841,073美元，其中零售中心物業收入為1,850,797美元，酒店物業收入為379,309美元，Flex Center物業收入為610,967美元。截至2022年9月30日的三個月的總收入比截至2021年9月30日的三個月減少了197,070美元，這是由於酒店物業收入減少，原因是(I)我們公司於2021年8月出售了我們公司的漢普頓酒店和(Ii)終止了克萊姆森大學對我們克萊姆森最佳西部酒店的租用協議，這被我們公司收購百威和索爾茲伯裏市場物業的零售中心和靈活中心收入的增加所抵消，這兩個物業在截至2021年9月30日的三個月裏沒有所有權。
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業 | $ | 1,850,797 | $ | 1,494,219 | $ | 356,578 | |||
酒店物業 |
| 379,309 |
| 1,280,338 |
| (901,029) | |||
Flex Center屬性 |
| 610,967 |
| 263,586 |
| 347,381 | |||
總收入 | $ | 2,841,073 | $ | 3,038,143 | $ | (197,070) | |||
截至2022年9月30日的三個月，來自零售中心物業的收入為1,850,797美元，比截至2021年9月30日的三個月的零售中心物業收入增加了356,578美元。這是由於收購索爾茲伯裏市場物業的收入增加了241,977美元，以及富蘭克林廣場物業69,768美元、阿什利廣場物業29,710美元、蘭瑟中心物業13,919美元和漢諾威廣場物業1,204美元的新租賃活動和年度租金增加帶來的收入增加。
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
零售中心物業 | |||||||||
富蘭克林廣場酒店 | $ | 544,135 | $ | 474,367 | $ | 69,768 | |||
漢諾威廣場酒店 |
| 324,045 |
| 322,841 |
| 1,204 | |||
阿什利廣場酒店 |
| 440,807 |
| 411,097 |
| 29,710 | |||
蘭瑟中心屬性 | 299,833 | 285,914 | 13,919 | ||||||
索爾茲伯裏酒店 | 241,977 | — | 241,977 | ||||||
$ | 1,850,797 | $ | 1,494,219 | $ | 356,578 | ||||
截至2022年9月30日的三個月，酒店物業收入為379,309美元，比截至2021年9月30日的三個月酒店物業收入減少901,029美元，原因是漢普頓酒店物業於8月出售
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目錄表
由於克萊姆森大學佔用協議的終止，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入減少了287,899美元。
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
漢普頓酒店 | $ | — | $ | 613,130 | $ | (613,130) | |||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 379,309 |
| 667,208 |
| (287,899) | |||
$ | 379,309 | $ | 1,280,338 | $ | (901,029) | ||||
在截至2022年9月30日的三個月裏，Flex Center物業的收入為610,967美元，比截至2021年9月30日的三個月的Flex Center物業收入增加了347,381美元，這是因為收購Parkway物業帶來的新收入為203,845美元，擁有該物業的Greenbrier商業中心的收入增加了128,343美元，布魯克菲爾德中心物業的收入增加了15,193美元。
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
Flex Center屬性 | |||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 198,787 | $ | 183,594 | $ | 15,193 | |||
Greenbrier商務中心酒店 | 208,335 | 79,992 | 128,343 | ||||||
Parkway Center酒店 | 203,845 | — | 203,845 | ||||||
$ | 610,967 | $ | 263,586 | $ | 347,381 | ||||
運營費用
截至2022年9月30日的三個月，總運營費用為3,113,383美元，其中包括零售中心物業支出491,889美元，酒店物業支出589,311美元，Flex Center物業支出189,720美元，法律、會計和其他專業費用284,463美元，公司一般和行政費用99,323美元，與克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款再融資相關的成本227,164美元，如果我們沒有在2022年9月29日成功完成克萊姆森貝斯特韋斯特物業的銷售，則應支付該抵押貸款2022年10月6日到期的成本，以及1,231,513美元的折舊和攤銷。
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業(1) | $ | 491,889 | $ | 419,390 | $ | 72,499 | |||
酒店物業 |
| 589,311 |
| 960,994 |
| (371,683) | |||
彈性中心屬性(2) |
| 189,720 |
| 78,723 |
| 110,997 | |||
投資物業運營費用合計 |
| 1,270,920 |
| 1,459,107 |
| (188,187) | |||
法律、會計和其他專業費用 |
| 284,463 |
| 311,986 |
| (27,523) | |||
公司一般和行政費用 |
| 99,323 |
| 382,302 |
| (282,979) | |||
其他費用 | 227,164 |
| — |
| 227,164 | ||||
折舊及攤銷 |
| 1,231,513 |
| 937,604 |
| 293,909 | |||
總運營費用 | $ | 3,113,383 | $ | 3,090,999 | $ | 22,384 | |||
| (1) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的0美元和22,140美元壞賬支出。 |
| (2) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的0美元和678美元的壞賬支出。 |
截至2022年9月30日的三個月，零售中心物業的運營費用為491,889美元，比截至2021年9月30日的三個月增加了72,499美元。運營費用增加
54
目錄表
收購索爾茲伯裏財產47 353美元、蘭瑟中心財產19 054美元和富蘭克林廣場財產24 594美元被漢諾威廣場財產減少15 455美元和阿什利廣場財產減少3 047美元所抵消。
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
零售中心物業 |
|
|
|
|
|
| |||
富蘭克林廣場物業(1) | $ | 179,897 | $ | 155,303 | $ | 24,594 | |||
漢諾威廣場酒店 |
| 77,058 |
| 92,513 |
| (15,455) | |||
阿什利廣場酒店 | 85,912 | 88,959 | (3,047) | ||||||
蘭瑟中心屬性 |
| 101,669 |
| 82,615 |
| 19,054 | |||
索爾茲伯裏酒店 |
| 47,353 |
| — |
| 47,353 | |||
總計 | $ | 491,889 | $ | 419,390 | $ | 72,499 | |||
| (1) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的壞賬支出分別為0美元和22,140美元。 |
截至2022年9月30日的三個月，酒店物業的運營費用為589,311美元，比截至2021年9月30日的三個月的酒店物業運營費用減少371,683美元。這一減少是由於出售Hampton Inn，減少了612,395美元的酒店物業運營費用，但因克萊姆森大學租用協議終止後重新開放酒店的相關費用，克萊姆森最佳西部酒店的費用增加240,712美元，抵消了這一減少。
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
漢普頓酒店 | $ | — | $ | 612,395 | $ | (612,395) | |||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 589,311 |
| 348,599 |
| 240,712 | |||
$ | 589,311 | $ | 960,994 | $ | (371,683) | ||||
截至2022年9月30日的三個月，Flex Center物業的運營費用為189,720美元，比截至2021年9月30日的三個月增加了110,997美元，這是因為收購Parkway物業的新運營費用為72,114美元，Greenbrier物業為33,689美元，Brookfield物業為5,194美元。
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
Flex Center屬性 | |||||||||
布魯克菲爾德中心物業(1) | $ | 66,693 | $ | 61,499 | $ | 5,194 | |||
Greenbrier商務中心酒店 | 50,913 | 17,224 | 33,689 | ||||||
Parkway Center酒店 | 72,114 | — | 72,114 | ||||||
$ | 189,720 | $ | 78,723 | $ | 110,997 | ||||
| (1) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的壞賬支出分別為0美元和678美元。 |
營業(虧損)收入
截至2022年9月30日的三個月的營業虧損為881,313美元，比截至2021年9月30日的三個月的營業收入71,785美元減少了953,098美元。這一減少是由於(I)出售投資物業的虧損增加了514,112美元，(Ii)由於增加了四個物業(蘭瑟中心、百老匯、Greenbrier商業中心和索爾茲伯裏市場)而增加了293,909美元的折舊和攤銷費用，(Iii)與出售克萊姆森最佳西部物業有關的債務清償損失增加了219,532美元，(Iv)其他支出增加了227,164美元，(V)我們投資物業的運營收入減少了8,883美元，但被(I)公司一般和行政費用減少282,979美元所抵消，以及(Ii)法律、會計和其他專業費用減少了27,523美元。
55
目錄表
利息支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的利息支出分別為989,255美元和950,770美元，情況如下：
截至以下三個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
富蘭克林廣場 | $ | 136,036 | $ | 173,775 | $ | (37,739) | |||
漢諾威廣場 |
| 111,445 |
| 111,794 |
| (349) | |||
漢普頓酒店 |
| — |
| 118,077 |
| (118,077) | |||
阿什利廣場 |
| 109,795 |
| 111,817 |
| (2,022) | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 147,589 |
| 141,966 |
| 5,623 | |||
布魯克菲爾德中心 |
| 49,682 |
| 50,546 |
| (864) | |||
蘭瑟中心 | — | 73,115 | (73,115) | ||||||
格林布賴爾商務中心 | — | 17,711 | (17,711) | ||||||
帕克威中心 | 58,780 | — | 58,780 | ||||||
富國銀行抵押貸款 | 219,617 | — | 219,617 | ||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| 156,311 |
| 151,637 |
| 4,674 | |||
可轉換債券的攤銷和利息 |
| — |
| — |
| — | |||
其他權益 |
| — |
| 332 |
| (332) | |||
利息支出總額 | $ | 989,255 | $ | 950,770 | $ | 38,485 | |||
截至2022年9月30日的三個月的總利息支出比截至2021年9月30日的三個月減少了38,485美元。這一減少是由於(I)由於富蘭克林廣場抵押貸款在2021年11月以較低的利率和本金進行再融資，其利息支出減少了37,739美元，(Ii)出售Hampton Inn物業導致利息支出減少118,077美元，(Iii)其他利息減少了332美元，以及(Iv)漢諾威廣場抵押貸款349美元，Ashley Plaza抵押貸款2,022美元和Brookfield Center抵押貸款864美元略有減少，但被富國銀行抵押貸款增加的利息支出所抵消，該貸款為蘭瑟中心和格林布里耶商業中心抵押貸款提供了再融資，應支付併為收購索爾茲伯裏市場物業提供資金，收購蘭瑟中心物業、百匯物業、Greenbrier商業中心物業和索爾茲伯裏市場物業(四項物業的利息支出合計增加128,791美元)。上述利息支出包括與強制可贖回優先股和可轉換債券相關的折價和資本化發行成本的非現金攤銷。見簡明綜合財務報表附註5。
其他收入
在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入為126,434美元，比截至2021年9月30日的三個月的其他收入3,519美元增加了122,915美元。截至2022年9月30日的三個月的其他收入包括與利率上限公允價值變化有關的收入126,127美元和利息收入307美元。截至2021年9月30日的三個月的其他收入為3,519美元，其中包括利息收入3,720美元，被利率上限公允價值變化相關的費用201美元抵消。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為1,744,134美元，扣除可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入。經非控股權益調整後，我們普通股股東應佔淨虧損為1,754,458美元。在對非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為875,466美元。經非控股權益調整後，截至2021年9月30日的三個月，獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損為872,015美元。
在對非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2022年9月30日的三個月的淨虧損比截至2021年9月30日的三個月減少了868,668美元。經非控股權益調整後，截至2022年9月30日的三個月，獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損比截至2021年9月30日的三個月減少了882,443美元。
56
目錄表
截至2022年9月30日的9個月
收入
截至2022年9月30日的9個月，總收入為8,340,938美元，其中零售中心物業收入為4,999,089美元，酒店物業收入為1,507,649美元，Flex Center物業收入為1,834,200美元。截至2022年9月30日的9個月的總收入比截至2021年9月30日的9個月減少了347,319美元，這是由於酒店物業收入減少，原因是(I)我們公司於2021年8月出售了我們公司的漢普頓酒店物業，(Ii)終止了克萊姆森大學對我們克萊姆森最佳西部酒店的租用協議，但被我們公司收購蘭瑟中心、百老匯、Greenbrier商務中心和索爾茲伯裏市場物業的收入增加所抵消。
截至以下日期的九個月 | ||||||||||
9月30日， | 增加/ | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業 | $ | 4,999,089 | $ | 4,049,209 | $ | 949,880 | ||||
酒店物業 |
| 1,507,649 |
| 4,009,041 |
| (2,501,392) | ||||
Flex Center屬性 |
| 1,834,200 |
| 630,007 |
| 1,204,193 | ||||
總收入 | $ | 8,340,938 | $ | 8,688,257 | $ | (347,319) | ||||
截至2022年9月30日的9個月，零售中心物業收入為4,999,089美元，比截至2021年9月30日的9個月增加了949,880美元。我們公司現有的所有零售物業的收入都有所增加，包括來自Ashley Plaza物業的66,054美元，來自漢諾威廣場物業的25,467美元，來自Franklin Square物業的97,402美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月裏，我們公司因擁有蘭瑟中心物業而增加了471,066美元的收入，並因收購索爾茲伯裏市場物業而增加了289,891美元的收入。
截至以下日期的九個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
零售中心物業 |
|
|
|
|
|
| |||
富蘭克林廣場酒店 | $ | 1,512,675 | $ | 1,415,273 | $ | 97,402 | |||
漢諾威廣場酒店 |
| 969,797 |
| 944,330 |
| 25,467 | |||
阿什利廣場酒店 |
| 1,314,916 |
| 1,248,862 |
| 66,054 | |||
蘭瑟中心屬性 | 911,810 | 440,744 | 471,066 | ||||||
索爾茲伯裏酒店 | 289,891 | — | 289,891 | ||||||
$ | 4,999,089 | $ | 4,049,209 | $ | 949,880 | ||||
截至2022年9月30日的9個月，酒店物業收入為1,507,649美元，比截至2021年9月30日的9個月酒店物業收入減少2,501,392美元，原因是漢普頓酒店物業於2021年8月31日出售，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入因克萊姆森大學租用協議的終止而減少560,309美元。
截至以下日期的九個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
漢普頓酒店 | $ | — | $ | 1,941,083 | $ | (1,941,083) | |||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 1,507,649 |
| 2,067,958 |
| (560,309) | |||
$ | 1,507,649 | $ | 4,009,041 | $ | (2,501,392) | ||||
在截至2022年9月30日的9個月中，Flex Center物業的收入為1,834,200美元，比截至2021年9月30日的9個月的收入增加了1,204,193美元，這是由於Flex Center物業的新收入
57
目錄表
Greenbrier Business Center地產價值525,739美元，Parkway地產價值633,727美元，Brookfield Center地產收入增加44,727美元。
截至以下日期的九個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
Flex Center屬性 | |||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 594,742 | $ | 550,015 | $ | 44,727 | |||
Greenbrier商務中心酒店 | 605,731 | 79,992 | 525,739 | ||||||
Parkway Center酒店 | 633,727 | — | 633,727 | ||||||
$ | 1,834,200 | $ | 630,007 | $ | 1,204,193 | ||||
運營費用
截至2022年9月30日的9個月，總運營費用為8,841,078美元，其中包括零售中心物業支出1,392,015美元，酒店物業支出1,302,114美元，Flex Center物業支出516,763美元，基於股份的補償支出233,100美元，法律、會計和其他專業費用1,112,878美元，公司一般和行政費用335,538美元，減值損失36,670美元，待售資產減值175,671美元，與克萊姆森最佳西部物業抵押貸款再融資相關的支出227,164美元，預計克萊姆森酒店將於2022年10月6日到期。折舊和攤銷3,509,165美元。
截至以下日期的九個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業(1) | $ | 1,392,015 | $ | 1,104,350 | $ | 287,665 | |||
酒店物業 |
| 1,302,114 |
| 2,733,578 |
| (1,431,464) | |||
彈性中心屬性(2) |
| 516,763 |
| 197,527 |
| 319,236 | |||
投資物業運營費用合計 |
| 3,210,892 |
| 4,035,455 |
| (824,563) | |||
按份額計算的薪酬費用 |
| 233,100 |
| 149,981 |
| 83,119 | |||
法律、會計和其他專業費用 |
| 1,112,878 |
| 1,099,881 |
| 12,997 | |||
公司一般和行政費用 |
| 335,538 |
| 568,479 |
| (232,941) | |||
減值損失 |
| 36,670 |
| — |
| 36,670 | |||
持有待售資產的減值 |
| 175,671 |
| — |
| 175,671 | |||
其他費用 | 227,164 |
| — |
| 227,164 | ||||
折舊及攤銷 |
| 3,509,165 |
| 2,361,214 |
| 1,147,951 | |||
總運營費用 | $ | 8,841,078 | $ | 8,215,010 | $ | 626,068 | |||
| (1) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的7,954美元和25,336美元的壞賬支出。 |
| (2) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的4,992美元和678美元的壞賬支出。 |
截至2022年9月30日的9個月，零售中心物業的運營費用為1,392,015美元，比截至2021年9月30日的9個月的零售中心物業運營費用增加287,665美元。收購蘭瑟中心物業189,365美元和索爾茲伯裏市場物業56,300美元，以及我們現有的兩個物業富蘭克林廣場(增加63,143美元)和阿什利廣場(增加1,117美元)增加的運營費用被漢諾威廣場物業減少的22,260美元所抵消。
58
目錄表
截至以下日期的九個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
零售中心物業 |
|
|
|
|
|
| |||
富蘭克林廣場物業(1) | $ | 541,580 | $ | 478,437 | $ | 63,143 | |||
漢諾威廣場酒店(2) |
| 234,504 |
| 256,764 |
| (22,260) | |||
阿什利廣場酒店(3) | 251,581 | 250,464 | 1,117 | ||||||
蘭瑟中心物業(4) |
| 308,050 |
| 118,685 |
| 189,365 | |||
索爾茲伯裏酒店 |
| 56,300 |
| — |
| 56,300 | |||
$ | 1,392,015 | $ | 1,104,350 | $ | 287,665 | ||||
| (1) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的壞賬支出分別為211美元和0美元。 |
| (2) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的壞賬支出分別為0美元和13,267美元。 |
| (3) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的壞賬支出分別為0美元和12,069美元。 |
| (4) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的壞賬支出7743美元和0美元。 |
截至2022年9月30日的9個月，酒店物業的運營費用為1,302,114美元，比截至2021年9月30日的9個月的酒店物業運營費用減少1,431,464美元。出售漢普頓酒店物業導致的酒店運營費用減少1,677,844美元，但克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的運營費用增加246,380美元，抵消了這一減少額。
截至以下日期的九個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
漢普頓酒店 | $ | — | $ | 1,677,844 | $ | (1,677,844) | |||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 1,302,114 |
| 1,055,734 |
| 246,380 | |||
$ | 1,302,114 | $ | 2,733,578 | $ | (1,431,464) | ||||
截至2022年9月30日的9個月，Flex Center物業的運營費用為516,763美元，比截至2021年9月30日的9個月的Flex Center物業運營費用增加319,236美元，這是由於來自Greenbrier Business Center和Parkway Property的新運營費用以及Brookfield Center物業的運營費用略有增加。
截至以下日期的九個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
Flex Center屬性 | |||||||||
布魯克菲爾德中心物業(1) | $ | 189,823 | $ | 180,303 | $ | 9,520 | |||
Greenbrier商務中心酒店 | 144,136 | 17,224 | 126,912 | ||||||
Parkway Center酒店(2) | 182,804 | — | 182,804 | ||||||
$ | 516,763 | $ | 197,527 | $ | 319,236 | ||||
| (1) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的0美元和678美元的壞賬支出。 |
| (2) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的4992美元和0美元的壞賬支出。 |
營業(虧損)收入
截至2022年9月30日的9個月的營業虧損為1,278,818美元，比截至2021年9月30日的9個月的營業收入597,888美元減少了1,876,706美元。這一減少的原因是：(1)增加四處物業(蘭瑟中心、百老匯、格林布里耶商業中心和索爾茲伯裏市場)的折舊和攤銷費用增加1 147 951美元，(2)與克萊姆森貝斯特韋斯特物業有關的待售資產減值增加175 671美元，
59
目錄表
(Iii)減值虧損增加36,670美元，(Iv)債務清償虧損增加389,207美元，(Vi)以股份為基準的補償開支增加83,119美元，(Vii)法律、會計及其他專業費用增加12,997美元，(Viii)出售投資物業虧損增加514,112美元及(Ix)其他開支增加227,164美元，但因投資物業營運收入增加477,244美元及公司一般及行政開支減少232,941美元而抵銷。
利息支出
截至2022年和2021年9月30日的9個月的利息支出分別為2,704,835美元和4,609,198美元，如下：
截至以下日期的九個月 | |||||||||
9月30日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
富蘭克林廣場 | $ | 403,904 | $ | 515,744 | $ | (111,840) | |||
漢諾威廣場 |
| 329,308 |
| 338,316 |
| (9,008) | |||
漢普頓酒店 |
| — |
| 475,844 |
| (475,844) | |||
阿什利廣場 |
| 327,450 |
| 333,390 |
| (5,940) | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 426,757 |
| 448,495 |
| (21,738) | |||
布魯克菲爾德中心 |
| 148,159 |
| 150,702 |
| (2,543) | |||
蘭瑟中心 | 127,107 | 111,307 | 15,800 | ||||||
格林布賴爾商務中心 | 82,564 | 17,711 | 64,853 | ||||||
帕克威中心 | 132,760 | — | 132,760 | ||||||
富國銀行抵押貸款 | 261,488 | — | 261,488 | ||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| 465,338 |
| 451,616 |
| 13,722 | |||
可轉換債券的攤銷和利息 |
| — |
| 1,760,973 |
| (1,760,973) | |||
其他權益 |
| — |
| 5,100 |
| (5,100) | |||
利息支出總額 | $ | 2,704,835 | $ | 4,609,198 | $ | (1,904,363) | |||
截至2022年9月30日的9個月的總利息支出比截至2021年9月30日的9個月減少了1,904,363美元。這一減少是由於(I)由於富蘭克林廣場抵押貸款在2021年11月以較低的利率和本金進行再融資，利息支出減少了111,840美元，(Ii)出售Hampton Inn物業導致利息支出減少了475,844美元，(Iii)可轉換債券的攤銷和利息減少了1,760,973美元，其他利息減少了5,100美元，(Iv)漢諾威廣場抵押貸款9,008美元，阿什利廣場抵押貸款5,940美元，克萊姆森貝斯特韋斯特抵押貸款21,738美元和布魯克菲爾德中心抵押貸款2,543美元，被富國銀行抵押貸款公司增加的利息支出所抵消該公司對蘭瑟中心和Greenbrier Business Center的應付抵押貸款進行了再融資，併為收購Salisbury Marketplace物業提供了資金，收購了Lenger Center物業、Parkway物業、Greenbrier Business Center物業和Salisbury Marketplace物業(四個物業的利息支出合計增加了342,141美元)。上述利息支出包括與強制可贖回優先股和可轉換債券相關的折價和資本化發行成本的非現金攤銷。見簡明綜合財務報表附註5。
其他收入
在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入為251,197美元，比截至2021年9月30日的9個月的187,278美元增加了63,919美元。截至2022年9月30日的9個月的其他收入包括與利率上限公允價值變化有關的收入246,063美元，利息收入1,221美元和雜項收入3,913美元。截至2021年9月30日的9個月，其他收入187,278美元，其中包括免除小企業管理局工資保護計劃貸款所得的178,278美元和9,190美元的利息收入，與利率上限公允價值變化有關的支出190美元抵消了這一收入。
淨虧損
截至2022年9月30日的9個月，淨虧損為3,732,456美元，扣除可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入。經非控股權益調整後，我們普通股股東應佔淨虧損為3,758,629美元。截至2021年9月30日的9個月，淨虧損為3,824,032美元，未對可歸因於
60
目錄表
非控制性利益。經非控股權益調整後，截至2021年9月30日的9個月，獲獎普通股股東應佔淨虧損為3,832,502美元。
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損比截至2021年9月30日的9個月減少了91,576美元。經非控股權益調整後，截至2022年9月30日的9個月，獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損比截至2021年9月30日的9個月減少了73,873美元。
運營資金
我們使用來自運營的資金(“FFO”)，這是一種非公認會計準則衡量標準，作為衡量我們經營業績的替代指標，特別是當它與經營業績和流動性有關時。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO是指淨收益(根據公認會計準則計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產有關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷和高於和低於市場租賃的攤銷)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績，或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。根據公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此，我們相信，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一種有價值的替代衡量工具。
NAREIT在2018年12月的白皮書中指出，“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO，包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外，由於用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整，如折舊和攤銷，並未在股東和非控股權益之間分配(即100%的折舊和攤銷將在沒有減少的情況下“加回”，以反映非控股所有者在此類項目中的權益)，因此我公司認為，計算的適當起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損)。這使得我們公司可以將FFO作為一種工具來衡量其投資物業的整體表現，而不僅僅是我們公司股東控制的部分投資物業。
以下是我們公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的FFO，這是一項非GAAP衡量標準：
截至以下日期的九個月 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收益(虧損) | $ | (3,732,456) | (3,824,032) | |||
有形不動產資產折舊(一) |
| 1,890,428 | 1,325,228 | |||
租户裝修折舊(2) |
| 509,558 | 292,635 | |||
租賃佣金攤銷(3) |
| 71,379 | 47,340 | |||
無形資產攤銷(4) |
| 1,037,800 | 696,011 | |||
出售投資物業的虧損(收益)(5) | 389,471 | (124,641) | ||||
減值損失(6) |
| 36,670 | - | |||
待售資產減值(6) |
| 175,671 | - | |||
債務清償損失(7) | 389,207 | - | ||||
運營資金 | $ | 767,728 | $ | (1,587,459) | ||
| (1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用。 |
| (2) | 租户物業的折舊，包括(I)作為購買零售中心和Flex Center物業的一部分而購買的物業，以及(Ii)我公司在收購零售中心物業和Flex Center物業後為其建造的那些物業。 |
61
目錄表
| (3) | 收購物業後支付的零售中心物業和Flex Center物業的租賃佣金攤銷。 |
| (4) | (I)作為購買零售中心物業和靈活中心物業的一部分而獲得的無形資產攤銷，包括租賃佣金、現有租賃以及法律和營銷成本。 |
| (5) | NAREIT 2018年12月發佈的白皮書稱，“出售與REIT主要業務相關的可折舊房地產和土地的收益和損失不包括在FFO的計算中。” |
| (6) | NAREIT 2018年12月的白皮書為減值減記的處理提供了指導。具體地説，“如果存在折舊房地產…的減值減值與房地產投資信託基金的主要業務相關，減記不包括在FFO中(即在計算FFO時從淨收益調整)。此外，NAREIT 2018年12月的白皮書提供了關於出售資產的損益的指導，指出“REIT可以選擇在計算FFO時計入或排除此類損益。” |
| (7) | 與減值減值處理一致，我們公司包括債務清償損失的調整。 |
NAREIT 2018年12月發佈的白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出”。我們認為，根據NAREIT的定義，FFO的計算包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目，如貸款攤銷和高於和低於市值租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金和基於股份的補償支出。此外，資本支出的影響，包括租户改善和租賃佣金，扣除財產託管基金對這些支出的償還，也包括在我們計算的AFFO中。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為不包括這些調整並不能表明我們資產的經營業績。此外，我們相信，由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO，因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的AFFO總數如下：
截至以下日期的九個月 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
運營資金 | $ | 767,728 | $ | (1,587,459) | ||
攤銷高於市值的租約(1) |
| 159,388 |
| 180,803 | ||
攤銷低於市價的租約(2) |
| (305,456) |
| (173,319) | ||
直線租金(3) |
| (112,842) |
| (164,977) | ||
資本支出(4) |
| (651,653) |
| (283,018) | ||
(增加)利率上限公允價值減少(5) |
| (246,063) |
| 190 | ||
貸款發放成本攤銷(6) |
| 80,607 |
| 80,711 | ||
優先股折價和發行成本攤銷(7) |
| 165,338 |
| 151,616 | ||
可轉換債券折價攤銷、發行成本和受益轉換特徵(8) | 1,718,487 | |||||
基於股份的薪酬(9) |
| 233,100 |
| 149,981 | ||
壞賬支出(10) |
| 12,946 |
| 26,014 | ||
債務減免(10) | — | (176,300) | ||||
調整後的運營資金(AFFO) | $ | 103,093 | $ | (77,271) | ||
| (1) | 因無形資產非現金攤銷而產生的FFO調整。 |
| (2) | 因無形負債非現金攤銷而產生的FFO調整。 |
| (3) | 對零售中心物業和彈性中心物業應用直線收入確認後確認的非現金收入所產生的FFO進行調整。 |
62
目錄表
| (4) | 對FFO進行資本支出調整，包括資本化租賃佣金、租户裝修、樓房和場地裝修以及購買未由財產代管賬户償還的傢俱、固定裝置和設備。有關資本支出的詳細情況，請參閲上文的投資活動。 |
| (5) | 對FFO的調整是由於Parkway物業和Clemson Best West物業的利率上限公允價值下降而確認的非現金支出。 |
| (6) | 對FFO的調整，用於攤銷因按各自抵押貸款條款攤銷貸款發放成本而確認的非現金支出。 |
| (7) | 對FFO的調整，用於攤銷因在其五年期限內攤銷優先股折價而確認的非現金費用。 |
| (8) | 對FFO的調整，用於攤銷因在五年期限內攤銷優先股發行成本而確認的非現金費用。 |
| (9) | 對FFO的調整是由於以股份為基礎的薪酬記錄的非現金費用引起的。 |
| (10) | NAREIT 2018年12月的白皮書提供了關於非現金收入和支出的指導，指出：“為了提供機會對REITs之間的經營業績進行一致分析，NAREIT鼓勵那些報告FFO的公司補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出。我們公司已選擇將非現金收入(債務減免)和非現金支出(壞賬支出)計入AFFO。 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們省略了關於市場風險的定量和定性披露的討論，因為作為一家規模較小的報告公司，我們沒有被要求提供此類信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據最新的評估，公司首席執行官和首席財務官確定，公司的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)自2022年9月30日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們和我們的子公司不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。我們的管理層不認為任何此類訴訟會對我們的財務狀況或運營產生實質性影響。
第1A項。風險因素
我們省略了對風險因素的討論，因為作為一家規模較小的報告公司，我們沒有被要求提供此類信息。
63
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人回購股權證券
2021年12月21日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多50萬股普通股。
根據我們的股份回購計劃，在截至2022年9月30日的9個月中，按交易日計算的股份回購活動如下：
購買日期 |
| 購入的股份 |
| 每股價格 |
| 總成本 | ||
2022年1月4日 | 400 | $ | 1.060 | $ | 424 | |||
2022年1月5日 |
| 48,205 |
| 1.060 |
| 51,093 | ||
2022年1月6日 |
| 100,000 |
| 1.046 |
| 104,556 | ||
2022年1月7日 |
| 30,000 |
| 1.050 |
| 31,500 | ||
2022年1月10日 |
| 50,000 |
| 1.020 |
| 51,000 | ||
2022年1月14日 |
| 100 |
| 1.010 |
| 101 | ||
2022年1月21日 |
| 39,365 |
| 1.006 |
| 39,603 | ||
總計 |
| 268,070 | $ | 1.038 | $ | 278,277 | ||
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
64
目錄表
項目6.展品
展品數 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | 獲獎者多元化房地產投資信託基金公司的註冊章程* | |
3.2 | 指定公司A系列累積可贖回優先股的勛章多元化房地產投資信託基金公司註冊章程的補充條款，每股面值0.01美元(通過參考公司於2020年2月13日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.2併入)。 | |
3.3 | 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司的附則* | |
4.1 | 普通股證書的格式* | |
4.2 | A系列累計可贖回優先股證書格式(參考公司於2020年2月13日提交的8-A表格註冊説明書附件4.1併入) | |
10.1 | 買賣協議，日期為2022年4月8日，由RCC Salisbury Marketplace，LLC和Medant Diversified Holdings，L.P.簽訂(通過參考2022年4月13日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入) | |
10.2 | 信貸協議，日期為2022年6月13日(通過引用附件10.1併入公司於2022年6月17日提交的當前8-K表格報告中) | |
10.3 | 截至2022年6月13日的定期票據(通過引用本公司於2022年6月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入) | |
10.4 | 循環信用額度票據，日期為2022年6月13日(通過參考本公司於2022年6月17日提交的8-K表格的附件10.3併入) | |
31.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。† | |
31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。† | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。† | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。† | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL定義Linkbase文檔。 | |
104 | 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司截至2022年6月30日的季度10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101) | |
† | 現提交本局。 |
* | 註冊人於2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-11表格註冊説明書修正案。 |
65
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
獎牌獲得者多元化REIT，Inc.
日期：2022年11月9日 | ||
發信人： | /s/託馬斯·E·梅西耶 | |
託馬斯·E·梅西耶 | ||
首席執行官兼董事會主席 | ||
(首席執行官) | ||
| 發信人： | /s/C.布倫特·温 |
|
| C.布倫特·温恩 |
|
| |
|
| 首席財務官 |
|
| (首席會計官和首席財務官) |
66