對信貸協議的第六次修訂

日期為2022年9月15日的信貸協議第六修正案(本修正案)是Ziff Davis，Inc.之間簽訂的。(F/K/A J2 GLOBAL，Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人、構成所需貸款人的本修正案的貸款人一方以及所有定期貸款機構，包括兩個貸款人(定義見下文)和三菱UFG Union Bank，N.A.(“MUB”)，作為貸款人的行政代理人(“代理人”)。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人和代理人是截至2021年4月7日的該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的“信貸協議”；本修訂中未另行定義的資本化術語的涵義與信貸協議中指定的相同)的一方，根據該協議，貸款人一方向借款人提供其中所述的各種信貸安排；

鑑於信貸協議第9.1條允許在徵得所需貸款人同意的情況下對信貸協議和其他貸款文件進行某些修改；

鑑於借款人、擔保人、構成所需貸款人的貸款方和代理人正在訂立本修正案，以便(I)允許借款人根據信貸協議產生本金總額為22,294,729.64美元的優先擔保定期貸款，該優先擔保定期貸款將在定期貸款兩個資金提供日(定義見修訂信貸協議(定義見下文))或修訂信貸協議允許的較後日期(該有擔保定期貸款，定期貸款兩項貸款)和(Ii)為實現上述規定(根據下文第2節修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)進行其他修訂；和

鑑於，作為“定期貸款兩方貸款人”的金融機構均同意向借款人提供此類定期貸款兩方貸款機構名稱旁邊所列的那部分定期貸款兩方貸款機構，在每一種情況下，均應遵守經修訂的信貸協議中規定的條款和條件；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第1節引用成立為法團。雙方承認前述朗誦的準確性，這些朗誦以引用的方式併入本文，併成為本修正案的一部分。

第二節信用證協議修正案。

(A)自第六修正案生效之日起生效(定義如下)，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)，並增加下劃線文本(註明

文本上與以下示例相同：帶下劃線的文本)，如作為本合同附件A所附的信貸協議的各頁所述。

(B)自第六修正案生效之日起生效，現將信貸協議的附表A全部替換為作為本合同附件B的附表。

(C)自第六修正案生效之日起生效，現將信貸協議附件A-3、C和E全部替換為本合同附件C。

第三節生效的先決條件。本修正案應在代理人滿意的形式和實質滿足下列條件後生效(“第六修正案生效日期”)：

(A)代理人收到本修訂，並由借款人、擔保人、組成規定貸款人的貸款人、定期貸款機構、兩名貸款人及代理人妥為籤立；

(B)代理人收到各借款方董事會(或類似的管治機構)授權(I)本修正案及(Ii)就借款方而言，本協議項下擬進行的借款的決議，每項決議均由該借款方的一名負責人員於第六修正案生效日期予以核證，該證明書述明所核證的決議並未經修訂、修改、撤銷或撤銷，並且具有十足效力；

(C)(X)自第六修正案生效之日起，本條款第五節所述的陳述和保證應真實無誤，並且(Y)代理人(或其律師)應已收到借款人負責官員的證書，該證書的生效日期為第六修正案生效日期，證明符合上述第(X)款的規定；

(D)代理人應已收到借款人的律師Sullivan&Cromwell LLP的法律意見，其形式和實質應令代理人合理滿意，並應在第六修正案生效日期籤立和註明日期；和

(E)代理人應已就每一貸款方收到國務大臣(或其他有關國家當局)於最近日期發出的該借款方成立州的證明，證明該借款方在該州的存在及(如適用)良好的信譽，以及(如在該司法管轄區普遍可得)該借款方的繳税情況。

在不限制信貸協議第8.3條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本條第3條規定的條件或其他目的，簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在擬議的第六修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4節信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)於本修訂生效時，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，均指併為提及經修訂的信貸協議。

(B)信貸協議及所有其他貸款文件現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修改以及在此修改的任何證據不構成信貸協議或任何其他在本修改日期之前有效的貸款文件的更新。

(C)本修正案的籤立、交付和效力不應視為(I)放棄代理人或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定；(Ii)損害代理人或貸款人根據信貸協議或其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或權利，該等權利或權利可不時予以修訂、重述、補充或修改，(Iii)承諾或任何其他承諾或表示願意與借款人或其任何附屬公司或任何其他人士就信貸協議或貸款文件的任何其他豁免、修訂、修改或任何其他更改，或根據或就任何該等文件而產生的任何對貸款人或代理人或其中任何人有利的任何權利或補救辦法，與借款人或其任何附屬公司或任何其他人士進行進一步討論；或(Iv)一方面放棄或同意任何其他協議的任何其他條款或條件，或在貸款各方之間放棄或同意任何其他條款或條件，另一方面，代理人或任何其他貸款人。

第5節陳述和保證。為貸款人和代理人的利益，各貸款方陳述並保證如下：(I)貸款方具有簽署和交付本修正案以及履行本修正案和經修訂的信貸協議的法人權力和授權；(Ii)已經採取和/或收到其執行、交付和履行本修正案和經修訂的信貸協議所必需或適當的所有行動、豁免和同意(法人、監管和其他方面的)；(Iii)本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成每一貸款方(如果該貸款方是貸款方)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論強制執行是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)；(Iv)本修正案和經修訂的信貸協議的簽署、交付和履行將不會(A)違反適用於任何貸款方的任何法律要求或任何貸款方的重大合同義務，以及(B)除定期貸款二項貸款外，不會導致或要求根據(A)和(B)款中的任何此類法律要求或重大合同義務對其任何財產或收入設定或施加任何留置權，除非合理地預期不會產生重大不利影響；(V)本修正案、經修訂的信貸協議中包含的陳述和保證, 借款人和任何附屬公司向代理人交付的與本合同或與之相關的每份其他貸款文件和每份證書或其他書面材料在本合同日期和截止日期在所有材料中均正確無誤。

除非(I)該等陳述和保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期應屬真實和正確；(Ii)根據信貸協議第3.1條作出的陳述和保證應被視為指借款人根據信貸協議第5.1條向代理人提供的最新財務報表；和(Vi)在本修正案生效後，以及在第六修正案生效日作出的任何借款後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

第六節重申。每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，自第六修正案生效之日起，並在本修正案生效後，(I)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾、擔保、質押、給予留置權和協議或其他承諾，在每種情況下，包括緊隨本修正案生效和本修正案擬進行的交易後生效的契諾、擔保、質押、給予留置權和協議或其他承諾，(Ii)其對每項擔保項下的擔保義務的擔保，視情況而定。(3)擔保文件所規定的擔保債務的准予及其對抵押品所授予的留置權的有效性。每一貸款方特此同意，在本修正案生效後，(A)其所屬的每份貸款文件應繼續完全有效，(B)貸款方在貸款文件下的所有擔保、質押、授予留置權、契諾、協議和其他承諾應繼續完全有效，並應產生擔保各方的利益，不受本修正案或本修正案所述交易的影響、損害或解除。

第7節對應物的執行本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。以電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。本修正案或與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本修正案或本修正案擬進行的交易有關而簽署或交付的詞語“籤立”、“執行”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及代理商批准的電子平臺上的合同形成。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於, 當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。

儘管本協議有任何相反規定，代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(X)同意，出於所有目的，包括但不限於代理人、抵押品代理人、開證行、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本修正案的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Y)放棄僅基於缺少本修正案的紙質原件而對本修正案的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其任何簽名頁。

第八節適用法律。本修正案和任何基於、引起或關於本修正案和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第9節.整個協議本修正案是當事人關於其標的的全部協議，並取代任何先前的協議和同時的口頭協議。本修訂為貸款文件，並受經修訂信貸協議的條款及條件所規限。

第10節繼承人和受讓人本修正案對雙方及其繼承人、受益人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件B

附表A

循環貸款承諾

定期貸款兩項貸款承諾

附件C

信貸協議附件A-3、C和E