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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日

或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至


佣金文件編號000-56021

Areage Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
加拿大不列顛哥倫比亞省98-1463868
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
麥迪遜大道366號，14號這是地板
紐約紐約10017
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(646) 600-9181
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

根據該法第12(G)條登記的證券：D類從屬表決權股份，無面值；E類從屬表決權股份，無面值。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x No o 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是  x No o 






用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
o
加速文件管理器
☒
非加速文件服務器
o
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
☒
                
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是x

本公司有三類已發行及流通股：E類附屬有表決權股份(“固定股份”)、D類附屬有表決權股份(“流通股”)及F類多重有表決權股份(“固定多股股份”)。固定股份及流通股均賦予持有人知悉及出席本公司任何股東大會的權利，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外。每股固定股份有權每股固定股份有一票，每股流動股份有權每流動股份一票，每股固定倍數股份有權在股份持有人有權投票的所有事項上有4,300票。截至2022年11月2日，有79,046,738固定股份，34,114,596流通股，以及117,600固定多股，在每種情況下，已發行和已發行的股票。



























目錄
Areage Holdings，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的三個月和九個月
第一部分財務信息
第1項。
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明綜合財務狀況報表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表
3
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明綜合報表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表
6
未經審計簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
控制和程序
45
第II部其他信息
第1項。
法律訴訟
47
第1A項。
風險因素
47
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
47
第三項。
高級證券違約
47
第四項。
煤礦安全信息披露
47
第五項。
其他信息
47
第六項。
陳列品
48
簽名

第一部分
項目1.財務報表和補充數據
Areage Holdings，Inc.
簡明綜合財務狀況表

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)(經審計)
資產
現金和現金等價物$26,476 $43,180 
受限現金95 1,098 
應收賬款淨額9,466 8,202 
庫存50,892 41,804 
應收票據，當期2,500 7,104 
持有待售資產— 8,952 
其他流動資產3,843 2,639 
流動資產總額
93,272 112,979 
長期投資34,328 35,226 
應收票據，非流動票據27,343 27,563 
資本資產，淨額135,362 126,797 
經營性租賃使用權資產22,730 24,598 
無形資產，淨額135,807 119,695 
商譽30,492 43,310 
其他非流動資產3,563 1,383 
非流動資產總額
389,625 378,572 
總資產$482,897 $491,551 
負債和股東權益
應付賬款和應計負債$26,082 $23,861 
應繳税金29,240 24,572 
應付利息1,167 1,432 
經營租賃負債，流動2,298 2,145 
債務，流動7,218 1,583 
銷售中的押金不能退還— 1,000 
與持有待售資產有關的負債— 1,867 
其他流動負債10,500 10,333 
流動負債總額
76,505 66,793 
非流動債務194,874 169,151 
經營租賃負債，非流動22,324 24,255 
遞延税項負債29,875 27,082 
其他負債1,125 — 
非流動負債總額
248,198 220,488 
總負債324,703 287,281 
見未經審計簡明合併財務報表附註
F-1
Areage Holdings，Inc.
簡明綜合財務狀況表
承付款和或有事項
普通股，無面值-無限制授權，112,147和106,903分別發行和未償還
— — 
額外實收資本761,684 756,536 
國庫股，842國庫持有的普通股
(21,054)(21,054)
累計赤字(583,052)(538,215)
總種植面積股東權益
157,578 197,267 
非控制性權益616 7,003 
總股本158,194 204,270 
負債和權益總額$482,897 $491,551 
見未經審計簡明合併財務報表附註
F-2
Areage Holdings，Inc.
未經審計的簡明合併業務報表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(以千為單位，每股除外)2022202120222021
收入
零售收入，淨額$48,314 $30,795 $136,426 $85,038 
批發收入，淨額12,810 17,077 42,342 42,634 
其他收入，淨額295 280 881 3,090 
總收入，淨額61,419 48,152 179,649 130,762 
商品銷售成本，零售(26,097)(16,279)(70,331)(43,412)
批發銷貨成本(14,096)(8,069)(27,968)(19,049)
商品銷售總成本(40,193)(24,348)(98,299)(62,461)
毛利21,226 23,804 81,350 68,301 
運營費用
一般和行政9,727 8,465 27,036 23,067 
補償費用15,271 10,699 42,045 32,236 
基於股權的薪酬費用3,156 4,168 8,970 17,191 
營銷735 583 2,396 992 
減值，淨額506 2,339 2,973 3,157 
應收票據損失7,219 — 7,219 1,726 
持有待售資產的減記(收回)— — 874 (8,616)
法律和解(追討)— — (335)322 
折舊及攤銷1,047 4,044 6,019 9,670 
總運營費用37,661 30,298 97,197 79,745 
淨營業虧損$(16,435)$(6,494)$(15,847)$(11,444)
投資收益(虧損)，淨額17 489 154 (777)
應收貸款利息收入474 1,067 1,256 4,125 
利息支出(5,688)(3,620)(15,989)(14,072)
其他收入，淨額4,743 80 5,019 7,825 
其他收入(虧損)合計(454)(1,984)(9,560)(2,899)
所得税前虧損$(16,889)$(8,478)$(25,407)$(14,343)
所得税費用(8,109)(5,579)(24,105)(11,661)
淨虧損$(24,998)$(14,057)$(49,512)$(26,004)
減去：非控股權益應佔淨虧損(2,784)(1,761)(4,675)(3,347)
Areage Holdings，Inc.的淨虧損。$(22,214)$(12,296)$(44,837)$(22,657)
Areage Holdings，Inc.每股淨虧損-基本和稀釋後：$(0.20)$(0.12)
(1)
$(0.41)$(0.22)
(1)
加權平均流通股--基本和稀釋111,200 106,332 
(1)
108,795 104,524 
(1)
(1) 提交的2021年9月30日的數字已被修訂。
見未經審計簡明合併財務報表附註
F-3
Areage Holdings，Inc.
未經審計的股東權益簡明綜合報表
歸屬於母公司的股東
(單位：千)有限責任公司會員單位Pubco股票(折算)股本庫存股累計赤字股東權益非控制性權益總股本
2020年12月31日3,861 101,250 $737,290 $(21,054)$(475,205)$241,031 $18,678 $259,709 
購買附屬公司的非控股權益— (272)— — (272)(14)(286)
NCI對所有權變化的調整— 400 601 — — 601 (601)— 
資本分配，淨額— — — — — — (30)(30)
其他股權交易— 97 300 — — 300 — 300 
基於股權的薪酬支出和相關發行— 1,693 6,042 — — 6,042 — 6,042 
淨虧損— — — — (7,809)(7,809)(833)(8,642)
March 31, 20213,861 103,440 $743,961 $(21,054)$(483,014)$239,893 $17,200 $257,093 
NCI對所有權變化的調整— 666 (1,463)— — (1,463)1,463 — 
資本分配，淨額— — — — — — (2,547)(2,547)
其他股權交易— 1 117 — — 117 — 117 
基於股權的薪酬支出和相關發行— 1,595 6,981 — — 6,981 — 6,981 
淨虧損— — — — (2,553)(2,553)(753)(3,306)
June 30, 20213,861 105,702 $749,596 $(21,054)$(485,567)$242,975 $15,363 $258,338 
NCI對所有權變化的調整— — 76 — — 76 (76)— 
基於股權的薪酬支出和相關發行— 701 4,168 — — 4,168 — 4,168 
淨虧損— — — — (12,297)(12,297)(1,761)(14,058)
2021年9月30日3,861 106,403 $753,840 $(21,054)$(497,864)$234,922 $13,526 $248,448 

見未經審計簡明合併財務報表附註
F-4
Areage Holdings，Inc.
未經審計的股東權益簡明綜合報表
歸屬於母公司的股東
(單位：千)有限責任公司會員單位Pubco股票(折算)股本庫存股累計赤字股東權益非控制性權益總股本
2021年12月31日3,861 106,903 $756,536 $(21,054)$(538,215)$197,267 $7,003 $204,270 
NCI對所有權變化的調整— — 5 — — 5 (5)— 
基於股權的薪酬支出和相關發行— 508 4,159 — — 4,159 — 4,159 
淨虧損— — — — (12,694)(12,694)(1,217)(13,911)
March 31, 20223,861 107,411 $760,700 $(21,054)$(550,909)$188,737 $5,781 $194,518 
NCI對所有權變化的調整— — (4,524)— — (4,524)4,524 — 
資本分配，淨額— — — — — — (5,534)(5,534)
基於股權的薪酬支出和相關發行— 1,778 1,655 — — 1,655 — 1,655 
淨虧損— — — — (9,929)(9,929)(674)(10,603)
June 30, 20223,861 109,189 $757,831 $(21,054)$(560,838)$175,939 $4,097 $180,036 
NCI對所有權變化的調整— — 697 — — 697 (697)— 
其他股權交易— 378 — — — — — — 
基於股權的薪酬支出和相關發行— 2,580 3,156 — — 3,156 — 3,156 
淨虧損— — — — (22,214)(22,214)(2,784)(24,998)
2022年9月30日3,861 112,147 $761,684 $(21,054)$(583,052)$157,578 $616 $158,194 
見未經審計簡明合併財務報表附註
F-5
Areage Holdings，Inc.
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(49,512)$(26,004)
對以下各項進行調整：
折舊及攤銷6,019 9,670 
折舊和攤銷包含在COGS中4,840 1,714 
基於股權的薪酬費用8,970 17,607 
業務剝離帶來的收益(3,490)(11,681)
處置資本資產損失49 1,690 
減值損失2,973 9,947 
應收票據損失7,219 3,726 
應收票據的回收(1,107)— 
壞賬支出22 (1,060)
(1)
非現金利息支出2,301 3,154 
非現金經營租賃費用223 (572)
租賃終止損失297 — 
遞延税金(收入)費用(889)(8,125)
投資非現金損失，淨額895 778 
其他非現金(收入)支出，淨額— (2,500)
持有待售資產的減記(收回)874 (8,616)
變化，扣除收購的淨額：
應收賬款淨額(2,787)(11,128)
(1)
庫存(8,715)(11,864)
其他資產(1,240)9,514 
(1)
應收利息(1,125)(1,031)
應付賬款和應計負債(279)1,238 
應繳税金4,668 12,935 
應付利息(265)(2,060)
其他負債(414)(5,644)
用於經營活動的現金淨額$(30,473)$(18,312)
投資活動產生的現金流：
購買資本資產$(12,582)$(27,535)
應收票據投資— (3,918)
應收票據託收7,106 13,225 
業務剝離所得收益— 24,407 
出售資本資產所得收益— 5 
企業收購，扣除收購現金後的淨額— 541 
購買無形資產(900)— 
來自投資的分配1,048 1,427 
出售本票所得款項— 26,000 
為短期投資支付的現金(3,400)— 
出售短期投資所得收益3,400 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額$(5,328)$34,152 
融資活動的現金流：
融資收益(關聯方融資見附註14)$25,000 $6,301 
已支付的遞延融資成本(511)(975)
見未經審計簡明合併財務報表附註
F-6
Areage Holdings，Inc.
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
償還債務(1,084)(46,321)
資本分配--非控制性權益(5,534)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額$17,871 $(40,995)
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金淨減少$(17,930)$(25,155)
現金、現金等價物、受限現金和待售現金--期初44,501 54,639 
現金、現金等價物、受限現金和待售現金--期末$26,571 $29,484 
現金流量信息對賬：
現金和現金等價物$26,476 $27,868 
受限現金95 1,098 
持有待售現金$— $518 
期末現金、現金等價物、限制性現金和待售現金合計$26,571 $29,484 
(1) 2021年9月30日提交的數字已修訂，請參閲注2以作進一步討論.
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
補充披露現金流量信息：
已付利息--非租賃$12,730 $11,444 
已繳納的所得税21,742 6,346 
其他非現金投資和融資活動：
尚未支付的資本資產$6,242 $4,063 
本票折算(附註6)— 10,880 
尚未收到的保險收益— 6,790 
業務剝離的非現金收益7,850 34,475 
融資租賃非現金收益5,785 — 


見未經審計簡明合併財務報表附註
F-7
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)

1.    業務性質
Areage Holdings，Inc.(“公司”、“Pubco”或“Areage”)是一家垂直整合的美國多州運營商。該公司與美國的大麻種植設施、藥房和其他大麻相關公司有合同關係。該公司的業務包括(I)種植和加工大麻植物，(Ii)製造品牌消費品，(Iii)分銷大麻花及其製成品，以及(Iv)向消費者零售劑量的大麻產品。該公司的產品通過旨在建立信任和忠誠度的品牌戰略吸引醫療和成人娛樂用途的客户。公司的E類附屬有表決權股份(“固定股份”)和D類附屬有表決權股份(“流通股”)分別在加拿大證券交易所上市，代碼分別為“ACRG.A.U”和“ACRG.B.U”，分別在OTCQX報價，代碼為“ACRHF”和“ACRDF”，並分別在法蘭克福證券交易所交易，代碼為“0VZ1”和“0VZ2”。
High Street Capital Partners，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，業務名稱為“Areage Holdings”(“HSCP”)，成立於2014年4月29日。本公司於2018年11月14日成為HSCP的間接母公司，涉及下文所述的反向收購(“RTO”)交易。
公司的主要營業地點位於14號麥迪遜大道366號這是該公司的註冊和記錄辦事處地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Park Place 2800室。
RTO交易

於2018年9月21日，本公司、HSCP、HSCP合併公司(本公司的全資附屬公司)、Areage Finco B.C.Ltd.(一家特殊目的公司)(“Finco”)、Areage Holdings America，Inc.(“USCO”)及Areage Holdings WC，Inc.(“USCo2”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，據此，訂約方同意合併各自的業務，從而導致HSCP的證券持有人對Pubco進行RTO，而該協議被視為會計收購事項。2018年11月14日，《企業合併協議》各方完成RTO。
Canopy Growth Corporation交易

於2019年6月27日，本公司與Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”或“CGC”)實施原安排協議(定義見附註13)預期的優先安排計劃(定義見附註13)。根據先前安排計劃，Canopy Growth獲授予購入本公司所有已發行及已發行股份的選擇權，以換取0.5818於緊接收購事項完成前(定義見附註13)，持有(B類比例有表決權股份(“PVS”)及C類多重有表決權股份(“MVS”))的每股A類附屬有表決權股份(“PVS”)及C類多重有表決權股份(“MVS”)自動轉換為Canopy Growth股本中的普通股，該原始交換比率須根據原有安排協議作出調整。Canopy Growth需要在美國聯邦法律發生變化時行使選擇權，以允許一般種植、分銷和擁有大麻(定義見相關法律)或從美國聯邦法律中取消對該等活動的監管(“觸發事件”)，並在滿足或豁免原始安排協議所載的若干成交條件後，需要Canopy Growth收購所有已發行和未償還的SVS(在強制將PVS和MVS轉換為SVS後)。
於二零二零年六月二十四日，Canopy Growth與本公司訂立協議，其中包括修訂原安排協議的條款及先前安排計劃(“經修訂安排”)的條款。2020年9月16日，公司股東投票贊成一項特別決議，授權並批准經修訂的安排的條款等。其後，於二零二零年九月十八日，本公司從不列顛哥倫比亞省最高法院取得批准經修訂安排的最終命令，並於二零二零年九月二十三日與Canopy Growth簽訂修訂協議(定義見附註13)並實施經修訂安排。根據經修訂的安排，本公司的章程細則經修訂以設立定額股份、流通股及F類有投票權股份(“定額股份”)，並將每股已發行股份交換為0.7屬於固定股份，並且0.3在流通股中，每一張已發行的PVS被交換為28固定股份和12流通股；每一張已發行的MVS被交換為0.7固定的倍數股，並且0.3指流通股。請參閲附註13以進行進一步討論。
F-8
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
根據經修訂安排的實施，於2020年9月23日，Canopy Growth的一家附屬公司預支毛收入$50,000給公司的附屬公司環球大麻有限責任公司。債券的利息為6.1年利率。請參閲備註10以進行進一步討論。
於結算日後，本公司與Canopy Growth就收購本公司流通股訂立新安排協議。有關詳細討論，請參閲附註17。

新冠肺炎

2019年12月，武漢出現一種新的冠狀病毒株--中國。從那時起，它已經蔓延到其他國家，世界各地都有感染病例的報道。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。

為了應對疫情，美國、加拿大和國際上的政府當局提出了各種建議和措施，試圖限制大流行，包括旅行限制、關閉邊境、關閉非必要企業、隔離、自我隔離、就地避難所和社會距離。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的應對措施，正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。管理層一直在密切關注新冠肺炎的影響，重點關注公司員工的健康和安全、業務連續性以及對公司運營所在社區的支持。該公司在疫情最嚴重的時候採取了各種措施來減少病毒的傳播，例如在其設施實施社會距離措施。這些措施中的大多數已不再被認為是必要的或必要的；但公司保留在未來情況發生變化時實施類似預防措施的權利。

儘管我們在選定地點的日常運營不時受到一些影響，但新冠肺炎對公司整體業績的影響微乎其微。

2.    重大會計政策
陳述和持續經營的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。管理層認為，所有調整隻包括公允列報所需的正常經常性調整，已反映在這些未經審計的簡明合併財務報表中。報告的中期經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度或任何其他時期的預期結果。

正如未經審計的簡明綜合財務報表所反映的那樣，該公司截至2022年9月30日的累計虧損以及截至2022年9月30日的9個月的經營活動淨虧損和負現金流量。這些因素使人對該公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

然而，管理層相信，由於(I)獲得未來的資本承諾，(Ii)公司合併業務的銷售持續增長，(Iii)某些運營費用和資本支出的時間和金額的靈活性，(Iv)已經為提高公司的盈利能力而實施的重組計劃，(V)AFC-VRT信貸安排(請參閲附註10和17以瞭解進一步討論)，對公司自發布財務報表之日起未來12個月內對公司履行債務的能力的極大懷疑已得到緩解。以及(Vi)進入美國和加拿大的公開股票市場。

如果公司無法在必要時籌集額外資本，它可能被迫減速或減少其足跡擴大或其他經營活動，直到有額外資本可用為止。這種對公司活動的限制將使其能夠放慢支出速度，並延長現金的使用，直到籌集到更多資本。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。管理層亦不能就未來十二個月內或其後任何時間可能出現的不可預見情況提供任何保證，這些情況可能會增加本公司即時籌集額外資本的需要。
F-9
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)

這些未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註應與已審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在本公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中。

預算的使用

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響截至列報日期的資產和負債額以及列報期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表所涉及的重大估計包括購入資產的公允價值及在業務合併中承擔的負債、與股權補償開支有關的假設、物業、廠房及設備及無形資產的估計可用年限、遞延税項資產的估值撥備及商譽、無形資產及應收股本及票據投資的潛在費用評估。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義為“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
本位幣和列報貨幣

未經審計的簡明綜合財務報表及附註以美元表示。財務指標以千計。除非另有説明，否則其他指標，如流通股，以千計。
鞏固的基礎

本公司未經審核的簡明綜合財務報表包括面積、其附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目，在該等賬目及交易撇除後，本公司被視為主要受益人(如有)。對種植面積缺乏控制但能夠對經營和財務政策產生重大影響的企業實體的投資採用權益法核算。公司在實體淨收益或虧損中的比例計入投資收益(虧損)，淨額在未經審計的簡明合併業務報表中。
VIES

在確定本公司是否是VIE的主要受益人時，本公司評估其是否有權指示對VIE活動有最重大影響的事項，並有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有實質性的合併VIE。
非控股權益(“NCI”)

非控股權益是指由非Pubco股東的各方在合併子公司中的所有權權益。它們顯示為的組件總股本在未經審計的簡明綜合財務狀況報表中，非控股權益應佔虧損的份額顯示為淨虧損在未經審計的簡明合併業務報表中。母公司所有權的變化不會導致控制權的喪失，被計入股權交易。
受限現金

限制性現金是指合同上為特定目的持有的資金，因此不能用於一般公司目的。
F-10
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
未經審計的現金流量表簡明綜合報表列報的現金和限制性現金包括#美元。26,476及$95分別截至2022年9月30日和美元27,868及$1,098分別截至2021年9月30日。
應收賬款估值和重新分類

應收賬款按其可變現淨值列報。應收賬款備抵反映了對應收賬款組合中固有的可能損失的最佳估計，該估計是根據歷史經驗、已知問題賬户的特定備抵和其他現有信息確定的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的壞賬準備為#美元63及$445，分別為。

所得税
該公司有未確認的税收優惠(“UTB”)$6,161及$7,695分別截至2022年9月30日和2021年12月31日，這兩個數字包括在其他流動負債在合併財務狀況表中。違約金是由於報税表上所採取或預期採取的納税立場與已確認和衡量的利益之間存在差異而產生的。.
每股淨虧損
每股淨虧損指股東應佔淨虧損除以按折算基準計算的期內已發行股份加權平均數。每股基本虧損和稀釋虧損與9月30日、2022年、2021年和2020年的虧損相同，因為轉換、行使或歸屬已發行單位後發行的股票在每個時期都將是反稀釋的。有幾個47,999和42,621截至2022年9月30日和2021年9月30日已發行的反稀釋股票。
更改演示文稿
請注意，在截至2021年9月30日的9個月中列報的某些項目--未經審計的簡明現金流量表--包括列報上的變化，以符合本年度的列報。這次重新分類對我們的綜合財務報表沒有影響。
最近採用的會計公告
截至2022年1月1日，公司採用ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度試圖簡化特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。採用ASU 2019-12年度對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。
截至2022年1月1日，本公司採用ASU 2020-01-投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)。新準則澄清了轉換為權益法和退出權益法的會計之間的相互作用。新準則還澄清了衡量某些已購買期權和遠期合同以獲得投資的會計方法。採用ASU 2020-01對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。
自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2021-04-每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)它澄清了對獨立書面看漲期權的現有指導，這些期權被歸類為股權，並在修改或交換後保持不變，以減少實踐中的多樣性。該標準預期適用於其通過後發生的修改或交換。採用ASU 2021-04對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量 (“ASU 2016-13”)，隨後由ASU 2018-19年和ASU 2020-02修訂。ASU引入了一種新的模型來評估大多數金融資產的減值。各實體將被要求使用前瞻性預期損失模型，該模型將取代目前的已發生損失模型，這將導致提早確認損失準備。ASU將在公司2023財年的第一個過渡期內有效。該公司繼續評估這一ASU對其未經審計的簡明綜合財務報表的影響。
F-11
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08-企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。新標準通過解決實踐中的多樣性和不一致性，改進了與業務合併中的客户獲得的收入合同的會計處理。新標準要求實體根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債-與客户簽訂合同的收入。ASU將在公司2024財年的第一個過渡期內有效。該標準應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。本公司預計，採納後不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
3.    收購、資產剝離和持有待售資產
收購

截至2022年9月30日止九個月期間，本公司並無完成任何業務收購。在截至2021年12月31日的年度內，公司完成了以下業務收購，並將收購價格分配如下：
購進價格分配格林利夫CWG總計
收購的資產：
現金和現金等價物$1,209 $828 $2,037 
庫存2,692 1,200 3,892 
其他流動資產1,520 347 1,867 
資本資產，淨額22,923 3,312 26,235 
經營性租賃使用權資產2,819 1,584 4,403 
商譽1,819 1,482 3,301 
無形資產、大麻淨額許可證16,800 3,200 20,000 
無形資產、淨客户關係— 1,000 1,000 
其他非流動資產189 40 229 
承擔的負債：
應付賬款和應計負債(1,829)(464)(2,293)
應繳税金(33)(68)(101)
經營租賃負債，流動(315)(193)(508)
其他流動負債(294)3 (291)
經營租賃負債，非流動(2,504)(1,391)(3,895)
購入淨資產的公允價值$44,996 $10,880 $55,876 
支付的對價：
解決先前存在的關係44,996 10,880 $55,876 
總對價$44,996 $10,880 $55,876 
格林利夫
2021年10月1日，本公司的一家子公司收購了100綠葉藥房、綠葉花園和綠葉治療公司，統稱為“綠葉”。綠葉公司在俄亥俄州從事大麻種植、加工和藥房業務。此次收購的完成奠定了Areage在俄亥俄州大麻市場的足跡。
F-12
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
於2018年7月2日，本公司就綠葉公司訂立收購協議，總收購價格約為$8,245現金，$6,096在賣方應付票據和1.2百萬股HSCP股票，平均公允價值為$7.73每股，可轉換為本公司股份。此外，公司還延長了一筆$31,200信用額度和發行的美元12,500在給綠葉實體的本票中。支付代價以換取：(A)在獲得國家監管批准後收購綠葉實體的權利；及(B)經營該等實體的總服務協議(“MSA”)，直至批准該等批准及轉讓所有權權益為止。支付的購買對價代表與MSA相關的無形資產的公允價值，該無形資產在交易時記錄在公司的財務狀況報表上。無形資產在MSA的使用年限內攤銷。
交易結束時，該公司償還了剩餘的#美元。3,300賣方價值應付票據和應計利息，並假設為$42,043於合併時撇除的綠葉公司欠本公司的應收票據及利息。資產轉移交易的總對價為$44,996，代表$2,9532018年交易無形資產的賬面價值和承擔的負債。作為公司擁有的100%，該附屬公司於截止日期按綜合基準入賬。
收購價格的分配是基於測算期內的最終估值(通常是從收購之日起一年)。
CWG
2021年4月30日，公司的一家子公司收購了100CWG植物公司(“CWG”)是加利福尼亞州的一家成人用大麻種植和加工企業。
對CWG支付的對價包括解決一項先前存在的關係，其中包括#美元的信貸額度。9,321和應收相關利息#美元1,559，這兩個都是以前記錄在應收票據，非流動票據關於財務狀況表。
收購價的分配基於測算期內的最終估值(一般為收購之日起一年)。
NCCRE
於2021年3月19日，本公司的附屬公司HSC Solutions，LLC訂立一項成員轉讓協議，以收購其附屬公司NCC Real Estate，LLC(“NCCRE”)餘下的非控股權益，主要根據NCCRE持有的物業的公允價值估計為$。850。支付給非控股權益出賣人的對價為$286被記錄在額外實收資本和非控制性權益關於財務狀況表。此外，該公司隨後償還了NCCRE擔保貸款的未償還本金餘額。
資產剝離
於2021年2月，本公司的一間附屬公司訂立最終協議及管理服務協議，出售位於俄勒岡州梅德福德的室內栽培設施(“梅德福”)及位於俄勒岡州鮑威爾的零售藥房(“鮑威爾”)，總代價為$3,000。2022年3月，總對價降至1美元2,000。2022年4月，該公司出售了在Medford的所有股權，總售價為$2,000並確認了銷售收益$290截至2022年9月30日止九個月，已記入其他收入，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。總銷售價格為$。750於2021年2月支付予本公司及$1,250(見附註6作進一步討論)。在出售的同時，該公司關閉了其在鮑威爾的藥房。此外，該公司已取消確認遞延税項負債#美元。375與梅德福德有關。
於2021年9月，本公司的一間附屬公司訂立最終協議及管理服務協議，經監管機構批准後，四俄勒岡州的零售藥房，總代價為$6,500。2022年7月，本公司簽署並完成了先前宣佈的出售其俄勒岡州四家零售藥房的資產購買和服務協議(“經修訂協議”)的修正案。根據經修訂的協議條款，銷售價格降至#美元。6,200公司確認銷售收益為#美元。3,189截至2022年9月30日止九個月，已記入其他收入，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。總銷售價格由一美元組成250先前在簽署原始協議時支付的款項，外加額外的$100在收盤時以現金支付。剩餘金額$5,850已經滿足於一個36-月有擔保本票，利率為12年息%(“附註”)。根據票據的條款，季度利息於2023年1月1日開始支付，本金支付$1,0002024年1月1日和2025年1月1日到期，剩餘本金2026年1月1日到期。
F-13
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司的一家子公司出售了Areage FL，Inc.(“Areage佛羅裏達”)的所有股權，總售價為$60,000。Areage佛羅裏達州獲得了在佛羅裏達州經營醫用大麻藥房、加工設施和種植設施的許可證。總銷售價格約為1美元。21,500現金，$7,000買方的普通股，受滾動鎖定限制期結束的限制一年在處置日之後，鎖定期將在每月1/6到期這是從2021年10月27日開始的增量和擔保本票，總額約為$31,500。這導致銷售收入增加了#美元。11,682記錄在其他收入，淨額關於截至2021年9月30日的9個月的綜合經營報表。公司隨後出售了期票，並確認淨虧損#美元。2,000如附註6所述。此外，公司取消確認與佛羅裏達州種植面積為#美元的無限居住無形居住資產有關的遞延税項負債。6,044作為處置的結果其他收入，淨額關於截至2021年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合經營報表。
持有待售資產
截至2022年9月30日，公司沒有任何業務或資產符合持有待售標準。截至2021年12月31日，該公司確定某些業務和資產符合持有待售標準。因此，該等出售集團內的相關資產及負債已於未經審核綜合財務狀況表內轉移至持有待售資產及與持有待售資產相關的負債。

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司測試各出售集團之減值及確認費用為$874在未經審計的與梅德福德和鮑威爾有關的合併業務簡明報表中減記(收回)待售資產。在截至2021年9月30日的九個月內，公司確認收回持有待售資產#美元8,616與佛羅裏達處置集團在未經審計的簡明綜合經營報表中減記(收回)待售資產有關。

下表載列於截至2021年12月31日止年度的未經審核簡明綜合財務狀況表中分類為待出售的資產及負債，並可能因銷售過程中的發展而有所變動。

2021年12月31日
密西根(1)
俄勒岡州總計
現金$— $223 $223 
庫存— 445 445 
應收票據，當期— 31 31 
其他流動資產— 9 9 
歸類為持有待售的流動資產總額— 708 708 
資本資產，淨額1,907 2,342 4,249 
經營性租賃使用權資產— 1,695 1,695 
商譽— 2,191 2,191 
非流動資產— 109 109 
歸類為持有待售的總資產$1,907 $7,045 $8,952 
應付賬款和應計負債$— $(639)$(639)
經營租賃負債，流動— (441)(441)
歸類為持有待售的流動負債總額— (1,080)(1,080)
經營租賃負債，非流動— (787)(787)
歸類為持有待售負債總額$— $(1,867)$(1,867)
(1)在截至2022年9月30日的9個月中，該公司未能為其密歇根州的某些地點找到令人滿意的買家。因此，這些特定地點的資產不再符合被歸類為待售資產的標準(見附註7以作進一步討論)。
F-14
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
4.    無形資產和商譽
無形資產
下表按主要資產類別詳細説明瞭無形資產餘額：
無形資產2022年9月30日2021年12月31日
有限壽命無形資產：
管理合同$1,808 $1,511 
客户關係1,000 1,000 
有限壽命無形資產總額2,808 2,511 
有限年限無形資產累計攤銷：
管理合同(931)(493)
客户關係(850)— 
有限年限無形資產累計攤銷總額(1,781)(493)
有限壽命無形資產淨額1,027 2,018 
活生生的無限無形資產
大麻許可證134,780 117,677 
無形資產總額(淨額)$135,807 $119,695 
截至2021年12月31日的無形資產餘額不包括重新分類為待售資產的無形資產(詳見附註3)。截至2022年9月30日，有限壽命無形資產的平均使用壽命範圍為0.3至1.5幾年，與0.3和1.5年限分別是客户關係和管理合同的平均使用年限。

於截至2022年9月30日止三個月及九個月期間，本公司根據測算期內的最終估值，修訂與收購綠葉科技有關的收購價格分配(詳見附註3)。因此，美元。16,800被重新分配給商譽至無形資產，淨額關於未經審計的簡明合併財務狀況表。

無形資產減值準備

本公司評估任何事件或情況變化(“觸發事件”)是否表明將持有和使用的有限壽命無形資產將不會被追回。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無發現任何觸發事件。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司為Prime Alternative Treatment Center Consulting，LLC(“PATCC”)擁有的管理合同確定了觸發事件。本公司通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額進行比較來評估資產的可回收性。賬面價值被確定為不可收回，本公司開始對資產進行減值測試。公司確認減值費用為#美元。818由於根據修訂後的諮詢服務協議，預期現金流發生變化。這些指控在中得到確認減值，淨額關於未經審計的簡明合併經營報表。減值導致確認税收撥備優惠和相關的遞延税項負債沖銷#美元。207在截至2021年9月30日的9個月內。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司取消確認與佛羅裏達種植面積為#美元的無限生存無形資產相關的遞延税項負債。6,044在其他收入(虧損)中，未經審計的簡明合併經營報表中的淨額。有關詳細討論，請參閲注3。

與公司無形資產相關的攤銷費用為#美元296及$1,288截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元3,117及$7,588分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。
F-15
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
截至2022年9月30日，需要攤銷的現有無形資產的預期年度攤銷費用如下：
無形資產攤銷20222023202420252026
攤銷費用$297 $584 $146 $— $— 
商譽
下表詳述商譽賬面金額變動情況：
商譽總計
2021年12月31日$43,310 
對採購價格分配的調整(16,500)
其他調整(1)
3,682 
2022年9月30日$30,492 
(1) 指與重新計量某些遞延税項資產有關的調整，以及在測算期內的相關調整。
於截至2022年9月30日止三個月及九個月期間，本公司根據測算期內的最終估值，修訂與收購綠葉科技有關的收購價格分配(詳見附註3)。因此，美元。16,800被重新分配給商譽至無形資產，淨額關於未經審計的簡明合併財務狀況表。

5.    投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在未經審計的簡明綜合財務狀況表中的投資的賬面價值如下：
投資2022年9月30日2021年12月31日
在FV-NI持有的投資$34,328 $35,226 
長期投資總額$34,328 $35,226 
投資收益(虧損)，淨額截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合業務報表如下：
投資收益(虧損)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
短期投資$1 $— $4 $— 
在FV-NI持有的投資16 489 150 (777)
投資收益(虧損)，淨額$17 $489 $154 $(777)
F-16
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
在FV-NI持有的投資
該公司擁有幾家公司的股權投資，但這些投資不會產生重大影響或控制。這些投資按公允價值列賬，損益在未經審計的簡明綜合經營報表中確認。
正如在《6.102030年9月到期的有擔保債券“在附註10中，於2020年9月23日，本公司的附屬公司環球大麻股份有限公司(”環球大麻“)預支毛利$50,000(減去交易成本)根據有擔保債券的條款。公司隨後聘請了一名投資顧問，根據投資顧問的單獨判斷，該投資顧問於2020年9月28日投資了$34,019這些收益中的一部分代表環球大麻。因此，環球大麻收購了34,019B類單位，售價為$1單位票面價值，代表100在加拿大的有限合夥企業投資夥伴關係中擁有%的財務權益。機構投資者的一家關聯公司持有投資夥伴關係的A類單位。投資夥伴關係的普通合夥人也是該機構的附屬機構。 投資者。B類單位由投資顧問公司作為環球大麻的代理人持有。
6.     應收票據

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收票據包括以下內容：
2022年9月30日2021年12月31日
應收本票$34,257 $27,260 
應收信貸額度6,83112,609
應收利息3,524 2,834 
應收票據和應收利息準備(14,769)(8,036)
應收票據總額$29,843 $34,667 
減去：應收票據，當期2,500 7,104 
應收票據，非流動票據$27,343 $27,563 
截至2022年9月30日的三個月和九個月的應收票據利息收入為#美元。474及$1,256、和$1,067及$4,125分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。
根據現有信息，該公司確定某些應收票據的可收回性令人懷疑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應收票據撥備為$14,769及$8,036分別包括$12,292及$6,046未償還本金和美元2,477及$1,990分別為應計利息，代表這類貸款餘額的全部價值。
截至2022年9月30日的9個月內的活動

2022年2月，該公司收到一筆美元5,279在以患者為中心的瑪莎葡萄園島到期的信用額度上全額現金支付，隨後關閉了信用額度。

2022年4月，公司簽署並完成了之前宣佈的出售俄勒岡州Medford和Powell的資產購買協議。總對價的一部分是由一個12-月$1,250有擔保本票，利率為12.5年利率，請參閲附註3以作進一步討論。2022年8月，有擔保的期票改為#美元。500有擔保本票，利率為12.5年息%及$750無息有擔保本票，兩張有擔保本票均於2023年5月1日到期。

2022年7月，本公司簽署並完成了先前宣佈的資產購買和服務協議的修正案，以出售其四俄勒岡州零售藥房(“經修訂協議”)。總對價的一部分是由一個36-月$5,850有擔保本票，利率為12年利率，請參閲附註3以作進一步討論。

截至2021年9月30日的9個月內的活動

2021年3月，公司與PATCC簽訂了修訂後的諮詢服務和信貸額度協議，根據該協議，以前未確認的管理費以#美元結算。2,500，這一點在其他收入，淨額論未經審計
F-17
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表。根據經修訂的信貸額度協議，該信貸額度不計息，並將按以下付款時間表償還：七付款總額為#美元7,150一直到2023年6月。

2021年4月，公司收到三有擔保的本票，總額為#美元31,500與出售佛羅裏達州的種植面積有關。在美元中31,500在本票中，一張面額為$的本票。3,500是在截至2021年12月31日的年度內收集的。2021年6月，剩餘的二總額為#美元的期票28,000在關聯方交易中出售給維瑞瑞恩房地產信託公司(簡稱維瑞瑞林)，現金收益為#美元26,000。這次出售造成了1美元的損失2,000記錄在其他收入，淨額關於未經審計的簡明合併經營報表。請參閲附註3和14以進行進一步討論。

2021年4月，公司的一家子公司收購了100%，而信貸額度項下的未償還款項已轉換為CWG的權益。有關詳細討論，請參閲注3。
7.    資本資產，淨額
淨財產、廠房和設備包括：
2022年9月30日2021年12月31日
土地$3,828 $3,777 
建房57,935 43,921 
使用權資產、融資租賃10,731 5,077 
傢俱、固定裝置和設備31,587 31,325 
租賃權改進37,399 51,646 
在建工程17,409 7,644 
資本資產，毛額$158,889 $143,390 
減去：累計折舊(23,527)(16,593)
資本資產，淨額$135,362 $126,797 
截至2022年9月30日的三個月和九個月的資本資產折舊包括751及$4,731折舊費用，以及$1,963及$5,679這分別資本化為庫存和美元。928及$2,083折舊費用和美元876及$2,567這分別計入了截至2021年9月30日的三個月和九個月的庫存。
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司確定無法為其密歇根業務相關的待售資產找到令人滿意的買家，因此，這些資產被重新歸類為持有並使用。這一結論被認為是資本資產減值測試的觸發事件。經評估，這些特定的資本資產不被認為具有未來的經濟價值。因此，資產的公允價值被認為是零公司確認減值費用為#美元。1,907在減值，淨額關於截至2022年9月30日的九個月的營業報表。有關持有待售實體變更的進一步討論，請參閲附註3。
2021年8月，公司位於新澤西州的Sewell工廠受到颶風艾達形成的龍捲風的負面影響。異常惡劣的天氣條件造成了大範圍的破壞，造成了1美元的損失。9,130資本資產損失，已由#美元的保險收益抵銷7,000。淨虧損1美元2,130被認可為減值，淨額關於截至2021年9月30日的三個月的營業報表。
F-18
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
8.    租契
該公司租賃土地、建築物、設備和其他資本資產，除生產和銷售大麻產品外，還計劃將這些資產用於公司目的。初始租期為12個月或以下的租約並不記錄於未經審核簡明綜合財務狀況表內，並按租賃期內的直線原則於未經審核簡明綜合經營報表中列支。本公司並無任何重大變動租賃付款，並將非租賃部分與租賃分開核算。
資產負債表信息分類2022年9月30日2021年12月31日
使用權資產
運營中經營性租賃使用權資產$22,730 $24,598 
金融資本資產，淨額9,986 4,522 
使用權資產總額$32,716 $29,120 
租賃負債
當前
運營中經營租賃負債，流動$2,298 $2,145 
融資債務，流動5,635 — 
非當前
運營中經營租賃負債，非流動22,324 24,255 
融資非流動債務5,290 5,245 
租賃總負債$35,547 $31,645 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
運營説明書信息分類2022202120222021
短期租賃費用一般和行政$(28)$(40)$190 $17 
經營租賃費用一般和行政1,221 1,038 3,613 3,175 
融資租賃費用：
使用權資產攤銷折舊及攤銷63 63 190 190 
租賃負債利息支出利息支出314 190 855 561 
轉租收入其他收入(虧損)，淨額— — — (3)
淨營業和融資租賃成本$1,598 $1,291 $4,658 $3,923 
截至9月30日的9個月，
現金流量信息表分類20222021
為經營租賃支付的現金用於經營活動的現金淨額$3,390 $3,747 
為融資租賃支付的現金--利息用於經營活動的現金淨額$843 $508 
F-19
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
以下是截至2022年9月30日，根據初始期限為一年或更長的現有租約，公司未來需要支付的最低金額：
租賃負債到期日經營租約融資租賃
2022$1,147 $5,858 
20234,349 722 
20244,310 743 
20254,347 766 
20264,428 789 
此後20,285 12,487 
租賃付款總額$38,866 $21,365 
減去：利息14,244 10,440 
租賃負債現值$24,622 $10,925 
加權平均剩餘租賃年限(年)82
加權平均貼現率10%12%
截至2022年9月30日，已有不是所訂立的租約尚未開始。

9.    盤存
本公司的庫存餘額包括以下內容：
2022年9月30日2021年12月31日
零售庫存$4,116 $3,331 
批發庫存37,143 28,643 
耕作盤點6,492 6,367 
用品和其他3,141 3,463 
總計$50,892 $41,804 
存貨按成本和可變現淨值(“NRV”)中較低者計價，NRV定義為正常業務過程中的估計銷售價格減去估計處置成本。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司分析其存貨結餘，並因(I)有過剩存貨及(Ii)減少賬面價值以確保存貨結餘以成本及淨現值中較低者為準而錄得批發存貨調整。該公司確認了$6,286範圍內的批發庫存調整批發銷貨成本 關於截至2022年9月30日的三個月和九個月的營業報表。
10.    債務
該公司的債務餘額包括以下內容：
債務餘額2022年9月30日2021年12月31日
融資負債(銷售失敗--回租)$15,253 $15,253 
融資租賃負債10,925 5,245 
7.502026年4月到期貸款百分比
31,156 30,763 
6.102030年9月到期的有擔保債券百分比
46,388 46,050 
2024年12月到期的票據3,958 4,750 
9.752026年1月到期的信貸額度
94,412 68,673 
債務總額$202,092 $170,734 
減去：債務的當前部分7,218 1,583 
長期債務總額$194,874 $169,151 
F-20
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
債務的預定到期日(不包括攤銷貼現和發行成本)如下：
2022$6,426 
20231,583 
20241,584 
2025— 
2026133,011 
此後70,532 
支付總額(不包括攤銷折價和發行成本)
$213,136 
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司產生利息開支$5,688及$15,989、和$3,620及$14,072於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，分別按未經審計簡明綜合經營報表編制。截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括債務貼現攤銷美元381及$1,132，以及攤銷債務發行成本#美元。297及$849，分別為。截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括債務貼現攤銷美元298及$821，以及攤銷債務發行成本#美元。493及$2,914，分別為。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的未攤銷折扣為5,062及$6,194和債務發行成本分別為1美元和1美元。5,982及$6,320，分別從年內長期債務的賬面總值中扣除。非流動債務關於未經審計的簡明財務狀況簡明合併報表。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已累計利息$1,167及$1,432，分別在應付利息關於未經審計的簡明合併財務狀況表。
融資負債(銷售回租失敗)
就本公司於2020年11月失敗的售後回租交易而言，已確認一項融資負債，相當於收到的現金收益。本公司將在租賃中支付的現金確認為利息支出，本金將在租賃期滿時取消確認。

6.102030年9月到期的有擔保債券百分比
於2020年9月23日，根據經修訂安排的實施(請參閲附註13以作進一步討論)，Canopy Growth的一間附屬公司預支毛利$50,000(減去約1美元的交易成本4,025)根據有抵押債權證的條款(“)向本公司的聯營公司環球大麻出售6.1%貸款“)。根據債券條款，資金不得直接或間接用於美國境內的任何大麻或與大麻有關的行動，除非這些行動符合美國的所有適用法律。額外的$50,000在環球大麻滿足某些條件的情況下，可根據債券進行墊付。債券的利息為6.1年息%，到期10根據債權證的條款，自本債券日期或更早的日期起計的數年內，根據債券支付的所有利息均由環球大麻以現金支付。債券由環球大麻及其子公司的幾乎所有資產擔保，而且不可轉換，也不受佔地面積的擔保。
將部分收益用於6.1%貸款由環球大麻獲得，Areage聘請了一名投資顧問，根據該投資顧問的單獨判斷，該投資顧問代表環球大麻投資了$34,0192020年9月28日。因此，環球大麻收購了34,019B類單位，售價為$1.00單位票面價值，代表100在加拿大的有限合夥企業Investment Partnership中擁有%的財務權益。機構投資者的一家關聯公司持有投資夥伴關係的A類單位。投資夥伴關係的普通合夥人也是機構投資者的附屬機構。B類單位由投資顧問公司作為環球大麻的代理人持有。在簽署有限合夥協議時，$1,019已分發給投資夥伴關係的A類單位持有人。
F-21
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
7.502026年4月到期貸款百分比
2020年9月28日，公司收到毛收入$33,000(減去約1美元的交易成本959)從機構投資者(“貸款人”)的一家關聯公司獲得，並用這筆貸款的一部分收益償還其短期美元11,000可轉換票據(如上所述)及其短期票據，總額約為$18,0002020年10月，其餘部分用於營運資本用途。這筆貸款是無擔保的，到期時間為3幾年了，利息在7.5%的年利率。該貸款機構由機構投資者控制。投資夥伴關係是這家貸款機構的投資者。2021年12月16日，公司支付了修改費$413將到期日從2023年9月28日延長至2026年4月2日。這項修正案被視為債務清償。

2024年12月到期的票據

2020年11月，公司與第三方發行了一張本票，該票據不計息，按付款時間表支付，付款日期為十付款總額為#美元7,750至2024年12月31日，作為附註13中“坎威爾爭端”所述解決辦法的結果。
9.752026年1月到期的信貸額度
2021年12月16日，本公司簽訂了一項150,000與貸款人組成的銀團的高級擔保信貸安排，金額為$75,000最初的抽籤，A$25,000延遲的抽籤，必須在12幾個月和一美元50,000承諾的手風琴設施，在2022年12月1日之後可用，前提是滿足某些金融契約，並於2026年1月1日到期。 完成交易後，總收益為#美元75,000已提取(未扣除發行折扣和發行成本約為#美元4,000及$1,500，它們分別被大寫)。2022年4月，該公司動用了剩餘的美元25,000在這個設施下。有關銀團關聯方貸款人的進一步討論，請參閲附註14。

這筆貸款以質押的股權和公司幾乎所有的資產為抵押。該融資機制下的預付款利息為9.75年利率(另加1.0在某些抵押品轉讓協議交付之前的年利率)和未支取的金額(在承諾的手風琴設施可用之前不包括在內)在3.0年利率。

這筆貸款受各種金融契約的約束，包括固定的收費覆蓋率和二槓桿率。本公司在截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月期間獲得了這些公約的豁免權。這項豁免包括一美元500支付給貸款人的豁免費。在資產負債表日期之後，9.752026年1月到期的信貸額度被修訂(請參閲附註17進一步討論)。

自收到貸款之日起，須從若干出售或出售活動之所得款項淨額中強制預付款項，惟該等所得款項不得於出售日期起計12個月內投資於額外資本資產(定義見信貸協議)。

11.    股東權益和非控股權益
下表詳細説明瞭截至2022年9月30日的三個月和九個月中按類別劃分的Pubco流通股的變化：

股東權益固定股份流通股國庫持有的固定股份國庫持有的流通股固定多股未償還股份總數
2021年12月31日74,665 32,962 (589)(253)118 106,903 
發行3,897 969 — — — 4,866 
NCI轉換265 113 — — — 378 
2022年9月30日78,827 34,044 (589)(253)118 112,147 
F-22
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
認股權證
尚未完成的認股權證活動摘要如下：

認股權證固定股份流通股
2021年12月31日5,817 2,524 
過期— — 
2022年9月30日5,817 2,524 

每份固定認股權證的行使價由港幣3.15至$4.00，而每份流通股權證的行使價由$3.01至$4.00，分別為。認股權證的行使期為4好幾年了。未償還認股權證的加權平均剩餘合約期約為2.4好幾年了。曾經有過不是截至2022年9月30日未償還權證的總內在價值。
非控股權益--可轉換單位
該公司在合併後的子公司USCo2和HSCP中擁有NCIS。截至2022年9月30日，USCo2和HSCP單位的無投票權股份幾乎構成了NCI餘額的所有，並且可以轉換為0.7屬於固定股份，並且0.3由公司決定的Pubco流通股或現金。HSCP的財務信息摘要如下。USCo2沒有獨立於HSCP的離散財務信息。
HSCP淨資產對賬2022年9月30日2021年12月31日
流動資產$93,253 $113,011 
非流動資產385,138 375,807 
流動負債(18,429)(29,256)
非流動負債(220,299)(195,791)
其他NCI餘額(723)(718)
累計權益結算費用(239,592)(226,596)
淨資產$(652)$36,457 
HSCP/USCo2擁有HSCP的百分比16.36 %17.24 %
分配給USCo2/HSCP的淨資產$(107)$6,285 
可歸因於其他非政府組織的淨資產723 718 
NCI總數$616 $7,003 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
HSCP操作摘要説明書2022202120222021
可分攤給HSCP/USCo2的淨虧損$(16,549)$(10,052)$(27,589)$(18,882)
HSCP/USCo2加權平均HSCP所有權百分比16.84 %17.57 %16.96 %17.80 %
分配給HSCP/USCo2的淨虧損$(2,787)$(1,766)$(4,679)$(3,361)
分配給其他NCI的淨虧損3 5 4 14 
NCIS可歸因於淨虧損$(2,784)$(1,761)$(4,675)$(3,347)
截至2022年9月30日，USCo2的無投票權股份擁有約0.22HSCP單元的百分比。USCo2的資本結構包括全部由本公司持有的有表決權股份，以及由若干前HSCP成員持有的無表決權股份。某些高管僱員和利潤利益持有者擁有大約16.14HSCP單元的百分比。剩下的83.64HSCP的%權益由USCO持有，代表母公司股東應佔的成員權益。
在截至2022年9月30日及2021年9月30日的九個月內，本公司與HSCP及USCo2進行了多次交易，改變了其在附屬公司的所有權權益，但並未導致失去控制權。這些交易包括業務收購和贖回PUBCO股票的HSCP和USCo2可轉換單位(如下表所示)，以及
F-23
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
結果產生了$55從股東權益分配到NCI和$862分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內從NCI分配到股東權益。
可轉換單位的期初和期末金額的對賬如下：
可轉換單元2022年9月30日2021年12月31日
期初餘額23,076 24,142 
NCI單位轉換為Pubco(378)(1,066)
期末餘額22,698 23,076 
12.    基於股權的薪酬費用
經修訂的樹冠生長安排
於2020年9月23日，本公司宣佈實施經修訂安排(定義見附註13)。根據經修訂的安排，本公司的章程細則已予修訂，以設立新的定額股份、流通股及定額倍數股份。因此，公司的股權薪酬被修改為公司的新股權獎勵。請參閲附註13以進行進一步討論。

基於股權的薪酬計劃(Areage Holdings，Inc.綜合激勵計劃)
關於RTO交易，公司董事會通過了經2020年9月23日修訂的綜合激勵計劃(“計劃”)，允許發行股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的獎勵，金額不超過15本公司已發行及已發行附屬投票權股份的百分比。
根據經修訂的安排，本公司保留上述計劃，發行上限為15佔本公司已發行及已發行的固定股份及流通股的百分比。截至2022年9月30日，公司擁有3,199根據本計劃授權並可供授予的股份。
受限股份單位(“RSU”)

固定股份流通股
限售股單位
(公允價值信息以整美元表示)
RSU加權平均授予日期公允價值RSU加權平均授予日期公允價值
未歸屬，2022年1月1日3,188 $7.30 1,262 $7.39 
授與7,717 $0.67 95 $1.19 
被沒收(533)$2.07 (83)$2.54 
既得(3,811)$4.08 (764)$7.90 
未授權，2022年9月30日
6,561 $1.80 510 $6.27 
既得和未釋放(1)
225 $5.80 24 $15.15 
傑出，2022年9月30日
6,786 $1.93 534 $6.67 
(1) 已授予和未釋放的RSU表示等待交付的RSU。
公司的RSU一般在一段時間內授予三年並根據特定業績條件的成就授予某些高管RSU。在特定個人的某些情況下，RSU在分離的基礎上加速授予。RSU的公允價值是基於本公司在授予之日的股價。該公司記錄了$2,256及$7,645AS基於股權的薪酬費用關於截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併業務簡明報表和3,092及$14,044分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內歸屬的RSU的公允價值為1,427及$4,760、和$718及$15,045分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。
F-24
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
截至2022年9月30日，未歸屬RSU的總加權平均剩餘合同期限和總內在價值約為2年份和美元3,856，分別為。截至2022年9月30日，與這些獎勵相關的未確認補償支出為$13,005並預計將在加權平均期間內被確認，約為1年。
股票期權
固定股份流通股
股票期權
(行權價以整美元表示)
選項加權平均行權價選項加權平均行權價
未償還期權，2022年1月1日1,529 $11.07 2,414 $3.06 
授與5,849 $0.59 — $— 
被沒收(41)$5.66 (91)$2.57 
過期— $— (20)$2.55 
未償還期權，2022年9月30日
7,337 $2.75 2,303 $3.09 
可行使期權，2022年9月30日
1,229 $12.85 1,925 $3.14 
本公司的股票期權一般在一段時間內授予三年並根據特定業績條件的成就授予某些高管的期權。本公司股票期權的到期日為5或10自授予之日起數年。截至2022年9月30日，已發行和可行使的固定股票期權的加權平均剩餘合同期限約為5和6分別是幾年。截至2022年9月30日，已發行和可行使的浮動股票期權的加權平均剩餘合同期限約為4和4分別是幾年。該公司記錄了$300及$725AS基於股權的薪酬費用關於截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併業務報表和1,076及$3,147在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，分別與這些獎項有關。

截至2022年9月30日，與股票期權相關的未攤銷費用總計為1美元。2,182並預計將在加權平均時間段內得到確認2好幾年了。截至2022年9月30日，未既得期權以及既得期權和可行使期權的內在價值合計為零，分別為。

基於股權的薪酬--其他
2022年5月，公司授予301固定股份和127流通股和記錄的$600AS基於股權的薪酬費用關於截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表，以結算離職後費用。

13.    承付款和或有事項
承付款
該公司為其投資組合中的幾家公司提供循環信貸額度。截至2022年9月30日，這些安排下的最高債務為$15,150(請參閲附註6以作進一步討論)。

與樹冠生長相關的預先安排計劃

於2019年6月19日，本公司股東及Canopy Growth股東分別批准建議安排計劃(“優先安排計劃”)，涉及二2019年6月21日，不列顛哥倫比亞省最高法院批准了批准優先安排計劃的最終命令。自二零一九年六月二十七日起，本公司的章程細則已根據先前安排計劃作出修訂，規定於觸發事件發生(或樹冠增長豁免)時，在滿足於2019年4月18日由種植面積與樹冠增長訂立並於2019年5月15日修訂的安排協議(“原始安排協議”)所載條件的情況下，樹冠增長將收購(“收購”)本公司股本中所有已發行及已發行股份(每股為“種植面積股份”)。
《關於樹冠生長的安排協議》的第二修正案
F-25
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
於二零二零年九月二十三日，種植面積及鬱閉度增長訂立修訂協議(“修訂協議”或“經修訂安排”)(連同原有安排協議及其任何進一步修訂，即“經修訂安排計劃”)，經修訂安排於凌晨12：01生效。(温哥華時間)2020年9月23日(《修正時間》)。根據經修訂的安排計劃，Canopy Growth支付了#美元現金。37,500已交付給Areage的股東和某些持有可轉換或可交換為Areage股份的證券的持有者。Areage還完成了自修訂時間起生效的資本重組(“資本重組”)，其中：(I)每一個現有的SVS被交換為0.7屬於固定股份，並且0.3指流通股；。(Ii)每一張已發行及已發行的PVS被交換為28固定股份和12流通股；及(Iii)每一隻已發行及已發行的MV被交換為0.7固定的倍數股，並且0.3指流通股。
於修訂時間，緊接修訂時間前尚未行使之收購現有SVS(各為“證券”)之購股權、限售股份單位、補償選擇權及認股權證已交換為收購固定股份之替代證券(“固定股份置換證券”)及收購流通股之替代證券(“浮動股份置換證券”)，以應付資本重組。
根據經修訂安排計劃，於觸發事件(“觸發事件日期”)發生或獲豁免(由樹冠增長酌情決定)後，樹冠增長將於滿足或豁免安排協議所載若干完成條件後：(I)收購所有已發行及已發行的固定股份(於強制將固定倍數股份轉換為固定股份後)。0.3048於收購固定股份(“收購時間”)時持有的每股固定股份(“固定換股比率”)，按經修訂安排計劃的條款(“樹冠認購期權”)調整；及(Ii)有權(但無義務)(“浮動認購期權”)行使權利(但不包括義務)(“浮動認購股權”)30收購所有已發行及已發行流通股，收購價格將根據30流通股的日成交量加權平均交易價，最低價為$6.41，可根據經修訂安排計劃的條款予以調整，須於樹冠增長選擇權下以現金、樹冠增長股份或兩者的組合支付。如任何部分以Canopy Growth股票支付，Canopy Growth股票換取每股流通股的數量應根據以下基準確定30日成交量加權平均數採用流通股(“流通股”)計算。根據浮動認購期權收購流通股的交易(如獲行使)將與根據Canopy認購期權完成收購固定股份(如獲行使)同時進行。Canopy看漲期權和浮動看漲期權將到期10自修訂時間起計的數年。
於收購時，根據經修訂安排計劃的條款及條件，每股固定股份置換證券將由Canopy Growth兑換為一項來自Canopy Growth的置換證券，該等置換證券等於：(I)緊接收購時間前行使該等固定股份置換證券時可發行的固定股份數目乘以(Ii)緊接收購時間前生效的固定兑換比率(惟如前述事項將導致發行零碎的Canopy Growth股份，則將發行的Canopy Growth股份數目將四捨五入至最接近的整數)。
倘於收購時行使浮動贖回選擇權，而Canopy Growth根據經修訂安排計劃的條款及條件收購流動股份，則每股浮動股置換證券將由Canopy Growth交換為一項置換證券，相當於：(I)緊接收購時間前行使該等浮動股份置換證券時可發行的浮動股數目乘以(Ii)浮動比率(如前述事項將導致發行一小部分Canopy Growth股份，則將發行的Canopy Growth股份數目將四捨五入至最接近的整數)。倘若於收購時行使浮動贖回選擇權及Canopy Growth收購流通股，Areage將為Canopy Growth的全資附屬公司。

經修訂的安排計劃規定，除其他事項外，修訂買方認可股份門檻的定義(如其中所界定)，以改變按面積計算可供發行的面積的股份數目，而無須調整固定交換比率，使面積可發行的股份最多為32,700股份。此外，未經Canopy Growth事先同意，Areage一般不得發行任何股權證券。此外，經修訂的安排計劃容許各種超越收購日期的Canopy增長權利，其中包括：(I)在收購時間後提名Areage董事會多數成員的權利；(Ii)與有利於Canopy增長的業務行為有關的限制性契諾；(Iii)在Capopy Growth未能達到某些特定財務目標的情況下，終止由Canopy Growth授予的非競爭和專有權；(Iv)在Areage未能達到某些指定的財務目標的情況下，對Areage經營其業務的能力實施進一步限制
F-26
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
財務目標；及(V)如種植面積未能在其後12個月期間達到若干特定財務目標，則經修訂的安排計劃終止。上述各項財務目標於修訂協議中列明，並與建議協議(“初步業務計劃”)所載截至2020年12月31日至2029年12月31日的每個財政年度的種植面積業務計劃的業績相關。

此外，經修訂的安排計劃對就公司債務訂立任何合同的面積施加限制，條件包括：(I)該合同將與在美國大麻行業經營的公司的市場標準有重大不一致；(Ii)該合同禁止預付該公司債務的本金；以及(Iii)該合同將規定通過發行證券而不是現金支付利息，以及其他限制。經修訂的安排計劃亦就以下事項作出規定：(I)有關冠層增長的若干財務報告責任；(Ii)與任何新董事或種植面積高級人員有關的若干指明準則；及(Iii)限制種植面積對指定國家的經營(定義一如該計劃所界定)。

於結算日後，本公司與Canopy Growth就收購本公司流通股訂立新安排協議。有關詳細討論，請參閲附註17。

應收税金協議和應收税金紅利計劃

本公司是i)本公司與恆生企業計劃若干現任及前任單位持有人於2018年11月14日訂立並於其後修訂的應收税項協議(“應收税項協議”)及(Ii)本公司與本公司若干董事、高級管理人員及顧問(統稱“應收税項收受人”)之間其後修訂的應收税項紅利計劃(“應收税項紅利計劃”)的訂約方。根據應收税項協議及應收税項紅利計劃，本公司須嚮應收税項收受人支付相當於本公司實際變現或在某些情況下被視為變現的税項優惠(如有)85%的現金，其原因是(I)因贖回或交換HSCP成員的單位而導致其在HSCP資產的課税基準份額增加，及(Ii)與本公司根據應收税項協議及應收税項紅利計劃付款有關的若干其他税項優惠。儘管本公司嚮應收税金收款人支付的任何款項的實際時間和金額無法估計，但它預計這些款項將是巨大的。本公司嚮應收税款接受者支付的任何款項通常會減少其原本可獲得的整體現金流金額。應收税項協議項下的付款並不以任何應收税項收受人在完成RTO後繼續擁有單位或我們的股份為條件。應收税金紅利計劃項下的付款有時可能以應收税金收受人繼續受僱於本公司為條件。

關於經修訂的安排，本公司修訂了應收税項協議及應收税項紅利計劃的條款。此外，在資產負債表日之後，本公司同意對應收税金協議和應收税金紅利計劃進行進一步修訂。有關詳細討論，請參閲附註17。

債券

就實施經修訂安排而言，根據環球大麻有限公司於2020年9月23日發行的有抵押債券(“債券”)，貸款人同意提供最高達$11065220的貸款。環球大麻有限公司是一間完全遵守所有適用法律、只在大麻行業經營的聯屬公司(“借款人”)，而環球大麻有限公司則是一間聯營公司(“貸款人”)。100,000 (the “Loan”), $50,000其中在修訂日期預支的(“初始預支”)，以及$50,000在滿足下列條件的情況下，將墊付貸款：(A)借款人的EBITDA(如債券所定義)90天數期間大於或等於2.0乘以與初始預付款相關的利息成本；以及(B)借款人在適用的貸款後12個月的業務計劃90天期支持利息覆蓋率(在債券中定義)至少為2.00:1.
貸款本金將從預付款之日起計息，每年複利一次，並在債券發行之日的每一週年以美元現金支付，利率為6.1年利率。這筆貸款將到期10從最初預付款之日起的數年內。
貸款必須專門用於美國大麻相關業務，並有一個明確條件，即該金額不得直接或間接用於借款人的任何附屬公司(專門從事美國大麻相關業務的借款人的子公司除外)的業務或利益，不得直接或間接用於
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未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
運營或資助任何適用法律不允許的活動。貸款收益必須在一個不同的銀行賬户中分開，借款人將保存這種不同銀行賬户的詳細借記記錄。

借款人不得使用直接或間接從美國的任何大麻或與大麻有關的業務中獲得的資金向貸款人支付根據債券到期和應付的款項，除非和直到觸發事件的日期。
債券包括這種性質的融資的常見和典型違約事件，包括但不限於：(I)根據安排協議，種植面積在任何重要方面違反或違約任何陳述或擔保；(Ii)非核心資產剝離沒有在18(I)自修訂日期起計三個月；及(Iii)Areage未能履行或履行安排協議中的任何契諾或義務，而該契諾或責任在貸款人向借款人發出書面通知後30天內仍未獲補救。債權證還包括借款人的慣例陳述和擔保、積極契諾和消極契諾。

顧問費

關於先前安排計劃，公司與其財務顧問簽訂了一項協議，規定支付費用#美元。7,000於Canopy Growth成功收購Areage後，本公司可酌情決定現金、Areage股份或Canopy Growth股份。2022年9月30日之後，公司修改了與其財務顧問的協議條款，規定支付費用#美元。3,000現金，減去1美元500首期付款及$2,000在本公司股份中，在成功收購Canopy Growth的種植面積後。

擔保債券

公司對主要用作不良擔保的擔保債券負有賠償義務，金額為#美元。5,000截至2022年9月30日，未經審計的簡明綜合財務狀況表未記錄負債。
本公司須履行其他資本承諾及類似義務。截至9月30日、2022年和2021年，這些金額都不是實質性的。
坎威爾定居點

於2020年11月，本公司與Canwell，LLC就若干未決法律程序達成最終保密和解協議。作為該協議的一部分，該公司應計為#美元。7,750在……裏面法律和解，淨值關於截至2020年12月31日的年度經營報表。關於本和解協議，本公司簽發了一張本票，金額為#美元。7,750支付給Canwell，這是無息的，應在2024年12月31日之前分期支付。截至2022年9月30日，該公司已支付了3,792這張期票。

或有事件
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，這可能導致公司適用的子公司停止運營。雖然公司管理層認為，截至2022年9月30日，公司的子公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在繼續發展，並受到不同解釋的影響。因此，公司的子公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
本公司及其附屬公司可能不時受到在正常業務過程中出現的各種行政、監管和其他法律程序的影響。與法律訴訟有關的或有負債在負債可能發生時予以記錄，並可對或有負債進行合理估計。
紐約未決訴訟

2018年11月2日，EPMMNY LLC(“EPMMNY”)向紐約州最高法院提起訴訟，聲稱對16被告包括NYCANNA、帝國國家控股有限公司、NY Medicinal Research&Care、LLC(每家，High Street的全資子公司)和High Street。該行動的指數編號為655480/2018年。EPMMNY聲稱，它被錯誤地剝奪了少數股權和管理層。
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未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
前合作伙伴新阿姆斯特丹分銷有限責任公司試圖在2016年和2017年直接或間接將EPMMNY在NYCANNA的權益出售或轉讓給其他實體，包括帝國、NYMRC和High Street。

EPMMNY聲稱，它有權獲得所稱的NYCANNA少數股權或NYCANNA少數股權的價值。EPMMNY還聲稱，某些被告濫用其所謂的知識產權和/或服務，不正當地招攬其員工，並協助、教唆或參與從EPMMNY轉讓股權和/或商業機會。

高街打算大力為這一行動辯護，該公司堅信這一行動是沒有根據的。High Street還有權從EPMMNY根據有關其收購NYCANNA的購買協議向其提出的索賠中獲得全額賠償，並有權獲得賣方最大股東的個人擔保。高街與其他被告於2019年4月1日提交了駁回申請的動議。截至2019年7月18日，動議已全面通報並提交法院，並於2019年9月6日聽取了口頭辯論。這項動議仍在法院待決。在2022年4月25日至29日這一週舉行的聽證會之後，法院裁定原告有能力代表EPMMNY提起這一訴訟。基於所有其他理由，駁回動議仍懸而未決。

14.    關聯方交易
與關聯方的交易是在正常業務過程中進行的，並按各方確定和商定的金額計量。
關聯方應收票據
2021年5月，公司出售了二有擔保本票，總額為#美元28,000從將佛羅裏達州的英畝土地出售給維裏裏昂獲得的現金收益約為$26,000。該公司是一家由董事會主席凱文·墨菲控制的實體。請參閲附註6以進行進一步討論。

6.102030年9月到期的有擔保債券百分比
如附註10所披露，“6.10於2020年9月23日，根據經修訂安排的實施，Canopy Growth的一間附屬公司預支毛利$50,000(減去約1美元的交易成本4,025)根據有擔保債券的條款，出售給本公司的聯屬公司環球大麻。根據債券條款，資金不得直接或間接用於美國境內的任何大麻或與大麻有關的行動，除非這些行動符合美國的所有適用法律。Areage隨後聘請了一名投資顧問(“投資顧問”)，根據投資顧問的單獨決定權，該投資顧問代表環球大麻投資了#美元。34,019在2020年9月28日的收益中。於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，本公司應佔利息開支6.102030年9月到期的有擔保債券的百分比，為$624及$1,851，分別為。

因此，該公司的子公司環球大麻收購了34,019B類單位，售價為$1單位票面價值，代表100在加拿大的有限合夥企業投資夥伴關係中擁有%的財務權益。機構投資者的一家關聯公司持有投資夥伴關係的A類單位。投資夥伴關係的普通合夥人也是機構投資者的附屬機構。B類單位由機構投資者作為環球大麻的代理持有。2020年9月28日，公司收到毛收入$33,000(減去約1美元的交易成本959)從機構貸款人(“貸款人”)的一家關聯公司獲得，並用這筆貸款的一部分收益償還其短期美元11,000可轉換票據及其短期票據，總額約為$18,0002020年10月，其餘部分用於營運資本用途。貸款人由機構貸款人控制。投資夥伴關係是這家貸款機構的投資者。

F-29
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
密歇根州諮詢協議
根據凱文·墨菲控制的凱文·密歇根有限責任公司和High Street公司之間的諮詢服務協議(“密歇根諮詢協議”)，High Street向凱文·密歇根有限責任公司提供某些諮詢服務，包括但不限於與應用程序支持、供應中心管理和運營、地方和州監管文件、人力資源事務和營銷事務有關的服務。《密歇根諮詢協議》明確規定，高街不能直接或控制凱文·密歇根有限責任公司的業務。此外，凱文·密歇根有限責任公司作為承租人持有某些租約，而High Street的某些全資子公司作為出租人持有某些租約。截至2022年9月30日，凱文·密歇根有限責任公司尚未運營，不是諮詢費或租金已支付給High Street或其全資子公司。凱文·密歇根有限責任公司由該公司董事長凱文·墨菲擁有和控制。
9.752026年1月到期的信貸額度
如附註10所披露，本公司於2021年12月16日訂立9.752026年1月到期的信貸安排與貸款人組成的銀團，包括由凱文·墨菲控制的實體維瑞瑞斯房地產信託公司(簡稱維瑞瑞斯)。根據協議的條款9.752026年1月到期的信貸額度，a$75,000最初的抽獎立即可用，額外提供$25,000延遲支取是可用的，必須在12個月內提前，並支付$50,000承諾的手風琴設施在2022年12月1日之後可用，前提是滿足某些財務契約。這些貸款的利息為9.75年利率和未支取金額(在承諾的手風琴設施可用之前不包括在內)在以下日期計息3.0年利率。2022年4月，本公司動用了額外的美元25,000這一安排下的延遲取款。

綠色病毒已經承諾了$30,000在美元中100,000在信貸安排下提取，第三方銀團附屬公司承諾額外的美元70,000。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司產生的利息開支應歸因於病毒病$824及$2,215，分別為。這筆貸款由Areage全資擁有的房地產和其他商業擔保權益的第一留置權抵押擔保。第三方財團作為這筆交易的行政代理。在資產負債表日期之後，9.752026年1月到期的信貸額度被修訂(請參閲附註17進一步討論)。

15.    可報告的細分市場
本公司按照其首席運營決策者管理業務和作出運營決策的相同基礎編制其部門報告。該公司在以下情況下運營一經營部門，這是其唯一可報告的部門：大麻產品的生產和銷售。該公司衡量部門業績的指標是淨收益，其收入主要來自大麻產品的銷售，以及相關的管理或諮詢服務，而這些服務在報告所述的所有時期都不重要。該公司的所有業務都設在美國。
16.    每股收益
每股基本收益的計算方法是將本公司普通股股東應佔淨虧損除以當期的加權平均流通股數量。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權數量加上股票期權和認股權證的稀釋效應計算的，就像它們被行使一樣，以及限制性股票單位和利潤利益，就像它們既有和NCI可轉換單位一樣，就像它們被轉換一樣。

每股基本虧損和攤薄虧損如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
公司普通股股東應佔淨虧損$(22,214)$(12,296)$(44,837)$(22,657)
加權平均流通股-基本111,200 106,332 108,795 104,524 
稀釋證券的影響— — — — 
加權平均股份-稀釋111,200 106,332 108,795 104,524 
公司普通股股東應佔每股淨虧損--基本$(0.20)$(0.12)$(0.41)$(0.22)
本公司普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄$(0.20)$(0.12)$(0.41)$(0.22)
F-30
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未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，5,817固定認股權證，2,524浮動認股權證，6,786固定共享RSU，534浮動股RSU，7,337固定股票期權，2,303流通股股票期權和22,698由於NCI可轉換單位具有反攤薄性質，因此不計入本公司普通股股東每股應佔淨虧損的計算範圍。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，7,131固定認股權證，3,087浮動認股權證，3,621固定共享RSU，1,757浮動股RSU，1,530固定股票期權，2,419流通股股票期權和23,076由於NCI可轉換單位具有反攤薄性質，因此不計入本公司普通股股東每股應佔淨虧損的計算範圍。
17.    後續事件
種植面積進入新的戰略安排，冠層增長
於2022年10月24日，本公司與Canopy Growth and Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)訂立安排協議(“浮動股份協議”)，Canopy Growth and Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)是Canopy Growth新成立的美國註冊控股公司，根據該協議，待D類附屬有投票權股份(“浮動股份”)持有人批准及浮動股份協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的安排計劃(“浮動股份安排”)收購所有已發行及已發行流通股以供代價。0.4500以每股流動股份換取Canopy Growth的普通股(每股整體股份為“Canopy股份”)。
在訂立浮動股份協議的同時，Canopy Growth不可撤銷地放棄根據經修訂安排收購流通股的選擇權。
在浮動股份協議條文的規限下，Canopy Growth已同意根據經修訂協議行使固定購股權，以收購所有已發行的固定股份，相當於約70按固定兑換率計算，佔截至本協議日期總種植面積的百分比0.3048以每股固定股份換取一股天篷股份。
浮動股份協議的完成取決於若干成交條件的滿足或豁免，包括收到適用的監管及法院批准、至少(I)浮動股東所投投票數的66⅔%及(Ii)浮動股東在預期於2023年1月舉行的面積股東特別大會(“特別大會”)上所投不包括“利害關係方”及“關聯方”在加拿大證券管理人的特別交易中保護少數股權持有人(“MI 61-101”)項下的投票權的多數票。
Canopy Growth和Canopy USA已與公司的某些董事以及現任和前任高級管理人員簽訂了有投票權的支持協議7.3%的已發行及已發行流通股，據此，彼等已同意(其中包括)將其流通股投票予流通股協議。
Areage預計浮動股份安排將於2023年下半年完成，待收到股東、法院及監管機構批准，以及滿足或豁免浮動股份協議及經修訂安排下的所有條件。預期Canopy USA根據固定購股權收購固定股份的交易將於流動股份協議完成後立即完成。有關先前安排計劃及經修訂安排的進一步討論，請參閲附註13
應收税金科目和應收税金獎金計劃修訂
與簽署浮動股份協議同時，Canopy Growth同意發行(I)Canopy股份，價值約#美元30,500向HSCP的某些現任或前任單位持有人支付：(I)根據經修訂的HSCP現有應收税金協議(“TRA”)獲得未來所有付款的權利；及(Ii)一筆價值約為#美元的付款19,500向某些董事、高級管理人員或顧問出售Canopy股份，以履行HSCP現有應收税金紅利計劃下的義務，該計劃根據對每項計劃的進一步修訂。價值約$的Canopy股票15,300將在切實可行範圍內儘快根據經修訂的《租約協議》向某些持有人發出第一期付款，第二期付款約為$15,300(A)流通股股東批准流通股安排之日後的第二個營業日；或(B)2023年4月24日，以較早者為準。此外，價值約為#美元的最後付款19,500在流通股安排完成前，Canopy Growth將根據應收税金紅利計劃向若干合資格參與者發行股份。關於應收税金協議的進一步討論，請參閲附註13。
信貸安排修正案
2022年10月24日，公司修改了現有的美元150,000信貸安排(“經修訂的信貸安排”)。根據經修訂的信貸安排的條款，$25,000可立即按面積抽籤，另加$25,000一旦達到某些預定的里程碑，可在未來期間根據承諾的手風琴選項提供。在訂立經修訂的信貸安排的同時，所有金融債務契約，除最低現金要求外，均獲豁免，直至
F-31
Areage Holdings，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
2023年12月31日，並就2023年12月31日或之後的所有時期商定了新的契約。最後，修訂信貸安排包括批准Canopy USA在滿足某些條件的情況下獲得種植面積的控制權，而無需償還修訂信貸安排下的所有未償還金額。Areage打算利用修訂後的信貸安排的收益為擴張計劃提供資金，並提供額外的營運資金。
修訂後的信貸安排將以美國最優惠(“優惠”)加浮動利率計息5.75年息%，每月拖欠，最優惠下限為5.50%，到期日為2026年1月1日。根據經修訂信貸安排的條款，本公司有權選擇將到期日延長至2027年1月1日，費用相當於1.0佔貸款總額的%。另外，該公司支付了#美元的修改費。1,250貸款方的銀團。有關的進一步討論，請參閲註釋109.752026年1月到期的信貸安排的百分比。
管理層已審查了2022年9月30日之後至發佈這些財務報表之日的所有其他事件，並確定不再有後續事件需要調整或披露。
F-32

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助瞭解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能並不能預示未來的表現。這一討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這類聲明包含風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果存在實質性差異，這些因素包括截至2021年12月31日的年度10-K報表(“2021年10-K報表”)第I部分的“風險因素”中的“風險因素”以及下文中的“有關前瞻性表述的警示聲明”。

本MD&A應與本公司截至2022年9月30日的三個月未經審計的簡明綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”或“Form 10-Q”)和2021年Form 10-K的其他相關説明一起閲讀。除非另有説明，本MD&A中提供的財務信息以數千美元為單位。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
公司的這份季度報告包含前瞻性信息，屬於加拿大和美國適用證券法規(包括1995年私人證券訴訟改革法)所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本文所包括的所有陳述均為前瞻性陳述，包括(為增加確定性)新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的持續影響，以及與Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)及Canopy USA LLC(“Canopy USA”)(視乎適用而定)的建議交易的陳述，包括其預期效益及完成交易的可能性。
一般而言，前瞻性表述可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“建議”、“預期”、“預算”、“已計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等前瞻性術語或此類詞語的變體來識別，或使用陳述某些行動、事件或結果可能、可能、將要或可能發生或實現的詞語或短語。不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的，實際結果和未來事件可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。前瞻性陳述反映了Areage公司目前的信念，是基於目前Areage公司可獲得的信息和Areage公司認為合理的假設。前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或種植面積的成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。此類風險和其他因素可能包括但不限於：
•新冠肺炎直接或間接對公司業務、財務結果和業績的未來影響；
•經修訂的安排的預期效益；
•流通股安排的預期效益；
•作為修訂安排的一部分，種植面積達到其業績目標和與樹冠增長商定的財務門檻的能力；
•Canopy Growth完成收購固定股份的可能性及其時機；
•Canopy USA完成收購流通股的可能性及其時機；
•流通股安排各方以令人滿意的條件及時獲得必要的監管、法院和股東批准的能力；
•各方及時滿足完成流通股協議的其他條件的能力；
•修訂協議和流通股協議的每一方及時滿足分別完成經修訂安排和流通股安排的條件的能力；
•未採用流通股安排的，根據替代交易完成收購流通股的可能性；
•如不採用流通股安排，Canopy Growth根據經修訂安排完成收購固定股份的可能性；與本公司為其業務融資及為其債務融資的能力有關的風險；
•關於樹冠生長和/或樹冠美國與種植面積之間的交易的其他預期和假設；
•可利用的種植面積資金及其預期用途；
•耕地融資機會的可獲得性及其完成的相關風險；
•監管和許可風險；
33

•總體經濟、商業和政治條件的變化，包括金融和股票市場的變化；
•與傳染病相關的風險，包括新冠肺炎的影響；
•大麻行業固有的法律和監管風險；
•與經濟狀況、對管理的依賴和貨幣風險相關的風險；
•與美國監管環境和與大麻有關的執法有關的風險，包括政治風險；
•與反洗錢法律和法規有關的風險；
•與材料短缺以及運輸、能源和原材料成本增加有關的風險，部分原因是俄烏戰爭對全球經濟的負面影響；
•其他政府和環境法規；
•公眾輿論和對大麻行業的看法；
•與第三方服務提供商合同有關的風險；
•與合同的可執行性和無法獲得美國破產保護有關的風險；
•依賴種植面積高級管理層的專業知識和判斷力；
•與專有知識產權相關的風險和第三方可能的侵權行為；
•上市公司創始人的集中表決權控制和上市公司資本結構的不可預測性；
•與增長管理有關的風險；
•行業競爭加劇；
•農業企業固有的風險；
•有關能源成本的風險；
•與製造用於人類消費的大麻產品有關的風險，包括可能的產品召回；
•依賴關鍵投入、供應商和熟練勞動力；
•網絡安全風險；
•營銷產品的能力和制約因素；
•員工、承包商和顧問的欺詐活動；
•與税收和保險有關的風險；
•總體上與經濟有關的風險；
•訴訟風險；
•利益衝突；
•與某些補救措施有限以及難以在加拿大境外執行判決和送達有關的風險；
•與未來收購或處置有關的風險；
•現有股東的銷售；以及
•與大麻有關的研究和數據有限。

在該公司於2022年3月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中，可以找到用於制定此類前瞻性陳述的其他假設的描述，以及可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素的描述。儘管Areage試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。進一步告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為不能保證它們所依據的計劃、意圖或期望一定會發生。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述代表了截至本10-Q表格日期的種植面積預期，因此，在該日期之後可能會發生變化。然而，Areage明確表示，除非適用的證券法明確要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。本次討論的組織方式如下：
•概述-本部分概述了公司的業務、戰略目標以及在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間發生的事態發展，公司認為這些事態發展對於瞭解其運營結果和財務狀況或披露已知趨勢非常重要。
•經營業績-本節提供公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績分析。本分析是在綜合的基礎上提出的。此外，還簡要介紹了影響分析結果可比性的重大交易和事件。
34

•流動資金和資本資源-本節提供了對公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的現金流的分析，以及對公司截至2022年9月30日存在的未償債務和承諾的討論。在對未償債務的討論中，討論了為公司未來的承諾和義務提供資金的財政能力的數額，以及對其他融資安排的討論。
概述
Areage是一家垂直整合的、在美國經營大麻許可證和資產的多州運營商，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)面積固定股份及流通股(定義見未經審核簡明綜合財務報表附註13)分別於加拿大證券交易所上市，編號分別為“ACRG.A.U”及“ACRG.B.U”，並由場外市場集團分別以“ACRHF”及“ACRDF”在場外交易市場®最佳市場及法蘭克福證券交易所公開市場分別以“0VZ1”及“0VZ2”報價。Areage通過其合併子公司High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)運營，HSCP是特拉華州的一家有限責任公司。HSCP成立於2014年4月29日，業務名稱為Areage Holdings。本公司於2018年11月14日因與反向收購(“RTO”)交易有關而成為HSCP的間接母公司。該公司的業務包括(I)種植大麻植物，(Ii)製造品牌消費品，(Iii)分銷大麻花和大麻製成品，以及(Iv)向消費者零售高質量、有效和可服用的大麻產品。該公司通過旨在建立信任和忠誠度的品牌戰略吸引醫療和成人客户。

截至2022年9月30日，Areage總共擁有和經營23家藥房-4家在紐約，3家在新澤西，3家在康涅狄格州，2家在馬薩諸塞州，2家在伊利諾伊州，5家在俄亥俄州，4家在緬因州。截至2022年9月30日，Areage擁有並運營着總共9個種植和加工設施，分別位於加利福尼亞州、伊利諾伊州、緬因州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州，以及馬薩諸塞州的兩個。
戰略優先事項
該公司相信，其調整重點的戰略是其財務業績和股東價值持續改善的關鍵。該公司仍然專注於三個關鍵戰略目標--加快其核心市場的增長、提高盈利能力和加強資產負債表。
核心市場加速增長：通過以前的收購和資本支出，管理層認為，隨着有關大麻使用的法規繼續演變，種植面積為未來在幾個關鍵市場取得成功奠定了良好的基礎。該公司將繼續將其增長重點放在其核心市場上，在這些市場上，它可以利用和擴大已經建立的業務。
推動盈利能力：公司致力於改善經營和財務業績，總體上帶來了盈利能力的提高。管理層繼續努力控制成本，提高運營效率，並加快核心市場的有機增長，以繼續報告未來盈利能力的改善。
強化資產負債表：加強資產負債表是為公司提供必要資本以實現其運營計劃和建立股東信心的關鍵。該公司一直在努力確保在需要時有足夠的資本可用。展望未來，本公司將監控資本市場，並在必要和有利的情況下利用機會獲得額外的債務或股權，或兩者兼而有之。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的亮點:
•於本季度末後，本公司與Canopy Growth訂立新的策略安排，讓Canopy Growth透過i)放棄其現有浮動股份購股權及訂立新的浮動股份收購協議，收購100%的土地面積；及ii)承諾行使其固定股份購股權，一切均須獲得所需的批准及相關協議的條款。
•在本季度結束後，該公司修改了其1.5億美元的信貸安排，以提供立即獲得2500萬美元的機會，並通過更新契約增加了靈活性。
•在本季度結束後，該公司在康涅狄格州的社會股權合資企業獲得了受不成比例影響的地區種植許可證和成人用大麻零售商許可證。
•與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，該公司實現了總綜合收入增長28%和37%。
•截至2022年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA分別為880萬美元和2,790萬美元，而去年同期調整後EBITDA分別為650萬美元和1,620萬美元
35

2021年。這標誌着連續七個季度調整後的EBITDA為正，進一步驗證了管理層重新調整重點的戰略計劃。關於調整後的EBITDA作為非GAAP計量的討論，請參閲本項目2中的“非GAAP信息”一節。
•在伊利諾伊州推出植物人Vape墨盒和一次性產品，以及超流固化濃縮液，以建立國家品牌的聲譽。此外，SuperFlux憑藉其Live Resin Margalope Cartridge贏得了伊利諾伊州High Times Cannabis杯最佳Vape Pen和Cartridge類別。
•2022年7月5日，該公司完成了出售俄勒岡州剩餘的四家藥房，總收益為620萬美元，其中585萬美元由一張36個月的本票支付，本票的年利率為12%。
•2022年5月3日，該公司完成了其位於俄勒岡州梅德福德的種植設施的出售，總收益為200萬美元。
•2022年5月1日，公司收購了我們在緬因州的合作伙伴擁有的最終藥房，並將其轉換為成人使用。
•2022年4月25日，該公司開始在新澤西州開展成人使用業務，提供旗艦品牌The Botanist的一系列產品用於成人銷售。

運營和監管概述

該公司認為，其運營在實質上符合其運營所在州的所有適用的州和地方法律、法規和許可要求。然而，根據美國聯邦法律，大麻是非法的。該公司幾乎所有的收入都來自美國的大麻業務。有關美國大麻經營風險的信息，請參閲該公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項。
新冠肺炎

2019年12月，武漢出現一種新的冠狀病毒株--中國。從那時起，它已經蔓延到其他國家，世界各地都有感染病例的報道。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。
為了應對疫情，美國、加拿大和國際上的政府當局提出了各種建議和措施，試圖限制大流行，包括旅行限制、關閉邊境、關閉非必要企業、隔離、自我隔離、就地避難所和社會距離。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的應對措施，正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。管理層一直在密切關注新冠肺炎的影響，重點放在員工的健康和安全、業務連續性和對社區的支持上。該公司在疫情最嚴重的時候採取了各種措施來減少病毒的傳播，例如在其設施實施社會距離措施。這些措施中的大多數已不再被認為是必要的或必要的；但公司保留在未來情況發生變化時實施類似預防措施的權利。

除了對我們在特定地點的日常運營的影響微乎其微之外，新冠肺炎對我們公司的整體業績產生了無形的影響，因為關鍵業績指標呈積極趨勢，包括但不限於淨收入和淨虧損的顯著改善以及積極的調整後息税前利潤和攤銷前利潤。
經營成果
下表列出了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表中的精選財務數據。以下所選財務資料可能並不代表本公司未來的表現。
行動結果摘要
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更好/(更差)更好/(更差)
以千為單位，每股除外截至9月30日的三個月，2022 vs. 2021截至9月30日的9個月，2022 vs. 2021
20222021$%20222021$%
收入，淨額$61,419 $48,152 $13,267 28 %$179,649 $130,762 $48,887 37 %
淨營業虧損(16,435)(6,494)(9,941)(153)(15,847)(11,444)(4,403)(38)
可歸因於種植面積的淨虧損(22,214)(12,296)(9,918)(81)(44,837)(22,657)(22,180)(98)
可歸因於種植面積的每股基本虧損和稀釋虧損$(0.20)$(0.12)$(0.08)(67)%$(0.41)$(0.22)$(0.19)(86)%
收入、銷售成本和毛利潤

該公司的收入來自通過零售藥房、批發、製造和種植業務銷售大麻和注入大麻的產品，以及來自公司為其提供管理或諮詢服務的實體的管理或諮詢費。
毛利等於銷售收入減去銷售成本。銷貨成本包括直接歸因於銷貨的成本，如直接材料、人工和間接費用，包括折舊。這些成本還受到各種國家法規的進一步影響，這些法規限制大麻和大麻相關產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這些法規可能會在相對時期內造成毛利潤波動。
更好/(更差)更好/(更差)
以千計截至9月30日的三個月，2022 vs. 2021截至9月30日的9個月，2022 vs. 2021
20222021$%20222021$%
零售收入，淨額$48,314 $30,795 $17,519 57 %$136,426 $85,038 $51,388 60 %
批發收入，淨額12,810 17,077 (4,267)(25)42,342 42,634 (292)(1)
其他收入，淨額295 280 15 5 881 3,090 (2,209)(71)
總收入，淨額$61,419 $48,152 $13,267 28 %$179,649 $130,762 $48,887 37 %
商品銷售成本，零售(26,097)(16,279)(9,818)(60)(70,331)(43,412)(26,919)(62)
批發銷貨成本(14,096)(8,069)(6,027)(75)(27,968)(19,049)(8,919)(47)
商品銷售總成本$(40,193)$(24,348)$(15,845)(65)%$(98,299)$(62,461)$(35,838)(57)%
毛利$21,226 $23,804 $(2,578)(11)%$81,350 $68,301 $13,049 19 %
毛利率35 %49 %(14)%45 %52 %(7)%
N/M-沒有意義
截至2022年9月30日的三個月與2021年
與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入增長了13,267美元，增幅為28%。在可比較的基礎上，總收入增加了14,208美元，這是由於i)於2021年10月收購了俄亥俄州綠葉公司，以及ii)收購了緬因州的某些業務，以及iii)2022年7月出售了公司在俄勒岡州的業務。不包括這些收購和資產剝離/關閉，截至2022年9月30日的三個月的總收入比2021年減少了941美元，降幅為2%。

與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月的零售收入增長了17,519美元，增幅為57%。剔除收購和資產剝離/關閉的影響，截至2022年9月30日的三個月的零售收入比2021財年增加了4730美元，增幅為16%。這種有機增長主要是由各州需求和產量的增加推動的，但價格壓縮抵消了這一增長。
截至2022年9月30日的三個月，批發收入比2021財年減少了4,267美元，降幅為25%。批發收入的下降主要是由於價格壓縮和部分市場的批發需求下降，但收購俄亥俄州綠葉公司在一定程度上抵消了這一影響。
與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月，商品零售成本增加了9818美元，或60%，這與零售收入57%的增長大體一致。部分市場的價格壓縮被成本效益所抵消。
與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月，批發銷售成本增加了6027美元，漲幅75%，超過了批發收入25%的增幅。在截至2022年9月30日的三個月中進行了6,286美元的非現金庫存調整，導致銷售商品的批發成本增加，原因是i)選定市場的庫存過剩
37

二)減少批發存貨的賬面價值，以反映成本和可變現淨值的較低；以及三)通貨膨脹導致的成本增加。不包括這些非現金庫存調整，銷售商品的批發成本下降了259美元，降幅為3%。
截至2022年9月30日的三個月，毛利潤下降了2,578美元，降幅為11%，從2021年的23,804美元降至21,226美元。毛利率從截至2021年9月30日的三個月收入的49%下降到2022年收入的35%，即(14%)。從進一步的規模經濟中獲得的效率無法抵消整體銷售價格下降、通貨膨脹導致的成本增加以及上述批發非現金庫存調整。不包括這些非現金庫存調整，利潤率降至45%。
截至2022年9月30日的9個月與2021年
與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月的總收入增長了48,887美元，增幅為37%。在可比較的基礎上，總收入增加49,066美元，原因是：(I)2021年10月收購了俄亥俄州綠葉公司，(Ii)緬因州的部分業務和2021年5月收購了CWG，但由於公司2022年7月俄勒岡州業務的業績下降和最終剝離以及2021年4月剝離佛羅裏達州的土地，總收入減少了3428美元。此外，截至2021年9月30日的前9個月的總收入包括(I)新漢普郡以前未確認的2530美元的管理費，其中一些與以前的時期有關，(Ii)1,500美元的批發銷售交易沒有再次發生。不包括這些收購和資產剝離/關閉、公司俄勒岡州業務總收入下降的影響以及截至2021年9月30日的9個月的非經常性交易，截至2022年9月30日的9個月的總收入比2021財年增加了3249美元，增幅為3%。
與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月的零售收入增長了51,388美元，增幅為60%。不包括收購和資產剝離/關閉的影響，以及公司俄勒岡州業務在最終出售前的下降，截至2022年9月30日的9個月的零售收入比截至2021年的9個月增加了9,790美元，增幅為12%。這種有機增長主要是由各州需求和產量的增加推動的。
與2021財年相比，截至2022年9月30日的9個月的批發收入略有下降292美元，降幅為1%。批發收入相對持平的主要原因是產能增加，加上價格壓縮和部分市場批發需求下降抵消了成熟業務的影響。此外，由於前24個月發生的收購，截至2022年9月30日的9個月的批發收入增加了4,040美元，但在一定程度上被2021年第二季度1,500美元的大宗批發銷售交易所抵消，該交易沒有再次發生。
與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月，商品零售成本增加了26,919美元，漲幅為62%，這與零售收入60%的增長大體一致。部分市場的價格壓縮被成本效益所抵消。
與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月，批發銷售成本增加了8919美元，漲幅47%，超過了批發收入1%的降幅。銷售商品的批發成本增加，原因是在截至2022年9月30日的九個月中進行了6,286美元的非現金庫存調整，原因是i)部分市場庫存過剩，ii)批發庫存賬面價值減少，以反映成本和可變現淨值的較低，以及iii)通貨膨脹導致成本增加。不包括這些非現金庫存調整，已售出商品的批發成本增加了2633美元，增幅為14%。
由於上述因素，在截至2022年9月30日的九個月中，毛利增加了13,049美元，或19%，從2021年的68,301美元增加到81,350美元，毛利率佔收入的比例從截至2021年9月30日的九個月的52%下降到2022年的45%，或(7%)。從進一步的規模經濟中獲得的效率無法抵消整體銷售價格下降、通貨膨脹導致的成本增加以及上述批發非現金庫存調整。不包括這些非現金庫存調整，利潤率降至49%。
按地域劃分的收入
雖然該公司在生產和銷售大麻產品的一個經營部門下運營，但以下按地區分列的收入細目包括在內，因為管理層認為它為投資者提供了相關和有用的信息。
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按地區劃分的收入更好/(更差)更好/(更差)
以千計截至9月30日的三個月，2022 vs. 2021截至9月30日的9個月，2022 vs. 2021
20222021$%20222021$%
新英格蘭$16,481 $19,893 $(3,412)(17)%$49,293 $56,070 $(6,777)(12)%
大西洋中部21,235 14,694 6,541 45 56,125 43,474 12,651 29 
中西部23,096 10,012 13,084 131 70,059 22,333 47,726 214 
西607 3,553 (2,946)(83)4,172 8,264 (4,092)(50)
南— — — N/m— 621 (621)(100)
總收入，淨額$61,419 $48,152 $13,267 28 %$179,649 $130,762 $48,887 37 %
N/M-沒有意義
總運營費用

總運營費用主要包括減值損失、公司辦公室和運營子公司的補償費用、專業費用，其中包括但不限於法律和會計服務、折舊和其他一般和行政費用。
運營費用更好/(更差)更好/(更差)
以千計截至9月30日的三個月，2022 vs. 2021截至9月30日的9個月，2022 vs. 2021
20222021$%20222021$%
一般和行政$9,727 $8,465 $1,262 15 %$27,036 $23,067 $3,969 17 %
補償費用15,271 10,699 4,572 43 42,045 32,236 9,809 30 
基於股權的薪酬費用3,156 4,168 (1,012)(24)8,970 17,191 (8,221)(48)
營銷735 583 152 26 2,396 992 1,404 142 
減值，淨額506 2,339 (1,833)(78)2,973 3,157 (184)(6)
應收票據損失7,219 — 7,219 N/m7,219 1,726 5,493 318 
持有待售資產的減記(收回)— — — N/m874 (8,616)9,490 N/m
法律和解(追討)— — — N/m(335)322 (657)N/m
折舊及攤銷1,047 4,044 (2,997)(74)6,019 9,670 (3,651)(38)
總運營費用$37,661 $30,298 $7,363 24 %$97,197 $79,745 $17,452 22 %
N/M-沒有意義
截至2022年9月30日的三個月與2021年
截至2022年9月30日的三個月的總運營費用為37,661美元，比2021年增加了7,363美元，增幅為24%。業務費用增加的主要驅動因素如下：
•在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年相比，一般和行政費用增加了1,262美元，這主要是由於(I)與公司業務擴張相關的成本因有機增長和收購而增加，(Ii)專業費用增加，這是由產生的專業和諮詢費用推動的，以及(Iii)保險成本增加。
•在截至2022年9月30日的三個月中，薪酬支出比2021年增加了4572美元，這主要是因為管理公司擴大業務所需的員工人數增加，包括在此期間收購綠葉公司，以及在本期間支付的某些非經常性留存付款。
•截至2022年9月30日止三個月的股權薪酬開支較2021年減少1,012美元，或24%，主要是由於與先前期間進行的重組工作相關的利益，導致某些員工的限制性股份歸屬加快，以及先前發放的獎勵在先前期間完全歸屬和取消。
•在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年相比，減值淨額減少了1,833美元，這主要是由於新澤西州休厄爾的資本資產因颶風艾達的破壞而不會再次註銷2,339美元。
•截至2022年9月30日止三個月的應收票據虧損是由於根據本公司所掌握的最新資料確定若干應收票據的付款有問題所致。
39

•在截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用比2021年減少了2997美元，這主要是由於某些無形資產的攤銷速度加快，這是因為在截至2021年9月30日的三個月中，此類資產的預期使用壽命縮短。
截至2022年9月30日的9個月與2021年
截至2022年9月30日的9個月的總運營費用為97,197美元，與2021年相比增加了17,452美元，增幅為22%。業務費用減少的主要原因如下：
•在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年相比，一般和行政費用增加了3969美元，這主要是由於(I)專業費用增加，這是由產生的專業和諮詢費用推動的，(Ii)保險、費用、許可和執照成本增加，以及(Iii)與公司擴大業務相關的成本增加，包括有機增長和收購。
•在截至2022年9月30日的9個月中，薪酬支出比2021年增加了9,809美元，這主要是因為管理公司擴大業務所需的員工人數增加，包括在此期間收購緬因州的某些業務、CWG和綠葉公司，以及在本期間支付的某些非經常性留存付款。
•截至2022年9月30日止九個月的股權薪酬開支較2021年減少8,221美元，或48%，主要是由於與先前期間進行的重組工作相關的利益，導致某些員工的限制性股份歸屬加快，以及先前發放的獎勵在先前期間完全歸屬和取消。此外，在本年度至今的2022年7月之前，公司沒有根據正常的長期激勵計劃向員工發放年度補助金。
•截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的應收票據虧損是由於根據本公司所掌握的最新資料確定若干應收票據的付款有問題所致。
•減記(收回)截至2022年9月30日的9個月與公司俄勒岡業務有關的待售資產874美元，減記(收回)截至2021年9月30日的9個月持有的待售資產，這是由於公司同意出售佛羅裏達英畝土地的條款，並確定出售其佛羅裏達英畝處置集團的公允價值減去成本，比之前減記的價值增加了8,616美元。
•在截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用比2021年減少了2997美元，這主要是由於某些無形資產的攤銷速度加快，這是因為在截至2021年9月30日的九個月中，此類資產的預期使用壽命縮短。
其他收入(虧損)合計
其他收入(虧損)更好/(更差)更好/(更差)
以千計截至9月30日的三個月，2022 vs. 2021截至9月30日的9個月，2022 vs. 2021
20222021$%20222021$%
投資收益(虧損)，淨額$17 $489 $(472)(97)%$154 $(777)$931 N/m
應收貸款利息收入474 1,067 (593)(56)1,256 4,125 (2,869)(70)%
利息支出(5,688)(3,620)(2,068)(57)(15,989)(14,072)(1,917)(14)
其他收入，淨額4,743 80 4,663 N/m5,019 7,825 (2,806)(36)
其他損失合計$(454)$(1,984)$1,530 77 %$(9,560)$(2,899)$(6,661)(230)%
N/M-沒有意義
截至2022年9月30日的三個月與2021年
截至2022年9月30日的三個月，其他虧損總額為454美元，與2021年相比減少了1530美元。其他收入總額(虧損)減少的主要原因如下：
•投資收入和應收貸款利息收入下降，原因是公司持有的某些投資表現良好，以及過去15個月發生的還款導致應收票據餘額減少。
•截至2022年9月30日的三個月的5,688美元的利息支出增加了2,068美元，這是因為與2021年相比，公司的債務餘額更大。
40

•截至2022年9月30日的三個月，其他收入淨額為4743美元，比2021年增加了4663美元。截至2022年9月30日的三個月的其他收入淨額主要與出售公司俄勒岡州業務的收益3189美元有關。

截至2022年9月30日的9個月與2021年
截至2022年9月30日的9個月，其他虧損總額為9,560美元，與2021年相比增加了6,661美元。其他收入總額(虧損)減少的主要原因如下：
•在截至2022年9月30日的9個月中，由於公司持有的某些投資的表現有所改善，投資收益(虧損)淨額為154美元，比2021年增加了931美元。
•截至2022年9月30日的9個月，應收貸款利息收入為1,256美元，與2021年相比減少了2,869美元，原因是同期未償還應收貸款減少。
•截至2022年9月30日的9個月的15,989美元的利息支出增加了1,917美元，這是因為與2021年相比，公司的債務餘額較大，但被公司債務的較低混合利率所部分抵消。
•截至2022年9月30日的9個月，其他收入淨額為5,019美元，與2021年相比減少了2,806美元。截至2022年9月30日的9個月的其他收入淨額主要與出售公司俄勒岡州業務的收益3189美元有關。截至2021年9月30日的9個月的其他收入淨額主要與出售佛羅裏達種植面積11682美元的收益有關，但被隨後出售佛羅裏達種植面積的買家作為代價收到的應收票據的虧損約2000美元以及與Form Factory相關的資本資產處置有關的虧損部分抵消。

淨虧損
淨虧損更好/(更差)更好/(更差)
以千計截至9月30日的三個月，2022 vs. 2021截至9月30日的9個月，2022 vs. 2021
20222021$%20222021$%
淨虧損$(24,998)$(14,057)$(10,941)(78)%$(49,512)$(26,004)$(23,508)(90)%
減去：非控股權益應佔淨虧損(2,784)(1,761)(1,023)(58)(4,675)(3,347)(1,328)(40)
Areage Holdings，Inc.的淨虧損。$(22,214)$(12,296)$(9,918)(81)%$(44,837)$(22,657)$(22,180)(98)%
N/M-沒有意義
淨虧損的變化是由上述因素驅動的。
非GAAP信息
本聲明包括調整後的EBITDA，這是一種非GAAP業績衡量標準，我們用它來補充我們根據美國GAAP公佈的結果。該公司使用調整後的EBITDA來評估其實際經營業績，並用於規劃和預測未來時期。本公司相信，調整後的業績為投資者提供了相關和有用的信息，因為它們澄清了公司的實際經營業績，使我們的業績更容易與其他公司的業績進行比較，並允許投資者以與我們管理層相同的方式審查業績。由於這些衡量標準不是根據美國公認會計原則計算的，因此不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則報告的淨虧損或我們報告的其他經營業績作為我們業績的指標，它們可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。
本公司將經調整的EBITDA定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益，不包括以下項目：(I)投資收益，淨額(本公司的大部分投資收入涉及與我們的聯營公司的登記相關的先前持有的權益的資產淨值的重新計量，並且本公司預計，隨着其遺留投資持有量的減少，來自投資的收入將成為非經常性項目)，(Ii)基於股權的補償支出，(Iii)非現金減值損失，(Iv)交易成本，(5)非現金庫存調整和(6)其他非經常性支出(預計不會再發生的其他支出和收入)。

41

調整後的EBITDA更好/(更差)更好/(更差)
以千計截至9月30日的三個月，2022 vs. 2021截至9月30日的9個月，2022 vs. 2021
20222021$%20222021$%
淨虧損(美國公認會計準則)$(24,998)$(14,057)$(49,512)$(26,004)
所得税費用8,109 5,579 24,105 11,661 
利息支出，淨額5,214 2,553 14,733 9,947 
折舊及攤銷(1)
2,583 4,590 9,930 11,384 
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)$(9,092)$(1,335)$(7,757)N/m$(744)$6,988 $(7,732)(111)%
調整項目：
投資損失(收益)淨額(17)(489)(154)777 
減值，淨額506 — 2,596 818 
非現金庫存調整
6,286 — 6,286 — 
非常事件損失(2)
— 2,339 376 2,339 
應收票據損失7,219 — 7,219 1,726 
持有待售資產的減記(收回)— — 874 (8,616)
法律和解，淨值— — (335)322 
業務剝離帶來的收益(3,200)(109)(3,496)(11,791)
基於股權的薪酬費用3,156 4,168 8,970 17,191 
其他非經常性支出(3)
3,989 1,924 6,267 6,425 
調整後的EBITDA(非GAAP)$8,847 $6,498 $2,349 36 %$27,859 $16,179 $11,680 72 %
N/M-沒有意義
(1) 截至2021年9月30日的折舊和攤銷包括在銷售商品成本中包括的折舊和攤銷。
(2)非常項目是指事件和交易，以其不尋常的性質和不常見的發生頻率來區分。
(3) 其他非經常性費用涉及某些補償、一般和行政費用以及其他雜項費用。本公司將這些項目排除在外，因為它們預計不會再次發生。

調整後EBITDA的增長是由上述因素推動的。
流動資金和資本資源
流動性
現金的來源和用途
該公司資本的主要用途包括運營費用、資本支出和償還未償債務。該公司的主要資本來源包括大麻銷售產生的資金以及融資活動。截至2022年9月30日，該公司主要將私人融資作為短期營運資金需求和一般企業用途的流動性來源。
截至2022年9月30日，公司擁有26,476美元的現金(不包括95美元的限制性現金)。該公司為其業務、資本支出、收購和其他義務提供資金的能力取決於其未來的經營業績和獲得融資的能力，這受當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。
該公司未來的合同義務包括：
租契
截至2022年9月30日，公司的未來經營租賃債務和未來融資租賃債務分別為38,866美元和21,365美元，其中1,147美元和5,858美元分別在剩餘三個月內支付。該公司租賃土地、建築物、設備和其他資本資產，除生產和銷售大麻產品外，還計劃將這些資產用於公司目的。初始租期為12個月或以下的租約並不記錄於未經審核簡明綜合財務狀況表內，並按租賃期內的直線原則於未經審核簡明綜合經營報表中列支。本公司並無任何重大變動租賃付款，並將非租賃部分與租賃分開核算。請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註8以作進一步討論。
42

債務
截至2022年9月30日，該公司有不同到期日的未償債務，本金總額為202,092美元，其中6,426美元在剩餘三個月內支付。該公司有65,469美元的相關未來利息支付，其中4,134美元在剩餘三個月內支付。請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註10以作進一步討論。
該公司預計，其截至2022年9月30日的現成資金總額為26,476美元，以及它進一步獲得私人和/或公共融資的能力，將足以支持上述未來債務以及未來12個月現有業務和擴張計劃的資本需求。此外，在季度結束後，該公司修改了其1.5億美元的信貸安排，提供立即獲得2500萬美元的承諾手風琴的機會，並進一步獲得2023年1月1日可用的剩餘2500萬美元的承諾手風琴，前提是實現了某些預定的里程碑。請參閲未經審計簡明合併財務報表附註2以作進一步討論。
現金流
截至2022年9月30日，現金及現金等價物、限制性現金和持有待售現金為26,571美元，截至2022年9月30日的9個月淨減少17,930美元。下表詳細説明瞭截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金、現金等價物、限制性現金和與持有待售資產相關的現金的變化。
現金流更好/(更差)
以千計截至9月30日的9個月，2022 vs. 2021
20222021$%
用於經營活動的現金淨額$(30,473)$(18,312)$(12,161)(66)%
投資活動提供(用於)的現金淨額(5,328)34,152 (39,480)N/m
融資活動提供(用於)的現金淨額17,871 (40,995)58,866 N/m
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金淨減少$(17,930)$(25,155)$7,225 29 %
N/M-沒有意義
用於經營活動的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月內，公司在經營活動中使用了30,473美元的淨現金，與2021年相比增加了12,161美元，增幅為66%。雖然在截至2022年9月30日的9個月中，報告的淨虧損比2021年同期增加了23,508美元，但不包括減值、基於股權的補償、註銷和恢復、處置和折舊及攤銷的收益和損失等非現金項目的淨虧損比2021年同期增加了10,044美元。此外，截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金受益於納税時間的差異。
投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，公司通過投資活動使用了5328美元的現金淨額，而截至2021年9月30日的9個月，公司通過投資活動提供的現金淨額為34152美元，變化了39480美元。截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額包括(1)購買資本資產和無形資產的12,582美元和(2)為短期投資支付的3,400美元，但被(3)應收票據7,106美元部分抵銷。截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額包括：(1)出售期票的收益26,000美元，(2)剝離業務的收益24,407美元，以及(3)應收票據的收款13,225美元，被(4)購買資本資產和無形資產的27,535美元部分抵銷。
43

融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司通過融資活動提供的現金淨額為17,871美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為40,995美元，變化為58,866美元。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括(I)融資淨收益24,489美元，部分被(Ii)償還債務的非控股利息的資本分配5534美元和(Iii)償還債務的1,084美元所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金淨額包括(I)償還債務的46321美元，並被(Ii)融資淨收益6301美元部分抵銷。
資本資源
資本結構與債務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的未償債務如下：
債務餘額2022年9月30日2021年12月31日
融資負債(銷售失敗--回租)$15,253 $15,253 
融資租賃負債10,925 5,245 
2026年4月到期的7.50%貸款31,156 30,763 
2030年9月到期的6.10%有擔保債券46,388 46,050 
2024年12月到期的票據3,958 4,750 
2026年1月到期的9.75%信貸安排94,412 68,673 
債務總額$202,092 $170,734 
減去：債務的當前部分7,218 1,583 
長期債務總額$194,874 $169,151 
承付款和或有事項
承付款
該公司向幾個第三方提供循環信貸額度。請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註6以作進一步討論。
與冠層生長相關的安排
2019年6月19日，本公司和Canopy Growth的股東分別批准了涉及兩家公司的優先安排計劃。隨後，在2020年9月23日，種植面積和樹冠生長簽訂了一項修訂協議，修訂後的安排於2020年9月23日生效。
於二零二二年九月三十日後，本公司與Canopy Growth訂立一項新的策略安排，根據該安排，Canopy Growth將可透過i)放棄其現有浮動股購股權及訂立新的浮動股收購協議；及ii)承諾行使其固定股份購股權，以收購100%的土地面積；及ii)承諾行使其固定股份購股權，惟一切均須獲得所需批准及相關協議的條款。
請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註13和17以作進一步討論。
顧問費
關於先前安排計劃，本公司與其財務顧問訂立一項協議，規定在Canopy Growth成功收購面積後，本公司可酌情以現金、種植面積股份或Canopy Growth股份支付7,000美元費用。2022年9月30日之後，本公司與其財務顧問修改了協議條款，規定在Canopy Growth成功收購英畝土地後，支付3,000美元現金，減去500美元的初始付款，以及2,000美元的公司股票。

應收税金協議

本公司是i)本公司與若干HSCP現任及前任單位持有人於2018年11月14日訂立並其後經修訂的應收税項協議(“應收税項協議”)及於2018年11月14日經修訂的應收税項紅利計劃(“應收税金紅利計劃”)的訂約方
44

及本公司若干董事、高級管理人員及顧問(統稱為“應收税款收款人”)。根據應收税項協議及應收税項紅利計劃，本公司須嚮應收税項收受人支付相當於本公司實際變現或在某些情況下被視為變現的税項優惠(如有)85%的現金，其原因是(I)因贖回或交換HSCP成員的單位而導致其在HSCP資產的課税基準份額增加，及(Ii)與本公司根據應收税項協議及應收税項紅利計劃付款有關的若干其他税項優惠。

擔保債券

截至2022年9月30日，公司對主要用作不良擔保的擔保債券負有5,000美元的賠償義務，未在未經審計的簡明綜合財務狀況報表中記錄任何負債。
本公司須履行其他資本承諾及類似義務。截至2022年9月30日，這樣的金額並不重要。
或有事件
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，這可能導致公司適用的子公司停止運營。雖然公司管理層認為，截至2022年9月30日，公司的子公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在繼續發展，並受到不同解釋的影響。因此，公司的子公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
本公司及其附屬公司可能不時受到在正常業務過程中出現的各種行政、監管和其他法律程序的影響。與法律訴訟有關的或有負債在負債可能發生時予以記錄，並可對或有負債進行合理估計。請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註13以作進一步討論。
關鍵會計政策和估算
我們已採用各種會計政策根據公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。在我們的2021年年度報告Form 10-K中，我們確定了影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設的關鍵會計政策。

截至2022年9月30日，與我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年報中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露(以千計，股票金額除外)。
本公司面臨某些風險，包括市場、信貸、流動性、資產沒收、銀行和利率風險，並評估這些風險的影響和可能性。然而，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的市場風險沒有實質性變化。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

項目4.控制和程序
評估披露控制和程序的N
根據在本公司管理層參與和監督下進行的評估，並由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司主要高管和主要財務官得出結論，本公司根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序在截至2022年9月30日的期間內無效，以提供合理保證，即本公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是：(I)記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告；以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

45

內部控制的內在侷限性

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(I)關於保存合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；

(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；和

(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對內部控制的評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據美國證券交易委員會發布的指導意見，允許企業將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估之外。管理層，包括首席執行官和首席財務官，限制了對公司財務報告的內部控制的評估，以排除對最近收購的以下業務的財務報告的控制、政策和程序以及內部控制：

•綠葉藥房、綠葉花園和綠葉治療公司，統稱為“綠葉”(收購於2021年10月1日)。

截至2022年9月30日，綠葉公司的業務約佔公司總資產的11%，佔截至2022年9月30日的三個月和九個月公司總收入的25%。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

財務報告內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

本公司完成了對財務報告關鍵內部控制的審查、測試和評估，結果公司主要高管和主要財務官得出結論，截至2022年9月30日，公司的財務報告內部控制存在重大弱點。具體地説，由於人員更替和具有適當技術能力的資源的可用性(包括對人員配置和招聘的影響，以及全球新冠肺炎疫情帶來的全球普遍勞動力短缺)，公司在幾個財務和會計流程中沒有有效的人員配備水平和適當的職責分工。此外，由於這一重大缺陷，該公司截至2021年6月30日的季度財務披露錯誤地將資產負債表日期後11個月到期的某些債務作為長期負債而不是流動負債進行了披露。此外，由於這一重大弱點，公司截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度和年度財務披露錯誤地報告了加權平均流通股，從而導致對每股收益和稀釋後每股收益的錯誤確定。

本公司已開始通過以下行動解決上述重大弱點，預計將於2023年下半年完成：

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a.聘請具有適當專業知識的第三方顧問臨時協助財務和會計部門，直到關鍵職位得到填補；
b.評估財務和會計資源，以確定缺乏足夠人員的領域和職能，並招聘有經驗的人員擔任這些角色；
c.進一步集中關鍵的會計程序，以實現更大的職責分工；
d.開展關於職責分工的進一步培訓；以及
e.必要時設計和實施額外的補償控制措施。

該公司正在努力通過聘用合格和有能力的人員來彌補這一重大弱點。此外，隨着公司形勢和需求的不斷髮展，我們將繼續評估和評估公司的人員需求。雖然我們正在努力彌補這一實質性的弱點，但不能保證到2023年下半年，這一實質性的弱點將得到完全彌補，因為新冠肺炎對我們行業內和其他領域的公司的員工和勞動力持續產生持久影響。

財務報告內部控制的變化

除上文所述與本公司實施補救計劃有關的變動外，於最近一個季度內，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。
第II部
項目1.法律訴訟
有關法律程序的資料，請參閲本報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註13。
第1A項。風險因素。
在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，“風險因素”一節中所描述的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。
第3項高級證券違約

沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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項目6.展品。
以引用方式併入
證物編號：文件説明附表表格文件編號展品/表格提交日期隨信存檔或提供
10.1安排協議，日期為2022年10月24日，由Areage Holdings，Inc.、Canopy Growth Corporation和Canopy USA LLC簽署。8-K000-56021
10.1
10/31/2022
10.2投票支持協議表日期為2022年10月24日。8-K000-56021
10.2
10/31/2022
10.3+信用協議第一修正案和增量激活通知，日期為2022年10月24日，由High Street Capital Partners，LLC，Areage Holdings，Inc.發出，簽名頁上指明的每個貸款人，AFC代理LLC作為貸款人的共同代理，VRT代理LLC作為貸款人的共同代理。8-K000-56021
10.3
10/31/2022
10.4+Areage Holdings America，Inc.、High Street Capital Partners，LLC、其簽字人、Canopy Growth Corporation和Canopy USA LLC之間的應收税款協議第三修正案，日期為2022年10月24日。8-K000-56021
10.4
10/31/2022
10.5對第三次修訂和重新簽署的High Street Capital Partners有限責任協議的第四次修正案，日期為2022年10月24日。8-K000-56021
10.5
10/31/2022
31.1
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證定期報告。X
31.2
首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交定期報告的證明。X
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。*X
101
本報告附件101為以下以iXBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的文件：)：(I)截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的綜合財務狀況報表，(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表，(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的未經審計的簡明現金流量表，(Iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的股東權益綜合報表2021年和(V)未經審計簡明合併財務報表附註。
X
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* 文件已提交，未被視為已存檔，且不得通過參考納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。
+ 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，對本展品的部分內容進行了編輯。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2022年11月9日
Areage Holdings，Inc.
發信人：/s/Steve Goertz
史蒂夫·戈爾茨
首席財務官
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