依據第424(B)(5)條提交
註冊檔案第333-236943號

招股説明書副刊

(截至2020年4月1日的招股説明書 )

最多8,000,000股

5.00%E系列累計可贖回優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

我們已簽訂交易商經理協議(交易商經理協議)，根據該協議，我們可以合理的最大努力，通過我們的關聯交易商經理Gladstone Securities，LLC(Gladstone Securities，LLC)以每股25.00美元的公開發行價，出售最多8,000,000股E系列累計可贖回優先股(E系列優先股)，每股面值0.001美元。截至本招股説明書 附錄日期，E系列優先股尚未售出。

根據交易商經理協議，E系列優先股的發售將於以下日期(終止日期)終止：(1)2025年12月31日(除非本公司董事會提前終止或延長)和(2)發售中發售的所有8,000,000股E系列優先股 。

我們打算每月支付E系列優先股的現金股息，年利率為25.00美元清算優先股的5.00%，或每股1.25美元。受某些限制的限制，E系列優先股持有人將有權選擇從最初發行之日(或，如果在最初發行之日後，我公司董事會暫停E系列優先股持有人的贖回計劃，則在董事會恢復該計劃之日)起於該持有人要求我們贖回E系列優先股股票的第 個日曆日之後，或如果該第十個日曆日不是下一個營業日起，以現金贖回E系列優先股股票。並於 本公司董事會決議暫停或終止E系列優先股持有人的選擇性贖回權利或E系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市之日起終止。E系列優先股的每股贖回價格將相當於22.5美元的現金，沒有年度限制；前提是，我們根據E系列優先股股東的選擇贖回股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定的範圍, 我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制，無法進行此類贖回。我們根據E系列優先股持有人的選擇權 贖回股份的義務僅限於我們的董事會在提交持有人要求我們贖回股份的請求後但在相應的 贖回日期之前暫停或終止可選贖回權的範圍。本公司董事會可隨時以其唯一及絕對酌情權，以任何理由或不以任何理由暫停或終止E系列優先股持有人的選擇性贖回權利。

除非在有限的情況下以維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，否則我們可以選擇在(1)終止日期一週年和(2)2026年1月1日之前贖回E系列優先股的股票。在該日期後，吾等可自行選擇以每股25.00美元的贖回價格贖回股份為現金，另加相等於贖回日期(但不包括贖回日期)的任何累積及未支付股息的金額。

E系列優先股將排名 平價通行證憑藉我們6.00%的B系列累計可贖回優先股，每股0.001美元的面值(B系列優先股)，6.00%的C系列累計可贖回優先股，每股0.001美元的面值(C系列優先股)，以及5.00%的D系列累計期限優先股，每股面值0.001美元(D系列優先股)，並且在支付股息和清算、解散和清盤時的金額分配方面優先於我們的普通股。E系列優先股的持有者一般沒有投票權。

E系列優先股目前沒有公開市場。我們打算在終止之日起一年內申請將E系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市，但不能 保證在此時間框架內或根本不能保證E系列優先股能夠上市。我們預計，在這些股票在納斯達克或另一家全國性證券交易所上市(如果有的話)之前，公開市場不會發展起來。

我們認為，我們有資格，並已選擇作為REIT納税，用於聯邦所得税目的。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税 要求，除其他目的外，我們的章程對我們股本的所有權和轉讓包含了某些限制，包括任何人持有我們股本價值的3.3%的所有權限制。有關這些限制的更多信息，請參閲所附招股説明書中關於所有權和轉讓的限制的馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例中的某些條款。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告 要求的降低。投資E系列優先股涉及大量風險，這些風險在本招股説明書補編第S-10頁開始的風險因素章節和隨附的招股説明書第7頁進行了描述，並在我們以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的年度報告中進行了討論，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告和信息，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				極大值 供奉(1)
公開發行價		$	25.00			$	200,000,000
銷售佣金(2)(3)		$	1.75			$	14,000,000
交易商經理費(2)(3)		$	0.75			$	6,000,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	22.50			$	180,000,000

(1)	假設此次發行中提供的E系列優先股的所有股票均已出售。

(2)

最高銷售佣金和交易商經理費用將分別相當於此次發行總收益的7.0%和3.0%。每一件都要付給我們的經銷商經理。我們或我們的關聯公司還可以向我們的交易商經理的註冊代表提供允許的非現金補償，並向作為金融業監管機構(FINRA)成員並經我們的交易商經理授權出售E系列優先股股票的經紀自營商(我們稱為參與經紀自營商)提供允許的非現金補償形式。此類項目的價值 將被視為與此次發行相關的承保補償，我們的交易商經理費用的相應支付將減去此類項目的總價值。銷售佣金、交易商經理費用和此類非現金補償的總和將不超過本次發行總收益的10.0%，即FINRA的10.0%上限。如果在獲得最大發售收益之前終止發售，我們的交易商經理將向我們的交易商經理償還超過FINRA 10.0%上限的任何超額 付款。見本招股説明書附錄中的分銷計劃。對於出售給某些類別的購買者或為其賬户出售的股票，出售佣金和交易商經理費用可以減少或取消。見本招股説明書附錄中的分銷計劃。

(3)	我們的交易商經理可能會將其全部或部分銷售佣金轉給參與交易的經紀自營商。此外，我們的交易商經理還可以將從參與經紀交易商籌集的收益中賺取的交易商經理費用的一部分轉借給該參與經紀交易商，作為 非負責任營銷或盡職調查津貼。對任何參與的經紀交易商的再貸款金額將由交易商經理自行決定。

交易商經理不需要出售任何特定數量的股票或E系列優先股的美元金額，但將盡其合理最大努力 出售所提供的股票。最少允許購買5,000美元或200股E系列優先股，但低於5,000美元的購買可由我們與交易商經理協商決定。 如果發售持續到2023年4月1日(也就是本招股説明書補充部分的註冊説明書生效日期三週年)之後，我們將根據需要進一步補充招股説明書。我們可以隨時終止本次發售，也可以根據新的登記聲明(包括後續登記聲明)進行發售。

我們將通過存託信託公司(DTC)結算(DTC結算)出售E系列優先股股票，或在特殊情況下通過直接登記系統結算(DRS結算)出售E系列優先股。有關這些解決方法的説明，請參閲本招股説明書附錄中的分配計劃。

格萊斯頓證券有限責任公司

擔任經銷商經理

本招股説明書增刊日期為2022年11月9日

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
前瞻性陳述			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
風險因素			S-10
收益的估計用途			S-19
E系列優先股説明			S-21
ERISA的某些考慮事項			S-30
配送計劃			S-34
法律事務			S-38
專家			S-38
以引用方式併入某些資料			S-39
在那裏您可以找到更多信息			S-40
招股説明書
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
該公司			4
風險因素			7
收益的使用			7
證券説明			8
股本説明			8
手令的説明			34
債務證券説明			35
存托股份的説明			42
認購權的描述			44
對單位的描述			45
登記入賬程序和結算			45
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			46
美國聯邦所得税的重要考慮因素			51
配送計劃			75
法律事務			79
專家			79
在那裏您可以找到更多信息			79
以引用方式將某些文件成立為法團			79
展品

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了本次發行E系列優先股的具體條款以及與我們相關的某些其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)包含更多有關我們可能不時發行的證券的一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或我們先前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。

本招股説明書補編是我們已向美國證券交易委員會提交的與此處提供的證券有關的S-3表格(註冊號：333-236943)註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有 信息，我們建議您參考該等遺漏的信息。在做出投資決定之前，請務必 閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。？請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本次證券發行可能受到某些司法管轄區法律的限制。本招股説明書附錄不是在任何司法管轄區出售或邀請購買我們E系列優先股股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或任何出售都是非法的。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的任何信息除外。您不得依賴在本招股説明書、隨附的招股説明書以及本文通過參考併入的任何信息中未包含或以引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成要約出售或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區提出要約或要約購買證券的人出售或要約購買證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在其封面上所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書及其隨附的招股説明書是在較晚的日期交付或 證券在稍後的日期出售。

E系列優先股的股票不代表任何銀行或其他保險存款機構的存款或義務，也不擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含符合修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書的文件可能包含前瞻性表述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，包括對以下方面的討論和分析：我們未來的業績和財務狀況、運營結果和運營資金(FFO)、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率和趨勢、流動性和債務到期再融資的能力、完成項目所需的預期資本支出(以及獲得資本)、未來預期向我們股東分配的現金數額、公共衞生問題的影響，例如正在進行的新型冠狀病毒株全球大流行(新冠肺炎)、社會或政治動亂和安全問題，以及其他事項。單詞，如？預期、？預期、？意圖、？計劃、？相信、？尋求、？估計、？可能、？將、？可能、？應該、？將、？將, ？以及這些詞語的變體以及類似的 表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他 因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。除其他外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：

•

我們的經營戰略；

•

與新冠肺炎疫情相關的事態發展；

•

我們執行業務計劃的能力，包括我們繼續在地理上和 作物類型上擴展的能力；

•

待決和未來的交易；

•

我們預計的經營業績；

•

我們能夠以優惠的條件獲得未來的融資安排，包括利率的變化；

•

與我們未來分配有關的估計；

•

關於潛在租金上漲和入住率的估計數；

•

我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；

•

市場和行業趨勢；

•

未來運營費用的估計，包括根據我們與我們的顧問的第五次修訂和重新簽署的諮詢協議以及我們與我們的管理員的第二次修訂和重新簽署的管理協議的條款分別向我們的顧問和管理人(各自定義為 )支付的款項；

•

我們對税法的遵從性，包括我們為聯邦收入 納税目的而保持REIT資格的能力；

•

技術對我們的運營和業務的影響，包括網絡攻擊的風險、網絡責任或 違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

S-III

•

預計所需現金，包括資本支出；

•

我們有能力按預期的金額和條款出售此次發行的股票，或完全出售；

•

我們贖回E系列優先股的能力；以及

•

本次發行所得資金的使用、我們信用額度的可用性、長期抵押貸款、借款、當前和未來的股票發行以及其他未來資本來源(如果有)。

前瞻性陳述基於我們的信念、對我們未來業績的假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非我們都知道這些事件或因素。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•

新冠肺炎疫情對我們業務、運營結果、流動性和財務狀況的不利影響；

•

我們有能力成功完成待定和未來的物業收購；

•

資本市場的普遍波動性和我國股本的市場價格；

•

未能保持房地產投資信託基金的資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

我們的業務和投資戰略的變化；

•

我們的現金儲備和營運資本是否充足；

•

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

•

租户拖欠租約或不續訂租約；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

我們競爭的程度和性質，包括其他農業REITs；

•

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的信貸額度和抵押貸款安排下維持和借款的能力，安排我們財產的長期抵押，並籌集股本；

•

我們的顧問和管理員在未來識別、聘用和留住高素質人員的能力 ；

•

環境、我們的行業、利率或整體經濟的變化；

•

房地產和區劃法律的變化和房地產税率的提高；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

新冠肺炎和其他突發衞生事件對經濟和資本市場的影響，包括政府當局採取的應對措施，這可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性；

S-IV

•

對我們某些物業的環境責任以及與自然災害有關的不確定性和風險，如地震、野火或洪水，或影響我們租户所在地區的氣候變化；以及

•

失去任何主要高管，例如董事長David先生、首席執行官總裁先生、副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生、執行副總裁Bill Reiman先生和Bill Frisbie先生或首席財務官兼助理財務主管Lewis Parrish先生。

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的風險及資料，包括但不限於風險因素本文包括並以引用方式併入我們的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)、我們的Form 10-Q季度報告(截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息。還可能不時出現新的 因素，這些因素可能會對我們產生實質性的負面影響。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資E系列優先股的股票涉及高度風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您 應仔細考慮所附的招股説明書、截至2021年12月31日的年度10-K表格 年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息中列出的以下因素，這些信息通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，然後再決定投資E系列優先股是否適合您。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、FFO、調整後的運營資金和前景可能會受到重大和不利的影響，我們可能無法及時支付E系列優先股應計的股息 ，E系列優先股的價值可能會下降，您的全部或部分投資可能會損失。此外，隨時可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度 。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述部分。

與我們一樣，E系列優先股最初不會公開上市 在終止日期之前不打算申請在納斯達克上市，即使在上市後，如果實現了，也可能不會發展出流動性強的二級交易市場，而且E系列優先股的功能可能不會為您提供有利的 流動性選項。

E系列優先股目前還沒有公開市場，我們不打算申請將E系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市，也不打算在終止日期後的下一個日曆年度之前將這些股票納入任何國家證券市場上市。在E系列優先股的股票在納斯達克或其他國家證券交易所上市之前，此類股票的持有人可能根本無法出售這些股票，或者如果他們有能力的話，只能以清算優先股的大幅折扣出售。即使E系列優先股如預期的那樣在終止日期的一年內在納斯達克或其他國家證券交易所上市，也存在此類股票交易清淡的風險，與其他類型證券的市場 相比，此類股票的市場流動性可能相對較差，買賣價格與要約價格之間的價差遠遠大於其他條款和功能類似的證券的價差。此外，我們的章程包含對我們證券的所有權和轉讓的限制，包括E系列優先股，這些限制可能會限制您迅速或根本無法出售E系列優先股。此外，由於E系列優先股沒有規定的到期日，您可能被迫持有您的E系列優先股，並在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈時獲得E系列優先股的規定股息，但不能保證您將獲得清算優先股。因此，您只應購買E系列優先股的股票作為長期投資。

E系列優先股尚未評級。

我們 沒有尋求任何評級機構對E系列優先股進行評級。未評級證券的估值通常低於類似的評級證券。因此，存在這樣的風險，即E系列優先股的估值或交易價格可能低於評級機構評級時股票的交易價格。

但是，一個或多個評級機構可能會 獨立決定為E系列優先股分配評級。此外，我們未來可能會選擇獲得E系列優先股的評級，這可能會對E系列優先股的市場價格產生不利影響， 或者，我們可能會選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他證券。評級僅反映發出評級的一家或多家評級機構的觀點，如果在其判斷情況下有必要，評級可下調、置於負面展望或完全由發行評級機構酌情撤銷。如果

S-10

未來對E系列優先股的任何評級，或者如果我們發行具有評級的其他證券，如果這些評級低於市場預期或隨後被下調或撤回，可能會對E系列優先股的市場或其價值或其可能交易的任何市場的交易價格產生不利影響。也有可能E系列優先股永遠不會被評級。

E系列優先股的股息支付不受保證。

雖然E系列優先股的股息是累積的，但我們的董事會必須批准實際支付股息。我們的董事會可以在任何時間或不定期，無限期地選擇不支付任何或所有應計股息。我們的董事會可以選擇以任何理由暫停分紅，並可能在 以下情況下被禁止批准分紅：

•

歷史或預計現金流不佳；

•

需要償還我們的債務；

•

認定支付E系列優先股的分派將導致我們違反 任何債務或其他文書或協議的條款；或

•

確定支付股息將違反有關非法分配給股東的適用法律。

我們作為一家控股公司運營，依賴於我們子公司的資產和運營，由於我們的 結構，我們可能無法產生必要的資金來分配E系列優先股。

我們通常作為控股公司 主要通過經營夥伴關係開展業務，而經營夥伴關係又是通過其子公司開展業務的控股公司。這些子公司負責我們的所有業務，也是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴子公司的現金流和向我們支付的資金作為分配、貸款、墊款、租賃或子公司的其他付款，以產生對我們的證券進行分配或分紅所需的資金 。我們的子公司支付此類分派和/或支付此類貸款、墊款、租賃或其他付款的能力可能會受到適用法律法規、當前和未來的債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議的限制，這可能會削弱我們對證券(包括E系列優先股)進行現金支付的能力。此外，此類協議可能禁止或限制我們的 子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方的能力。我們未來的負債或我們子公司未來的負債也可能包括具有類似影響的限制。

此外，由於我們是一家控股公司，股東的債權在結構上將從屬於經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來債務以及 債務(無論是否借入資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們和經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後，E系列優先股持有人的債權才會得到滿足。

如果我們的普通股、B系列優先股和D系列優先股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們將被要求終止此次發行。

E系列優先股是一種擔保證券，因此不受州證券或藍天法規的約束，因為其優先於我們在納斯達克上上市的普通股，因此在可能出售它的各個州都不受註冊。如果我們的普通股、B系列優先股和D系列優先股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們將被要求在我們發售E系列優先股的任何州登記本次發行。這實際上將要求終止此次發售，並可能導致我們籌集的毛收入遠遠低於如果出售最高發售額度，我們預計將籌集的毛收入。這將降低我們進行額外投資的能力，並限制我們投資組合的多樣化 。

S-11

E系列優先股將承擔我們贖回的風險。

除與我們作為房地產投資信託基金的持續資格有關的有限情況外，我們可以選擇在(1)終止日期一週年和(2)2026年1月1日之前贖回E系列優先股 。然而，在該日期之後的任何此類贖回可能發生在對E系列優先股持有者不利的時間。如果市場條件允許我們以低於E系列優先股股息率的股息或利率發行其他優先股或債務證券，我們 可能會有自願贖回E系列優先股的動機。有關我們贖回E系列優先股能力的更多信息，請參閲E系列優先股的説明和公司的可選贖回。

您是否選擇贖回您的E系列優先股取決於贖回計劃的繼續進行和我們的資金可用性， 我們董事會擁有單獨和絕對的酌情權，也可能受到法律的限制。

本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情權，隨時以任何理由終止或暫停贖回計劃。因此，我們在E系列優先股持有人的選擇下贖回股份的義務僅限於我們的董事會因任何原因暫停或終止可選贖回權利的範圍，包括在股東贖回通知交付之後但在相應的股東贖回日期之前。我們根據E系列優先股持有人的選擇贖回股票的義務也受到限制，條件是我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制，無法進行此類贖回 。如果您提出贖回您的E系列優先股的請求，但我們的董事會確定我們沒有足夠的資金用於贖回(即使根據適用法律確定有足夠的資金)，您可能只能投標贖回您的部分股票，或者無法投標贖回您的任何股票。

我們支付股息和/或贖回E系列優先股股份的能力可能會受到馬裏蘭州法律和我們債務安排條款以及我們未來可能達成的協議的限制。

根據馬裏蘭州法律，公司可以支付股息和贖回股票，只要公司在實施支付或贖回後，能夠在正常業務過程中到期時償還債務(股權償付能力測試)，並且其總資產超過其總負債的總和，加上在支付或贖回時公司解散時為滿足股東解散時的優先權利而需要的金額(資產負債表償付能力測試)，而股東解散時，其解散的優先權利優於股票被贖回的股東(資產負債表償付能力測試)。如果我們在任何需要或要求贖回E系列優先股的股票時破產，我們可能無法進行此類贖回。此外，我們的 債務工具的條款可能會限制我們在違約期間將E系列優先股的股票贖回為現金的能力，我們預計未來將簽訂類似協議，在這種情況下可能會限制我們以現金贖回的能力。

你收到的現金分配可能比你預期的要少或少。

我們的董事會打算在每個月的第五天或大約每個月的第五天，為上個月(或我們的董事會可能指定的較晚日期)應計的股息支付E系列優先股每月拖欠的分派，金額相當於每年每股1.25美元。但是，我們的董事會擁有最終決定權來決定這些 分發的金額和時間。在作出這一決定時，我們的董事會將考慮所有相關因素，包括可供分配的現金數量、資本支出和準備金要求以及一般運營要求。我們 不能向您保證我們將始終能夠產生足夠的可用現金流，以按規定的股息率為E系列優先股分配資金，也不能向您保證將有足夠的現金向您進行 分配。我們無法預測您可能收到的分發數量，也可能無法在一段時間內支付分發費用。我們無法購買更多房產或進行與房地產相關的投資或

S-12

盈利運營可能會對我們從運營中產生足夠現金流以支付E系列優先股分配的能力產生負面影響。

如果您選擇行使股東贖回期權，您因贖回期權而獲得的現金支付將比您在此次發售中購買E系列優先股股票的價格有很大的 折扣。

選擇行使股東贖回選擇權(並因此導致我們贖回其E系列優先股)的股東將獲得每股22.50美元的現金支付，這比本次發行中此類股東購買E系列優先股的每股25.00美元的價格有10%的折扣。行使股東贖回選擇權可能會導致您的投資損失很大一部分。

在出售任何個人財產時，E系列優先股的持有者無權獲得資金，並且在資本返還方面沒有我們普通股持有者 的優先權。

E系列優先股的持有者在我們投資組合中的物業單獨出售時，無權先於我們普通股的持有者 獲得資本回報。根據這些財產的出售價格，我們普通股的持有者有可能比E系列優先股的持有者更早獲得資本回報，前提是任何應計但未支付的股息已全額支付給E系列優先股的持有者。普通股持有者也有可能在E系列優先股持有者收到資本回報之前，從出售財產中獲得額外的分配(超過其應佔出售資產的資本)。

如果我們產生額外的債務或發行新的股票或其他證券，您的所有權百分比可能會被稀釋，而我們產生的債務以及發行額外的優先股或其他證券可能會進一步削弱我們普通股持有人的權利。

截至2022年9月30日，我們的長期債務總額約為6.433億美元(不包括約6040萬美元的D系列未償還優先股優先股(不包括髮行成本)和與此類長期債務相關的約360萬美元的未攤銷遞延融資成本)，我們未來可能會產生重大的額外債務。我們的股東，包括E系列優先股的股東，將從屬於我們所有現有和未來的債務和負債，並在結構上從屬於我們子公司的債務和負債 。我們未來的債務可能包括限制我們在債務安排下或在其他情況下違約時向優先股股東支付股息的能力。任何有關E系列優先股的條款均不涉及或限制我們的債務，或在發生高槓杆交易或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務)時為E系列優先股持有人提供保護，這可能會對E系列優先股的持有人產生不利影響。

本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，按本公司董事會全權酌情決定的條款及代價，安排本公司增發普通股或通過發行額外優先股(包括可轉換為優先股的股本或債務證券)、期權、認股權證及其他權利來籌集資本。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。本公司董事會可根據其全權決定權授權本公司發行

向我們購買農田的人出售普通股或其他股權或債務證券，作為購買農田的價格的一部分或全部。本公司董事會可自行決定任何普通股或其他股權或債務證券的價值，以換取所收購的農田或向本公司提供或將向本公司提供的服務。

我們的章程還授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，指定和發行除E系列優先股(包括股權或債務)之外的一個或多個類別或系列的優先股

S-13

可轉換為優先股的證券)，以及設定或更改有關股息或其他分派的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、限制、資格或贖回條款或條件。我們還可以根據我們的 發行普通股在市場上出售計劃，我們未來可能會根據類似的計劃發行其他類別的股本。如果公開發行任何額外的優先股，該優先股(包括任何可轉換為優先股的股本或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或股本或可轉換為優先股的債務證券的登記聲明中闡明。由於我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，因此它可以向任何系列或系列優先股的持有者提供優先於普通股或E系列優先股持有者權利的優先股、權力和權利。如果我們創建和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股票或債務證券，且優先於普通股或E系列優先股進行分配，支付此類新發行優先股的任何分配優先股將減少可用於支付我們普通股和E系列優先股分配的資金金額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的金額。此外，在某些情況下，發行額外的優先股可能會延遲、阻止、增加難度或傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們證券的一大部分持有者接管控制權或罷免現任管理層。

如果我們發行新的股票或其他證券，股東無權購買額外的股票或其他證券。我們可以根據隨後的公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或優先股，或者向我們直接或間接收購的 物業的賣家發行普通股、可轉換債券或優先股，而不是現金對價，或除了現金對價之外。任何新的證券可以立即在納斯達克或其他國家的證券交易所上市。在此次發行中購買E系列優先股的投資者，如果不參與未來的任何股票發行，他們所擁有的已發行和已發行股票的比例將被稀釋。此外，根據任何額外產品的條款和定價以及我們 投資的價值，您的E系列優先股的賬面價值和公平市場價值以及支付的分派金額也可能會被稀釋。

我們的章程包含對E系列優先股的所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有者獲得E系列優先股的能力。

我們的章程包含對E系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們 保持我們作為聯邦所得税目的REIT的資格。例如，為了幫助我們獲得REIT的資格，我們的章程禁止任何人擁有或被視為擁有我們已發行股本價值超過3.3%的已發行股本的價值超過3.3%的已發行股本，或因適用的推定所有權 經修訂的1986年國內税法(法規)條款而被視為擁有。請參閲本招股説明書附錄中對E系列優先股的説明，以及所有權和轉讓的限制。在購買E系列優先股之前，您應該考慮這些所有權限制。

E系列優先股的持有者 將面臨通脹風險。

通貨膨脹是由於商品和服務價格上漲而導致的貨幣購買力下降。通脹風險是指優先股投資經通脹調整後的實際價值或該投資的收入在未來價值縮水的風險。隨着通貨膨脹的發生，E系列優先股的實際價值和此類股票應支付的股息下降。

投資E系列優先股 會承擔利率風險。

E系列優先股將以固定的股息率支付股息。固定收益投資的價格隨着市場收益率的變化而變化。與E系列可比證券的市場收益率

S-14

股票可能增加，這可能導致E系列優先股的價值或二級市場價格下降。有關E系列優先股分紅的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的E系列優先股分紅説明。

E系列優先股的持有者將承擔再投資風險。

鑑於E系列優先股有可能於終止日期一週年起按本公司的選擇權贖回 ，該等股份的持有人可能面臨更大的再投資風險，即用出售或贖回E系列優先股的收益購買的投資回報可能低於之前投資於該等股票的回報的風險。

E系列優先股的持有者將無法 控制我們政策和運營的變化，並擁有極其有限的投票權。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括關於投資目標、融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以在不經我們股東投票的情況下修改或修改這些和其他政策。

此外，E系列優先股持有人的投票權將極其有限。我們的普通股是目前我們的股票中唯一具有完全投票權的類別或系列。E系列優先股持有人的投票權主要存在於E系列優先股條款的重大和不利變化，以及我們連續18個月或更長時間未能支付E系列優先股股息時董事的選舉。參見本招股説明書附錄中對E系列優先股的説明？投票權。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於題為“估計收益使用”一節中所述的任何 目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否用於您可能不同意 或可能認為不合適的方式。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。

在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於 短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

延遲對此次發行的淨收益進行投資可能會 影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠完成符合我們投資目標的物業的交易，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法按可接受的條款投資此次發行的淨收益，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

S-15

我們已經支付、可能繼續支付或將來可能支付通過發售收益、借款或出售資產進行的分配，只要我們的運營現金流或收益不足以為所宣佈的分配提供資金。分配給我們普通股和優先股持有者的比率不一定代表我們的經營業績。如果我們從運營或收益的現金流以外的來源進行分配，我們可用於購買物業的資金將會減少，您的整體回報可能會減少。

我們的組織文件允許我們從任何來源進行分發，包括此次發行的淨收益。我們可以用於支付分銷的發售收益沒有 金額限制。在2013年1月首次公開募股後的運營早期階段，我們從IPO的淨收益、借款和出售資產的淨收益中為某些分配提供資金，以超過我們的收益或運營現金流。一般來説，我們的政策是從運營現金流中支付分配。然而，到目前為止，我們的某些分配是從運營現金流以外的其他來源支付的，例如借款和股權發行收益，我們可能會繼續根據需要從這些來源支付分配。參見分配計劃。如果我們從運營現金流以外的來源為分配提供資金，此類分配可能會構成資本回報，我們可用於收購物業的資金將減少，您的整體回報可能會減少。此外，如果分配超過我們的 收益和利潤，我們股票的股東基礎將減少，如果分配超過股東基礎，股東將被要求確認資本收益。

如果我們收購或投資的物業沒有產生我們預期的現金流，以滿足我們的REIT最低分派要求，我們可能會 決定借入資金來滿足REIT的最低分派要求，這可能會對我們的整體財務業績產生不利影響。

我們可能會 決定借入資金以滿足REIT的最低分派要求，即使我們的管理層認為當時的市場狀況通常不利於此類借款，或者在沒有此類税務考慮的情況下此類借款不是 可取的。如果我們借錢來滿足REIT的最低分派要求或其他營運資金需求，我們的支出將增加，我們的淨收入將因我們為借款支付的利息而減少 ，我們將有義務通過未來收益或出售資產來償還我們借入的錢，這可能會減少未來對股東的分配。

本次發行的交易商經理Gladstone Securities是我們的關聯公司，根據我們與關聯交易商經理之間的討論，我們確定了E系列優先股的發行價和其他條款；因此，您投資的實際價值可能會大大低於您支付的金額。

Gladstone證券是我們的附屬公司，因此不是獨立的。因此，與Gladstone Securities的協議，包括根據協議應支付的費用和開支，並不是以公平的方式談判達成的。E系列優先股的發行價、銷售佣金和交易商經理費用是根據我們與我們的關聯交易商經理Gladstone Securities之間的討論確定的，基於以下主要因素：我們所在行業的經濟狀況和未來前景；我們對未來收益的前景；對我們管理層的評估；我們的發展現狀；此次發行時股權證券市場的主流狀況；非交易REIT證券的市場現狀；以及被認為與我們相當的上市公司的當前市場估值。由於發行價和其他條款不是基於任何獨立估值，因此發行價可能不代表您將在 清算時獲得的收益。此外，Gladstone Securities沒有自己的法律顧問，可能會在有限的基礎上就與此次發行相關的某些事項聘請我們的法律顧問，這可能代表利益衝突。

S-16

向我們的顧問及其附屬公司，包括我們的關聯交易商經理支付費用，將減少 可用於投資和分銷的現金，並增加您無法收回您在E系列優先股股票上的投資金額的風險。

我們的顧問及其附屬公司，包括我們的關聯交易商經理，為我們提供與我們的股票分銷、我們的投資選擇和收購以及我們的資產管理相關的服務。我們為這些服務向我們的顧問和經銷商經理支付費用，這將減少可用於投資或分配給我們 股東的現金數量。此外，2017年4月，我們與我們的交易商經理達成了一項協議，以幫助我們為我們的物業安排融資。如果我們對我們投資組合中的物業進行抵押，我們可能會聘請我們的交易商 經理來安排此類抵押，我們的交易商經理將根據協議收取此類服務的費用。我們向我們的顧問及其附屬公司支付的費用會降低我們投資組合的價值，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有者可以獲得低於清算優先股的分派金額。

我們可能與我們的附屬公司存在利益衝突，這可能導致投資決策不符合我們股東的最佳利益。

我們的利益和我們附屬公司的利益之間存在潛在的利益衝突，包括因為我們的活動分配 人員或在我們和我們附屬公司的投資工具之間分配投資機會而產生的衝突。這些潛在利益衝突的例子包括：

•

爭奪為我們的顧問及其附屬公司工作的人員的時間和服務；

•

我們的高級職員和他們各自的關聯公司，包括我們的顧問和Gladstone證券，可能會面臨利益衝突，並且這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，從而可能限制我們的投資機會，削弱我們的分銷能力，並對我們股票的交易價格產生不利影響；以及

•

我們的高級職員對時間的競爭需求可能會導致他們在我們的業務上花費的時間不足，這可能會導致我們錯失投資機會或降低運營效率，這可能會降低我們的盈利能力，並導致向您分配的時間更少。

如果您因在此次發行中的投資而未能達到ERISA或《守則》規定的受託責任和其他標準，您可能面臨 責任和民事或刑事處罰。

特別考慮事項適用於受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章受託規則約束的員工福利計劃購買股票，包括養老金或利潤分享計劃和持有此類ERISA計劃資產的實體，以及受守則第4975節禁止交易規則約束的計劃和賬户，包括個人退休賬户和金錢購買計劃(統稱為IRA)、Keogh計劃和醫療儲蓄賬户。如果您正在投資任何 計劃的資產，您應該確信：

•

您的投資符合您在ERISA和《守則》下的受託義務；

•

您的投資是根據管理該計劃的文件和文書進行的，包括該計劃的投資政策；

•

您的投資符合ERISA第404(A)(1)(B)和404(A)(1)(C) 條的審慎和多元化要求(如果適用)，以及ERISA和本準則的其他適用條款；

•

您的投資可能不存在交易市場，不會損害該計劃的流動性；

•

您的投資不會產生該計劃的無關企業應納税所得額；

•

您將能夠根據ERISA要求和該計劃適用的 條款每年對該計劃的資產進行估值；以及

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•

根據ERISA第406條或本守則第4975條，您的投資將不構成非豁免的禁止交易。

根據ERISA，受託人可能對因未能滿足ERISA的受託行為標準和其他適用要求而造成的損失承擔個人責任。此外，如果對我們股票的投資構成了根據ERISA或《守則》的非豁免禁止交易，授權或指導投資的計劃受託人可能需要就投資金額徵收消費税，並實施民事和刑事處罰，投資於該股票的個人退休帳户可能失去其免税地位。不受ERISA或《法典》禁止交易的計劃，如政府計劃或教會計劃，可能受到州法律或其他聯邦法律的類似要求。此類計劃 應確保投資符合適用法律。我們沒有也不會評估對我們股票的投資是否適合任何特定的計劃，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容都不應被視為向計劃提供的投資建議。ERISA計劃受託人和IRA所有者在根據此次發行進行投資之前，應諮詢法律顧問。

S-18

收益的估計用途

下表估計，假設我們根據交易商經理協議的條款，以25.00美元的公開發行價出售最多8,000,000股股票，本次發行將募集到的資金。

預計發售收益

		最高限額 在此報價下				百分比
發售總收益		$	200,000,000				100.00	%
提供費用：
銷售佣金(1)		$	14,000,000				7.00	%
交易商經理費(1)		$	6,000,000				3.00	%
其他發售費用(2)		$	5,000,000				2.50	%
估計淨收益		$	175,000,000				87.50	%

(1)

假設最高銷售佣金相當於此次發行總收益的7.0%，交易商 管理費為此次發行總收益的3.0%。全部或部分銷售佣金和/或交易商管理費可重新發放給參與交易的經紀自營商。有關這些佣金和費用的説明，請參閲本 招股説明書附錄的分銷計劃部分。我們或我們的附屬公司也可以向我們的交易商經理和參與經紀交易商的註冊代表提供允許的非現金補償形式，包括禮物。在任何情況下，此類禮物不會超過每位參與銷售人員每年100美元的總價值，也不會以實現銷售目標為先決條件。 此類物品的價值將被視為與此次發售相關的承保補償，我們的經銷商經理費用的相應支付將減去此類物品的總價值。此次發行的銷售佣金、交易商經理費用和此類非現金補償的總和將不超過FINRA 10.0%的上限。如果本次發售在達到發售收益的最高金額之前終止，我們的經銷商經理將向我們的經銷商經理償還超過FINRA 10.0%上限的任何超額付款。對於出售給 或某些類別的購買者的E系列優先股的股票，出售佣金和交易商經理費用可能會減少或取消。見本招股説明書附錄中的分銷計劃。

(2)

包括由吾等或以吾等的名義支付的所有費用(銷售佣金及交易商經理費用除外)，包括與本次發售的資格及註冊以及E系列優先股的營銷及分銷有關的所有費用，包括印刷及修改註冊説明書或補充招股章程的費用、郵寄及分發費用、所有廣告及營銷費用(包括報銷吾等顧問及其他附屬公司的僱員出席由經紀-交易商主辦的零售研討會或由吾等顧問或其附屬公司主辦的真正培訓或教育會議所產生的實際費用)、轉讓代理費用、根據聯邦和州法律，註冊商和專家以及與E系列優先股銷售的備案、註冊和資格相關的費用和税費，包括税費、會計師和律師費。交易商經理將承擔與我們的盡職調查有關的任何費用，以及批發商和其他參與經紀交易商的任何工資或佣金，或與實體簽訂合同為E系列優先股提供DTC清算服務的任何費用。我們可能會報銷經銷商經理或我們的其他附屬公司 代表我們與此次發售相關的任何其他費用。所有組織和發售費用，包括銷售佣金、交易商經理費用和非現金薪酬，預計不會超過此次發售總收益的12.5%，儘管此類費用的金額可能超過預期金額。

S-19

假設最高發行額，我們估計我們將從出售E系列優先股的股票中獲得約1.75億美元的淨收益，扣除估計的發售費用，包括我們應支付的最高銷售佣金和交易商經理費用約2000萬美元。

我們打算根據我們的投資目標，將此次發行所得資金用於物業收購，並支付相關物業 收購費用，以及其他一般公司用途。

在上述淨收益的任何部分應用之前，我們可以將該等收益投資於計息賬户和短期計息證券，以符合我們為聯邦所得税目的而保持REIT資格的意圖。例如，這類投資可包括政府全國抵押協會的債務、其他政府和政府機構證券、存單和計息銀行存款。

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E系列優先股説明

E系列優先股的這一説明補充了所附招股説明書中對包括優先股在內的證券的一般條款和規定的説明。你應該從所附招股説明書的第8頁開始查閲該一般描述，以瞭解更多信息。

一般信息

根據經修訂的章程，我們目前有權發行64,728,935股普通股、6,456,065股B系列優先股、10,400,000股C系列優先股、2,415,000股D系列優先股和16,000,000股E系列優先股。我們的 董事會可以通過設置或更改優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、有關股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，將未發行股本的剩餘股份分類或重新分類為其他類別或系列的股票。

我們的董事會已將16,000,000股未發行普通股重新分類為5.00%E系列累計可贖回優先股。發行後，E系列優先股的每股股票將有效發行、全額支付和不可評估。 2022年11月9日，我們提交了補充條款，闡述了E系列優先股的條款。截至本招股説明書附錄之日，E系列優先股尚未售出。

以下E系列優先股的條款和條款摘要並不是完整的，而是通過 參考我們章程中的相關章節，包括補充條款，通過對E系列優先股進行分類來補充我們的章程。您可以通過聯繫我們獲得補充文章的完整副本。有關如何聯繫我們的信息，請參閲《通過引用合併某些信息》。

分紅

E系列優先股的持有者將有權在我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率 (相當於每股1.25美元的固定年度金額)獲得優先累積現金股息。

E系列優先股股票的股息將在一年360天的基礎上產生和支付，該一年由12個30天的月組成。E系列優先股的已發行股票的股息將從最近支付股息的 股息期結束時起累計，如果沒有支付股息，則自發行之日起累計，除非下一句另有規定。如果E系列優先股的股票是在發行該股票的股息期的記錄日期 之後發行的，則該股票的股息將自發行後開始的第一個股息期開始時累計。本公司將於每月第五天或大約每月第五日，就上個月或本公司董事會指定的其他日期，向在適用記錄日期交易結束時於本公司股票記錄中所顯示的記錄持有人支付拖欠股息。每個股息的記錄日期將由我們的董事會指定，並且將是在股息支付日期之前的日期。我們目前預計記錄日期將在每月25日左右，但這一日期取決於我們的董事會 決定。

我們的董事會不會授權，也不會宣佈、支付或劃撥E系列優先股的任何股息 ，只要我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止該行為，或規定授權、聲明、支付或劃撥支付該等股息將構成任何此類協議下的違約或違約，或者此類行為受到法律的限制或禁止。

S-21

儘管如上所述，E系列優先股的股息將累積，無論 (1)是否存在相關限制，(2)我們是否有收益，(3)是否有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。E系列優先股累計但未支付的股息將不計入利息，E系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分派。

如果我們不申報、支付或預留E系列優先股和與E系列優先股等級股的所有股本股份(包括B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份)的全部累計股息，我們宣佈的金額將按比例分配給E系列優先股和每一系列等級股股本，以便E系列優先股每股和每一系列等級股股本的申報金額與該等股票的應計和未支付股息 成比例。

除上一段所述外，除非或同時宣佈及支付E系列優先股的全部累積股息(或已宣佈並撥出一筆足以支付股息的款項)，否則不會宣佈及支付任何股息(普通股或其他在股息方面較E系列優先股級別較低的股本股份及在清算時)，亦不會就我們的普通股宣佈及作出任何其他分配。或我們任何其他在股息或清算時低於或等於E系列優先股的股本，我們也不會贖回、購買、或以其他方式以任何代價(或支付或為贖回任何該等股份的償債基金提供任何款項)本公司普通股的任何股份或在股息或清盤時低於或等於E系列優先股的任何其他股本股份(透過轉換或交換任何有關股息及在清算或贖回本公司作為房地產投資信託基金的資格方面較E系列優先股排名較低的股本除外)。

排名

E系列優先股將與股息權和我們清算、清盤或解散時的權利並列：

•

優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為低於E系列優先股的任何未來類別或系列的股本，在股息權或清算、解散或清盤時的權利；

•

與我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和任何明確指定為與E系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利平價的未來類別或系列的股本進行平價排名；

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為E系列優先股的優先股，這些權利在本合同日期均不存在；以及

•

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

股東可選擇贖回

可選的 持有人死亡後的贖回

自然人去世後所持有的E系列優先股，將在以下贖回程序下的條款和程序的約束下進行贖回，從最初發行之日起至E系列優先股在國家證券交易所上市時終止，並受以下條款和程序的約束。

S-22

在死亡贖回日，即該持有人要求我們贖回E系列優先股股份後的第十個日曆日，或如果該第十個日曆日不是營業日，我們將在死亡贖回日以現金支付E系列優先股的每股25.00美元。

股東贖回選擇權

受此處描述的限制和以下贖回程序項下描述的條款和程序的約束，自原始發行之日起(或者，如果在原始發行日之後，我們的董事會暫停E系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們的董事會恢復該計劃的日期)開始，終止於(1)我們的董事會通過決議暫停或終止贖回計劃的日期，和(2)E系列優先股的股票在國家證券交易所上市的日期，E系列優先股持有人可根據其選擇，要求我們在股東贖回日贖回E系列優先股的任何或全部股份，以現金支付E系列優先股每股22.50美元，該日期是該持有人要求我們在下一個營業日贖回E系列優先股的請求後的第十個日曆日，如果該第十個日曆日不是營業日，則為下一個營業日。我們每個日曆年用於贖回E系列優先股股票的最高金額不受年度限制；前提是，我們贖回E系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金 為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制；且僅限於本公司董事會在任何時間或任何原因暫停或終止選擇性贖回權利的範圍，包括在股東贖回通知送達後但在相應的股東贖回日期之前。

兑換流程

為了要求我們贖回E系列優先股的股票，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須通過隔夜遞送或頭等郵寄、預付郵資的方式向我們的主要執行辦公室遞交贖回通知。每份通知必須是經公證的正本，並且必須説明或包括：(1)被要求贖回E系列優先股的股東的名稱和地址，(2)被要求贖回的E系列優先股的股票數量，(3)持有被要求贖回的E系列優先股股票的經紀交易商的名稱，股東在該經紀交易商處的賬號和該經紀交易商在DTC的參與者編號，以及(4)在持有人死亡後發出贖回通知的情況下，之前持有贖回股份的自然人的死亡證明 (以及我們完全認為滿意的其他證據)的核證副本。

如果，由於股東贖回選擇權項下所述的限制，？可選贖回權沒有被暫停或終止，但將贖回的股份少於所有收到贖回通知的股份，則贖回的股份數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的E系列優先股的股份數量按比例計算。如果某個股東贖回日期也是死亡贖回日期，則 《股東贖回選擇權》中所述的限制應首先適用於持有人去世後要求贖回的任何股份，然後再適用於根據股東贖回選擇權贖回的股份。

在贖回E系列優先股的任何股份時，E系列優先股的持有人還將有權獲得一筆相當於該股票到適用股東贖回日期或死亡贖回日期(但不包括在內)的所有累計和未支付的股息的金額(除非該股東贖回日期或死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的 股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期或之前，E系列優先股的每個持有者將有權在相應的股息支付日期獲得該股票的應付股息，儘管 此類股票在該股息支付日期或之前贖回，以及持有E系列優先股的每一位持有人

S-23

於該股東贖回日期或死亡贖回日期贖回的股東將有權獲得於該股息支付日期所關乎的股息期結束後發生的股息(如有)，直至(但不包括)股東贖回日期或死亡贖回日期(視屬何情況而定)。於贖回任何E系列優先股股份後，該等E系列優先股股份將停止流通， 與E系列優先股股份有關的股息將停止累積，與該等股份有關的所有權利(收取將贖回股份的每股現金付款的權利除外)將終止。

本公司可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

除非在與保持我們作為REIT資格有關的特定 有限情況下，我們不能在(1)終止日期一週年和(2)2026年1月1日之前贖回E系列優先股。

於(1)終止日期一週年及(2)2026年1月1日(以較早者為準)當日及之後，吾等可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時以現金贖回E系列優先股的全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元，另加相等於該等股份的所有累積及未支付股息的金額，直至(但不包括)指定的贖回日期，不計利息。要贖回的E系列優先股的持有人必須在通知中指定的地點交出 該E系列優先股。一旦E系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果任何E系列優先股的任何股份的贖回通知已發出 ，並且如果我們已將贖回所需的資金存入支付代理，以使將贖回的任何E系列優先股的持有人受益，則從贖回日期起及之後，E系列優先股的股息將停止累積，E系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的E系列優先股少於全部未贖回，將通過(1)按比例、(2)整批或(3)董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的E系列優先股。

除非E系列優先股的所有適用過往股息期間的全部累積股息以及在股息和清算時按股息平價排列的任何 股票已被宣佈或同時支付(或已宣佈並足以支付留作支付的款項)，否則E系列優先股將不會被贖回 。在此情況下，吾等亦不會直接或間接購買或以其他方式收購E系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本，就股息而言低於E系列優先股 及在清算時)。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股票，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據以相同條款向所有E系列優先股的持有者提出的購買或交換要約，收購E系列優先股的股票，以及在股息和清算時處於平價地位且尚未支付所有累積和未支付股息的任何股票。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時地在公開市場交易中回購E系列優先股，交易經董事會正式授權，並符合適用法律的規定。

我們將以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或以電子方式向持有人送達贖回通知，或代表我們要求我們的代理人立即以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式遞送贖回通知。本通知將在通知中規定的贖回日期前不少於30天，也不超過60天發出。每份此類通知將説明：(1)贖回日期；(2)將贖回的E系列優先股的股份數量；(3)E系列優先股的CUSIP編號 ；(4)適用的每股贖回價格；(5)如適用，該等股票的證書將在何處交出，以支付贖回價格；

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(6)贖回E系列優先股的股息將在贖回之日起及之後停止累積；以及(7)根據我們章程的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則向該持有人發出的通知亦會指明從該持有人手中贖回的E系列優先股的股份數目或確定該數目的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件的規限，除非於 個或多個時間及以該等通知所指定的方式符合每項該等條件，否則吾等不會被要求進行該等贖回。除適用法律另有規定外，通知或通知的交付不會影響贖回程序的有效性。

如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，E系列優先股的每位持有人在該記錄日期的營業時間結束時將有權獲得在相應的股息支付日期應支付的股息，即使該等股份在股息支付日期之前被贖回，持有人在贖回日期收到的贖回價格 將為每股25.00美元。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中 獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於該等股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們的普通股或我們的任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配之前，E系列優先股的級別低於E系列優先股的清算權。如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付E系列優先股的清算優先股，以及與E系列優先股等同的任何優先股的清算優先股， 分配給E系列優先股和與E系列優先股同等的任何其他系列優先股持有人的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，E系列優先股和與E系列優先股同等的其他系列優先股每股分配的資產金額將與E系列優先股和其他 系列優先股的每股清算優先股相互承擔的比例相同。任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明付款日期以及在這種情況下可分配的金額將在何處支付的書面通知，將以頭等郵件的形式發出，預付郵資，在付款日期前不少於30天也不超過60天。, 向E系列優先股的每個記錄持有人發送至本公司股票轉讓記錄上顯示的該等持有人各自的地址。在全額支付清算優先權，加上相當於他們 有權獲得的任何累積和未支付股息的金額後，E系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果吾等轉換為任何其他公司、信託或實體，或與任何其他公司、信託或實體合併或合併，進行法定換股或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務，吾等將不會被視為已清算、解散或清盤。

投票權

除下文所述外，E系列優先股的持有者 將沒有任何投票權。

只要E系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上(股息違約)，則這些股票的持有人以及與E系列優先股具有同等投票權並可行使的所有其他系列優先股的持有人，將有權作為一個單一類別單獨投票，選舉我們董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，應持有E系列優先股至少20%流通股的記錄持有人或至少持有至少20%E系列優先股的記錄持有人的書面要求舉行

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已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的任何類別或系列優先股的20%(除非 在確定的下一年度股東大會或特別股東大會日期前90天內收到)或在下一次股東周年大會上，以及在隨後的每一次股東周年會議上，直至過去股息 期間和當時股息期間累積的所有股息均已支付(或宣佈支付，並已預留足夠支付的款項)。任何此類會議的法定人數為：E系列優先股和與享有類似投票權的E系列優先股同等級別的流通股總數至少有多數親自或委派代表出席該會議。如上所述選出的董事將由E系列優先股和與E系列優先股同等級別的股份持有人集體投下的多數贊成票選出，作為一個單一類別單獨投票，親自出席並由其代表在正式召開並出席的會議上投票。如果及當E系列優先股的所有累積股息及當時本股息期間的股息已悉數支付或宣佈支付並留作繳足，則E系列優先股持有人將被剝奪選擇董事的權利，而假若所有股息拖欠已悉數支付或已宣佈並留作悉數支付所有有權享有投票權的優先股 系列，則每名如此選出的董事的任期將終止。任何如此當選的董事都可以在任何時候被移除，無論是否有原因, E系列優先股的流通股持有人擁有上述投票權，以及所有類別或系列優先股的持有人享有類似投票權，作為一個單一類別單獨投票，除非獲得 多數贊成票，否則不得取消。只要拖欠股息持續，如上所述選出的董事的任何空缺可由如上所述選出的董事的留任人員書面同意來填補，如果沒有人留任，則由E系列優先股的流通股記錄持有人在擁有上述投票權時有權集體投下的過半數贊成票 以及有權享有類似投票權的所有類別或系列優先股的持有人作為單一類別分開投票來填補。這些董事每人將有權在每個董事對任何事項投一票。

只要E系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在沒有持有當時已發行的E系列優先股至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或由受委代表親自或在會議上(作為一個類別單獨投票)修訂、更改或廢除本章程的條款，包括通過合併、合併或其他方式補充指定E系列優先股的條款，從而對E系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要E系列優先股(或由尚存實體發行以取代E系列優先股的證券)仍未償還，且其 條款實質上不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生將不會被視為對E系列優先股持有人的該等權利、優先權、 特權或投票權造成重大不利影響。此外，(I)E系列優先股授權股份數目的任何增加，(Ii)優先股授權股份數目的任何增加，或 任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)該類別或系列的授權股份數目的任何增加，在任何情況下，就支付股息或在清算、解散或清盤時的資產分配而言，該等類別或系列的授權股份數目均不會被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

上述表決條款將不適用於在本應進行表決的行為生效之時或之前，且E系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

對所有權和轉讓的限制

根據本守則，我們若要符合成為房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，本公司已發行股本的價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有(本守則定義包括

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(br}某些實體)，且此類股本必須在 12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分期間由100人或以上的人實益擁有。為了確保我們繼續符合REIT的資格要求，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過3.3%的已發行股本價值。如果有令我們的董事會和税務顧問滿意的證據表明所有權的變更不會在那時或將來危及我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可以放棄對股東的這一所有權限制。

如果轉讓本公司股本股份 將導致本公司股本股份實益擁有者少於100人，則該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱的轉讓本公司股本股份或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會確立的所有權限制或例外持有人限制，或導致本公司根據守則第856(H)節被嚴格持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或本公司以建設性方式擁有本公司不動產承租人(應税REIT子公司除外)10%或以上的所有權權益，或本公司未能符合REIT的資格，然後，導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入到最接近的整數)將自動轉讓給信託，並由信託持有，該信託的唯一利益是我們選擇的一個或多個慈善組織，預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利，如所附招股説明書中關於資本的説明 股份説明 所有權和轉讓的限制。

轉會代理和註冊處

E系列優先股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare，Inc.。

上市

我們擬在終止之日起一日曆年內申請將E系列優先股在納斯達克上市。不能保證在這樣的時間框架內完成上市，或者根本不能保證。

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美國聯邦所得税的其他重要考慮因素

本摘要是對所附招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項標題下討論內容的補充 ，應與之一併閲讀。本摘要僅供一般參考之用，並非税務建議。本討論不涉及可能與我們E系列優先股的特定持有者根據其個人投資或納税情況而相關的所有方面的税收。

我們敦促潛在投資者就收購、擁有和處置我們的E系列優先股以及我們選擇作為REIT徵税對他們產生的具體 税收後果諮詢他們自己的税務顧問。具體地説，潛在投資者應就此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢其自己的税務顧問。

贖回E系列優先股

根據守則第302節的規定，僅以現金贖回E系列優先股將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前和累積的收益和利潤為限)，除非贖回滿足守則第302(B)節中發現的例外情況，這將導致贖回被視為出售股票(在這種情況下，贖回將被視為出售股票)(在這種情況下，贖回將被視為出售股票)，處理方式與所附招股説明書中所述的處置方式相同。 }重大的美國聯邦所得税考慮事項應納税的美國股東處置或非美國股東的應税處置徵税。？如 適用)。守則第302(B)節包括以下三項例外情況，適用於以下情況：(1)就股東在我們股票中的權益而言，這三項條款實質上不成比例；(2)導致股東在我們所有類別股票中的權益完全終止；或(3)就股東而言，股息基本上不等同於股息。在確定這些例外中是否有任何一項適用時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定上述守則第302(B)節所述的三個備選例外中的任何一個是否會就E系列優先股的特定贖回得到滿足取決於事實和 情況，因此敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税務待遇。如果以現金贖回E系列優先股不符合上述任何例外情況，則贖回收益將被視為分配, 其後果在隨附的招股説明書中的材料美國聯邦所得税考慮事項？應税美國股東的税收？分配或 ？非美國股東的税收？分配中描述，視適用情況而定。此外，股東可能會失去已贖回的E系列優先股中調整後的税基的利益。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定任何失去調整後的納税基礎的影響。

前面段落中的討論一般適用於非美國股東贖回E系列優先股，但非美國股東一般不需要繳納聯邦所得税或E系列優先股出售或其他應税處置時確認的收益預扣税，條件是： (I)此類收益與該非美國股東在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫；(Ii)非美國股東是個人，在納税年度內不在美國的時間為183天或更長時間，並且適用某些其他條件；以及(Iii)我們是由美國國內控制的。有關更多信息，請參閲下面的FIRPTA 注意事項和標題中的討論？材料美國聯邦所得税考慮事項：非美國股東的納税情況，以及隨附的招股説明書中的非美國股東的税收處置。

FIRPTA考慮事項

正如所附招股説明書中所述，對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國股東可能會對可歸因於我們出售或交換美聯航的收益的分配繳納税款

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根據1980年《外國投資不動產税法》(FIRPTA？)，規定不動產權益。然而，如果我們的某一類股票定期在美國的成熟證券市場交易(我們的任何這類股票被稱為上市交易類股票)，則向非美國股東分配可歸因於我們出售不動產的該上市類別股票的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要該非美國股東在分配前一年期間的任何時候都不擁有該上市交易類別已發行股票的10%以上。因此，持有此類上市類別流通股10%或以下的非美國 股東一般將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對其他分配被徵收預扣税的方式相同。 我們不打算在發行終止或完成之前將我們的E系列優先股在任何國家證券交易所上市，因此，我們無法預測我們的E系列優先股何時(如果有的話)將在美國成熟的證券市場定期交易。

如所附招股説明書所述， 非美國股東可能根據FIRPTA就出售我們的股票實現的收益繳納税款，因為除非適用例外情況，否則我們的股票將構成USRPI。根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而產生税收，但是，只要在指定的測試期內，我們一直由國內控制，即 非美國人直接或間接持有我們已發行股票的價值低於50%。我們不能向您保證我們將由國內控制。此外，即使我們不是在國內 控制的，在指定的測試期內，如果非美國股東實際或建設性地在指定的測試期內始終持有上市交易類別的10%或更少的流通股，根據FIRPTA，出售此類股票的收益不會產生税收 。在終止或完成發售之前，我們不打算將我們的E系列優先股在任何國家證券交易所上市，因此，我們無法預測我們的E系列優先股何時(如果有的話)將在美國成熟的證券市場定期交易。

即使我們不受國內 控制，即使我們的E系列優先股不是公開交易的類別，如果(1)至少有一類我們的股票被視為在既定證券市場上根據適用的財政部法規定期交易，並且(2)非美國股東實際或 以建設性的方式擁有，則非美國股東將不會因出售我們的E系列優先股的收益而根據FIRPTA納税，在指定的測試期內，在所有時間內，具有最低公平市場價值的股票的數量，其公平市值為我們公開交易類別的5%或以下。如所附招股説明書所示，我們相信我們的普通股、B系列優先股和D系列優先股定期在成熟的證券市場交易。

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ERISA的某些考慮事項

以下是與受ERISA標題I約束的員工福利計劃 (如ERISA第3(3)節所定義)收購和持有我們的E系列優先股有關的某些考慮事項的摘要，受ERISA標題I約束的計劃，包括IRA或Keogh計劃，受適用的聯邦、州、 地方、非美國或其他法律或法規的規定約束，類似於ERISA標題I或代碼第4975節的規定，我們稱之為類似法律，？以及由於任何此類員工福利或退休計劃對此類實體的投資而其標的資產包括計劃資產的任何實體(我們將每個實體稱為？計劃)。本摘要以ERISA和《守則》的規定以及勞工部和美國國税局發佈的相關法規、意見和其他授權為基礎，在招股説明書發佈之日對其進行修訂。我們不能向您保證，未來不會有不利的税收或勞工決定，或者 立法、法規或行政方面的變化，這些變化會顯著改變本文所表達的陳述。任何此類變更均可適用於在其頒佈之日之前進行的交易。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受ERISA標題I或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些責任，並禁止涉及ERISA計劃資產與其受託人或其他利害關係方的某些交易。一般來説，根據ERISA和《守則》，任何人對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產管理或處置行使任何自由裁量權或控制權，或為此類ERISA計劃提供費用或其他補償(直接或間接)而提供投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教堂計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA 或守則第4975節的要求，但可能受到類似法律的類似禁止。在考慮通過ERISA計劃收購、持有以及在相關範圍內處置我們的E系列優先股時，受託人應 確定投資是否符合管理該計劃的文件和工具，投資是否符合計劃對流動資金的需求以滿足最低和其他分配要求，以及投資是否符合ERISA、守則或與受託責任相關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止的交易條款。

被禁止的交易問題

《ERISA》第406節禁止ERISA計劃與《ERISA》第3(14)節所指的與 利益方有關的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，《法典》第4975節對《守則》第4975節所指的某些不符合資格的人徵收消費税，這些人從事類似的 交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到ERISA和守則規定的其他處罰和責任 。此外，ERISA計劃的受託人如果從事這種非豁免的被禁止交易，可能會受到ERISA和《守則》的處罰和責任。在愛爾蘭共和軍的情況下，發生被禁止的交易可能會導致愛爾蘭共和軍失去其免税地位。

對於ERISA計劃，我們可能是利害關係方或被取消資格的人。通過被視為利害關係方的ERISA計劃收購、持有以及在相關範圍內處置我們的E系列優先股，或 一名被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部(DOL)已經發布了禁止的交易類別豁免(PTCE)，可能適用於收購和持有我們的E系列優先股。這些類別豁免

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(可不時修訂)包括但不限於，關於由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。

此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別為某些交易提供了ERISA和守則第4975節禁止交易條款的有限豁免，通常稱為服務提供商豁免，前提是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產沒有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，而且ERISA計劃就該交易支付的對價不得超過適當的 。不能保證在買方收購我們的E系列優先股時，或之後，如果利用禁止的交易豁免變更所依據的事實，任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但在類似的法律下可能受到類似的禁止。此類計劃的受託人在收購我們的E系列優先股之前應諮詢他們的法律顧問。

我們的E系列優先股不應由任何投資計劃資產的任何人收購、持有或處置，如果此類收購、持有和處置將構成ERISA或準則第4975條下的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。

計劃資產問題

ERISA和DOL(《計劃資產條例》)發佈的條例一般規定，如果ERISA計劃收購的實體的股權既不是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，也不是公開發售的證券，ERISA計劃的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項基礎資產的不可分割的權益。預計我們的E系列優先股不會由根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行。然而，我們預計我們的E系列優先股將滿足根據計劃資產 法規公開發售的證券的要求。

如上所述，如果ERISA計劃收購公開發售的證券，則ERISA計劃的資產包括ERISA計劃獲得的股權證券，但不包括實體標的資產的不可分割權益。《計劃資產條例》中公開發售證券的定義要求股權證券滿足聯邦證券法規定的登記要求，廣泛持有且可自由轉讓。

如果(I)某類證券是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的某類證券的一部分，或(Ii)某類證券是根據《證券法》登記的證券發售的一部分，並且該證券所屬的證券類別在發行人發行該證券的財政年度結束後120天內(或美國證券交易委員會可能允許的較後時間)根據《交易所法》登記，則該證券類別符合《計劃資產條例》下的登記要求 。我們預計，我們將滿足計劃資產條例下關於我們的E系列優先股的註冊要求。

計劃資產條例規定，就公開發售證券例外情況而言，如果某類證券由100名或更多獨立於發行人的人持有，則該類別證券是廣泛持有的。我們預計，我們將在E系列優先股方面滿足這一要求。

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計劃資產條例“規定，擔保是否可自由轉讓是一個根據所有相關事實和情況確定的問題。E系列優先股受到某些轉讓限制，這些限制通常存在於REITs中，旨在確保我們繼續 有資格獲得美國聯邦所得税的REIT資格。《計劃資產條例》規定，如果(在我們的E系列優先股的情況下)最低投資額為10,000美元或更少，則旨在 禁止因美國聯邦或州税收目的而終止或重新分類的轉讓限制的存在通常不會影響此類證券可自由轉讓的確定。因為我們預計 (I)我們將滿足《計劃資產條例》關於登記E系列優先股的要求，(Ii)該等證券將由100名或以上獨立於我們的人士持有，及(Iii)根據《計劃資產規例》，該等證券將可自由轉讓，我們相信公開發售的證券例外將適用於我們的E系列優先股。然而，不能保證我們是否有資格獲得例外， 特別是考慮到例外的可用性將取決於稍後採取的行動、收購我們E系列優先股的人數以及可自由轉讓要求的事實和情況性質 。

計劃資產條例還規定，如果股權證券是由運營公司發行的(包括風險資本運營公司和房地產運營公司)，或者如果福利計劃投資者持有的股權證券類別少於25%，則ERISA計劃的資產包括ERISA計劃獲得的股權證券，但不包括髮行人標的資產的不可分割權益(微不足道的參與例外)。目前尚不清楚我們是否符合《計劃資產管理條例》的房地產運營公司資格，目前我們不打算依賴這一例外。此外，我們不打算限制或監控福利計劃投資者對我們E系列優先股的投資，因此不能保證 微不足道的參與例外將適用於我們的E系列優先股。

如果我們的資產被視為ERISA項下的計劃資產， 這將導致(I)ERISA的審慎和其他受託責任標準適用於我們所進行的投資，以及(Ii)我們可能尋求參與的某些交易可能構成ERISA和《守則》所禁止的交易。

ERISA和《守則》的上述要求非常複雜，可能會發生變化。計劃受託人和IRA的實益所有者被敦促就投資我們的股票與他們自己的顧問進行磋商。

表示法

根據ERISA或適用的類似法律，E系列優先股的每位購買者將聲明並保證(1)它不是計劃，用於收購或持有我們E系列優先股的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(2)收購、持有和處置我們的E系列優先股不會構成ERISA第406條或守則第4975條規定的禁止交易，或根據任何類似適用法律沒有適用的法定、監管或行政豁免的類似違規行為。

估值和報告

ERISA計劃受託人(或個人退休帳户的受託人或託管人)可能被要求至少每年確定一次此類計劃資產的公平市場價值，有時甚至每季度確定一次。如果任何特定資產的公允市場價值不是現成的，受託人(或個人退休帳户中的受託人或託管人)必須善意確定該資產的價值。

除非我們的E系列優先股的股票在證券交易所上市，否則我們的E系列優先股的公開市場將不會發展。為了協助ERISA計劃受託人(以及IRA的受託人和託管人)遵守年度報告要求，我們打算向這些受託人(以及受託人或託管人)提供我們對當前估計股票價值的季度和年度確定報告。

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IRA託管人)向我們表明身份並要求提供報告，直到我們獲得我們的E系列優先股股票的上市。

我們預計，我們將在不遲於每一年的1月15日向愛爾蘭共和軍受託人和託管人提交我們的價值確定年度報告，以及(Ii)在每個日曆年結束後75天內向其他ERISA計劃的受託人提供我們的價值確定報告。每項釐定可能以截至上一年度10月31日的估值資料為基礎，但會根據10月31日至12月31日期間發生的任何重大變動而更新。

然而，不能保證對估計價值的任何確定(I)每股估計價值將在清算時實際實現，(Ii)如果持有人試圖出售E系列優先股，將實現估計資產淨值，或(Iii)用於確定估計價值的價值或方法將符合上文所述的ERISA或守則要求。

ERISA計劃可能被要求將我們(或第三方)向我們的服務提供商支付的某些補償或佣金報告為表格5500的附表C中的可報告間接補償。此外，根據ERISA的一般報告和披露規則，受ERISA約束的ERISA 計劃必須包括有關其資產、費用和負債的信息。如果此處描述的任何補償安排構成根據ERISA必須披露的可報告的間接補償或費用，任何此類描述(沒有用於計算或確定補償或費用的公式或説明實際金額的補償或費用除外)，描述旨在幫助ERISA計劃 履行其報告和披露義務。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們的E系列優先股的人，應就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有我們的E系列優先股，諮詢他們的律師，這一點尤為重要。我們或我們的任何關聯公司或代表對任何計劃收購、持有我們的E系列優先股，並在相關範圍內處置我們的E系列優先股，並不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示該投資符合與該等計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或該 投資適用於一般計劃或任何特定計劃。E系列優先股的購買者有獨家責任確保他們購買和持有我們的E系列優先股符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

S-33

配送計劃

一般信息

根據交易商經理協議，我們可通過我們的關聯交易商經理Gladstone Securities以合理的最大努力出售最多8,000,000股E系列優先股，公開發行價為每股25.00美元。

如果參與的經紀交易商將其出售佣金降低到7.0%以下，則每股公開募股價格將減少相當於該降幅的金額 。？合理的盡力而為意味着交易商經理只需以其誠信的努力和合理的努力出售E系列優先股，而沒有明確的承諾或義務 購買任何特定數量或美元金額的E系列優先股。

本次發售的終止日期為2025年12月31日(除非本公司董事會提前終止或延長)或根據交易商經理協議發售的所有股份的出售日期中較早的日期。如果發售持續到2023年4月1日(即本招股説明書補充部分的註冊説明書生效日期 三週年)之後，我們將進一步補充招股説明書。我們可以隨時終止本次發售，也可以根據 新的註冊聲明，包括後續註冊聲明，向E系列優先股提供服務。

我們將使用DTC提供的兩項成交服務出售E系列 優先股。第一種服務是DTC結算，第二種服務是DRS結算。通過DTC結算購買股票的投資者將與其註冊代表協調，在結算日之前支付其股票的全額購買價，且此類付款不會託管。被允許使用DRS結算方法的投資者將完成並簽署認購協議，該協議將交付給託管代理UMB Bank，National Association。此外，此類投資者將向託管代理(如認購協議中所述)支付其持有的E系列優先股股票的全部購買價，託管代理將以信託形式持有，以 投資者的利益等待釋放給我們，如本文所述。有關每種結案方法的結案程序的説明，請參閲下文的結案程序。

Gladstone Securities是一傢俬人持有的經紀交易商，在FINRA註冊，由證券投資者保護公司提供保險。格拉德斯通證券是我們的關聯公司，因為其母公司由我們的董事長兼首席執行官David先生和總裁擁有和控股。格拉德斯通先生也是格拉德斯通證券公司的管理人員。我們的首席合規官小John Dellafiora，Jr.擔任Gladstone Securities的首席合規官，我們的總法律顧問兼祕書Michael LiCalsi擔任Gladstone Securities的總法律顧問。Dellafiora先生和LiCalsi先生都是Gladstone證券的管理負責人，並在該公司的管理委員會任職。

交易商經理協議在終止日期自動終止，或可由任何一方在60天書面通知後隨時終止。

交易商經理和參與經紀交易商的薪酬

我們將向Gladstone Securities支付高達發售總收益7.0%的佣金 。我們還將向Gladstone Securities支付高達發行所得總收益的3.0%，作為擔任交易商經理的補償。作為交易商經理，Gladstone Securities將管理、指導和監督其相關人員，這些人員將成為與此次發行相關的批發商。此次發售的銷售佣金和交易商經理費用合計不會超過FINRA的10.0%上限。如果在達到最大發售收益之前終止發售，我們的經銷商經理將向我們的 經銷商經理償還超過FINRA 10.0%上限的任何超額付款。我們不會就E系列優先股的分銷向任何會計師、律師或其他人員支付推薦或類似費用。

S-34

我們預計Gladstone Securities將授權FINRA成員的其他經紀自營商(我們將其稱為參與經紀自營商)出售E系列優先股。Gladstone證券可能會將其全部或部分可歸因於參與經紀自營商的銷售佣金重新計入。Gladstone Securities還可以將參與經紀交易商籌集的收益賺取的交易商管理費的一部分轉給該參與經紀交易商，作為非負責任的營銷或盡職調查津貼。對任何參與經紀-交易商的再貸款金額將由交易商經理自行決定。

我們不會支付任何出售佣金，但將向以下投資者支付與出售E系列優先股股票相關的交易商經理費用：

•

通過收費計劃購買，也稱為賬户打包 ；

•

通過與客户有替代費用安排的參與經紀自營商進行購買；

•

通過某些註冊投資顧問進行購買；

•

通過銀行信託部門或任何其他被授權以受託身份為其客户或客户行事的組織或個人進行購買；或

•

是捐贈基金、基金會、養老基金或其他機構投資者。

我們的淨收益不會因減少與此類銷售相關的佣金而受到影響。我們的交易商經理及其附屬公司 不會直接或間接補償潛在投資者聘請的投資顧問或銀行信託部門的任何人，以此作為該投資顧問或銀行信託部門為投資E系列優先股提供有利建議的誘因。

此外，在交易商經理同意的情況下，對於某些已與參與經紀交易商達成協議以降低或取消銷售佣金和/或交易商經理費用的投資者，可以減少或取消銷售佣金和/或交易商經理費用。我們收到的淨收益將不會受到此類E系列優先股折價出售的影響。

您是否有能力獲得折扣或費用減免可能取決於您通過其購買E系列優先股的財務顧問或經紀交易商。有資格獲得折扣的投資者通常會比沒有資格獲得折扣的投資者從此類投資者的投資中獲得更高的回報率。因此，在購買E系列優先股的股票之前，您應該 諮詢您的財務顧問，瞭解是否有能力獲得此類折扣或費用減免。

任何適用於出售E系列優先股股票的折扣或費用減免都將降低E系列優先股的每股收購價，從而允許投資者以相同的投資金額購買額外的股票 。

下表列出了FINRA視為承銷補償的所有項目的性質和估計金額，假設我們 以最高銷售佣金和交易商經理費用出售所有8,000,000股票。

		(在發售下最高限額)
銷售佣金(7.00%)		$	14,000,000
交易商經理費(3.00%)		$	6,000,000
總計		$	20,000,000

我們或我們的附屬公司還可以向我們的經銷商經理和參與的經紀-交易商的註冊代表提供允許的非現金補償形式，包括禮物。在任何情況下，此類禮物不得超過每位參與銷售人員每年100.00美元的總價值，也不得以實現銷售目標為先決條件。此類項目的價值將被視為與此相關的承保賠償

S-35

產品。此次發售項下的銷售佣金、交易商經理費用和此類非現金補償的總和將不超過FINRA的10.0%上限。 如果在達到發售收益的最高金額之前終止發售，我們的交易商經理將向我們的交易商經理償還超過FINRA 10.0%上限的任何多付款項。經銷商經理的法律費用將由經銷商經理從經銷商經理費用中支付。

在法律和我們的章程允許的範圍內，我們將賠償參與的經紀-交易商和Gladstone證券承擔某些民事責任，包括根據證券法產生的某些責任，以及因違反我們的陳述和交易商經理協議中包含的保證而產生的責任。然而，美國證券交易委員會的立場是，對證券法下產生的責任進行賠償是違反公共政策的，並且不能強制執行。

我們預計，由吾等或代表吾等與本次發售相關的費用(除銷售佣金和交易商經理費外)(包括此次發售的資格和註冊，以及E系列優先股的營銷和分銷，包括印刷和修改註冊説明書或補充招股説明書、郵寄和分發成本的費用， 所有廣告和營銷費用(包括報銷我們的顧問和其他附屬公司的員工參加經紀-交易商舉辦的零售研討會或由我們的顧問或其附屬公司舉辦的真正培訓或教育會議的實際費用)，轉移代理的費用，根據聯邦和州法律，註冊人和專家以及與E系列優先股銷售的備案、註冊和資格相關的必要費用、費用和税費(包括税費和會計師及律師費)不得超過本次發行總收益的2.5%。交易商經理將承擔與我們的盡職調查有關的任何費用，以及批發商和其他參與經紀交易商的任何工資或佣金，或與實體簽訂合同為E系列優先股提供DTC清算服務的任何費用。我們可能會報銷經銷商 經理或我們的其他附屬公司因此次發售而代表我們發生的任何其他費用。我們承擔的所有組織和發售費用，包括銷售佣金和交易商經理費用，預計不會超過本次發行總收益的12.5%，儘管此類費用的金額可能超過預期金額。

結算程序

如果您的經紀自營商使用DTC結算，則您可以通過您的 經紀自營商下單購買E系列優先股。使用這項服務的經紀交易商將在DTC有一個賬户，您的資金將存放在該賬户中，以促進預期的雙月成交週期。訂單將由您的 經紀-交易商以電子方式執行，您必須與您的註冊代表協調，在結算日期之前支付股票的全部購買價格，這取決於您在 雙月結算週期內下單的時間，通常可以是訂單日期後1至15天。這一購買價格將不會被代管。

在特殊情況下，您可以選擇使用DRS結算。如果您選擇使用DRS結算，您應填寫並簽署一份 訂閲協議，該協議可從您的註冊代表處獲得，並將交付給託管代理。對於DRS結算認購，您應向認購協議中規定的託管代理支付E系列 優先股股票的全額購買價。訂户不得從託管賬户中提取資金。訂閲將在我們接受後生效，我們保留拒絕全部或部分訂閲的權利。

無論您是使用DTC結算還是DRS結算購買股票，通過接受E系列優先股的股票，您 將被視為接受了我們憲章的條款。

在遵守交易所規則15c2-4的情況下，對於使用DRS結算的購買，我們的交易商經理或參與此次發售的經紀交易商將立即存入任何

S-36

在收到訂户的訂閲文件和支票後的下一個工作日結束前，在UMB Bank，National Association維護的託管賬户中收到來自訂户的支票。在某些情況下，如果認購審查程序比慣例更長，或根據參與經紀-交易商的內部監督審查程序，訂户的支票將在交易商審查辦公室收到後的下一個工作日結束前 發送，然後在審查辦公室收到後的下一個工作日結束時迅速存入。託管代理收到的任何訂閲付款 將被存入我們名下的一個特殊無息帳户，直到我們接受或拒絕訂閲，並將以信託形式為您的 利益保管，等待我們接受您的訂閲。我們將在收到訂閲後10個工作日內接受或拒絕訂閲，如果拒絕，所有資金應在10個工作日內退還給被拒絕的訂閲者。如果接受， 資金將在下一個結賬日轉入我們的普通賬户。您將在交易結束後收到購買確認。我們通常希望在 雙月的基礎上接納股東。

代表我們出售股票的每個參與交易商都有責任做出一切 合理的努力，以確定購買股票是否適合投資者。在作出這一決定時，參與經紀交易商將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、收入、淨資產、財務狀況、其他投資和其他相關信息。每個投資者都應該知道，參與的經紀交易商將負責確定這項投資是否適合您的投資組合。然而，您必須在認購協議中陳述並保證，或者，如果您通過您的註冊代表而不是通過與DTC和解相關的認購協議向註冊代表下單，則您必須向註冊代表陳述並保證您已收到本招股説明書附錄的副本，並已有足夠的時間審閲本招股説明書附錄。每個參與的經紀交易商將 保存用於確定對E系列優先股的投資是否適合和適合投資者的信息記錄。這些記錄需要保存至少六年。

最低購買要求

在200股股票的發售中，將有最低 允許購買，總收購價為5,000美元。我們保留與我們的經銷商經理協商後自行決定放棄最低購買要求的權利。您應該注意到，投資E系列優先股股票本身並不會創建退休計劃，而且，為了創建退休計劃，您必須遵守本守則的所有適用條款。

S-37

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項和某些聯邦所得税事項將由位於田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC轉交給我們和交易商經理。馬裏蘭州法律的某些事項，包括在此提供的證券的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。Bass，Berry&Sims PLC可能會根據Vable LLP的意見而依賴馬裏蘭州法律的某些事項。

專家

本招股説明書附錄中參考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告而納入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告併入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

S-38

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的那些文件來向您披露重要信息。通過引用方式納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們在本次發行完成前隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

2022年2月22日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書的部分，通過引用具體併入其中)；

•

截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告於2022年5月10日提交，2022年6月30日提交，2022年8月9日提交，2022年9月30日提交；以及

•

Form 8-K的當前報告分別於2022年1月10日、2022年2月4日、2022年5月12日、2022年8月24日和2022年10月12日提交。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書補編內，期間由本招股説明書補充刊載的日期起計，直至本招股説明書補編所提供的所有證券已售出或該等證券的發售以其他方式終止為止，然而，根據第2.02項或8-K表格第7.01項提供的資料或並非提交予美國證券交易委員會的其他資料並未被視為以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的如上所述的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會 網站從我們那裏獲取這些文件的任何副本，其中您可以找到更多信息。通過引用併入的文件是免費的，不包括所有證物，除非通過引用將證物特別納入本招股説明書補充 ，方法是寫信或致電我們的投資者關係部，地址和電話如下：

投資者關係

格拉德斯通土地公司

西布蘭奇大道1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5800

S-39

在那裏您可以找到更多信息

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案(如果有)的副本可通過我們的網站免費獲得 Www.GladstoneLand.com。要索取這些報告中的任何一份報告，也可以通過向投資者關係部發送書面請求來提交給我們，地址為Gladstone Land Corporation，1521WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 22102，或者撥打我們的免費投資者關係熱線1-866-366-5745.美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的擱置登記聲明，涉及隨附的招股説明書可能提供的證券。此類招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。如欲瞭解有關本公司及該等招股説明書可能提供的任何證券的更多詳情，請於上一段所列地點查閲S-3表格中的註冊聲明及與之一併提交的證物。

S-40

招股説明書

$1,000,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

存托股份

認購權

單位

我們可能會不時提供和出售一個或多個系列或類別的普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股份、認購權和單位(統稱為證券)。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，向這些證券提供高達1,000,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價或等值的外幣。我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別、金額、價格或條款分別或一起發售這些證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或 將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。 因此，我們將隨附一份招股説明書附錄，一併提交本招股説明書，其中列出了我們所發行證券的具體條款。具體條款可能包括對直接或受益所有權的限制，以及對本招股説明書提供的證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保留我們作為房地產投資信託基金的地位，以便在當選後出於聯邦所得税目的以及其他目的。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息。以引用方式將某些文件成立為法團在你做出投資決定之前。

我們的普通股，每股面值0.001美元，6.375%A系列累計條款優先股，每股面值0.001美元，分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為？LAND？和？？LANDP。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家規模較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及巨大的風險。請參見？風險因素在本招股説明書第7頁，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息中引用的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年4月1日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
該公司			4
風險因素			7
收益的使用			7
證券説明			8
股本説明			8
手令的説明			34
債務證券説明			35
存托股份的説明			42
認購權的描述			44
對單位的描述			45
登記入賬程序和結算			45
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			46
美國聯邦所得税的重要考慮因素			51
配送計劃			75
法律事務			79
專家			79
在那裏您可以找到更多信息			79
以引用方式將某些文件成立為法團			79
展品			II-2

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何內容，這些招股説明書是我們可能向您提供的與證券發行相關的內容。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不 構成向在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約並非它們所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的第415條規則，對延遲的證券發行和銷售使用了擱置登記程序。根據擱置註冊流程，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中銷售 本招股説明書中描述的證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含您可以在註冊説明書或其中的附件中找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括對註冊聲明的任何修改，包括其展品。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非它附有招股説明書附錄，更全面地描述所發行的證券和此類發行的條款。任何隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可更新、添加、修改或取代本招股説明書中包含的其他信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為在此併入的信息，如標題 中所述在那裏您可以找到更多信息在這份招股説明書中。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件， 包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件可能包含前瞻性表述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。這些前瞻性表述包括有關可能或假定的未來事件的信息，包括但不限於對我們未來業績和財務狀況的討論和分析、 運營結果和運營資金(FFO)、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、流動性和債務到期再融資的能力、完成項目所需的預期資本 支出(和獲得資本)、未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。預期、期望、意圖、計劃、相信、尋求、估計、可能、可能、應該、將會、可能、應該、可能、可能、應該、可能、以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。, 儘管並不是所有前瞻性聲明都會包含這些話。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。關於 以下主題的陳述具有前瞻性：

•

我們的經營戰略；

•

我們執行業務計劃的能力，包括我們繼續在地理上和 作物類型上擴展的能力；

•

待決和未來的交易；

•

我們預計的經營業績；

•

我們有能力以優惠的條件獲得未來的融資安排；

•

與我們未來分配有關的估計；

1

•

關於潛在租金上漲和入住率的估計數；

•

我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；

•

市場和行業趨勢；

•

對我們未來運營費用的估計，包括根據我們與顧問的第四份修訂和重述的投資諮詢協議(以下定義)和我們與管理人的第二份修訂和重述的管理協議(定義如下)的條款分別向Gladstone管理公司和Gladstone管理有限責任公司支付的款項；

•

我們對税法的遵從性，包括我們為聯邦收入 納税目的而保持REIT資格的能力；

•

技術對我們的運營和業務的影響，包括網絡攻擊的風險、網絡責任或 違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

•

預計非經常開支；及

•

本次發行所得資金的使用、我們信用額度的可用性、長期抵押貸款、借款、當前和未來的股票發行以及其他未來資本來源(如果有)。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。儘管我們 相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，但並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果的義務。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•

我們有能力成功完成待定和未來的物業收購；

•

資本市場的普遍波動性和股本的市場價格；

•

未能保持房地產投資信託基金的資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

我們的業務和投資戰略的變化；

•

我們的現金儲備和營運資本是否充足；

•

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

•

租户拖欠租約或不續訂租約；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

我們競爭的程度和性質，包括其他農業REITs；

•

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的信貸額度和抵押貸款安排下維持和借款的能力，安排我們財產的長期抵押，並籌集股本；

2

•

我們的顧問和管理員在未來識別、聘用和留住高素質人員的能力 ；

•

環境、我們的行業、利率或整體經濟的變化；

•

房地產和區劃法律的變化和房地產税率的提高；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

對我們的某些物業以及與影響我們租户所在地區的自然災害或氣候變化有關的不確定性和風險承擔環境責任；以及

•

失去我們的任何主要高管，如董事長David先生、首席執行官總裁先生或副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生。

然而，這份風險和不確定性清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。您應仔細審閲本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的風險及信息，包括但不限於本文及我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K年度報告中引用的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

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該公司

除文意另有所指或指示外，本招股説明書中凡提及(I)本公司、本公司、本公司及本公司時，指的是Gladstone置地公司、馬裏蘭州的一間公司及其合併附屬公司，(Ii)營運合夥公司指的是Gladstone Land Limited Partnership，該合夥公司是本公司持有多數股權的合併附屬公司及特拉華州的有限合夥企業，(Iii)該顧問公司指的是Gladstone Management Corporation、本公司的外部顧問及特拉華州的一間公司，及(Iv)該管理人指的是Gladstone Administration，LLC、本公司的外部管理人及一間特拉華州的有限責任公司。你？？這個術語指的是潛在的投資者。

我們是一家外部管理的農業房地產投資信託基金，於2011年3月24日根據馬裏蘭州一般公司法(MGCL)重新註冊，此前於2004年5月25日在特拉華州重新註冊。我們主要從事擁有和租賃農田的業務；我們不是種植者，也不典型地耕種我們擁有的財產。

根據首次公開募股(首次公開募股)的定價，我們的普通股於2013年1月29日開始在納斯達克全球市場(納斯達克)交易，交易代碼為？LAND。？我們持有的6.375%的A系列累積期限優先股，每股面值0.001美元(即A系列優先股)，交易代碼為？LANDP。此外，我們還註冊了6.00%的B系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(B系列 優先股)，以及我們6.00%的C系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(C系列優先股)。B系列優先股和C系列優先股都不在國家證券交易所上市，目前B系列優先股或C系列優先股的股票都沒有公開市場。

2004年前，我們從事農田的擁有和租賃，以及農業經營業務，從事新鮮漿果的種植、合同種植、包裝、營銷和分銷，包括向獨立漿果種植者提供佣金銷售和合同冷卻服務。2004年，我們出售了我們的農業經營業務，從那時起，我們的業務基本上就是將我們的農場出租給第三方租户。

截至2020年2月19日，我們在美國10個州(亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、密歇根州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、俄勒岡州、德克薩斯州和華盛頓州)擁有113個農場，總面積約為88,000英畝。我們還擁有幾個與農場相關的設施，這些設施是耕種基礎農田所必需的，如冷卻設施、屠宰場、加工設施和各種儲存設施。這些農場和設施目前被出租給70個不同的、無關的第三方租户，他們在我們的農場種植超過45種不同類型的作物。從歷史上看，我們的農田主要集中在租户能夠種植新鮮的一年生作物(例如某些漿果和蔬菜)的地方，這些作物通常是每年種植和收穫的。然而，自首次公開募股以來，我們農場種植的作物種類多樣化，我們現在還擁有種植永久性作物(例如杏仁、開心果、藍莓和釀酒葡萄)的農場，以及幾個種植商品作物(例如玉米和豆類)的農場。雖然我們的重點仍然是種植新鮮農產品的農田，但在未來，我們預計將收購更多種植永久性作物的農田，以及更多與農業相關的設施。

我們通常以三重淨值出租物業 ，在這種安排下，除了租金外，租户還需要支付相關的税款、保險費(如果我們要購買依賴雨水灌溉的物業，包括旱災保險)、維護和其他 運營成本。除非在特殊情況下，我們不打算從事養殖產品的種植、包裝或營銷業務；然而，如果我們在未來這樣做，我們預計將通過應税REIT子公司 (TRS？)。

我們幾乎所有的業務活動都是通過傘狀合夥房地產投資信託基金(UPREIT)結構進行的，我們的所有物業都由Gladstone Land Limited Partnership(經營合夥企業)直接或間接持有。我們控制着 的唯一普通合夥人

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經營合夥企業，目前直接或間接擁有經營合夥企業中約98.7%的有限合夥權益普通單位(運營單位)。我們 過去和未來可能會通過向農田所有者發行額外的運營單位來提供我們運營合夥企業的股權，以換取他們的農場。請參見？我們的投資流程包括投資類型 ？有關行動單位的其他信息，請參見下面的？

我們已選擇從截至2013年12月31日的年度開始，作為REIT繳納聯邦税收 。作為房地產投資信託基金，我們一般不會因分配給股東的金額而繳納美國聯邦所得税，前提是我們每年至少將應納税所得額的90%分配給股東，並滿足某些其他要求，包括與我們總收入來源、資產性質和股票所有權多樣性相關的要求。此外，我們還選擇將我們運營合夥企業的全資子公司格拉斯頓土地顧問公司(Gladstone Land Advisers，Inc.)作為TRS徵税。我們可能擁有或管理我們的資產，並通過Land Advisers或我們成立或在我們認為必要或適宜時收購的其他TRS從事其他活動。未來由土地顧問或任何其他TRS產生的任何應納税所得額將繳納常規企業所得税。

受某些限制和限制，並根據合同協議，我們的業務由顧問、我們的關聯公司和美國證券交易委員會的註冊投資顧問管理；行政管理服務由我們的管理員提供。我們的顧問和管理人由我們的首席執行官David·格拉德斯通和我們的董事會主席兼最大股東總裁間接100%擁有和控制。我們的顧問和管理員集體僱用參與我們活動的人員，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，地址：威斯特布蘭奇大道1521號，Suite100，郵編：(703)我們的網站地址是www.gladstoneland.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

根據《交易法》，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求，以引用本文中納入的某些文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手：

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創新的商業戰略：我們是第一家主要擁有和租賃農田的上市公司，目的是為投資者提供穩定的收入和資本增值，以及對衝通脹。

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經驗豐富的管理團隊：我們由在美國證券交易委員會註冊的附屬投資顧問管理，截至2019年12月31日管理的資產超過29億美元。我們的管理團隊在承銷農業房地產方面有着成功的記錄，並對我們各自租户的管理團隊、現金流、財務報表和風險評級進行了廣泛的盡職調查。此外，作為Coastal Berry公司(1997-2004年)的前所有者，我們的首席執行官擁有獨特的行業知識，當時是加州最大的綜合漿果 和蔬菜種植商、營銷者和託運人之一。

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專注於業務模式：我們的商業模式尋求促進投資機會，這些機會是我們與農業房地產經紀人以及公司和獨立農民的戰略關係產生的。

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誘人的市場機會：我們認為目前存在有吸引力的投資機會，這將使我們能夠投資於表現出相對穩定的增值和相對較低波動性的租金上漲的農田。

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保守的雙重承保策略：在承保承租人的農業經營和其佔據的房地產時，我們關注承租人的現金流和農業經營的管理，以及財產的內在價值，包括獲得水和其他屬性的評估。

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經驗證的執行業務模式的能力：從2013年1月至2020年2月19日，我們已投資約7.663億美元收購了103個新農場，並以改善現有農場資本的形式額外投資了4,070萬美元。

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分佈穩定性：從2013年1月的IPO到2020年2月29日，我們已連續按月對普通股進行了85次分配。目前，我們以每股0.04465美元的價格向普通股持有者支付月度分配(宣佈按季度分配)。

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風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告中引用的風險因素 ，以及本招股説明書中包含的其他信息(已由我們隨後根據交易所法案提交的文件更新、修訂或取代)，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息 。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。我們的許多業務信息以及風險因素中包含的財務和運營數據，都會在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的定期報告中進行更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。儘管我們已嘗試討論關鍵風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們目前不知道或我們目前認為不太可能產生重大影響的其他風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度。另請參閲標題為 的章節前瞻性陳述上面的？

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用發行或出售我們證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括但不限於償還未償債務、收購額外財產、資本支出和/或改善我們投資組合中的財產 、分配給股東和營運資本。將證券發行所得淨額用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中説明。

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證券説明

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達1,000,000,000美元的以下證券：

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普通股；

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優先股；

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認股權證；

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債務證券；

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存托股份；

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認購權；

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單位；或

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上述證券的任何組合。

我們可能發行的已發行證券的初始發行價總額不超過1,000,000,000美元。如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，則在計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價合計時，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

本招股説明書包含我們 可能提供的各種證券的一般條款摘要。與任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要 不包含也不會包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券相關的文檔。請閲讀以下內容：在那裏您可以找到更多信息？在隨附的招股説明書附錄中，瞭解如何獲得這些文件的副本。

適用的招股説明書附錄還將包含特定發行的條款、首次發行價和我們的淨收益。在適用的情況下，招股説明書附錄還將説明與所提供的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否或將在任何報價系統或證券交易所報價或上市。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股股本，每股面值0.001美元，其中65,500,000股被歸類為普通股，其中2,000,000股被歸類為A系列優先股，6,500,000股被歸類為B系列優先股，26,000,000股被歸類為C系列優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股本股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，方法是 在股票發行前不時設定或更改該股票的任何一個或多個方面、優先、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格和條款以及贖回條件 。此外，我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，無需股東採取任何行動，可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

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就本節而言股本説明，我們 將我們的A系列術語優先股、B系列優先股和C系列優先股統稱為我們的優先股。

以下對我們股本的簡要描述並不一定完整，僅參考我們已向美國證券交易委員會備案的章程和細則以及《公司章程》的適用條款進行了完整的限定。

所有權和轉讓的限制

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，若要符合REIT的資格，我們的股本必須 在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股本的流通股價值不超過50%可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始作為REIT納税，在這種情況下，這些所有權限制從截至2014年12月31日的納税年度開始適用於我們。

我們的憲章對我們股本的所有權和轉讓施加了限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過所有類別和系列股本的流通股總值的3.3%或超過3.3%的流通股價值或超過3.3%的流通股(以限制性較高者為準)。我們將此限制稱為所有權限制。如果違反的轉讓或其他事件生效，個人或實體將成為我們股本的受益所有者或(如果適用)我們股本的創紀錄所有者，則受下述所有權限制或任何其他限制的個人或實體稱為被禁止的所有者。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股本股份由一個個人或實體推定擁有。因此，收購本公司所有類別和系列股本的流通股價值低於3.3%，或收購本公司普通股已發行股份的價值或數量(以限制性較大者為準)(或由個人或實體收購實際或建設性擁有本公司股本的實體的權益)，可能導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過所有權限制的股份。

本公司董事會可根據其自行決定的條件自行決定，並在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制或為特定股東設定不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該股東的所有權超過所有權限制 不會導致我們無法成為房地產投資信託基金。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求法律顧問或國税局(IRS)的意見 董事會滿意的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程包含或我們的董事會為David·格拉德斯通先生和格萊斯頓未來信託設立了例外持有人限額，這是一個為格萊斯頓先生成年子女的利益而設立的信託 。我們的章程包含或董事會批准的例外持有人限制允許David·格拉德斯通和格萊斯頓未來信託分別持有我們股本總流通股價值的33.3%和17%，或我們普通股流通股價值或數量的33.3%和17%(以限制性較強者為準)。此外，我們的章程允許某些合格的機構投資者每人持有股本流通股總額的9.8%，或股本流通股的9.8%，以限制性較強者為準(不包括任何不被視為

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未繳納聯邦所得税)。截至2020年3月6日，David Gladstone持有約11.8%的已發行股本，而Gladstone Future Trust 持有約3.1%的已發行股本(就房地產投資信託基金股權多元化要求而言，該等股份將歸屬於Gladstone先生)。

我們的董事會可能會不時提高或降低其他個人和實體的所有權限制，除非在實施此類增加後，五名或更少的個人可以實益或建設性地總共擁有當時已發行股票價值的49.9%以上。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體對我們所有類別和系列的普通股或股本的所有權百分比 超過該降低的所有權限制的個人或實體，直到該個人或實體對我們的所有類別和系列的普通股或股本的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的任何進一步收購，如果超過此百分比，則所有類別和系列的普通股或股本的所有權將違反所有權限制。

我們的憲章進一步 禁止：

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任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或推定地擁有我們的股本股份，而該股份會導致我們根據守則第856(H)條被封閉地持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或我們以實益或推定方式擁有我們不動產的承租人(應税REIT附屬公司除外)的10%或 以上的所有權權益，或以其他方式導致我們未能符合REIT的資格；以及

•

任何人不得轉讓本公司股本股份，前提是此類轉讓將導致本公司股本中的股份由少於100人實益擁有(無需參考任何歸屬規則)。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反所有權限制或任何前述對本公司股本所有權及轉讓的任何其他限制，或本應擁有如下所述轉讓至信託的本公司股本股份，則必須立即向吾等發出書面通知 ，或在嘗試或擬進行交易的情況下，必須至少提前15天向吾等發出書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等的 REIT資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們的股本所有權和轉讓的限制和限制，我們就不再有資格成為REIT，則上述對我們股本所有權和轉讓的限制將不適用。

如果本公司股本股份的任何轉讓將導致本公司股本的股份由少於100人實益擁有，則該轉讓將是無效的，並且預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股本的股份或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會確定的所有權限制或例外持有人限制，或導致本公司根據守則第856(H)條被嚴格持有(無論所有權權益是否在 納税年度的後半部分持有)，或本公司以建設性方式擁有本公司不動產承租人(應税REIT子公司除外)10%或以上的所有權權益，或本公司未能符合REIT的資格，然後，會導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整數 股份)將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善組織的信託，並由該信託持有，並且預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給 被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果轉移到

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由於任何原因，上述信託不會自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們根據守則第856(H)條 被少數人持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半年持有)，或以其他方式未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效。

轉讓給受託人的股本股份被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止的所有者為股票支付的價格(或，如果是設計或禮物，則是我們股票在該設計或禮物時在主要證券交易所上市時的最後報告的銷售價格)和 (2)我們接受或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。在我們發現股票 已被自動轉讓給信託並如上所述欠受託人之前，我們可以將我們支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額減去應付金額，我們可以將任何此類減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。我們有權接受此類 出售要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股本股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益 分配給被禁止的所有者，受託人就該股本股份持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們的股本所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在出售股份後, 慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額，該金額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買此類股份，(B)(2)信託就股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售費用後的淨額)。受託人可以從我們在發現股票已自動轉讓給信託並且 如上所述欠受託人之前支付給受禁所有者的任何股息或其他分派金額中扣除應支付給受禁所有者的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現股本股份已轉讓給信託之前，被禁止的所有人出售了這些股本，則這些股份將被視為已代表信託出售，並且如果被禁止的所有人收到了超過該被禁止的所有人有權獲得的金額，則超出的部分將按要求支付給受託人。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有 權利。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的 所有者無關。在通過信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人獲得我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可以對信託持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。在我們發現股本股份已經轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。

受制於受託股票轉讓給信託之日起生效的《受託憑證》，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投 票。

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此外，如本公司董事會誠意決定擬進行的轉讓或其他事項違反對本公司股本所有權及轉讓的限制，本公司董事會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該項轉讓，包括但不限於 要求本公司贖回股本股份、拒絕本公司賬面上的轉讓生效或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)或以上股本的所有人必須向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、股東實益擁有的各類股本和系列的股份數量以及對股份持有方式的描述。每位該等擁有人必須以書面形式向我們提供我們所要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對我們作為REIT的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須以書面形式向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

普通股

投票權

在本公司章程有關限制股本轉讓和所有權的規定下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則每股已發行普通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉，並且，除關於任何其他類別或系列股本(目前沒有)的規定 外，普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着持有大多數已發行普通股的人作為一個類別投票，可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人不能選舉任何董事。

股息、清盤及其他權利

本招股説明書提供的所有普通股都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們普通股的持有者 有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們還有權按比例分享我們合法可用的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和債務提供足夠撥備後，將其分配給我們的股東。這些權利受制於任何其他類別或系列的我們 股票的優先權利，包括我們的優先股，以及我們的章程中關於限制我們的股份轉讓的條款。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。受本公司章程對股份轉讓的限制，所有普通股享有同等的股息、清算和其他權利。

證書

我們不會頒發證書。股票將以未經證明的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任，並消除

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需要將正式簽署的股票證書退還給轉讓代理，才能生效轉讓。只要給我們郵寄一份正式簽署的轉讓表，就可以影響轉賬。在發行我們的股票後，我們將應要求向每位股東發送一份書面聲明，其中將包括根據mcl規定必須寫在股票證書上的所有信息。

會議和特別表決要求

股東年度會議每年舉行，目的是選舉任期屆滿的董事類別，並處理可能提交股東的其他事務。股東特別大會可應吾等主席、行政總裁、吾等總裁、本公司過半數董事或過半數獨立董事的要求，或應截至要求日期有權在該等會議上投下不少於多數票的股東的書面要求而召開，惟該要求須符合吾等附例所規定的 形式及方式。一般來説，有權在會議上投票的大多數流通股親自出席或由受委代表出席構成法定人數。一般而言，在有法定人數出席的會議上投出的過半數贊成票是採取股東行動所必需的，但在這樣的會議上投出的全部票數的多數足以選舉任何董事。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該行動被其董事會宣佈為可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動(除了對我們章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的某些修訂，以及修改該等條款所需的投票，必須得到有權就修正案投出至少三分之二票數的股東的贊成票批准)，可由有權就此事投下的所有 票的多數批准。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare，Inc.

優先股

一般信息

在本公司及本公司章程所規定的限制的規限下，本公司董事會獲授權從獲授權但未發行的股票中發行類別或系列的優先股股份，並不時釐定納入類別或系列的優先股股份數目，以及釐定每個類別或系列的股份的指定及任何優先、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件。我們的董事會還可能增加 任何現有類別或系列的股票數量。

現有系列優先股

我們目前被授權發行最多以下產品：

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2,000,000股A系列定期優先股；

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6,500,000股B系列優先股；以及

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26,000,000股C系列優先股。

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A系列條款優先股

分紅

A系列定期優先股的持有者有權在本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)授權並由本公司宣佈的情況下，從法定可用於支付股息的資金中獲得優先 累計現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率6.375%計算(相當於每股固定年度金額1.59375美元)。

A系列條款優先股的股息是從原始發行之日起(但不包括)累積的，每月支付 欠款。第一次股息於2016年9月30日支付。股息應支付給記錄在案的持有人，因為它們出現在我們的股票記錄中，在適用的記錄日期收盤時。每一次股息的記錄日期將由我們的董事會指定，不超過該股息支付日期的20天，也不少於該日期的7天。

如果我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止該行為，或規定授權、聲明、支付或劃撥這些股息將構成任何此類協議下的違約或違約行為，或者如果此類行為受到法律的限制或禁止，我們的董事會將不會在任何時間授權、聲明、支付或撥備A系列定期優先股的任何股息。

儘管如上所述，A系列條款優先股的股息將累積，無論其方面是否存在限制，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論我們是否宣佈此類股息。A系列定期優先股累計但未支付的股息 將不計入利息，A系列定期優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分配。除以下兩段所述外，本公司不會就任何期間的任何期間就本公司任何普通股或任何A系列優先股或任何一系列或任何類別的股本證券(不包括普通股或在股息及清盤時排名低於A系列優先股的任何其他類別股票的股息)宣派或撥備股息，除非已就過去所有股息期間就A系列優先股宣派或同時宣派或同時派發全部累積股息(或宣派及撥出足夠支付該等股息的款項)。

如果我們不宣佈 並支付或預留A系列期限優先股和所有與A系列期限優先股等級股的股本的全額累計股息(包括B系列優先股和C系列優先股的股票)，我們已宣佈的金額將按比例分配給A系列定期優先股和每一系列等級股股本，以便為A系列定期優先股每股和每一系列等級股股本申報的金額與該等股份的應計和未支付股息成比例。

除上一段規定外，除非已宣佈並同時支付A系列術語優先股的全部累計股息(或已聲明並撥出足夠支付股息的金額)，否則不得宣佈和支付任何股息(普通股或其他級別低於 A系列術語優先股股息和清算時的股本股份)，也不會對我們的普通股或我們的任何其他股本 在股息或清算時低於或等於A系列術語優先股的級別宣佈和進行任何其他分配，我們也不會贖回、購買、或以任何代價(或為贖回任何該等股份而支付或提供任何可用於償債基金的款項)本公司普通股的任何股份或在股息或清盤時低於或等於A系列條款優先股的任何其他股本股份(透過轉換或交換 任何低於A系列條款優先股的股本以維持吾等作為房地產投資信託基金的資格)。

14

A系列定期優先股的持有者無權獲得任何超過上述A系列定期優先股的全部累計股息的分派， 無論是以現金、財產還是股本股份支付；然而，如果我們未能根據2021年9月30日強制贖回的規定贖回或贖回A系列定期優先股，A系列定期優先股的股息率每年將增加3.0%至9.375%，直至該等股份被贖回或被贖回為止。 就A系列條款優先股支付的任何股息將首先計入與仍應支付的股份相關的最早累計但未支付的股息。A系列條款的應計但未支付的股息 優先股將自首次支付股息之日起累計。

救贖

強制贖回

我們需要在2021年9月30日強制贖回A系列條款優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加截至2021年9月30日但不包括在內的累計但未支付的股息。

可選的贖回

A系列定期優先股自2018年9月30日起可贖回。此外，為確保本公司繼續 符合房地產投資信託基金的資格要求，A系列條款優先股須受本公司章程的條文所規限，根據本章程第7.2.1節，根據本公司章程第7.2.1節的規定，股東持有本公司股本總價值超過3.3%(或如屬若干合格機構投資者，則為9.8%)的股本股份將以信託形式轉讓。

在不少於30天但不超過60天的書面通知下，吾等可隨時或不時以現金贖回A系列條款優先股的全部或部分 股票，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於指定贖回日期(但不包括贖回日期)的所有累積和未支付股息的金額，但不包括利息。需要贖回的A系列定期優先股持有人必須在通知中指定的地點交出該A系列定期優先股。一旦交出A系列定期優先股，持有人將有權在指定的贖回日期(但不包括贖回日期)獲得贖回價格，不含利息。如果A系列定期優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已將贖回A系列定期優先股所需的資金存入將贖回的A系列定期優先股的任何股份持有人的利益的支付代理，則從該等存款股息的日期起及之後，A系列定期優先股的該等股份將不再累積， 該等A系列定期優先股的股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。如果要贖回少於全部未贖回的A系列優先股 ，則應按比例通過抽籤或董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的A系列優先股。

除非所有A系列定期優先股股份的所有適用過往股息期的全部累積股息，以及任何股息與清盤時股息相等的 股票的股份已獲宣佈或同時派發(或已宣佈並有一筆足以支付過去所有股息期的款項)，否則A系列 定期優先股的任何股份將不會被贖回。在此情況下，吾等亦不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列條款優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本排名低於A系列條款的優先股 優先股及在清盤時)。然而，上述規定不應阻止我們根據《憲章》購買股份，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或 根據購買或交換要約收購A系列期限優先股的股份

15

A系列定期優先股的所有流通股以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有者的條款。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時地在董事會正式授權並符合適用法律的公開市場交易中回購A系列優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或 請我們的代理人代表我們以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式迅速發出贖回通知。該通知將在該 通知中指定的贖回日期之前不少於30天也不超過60天發出。每份此類通知將説明：(A)贖回日期；(B)將贖回的A系列期限優先股的數量；(C)A系列期限優先股的CUSIP編號；(D)以每股為基準的適用贖回價格；(E)該等股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(F)將被贖回的A系列期限優先股的股息將在贖回日期及之後停止積累；以及(G)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則向該 持有人發出的通知還將具體説明從該持有人贖回的A系列期限優先股的數量或確定該數量的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件的規限，而我們將不會被要求影響該等贖回，除非每項該等條件已於該等通知所指定的時間或時間以該等通知所指定的方式獲得滿足。除適用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷均不影響贖回程序的有效性。

然而，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期 之前，在該記錄日期的交易結束時持有A系列定期優先股的每位持有人有權在相應的股息支付日期獲得該等股票的應付股息，儘管 此類股票在股息支付日期之前被贖回。

控制權的變更

如果A系列期限優先股發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已如上所述行使了贖回A系列期限優先股的選擇權，否則A系列期限優先股的持有人將有權要求我們以相當於每股25.00美元的清算優先股的價格贖回(控制權變更贖回)A系列期限優先股，外加相當於截至但不包括支付日期但不包括利息的任何累積和未支付股息的金額(控制權變更支付)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更觸發事件之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易之後，將向A系列條款優先股持有人郵寄通知 ，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的日期贖回該A系列條款優先股，該日期不得早於郵寄通知之日起30天至不遲於該通知發送之日起60天(控制變更付款日期a)。如果該通知在 控制權變更觸發事件完成日期之前郵寄，則聲明控制權變更贖回以在適用的控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在每次控制變更付款日期，我們將在合法範圍內：

•

根據適用的控制權變更贖回，贖回所有A系列定期優先股或部分A系列定期優先股；

•

向付款代理人存入相當於所有A系列條款的控制權變更付款的金額 適當投標的優先股；

16

•

將正確接受的A系列條款優先股與高級人員證書一起交付或導致交付給支付代理 ，該證書説明正在贖回的A系列條款優先股。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方贖回了根據其要約適當投標且未撤回的所有A系列條款優先股，我們將不需要 進行控制權變更贖回。

我們將遵守《交易法》下規則14E-1的要求 以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而贖回A系列條款的優先股。如果任何此類證券法律或法規的規定與A系列期限優先股的控制權變更贖回條款相沖突，我們將 遵守該等證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在A系列期限優先股的控制權變更贖回條款下的義務。

就前面討論的由持有人選擇贖回A系列條款優先股而言，適用以下定義。

“股本公司的股本是指公司在自願或非自願清算、解散或清盤時，無論是現在還是以後批准的每一類股本，無論這些股本與其持有人蔘與股息和資產分配的權利有關，都應限於固定的金額或百分比。

“控制變更觸發事件？指發生以下任何情況：(1)在一系列或多項相關交易中，直接或間接地向除我們或我們的一家附屬公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併以外的方式)，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併或合併，在任何此類事件中，我們的任何未發行的有表決權股票或該其他人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產， 但在緊接該交易之前我們已發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外，緊接該項交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份；(4)本公司董事會多數成員不是留任董事的第一天；或(5)通過與本公司清算或解散有關的計劃。儘管如此，, 如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A)緊接該交易後持有該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是受益者，則交易不會被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更觸發事件。持有該控股公司50%以上的表決權股份。

“留任董事？指截至任何決定日期，在發行A系列定期優先股之日 (A)為該董事會成員或(B)經多數在提名、選舉或委任時為該董事會成員的留任董事 (A)獲提名、選舉或委任進入該董事會的任何成員

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任命(通過特定投票或通過委託書批准，在委託書中該成員被提名為董事的被提名人，對這種提名沒有異議)。

“人？具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

“有表決權的股票？對於在任何日期為公司的任何特定個人而言，是指該 個人當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的股本。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列定期優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於支付日(但不包括支付日)的任何累積和未支付股息的金額，但不包括利息，在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配之前，A系列定期優先股的持有人將有權獲得清算權。如果我們可合法分配給股東的資產 不足以全額支付A系列期限優先股的清算優先權，以及與A系列期限優先股等同的任何優先股的清算優先權，分配給A系列條款優先股和與A系列條款優先股同等的任何其他優先股系列的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，A系列條款優先股和與A系列條款優先股同等的其他優先股系列每股分配的資產金額應與A系列條款優先股和該其他優先股系列的每股清算優先股之間的比例相同。公司的任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明在這種情況下應支付的一個或多個付款日期和地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於其中所述付款日期30天至60天的方式發出, A系列條款優先股的每個記錄持有人應在公司的股票轉讓記錄上出現在該等持有人的各自地址。在全額支付清算優先權，加上他們有權獲得的任何累積和 未付股息後，A系列定期優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果吾等轉換為或合併為任何其他公司、信託或實體，或與任何其他公司、信託或實體進行法定換股，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務，吾等將不會被視為已清算、解散或清盤。

職級

A系列條款優先股排名，涉及我們清算、清盤或解散時的股息支付和金額：

•

優先於我們普通股的所有類別或系列以及明確指定為低於A系列優先股的任何未來類別或系列的優先股，或在股息權或清算、解散或清盤時的權利；

•

與我們的B系列優先股、C系列優先股以及明確指定為與我們的A系列條款優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利平價排名的任何未來類別或系列的股本平價；

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，任何被明確指定為優先於A系列條款優先股的未來類別或系列的股本，在本合同日期均不存在；以及

•

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

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投票權

A系列條款優先股的持有者無權享有任何投票權，除非如下所述。

當A系列定期優先股的任何股份的股息連續拖欠18個月或以上時，該等 股的持有者連同與A系列定期優先股具有同等投票權且可行使的所有其他系列優先股的持有人，將有權在 董事會中選舉總共兩名額外董事時作為一個類別單獨投票。

這些董事的選舉將在應A系列條款優先股至少20%的記錄持有人和與A系列條款等同的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求而召開的特別會議上進行，這些優先股已被授予類似投票權並可行使(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求)，或在 股東的下一次年度會議上進行。在其後的每一次週年會議上，直至從過去股息期間及當時的當前股息期間累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付的款項)。任何此類 會議的法定人數為：A系列期限優先股和與享有類似投票權的A系列期限優先股同等級別的優先股總流通股至少有多數親自或 受委代表出席該會議。如上所述選出的董事應由A系列定期優先股和等同於A系列定期優先股的股份持有人投下的多數贊成票選出，並作為單一類別單獨投票，親自或委託代表出席正式召開並有法定人數出席的會議並投票。如果且當A系列期限優先股的所有累積股息和當時股息期間的股息已全額支付或宣佈或留出用於全額支付時，A系列期限優先股的持有人將被剝奪選舉董事和, 如果所有有權享有投票權的優先股系列的所有股息 拖欠款項已悉數支付或已宣佈並留作全數支付，則如此選出的每一位董事的任期將終止。如此選出的任何董事可在任何時間由具有上述投票權的A系列條款優先股的多數流通股的記錄持有人投票罷免 ，並作為一個類別單獨投票，所有類別或系列的優先股均有權享有相同的投票權，因此不得以其他方式罷免。只要拖欠股息持續，如上所述當選的董事的任何空缺可以通過如上所述當選的董事留任的書面同意來填補，或者如果沒有人留任，則在擁有上述投票權的情況下，由A系列條款優先股過半數流通股的登記持有人投票填補，作為一個單一類別單獨投票，所有類別或系列的優先股有權享有類似投票權。這些董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

只要A系列條款優先股的任何股份仍未發行，在沒有持有當時已發行的A系列條款優先股至少三分之二股份的持有人 親自或委託書面或在會議上(作為一個類別單獨投票)的情況下，我們不會修改、更改或廢除我們章程的規定，包括指定A系列條款優先股的補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對任何權利、優先股、A系列條款優先股的特權或投票權。然而，就上述任何事件的發生而言，只要A系列條款優先股仍未發行(或由尚存實體發行以取代A系列條款優先股的股份)且其條款保持不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生不得被視為對A系列條款優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。此外，(I)A系列定期優先股授權股票數量的任何增加，(Ii)授權優先股數量的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或

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(Iii)在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，上述類別或系列的法定股份數目的任何增加，將不會被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

上述投票條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，A系列定期優先股的所有流通股均已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

轉換

A系列條款 優先股不能轉換為我們的任何其他財產或證券，也不能與之交換。

轉賬和分紅代理

我們A系列條款優先股的轉讓和股息支付代理是ComputerShare，Inc.。

B系列優先股

我們的董事會之前將6,500,000股未發行股本重新歸類為B系列優先股，將在合理盡最大努力的基礎上通過註冊公開發行出售(B系列主要發售)。根據設立B系列優先股的細則補充條款及各自的交易商經理協議，B系列優先股發售將於以下日期(B系列終止日期)終止：(I)2023年6月1日(除非首次發售被董事會提前終止)或(Ii)根據B系列優先股發售的所有B系列優先股股份全部售出的日期(以較早者為準)。截至2020年3月5日，根據B系列優先股發售的B系列優先股已全部售出。

分紅

B系列優先股的持有者有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率6.00%計算(相當於每股1.50美元的固定年度金額)。B系列優先股的持有者沒有資格參與公司的股息再投資計劃。

B系列優先股股票的股息將在一年360天的基礎上產生和支付，其中包括12個30天的月。B系列優先股的流通股股息將從已支付股息的最近一次股息期結束時起計並累計，如果尚未支付股息，則自發行之日起累計。股息將按月拖欠支付給記錄持有人，支付日期由我們的董事會指定，在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄中。每筆股息的記錄日期將由我們的董事會指定，並且將是股息支付日期之前 的日期。

在我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止該行為或規定授權、聲明、支付或為支付該等股息而單獨支付股息的任何時間，我們的董事會不會授權、也不會宣佈、支付或劃撥用於支付B系列優先股的任何股息，或者如果此類行為受到法律限制或禁止。

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儘管如上所述，B系列優先股的股息將累計 ，無論是否(1)存在相關限制，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們董事會授權或我們宣佈此類股息。 B系列優先股累積但未支付的股息將不計息，B系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何分配。

如果我們不申報和支付B系列優先股以及與B系列優先股等同的所有 股股本(包括A系列定期優先股和C系列優先股的股份)的全部累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給B系列優先股和每一系列同等等級的股本，從而使B系列優先股每股和每一系列股本的申報金額與該等股票的應計和未支付股息成比例。

除上一段所述外，除非B系列優先股的全部累積股息已於過去所有股息期間或同時宣佈及支付(或已宣佈並撥出一筆足夠支付股息的款項)，否則不會宣佈及支付任何股息(普通股或其他股本股息較B系列優先股及清算時較低的股份除外)，亦不會就本公司普通股宣佈及作出任何其他分配。或在股息或清算時低於或等於B系列優先股的任何其他股本，我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們普通股的任何股份(或支付或提供任何資金用於贖回任何此類股份)，或在股息或清盤時，我們的股本級別低於或等於B系列優先股的任何其他股份(除非轉換為或 交換我們在股息方面低於B系列優先股的任何股本，以及在清算或贖回時，以保持我們作為REIT的資格)。

救贖

由 股東贖回

持有人死亡後的可選贖回

受下述限制的約束股東贖回選擇權，以及下述條款和程序 贖回程序自最初發行B系列優先股之日起至B系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止，自然人於其去世時持有的B系列優先股 將在持有人提出贖回B系列優先股股份請求後的第十個日曆日(或如果該第十個日曆日不是營業日)在下一個營業日(每個該日期為B系列死亡贖回日)以現金形式贖回，每股B系列優先股25美元。

股東贖回選擇權

受此處描述的限制以及下述條款和程序的約束贖回程序 ，自原始發行日開始(或者，如果在原始發行日之後，我們董事會暫停B系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們董事會恢復該計劃的日期)，並終止於(1)我們董事會決議暫停或終止贖回計劃的日期，以及(2)B系列優先股的股票在納斯達克或其他國家證券交易所上市的日期，B系列優先股的持有人可以他們的選擇(B系列股東贖回選擇權)，要求我們在持有人提出贖回B系列優先股股票的請求(A系列B股東贖回通知)後的第十個日曆日，要求我們贖回他們的任何或全部B系列優先股，現金支付每股B系列優先股22.50美元，或者如果是這樣的第十個日曆

21

在接下來的下一個工作日(每個這樣的日期，B系列股東贖回日期)，這一天不是工作日。我們每個日曆年用於贖回B系列優先股股票的最高美元金額不受年度限制；前提是，我們贖回B系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或者我們受到適用法律的限制；也限於我們的董事會在任何時間或任何原因暫停或終止可選贖回權的範圍，包括在交付B系列股東贖回通知之後但在相應的B系列股東贖回日期之前。

贖回程序

若要 要求我們贖回B系列優先股的股份，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須向我們的主要執行辦事處遞交贖回通知，並以隔夜遞送或頭等郵件的方式預付郵資。每份通知必須是經公證的原件，並必須説明：(1)要求贖回B系列優先股的股東的名稱和地址，(2)要求贖回的B系列優先股的股票數量，(3)持有要求贖回的B系列優先股的經紀交易商的姓名，股票持有人在該經紀交易商處的帳號和該經紀交易商在DTC的參與者編號，以及(4)在持有人死亡後發出贖回通知的情況下，之前 持有待贖回股份的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他證據)的核證副本。

如果由於上文所述的限制股東贖回選項 ，可選贖回權並未暫停或終止，但少於所有已向本公司遞交贖回通知的股份，贖回的股份數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的B系列優先股的股份數量按比例計算。如果B系列股東贖回日期同時也是B系列死亡贖回日期，則上述限制在第股東贖回選擇權？應首先適用於持有人去世後要求贖回的任何股份，然後適用於根據B系列股東贖回選擇權贖回的股份。

在贖回B系列優先股的任何股份時，其持有人還將有權獲得一筆相當於所有累積的 和該等股票的未付股息的金額，但不包括適用的B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期(除非該B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期持有B系列優先股的每位持有者將有權在相應的 股息支付日期獲得此類股票的應付股息，儘管該等股份於該股息支付日期或之前贖回，而於該B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期贖回的B系列優先股的每位持有人將有權獲得於該股息支付日期所涉及的股息期結束後發生的股息(如有)，直至(但不包括B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期，視情況而定)。於贖回任何B系列優先股股份後，該等B系列優先股股份將停止流通，與該等B系列優先股股份有關的股息將停止累積，而與該等股份有關的所有權利(收取贖回股份每股現金付款的權利除外)將終止。

本公司可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

除非在某些與保持我們作為REIT資格有關的有限情況下，如上文第 一般信息—對所有權和轉讓的限制，我們不能在(1)B系列終止日期一週年和(2)2022年6月1日之前贖回B系列優先股。

22

於(1)B系列終止日期一週年及(2)2022年6月1日(兩者以較晚者為準)當日及之後，吾等可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回B系列優先股的全部或部分股份，以現金形式贖回B系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加相等於該等股份的所有累積及未支付股息的金額，直至(但不包括)指定的贖回日期(不包括利息)。要贖回的B系列優先股持有人必須在通知中指定的地點交出該B系列優先股 。一旦B系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出 ，如果我們已經為任何要贖回的B系列優先股的持有人的利益向支付代理存入了贖回所需的資金，那麼從贖回日起及之後，B系列優先股的股息將停止累積，B系列優先股的股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的B系列優先股少於全部未贖回，將通過(1)按比例、(2)整批或(3)董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的B系列優先股。

除非B系列優先股的所有適用過往股息期的全部累積股息及任何股息與清盤時的股息相等的股票已或同時獲宣佈及支付(或已宣佈且足以支付的款項留作支付)，否則B系列優先股將不會被贖回。在這種情況下，我們也不會購買或以其他方式直接或間接收購B系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本級別低於B系列優先股的股票 在股息和清算時)。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股份，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或 根據以相同條款向B系列優先股的所有已發行股票以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有人提出的購買或交換要約，收購B系列優先股的股份。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時地在董事會正式授權並在遵守適用法律的情況下進行的公開市場交易中回購B系列優先股股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或代表我們要求我們的代理人以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式迅速發出贖回通知。通知將在通知中指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天發出。每份此類通知將説明：(1)贖回日期；(2)將贖回的B系列優先股的數量；(3)B系列優先股的CUSIP編號；(4)以每股為基礎的適用贖回價格；(5)該等股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(6)將被贖回的B系列優先股的股息自贖回日起及之後停止累積；以及(7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人所持有的全部股份，則向該持有人發出的通知亦會指明從該持有人贖回的B系列優先股的數目或釐定該數目的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回須受 一項或多項先決條件所規限，除非在該等通知所指明的時間及方式符合每項該等條件，否則吾等不會被要求進行該等贖回。除適用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷都不會影響贖回程序的有效性。

如果贖回日期在記錄日期 之後且在相應的股息支付日期或之前，在該記錄日期的交易結束時持有B系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日期 就該等股份應支付的股息，即使該等股份在股息支付日期之前被贖回，持有人在贖回日期收到的贖回價格將為每股25.00美元。

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清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於該等股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配之前，B系列優先股的持有人的清算權低於B系列優先股。如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付B系列優先股的清算優先股，以及與B系列優先股等同的任何優先股的清算優先股，分配給B系列優先股和與B系列優先股同等的任何其他系列優先股的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，B系列優先股和與B系列優先股同等的其他系列優先股每股分配的資產金額將與B系列優先股和該其他系列優先股的每股清算優先權彼此承擔的比率相同。任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明在這種情況下可分配的一個或多個付款日期和地點，將以頭等郵寄、預付郵資、不少於其中規定的付款日期30天至60天的方式發出。, 向B系列優先股的每個記錄持有人發送至本公司股票轉讓記錄上顯示的該等持有人的各自地址。在全額支付清算優先權，加上他們有權獲得的任何累積和未支付的股息後，B系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果吾等轉換為任何其他公司、信託或實體，或與任何其他公司、信託或實體合併或合併，進行法定換股，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務，吾等將不會被視為已清算、解散或清盤。

職級

B系列優先股 在股息權和我們清算、清盤或解散時的權利方面排名：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及任何明確指定為B系列優先股級別的未來類別或系列股本，在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面；

•

與我們的A系列優先股、我們的C系列優先股和任何未來類別或系列明確指定為與B系列優先股就股息權利和清算、解散或清盤時的權利進行平價排名的股本；

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，我們明確指定為優先於B系列優先股的任何未來類別或系列的股本，這些權利在本合同日期均不存在；以及

•

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

投票權

B系列優先股的持有者沒有任何投票權，但如下所述除外。

當B系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上時，這些股票的持有者連同與B系列優先股同等級別的所有其他優先股持有者，將有權作為一個類別單獨投票，選舉董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在特別會議上進行，應B系列優先股已發行股份至少20% 的記錄持有人或

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與B系列優先股同等級別的任何類別或系列優先股中至少20%的投票權已被授予並可行使(除非 在確定的下一年度或特別股東大會日期前不到90天收到此類請求)或在下一次股東年會上，以及在隨後的每一次年度會議上，直至從過去股息 期間和當時的當前股息期間積累的所有股息都已支付(或宣佈，並有一筆足夠用於支付的款項)。如B系列優先股總流通股及 與享有相同投票權的B系列優先股同等級別的已發行優先股至少有過半數親自或委派代表出席該會議，則任何該等會議的法定人數將存在。如上所述選出的董事將由B系列優先股和與B系列優先股同等級別的股份持有人投下的多數贊成票 投票選出，作為一個單一類別單獨投票，親自或委託代表出席正式召開和舉行的有法定人數的會議並投票。如果及當B系列優先股的所有累積股息及當時本股息期間的股息已悉數支付、或已宣佈或撥備以供悉數支付時，B系列優先股的 持有人將被剝奪選擇董事的權利，如所有股息拖欠已全數支付或已宣佈並留作全數支付所有有權享有投票權的優先股 ，則如此選出的每一名董事的任期將終止。任何如此當選的董事都可以隨時被免職，無論是否有理由，除非通過投票表決，否則不得被免職, 擁有上述投票權的B系列優先股的多數流通股的記錄持有人，作為一個類別單獨投票，所有類別或系列的優先股都有權享有類似的投票權。只要拖欠股息的情況持續，按上述方式選出的董事的任何空缺可由按上述方式選出的董事留任人員的書面同意來填補，或如果沒有人留任，則可由具有上述投票權的B系列優先股已發行股票的記錄持有人投票填補，以多數票方式作為一個單一類別單獨投票，所有類別或系列的優先股有權享有類似投票權。這些董事每人將有權 在每個董事上就任何事項投一票。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會， 未經當時已發行B系列優先股至少三分之二的持有人親自或委託代表以書面形式或在會議上(作為一個類別單獨投票)投贊成票或同意，修訂、更改或廢除我們章程的規定，包括通過合併、合併或其他方式指定B系列優先股的補充條款，以對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和 不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要B系列優先股保持流通股(或由 尚存實體發行以取代B系列優先股的股份)且其條款保持不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生將不會被視為對B系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。此外，(I)B系列優先股授權股份數量的任何增加， (Ii)任何優先股授權股份數量的增加或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)在每個 情況下，就支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配而言，此類類別或系列的授權股份數量的任何增加，將不被視為對該等權利、 優先、特權或投票權產生重大不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：在本應進行表決的法案生效之時或之前，所有B系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回 。

轉會代理和註冊處

B系列優先股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare，Inc.。

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上市

我們擬在B系列終止之日起一歷年內，申請B系列優先股在納斯達克上市。不能 保證在這樣的時間框架內實現上市，或者根本不能保證上市。

C系列優先股

我們的董事會已將26,000,000股未發行股本歸類為C系列優先股。20,000,000股C系列優先股 正在通過註冊公開發行，以合理的最大努力出售(C系列主要發售)。C系列優先股發行將於(I)2025年6月1日(除非C系列優先股發行被董事會提前終止)或(Ii)根據C系列優先股發售的所有股票全部售出的日期中較早的日期(C系列優先股終止日期 )終止。

分紅

C系列優先股的持有者有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率6.00%計算(相當於每股1.50美元的固定年度金額)。除非股東選擇退出股息再投資計劃，否則至少持有一股C系列優先股全額股份的每位登記持有人將由轉讓代理自動登記在我們的股息再投資計劃中。見？股息再投資計劃？有關股息再投資計劃的更多信息，請參見下文。

C系列優先股股票的股息將在一年360天的基礎上產生和支付，其中包括12個30天的月。C系列優先股的流通股股息將從已支付股息的最近一次股息期結束時起計並累計，如果尚未支付股息，則自發行之日起累計。對於上個月或本公司董事會指定的其他日期應計的股息，將於每月第五天或大約每月第五天以欠款形式支付給在適用記錄日期收盤時出現在本公司股票記錄中的記錄持有人。每筆股息的記錄日期將是我們董事會指定的 ，並且將是在股息支付日期之前的日期。

在我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止 該行動，或規定授權、聲明、支付或單獨支付這些股息將構成任何此類協議下的違約或違約的任何時候，我們的董事會將不會授權、也不會宣佈、支付或劃撥C系列優先股的任何股息。

儘管如上所述，C系列優先股的股息將累積，無論是否(1)對其 存在限制，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。C系列優先股的累計但未支付的股息將不計入利息，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分配。

如果我們不申報和支付C系列優先股和與C系列優先股等同的所有 股股本(包括A系列定期優先股和B系列優先股的股份)的全部累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給C系列優先股和每一系列同等等級的股本，因此，就C系列優先股每股和每一股同等等級的股本所申報的金額與該等股票的應計和未付股息成比例。

除上一段所規定者外，除非C系列優先股的全額累計股息已申報或同時派發(或申報及足以支付

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在過去的所有股息期間，不會宣佈和支付股息(普通股或其他在股息和清算時低於C系列優先股的股本股份)，也不會宣佈和支付任何其他分派，也不會對我們的普通股或我們的任何其他低於或等於C系列優先股的股本進行任何其他分配，也不會贖回、購買、或以其他方式以任何代價收購(或支付或提供任何可用於贖回任何該等股份的償債基金的款項)本公司普通股的任何股份或本公司股本中任何其他股息低於或等於C系列優先股的股份，或在清盤時(除非轉換或交換本公司在股息方面低於C系列優先股的任何股本，以及在清盤或贖回時，以保持吾等作為房地產投資信託基金的資格)。

分紅 再投資計劃

關於C系列首次公開發售，我們將根據股息再投資計劃提供最多6,000,000股C系列優先股 ，這些股份不包括在C系列首次公開發售的20,000,000股股票中。持有至少一股C系列優先股全額股份的每位登記持有人將自動加入我們的股息再投資計劃，除非股東選擇退出股息再投資計劃。因此，如果我們的董事會授權並且我們根據轉讓代理規定的方法宣佈現金股息，那麼我們 將自動向C系列優先股持有人發行C系列優先股的股票，而不是以現金向該等持有人支付股息。要記入每個參與者賬户的C系列優先股的額外股票數量將通過將分配的美元金額除以22.75美元來確定。

股息再投資計劃的發售期限可延至C系列終止日期之後，並將於(1)根據股息再投資計劃發行全部6,000,000股C系列優先股和(2)C系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市 時終止。我們還可以根據股息再投資計劃，自行決定重新分配C系列優先股在C系列主要發售和根據 發行的發售中出售的股份數量。

參與股息再投資計劃的股東可隨時通過以下方式退出股息再投資計劃：在線聯繫轉讓代理，網址為www.ComputerShar.com/Investors，電話：(866)4982564，或書面發送至ComputerShare，郵政信箱505013，路易斯維爾，郵編：40233-5013. 如果轉讓代理在任何股息或分派記錄日期之前收到通知，則終止將立即生效；否則，就任何後續股息或分派而言，此類終止將於支付日期後的第一個工作日生效。如果C系列優先股的持有者轉讓他們在轉讓代理的股息再投資計劃賬户中持有的C系列優先股的股票， C系列優先股的全部股份將被貸記到他們相應的賬户，股東將收到一張支票，用於現金調整任何剩餘的C系列優先股，每股價值22.75美元的C系列優先股，作為轉讓生效當天交易結束時的 ，減去任何適用的費用。

未選擇參與股息再投資計劃的C系列優先股持有者將收到由計劃代理人作為我們的分配支付代理在相關記錄日期直接郵寄給股東的所有現金分配(或如果股東持有街道或其他代名人的股票，則郵寄給該代名人)。以經紀人或代理人的名義持有股票的投資者可以將股票轉移到投資者自己的名下，然後登記股息再投資計劃，或者聯繫經紀人或代理人以確定他們是否允許參與股息再投資計劃。

轉讓代理 將在股息再投資計劃中為每個登記在案的參與者維護賬户，並將定期提供此類賬户中所有交易的書面確認，包括股東個人和税務記錄所需的信息。每個股利再投資計劃參與者賬户中的C系列優先股股票將由計劃代理人以非認證形式持有

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以該參與者的名義。轉讓代理將提供與我們股東會議有關的代理材料，包括通過計劃代理購買的C系列優先股股票，以及根據股息再投資計劃持有的C系列優先股股票。

救贖

股東贖回

持有人死亡後的可選贖回

受下述限制的約束股東贖回選擇權，以及下述條款和程序 贖回程序，自最初發行日起至C系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止，自然人去世時持有的C系列優先股股票將在持有人的遺產交付後的第十個日曆日贖回C系列優先股，或如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日(每個該日期、C系列死亡救贖(br}日期)。

股東贖回選擇權

受此處描述的限制以及下述條款和程序的約束救贖 程序，自原始發行日開始(或者，如果在原始發行日之後，我們的董事會暫停C系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們的董事會恢復該計劃的日期)，並終止於(1)我們的董事會決議暫停或終止贖回計劃的日期，以及(2)C系列優先股的股票在納斯達克或其他國家證券交易所上市的日期，C系列優先股的持有人可以他們的選擇(C系列股東贖回選擇權)，要求我們在持有人要求我們贖回C系列優先股股票(C系列股東贖回通知)後的第十個日曆日，或如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日(每個這樣的日期，即C系列股東贖回日)，贖回他們持有的任何或全部C系列優先股，現金支付每股C系列優先股22.50美元。我們在每個日曆年可用於贖回C系列優先股股票的最高美元金額不受年度限制；前提是，我們贖回C系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或者我們受到適用法律的限制；並且還限於我們的董事會 在任何時間或任何原因暫停或終止可選贖回權的範圍，包括在遞送C系列股東贖回通知之後但在相應的C系列股東贖回日期之前。

贖回程序

若要 要求我們贖回C系列優先股的股份，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須向我們的主要執行辦事處遞交贖回通知，以隔夜遞送或頭等郵件的方式預付郵資。每份通知必須是經過公證的原始副本，並且必須説明：(1)被要求贖回C系列優先股的股東的名稱和地址，(2)被要求贖回的C系列優先股的股票數量，(3)持有被要求贖回的C系列優先股的經紀交易商的姓名，股票持有人在該經紀交易商處的賬號和該經紀交易商在DTC的參與者編號，以及(4)在持有人死亡後發出贖回通知的情況下，之前 持有待贖回股份的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他證據)的核證副本。

如果由於上文所述的限制股東贖回選項 ，？可選擇的贖回權沒有被暫停或終止，但少於所有收到贖回通知的股票

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交付給我們的股票將被贖回，贖回的股份數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的C系列優先股的數量按比例分配。如果C系列股東贖回日期同時也是C系列死亡贖回日期，則上述限制如下：股東贖回選擇權？應首先適用於持有人去世後提出的任何贖回請求 ，然後適用於根據C系列股東贖回選擇權贖回的股份。

在贖回C系列優先股的任何股份時，其持有人還將有權獲得一筆相當於該等股票截至(但不包括)適用的C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期的所有累積和未支付股息的款項(除非該C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期的C系列優先股的每位持有者將有權在相應的股息支付日期獲得該股票的應付股息。儘管該等股份於該股息支付日期或之前贖回，每名於該C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期贖回的C系列優先股持有人將有權獲得於該股息支付日期(但不包括C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期(視屬何情況而定))股息期結束後發生的股息(如有)。於贖回任何C系列優先股股份後，該等C系列優先股 股份將停止流通，與C系列優先股股份有關的股息將停止累積，與該等股份有關的所有權利(收取將予贖回的 股份每股現金付款的權利除外)將終止。

本公司可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

除非在某些與保持我們作為REIT資格有關的有限情況下，如上文第 一般信息—對所有權和轉讓的限制，我們不能在(1)終止日期一週年和(2)2024年6月1日之前贖回C系列優先股。

於(1)終止日期一週年及(2)2024年6月1日(以較遲者為準)當日及之後，吾等可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，根據吾等的唯一選擇權，隨時或不時贖回C系列優先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的贖回價格加相等於 該等股份的所有累積及未支付股息的金額(但不包括指定的贖回日期)作為現金，不計利息。要贖回的C系列優先股的持有人必須在通知中指定的地點交出該C系列優先股。一旦C系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已將贖回C系列優先股所需的資金 存入支付代理，以使任何要贖回的C系列優先股的持有人受益，則從贖回日期起及之後，C系列優先股的股息將停止累積， 該C系列優先股的股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回少於全部未贖回的C系列優先股 ，將通過(1)按比例、(2)按批或(3)董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的C系列優先股。

除非C系列優先股的所有適用過往股息期間的全額累計股息及任何股息與清盤時股息相等的股票 已獲宣佈或同時獲派發(或已獲宣佈並有一筆足夠支付的款項以備支付)，否則C系列優先股將不會被贖回。在這種情況下，我們也不會購買或以其他方式直接或間接收購C系列優先股的任何股份(除非通過交換我們在股息方面低於C系列優先股的股本以及在清算時)。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股份，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據A

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以相同條件向持有C系列優先股的所有流通股的持有者以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有人提出購買或交換要約。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時地在董事會正式授權並遵守適用法律的公開市場交易中回購C系列優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或代表我們要求我們的代理人以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式迅速發出贖回通知。通知將在通知中指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天發出。每份該等通知將述明：(1)贖回日期；(2)將贖回的C系列優先股的股份數目；(3)C系列優先股的CUSIP編號；(4)適用的每股贖回價格；(5)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格；(6)將贖回的C系列優先股的股息自贖回日期起及之後停止累積；以及(7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何 持有人持有的全部股份，則向該持有人發出的通知還將具體説明從該持有人贖回的C系列優先股的數量或確定該數量的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回 須受一項或多項先決條件的規限，除非在該等通知所指明的時間及方式符合每項該等條件，否則吾等不會被要求進行該等贖回。除非適用法律另有要求，否則通知或通知的交付不會影響贖回程序的有效性。

如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，C系列優先股的每位持有人將有權在該記錄日期的交易結束時獲得在相應的股息支付日期應支付的股息，儘管該等股份在該股息支付日期或之前被贖回，而在該贖回日期贖回的C系列優先股的每位持有人將有權獲得在股息支付日期結束後的股息期間結束後的應計股息(如有)，直至(但不包括)贖回日期。

清算 優先

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的任何累積和未支付股息的金額， 但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們的普通股或在清算權方面低於C系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本的持有人進行任何資產分配之前 。如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付C系列優先股的清算優先權和與C系列優先股同等的任何優先股的清算優先權，分配給C系列優先股和與C系列優先股同等的任何其他優先股系列持有人的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，C系列優先股和與C系列優先股同等的其他優先股每股分配的資產金額將與C系列優先股和該其他優先股系列的每股清算優先權相互承擔的比率相同。任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明在這種情況下支付可分配金額的一個或多個付款日期和地點，將以頭等郵件的形式發出，預付郵資，在付款日期前不少於30天也不超過60天。, 向C系列優先股的每個記錄持有人 發送至本公司股票轉讓記錄上顯示的該等持有人的各自地址。在全額支付清算優先股，加上他們有權向 支付的任何累積和未支付的股息後，C系列優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們轉換為或合併或合併為任何其他公司、信託或實體，達成法定股份交換或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，我們將不被視為已清算、解散或清盤。

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職級

根據股息權和我們的清算、清盤或解散後的權利，C系列優先股排名：

•

優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為低於C系列優先股的任何未來類別或系列的股本，其股息權或清算、解散或清盤時的權利；

•

與我們的A系列優先股、B系列優先股和任何未來類別或系列明確指定為與C系列優先股平價的股本，以及股息權和清算、解散或清盤時的權利；

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為C系列優先股的優先股，這些權利在本合同日期均不存在；以及

•

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

投票權

除下文所述外，C系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當C系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上時，這些股票的持有者連同與C系列優先股同等級別的所有其他優先股持有者，將有權作為一個類別單獨投票，選舉董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，該特別會議應C系列優先股至少20%的流通股的記錄持有人或與C系列優先股等同的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求進行 (除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到這種請求)，或者在下一次股東年會上進行。在其後的每一次週年大會上，直至過去股息期間和當時的當前股息期間累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付的款項)為止。任何此類會議的法定人數為：C系列優先股和與享有類似投票權的C系列優先股同等級別的已發行優先股總數中至少有多數 股親自或由受委代表出席該會議。如上所述 選出的董事將由持有C系列優先股和與C系列優先股同等級別的優先股的持有者投下贊成票，作為一個單一類別單獨投票，出席 並親自或委託代表在正式召開並出席法定人數的會議上投票。如果C系列優先股的所有累計股息和當時本股息期間的股息已全部支付，或已宣佈或留出用於全額支付，則C系列優先股的持有人將被剝奪選舉董事和, 如果所有有權享有投票權的優先股 系列的所有拖欠股息已悉數支付或已宣佈並留作全數支付，則按此方式當選的每一位董事的任期將終止。如此選出的任何董事可隨時由具有上述投票權的C系列優先股的多數已發行股份的記錄持有人投票罷免，不論是否有原因，且不得以投票方式罷免，並作為一個類別單獨投票，所有類別或系列的優先股均有權享有類似投票權。因此，只要拖欠股息持續，如上所述選出的董事的任何空缺，可以由如上所述選出的董事留任的書面同意來填補，如果沒有留任，則可以由擁有上述投票權的C系列優先股多數流通股的記錄持有人投票表決，與所有類別或系列分開投票

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有權喜歡投票權的優先股。這些董事每人將有權在每個董事對任何事項投一票。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會在沒有 持有者的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表親自或在會議上(作為一個類別單獨投票)修改、更改或廢除我們章程的規定，包括通過合併、合併或其他方式指定C系列優先股的補充條款，從而對C系列優先股的任何權利、優先股、特權或 投票權產生重大和不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未發行(或由尚存實體發行以取代C系列優先股的股份)且其條款保持不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，任何該等事件的發生將不會被視為對C系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。此外，(I)C系列優先股法定股份數目的任何增加，(Ii)優先股法定股份數目的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)在支付股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面，此類類別或系列的法定股份數目的任何增加，均不會被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

上述表決條款將不適用於在本應進行表決的行為生效之時或之前，而C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠資金以進行贖回。

轉會代理和註冊處

C系列優先股的轉讓代理和註冊商為ComputerShare，Inc.

上市

我們擬在C系列終止之日起一歷年內，申請將C系列優先股在納斯達克上市。不能 保證在這樣的時間框架內實現上市，或者根本不能保證上市。

未來優先股類別或系列

以下説明闡述了我們的優先股的一般條款和條款，隨附的招股説明書附錄可能涉及這些條款和條款。隨附的招股説明書增刊所提供的任何類別或系列優先股的具體條款將在該招股説明書增刊中説明。以下所述內容受 本公司章程補充條款的約束和限制，這些條款規定了優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及特定類別或系列優先股的贖回條款和條件。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，則隨附的招股説明書 將描述所提供的優先股類別或系列的具體條款，包括但不限於：

•

優先股所屬類別或系列股份的名稱及聲明價值，以及構成該類別或系列的股份數目；

•

發行的優先股所屬類別或系列的股份數量、每股的清算優先權和優先股的發行價；

32

•

與該類別或系列優先股股份有關的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

如果適用，該類別或系列優先股股票的股息應累計的日期；

•

該類別或系列優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

•

該類別或系列優先股股份的償債基金撥備(如有)；

•

贖回或回購(如果適用)該類別或系列優先股股份的規定，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股類別或系列股票在證券交易所或市場的上市；

•

該類別或系列的優先股可轉換為另一類別或系列的優先股或普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

該類別或系列優先股股份的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

該類別或系列優先股的權益是否將由全球證券代表；

•

討論適用於類別或系列優先股股票的聯邦所得税考慮事項，但未在第3部分討論。美國聯邦所得税的重要考慮因素”;

•

該類別或系列的優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優先順序；

•

在本招股説明書中沒有提及的範圍內，對發行任何類別或系列的優先股的任何限制，優先於或與優先股類別或系列的優先股在股息權利和清算、解散或結束我們的事務時的權利相當；

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓該類別或系列的優先股的股份的限制，在每種情況下，可能適合於保持我們作為準則下的房地產投資信託基金的地位，以及其他目的；

•

優先股股份的登記和轉讓代理；以及

•

優先股類別或系列的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

若吾等根據本招股説明書發行優先股股份，該等股份將獲悉數支付及無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

對我們普通股和優先股的所有權和轉讓的限制旨在保持我們作為REIT的地位，以及其他 目的，因此，可能會阻止或阻礙控制權的變更。請參見？馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款規定了對所有權和轉讓的限制下圖所示。

33

手令的説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款 將在招股説明書附錄中與該等認股權證相關，以及任何包含認股權證條款的認股權證協議中説明。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。該等認股權證可按一個或多個系列獨立發行，或與普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何義務或關係。

適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

可支付此類權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

行使一份認股權證可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等與認股權證代理人可就一系列 認股權證修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對 認股權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取分派或股息(如有)或付款的權利，或行使任何投票權。

34

債務證券説明

我們可以根據一個或多個信託契約發行債務證券，由我們和指定的受託人籤立。債務證券的條款 將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的條款。根據《信託契約法》，這些契約將是合格的。

以下説明列出了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和條款。隨附的招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款(這些條款可能與下文所述的條款不同)以及該等一般規定可適用於如此提供的債務證券的範圍(如有)，將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，投資者應同時閲讀與之相關的招股説明書附錄和以下説明。一種形式的契約(如本文所討論的)已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

債務證券將是我們的直接債務，可能是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的債務 在償還權上將從屬於我們的優先債務(如適用的契約所界定)的優先償付。

除適用契約所載及相關招股説明書附錄所述外，債務證券 可按一個或多個系列(有擔保或無擔保)發行，本金總額不受限制，每種情況均由董事會決議授權或根據董事會決議所授權力不時設立，或在適用契約中設立。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書附錄將包含與所提供的任何系列債務證券有關的具體條款，包括但不限於：

•

該系列的標題；

•

發行債務證券的價格或價格(以本金的百分比表示)。

•

對可認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

•

確定應付債務本金的一個或多個日期或該等日期的方法 ；

•

用於確定債務證券應計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)的年利率或(如適用)方法，如有的話，利息的產生日期，開始和支付利息的日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期，如果不是由12個30天月組成的360天年限，則計算利息的基準；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點，或者以電匯、郵寄或其他方式支付的支付方式；

•

如適用，公司可選擇贖回全部或部分債務證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

35

•

公司根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回或購買債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

公司將根據持有人的選擇回購債務證券的日期(如有)以及價格；

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，債務證券將可發行的面額。

•

債務證券的形式以及債務證券是否可以作為全球證券發行；

•

債務證券本金以外的部分，應在申報加速到期時支付的本金部分；

•

如果不是美元，則為債務證券面值的貨幣；

•

如果不是美元，則指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或利息(如有)將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣 或貨幣單位支付，將以何種方式確定與此類付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金或利息(如有)的方式，但此種數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的撥備(如有)；

•

與債務證券擔保有關的規定(如有)；

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何變化；

•

對契約中所列契約的任何補充或更改；

•

債務證券的任何其他條款(這些條款不得與契約的規定相牴觸，但可修改或刪除適用於該系列的契約的任何規定)；

•

與債務證券有關的任何受託人、託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構 ；

•

代表未償還證券的任何臨時全球證券的日期，如果不是將發行的系列中第一個債務證券的原始發行日期 ，則為截止日期；

•

債務證券的失效和契諾失效以及修改、補充或取代任何此類條款中的任何條款的適用性(如有)；

•

如果債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在原始發行時還是在交換臨時債務證券時)，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

•

在行使債權證時發行債務證券的，對該債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

•

本公司是否以及在何種情況下將向任何非美國人的持有人支付額外的債務證券金額 (包括對定義的任何修改

36

對於任何税收、評估或政府收費)，如果是，公司是否有權贖回該等債務證券而不是支付該等額外金額 (以及任何該等選擇權的條款)；

•

公司有義務(如有)允許債務證券轉換為公司普通股或公司其他證券或財產，以及進行轉換或交換的條款和條件(包括但不限於初始轉換或兑換價或匯率、轉換或兑換期、適用的轉換或兑換價或匯率的任何調整，以及與為轉換或交換目的保留此類股票有關的任何要求)；

•

可轉換或可交換的債務證券或財產的所有權或可轉讓性的任何適用限制 可轉換或可交換的債務證券或財產；

•

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則此類從屬債務證券的條款；以及

•

契約的擔保條款和修改中的任何條款的適用性(如有)，作為任何此類條款的補充或替代。

債務證券可以在申報加速到期時支付少於其全部本金的金額。適用於債務證券的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

適用的契約可能包含限制我們產生債務的能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他公司，或與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，條件是：

•

我們是持續公司，或由任何合併或合併形成的公司或因任何合併或合併而產生的繼任公司(如果不是公司)，或已收到我們資產轉移的公司將根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔支付所有適用債務證券的本金(以及溢價)和利息，並按時履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

•

在交易生效並將任何債務視為吾等或該附屬公司在交易發生時因此而產生的債務或任何附屬公司因此而承擔的債務後，適用契約項下的違約事件將不會發生，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；及

•

涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將提交給受託人。

聖約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動和禁止我們採取某些行動的契約。有關任何系列債務證券的契諾將在隨附的招股説明書補編中説明。

37

失責、通知和棄權事件

每個契約將描述與根據該契約發行的一系列債務證券有關的具體違約事件。 這些違約事件可能包括(帶有寬限期和治療期)：

•

我們沒有支付任何利息分期付款；

•

我們未能在到期時支付他們的本金(或保險費，如果有的話)；

•

我們沒有支付任何要求的償債基金款項；

•

我們違反了適用契約中包含的任何其他契約或保證(但僅為不同系列債務證券的利益而在契約中添加 的契約除外)；以及

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定我們或我們財產的任何重要部分的接管人、清算人或受託人。

如果在未償還時任何系列債務的任何契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金 (或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則本金的條款中指定的部分)即將到期並立即支付 以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向適用受託人)。然而，在就該系列債務證券(或當時根據任何契約未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，持有該系列債務證券(或根據適用契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的不少於過半數本金的持有人，可撤銷及撤銷該項聲明及其後果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就該系列債務證券(或適用契據下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)而言) 已按照該契據的規定予以治癒或豁免。

每份債權證還將規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於 多數的持有人(或持有適用債券項下所有未償還債務證券的持有人，視情況而定)可放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

•

拖欠款項；或

•

未經受其影響的每筆未償債務的持有人同意而不能修改或修改的契約違約。

每個受託人將被要求在適用契約下違約的一定天數內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄；但如有指明，受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列的任何違約的通知(如該系列的任何債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息的支付或就該系列的任何債務證券的任何償債基金分期付款的違約除外)，如有指明，受託人的負責人員認為不發出通知是符合持有人的利益的。

每個契約將禁止任何系列債務證券的持有人在受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，並提供令其合理滿意的賠償的 之後的一段時間內，禁止任何系列債務證券的持有人就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，但適用受託人失敗的情況除外。這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，強制要求在債務證券的到期日支付債務證券的本金(和溢價，如有)和利息。

38

在契約的規限下，除非持有人根據契約向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人將無義務在當時未償還的任何一系列債務證券的持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金不少於 多數的持有人(或根據契據當時尚未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得適用受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，這可能會使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害沒有參與其中的該系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後的一段時間內，我們將被要求向每名受託人交付一份由幾名指定高級人員中的一名 簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀況。

投資者應查閲隨附的招股説明書附錄，瞭解有關本文所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

全口義齒的改良

該契約將規定，經根據受修改或修訂影響的契約發行的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意，可對其進行修改或修訂，但未經受影響的債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改債務證券本金(或溢價，如有)或任何利息分期付款(如有)的到期日 ；

•

減少債務證券的本金(或溢價，如有)或債務證券的利息，或原發行貼現證券加速發行時應支付的本金；

•

更改債務證券本金(或溢價)或利息(如有)的支付地點或貨幣 ；

•

損害就債務證券或與債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低修改或修改契約所需的債務證券持有人的上述百分比；

•

免除與債務證券有關的贖回付款(如有)，或更改與債務證券贖回有關的任何規定；或

•

修改前述要求或降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的未償債務證券的百分比。

可以為持有人同意任何修改的任何 行為設定記錄日期。

受此影響的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些契約的遵守。每份契約將載有召開系列債務證券持有人會議以採取許可行動的規定。在某些情況下，我們和受託人可以在沒有任何未償還債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂。

39

贖回債務證券

債務證券可隨時贖回，全部或部分，以保障我們作為房地產投資信託基金的地位。債務證券還將根據隨附的招股説明書附錄中描述的條款和條件進行可選或強制贖回。

債務轉換 證券

任何債務證券可轉換為本公司普通股或優先股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括：

•

債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股；

•

轉換價格(或計算價格的方式)；

•

轉換期；

•

贖回債務時需要調整轉換價格的事項和影響轉換的撥備 ；

•

對轉換的任何限制。

從屬關係

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用的補充契約規定的範圍內，任何次級證券的本金和利息的支付將從屬於 全部優先證券的優先付款。如果存在任何付款違約或任何其他允許加速的違約，任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券得到全額償付後，在次級證券得到全額償付之前，次級證券持有人將享有優先證券持有人的權利，但支付給次級證券持有人的分派將適用於優先證券的支付。由於任何從屬關係，在我們破產時發生資產分配的情況下，我們的一些普通債權人可能會比從屬證券的持有者按比例收回更多。隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本文的信息將包含截至我們最近一個會計季度末的未償還優先證券的大致金額。

全球債務證券

債務 系列證券可以全球形式全部或部分發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的被指定人處。在這種情況下，將發行一個或多個 全球證券，其面額或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非和 全球證券全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球擔保的保管人作為一個整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代名人，或由保管人或任何代名人轉讓給保管人的繼承人或繼承人的代名人。

關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體實質性條款將在隨附的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記由全球證券託管機構代表的債務證券的本金金額。

40

在保管人處有賬户的個人或參與者的賬户的安全性。要記入貸方的賬户將由參與債務證券分銷的任何承銷商或代理商指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有權益的人。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在 上，這種所有權的轉讓僅通過全球擔保保管人保存的關於參與人的利益的記錄，或由參與人或通過參與人持有的人保存的記錄進行，其中 涉及參與人以外的人的利益。只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人；但是，為了獲得債務證券持有人必須給予的任何同意或指示，我們、受託人及其代理人將視某人為託管人書面聲明中規定的債務證券本金的持有人。除本文所述或隨附的招股説明書 附錄另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權將全球證券所代表的債務證券登記在其名下，不會以最終的 形式收到債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等作為受託人，或債務證券的任何付款代理人，均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等權益而作出的付款，或維持、監督或 審核與該實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到任何本金、保費(如有)或利息支付後，將立即按託管人記錄所示的全球證券本金金額 中與參與者各自的實益權益成比例的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果以全球證券為代表的任何債務的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在契約規定的期限內沒有指定繼任託管人，我們將以 最終形式發行債務證券，以換取全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種全球證券代表該系列的任何債務證券，並在此情況下， 將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表該等債務證券的所有全球證券。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交付。這些法律 可能會削弱轉讓以全球證券為代表的債務證券的利益的能力。

治國理政法

債務證券的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份， 每一股將代表我們的優先股的特定類別或系列的一股的零碎權益，如所附招股説明書附錄中所述，該説明書將更全面地描述該等存托股份的條款。由存托股份代表的一類或一系列優先股的股份 將根據我們、其中指定的存託人以及優先股存託憑證的持有人之間的一份單獨的存託協議進行存管。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個持有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列 優先股股份的零碎權益，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

將發行的存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們向優先股託管人發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行託管收據。以下對存托股份的描述以及隨附的招股説明書附錄中對存托股份的任何描述可能不完整，受相關 存託協議和存託收據的約束，並通過參考這些協議和存託收據而受到限制，我們將在出售存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交這些文件。您應參考並閲讀本摘要以及存款協議和相關的存託收據。您可以按照標題中描述的説明獲取任何形式的存托股份發行協議或其他協議的副本在那裏您可以找到更多信息-在隨附的招股説明書附錄中。

股息和其他分配

託管人將把收到的與我們的優先股有關的所有現金股息或其他現金分配分配給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人 ，比例與該等持有人所擁有的此類存托股份的數量成比例。然而，託管人只應分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給 任何存托股份持有人，而未如此分配的餘額應加在託管人收到的下一筆款項中，並作為其分配給存托股份記錄持有人的一部分。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的託管股份的記錄持有人，除非託管機構認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

存款協議還將包含有關我們向優先股持有人 提供的任何認購或類似權利應以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的一類或一系列優先股需要贖回，該存托股份將從 存託人因全部或部分贖回其持有的該類別或系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該類別或系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，

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存托股份將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則將由存託人決定按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期 之後，所謂的要求贖回的存托股份將不再發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利以及證明該等存托股份的存託憑證在贖回時有權獲得的任何款項、證券或其他財產除外。

投票表決我們的優先股

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把該會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與我們的優先股的記錄日期相同的日期)的此類存托股份的每個 記錄持有人將有權指示託管機構行使與該持有人的存托股份所代表的 優先股金額有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將 同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。保管人可在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權。

《託管協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過存託人與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行存托股份的至少多數 持有人的批准。吾等或託管銀行只有在下列情況下方可終止存託協議：(I)已贖回所有已發行的存托股份或(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盤的優先股作出最終分派，且該等分派已分派給存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與我們優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定由其賬户支付的。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發本公司交付給託管人的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果保管人或本公司在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，保管人和本公司均不承擔責任。根據存款協議，託管人和本公司的義務將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，他們將沒有義務就以下任何法律程序提起訴訟或為其辯護

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存托股份或優先股，除非提供令人滿意的賠償。它們可以依靠律師或會計師的書面意見，或由提交優先股以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。這種繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。

擁有權的限制

存託協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在隨附的招股説明書補編中説明，並將在適用的存託憑證中提及。

認購權的描述

我們可以發行認購權，購買一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券和存托股份。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行。這種認購權或其他提供的證券可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

隨附的與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包含認購權的具體條款 。這些術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時普通股、優先股、債務證券或存托股份應支付的行使價；

•

向每個擔保持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券或存托股份的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

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隨附的招股説明書附錄中對我們 提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行全部限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多 信息，請參閲在那裏您可以找到更多信息？在隨附的招股説明書附錄中。 我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、權證或其任何組合組成的單位。單位可以按一個或多個 系列獨立發行，也可以與普通股、優先股或認股權證一起發行，這些單位可以附加在此類證券上或與其分開。我們可以直接或根據我們與單位代理商之間簽訂的單位協議發行單位。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何單位代理的名稱。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係或 。以下是對我們可能提供的單位的某些一般條款和條款的描述。單位的特定條款將在適用的單位協議和適用的單位招股説明書補充資料中説明。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用單位協議的形式，包括單位證書的形式(如果有)，該證書描述了我們在相關係列單位發行之前提供的一系列單位的條款。以下單元和單元協議的實質性規定摘要受單元協議中適用於特定系列單元的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體進行限定。

本節中描述的規定，以及第？節中描述的規定股本説明？和 ？手令的説明？將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列單位的條款，包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議中與本節所述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何準備金 。

登記入賬程序和結算

我們可以根據本招股説明書發行經認證或登記的證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。隨附的招股説明書補編將説明發行其發行的證券的方式。

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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款

我們的董事會分類

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每個類別的董事 的任期於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止，每年由股東選出一個類別的董事。我們的董事會 唯一有權填補董事會的任何空缺，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。我們 相信，董事會的分類有助於確保我們由董事決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我們普通股的持有者無權在 董事選舉中累計投票。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的大多數股本的持有者可以選舉任期在該會議上屆滿的董事類別的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會導致更換現任董事更加耗時和困難。通常情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，我們的保密董事會可能會增加現任董事保留其 職位的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權或其他可能涉及我們普通股溢價的交易，這可能符合我們 股東的最佳利益。

董事的免職

任何董事只有在股東在董事選舉中獲得一般有權投下的總票數的至少三分之二的贊成票後，才可因此而被除名。

所有權和轉讓的限制

為了符合資格並保持房地產投資信託基金的地位，在每個納税年度的後半段，我們的流通股不得超過50%由任何五個 或更少的個人(包括一些免税實體)擁有，並且流通股必須由100名或以上獨立於我們和彼此的人在12個月納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內擁有，以選擇被視為REIT。這些要求不適用於我們為聯邦所得税目的選擇作為REIT徵税的第一個納税年度 。為了協助我們的董事會成為房地產投資信託基金，並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的章程包含所有權限制 ，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過3.3%的已發行股本的實益所有權，或超過3.3%的已發行普通股的價值或股份數量(以限制性較強的為準)，但目前持有我們已發行股本約18.4%的David和格拉德斯通未來信託除外。它目前擁有我們已發行股本的約5.6%，以及某些合格機構投資者，他們可能擁有高達9.8%的股份。請參見？關於我國股本所有權和轉讓限制的説明？瞭解更多信息。

3.3%的所有權限制不適用於參與公開發售、私募或其他非公開發售我們的股本(或可轉換或可交換為股本的證券)的任何承銷商、配售代理或首次購買者，僅在促進此類發售所需的範圍內適用。

分配

分配將從我們董事會選擇的記錄日期起 支付給股東。我們打算按月支付分配，而不考慮宣佈這種分配的頻率。至

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要符合REIT的資格，我們需要進行足夠的分配以滿足REIT的要求。通常，根據聯邦所得税法，以分配方式分配的收入將不向我們徵税 除非我們不遵守REIT的要求。

分配將由我們的董事會根據我們的收益、現金流和總體財務狀況酌情決定。董事的酌情決定權將在很大程度上受制於他們促使我們遵守REIT要求的義務。由於我們可能在會計年度內的不同時間從利息或租金中獲得收入 ，因此分配可能不會反映我們在該特定分配期間所賺取的收入，但可能會根據預期在下個月收到的現金流進行分配，並且可能會在實際收到之前進行 ，以使分配相對均勻。如果借款是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，我們可以借入進行分配 根據清算策略，借款是在預期出售物業時進行的，所得資金將用於償還貸款。

信息權

任何股東均可在正常營業時間內，出於任何合法和適當的目的，查閲和複製我們的章程、股東會議記錄、我們的年度資產負債表以及在我們主要辦事處存檔的任何有投票權的信託協議。此外，一名或多名股東或持有本公司任何類別股票5%的實益持有人，如提出書面要求，有權查閲本公司的賬簿或本公司股東名單的副本。該名單將包括每個股東的名稱和地址，以及股東擁有的股份數量，並將在股東提出要求後20天內在我們的主要辦事處提供。

上述股東權利是根據《交易法》頒佈的規則14a-7提供給投資者的權利的補充，並不會對其產生不利影響。規則14a-7規定，在投資者提出請求並支付分配費用後，我們需要在徵求代表就提交給股東的事項進行投票的情況下向股東分發特定材料，或根據我們的選擇，向提出請求的股東提供股東名單的副本，以便提出請求的股東可以自己進行分配。

企業合併

《利益相關法》禁止公司與利益相關股東或其關聯公司之間的業務合併，自利益相關股東成為利益相關股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，涉及利益相關股東及其關聯公司的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和重新分類。《利益相關者條例》將利益相關的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有我們已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

•

在緊接有關日期之前的 兩年期間內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

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在五年禁令後，公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的表決權的80%；以及

•

有投票權 股票持有人有權投的三分之二的投票權，但由將與其達成業務合併的或與其關聯公司達成業務合併的利益股東持有的股份或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

如果普通股股東以現金或其他代價的形式為其 股份獲得最低價格(如《股東權益管理條例》所定義)，則這些絕對多數表決權要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前經董事會批准的企業合併。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類董事會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

股東召開股東特別會議的多數要求。

通過我們的章程和章程中與字幕8無關的條款，我們已經(A)有了一個分類董事會， (B)要求董事從董事會中除名需要三分之二的投票，(C)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(D)除非我們的 董事長、首席執行官、總裁、多數董事或大多數獨立董事要求，否則我們要求有權投不少於多數票的股東召開特別 會議。我們選擇，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由其餘在任董事中的多數人投贊成票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，並且任何當選填補空缺的董事將在出現該空缺的類別的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。

對我們的憲章和附例的修訂

除了對本公司章程中有關罷免董事、限制本公司股票所有權和轉讓的條款的修訂，以及修訂這些條款所需的投票(每個條款都必須由本公司董事會通知，並由有權就此事投不少於三分之二投票權的股東的贊成票批准)外，我們的章程一般只有在得到本公司董事會的批准和建議，並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可修改。

本公司董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

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非常交易

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一實體、從事法定股份交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非獲得有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投出的所有投票權的多數)。在本章程允許的情況下，本章程規定，除上述章程修正案外，任何此類行動均可由有權就該事項投下所有投票權的多數票的股東投贊成票批准。

運營

我們一般被禁止從事某些活動，包括收購或持有財產，或從事任何可能導致我們無法符合REIT資格的活動。

期限和解約

我們的憲章為我們提供了永久的存在。根據我們的章程，在符合我們的任何類別或當時已發行的股票系列的規定並經整個董事會多數批准的情況下，我們的股東可通過有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票，批准清算和解散計劃。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，就年度股東大會而言，董事會成員的提名人選和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

由在發出通知時已登記在案、有權在會議上投票且已遵守本公司章程中規定的預先通知程序的股東提交。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交股東會議，並且只能提名根據我們的會議通知選舉董事的我公司董事會成員：

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

由在發出通知時已登記在案、有權在會議上投票且已遵守本公司附例所載預先通知規定的股東發出。

增發股份的權力

我們目前不打算髮行本招股説明書所述股份以外的任何證券，儘管我們可以在任何時間這樣做，包括贖回我們可能因收購房地產而發行的有限合夥權益。我們相信，發行額外股票以及將 普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列股票，並隨後發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足 其他可能出現的需求方面提供了更大的靈活性。這些行動無需股東批准即可採取，除非適用法律或

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我們的證券可以在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。儘管我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列 股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對此類股份沒有投票權，除非在特別會議上以有權就此事投出的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司的股票：(I)進行或提議進行控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦為該法團的董事成員。控制股份是指有投票權的股份，如與收購人先前取得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他該等股份合併，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事： (I)十分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)所有投票權的 多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和提交收購人聲明)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議 ，以考慮股票的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和未批准該等股份的投票權的任何股東會議的公允價值。如果控制權的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制股份收購中支付的每股最高價格。

控制權 股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，免除David·格拉德斯通及其任何關聯公司對我們股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款可能產生的反收購效力

本公司章程中的企業合併條款和控股權收購條款；我們董事會的分類；對股票轉讓和所有權的限制以及本公司章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合他們的最佳利益。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

本部分總結了我們選擇作為REIT徵税所產生的當前重大聯邦所得税後果，以及與我們普通股和優先股的所有權和處置有關的當前重大聯邦所得税考慮因素。如本節中所用，我們和我們的術語僅指Gladstone Land 公司，而不是我們的子公司和附屬公司。

本討論並未詳盡列出所有可能的税務考慮因素，也未 詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮因素。本討論不涉及可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的投資者，如保險公司、免税組織(以下將在第 節討論的有限範圍內除外對免税股東的徵税？)、金融機構或經紀自營商、非美國個人和外國公司(以下將在下文中討論的有限範圍內除外對非美國股東徵税？)和受特別税務規則約束的其他人。此外，本摘要假定我們的股東出於聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。本節中的陳述以現行聯邦所得税法為基礎，包括《法典》、美國財政部頒佈的法規或國税局的財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決不會導致 本節中的任何陳述不準確。

如下文所述：與持有本公司股票以外的其他證券有關的税收，我們打算在任何與我們的權證、債務證券、存托股份或認購權的發售有關的招股説明書補充文件中，説明與我們將根據該招股説明書補充文件出售的此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮事項。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 關於我們證券的收購、所有權和處置以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果。具體而言，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，我們亦打算繼續以這種方式運作。然而，不能保證我們的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們滿足下文所述的眾多資產、收入、股權和分配測試的能力，而這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的經營業績。

守則中有關作為房地產投資信託基金的資格、運作和税務的 章節是高度技術性和複雜的。以下討論僅闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

Bass，Berry&Sims PLC在提交本註冊説明書時表示，在截至2014年12月31日的課税年度，我們的組織和運作符合守則第856至860節關於REIT資格和税務的要求。

51

截至2019年12月31日，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和未來繼續作為REIT獲得納税資格。

投資者應該知道，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於 截至該意見發表之日管理REIT資格的聯邦所得税法，該意見可能會在追溯的基礎上發生變化，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈日期發表。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於慣常的假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們的資產性質、我們毛收入來源的陳述、我們股本所有權的多樣性以及我們未來的業務行為。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際結果持續通過聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的總收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定時期的實際運營結果將滿足這些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意見不能排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT節省條款的可能性， 這可能需要我們支付大量消費税或懲罰性税款來維持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税收後果的討論，請參見未能獲得REIT資格 下圖所示。

如果我們保持REIT的資格，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入 繳納聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，這通常是由於持有公司的股票而產生的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦 税：

•

對於任何REIT應税收入，包括淨資本收益，我們必須繳納公司聯邦所得税，而我們在收入所在的日曆年度或之後的特定時間段內沒有分配給我們的股東。

•

我們要按最高的公司税率繳納以下税款：

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的財產所得的淨收入(喪失抵押品贖回權 財產)，如下所述。總收入測試-止贖財產，我們主要為在正常業務過程中向客户銷售而持有，以及

•

來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

•

對於我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入，我們將繳納100%的税。

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下所述 總收入測試，但仍然保持我們作為房地產投資信託基金的資格，因為我們滿足某些其他要求，我們將被徵收100%的税：

•

未通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下，乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少下列款項的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配應納税所得額，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超出我們實際分配的金額。

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•

如果我們沒有通過任何資產測試，除了5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試的最低限度失敗之外，如下所述資產測試，只要(1)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(3)我們在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將繳納的税款等於較大的50,000美元或 最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間不合格資產的淨收入。

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司的交易徵收100%的消費税，包括由應税房地產投資信託基金子公司向我們提供服務，而這些服務不是以獨立的方式進行的。

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該資產中獲得的計税基準是參考C公司在該資產或其他資產中的計税基礎確定的，如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高公司税率納税。我們一般要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

•

我們應税房地產投資信託基金子公司的收入須繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和業務的税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

申請成為房地產投資信託基金的資格要求

房地產投資信託基金是指滿足下列各項要求的公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人或者董事管理；

(二)其實益所有權以可轉讓股份、可轉讓股份、實益憑證為憑證的；

(3)如果沒有法典第856至860條的規定，它將作為國內公司徵税，即。房地產投資信託基金規定；

(四)既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定的保險公司；

(5)至少100人是其股票或所有權股份或證書的實益擁有人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)；

(6)在任何納税年度的後半年，其流通股或實益權益的價值不超過50%的直接或間接由五個或五個以下個人擁有，聯邦所得税法將其定義為包括某些實體；

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(7)選擇為房地產投資信託基金，或已在上一個納税年度選擇房地產投資信託基金，並且 滿足美國國税局確定的所有相關申報和其他管理要求，必須滿足這些要求才有資格作為房地產投資信託基金納税，以便繳納聯邦所得税；

(8)使用日曆年度繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求；

(9)符合下述關於毛收入來源、資產性質和多樣化以及收入分配的某些其他要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和要求8，並且必須 在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了確定我們的 已發行股票在納税年度的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？個人，但是，根據聯邦所得税法， 通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託，此類信託的受益人將被視為根據他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票，以達到要求6的目的。

我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，我們 希望允許我們繼續滿足這些要求。《憲章》中限制我們股票所有權和轉讓的條款見馬裏蘭州法律、我們的憲章和附例的某些條款對所有權和轉讓的限制《憲章》中的限制，除其他外，旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們可能就不符合REIT的資格。我們相信，我們已經發行了足夠多的股票，並具有足夠的所有權多樣性，以滿足上述第5和第6項要求。出於要求8的目的，我們採用12月31日作為聯邦所得税的年終，從而滿足這一要求。

合資格房地產投資信託基金附屬公司。？合格的REIT子公司通常是指其所有股票由REIT直接或間接擁有且不被視為應税REIT子公司的公司。作為合格REIT子公司的公司被視為REIT的一個部門，直接或間接擁有其所有股票， 不是為了聯邦所得税目的而作為一個單獨的實體。因此，合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在應用此處描述的REIT要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司的單獨存在將被忽略，並且 該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據聯邦所得税法確定的具有單一所有者的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以繳納聯邦所得税。我們在按州法律劃分為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接權益。然而，就聯邦所得税而言，這些實體中的許多目前並未被視為獨立於其所有者的實體，因為每個此類實體都被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和毛收入項目將被視為其所有者的資產和毛收入項目，用於聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常作為合夥企業徵税，用於聯邦所得税目的。在作為所有者的REIT的情況下

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對於作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體，房地產投資信託基金被視為擁有實體資產的比例份額，並就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為獲得實體總收入的可分配份額 。因此，我們在經營合夥企業和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目中的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，以適用各種REIT資格測試 ，這些公司按聯邦所得税目的作為合夥企業納税，並擁有直接或間接股權。用於10%價值測試的目的(見資產測試)，我們的比例份額將基於我們在該實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例權益。

應税房地產投資信託基金子公司.房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司100%的股票。該子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。然而，應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有證券投票權或證券價值超過35%的公司，在沒有選舉的情況下自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。與合格的REIT子公司不同，出於聯邦所得税的目的，不能忽視單獨存在的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是一家全額應税公司，如果直接由母公司房地產投資信託基金賺取，其收入可能不符合下文所述的毛收入測試的資格收入。 因此，應税房地產投資信託基金子公司的收益通常要繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的整體現金流，並可能降低我們向我們的 股東分配的能力。

我們不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產或獲得應税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將把從該應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的分配視為收入。此處理可能會影響我們對總收入測試和資產測試的合規性。由於在確定REIT是否符合REIT要求時，REIT不包括應税REIT子公司的資產和收入，該等實體可被REIT用來間接從事REIT要求否則可能使REIT無法直接或通過直通子公司(例如合夥企業)進行的活動。如果股息是由我們可能擁有的一個或多個國內應税REIT子公司支付給我們的 ，那麼我們分配給通常按個人税率納税的股東的部分股息將按適用於合格股息收入的税率而不是適用於普通收入的税率繳納聯邦所得税。見？年度分配要求” and “—應税美國股東的税收分配.”

應税房地產投資信託基金子公司在每個納税年度按公司税率為其應税收入支付聯邦所得税。對房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司施加的限制旨在確保應税房地產投資信託基金子公司將適用適當水平的聯邦所得税。這些限制限制了應税房地產投資信託基金子公司向其母公司房地產投資信託基金支付或應計利息的扣減，並對應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的交易徵收100%消費税，包括應税房地產投資信託基金子公司向其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户提供的服務，而這些服務並非以獨立的方式進行。我們可以通過應税房地產投資信託基金 子公司間接從事某些活動，例如提供非常規租户服務或第三方管理服務，前提是我們認為如果我們直接從事這些活動，此類活動可能會危及我們的房地產投資信託基金地位。我們也可以在必要或方便的情況下通過應税REIT子公司處置不需要的資產，以避免可能對被禁止交易的收入徵收100%的税。見？毛收入測試：房地產租金” and “—總收入測試禁止交易.”

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接獲得的界定類型的收入。

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間接地，來自與不動產有關的投資或不動產抵押或合格的臨時投資收益。符合75%毛收入測試標準的收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息或者不動產的權益；

•

出售其他房地產投資信託基金中實益權益的股票或股份的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地產資產取得的收益；

•

來自止贖財產的收入和收益；以及

•

臨時投資新資本所產生的收益，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，並在我們獲得該等新資本之日起的一年內獲得。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。

取消負債收入和我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業的毛收入將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。此外，從對衝交易中獲得的任何收益，如第#條所定義對衝交易，在75%和95%的毛收入測試中，被明確和及時確定的，將被排除在毛收入之外。最後，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。

以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

來自房地產的租金。我們因使用不動產而獲得的租金將符合房地產租金的條件，只有在滿足以下條件的情況下，不動產租金才符合75%和95%毛收入測試的資格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金或百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則 將符合房地產租金的資格：

•

在簽訂租約時是固定的；

•

在租賃期內，沒有以按收入或利潤計算百分比租金的方式進行重新談判；以及

•

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到相關租約和所有周圍情況， 該安排不符合正常商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金手段，則租金將不符合房地產租金的條件。根據上述規則，我們打算設定並接受固定美元金額或毛收入的固定百分比的租金，並且在任何程度上不參考任何人的收入或利潤來確定租金。

其次，我們 通常不得實際或建設性地擁有任何租户(稱為關聯方租户)10%或更多的股票、資產或淨利潤，應税REIT子公司除外。推定所有權規則 一般規定，如果我們的股票價值的10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為直接或間接擁有由或為

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這樣的人。由於推定所有權規則很寬泛，而且不可能持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證 此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份，但應税房地產投資信託基金子公司除外。

根據前段所述關聯方租户規則的例外情況，我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租給應税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户以外的人，以及(2)應税房地產投資信託基金子公司為租賃物業空間而支付的金額與物業其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。？在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了應税房地產投資信託基金子公司支付的租金，則必須滿足基本可比的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，相關物業中至少90%的租賃空間被出租給無關的 租户的要求得到滿足，只要向任何應税REIT子公司或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該要求將繼續得到滿足。任何可歸因於修改與應税REIT子公司的租約而導致的租金增加，而我們直接或間接擁有該股票(受控應税REIT子公司)50%以上的投票權或價值，則不會被視為來自 房地產的租金。

第三，我們不得向我們物業的租户提供或提供非慣例服務，除非是通過我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過應税REIT子公司，而非如下所述的最低限度的非慣例服務。我們通常可以直接向我們的租户提供服務，但此類服務通常或習慣上僅與租用空間相關，且不被視為為租户提供便利。此外，我們可以向物業的租户提供最低限度的非慣例服務，但不包括通過我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應税REIT子公司，只要服務的收入 (價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從該物業獲得的總收入的1%。如果租賃的租金不符合不動產租金的條件，因為我們向相關物業的租户提供非常規服務，而該物業的價值超過我們從相關物業獲得的總收入的1%，而不是通過符合資格的獨立承包商或應納税的REIT子公司，則 物業的租金將不符合不動產租金的條件。？我們不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們並不從中獲得或獲得任何收入 或應税REIT子公司。

如果租賃的租金不符合不動產租金的條件，因為(Br)(1)租金是基於承租人的淨收入或利潤，(2)承租人是關聯方承租人，或者沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外，符合資格的應税REIT子公司，或者(3)我們 向相關物業總收入超過1%的物業的租户提供非常規服務，而不是通過符合資格的獨立承包商或應税REIT子公司，我們可能會失去REIT 地位，除非我們有資格獲得某些法定寬免條款，因為我們可能無法滿足75%或95%的總收入標準。

除了基本租金外，租户還可能被要求為我們有義務向第三方支付的某些金額支付補償(如 承租人在物業運營或資本費用中的比例份額)、不支付或逾期支付租金的罰款或額外租金。這些付款和其他類似付款應符合房地產租金的條件。如果不符合條件，它們應被視為符合95%毛收入測試的利息。

此外，如果與不動產租賃相關的任何個人財產的租金超過根據該租賃收到的總租金的15%，則該個人財產的租金不符合不動產租金的條件。根據租約可歸屬於個人財產的租金為

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與該課税年度租賃的總租金的比率相同，與租賃的個人財產在課税年度開始和結束時的公平市場價值平均值與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市值總和的平均值或個人財產比率相同。如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格，因為個人財產的租金超過了納税年度總租金的15%，可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上任何其他按95%毛收入測試不符合資格的收入， 在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT地位，除非我們能夠利用某些法定救濟條款。我們相信，任何可歸因於個人財產的收入不會危及我們保持房地產投資信託基金資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們對每一份租約的個人財產比率的計算，也不能保證法院會同意我們的計算。 如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

利息。就75%和95%毛收入測試而言，利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何 金額，如果此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的金額通常不會被排除在利息一詞之外，僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比。此外，如果一筆貸款的利息是以出售擔保財產的利潤或淨現金收益為基礎的 構成共享增值準備金，則可歸因於這種參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可能會不時投機取巧地投資於抵押貸款和夾層貸款。不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息，包括不屬於服務補償的折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合條件的收入，適用於 75%毛收入測試。一般來説，如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值， 在(I)我們同意收購或發起貸款的日期或(Ii)如果發生重大修改的情況下，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分 將等於貸款本金中非不動產擔保部分的利息收入。非房地產抵押貸款的本金是指貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款滿足收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，以達到75%總收益測試的目的。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們預計，我們發起或獲得的任何夾層貸款通常不會滿足依賴這一安全港的所有要求。然而，我們打算投資於任何夾層貸款，使我們能夠繼續滿足毛收入測試和資產測試的要求。

分紅。我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的股息符合95%毛收入測試的目的，但 不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，將是75%和95%毛收入測試的合格收入。在75%和95%的毛收入測試中，我們從符合條件的REIT子公司收到的任何股息將不包括在毛收入中。

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被禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入 徵收100%的税，而該財產主要是為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的，而僅就75%和95%的毛收入測試而言，從此類被禁止的交易中獲得的淨收入僅從毛收入中剔除。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和 情況，包括與特定資產相關的情況。然而，如果滿足以下要求，可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為被禁止的交易，並由此徵收100%的被禁止的交易税。

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可計入物業納税基礎的支出總額，不得超過物業銷售價格的30%；

•

(1)在有關課税年度內，除出售止贖財產或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金的物業銷售未超過7宗，(2)房地產投資信託基金在該年度內出售的所有該等物業的經調整課税基數合計不超過房地產投資信託基金所有 資產於年初的合計税基的10%，(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的公允市值合計的10%，(4)在截至該納税年度的三個應納税年度內出售的財產(除出售止贖財產或《守則》第1033條所適用的銷售)經調整後的税基總額的比率，除以(2)作為適用的三個納税年度期間的一部分的三個課税年度中每個年度開始時房地產投資信託基金所有資產的調整後計税基數總和不超過20%，或(5)在截至該納税年度的三個納税年度期間內出售的財產(止贖財產的銷售或守則第1033條適用的銷售除外)的公平市場價值的比率。除以(Ii)作為適用的三個納税年度期間的一部分的三個課税年度中每個年度開始時房地產投資信託基金所有資產的公允市場價值之和不超過20%；

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在應納税年度內進行了超過7次的物業銷售(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售)，則與該物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商完成的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入。

我們將努力遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款，該條款規定資產出售不會 被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為主要在交易或業務過程中出售給客户的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不在安全港條款的範圍內，我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置這些財產。100%禁止的交易税將不適用於通過應税REIT子公司出售財產的收益，儘管此類收益將按聯邦公司所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但75%毛收入測試中符合資格的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，止贖財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。？止贖財產是指任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

•

因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的，

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在該財產發生違約或違約的情況下，該財產的租賃或該財產所擔保的債務即將發生；

•

相關貸款或租賃財產是在違約不迫在眉睫或預期不會發生時被房地產投資信託基金收購的；以及

•

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權，然而，如果房地產投資信託基金將該財產作為佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時停止作為止贖房產(如果美國財政部長批准延期則為更長時間)。此期限(如果適用，延長後)終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該物業所產生的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

•

在該物業上進行任何建造，但建築物竣工或任何其他改善工程除外，而該建築物或任何其他改善工程在違約迫在眉睫之前已完成超過10%；或

•

即自房地產投資信託基金收購財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應納税的房地產投資信託基金附屬公司除外。

對衝交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們的子公司的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。 出於75%和95%毛收入測試的目的，來自對衝交易的收入和收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我們或我們的子公司正常的貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，(2)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該收入或收益項目根據75%或95%毛收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)屬合資格收益，或(3)為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被處置或消除。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們 打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易；然而，我們不能保證我們的對衝活動將產生符合 其中一項或兩項毛收入測試目的的收入。

未能達到總收入測試標準。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試的要求。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些減免條款，我們 仍然可以保持該年度的房地產投資信託基金資格。在下列情況下，可以獲得這些救濟條款：

•

我們未能通過適用測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

60

•

在任何課税年度出現此類失敗後，我們將根據《財政部條例》向美國國税局提交一份收入來源明細表。

然而，我們無法預測任何未能達到這些測試的情況是否會使我們能夠利用救濟條款。此外，如上所述，我公司的税務問題，即使適用減免條款，我們也將對 (1)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(2)我們未通過95%毛收入測試的金額，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸因於 (1)未通過75%毛收入測試的金額的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%，或75%資產測試，必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

•

政府證券；

•

不動產的權益，包括取得不動產的租賃權和選擇權，以及與此種不動產有關的租賃權和租賃的動產，但應歸屬於動產的租金不得超過根據此種租約獲得的租金總額的15%；

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

•

在其他房地產投資信託基金中享有實益權益的股份；

•

公開發售的房地產投資信託基金的債務工具；以及

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 我們通過股票發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，對於不符合上述75%資產測試條件的資產，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，也不能超過資產測試的5%。

第三，在我們的資產中，如果我們的資產 不是上述75%資產測試的合格資產，我們可能不會擁有任何一個發行人的未償還證券或10%投票權測試的超過10%的投票權，或任何 發行人的未償還證券的價值的10%以上，或？10%價值測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的應納税年度開始，則為25%)可能由一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括應税房地產投資信託基金子公司和其他應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，不超過總資產價值的25% 我們的總資產可以由公開發售的REITs的債務工具組成，如果不是因為公開發售的REITs的債務工具是由公開發售的REITs發行的，那麼這些債務工具就不是房地產資產，就可以作為符合75%測試的資產 ；

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，術語證券不包括另一REIT的股票、合格REIT子公司或應税REIT的股權或債務證券

61

構成房地產資產的子公司、抵押貸款或作為合夥企業納税的實體的股權，用於聯邦所得税目的。然而，有價證券一詞通常包括因聯邦所得税或其他房地產投資信託基金而納税的合夥實體發行的債務證券，但就10%價值測試而言，有價證券一詞不包括：

•

？直接債務證券，定義為在以下情況下按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的 因素。？直接債務證券不包括由作為合夥企業徵税的實體或公司發行的任何證券，在該實體或公司中，我們或任何受控制的應税REIT子公司持有 非直接債務證券，其總價值超過發行人未償還證券的1%。？然而，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未應計利息；以及

•

與債務債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

•

借給個人或財產的任何貸款。

•

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外。

•

任何從不動產支付租金的義務。

•

由政府實體發行的某些證券。

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

•

由合夥企業發行的任何債務票據，為聯邦所得税目的納税，而我們是該實體的債務和股權證券中我們按比例擁有的所有者。

•

作為合夥企業為聯邦所得税目的而納税的實體發行的任何債務工具，如果該實體總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文第8條所述的75%總收入檢驗標準，則未在上述項目符號中説明。毛收入 測試.”

就10%價值測試而言，我們在作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體的資產中的比例份額是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個要點中描述的證券。

我們相信，我們持有的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得，也不需要根據聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們可能發起或獲得的任何抵押或夾層貸款的資產和證券價值或房地產抵押品的結論。此外， 某些資產的價值可能無法準確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於 REITs的一個或多個資產測試。

如上所述，我們可以機會性地投資於以不動產利息為擔保的貸款。如果一筆貸款在日曆季度末的未償還本金 餘額超過了在我們同意發起或獲得貸款之日獲得該貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的一部分很可能不會構成符合75%資產測試條件的房地產資產。儘管有關此事的法律

62

不完全清楚，這類貸款的不符合條件的部分似乎將等於貸款金額中超過用作該貸款擔保的關聯不動產價值的部分。

未能滿足資產測試要求。為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，我們不會在以下情況下失去我們的REIT地位：

•

我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是部分或全部由收購一項或多項不合格資產引起的。

如果我們不滿足上面第二個要點中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

如果我們 違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在下列情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位：(1)失敗是最小的(即，不超過我們資產的1%或1,000萬美元)和(2)我們處置了導致失敗的資產 ，或在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試的要求。如果上述第 句所述的任何此類資產測試失敗，如前一句所述，如果(1)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將不會失去我們的REIT狀態。以及(4)我們繳納的税款等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入，兩者中較大者。

年度分配要求

在每個課税年度，除資本利得股息分配和視為留存資本利得分配外，我們必須向我們的股東進行總額至少等於以下金額的分配：

•

總和：

•

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本收益，以及

•

我們税後淨收入的90%(如果有)來自止贖財產減去

•

某些項目的非現金收入的總和。

一般來説，我們必須在相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，條件是(1)我們 在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我們在納税年度的10月、 11月或12月宣佈分配，應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，這些分配都與我們的 上一個納税年度有關，以滿足年度分配要求。

我們將為任何未分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們沒有在一個日曆年分發，或者在下一個日曆年1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期 在該日曆年的最後三個月內，則至少下列金額之和：

•

本年度REIT普通收入的85%，

63

•

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，以及

•

前幾年未分配的應税收入，

超過我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的淨長期資本收益繳納聯邦所得税。如果我們選擇這樣做，我們 將被視為已分配上述4%不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並將企業所得税降至最低，並避免4%的不可抵扣消費税。

此外，如果我們在一項交易中確認處置從被視為C公司的實體獲得的任何資產的內在收益，而在該交易中，我們的資產的納税基礎是參考該實體的納税基礎確定的(例如，如果該資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的內置增益扣除我們為這類收益所需繳納的税款。？內在收益是指(1)資產(在收購時衡量)的公平市場價值除以(2)資產的計税基礎(在收購時衡量)的超額部分。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在達到我們的REIT應納税所得額時計入和扣除該收入和扣除該等費用的時間差異。此外，我們可能會不時地從作為合夥企業納税的實體獲得淨資本收益的一部分，如果我們在該實體中擁有可歸因於出售 折舊財產的利息，而該折舊財產超過了我們可分配的可歸因於出售的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免公司所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發股票，或在可能的情況下支付股息 全部或部分由我們的股票或債務證券組成。

在某些情況下，我們可能能夠通過在晚些時候向股東支付虧空股息來糾正未能滿足一年分配要求的 。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能能夠 避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須 保存某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們 已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須維護那些未能或拒絕遵守此類要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份 聲明及其納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能 滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款 。此外，如上所述，《守則》規定了未通過總收入測試和資產測試的救濟條款，如上文所述。總收入測試” and “—資產測試.”

64

如果我們在任何納税年度未能保持REIT的資格，並且沒有可用的救濟條款，我們將繳納(I)按聯邦公司所得税税率計算的應納税所得額的聯邦所得税，以及(Ii)關於截至2017年12月31日或之前的納税年度，任何適用的聯邦替代最低税。在計算我們未能保持房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將無法從分配給股東的應納税所得額中扣除，並且根據守則，我們將不需要向股東分配該年度的任何金額。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，對我們股東的分配一般將作為普通收入對我們的股東徵税。受聯邦所得税法的某些限制，我們的公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20%的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據前段所述的法定寬免條款獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止保持其作為房地產投資信託基金資格的年度後的四個課税年度作為房地產投資信託基金的課税資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

與持有本公司證券以外的證券有關的税項

我們打算在與發售認股權證、債務證券、存托股份或認購權有關的任何招股説明書補充資料中説明與此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮因素，包括(1)將以原始發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券的税收，以及(2)我們債務證券的銷售、交換或報廢的税收處理。

對應税美國股東徵税

為了我們討論的目的，術語美國股東指的是我們的普通股或優先股的持有人，就聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或為聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的安排(合夥企業)持有我們的股票， 合夥企業所有者的聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。如果您是可能收購我們股票的合夥企業的所有者，您應該諮詢您的税務顧問 有關合夥企業對我們股票的所有權和處置的税收後果。

分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前和累積的收益和利潤中進行的分配，如果我們不指定為資本利得股息或保留的長期資本利得，將被視為美國應税股東的股息。 在確定關於我們股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股分配 ，然後分配到我們的普通股分配。對於從我們收到的股息，美國公司股東將沒有資格獲得股息扣除，這通常是公司可以獲得的。我們支付給美國股東的股息 通常不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司向美國支付的股息。

65

按個別税率徵税的股東。由於我們通常不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常不會構成合格的股息收入。

普通收入的最高邊際個人所得税税率 目前為37%(該税率適用於2025年12月31日或之前的納税年度)。在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以扣除相當於從REIT收到的股息的20%的金額，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於這種20%的扣減，在截至2025年12月31日或之前的納税年度，對於此類持有 我們支付的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)的美國持有者來説，最高有效税率為29.6%。

然而，適用於合格股息收入的聯邦所得税税率一般將適用於我們的普通REIT股息，如果有的話， 符合以下條件的股息：(1)歸因於我們從非REIT公司(如任何應納税的REIT子公司)收到的合格股息，或(2)歸因於我們確認並已繳納聯邦企業所得税的收入(例如，我們分配的股息少於應納税收入的100%)。一般來説，在這種情況下，要獲得合格股息收入的降低聯邦所得税税率，美國股東 必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的股票不含股息的日期之前60天。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何分派，如果應在上述任何月份的指定日期 支付給登記在冊的美國股東，並歸因於我們在該申報年度的當前和累計收益和利潤，將被視為由我們支付，並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們 實際在下一個日曆年度的1月期間支付分派。

分配給我們指定為 資本利得股息的美國股東通常將被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們股票的時間。見？資本損益下圖所示。美國公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納聯邦企業所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們 未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。此外，美國股東將獲得我們支付的聯邦企業所得税的比例份額的抵免或退款，並且美國股東將增加其在我們股票中的納税基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的聯邦企業所得税份額。

如果分配不超過美國股東在我們股票中的調整税基，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生聯邦所得税。相反，分配將減少美國股東在我們股票中的調整税基，任何超過其在我們當前 和累計收益和利潤及其調整後的税基中的份額的金額將被視為資本利得，長期而言，如果股票持有超過一年，前提是股票是美國股東手中的資本資產。

美國股東可能不會在他們的個人聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反， 這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東 通常不能將任何被動活動損失，例如，出於聯邦所得税的目的，將美國股東視為有限合夥人的某些類型實體的損失，用於此類 收入。此外，來自我們的應税分配

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就投資利息限制而言，出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東可歸因於該納税年度的普通收入、資本回報和資本利得的分配部分。

性情。一般情況下，不是證券交易商的美國股東必須將因處置我們的股票而實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失(如果美國股東持有該股票超過一年)，否則視為短期資本收益或損失。一般而言，美國股東將實現收益或虧損的金額 等於以下兩者之間的差額：(1)任何財產的公平市場價值和在此類處置中收到的現金金額的總和，以及(2)美國股東在此類股票中的調整計税基礎。美國股東在我們股票中的調整後計税基準通常等於美國股東的購置成本，再加上我們視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額部分，再加上被視為由美國股東為此類收益支付的聯邦公司所得税，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有六個月或更短時間的出售或交換我們的股票的任何損失視為長期資本損失 ，範圍為資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則美國股東因應税處置我們的股票而實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。非公司納税人的長期資本收益和普通收入之間的聯邦所得税税率差異可能很大。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前適用於按個人税率徵税的美國股東的普通收入的最高聯邦所得税税率為37%(該税率將適用於我們截至2025年的整個納税年度)。 在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以從房地產投資信託基金扣除20%的股息，但資本利得股息和股息被視為 合格股息收入。作為這種20%扣減的結果，在截至2025年12月31日或之前的納税年度中，此類美國持有者就我們作為普通收入應納税的股息支付的最高有效税率為29.6%。目前適用於美國股東的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為20%。出售或交換第1250條財產(即一般的可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，如果財產是第1245條財產(即一般財產)，則收益將被視為普通收入, 可折舊的個人財產)。我們 通常會指定我們指定為資本利得股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換第1250條的財產。將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其正常收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按聯邦企業所得税税率為其淨資本收益繳税，無論此類收益是否被歸類為長期資本利得。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可以結轉三年和結轉五年。

額外的醫療保險税。作為個人、遺產或列舉的信託的應税美國股東，其應納税收入超過特定門檻(目前為已婚夫婦共同申報的250,000美元，單獨申報的已婚夫婦125,000美元，單身申報人和户主的200,000美元，遺產和信託基金的12,950美元)，通常對從我們收到的股息和出售我們股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。

對免税股東徵税

免税實體，包括 合格員工養老金和利潤分享信託基金(合格信託基金)以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。然而，他們

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對其不相關的業務應税收入或UBTI徵税。我們通常分配給免税股東的金額 不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的一部分分配將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入除以我們支付股息當年的毛收入 。只有在以下情況下，這一規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

•

我們被歸類為養老金持有的REIT；以及

•

在我們支付股息的當年，我們從無關的交易或業務中獲得的毛收入至少佔我們該年度毛收入的5%，該股息就像我們是一隻合格信託一樣確定。

如果滿足以下條件，我們將被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金：

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，規則要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這使得有條件信託的受益人被視為按照他們在有條件信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

•

以下任一項：

•

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

•

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上， 總共擁有我們股票價值的50%以上。

由於我們的章程中包含了對我們股票轉讓和所有權的限制，我們預計不會被視為養老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇應該不適用於我們的股東。但是，由於我們的股票 的某些類別是公開交易的，我們不能保證這種情況將一直存在。

對非美國股東徵税

在我們的討論中，術語非美國股東指的是我們股票的 非美國股東、為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或安排或免税股東。特殊規則可能適用於根據《準則》受到特殊待遇的非美國股東，包括受控制的外國公司、被動外國投資公司、美國僑民和根據適用的與美國的所得税條約有資格享受福利的外國人 。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。如果非美國股東收到的分配不能 歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI(如下所述)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存的長期資本利得，則我們將確認普通 收入，條件是我們從當前和累積的收益和利潤中支付此類分配。通常將適用相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約減少

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或免税。非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，但對於被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關的任何分配，其方式與美國股東對分配徵税的方式相同。此外，非美國公司股東可能還需就任何此類分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額按30%的税率預繳聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交一份IRS 表格W-8BEN，證明有資格獲得該降低的利率；

•

非美國股東向我們提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效的關聯收入；或

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東在我們股票中的調整税基，則非美國股東不會因超過我們的當前和累計收益和利潤而產生税收。相反，此類 分配的多餘部分將減少非美國股東在我們股票中的調整計税基礎。如果非美國股東因出售或處置我們股票的收益而 被徵税，則非美國股東的分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國股東在我們股票中的調整後的納税基準，將被徵税。見？性情下圖所示。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前 和累積收益和利潤的任何分配的15%。雖然我們打算對任何分銷(可歸因於出售USRPI的分銷)的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們可以對分銷中不受30%預扣的任何部分按15%的比率預扣。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，因此我們可以對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以獲得我們扣留的金額的退款。

在我們保持房地產投資信託基金資格的任何一年，《1980年外國投資房地產税法》(FIRPTA)可能適用於我們出售或交換USRPI。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，非美國股東應按銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東的美國交易或業務的開展有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

如果我們的一類股票定期在美國的成熟證券市場交易(我們的任何這類股票被稱為公開交易類股票)，向非美國股東分配可歸因於我們出售不動產的此類公開交易類股票的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要在分配之前的一年期間，該非美國股東在該公開交易類股票的流通股中所佔比例不超過10%。因此，持有此類上市交易類別流通股10%或以下的非美國股東一般將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對其他分配徵收預扣税的方式相同。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者不是合格股東，但實際上或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。此外，向符合條件的外國養老基金或實體分配所有

69

由合格的外國養老基金持有的 不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用向其税務顧問諮詢。除前面兩句所述外，如果非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有某一上市類別已發行股票的10%以上，則向該非美國股東分配可歸因於我們出售USRPI的該上市類別股票的資本收益分配將根據上文所述根據FIRPTA納税。

如果分配受到FIRPTA的限制，我們 必須扣留此類分配的一定百分比，我們可以指定為等於最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)的資本利得股息。對於我們預扣的金額，非美國股東可能會獲得 抵免其納税義務。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且該股息支付的任何部分都將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

性情。根據FIRPTA ，非美國股東可能會因出售我們的股票而產生的收益產生税收，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用以下所述的適用例外之一。根據FIRPTA應納税的任何收益將以與美國股東手中適用替代最低税的方式相同的方式處理，但在非居民外國人的情況下，將根據特殊的替代最低税處理。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的 股票而產生税收，但是，只要在指定的測試期內，我們一直由國內控制，即非美國人直接或間接持有我們已發行股票價值的50%以下。 我們不能向您保證我們將由國內控制。此外，即使我們不是國內控股的，在指定的測試期內，如果非美國股東實際或建設性地在指定的測試期內始終持有上市交易類別的已發行股票的10%或更少，則不會根據FIRPTA對出售此類股票的收益徵税。此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。這些股東實際或視為處置我們的股票也可能被視為股息。此外，合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

在以下情況下，非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的我們的股票的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國股東就此類收益將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或以上且滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得税徵收30%的税。

報告要求、備用扣繳和某些其他所需扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，一名股東

70

在截至2025年12月31日的納税年度內，可能需要對分配進行備用預扣(目前税率為24%)，除非股東：

•

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免股東的聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們的股票所獲得的收益，由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。信息 報告(但不適用於預扣備份)一般適用於此類付款，但是，如果經紀人與美國有一定的聯繫，除非經紀人的記錄中有證明受益所有者是非美國股東的書面證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。非美國股東通過經紀商的美國辦事處出售我們的股票所獲得的收益的支付通常受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解對他們的備用預提的適用情況，以及獲得備用預提豁免的程序。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求 。FATCA一般對支付給外國實體的股票股息徵收30%的聯邦預扣税，除非(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構是已簽訂政府間協議執行FATCA的司法管轄區的居民，則該實體遵守此類協議的盡職調查和報告要求；(Ii)外國實體不是外國金融機構並確定其特定的美國投資者，或(3)外國實體在其他情況下不受《反洗錢法》的約束。

如果FATCA要求對我們股票的股息進行扣繳，我們股票的持有者 將不會受到扣繳(否則將有權享受更低的扣除率)，通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是 這種好處是可用的)。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

71

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中的投資的税務問題。

以下討論總結了適用於我們在經營合夥企業和我們的其他子公司的投資的重要聯邦所得税考慮事項，這些子公司出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，每個子公司單獨稱為合夥企業，統稱為合夥企業。以下討論不涉及 州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係

我們被要求在我們的收入中包括我們對每個合夥企業的收入的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，但前提是該合夥企業出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，而不是作為公司納税的公司或協會。至少有兩個所有者的非法人實體，如為聯邦所得税目的而確定的，將被歸類為合夥企業，而不是公司，用於聯邦所得税目的，如果符合以下條件：

•

根據與實體分類有關的財政部條例，被視為合夥企業，或？複選框法規；？和

•

不是一家公開交易的合夥企業。

在.之下選中複選框根據法規，出於聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者的非法人實體 可以選擇被歸類為應按公司或合夥企業徵税的協會。如果這樣的實體沒有進行選擇，則通常將作為合夥企業徵税，以便 聯邦所得税目的。

公開交易合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後被歸類為上市合夥企業的每個納税年度，合夥企業總收入的至少90%由特定的被動收入組成，包括不動產租金、出售收益或其他不動產處置、利息和股息，或90%被動收入例外，則不會被視為上市合夥企業。財政部法規為被視為上市合夥企業提供了有限的避風港。根據其中一個安全港，如果(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，而該交易不需要根據修訂後的《1933年證券法》進行登記，則合夥企業的權益將不會被視為隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易，(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人人數時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人只有在下列情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果 任何合夥企業不符合任何避風港的資格，並且被視為上市合夥企業, 我們認為，這種合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此不會被視為聯邦所得税目的的公司。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，裁定我們的任何直接或間接子公司為或將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，任何這樣的子公司作為公司而不是合夥企業應為聯邦所得税 目的納税，我們可能無法保持我們作為REIT的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。見？總收入測試” and “—資產測試此外，出於聯邦所得税的目的，任何此類子公司地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見？年度分配要求此外，這種子公司的收入和扣除項目不會轉移到我們身上，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為此類實體的股東。因此，此類子公司將被要求按公司 税率為其淨收入繳納所得税，而分配給我們的股息將無法在計算此類合夥企業的應納税所得額時扣除。

72

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們 必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在每個合夥企業的每個納税年度結束或在我們的納税年度內的分配份額，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得分配 或分配的份額少於我們的應税收入份額。同樣，即使我們收到分銷，如果該分銷沒有超過我們在 合作伙伴關係中的利益調整後的税基，也可能不納税。

夥伴關係分配。儘管合夥企業所有者之間的協議通常將決定所有者之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理 合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則出於税務目的將不考慮此類分配。如果分配未被確認為聯邦所得税目的，則受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

關於出資財產的税收分配。可歸因於增值或 折舊財產的收入、收益、損失和扣除是為了聯邦所得税目的而貢獻給作為合夥企業的實體，以換取該實體的權益，其分配方式必須使貢獻所有者在出資時分別承擔與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益(第704(C)款分配)。這類未實現收益或未實現虧損的數額，在出資時稱為內在收益或內在虧損，通常等於出資時 出資財產的公平市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。可歸因於折舊財產的賬面税項差額 一般按年遞減，原因是將折舊扣除分配給貢獻所有者用於賬面用途，而不是出於税收目的。704(C)分配僅用於聯邦所得税目的，不影響所有者之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。財政部條例要求為聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體使用合理的方法來分配與賬面税存在差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

我們的經營合夥企業或我們擁有權益的另一合夥企業實際貢獻的任何財產的結轉納税基礎，根據我們可用的某些合理方法，包括傳統方法，(1)可能會導致我們分配的用於税收目的的折舊扣減額低於如果所有 貢獻的財產的納税基礎等於其出資時的公平市場價值時分配給我們的折舊扣除額，以及(2)在出售此類財產的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益 ，並向貢獻合作伙伴提供相應的税收優惠。前一句第(2)款所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金的應税收入 ，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分被作為股息徵税。

論合夥企業利益的計税依據。我們對我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整税基將是：

•

我們向合夥企業貢獻的任何其他財產的現金金額和計税基礎；

•

增加我們在合夥企業收入(包括免税收入)中的分配份額，以及增加我們在合夥企業債務中的可分配份額；以及

•

減去但不低於零，減去我們在合夥企業虧損中的分配份額(包括任何不可扣除的項目)、分配給我們的現金金額和分配給我們的財產的納税基礎，以及我們在合夥企業債務中的任何可分配份額的減少。

73

在合夥企業權益中分配給我們的超過我們税基的損失將不會計入聯邦所得税目的 ，直到我們再次有足夠的税基來吸收該損失。減少我們在合夥企業中可分配的債務份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將 減少我們在合夥企業權益中的調整税基。超過我們合夥企業權益計税基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。通常情況下，合夥企業出售持有一年以上的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但收益的任何部分被視為折舊或重新收回成本除外。在合夥企業的正常交易或業務過程中，我們從出售庫存或主要用於向客户銷售的其他財產中分得的任何合夥企業收益 將被視為受禁止交易的收入，應繳納100%的税。來自 被禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT地位毛收入測試的能力產生不利影響。見？總收入測試？我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業 收購或持有任何可能被視為庫存或主要為在我們或任何合夥企業的貿易或業務正常過程中出售給客户而持有的財產。

可能採取的影響税收後果的立法或其他行動

您應認識到，對我們證券投資的當前聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能對對我們證券的投資產生不利影響。立法者、美國財政部和美國國税局定期審查聯邦所得税法律，包括國税局的法典、財政部法規、裁決、行政解釋和做法。從聯邦所得税的角度來看，對聯邦所得税法的修訂可能會降低對我們證券的投資吸引力。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解聯邦所得税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州税和地方税

我們和您可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或我們的證券持有人進行業務交易、擁有財產或居住的地方。州和地方税的待遇可能不同於上述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們證券的影響。

74

配送計劃

證券的發行和出售

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過以下一種或多種方式，不時在一次或多次發售中連續或延遲出售正在發售的證券：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•

通過一家或多家承銷商向公眾發售和銷售產品，但沒有銀團；

•

向或通過交易商、經紀人、配售代理或其他代理；

•

在連續或延遲的基礎上，以談判銷售或競爭性投標交易的方式直接向投資者出售； 和

•

在……裏面·在市場上 證券法第415(A)(4)條所指的產品，向做市商或通過做市商，或進入現有交易市場，在交易所或其他地方。

一份或多份招股説明書補充資料將説明有關證券的發售條款，包括：

•

承銷商、交易商、經紀人、配售代理或其他代理人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

按可更改的固定價格計算；

•

按出售時的市價計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

按協議價格；或

•

由拍賣過程決定的價格。

每份招股説明書副刊將闡述各自證券的發售方式和條款，包括：

•

招股説明書所涉及的證券的數量和條款；

•

任何承銷商、交易商、經紀商、配售代理人或與我們就此類證券的銷售達成安排的其他代理人的姓名或名稱；

•

任何交易商是否以分承銷商的身份行事，並因以這種身份行事而獲得或支付任何額外折扣或佣金；

•

任何延遲交貨安排；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

75

•

任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

•

此類證券的公開發行或購買價格以及我們將從出售中獲得的淨收益；以及

•

要約的任何其他適用條款。

如果我們沒有在招股説明書附錄中指明公司的名字，該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商津貼或代理佣金的情況下，該公司可能參與證券的分銷。我們還可能與第三方進行衍生品交易或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。相關招股説明書副刊載明的，第三方可就該等衍生工具出售本招股説明書及相關招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在 相關招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

通過承銷商銷售

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價在一次或 次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書 附錄提供的該系列的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們向承銷商或代理人支付的與發行證券相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在隨附的招股説明書附錄中列出。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。承銷商可根據《交易法》規定的規則M第104條從事穩定和銀團承保交易，承銷商可隨時終止此類交易。我們將在 招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

通過代理商進行銷售

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

根據其條款贖回或償還而購買的證券，也可以在作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理的一家或多家公司的再營銷中提供和出售，如果在隨附的招股説明書附錄中有此説明的話。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及 其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權 代理人、承銷商或交易商根據招股説明書附錄中規定的付款和在未來日期交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。 這些合同將僅受隨附的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些 合同而應支付的佣金。

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直銷

我們可能不時向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等亦可授權代理人或承銷商 徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，延遲交付合約規定於指定的 日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

一般信息

如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或由經紀商或交易商購買證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

•

任何參與的承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理的名稱；

•

所涉證券的數量和類型；

•

該證券可在其上市的任何證券交易所；

•

支付給任何此類經紀、交易商、代理或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；

•

承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理人有權享有的任何賠償權利的説明；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們可能會就某些民事責任向代理人和承銷商提供賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是？LAND。我們的A系列術語優先股在納斯達克上的交易代碼是LANDP。我們的B系列優先股和C系列優先股都沒有在國家證券交易所上市。我們提供的所有證券，除了我們的普通股和在之前的系列重新開放時發行的證券以外，例如我們的未償還優先股系列，都將是沒有建立交易市場的新發行證券，並且可能在國家證券交易所、報價系統或非處方藥市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而無需 通知。我們不能保證我們出售的任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易所法案》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售指的是超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定的交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過根據《交易法》規定的規則M的第104條規定的最高價格。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。空頭回補交易也可以通過我們授予他們的部分或全部超額配售來完成。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商，都可以根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克上從事被動做市交易

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在發行定價前一個工作日和開始要約或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

我們 可以全部或部分出售證券，以換取現金以外的對價。這種對價可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們可能在我們的業務中使用的服務或產品；我們公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購有關的債務或股權證券或資產；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。在交出、轉換、行使、註銷或轉讓我公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券的交易中，我們可以將證券作為交易的一部分出售。

一些承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其 關聯公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而承銷商過去曾就這些服務收取及未來可能收取的費用。

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法律事務

田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC將為我們傳遞某些聯邦所得税事宜。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書提供的證券的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理可能會將其他法律問題轉交給我們，我們將在適用的招股説明書附錄中指定律師的姓名。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於財務報告內部控制管理報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的最新報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，以及我們最終的委託書和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是www.gladstoneland.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中的一部分。

本招股説明書僅包含我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此，本招股説明書省略了登記説明書中包含的部分信息。我們還提交了不在本招股説明書之外的註冊説明書的證物和附表，您應參考適用的證物或附表，以獲取涉及任何 合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取登記聲明的副本，包括證物和時間表。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書提交之後、通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何 信息。

我們此前向美國證券交易委員會提交了以下文件 ，這些文件通過引用併入本招股説明書。

•

截至2020年2月19日提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們為2020年股東年會提交的最終委託書的一部分，將提交併通過引用併入其中)；

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•

目前提交的Form 8-K報告分別於2020年1月15日和2020年2月20日提交；

•

2013年1月28日提交的註冊表8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或任何報告；以及

•

我們在2016年8月16日提交的8-A表格中的註冊 聲明中包含的我們6.375%系列A累積術語優先股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告。

我們還通過引用將我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件併入本招股説明書，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書提供的所有證券全部售出或以其他方式終止這些證券的發售為止，包括在首次提交本招股説明書所屬的登記説明書之日之後但在登記説明書生效之前提交的所有文件；但是，在招股説明書第2.02項或表格8-K第7.01項下提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他未被視為已備案的信息並未通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中。我們隨後向美國證券交易委員會備案的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會備案的信息。

您可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些 文件中)：

投資者關係

格拉德斯通土地公司

1521 韋斯特布蘭奇大道，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5893

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約 ，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

80

最多800萬股

5.00%E系列累計可贖回優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

招股説明書 副刊

格萊斯頓證券有限責任公司

2022年11月9日