美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月4日我們是
還款控股公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表 |
1 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
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第四項。 |
控制和程序 |
40 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
41 |
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第1A項。 |
風險因素 |
41 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
41 |
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|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
41 |
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第五項。 |
其他信息 |
42 |
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第六項。 |
陳列品 |
42 |
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簽名 |
43 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對近期收購的預期收益、對我們產品的預期需求(包括進一步實施電子支付選項和有關我們的市場和增長機會的陳述)、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標等方面的當前看法。你通常可以通過使用諸如“展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”或“預期”等詞語以及這些詞語的否定形式或類似詞語，以及諸如“將”、“應該”、“將”等將來動詞或條件動詞，來識別這些陳述。“很可能”和“可能”。這些陳述可以在第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及其他地方找到，可能會受到某些風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：暴露於影響消費貸款市場、應收賬款管理行業以及消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括通脹壓力、總體經濟放緩或衰退；持續的新冠肺炎大流行的影響，包括不斷出現新的變種, 以及為控制或減緩其蔓延而採取的行動；延遲或未能整合和/或實現我們最近收購的好處；我們競爭的支付處理市場的變化，包括競爭格局、技術發展或監管變化；我們針對的垂直市場的變化，包括適用於我們客户的監管環境；留住、開發和聘用關鍵人員的能力；與我們在支付生態系統內的關係有關的風險；我們可能無法執行我們的增長戰略，包括識別和執行收購的風險；與數據安全相關的風險；適用於我們的會計政策的變化；我們可能無法維持有效的內部控制的風險；以及在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表，除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述所建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
財務信息
項目1.簡明合併財務報表
還款控股公司
縮合固結基礎噴槍牀單
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2022年9月30日(未經審計) |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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應付帳款 |
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關聯方應付 |
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應計費用 |
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流動經營租賃負債 |
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當期應收税金協議 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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應收税金協議，扣除當期部分 |
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其他負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承諾和IES(e 12) |
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股東權益 |
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A類普通股，$ |
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V類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股， |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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全額償還股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見簡明合併財務報表附註。
1
還款控股公司
精簡彙總狀態運營企業
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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運營費用 |
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服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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或有對價的公允價值變動 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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應收税金負債公允價值變動 |
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其他收入 |
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其他損失 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税(費用)利益前收益(虧損) |
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所得税(費用)福利 |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於 |
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公司應佔淨收益(虧損) |
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公司應佔A類股每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
2
還款控股公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損) |
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其他税前綜合收益 |
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現金流量套期未實現淨虧損重新分類為其他虧損 |
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税前其他綜合收入合計 |
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與其他綜合所得項目有關的所得税： |
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將現金流量套期未實現淨虧損重新分類為其他虧損的税費 |
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與其他綜合所得有關項目的所得税費用總額 |
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扣除税後的其他綜合收入總額 |
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全面收益(虧損)合計 |
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減去：非控股權益應佔綜合虧損 |
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公司應佔綜合收益(虧損) |
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見簡明合併財務報表附註。
3
還款控股公司
簡明合併報表關於股權變動的
(未經審計)
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償還股東 |
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A類常見 |
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第V類常見 |
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其他內容 |
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財務處 |
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累計 |
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累計其他綜合 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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庫存 |
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赤字 |
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(虧損)收入 |
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利益 |
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權益 |
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2021年6月30日的餘額 |
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合併後償還單位的互換 |
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發放根據激勵計劃授予的股票獎勵 |
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根據激勵計劃回購的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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HAWK母公司的税收分配 |
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上限規則DTA的估值免税額 |
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淨虧損 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2022年6月30日的餘額 |
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發放根據激勵計劃授予的股票獎勵 |
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根據激勵計劃回購的股份 |
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回購庫存股 |
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( |
) |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
- |
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|
$ |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
還款控股公司
簡明綜合權益變動表
(未經審計)(續)
|
|
償還股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A類常見 |
|
|
第V類常見 |
|
|
其他內容 |
|
|
財務處 |
|
|
累計 |
|
|
累計其他綜合 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
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|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
庫存 |
|
|
赤字 |
|
|
(虧損)收入 |
|
|
利益 |
|
|
權益 |
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||||||||||
2020年12月31日餘額 |
|
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發行新股 |
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合併後償還單位的互換 |
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發放根據激勵計劃授予的股票獎勵 |
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|
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根據激勵計劃回購的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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HAWK母公司的税收分配 |
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上限規則DTA的估值免税額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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|
|
|
- |
|
|
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- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年9月30日的餘額 |
|
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$ |
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|
$ |
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2021年12月31日的餘額 |
|
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合併後償還單位的互換 |
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發佈根據激勵計劃授予的股票獎勵和根據ESPP購買的股票 |
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根據激勵計劃和ESPP回購的股票 |
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回購庫存股 |
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基於股票的薪酬 |
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HAWK母公司的税收分配 |
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淨收益(虧損) |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
5
還款控股公司
精簡彙總狀態現金流項目
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本攤銷 |
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財產和設備處置損失 |
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租賃終止時的損失 |
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債務清償損失 |
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出售利率掉期的虧損 |
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應收税金協議負債的公允價值變動 |
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( |
) |
或有對價中的公允價值變化 |
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( |
) |
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) |
支付超過購置日公允價值的或有對價負債 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税費 |
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( |
) |
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應收賬款變動 |
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( |
) |
預付費用和其他費用的變化 |
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( |
) |
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) |
經營租賃ROU資產變動 |
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應付帳款變動 |
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應付關聯方變動 |
|
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( |
) |
|
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應計費用和其他費用的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
經營租賃負債變動 |
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) |
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其他負債的變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
|
|
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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購買無形資產 |
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購買股權投資 |
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收購CPS，扣除收購的現金和限制性現金 |
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收購BillingTree，扣除收購的現金和限制性現金 |
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收購Kontrol，扣除收購的現金和限制性現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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發行長期債務 |
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償還長期債務 |
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公開發行A類普通股 |
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根據激勵計劃和ESPP回購的股票 |
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回購庫存股 |
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分發給成員 |
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支付貸款費用 |
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截至購置日的或有對價負債支付--公允價值 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金、現金等價物和限制性現金增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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利息 |
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非現金補充附表 |
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投融資活動 |
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收購BillingTree以換取A類普通股 |
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收購Kontrol以換取或有對價 |
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見簡明合併財務報表附註。
6
還款控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註
1.組織結構和企業信息
Repay Holdings Corporation於2019年7月11日註冊為特拉華州公司，以完成一項交易(“業務合併”)，據此，根據開曼羣島法律成立的特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)：(A)註冊為特拉華州一家公司並更名為“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷橋的一家全資附屬公司與特拉華州有限責任公司鷹母控股有限公司(“鷹母”)的合併。
在本節中，除另有説明或文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”、“償還”及“公司”及類似的提法均指償還控股公司及其合併附屬公司。
該公司總部設在佐治亞州的亞特蘭大。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
未經審計的中期簡明合併財務報表
這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與公司經審計的簡明綜合財務報表及附註一併閲讀，這些附註包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
所附未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並附有適用於中期財務資料的表格10-Q及美國證券交易委員會S-X規則第10-01條的指示。因此，中期簡明綜合財務報表並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，儘管本公司相信所披露的信息足以使該信息不具誤導性。
中期簡明綜合財務報表未經審核，但本公司認為，該等中期簡明綜合財務報表包括所有屬正常經常性性質的調整，或對除正常經常性調整、營運及現金流量以外的任何調整的性質及金額的描述。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本財政年度的預期結果。
合併原則
簡明合併財務報表包括Repay Holdings Corporation及其(I)全資子公司BT Intermediate，LLC和(Ii)控股子公司Hawk Parent Holdings LLC，以及Hawk Parent Holdings LLC的全資子公司：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC，Marlin Acquirer，LLC，Repay International LLC，Repay Canada Solutions ULC，TriSource Solutions，LLC(“TriSource”)，Mesa Acquirer，LLC，LLC，Repay Management Holdco Inc.CDT Technologies Ltd(“Ventanex”)，Viking GP Holdings，LLC，cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)，CPS Payment Services，LLC，Media Payments，LLC(“MPI”)，Custom Payment Systems，LLC，電子支付提供商，LLC，Blue Cow Software，LLC，Hoot Payment Solutions，LLC，Internet Payment Exchange，LLC，Stratus Payment Solutions，LLC，Clear Payment Solutions，LLC，Harbor Acquisition LLC,Payix控股公司和Payix公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
財務報表列報基礎
隨附的本公司中期簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制。公司採用權責發生制會計基礎，收入在獲得時確認，通常在提供服務之日確認，費用在提供服務或收到貨物之日確認。
7
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表和報告期內報告的簡明綜合經營報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
糾正以往出具的財務報表中的重大錯誤
在編制截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告時，本公司在截至2021年3月31日止三個月開始的前幾個報告期的綜合全面收益表內，發現將現金流量套期未實現淨虧損重新分類為其他虧損及其相關税項支出的列報錯誤，導致公司應佔全面虧損由($
最近發佈的尚未採用的會計公告
企業合併
2021年8月，FASB發佈了最新會計準則第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU編號2021-08”)。ASU第2021-08號要求實體(收購人)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債收入(主題606)，並在允許提前採用的情況下，在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。ASU編號2021-08中的修正案必須前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。
3.收入
收入的分解
下表按直接和間接關係分列了所示期間的收入：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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直接關係 |
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間接關係 |
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總收入 |
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4.每股收益
於截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月內，每股普通股基本及攤薄淨虧損相同，因計入假設交換鷹母公司所有有限責任公司權益(“合併後償還單位”)、未歸屬限制性股份獎勵及本公司於2026年到期的可換股優先票據(“2026票據”)將為反攤薄性質。
下表彙總了公司應佔淨收益(虧損)以及基本和稀釋後的加權平均流通股：
8
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
所得税費用前收益(虧損) |
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( |
) |
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減去：非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
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( |
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所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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|||
公司應佔淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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A類已發行普通股加權平均股份-基本 |
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加上稀釋性普通股等值股份的加權平均效應： |
|
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|
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||||
合併後可交換為A類普通股的償還單位 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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||||
A類普通股非既得性限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
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||||
A類普通股的未償還ESPP購買權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026年可轉換為A類普通股的票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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||||
A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 |
|
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A類已發行普通股每股收益(虧損)-基本 |
|
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( |
) |
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稀釋後A類普通股每股收益(虧損) |
|
$ |
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$ |
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) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
對於截至2021年9月30日的三個月和九個月，以下普通股等值股票不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2021 |
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合併後可交換為A類普通股的償還單位 |
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A類普通股非既得性限制性股票獎勵 |
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2026年可轉換為A類普通股的票據 |
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不計入每股收益(虧損)的股票等價物 |
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公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有單獨列報按兩類法計算的第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。
9
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
5.業務合併
BillingTree
2021年6月15日，公司收購了BT Intermediate，LLC(及其子公司BillingTree)。根據BT Intermediate LLC、本公司、本公司兩家新成立的附屬公司及BT Intermediate LLC的擁有人之間的合併協議及計劃(“BillingTree合併協議”)，本公司於完成交易時支付的總代價約為$
以下總結了支付給BillingTree賣家的購買對價：
現金對價 |
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$ |
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發行的A類普通股 |
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|
購買總價 |
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$ |
|
該公司根據截至2021年6月15日截止日期的公允價值，將收購價格分配給BillingTree收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。購進價格分配如下：
現金和現金等價物 |
|
$ |
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應收賬款 |
|
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|
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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可識別無形資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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分配給可識別無形資產的價值及其估計使用年限如下：
|
|
公允價值 |
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使用壽命 |
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可識別無形資產 |
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(單位：百萬) |
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(單位：年) |
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競業禁止協議 |
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$ |
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商號 |
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發達的技術 |
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商人關係 |
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|
$ |
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商譽為$
10
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
可控器
2021年6月22日，本公司收購了Kontrol LLC(“Kontrol”)的幾乎全部資產。根據Repay Holdings，LLC的一家新成立的附屬公司與Kontrol的所有者之間的資產購買協議(“Kontrol購買協議”)的條款，公司於成交時支付的總代價最高可達$
以下總結了支付給Kontrol所有者的購買對價：
現金對價 |
|
$ |
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或有對價(1) |
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購買總價 |
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$ |
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|
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|
|
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該公司根據截至2021年6月22日截止日期的公允價值，將收購價格分配給Kontrol收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。
應收賬款 |
|
$ |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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可識別無形資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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分配給可識別無形資產的價值及其估計使用年限如下：
|
|
公允價值 |
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使用壽命 |
|
可識別無形資產 |
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(單位：百萬) |
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(單位：年) |
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商號 |
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$ |
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商人關係 |
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$ |
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|
|
商譽為$
Payix
2021年12月29日，本公司收購了Payix Holdings Inc.(連同其子公司Payix)。根據與Payix的合併協議(“Payix購買協議”)的條款，總代價
11
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
本公司在成交時支付的款項約為$
以下總結了支付給Payix賣家的初步購買對價：
現金對價 |
|
$ |
|
|
或有對價(1) |
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
該公司根據截至2021年12月29日截止日期的公允價值，將收購價格初步分配給Payix收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。初步購進價格分配如下：
現金和現金等價物 |
|
$ |
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|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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可識別無形資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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) |
遞延税項負債 |
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取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用年限如下：
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|
公允價值 |
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使用壽命 |
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可識別無形資產 |
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(單位：百萬) |
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(單位：年) |
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商號 |
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$ |
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發達的技術 |
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商人關係 |
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$ |
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確認商譽為$
12
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
測算期
收購Payix的初步收購價格分配是基於初步估計和臨時金額。本公司繼續完善無形資產、遞延所得税、財產和設備的估值以及在計量期間內負債的準確性和完整性所固有的投入和估計。
交易費用
公司產生的交易費用為#美元。
備考財務信息(未經審計)
該公司在未經審計的備考基礎上的補充濃縮綜合業績使BillingTree、Kontrol和Payix收購生效，就像交易發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計信息反映了公司普通股發行的調整、與交易有關的債務、收購無形資產的公允價值和相關攤銷的影響，以及公司認為對預計報告合理的其他調整。此外，預計收益不包括與收購相關的成本。
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形式上截至9月30日的三個月， |
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|
預計9個月(截至9月30日)， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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淨收益(虧損) |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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公司應佔淨收益(虧損) |
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每股A類股收益(虧損)-基本 |
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每股A類股收益(虧損)-稀釋後 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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13
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
6.公允價值
下表按公允價值層級彙總本公司資產及負債的賬面金額及估計公允價值，該等資產及負債按公允價值按經常性或非經常性基礎計量，或於綜合資產負債表中披露但未按公允價值列賬。在所列任何期間內，均無轉入、流出或在公允價值層次結構內的級別之間進行轉賬。
|
|
2022年9月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債： |
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或有對價 |
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— |
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$ |
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借款 |
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— |
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應收税金協議 |
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總負債 |
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2021年12月31日 |
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|
1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債： |
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或有對價 |
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借款 |
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應收税金協議 |
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總負債 |
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其他資產
其他資產包括對一傢俬人持股公司的少數股權投資。本公司選擇了一種計量替代方案來衡量這項投資，其中賬面金額根據有序交易中任何可觀察到的價格變化進行調整。這項投資被歸類為2級，因為可觀察到的價值調整很少發生，而且發生在不活躍的市場中。
或有對價
或有對價涉及公司可能需要支付的與收購相關的潛在付款。或有代價按公允價值計入，其依據是對合並綜合資產負債表中應支付的與關聯方收購業務相關的未來現金流量貼現估計。在某種程度上，這些負債的估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。因此，或有對價的公允價值被歸類在公允價值層次結構的第3級，在ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)之下。公允價值變動在每個報告期重新計量，公允價值變動根據美國會計準則第805號確認。企業合併 (“ASC 805”).
該公司使用了根據對信用利差進行調整的無風險利率，確定模擬中或有對價的現值準備進場。一系列
下表提供了與以前的業務收購相關的或有對價的前滾。有關更多詳細信息，請參閲注5。
14
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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購買 |
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— |
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付款 |
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( |
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估值調整 |
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( |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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借款
循環信貸安排、2026年票據和定期貸款按攤銷成本計量，賬面價值為未償還本金扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本。循環信貸安排的賬面價值接近公允價值，因為其利率接近市場利率。2026年債券的估計公允價值是根據場外市場的報價釐定。本公司借款的估計公允價值被歸類於公允價值等級的第二級，因為市場利率和報價通常是可以觀察到的，並不包含很高的主觀性。
下表提供了借款的賬面價值和估計公允價值。有關借款的進一步討論，請參閲附註10。
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|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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循環信貸安排 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2026年筆記 |
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總計 |
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$ |
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應收税金協議
於業務合併完成後，本公司與合併後償還單位持有人訂立應收税項協議(“TRA”)。作為TRA的結果，該公司在其簡明綜合財務報表中建立了負債。TRA按公允價值計入，其依據是與估計支付給合併後償還單位持有人的估計款項相關的貼現未來現金流估計。這些投入在市場上是不可觀察到的；因此，TRA被歸類在公允價值層次結構的第三級，根據ASC 820。公允價值變動在每個報告期重新計量，公允價值變動根據美國會計準則第805條確認。
本公司使用貼現率，也稱為TRA中定義的提前解約率，根據，根據《TRA》。一種比率
下表提供了與合併後償還單位的收購和交換有關的TRA的前滾。關於TRA的進一步討論見附註15。
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|
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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購買 |
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吸積費用 |
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估值調整 |
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期末餘額 |
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15
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
7.財產和設備
財產和設備包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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$ |
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$ |
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電腦 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備的折舊費用為#美元。
8.無形資產
本公司持有固定和不確定的無形資產。截至2022年9月30日和2021年12月31日，無限期的無形資產包括
無形資產包括以下內容：
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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加權平均使用壽命(年) |
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客户關係 |
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渠道關係 |
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軟件成本 |
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商號 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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客户關係 |
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渠道關係 |
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軟件成本 |
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競業禁止協議 |
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商號 |
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— |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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該公司的無形資產攤銷費用為#美元
估計今後五年及以後的攤銷費用總額如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
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預計未來攤銷費用 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
此後 |
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16
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
9.商譽
下表列出了商譽的變化截至2022年9月30日的9個月。
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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收購 |
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性情 |
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減值損失 |
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測算期調整 |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
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|
|
|
截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了一美元
該公司僅有
10.借款
繼任者信用協議
本公司於2019年7月11日與Truist Bank(前SunTrust Bank)及其他貸款方訂立循環信貸及定期貸款協議(“繼任信貸協議”)，提供循環信貸安排(“循環信貸安排”)、定期貸款A(“定期貸款”)及浮動利率延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)。後續信貸協議規定的循環承付款總額為#美元。
2020年2月10日，作為收購Ventanex的融資的一部分，本公司與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員簽訂了一項協議，修訂並上調了後續信貸協議，從
2021年1月20日，本公司使用2026年票據的部分收益全額預付了後續信貸協議項下的全部未償還定期貸款。本公司亦悉數終止根據繼任信貸協議作出的所有未償還延遲支取定期貸款承諾。
修訂後的信貸協議
2021年2月3日，公司宣佈結清一筆新的未支取美元
於2021年12月29日，本公司將其現有的優先擔保信貸額度增加了$
17
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2022年9月30日，公司擁有 $
可轉換優先債
2021年1月19日，公司發行了美元
截至2022年9月30日止九個月內，未有滿足2026年票據的兑換或有事項，而2026年票據的兑換條款亦無重大變動。
下表彙總了經修訂的信貸協議和2026年票據的借款總額：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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非流動負債： |
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循環信貸安排 (1) |
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可轉換優先債 |
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信貸安排和可轉換優先債務項下的借款總額 |
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減去：長期貸款債務發行成本(2) |
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非流動借款總額 |
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|
||
以下為截至12月31日的未來五年每年及總計長期債務本金到期日摘要：
2022 |
|
$ |
— |
|
2023 |
|
|
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
18
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
11.衍生工具
本公司不持有或使用衍生工具進行交易。
指定為套期保值的衍生工具
利率波動使公司的可變利率定期貸款受到利息、費用和現金流變化的影響。作為其風險管理戰略的一部分，該公司可能會使用利率衍生品，如利率掉期，以管理其對利率變動的風險敞口。
2019年10月，本公司簽訂了一項
2020年2月21日，公司與地區銀行達成掉期交易。以季度為基礎，從
這兩個利率互換都是在2021年1月結算的，實現虧損為1美元。
12.承付款和或有事項
法律事務
該公司是與其業務相關的各種索賠和訴訟的一方。本公司認為，最終可能因該等事項的個別或整體結果而產生的負債(如有)，預期不會對其財務狀況、流動資金、經營業績或現金流產生重大不利影響。
租契
本公司在經營租賃項下對根據不可撤銷經營租賃向第三方租賃的房地產作出承諾。該公司的租賃條款通常在
19
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
下表列出了租賃費用的構成部分：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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租賃總成本的構成： |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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— |
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— |
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— |
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總租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
簡明綜合資產負債表中列報的金額如下：
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|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
經營租賃： |
|
|
|
|
|
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ROU資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債，流動 |
|
|
|
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||
長期租賃責任 |
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|
|
|
|
|
||
租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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||
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|
|
|
|
|
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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|
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|
|||
加權平均貼現率(年化) |
|
|
% |
|
|
% |
||
與租約有關的其他資料如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
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|
|
|
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||||
來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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||||
以租賃負債換取的淨收益資產： |
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經營租約 |
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— |
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|
— |
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|
|
|
||
下表列出了截至以下日期公司經營租賃負債的到期分析2022年9月30日：
2022 |
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$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
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|
|
|
2025 |
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|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
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|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
$ |
|
20
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
13.關聯方交易
關聯方應付款包括以下內容：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
Ventanex應計溢價負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
CPS應計溢價負債 |
|
|
|
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|
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Kontrol應計溢價負債 |
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|
— |
|
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|
Payix應計溢價負債 |
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— |
|
|
|
|
|
對關聯方的其他應付款項 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司代表關聯方發生的交易費用為$。
公司持有關聯方應收賬款#美元。
公司欠下的$
14.基於股份的薪酬
綜合激勵計劃
在雷橋2019年度股東大會上，股東審議通過了《2019年總括激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)，導致
根據這項計劃，公司目前有三種基於股票的薪酬獎勵：績效股票單位(“PSU”)、限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)。
下表彙總了基於股票的薪酬支出和為公司基於股票的薪酬獎勵確認的相關所得税優惠：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所得税(費用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
21
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
區域服務協議的活動截至2022年9月30日的9個月情況如下：
|
|
A類普通股 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
未歸屬於2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬於2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的9個月，資源分配股的活動如下：
|
|
A類普通股 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
未歸屬於2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬於2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日的9個月，PSU的活動如下：
|
|
A類普通股(3) |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
未歸屬於2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未歸屬於2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
與未歸屬的PSU、RSA和RSU有關的未確認補償費用為#美元。
員工購股計劃
2021年8月18日，公司股東批准了Repay Holdings Corporation 2021年員工股票購買計劃(以下簡稱ESPP)。ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計工資扣減購買公司A類普通股的機會。總計
15.課税
Repay Holdings Corporation作為一家公司徵税，並根據Repay Holding Corporation持有的經濟利益，為從鷹牌母公司分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税
22
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
鷹父母，以及它所產生的任何獨立的收入或損失。鷹父母被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，鷹母公司不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。鷹父控股公司的成員，包括Repay Holdings Corporation，根據他們在鷹父控股公司傳遞的應税收入中的可分配份額，負有聯邦、州和地方所得税。
本公司的實際税率為(
本公司確認了對$
遞延税項資產，扣除$
本公司並無確認因美國證券交易委員會準則下的上限規則限制而錄得的遞延税項資產(“遞延税項”)及抵銷遞延税項負債的任何調整。704(C)在截至2022年9月30日的九個月內，計入公司在合夥企業權益中的外部基礎部分，該部分將不會通過減税收回。由於上限規則導致應税收入分配超過704(B)賬面分配，DTL將解除，只留下DTA，這可能只能通過出售Hawk Parent的合夥權益來收回。根據所有正面和負面證據的權重，本公司得出結論，與上限規則限制相關的所有DTA不太可能實現。因此，一個
應收税金協議負債
根據本公司根據守則第754條作出的選擇，本公司預期於合併後償還單位被贖回或兑換償還控股公司A類普通股時，其在鷹母公司淨資產中所佔的課税基準份額將有所增加。該公司打算將合併後償還單位的任何贖回和交換視為美國聯邦所得税目的的直接購買。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。
2019年7月11日，本公司簽訂了一項TRA，規定本公司支付
23
還款控股公司
未經審計的合併財務報表附註
和(I)收購出售鷹牌母公司的股權所產生的收入；(Ii)根據TRA支付的應佔税基增加；及(Iii)根據TRA應計利息的扣減(“TRA付款”)。TRA付款不以在鷹母公司或本公司的任何持續所有權權益為條件。除本公司外，任何一方在TRA項下的權利均可轉讓。根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能因多種因素而異，包括公司每年產生的應税收入的時間和金額，以及當時適用的税率，以及其他因素。
16.後續活動
管理層已評估後續事件及其對這些未經審計的簡明綜合財務報表的潛在影響。根據審查結果，管理層沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
24
項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果
就本節而言，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”或“本公司”係指本公司及其附屬公司。某些數字已四捨五入，便於列報，可能因四捨五入而不能求和。
有關前瞻性陳述的注意事項
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中設想的結果大不相同，包括我們的年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”中列出的那些因素截至2021年12月31日止的年度.
概述
我們是一家領先的支付技術公司。我們為面向行業的市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，客户有特定的交易處理需求。我們將這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。
我們專有的集成支付技術平臺降低了企業電子支付流程的複雜性，同時提高了消費者的整體體驗。我們是一家支付創新者，通過我們專有的集成支付技術平臺和我們降低企業電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力、我們對垂直市場的深入瞭解以及我們綜合支付解決方案的嵌入性質將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。
由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費，信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別處理了約64億美元和190億美元的信用卡支付總額，2021年同期我們的信用卡支付量分別增長了約15%和28%。
宏觀經濟形勢與新冠肺炎
我們一直在監測美國和全球當前的經濟環境--以高通脹(包括工資變化)、利率上升、供應鏈問題和增長放緩為特徵。這種宏觀經濟狀況可能會繼續以難以完全預料的方式發展，還可能包括失業率上升和/或經濟衰退。部分或全部這些市場因素已經並可能繼續對我們來自消費貸款市場、應收賬款管理行業以及消費者和商業支出的支付量產生不利影響。這些事件對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響是不確定的，目前無法預測。
此外，新冠肺炎疫情對我們業績的最終影響仍不確定。儘管為應對疫情采取了社會隔離和其他措施，我們的行動仍然有效地繼續進行，但如果新冠肺炎大流行(包括新變種的持續出現)導致新的或額外的緩解努力(包括可能導致或加劇前段所述經濟狀況的行動)，我們可能會受到不利影響。
最後，所有這些不同事件對我們2022年前9個月業績的影響可能不一定表明它們對2022年剩餘時間業績的影響。
25
業務合併
本公司於2019年7月11日鷹母與特殊用途收購公司雷橋的子公司合併完成後成立。在業務合併結束時，雷橋更名為“還款控股公司”。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為影響我們業務、運營結果和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下因素：
我們收入和支出的主要組成部分
收入
收入。隨着我們的客户處理的支付量增加，我們的收入也會增加，因為我們對處理這些支付收取的費用。我們的大部分收入來自按交易量計算的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。貼現費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務有關的費用。該等處理服務之交易價格乃根據管理層之判斷，並考慮利潤率目標、定價慣例及控制、客户分類定價策略、產品生命週期及向相若客户收取之服務之可見價格等因素而釐定。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，我們的退費率不到我們信用卡支付量的1%。
費用
服務成本。服務成本主要包括支付給我們軟件集成合作夥伴的佣金和其他第三方處理成本，如前端和後端處理成本以及贊助商銀行費用。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備和計算機硬件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線方法確認，估計使用壽命為三年，客户關係和渠道關係的估計使用壽命為八到十年，競業禁止協議的估計使用壽命為兩到五年。
利息支出。利息開支包括與業務合併相關而訂立並於2020年2月修訂的繼任信貸協議及於2021年2月取代繼任信貸協議的經修訂信貸協議項下與吾等負債有關的利息。
應收税金負債公允價值變動。此金額為應收税項協議負債的公允價值變動。TRA負債按公允價值列賬；因此，該負債估值的任何變化都將通過這一項目在其他費用中確認。公允價值變動可因贖回或調換Repay Holdings Corporation A類普通股的合併後償還單位，或通過增加預期未來現金付款的貼現公允價值而產生。
26
經營業績(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
71,555 |
|
|
$ |
61,125 |
|
|
$ |
206,554 |
|
|
$ |
157,058 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
|
|
16,634 |
|
|
|
15,288 |
|
|
|
49,930 |
|
|
|
40,483 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
36,032 |
|
|
|
33,696 |
|
|
|
107,379 |
|
|
|
86,632 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
24,662 |
|
|
|
25,907 |
|
|
|
82,442 |
|
|
|
63,379 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
總運營費用 |
|
$ |
76,988 |
|
|
$ |
73,341 |
|
|
$ |
235,461 |
|
|
$ |
190,393 |
|
運營虧損 |
|
$ |
(5,433 |
) |
|
$ |
(12,216 |
) |
|
$ |
(28,907 |
) |
|
$ |
(33,335 |
) |
利息支出 |
|
|
(1,130 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
|
(3,170 |
) |
|
|
(2,764 |
) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
應收税金負債公允價值變動 |
|
|
11,411 |
|
|
|
3,411 |
|
|
|
55,481 |
|
|
|
99 |
|
其他收入 |
|
|
54 |
|
|
|
19 |
|
|
|
70 |
|
|
|
81 |
|
其他損失 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(154 |
) |
|
|
(9,099 |
) |
其他收入(費用)合計 |
|
|
10,331 |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
52,227 |
|
|
|
(17,624 |
) |
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
|
|
4,898 |
|
|
|
(9,569 |
) |
|
|
23,320 |
|
|
|
(50,959 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
474 |
|
|
|
2,261 |
|
|
|
(6,414 |
) |
|
|
12,320 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
5,372 |
|
|
$ |
(7,308 |
) |
|
$ |
16,906 |
|
|
$ |
(38,639 |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(473 |
) |
|
|
(1,042 |
) |
|
|
(2,602 |
) |
|
|
(4,310 |
) |
公司應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
5,845 |
|
|
$ |
(6,266 |
) |
|
$ |
19,508 |
|
|
$ |
(34,329 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均A類已發行普通股-基本 |
|
|
88,735,518 |
|
|
|
88,273,194 |
|
|
|
88,749,417 |
|
|
|
81,595,128 |
|
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 |
|
|
110,114,054 |
|
|
|
88,273,194 |
|
|
|
110,789,646 |
|
|
|
81,595,128 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股A類股收益(虧損)-基本 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
(0.42 |
) |
每股A類股收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
(0.42 |
) |
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
收入
截至2022年9月30日的三個月總收入為7,160萬美元，截至2021年9月30日的三個月總收入為6,110萬美元，增長1,040萬美元或17.1%。這一增長是新簽約客户、我們現有客户的增長以及收購Payix的結果。在截至2022年9月30日的三個月裏，Payix帶來了大約320萬美元的收入增量。
服務成本
截至2022年9月30日的三個月的服務成本為1,660萬美元，截至2021年9月30日的三個月的服務成本為1,530萬美元，增加了130萬美元或8.8%。這一增長主要是收購Payix的結果。在截至2022年9月30日的三個月中，約90萬美元的服務增量成本可歸因於Payix。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為3,600萬美元，截至2021年9月30日的三個月為3,370萬美元，增加230萬美元或6.9%，主要是由於與整合被收購業務相關的軟件和技術服務支出增加110萬美元，以及與一般業務增長和與收購相關的員工增加相關的薪酬支出增加70萬美元。
折舊及攤銷費用
截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為2,470萬美元，截至2021年9月30日的三個月為2,590萬美元，減少120萬美元或4.8%，這主要是由於軟件攤銷減少了180萬美元，但客户關係攤銷增加了50萬美元。
27
或有對價的公允價值變動
截至2022年9月30日止三個月，或有代價的公允價值變動為(30萬美元)，其中包括與收購CPS和Kontrol的或有代價相關的公允價值調整。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為110萬美元，截至2021年9月30日的三個月的利息支出為80萬美元，增加40萬美元或47.9%。這一增長是由於我們修訂的信貸協議下的平均未償還本金餘額增加所致。
應收税金負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月中，我們產生了1,140萬美元的應收税款負債的增值費用和公允價值調整相關的收益，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為340萬美元，增加了800萬美元。這一增加是由於與應收税項負債相關的公允價值調整較低，主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率或提前終止率的變化。
所得税(費用)福利
截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠為50萬美元，反映了同期產生的收入預期的所得税優惠。這是公司產生營業收入的結果，這主要是由於應收税款負債和或有對價的公允價值變化所推動的，但被基於股票的薪酬扣除和在業務合併和先前收購中獲得的資產的攤銷所抵消。此外，截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠也是該季度有效税率變化的結果，這取決於許多因素，包括估計的應繳納所得税的收入金額。因此，不同時期的實際税率可能有所不同。截至2021年9月30日的三個月的所得税優惠為230萬美元，這反映了與公司在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益預期將獲得的所得税優惠。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
收入
截至2022年9月30日的9個月總收入為2.066億美元，截至2021年9月30日的9個月總收入為1.571億美元，增長4950萬美元或31.5%。這一增長是新簽約客户、我們現有客户的增長以及對BillingTree、Kontrol和Payix收購的結果。在截至2022年9月30日的9個月中，BillingTree、Kontrol和Payix的收入增加了約3460萬美元。
服務成本
截至2022年9月30日的9個月的服務成本為4,990萬美元，截至2021年9月30日的9個月的服務成本為4,050萬美元，增加940萬美元或23.3%。這一增長是收購BillingTree、Kontrol和Payix的結果。在截至2022年9月30日的9個月中，約650萬美元的服務增量成本可歸因於BillingTree、Kontrol和Payix。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為1.074億美元，截至2021年9月30日的9個月為8,660萬美元，增加2,070萬美元或23.9%，主要是由於與一般業務增長和與收購相關的員工增加導致的薪酬支出增加1,600萬美元，以及與整合被收購業務相關的軟件和技術服務支出增加470萬美元。
28
折舊及攤銷費用
截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為8240萬美元，截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為6340萬美元，增加了1910萬美元或30.1%，主要是由於收購BillingTree、Kontrol和Payix的固定資產和無形資產的折舊和攤銷增加了1930萬美元。
或有對價的公允價值變動
截至2022年9月30日止九個月，或有對價的公允價值變動為(430萬美元)，包括與收購CPS、Kontrol及Payix的或有對價有關的公允價值調整。
利息支出
截至2022年9月30日的9個月的利息支出為320萬美元，截至2021年9月30日的9個月的利息支出為280萬美元，增加40萬美元或14.7%。這一增長是由於我們修訂的信貸協議下的平均未償還本金餘額增加所致。
債務清償損失
本公司於截至2021年9月30日止九個月的債務清償虧損590萬美元，原因是根據繼任信貸協議全數終止所有尚未償還的延遲提取定期貸款承諾。
應收税金負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的9個月中，我們產生了與增加費用和應收税款負債的公允價值調整有關的收益5550萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為10萬美元，增加了5540萬美元。這一增加是由於與應收税項負債相關的公允價值調整較低，主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率或提前終止率的變化。
其他損失
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們在利率互換結算方面發生了910萬美元的虧損。
所得税(費用)福利
截至2022年9月30日的9個月的所得税支出為640萬美元，反映了同期產生的收入的預期所得税支出。這是公司產生營業收入的結果，這主要是由於應收税款負債和或有對價的公允價值變化所推動的，但被基於股票的薪酬扣除和在業務合併和先前收購中獲得的資產的攤銷所抵消。截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠為1,230萬美元，這反映了與公司在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益預期將獲得的所得税優惠。
29
非公認會計準則財務指標
這份報告包括管理層用來評估我們的經營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策的某些非GAAP財務指標。
經調整EBITDA是一項非公認會計原則財務計量，代表扣除利息開支、税項開支、折舊及攤銷前的淨收益，經調整後計及若干被視為不屬於正常營運開支、非現金費用及/或非經常性費用的費用，例如債務清償虧損、利率對衝終止虧損、或有代價公允價值的非現金變動、資產及負債的公允價值非現金變動、以股份為基礎的薪酬費用、交易開支、重組及其他戰略創設成本及其他非經常性費用。
經調整淨收入是一項非美國通用會計準則財務計量，代表收購相關無形資產攤銷前的淨收益，經調整後計入若干被視為不屬於正常營運開支的費用、非現金費用及/或非經常性費用，例如債務清償損失、利率對衝終止損失、或有代價公允價值非現金變動、資產及負債公允價值非現金變動、以股份為基礎的薪酬開支、交易開支、重組及其他戰略創設成本、其他非經常性開支、非現金利息開支及與該等調整相關的税項影響淨額。經調整的淨收入經調整後不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為此類金額在金額和頻率上不一致，並受到收購時機和/或規模的重大影響。管理層認為，與收購相關的無形攤銷調整是對公認會計準則財務措施的補充，因為它使經營業績具有更大的可比性。儘管我們從非GAAP支出中剔除了與收購相關的無形資產的攤銷，但管理層認為，對投資者來説，重要的是要了解此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。
經調整每股淨收入是一項非公認會計準則財務量度，代表經調整淨收入除以已發行A類普通股的加權平均股數(假設合併後已發行償還單位轉換為已發行普通股的加權平均數)截至2022年9月30日的三個月和九個月和2021年(不包括可被沒收的股票)。
我們相信，調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股淨收益為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估其經營業績。然而，經調整的EBITDA、經調整的淨收入和經調整的每股淨收入不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為根據公認會計原則計算的淨收益、營業利潤或任何其他經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為調整後EBITDA、調整後淨收入、調整後每股淨收入或類似衡量標準的指標，但此類非GAAP財務指標的計算方式可能與我們計算非GAAP財務指標的方式不同，這降低了它們作為比較指標的整體有效性。由於這些限制，您應考慮調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股淨收入以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。
下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務結果。
30
還款控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
||
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|||||
(單位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
71,555 |
|
|
$ |
61,125 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
$ |
16,634 |
|
|
$ |
15,288 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
36,032 |
|
|
|
33,696 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
24,662 |
|
|
|
25,907 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
總運營費用 |
$ |
76,988 |
|
|
$ |
73,341 |
|
|
運營虧損 |
$ |
(5,433 |
) |
|
$ |
(12,216 |
) |
|
利息支出 |
|
(1,130 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
應收税金負債公允價值變動 |
|
11,411 |
|
|
|
3,411 |
|
|
其他收入 |
|
54 |
|
|
|
19 |
|
|
其他損失 |
|
(4 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
10,331 |
|
|
|
2,647 |
|
|
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
|
4,898 |
|
|
|
(9,569 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
474 |
|
|
|
2,261 |
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
5,372 |
|
|
$ |
(7,308 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
1,130 |
|
|
|
764 |
|
|
折舊及攤銷(a) |
|
24,662 |
|
|
|
25,907 |
|
|
所得税支出(福利) |
|
(474 |
) |
|
|
(2,261 |
) |
|
EBITDA |
$ |
30,690 |
|
|
$ |
17,102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
或有對價公允價值的非現金變動(b) |
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
資產和負債公允價值的非現金變動(c) |
|
(11,411 |
) |
|
|
(3,411 |
) |
|
基於股份的薪酬費用(d) |
|
5,250 |
|
|
|
5,573 |
|
|
交易費用(e) |
|
4,117 |
|
|
|
4,425 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本(f) |
|
1,484 |
|
|
|
1,362 |
|
|
其他非經常性費用(g) |
|
1,927 |
|
|
|
989 |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
31,717 |
|
|
$ |
24,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
31
還款控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|||||
(單位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
206,554 |
|
|
$ |
157,058 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
$ |
49,930 |
|
|
$ |
40,483 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
107,379 |
|
|
|
86,632 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
82,442 |
|
|
|
63,379 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
總運營費用 |
$ |
235,461 |
|
|
$ |
190,393 |
|
|
運營虧損 |
$ |
(28,907 |
) |
|
$ |
(33,335 |
) |
|
利息支出 |
|
(3,170 |
) |
|
|
(2,764 |
) |
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
應收税金負債公允價值變動 |
|
55,481 |
|
|
|
99 |
|
|
其他收入 |
|
70 |
|
|
|
81 |
|
|
其他損失 |
|
(154 |
) |
|
|
(9,099 |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
52,227 |
|
|
|
(17,624 |
) |
|
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
|
23,320 |
|
|
|
(50,959 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
(6,414 |
) |
|
|
12,320 |
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
16,906 |
|
|
$ |
(38,639 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
3,170 |
|
|
|
2,764 |
|
|
折舊及攤銷(a) |
|
82,442 |
|
|
|
63,379 |
|
|
所得税支出(福利) |
|
6,414 |
|
|
|
(12,320 |
) |
|
EBITDA |
$ |
108,932 |
|
|
$ |
15,184 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
債務清償損失(h) |
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
利率對衝終止時的損失(i) |
|
— |
|
|
|
9,080 |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(b) |
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
資產和負債公允價值的非現金變動(c) |
|
(55,481 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
基於股份的薪酬費用(d) |
|
14,542 |
|
|
|
16,229 |
|
|
交易費用(e) |
|
16,116 |
|
|
|
13,743 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本(f) |
|
4,165 |
|
|
|
2,935 |
|
|
其他非經常性費用(g) |
|
4,699 |
|
|
|
2,442 |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
88,683 |
|
|
$ |
65,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
32
還款控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
(未經審計)
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|||||
(單位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
71,555 |
|
|
$ |
61,125 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
$ |
16,634 |
|
|
$ |
15,288 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
36,032 |
|
|
|
33,696 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
24,662 |
|
|
|
25,907 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
總運營費用 |
$ |
76,988 |
|
|
$ |
73,341 |
|
|
運營虧損 |
$ |
(5,433 |
) |
|
$ |
(12,216 |
) |
|
利息支出 |
|
(1,130 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
應收税金負債公允價值變動 |
|
11,411 |
|
|
|
3,411 |
|
|
其他收入 |
|
54 |
|
|
|
19 |
|
|
其他損失 |
|
(4 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
10,331 |
|
|
|
2,647 |
|
|
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
|
4,898 |
|
|
|
(9,569 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
474 |
|
|
|
2,261 |
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
5,372 |
|
|
$ |
(7,308 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的無形資產的攤銷(j) |
|
20,847 |
|
|
|
23,449 |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(b) |
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
資產和負債公允價值的非現金變動(c) |
|
(11,411 |
) |
|
|
(3,411 |
) |
|
基於股份的薪酬費用(d) |
|
5,250 |
|
|
|
5,573 |
|
|
交易費用(e) |
|
4,117 |
|
|
|
4,425 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本(f) |
|
1,484 |
|
|
|
1,362 |
|
|
其他非經常性費用(g) |
|
1,927 |
|
|
|
989 |
|
|
非現金利息支出(k) |
|
712 |
|
|
|
662 |
|
|
按實際税率計算的形式税(l) |
|
(5,152 |
) |
|
|
(7,048 |
) |
|
調整後淨收益 |
$ |
22,806 |
|
|
$ |
17,143 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
A類已發行普通股(按折算後計算)(m) |
|
96,618,566 |
|
|
|
92,581,752 |
|
|
調整後每股淨收益 |
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
33
還款控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|||||
(單位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
206,554 |
|
|
$ |
157,058 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
$ |
49,930 |
|
|
$ |
40,483 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
107,379 |
|
|
|
86,632 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
82,442 |
|
|
|
63,379 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
總運營費用 |
$ |
235,461 |
|
|
$ |
190,393 |
|
|
運營虧損 |
$ |
(28,907 |
) |
|
$ |
(33,335 |
) |
|
利息支出 |
|
(3,170 |
) |
|
|
(2,764 |
) |
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
應收税金負債公允價值變動 |
|
55,481 |
|
|
|
99 |
|
|
其他收入 |
|
70 |
|
|
|
81 |
|
|
其他損失 |
|
(154 |
) |
|
|
(9,099 |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
52,227 |
|
|
|
(17,624 |
) |
|
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
|
23,320 |
|
|
|
(50,959 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
(6,414 |
) |
|
|
12,320 |
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
16,906 |
|
|
$ |
(38,639 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的無形資產的攤銷(j) |
|
69,924 |
|
|
|
56,758 |
|
|
債務清償損失(h) |
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
利率對衝終止時的損失(i) |
|
— |
|
|
|
9,080 |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(b) |
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
資產和負債公允價值的非現金變動(c) |
|
(55,481 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
基於股份的薪酬費用(d) |
|
14,542 |
|
|
|
16,229 |
|
|
交易費用(e) |
|
16,116 |
|
|
|
13,743 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本(f) |
|
4,165 |
|
|
|
2,935 |
|
|
其他非經常性費用(g) |
|
4,699 |
|
|
|
2,442 |
|
|
非現金利息支出(k) |
|
2,123 |
|
|
|
1,860 |
|
|
按實際税率計算的形式税(l) |
|
(10,714 |
) |
|
|
(23,600 |
) |
|
調整後淨收益 |
$ |
57,990 |
|
|
$ |
46,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
A類已發行普通股(按折算後計算)(m) |
|
96,646,974 |
|
|
|
89,548,106 |
|
|
調整後每股淨收益 |
$ |
0.60 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
34
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
與收購相關的無形資產 |
|
$ |
20,847 |
|
|
$ |
23,449 |
|
|
$ |
69,924 |
|
|
$ |
56,758 |
|
軟件 |
|
|
3,209 |
|
|
|
2,169 |
|
|
|
10,855 |
|
|
|
5,749 |
|
攤銷 |
|
$ |
24,056 |
|
|
$ |
25,618 |
|
|
$ |
80,779 |
|
|
$ |
62,507 |
|
折舊 |
|
|
606 |
|
|
|
289 |
|
|
|
1,663 |
|
|
|
872 |
|
折舊及攤銷總額(1) |
|
$ |
24,662 |
|
|
$ |
25,907 |
|
|
$ |
82,442 |
|
|
$ |
63,379 |
|
35
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
A類已發行普通股加權平均股份-基本 |
|
|
88,735,518 |
|
|
|
88,273,194 |
|
|
|
88,749,417 |
|
|
|
81,595,128 |
|
新增：非控股權益 |
|
|
7,883,048 |
|
|
|
4,308,558 |
|
|
|
7,897,557 |
|
|
|
7,952,978 |
|
A類已發行普通股(按折算後計算) |
|
|
96,618,566 |
|
|
|
92,581,752 |
|
|
|
96,646,974 |
|
|
|
89,548,106 |
|
截至2022年和2021年9月30日止三個月的經調整EBITDA分別為3,170萬美元和2,450萬美元，同比增長29.5%。截至2022年和2021年9月30日止九個月的經調整EBITDA分別為8,870萬美元和6,540萬美元，同比增長35.7%。
截至2022年和2021年9月30日止三個月的經調整淨收入分別為2,280萬美元和1,710萬美元，同比增長33.0%。截至2022年和2021年9月30日止九個月的經調整淨收入分別為5,800萬美元和4,650萬美元，按年增長24.6%。
截至2022年和2021年9月30日止三個月，本公司應佔淨收益(虧損)分別為580萬美元和630萬美元，同比增長193.3%。截至2022年和2021年9月30日止九個月，本公司應佔淨收益(虧損)分別為1,950萬美元和3,430萬美元，同比增長156.8%。
本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA、調整後淨收益和淨收益(虧損)的增長主要是由於我們業務的有機增長以及收購的貢獻。
季節性
我們過去經歷過，也可能會繼續經歷，由於消費者支出模式的影響，我們的銷量和收入出現季節性波動。與日曆年的其餘三個季度相比，每個客户商店在日曆年第一季度的銷量和收入往往會增加。這一增長是由於消費者收到退税以及隨後還款活動水平的增加。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收益受到與我們的業務量和收入類似的季節性因素的影響。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營和營運資本提供資金。截至2022年9月30日，根據經修訂的信貸協議，我們擁有6,350萬美元的現金和現金等價物，以及1.65億美元的可用借款能力。這一餘額不包括限制性現金，這反映了截至2022年9月30日持有潛在損失準備金的現金賬户和2320萬美元的客户和解資金。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於技術開發，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，以及向Hawk Parent的成員支付税金分配。我們預期我們的營運現金流、經修訂信貸協議下的現金及現金等價物及可用借款能力將足以為我們的營運及計劃的資本開支提供資金，並償還我們未來十二個月的債務。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠子公司的現金為我們所有的綜合業務提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。我們依賴於我們現有子公司(包括Hawk Parent)支付的分派，這些分派可能受到法律或合同協議(包括管理其債務的協議)的限制。有關這些考慮和限制的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中第一部分第1A項“風險因素-與我們A類普通股相關的風險”。
36
2022年5月16日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多5000萬美元的已發行A類普通股(“股份回購計劃”)。股份回購計劃沒有到期日，但我們可以隨時酌情修改、暫停或終止。在截至2022年9月30日的三個月內，我們根據股份回購計劃回購了579,745股股票，總金額約為570萬美元。
現金流
下表彙總了所述期間的業務、投資和籌資活動的現金流量：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|||||
(單位：千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
52,392 |
|
|
$ |
31,482 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(28,855 |
) |
|
|
(296,615 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(13,151 |
) |
|
|
295,710 |
|
|
經營活動現金流
截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額分別為5240萬美元和3150萬美元，這反映了經非現金運營項目(包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬和營運資本賬户變化)調整後的淨收入。
投資活動產生的現金流
由於軟件開發活動的資本化，截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2890萬美元。
由於對BillingTree和Kontrol的收購以及軟件開發活動的資本化，截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為2.966億美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為1,320萬美元，這是由於根據激勵計劃、ESPP和股票回購計劃回購的股票以及Ventanex溢價支付。
截至2021年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為2.957億美元，這是由於在2021年1月發行新股和2026年票據所得款項被償還與後續信貸協議有關的未償還左輪手槍餘額以及償還後續信貸協議下的定期貸款本金餘額和cPayPlus溢價付款所抵銷。
負債
繼任者信用協議
關於業務合併，2019年7月11日，TB收購併購子有限責任公司、鷹母公司及其若干附屬公司作為擔保人，與若干金融機構(作為貸款人)和Truist Bank(前SunTrust Bank)作為行政代理訂立了繼任信貸協議。
2020年2月10日，我們宣佈收購Ventanex。完成收購的部分資金來自我們現有信貸安排下的新借款。作為交易融資的一部分，我們與Truist Bank和我們現有銀行集團的其他成員達成了一項協議，以修改和提升後續信貸協議。
2021年1月20日，我們用2026年票據的部分收益全額預付了後續信貸協議下的全部未償還定期貸款。我們亦全數終止該等信貸安排項下所有尚未償還的延遲提取定期貸款承諾。
37
修訂後的信貸協議
2021年2月3日，該公司宣佈通過Truist Bank關閉一項新的未提取的1.25億美元優先擔保循環信貸安排。經修訂的信貸協議取代了後續信貸協議，其中包括一項未提取的3,000萬美元循環信貸安排。
2021年12月29日，我們根據經修訂的信貸協議修正案，將我們現有的優先擔保信貸安排增加了6,000萬美元，以提供1.85億美元的循環信貸安排。
截至2022年9月30日，修訂後的信貸協議規定了1.85億美元的循環信貸安排。截至2022年9月30日，我們有2000萬美元從循環信貸安排中提取，浮動利率為2.25%，外加2026年到期的1個月倫敦銀行同業拆借利率。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別支付了20萬美元和50萬美元的未使用承諾相關費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別支付了10萬美元和30萬美元的未使用承諾相關費用。
可轉換優先債
2021年1月19日，我們根據修訂後的1933年證券法第144A規則，以私募方式向合資格機構買家發行了本金總額為4.4億美元、2026年到期的0.00%可轉換優先債券(“債券發售”)。該等2026年債券的本金總額為4,000萬元，與初始購買者根據購買協議全面行使購買該等額外2026年債券的選擇權有關而在債券發售中售出。轉換後，公司可以選擇支付或交付現金、公司A類普通股的股票，或現金和公司A類普通股的股票的組合。除非提前兑換、回購或贖回，否則2026年債券將於2026年2月1日到期。
截至2022年9月30日，根據經修訂的信貸協議，根據2026年票據，我們有4.326億美元的未償還可轉換優先債務，扣除遞延發行成本後的未償還循環信貸安排債務，扣除遞延發行成本後的未償還循環信貸安排債務為1800萬美元。我們遵守了相關的限制性金融契約。此外，我們目前預計，我們將繼續遵守限制性金融契約。 根據2026年票據和經修訂的信貸協議，預期。
應收税金協議
在業務合併完成後，我們與合併後償還單位的持有人訂立了TRA。由於TRA，我們在我們的簡明合併財務報表中建立了負債。該等負債將於本公司A類普通股的合併後償還單位贖回或交換時增加，一般為估計未來税務優惠(如有)的100%，涉及根據交換協議贖回或交換A類普通股股份的合併後償還單位將導致的課税基準增加，以及訂立TRA所帶來的税務優惠，包括根據TRA支付應佔的税務優惠。
根據TRA的條款，我們可以選擇提前終止TRA，但將被要求立即支付相當於預期未來現金節税的現值的款項。因此，在我們的簡明綜合財務報表上報告的關聯負債可能會增加。我們預計，根據TRA，公司需要承擔的付款義務將是巨大的。税基的實際增加以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括合併後償還單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時公司A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應納税、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率以及我們根據TRA支付的部分構成推算利息。我們預計將從我們在TRA相關屬性方面實際實現的現金節省中支付TRA項下的到期金額。然而，需要支付的款項可能超過我們實現的實際税收優惠，並且不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金。
38
關鍵會計政策與近期發佈的會計公告
截至2022年9月30日的9個月，我們的關鍵會計政策和關鍵會計估計沒有重大變化。有關關鍵會計政策和關鍵會計估計的完整討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的簡明綜合財務報表的影響的信息，請參閲本表格10-Q第一部分中我們簡明綜合財務報表附註的附註2.主要會計政策的列報基礎和摘要。
項目3.數量和質量IVE披露市場風險
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的收入和服務成本，但我們認為，通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不顯著。然而，我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通脹的重大影響。
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括美國的財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。我們面臨着債務利率變化帶來的市場風險，而債務利率是以可變利率計息的。我們的債務是浮動利率的。我們面臨利率水平變化的風險，以及浮動利率債務的關係或利差變化的風險。我們的浮動利率債務需要根據可變利率支付，如聯邦基金利率、最優惠利率、歐洲貨幣利率和倫敦銀行間同業拆借利率。因此，利率的提高可能會通過增加債務成本來減少我們的淨收益或虧損。截至2022年9月30日，根據各自的債務協議，我們有4.326億美元的可轉換優先債務(扣除遞延發行成本)和1800萬美元的循環信貸安排借款(扣除遞延發行成本)。截至2021年12月31日，我們有4.293億美元的可轉換優先債務(扣除遞延發行成本)和1920萬美元的循環信貸安排借款(扣除遞延發行成本)。經修訂信貸協議項下借款按上述兩項基本利率中的任何一項計提利息“流動資金和資本資源--負債，“另加1.50%至2.50%的保證金或按經修訂信貸協議的經調整LIBOR利率加2.50%至3.50%的保證金，每種情況均視乎經修訂信貸協議所界定的總淨槓桿率而定。
2019年10月，我們達成了1.4億美元的名義利率互換協議，2020年2月，我們達成了3000萬美元的名義利率互換協議，然後修訂後的名義金額為6500萬美元，從2020年9月30日開始生效。這些利率互換實際上將2.05億美元的未償還定期貸款分別轉換為57個月和60個月的固定利率付款。這兩個利率互換都是在2021年1月結算的。
我們可能會不時產生額外的借款，用於一般公司用途，包括營運資本和資本支出。
2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。截止日期大部分已經延長，大多數以美元計價的LIBOR到期日將繼續公佈，直到2023年6月30日。我們無法預測釐定LIBOR的方法的任何改變，或英國或其他地方可能實施的任何其他LIBOR改革的影響。該等發展可能導致LIBOR的表現與過去有所不同，包括LIBOR突然或持續增加或減少，或不復存在，導致根據經修訂信貸協議採用後續基本利率，進而可能對經修訂信貸協議下吾等的利息支付責任產生不可預知的影響。
39
外幣匯率風險
我們的服務發票以美元和加元計價。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。
項目4.控制和程序
控制和程序
公司擁有披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。基於對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，作為收購BillingTree後我們持續整合活動的一部分，我們繼續對收購的BillingTree業務應用我們的控制和程序，並加強我們的全公司控制，以應對這種規模的業務合併所固有的風險。
40
第II部分--其他中介人整形
項目1.法律法規法律程序文件
在我們的正常業務活動所引起的法律訴訟中，我們不時被列為被告。雖然我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
站點M1A型。風險因素
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
下表彙總了在截至2022年9月30日的三個月內，公司或任何“關聯買家”(如交易法第10b-18(A)(3)條所界定)購買A類普通股的情況：
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購買的股份總數(1) (2) |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2) |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
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July 1 - 31, 2022 |
|
|
3,356 |
|
|
$ |
13.10 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
49,000,000 |
|
August 1 - 31, 2022 |
|
|
522,552 |
|
(3) |
|
10.11 |
|
|
|
398,851 |
|
|
|
(2,000,000 |
) |
2022年9月1日至30日 |
|
|
192,782 |
|
|
|
8.99 |
|
|
|
180,894 |
|
|
|
(4,000,000 |
) |
總計 |
|
|
718,690 |
|
|
$ |
9.82 |
|
|
|
579,745 |
|
|
$ |
43,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
第3項.缺省高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
沒有。
41
項目5.其他信息
2022年11月3日，公司通知公司首席運營官邁克爾·F·傑克遜，由於正在進行的內部重組計劃，首席運營官的職位將被取消，首席運營官的離職將於2022年11月25日生效。就其執行僱傭協議而言，傑克遜先生的離職將構成無故終止。本公司預計將與傑克遜先生談判一項過渡性諮詢協議，根據該協議，傑克遜先生將就其角色的過渡提供協助。
第六項。展品
下列展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
展品索引
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展品 |
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數 |
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展品説明 |
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3.1 |
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Repay Holdings Corporation公司本地化證書(參照公司於2019年7月17日提交的Form 8-K附件3.1註冊成立)。 |
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3.2(a) |
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公司註冊證書(參照公司於2019年7月17日提交的Form 8-K的附件3.2註冊成立)。 |
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3.2(b) |
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《Repay Holdings Corporation公司註冊證書修正案》(參照公司於2022年6月9日提交的Form 8-K的附件3.1併入)。 |
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3.3 |
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報償控股公司章程(參照本公司於2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合併)。 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的規定，對Repay控股公司的首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的規定，對RePay控股公司首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證Repay控股公司首席執行官。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，對償還控股公司的首席財務官進行認證。 |
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101* |
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以下財務報表摘自公司截至2022年9月30日的10-Q報表，採用內聯XBRL格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明權益變動表，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)未經審計簡明綜合財務報表附註。 |
104* |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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*現送交存檔。
42
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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還款控股公司 |
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(註冊人)
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日期：2022年11月9日 |
發信人： |
約翰·莫里斯 |
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約翰·莫里斯 |
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首席執行官 |
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日期：2022年11月9日 |
發信人： |
//蒂莫西·J·墨菲 |
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蒂莫西·J·墨菲 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
43