美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
B.萊利是250合併公司的負責人。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | BRIVU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元 | BRIVW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月9日，有
B.萊利委託人250合併公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日的季度報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計) |
2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) |
4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
| 第五項。 | 其他信息 | 29 |
| 第六項。 | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
B.萊利是250合併公司的負責人。
簡明資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用-當期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動費用 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾(附註5) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
B.萊利是250合併公司的負責人。
運營簡明報表
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
B.萊利是250合併公司的負責人。
股東權益變動簡表 (虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
| A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月1日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99贖回的A類普通股 針對累計虧損的後續計量 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月1日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的淨收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年和2021年9月30日的9個月
| A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99贖回的A類普通股 針對累計虧損的後續計量 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月的淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 出售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 出售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99應贖回的A類普通股相對於額外實收資本的後續計量 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99對應贖回A類普通股的後續計量 累計虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月的淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
B.萊利是250合併公司的負責人。
現金流量表簡明表
(未經審計)
為九人而戰 截至 6月30日的月份 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 認股權證發行成本 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 應繳所得税增加 | ||||||||
| 因關聯方增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 將收益存入信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 發行A類普通股所得款項 | ||||||||
| 發行私募單位所得款項 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| (減少)現金增加 | ( | ) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始計量 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初步分類 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
B.萊利是250合併公司的負責人。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-業務的組織和性質 業務
組織 和一般
B.萊利主體250合併公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年6月19日在特拉華州註冊成立。本公司為新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“初始業務合併”)。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。本公司的所有活動包括本公司自成立以來的活動 及與下文所述的首次公開發售(“公開發售”)及評估預期收購目標有關的活動。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式，從以下所述的公開發售所得款項中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公開服務
本公司於2021年5月11日完成出售15,000,000個單位(“公共單位”)，發行價為每股公開發售單位10.00美元。B.萊利主體250保薦人有限公司(“保薦人”)是特拉華州的一家有限責任公司，也是B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”)的全資間接子公司，該公司以每單位10.00美元的價格購買了總計555,000個單位(“私募單位”)，該私募配售於2021年5月11日與公開發售同時結束。出售公開發售的15,000,000個公共單位產生的總收益為150,000,000美元，減去承銷佣金3,000,000美元(佔公開發售總收益的2%) 以及其他發售成本571,103美元。出售私人配售單位產生了5550000美元的毛收入。本公司授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起，即2021年5月7日，購買額外的公共單位。於2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售，額外購入2,250,000個公共單位(“超額配售公共單位”)，所產生的毛收入為22,500,000元，減去承銷佣金450,000元(佔超額配售公共單位總收益的2%)。於2021年6月14日，在完成出售超額配售公開單位的同時，本公司完成向保薦人私下出售額外45,000個私募配售單位(“超額配售私募單位”)，所得毛收入為450,000美元。
每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”， ，就公共單位相關股份而言，“公開股份”及有關私募單位相關股份，“私募股份”)，以及一份可贖回認股權證的三分之一，每份完整認股權證 可就一股A類普通股(“認股權證”)行使，並就公共單位相關認股權證 行使。“公開認股權證”及有關私募單位的認股權證(“私募認股權證”)。One認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的初始行使價購買一股A類普通股。
保薦人 與應付票據關聯方
公司有一張應付給保薦人的期票(“票據”)，允許公司借入最多$
5
信託帳户
在公開發售完成，承銷商全面行使超額配售後，172,500,000美元的收益被存入公司在北卡羅來納州美國銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人(信託賬户)，並投資於經修訂的1940年投資公司法第(Br)2(A)(16)節所指的許可的美國“政府證券”，我們稱之為投資公司法。期限為185天或更短，或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債。除非及直至本公司完成初步業務合併，否則其開支只可從公開發售及出售信託賬户以外的私人配售單位所得款項淨額中支付， 於2022年9月30日及2021年12月31日分別為513,763美元及1,050,144美元。
除 信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於納税外，公開發行股票的收益 不得從信託賬户中釋放，直到：(I)完成初始業務 合併；(Ii)贖回因股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂章程”)而適當認購的任何公眾股份，以修改本公司在2023年5月11日前未能完成初始業務合併時，贖回其100%公眾股份的義務的實質或時間；或(Iii) 如本公司未能於2023年5月11日前完成初步業務合併，則贖回本公司所有公眾股份(屆時本公司將可獲得最多100,000美元的利息以支付解散費用)，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人(如有)的債權，而債權人的債權可能優先於本公司公眾股份持有人(“公眾股東”)的債權。
初始業務組合
公司管理層對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管公開發售和出售私募單位的幾乎所有淨收益一般都旨在 用於完成初始業務合併。初始業務合併必須是一個或多個業務或 資產，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延的 承保折扣)。不能保證該公司將能夠成功地完成最初的業務合併。
在簽署初始業務合併的最終協議後，公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，可以(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下， 本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而可能會搜索 另一項初始業務合併。
如果公司持有股東投票權或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公共 股東將有權以現金贖回其公開發行的股票，金額相當於其按比例佔總金額的比例 ，在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户，包括 利息，但減去應繳税款。因此，這類A類普通股已按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”的規定，在公開發售完成後列為臨時權益。
6
根據本公司經修訂的章程，如本公司未能於2023年5月11日前完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股份，但以不超過十個營業日為限。等於信託賬户中當時存入的總金額，包括信託賬户中的資金所賺取的利息和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開 股票數量，根據適用的法律，(Iii)在贖回之後，(Iii)在合理可能的情況下， 經本公司其餘股東和本公司董事會批准，解散和清盤。 在每一種情況下，本公司均須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。
保薦人及本公司高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，若本公司未能於2023年5月11日前完成初步業務合併，保薦人及本公司高級管理人員及董事已同意，若本公司未能於2023年5月11日前完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份及私人配售股份進行分派的權利。然而，如果保薦人或本公司任何 董事或高級管理人員在公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配 。
如果在最初的業務合併後公司發生清算、解散或清盤，公司的剩餘股東有權 按比例分享在償還債務和計提撥備後可分配給他們的所有剩餘資產， 優先於普通股的每一類股票(如有)。公司股東沒有優先認購權或其他認購權 。沒有適用於普通股的償債基金條款，但公司將向其股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，在此情況下，並在符合本文所述限制的情況下。
前往 關注點
公司從一開始就主要使用公開發售前保薦人的本票收益以及公開發行、私募和承銷商行使超額配售的全部收益為其運營提供資金 這些收益被存入信託賬户以外的銀行賬户用於營運資金目的。與公開發售、私募和承銷商行使全部超額配售有關，172,500,000美元(或每股A類普通股10.00美元)的收益被存入信託賬户。截至2022年9月30日，公司在其運營銀行賬户中有513,763美元，信託賬户中有173,216,348美元的投資，用於初始業務合併或回購 或贖回與此相關的公開股票，營運資本為597,532美元，其中不包括91,400美元的應付所得税和 特拉華州應支付的特許經營税71,342美元(包括在2022年9月30日的應付賬款和應計費用中)，因為特許經營税從信託賬户中從賺取的利息收入中支付。
7
如果 我們的資金不足以滿足在嘗試尋找初始業務組合時運營業務所需的支出，或者在初始業務組合未完成的情況下，我們可能需要籌集額外資金以滿足運營業務所需的支出。該公司可能無法獲得額外融資或籌集額外資本 為其持續運營提供資金。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施 來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2023年5月11日之前完成初步業務合併，則我們將停止除清算目的外的所有業務。公司 不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件 令人對公司是否有能力從這些簡明財務報表發佈之日起持續經營一年產生很大的懷疑。這些財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整 或在公司無法繼續經營時可能需要進行的負債分類。
風險 和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)列報。本公司未經審核的簡明中期財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會中期財務信息規則及細則及10-Q表須知編制。因此，財務報表 不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整都已包括在內。截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。隨附的未經審計的簡明中期財務報表應與公司的已審計財務報表一併閲讀，並在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含相關説明。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經JOBS法案修改後，本公司是一家“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
8
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。在核算某些項目時，如對信託賬户、衍生工具和認股權證負債中的投資進行估值，以及對收入進行會計核算時，會使用估算值。 納税評估免税額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下， 管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有173,216,348美元和
第 類可能贖回的普通股
所有的
公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
9
截至2022年9月30日和2021年12月31日，簡明資產負債表中反映的A類普通股股份對賬 下表：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給衍生品負債的收益 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 超額配售選擇權行使時衍生負債的重新分類 | ||||
| 可能贖回的A類普通股-2021年12月31日 | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股-2022年9月30日 | $ |
認股權證法律責任
根據副標題ASC 815-40-15“衍生產品和對衝-實體自有權益中的合同”， 公司在資產負債表上按公允價值入賬購買公司普通股股份的權證，這些普通股沒有作為自己的股票作為負債編制索引。於每個報告期重新評估認股權證的正確會計處理，並於每個資產負債表日重新計量 ，而公允價值的任何變動於 營運報表內確認為其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證行使或到期 較早者為止。屆時，與認股權證相關的負債部分將重新歸類為額外的實收資本。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，與公開發售相關的認股權證共發行5950,000份(公開發行的認股權證5,750,000份 和私募認股權證200,000份)。
發售 與公開發售相關的成本
本公司遵守
ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括與公開發售相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。發行成本
直接歸屬於發行股權合同，歸入股權類別，計入股權減少額。提供
被歸類為資產和負債的股權合同的成本將立即計入費用。該公司產生的發售成本
總計為$
10
所得税 税
在因公開發售而於2021年5月11日所有權變更前，本公司已列入B.Riley Financial(“母公司”)的綜合報税表 。在此期間，本公司採用“分開報税”的方法計算所得税撥備。在這種方法下，公司被假定向税務機關提交單獨的申報表，從而報告其應納税所得額或虧損，並向母公司支付適用的税款，或從母公司獲得適當的退款。目前的撥備是在假設的本年度單獨報税表的基礎上應繳或可退還的税款。在2021年5月11日所有權變更 之後，公司出於税務目的從母公司解除合併。自2021年5月11日起，公司將分別提交聯邦、州和地方所得税申報單。
根據獨立報税法分配給本公司的税項撥備與母公司將支付(或從母公司收到)的税項支出之間的任何 差額將被視為股息或出資。因此，按分開報税法計算的本公司應繳税款超出因使用母公司的增量支出而最終結清的税款的金額將作為母公司對本公司的出資額定期結清。
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產及負債乃按資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額計算，而該差額將導致未來應課税或可扣税金額。 根據制定的税法及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
截至2022年和2021年9月30日止三個月，公司實際税率分別為6.8%和0.00%。截至2022年和2021年9月30日止九個月，公司實際税率分別為2.3%和0.00%。實際税率與截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的法定税率21%不同，主要是由於啟動成本、認股權證負債的公允價值變動及遞延所得税資產的估值免税額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比 更有可能持續不下去。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和市税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
11
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税 税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何 “管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定機械師 或任何所需支付的消費税。上述情況可能導致完成業務合併的手頭可用現金減少 以及公司完成業務合併的能力。
未確認的 税收優惠
本公司在其財務報表中確認税務
倉位的情況下，該倉位很可能會在相關税務機關根據倉位的技術價值進行審查後得以維持。符合這一標準的頭寸是以最大金額的利益來衡量的，這種利益很有可能在結算時變現。對納税申報表中的頭寸與財務報表中確認的金額之間的差異確定負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税
費用。
每股普通股淨收益
本公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。收益和虧損
在這兩類股票之間按比例分攤。私募認購權證及公開認購權證
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
12
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC主題820中的指導方針。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 水平1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 水平 2: | 可觀察的 輸入，而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
| 水平 3: | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到 輸入。 |
公司的權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。公開認股權證於2021年6月28日開始單獨交易。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，見 附註4。
最近 會計聲明
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，“債務-可轉換債務和其他 期權(副標題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(副標題815-40)：在實體自有權益中對可轉換工具和合同進行會計處理”，通過刪除當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 新標準將於2024年1月1日對公司生效，儘管允許提前採用。ASU允許使用修改後的追溯方法或完全追溯方法。本公司仍在評估該新準則的影響，但本公司不認為採用該準則的初步影響會導致本公司的財務狀況、營運或現金流量表 有任何改變。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC副標題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 限制”。ASU修訂ASC 820，以澄清在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制，並引入受合同銷售限制的股權證券的新披露要求，這些證券按公允價值計量 。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修訂 在2023年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的中期內對本公司生效。 中期和年度財務報表都允許提前採用，但尚未發佈或可供發佈。 本公司正在考慮這一聲明對財務報表的影響。
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注： 3-關聯方交易
方正 共享
2020年6月22日，7,187,500股方正股票發行給B.Riley Trust Investments，LLC。所有方正股份均於2020年6月向發起人 出資。其後，於2021年4月19日，保薦人向本公司無償交出2,875,000股方正股份 ，結果保薦人擁有4,312,500股方正股份(附註7)。如本文所述，除文意另有所指外，方正股份應視為包括轉換後可發行的A類普通股股份。方正股份與公開發售的公開發售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於，方正股份於初始業務合併時自動轉換為A類普通股股份，且 須受若干轉讓限制(詳情見下文)，而方正股份持有人已同意若干限制並將擁有若干登記權利。方正 股份的發行數目是基於預期方正股份將佔公開發售完成後普通股流通股的20%(不包括私募股份)而釐定。
公司的發起人、高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其持有的任何創始人的股份，直至以下情況發生：(I)初始業務合併完成一年後，(Ii)在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Iii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使所有股東均有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產的初始業務合併完成之日。
業務 組合營銷協議
根據業務合併營銷協議，本公司聘請B.Riley Securities，Inc.擔任任何初始業務合併的顧問，以協助其安排與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將其介紹給可能有興趣購買其證券的潛在投資者，協助其
獲得股東對任何初始業務合併的批准，並協助其準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在初始業務合併完成後向B.Riley Securities，Inc.支付現金費用，金額相當於
行政管理費用
從2021年5月11日開始
公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
欠關聯方
截至2022年9月30日和2021年12月31日，欠贊助商預付運營費用的金額分別為61,448美元和27,698美元。
任何應支付給我們保薦人的金額，或者如果保薦人未來可能提供營運資金貸款，這些金額將從信託賬户以外的資金或在完成初始業務合併後發放給公司的資金中償還。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款，如果在完成 初始業務合併時有任何未償還金額，則可根據貸款人的選擇權以每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位。我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務為營運資金貸款預支資金。
14
附註 4-經常性公允價值計量
下表顯示了本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司採用的評估方法的公允價值等級 。
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 主動型 | 可觀察到的 | 可觀察到的 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 主動型 | 可觀察到的 | 可觀察到的 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) - | 信託賬户中持有的投資的公允價值主要由於短期性質而與賬面價值接近。 |
在報告期結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。截至2022年9月30日的9個月內，1級、2級或3級測量值之間沒有任何轉換 。
擔保 責任
權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動內列報。
公司按報告期結束時的收盤價對公募認股權證進行估值。在每個報告期，採用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。認股權證的公允價值變動在簡明經營報表中確認為其他收入的一部分。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與私募認股權證的預期剩餘壽命相符的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與私募認股權證的預期剩餘期限相似。私募認股權證的預期壽命假設與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
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布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證公允價值時的關鍵投入如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 輸入 | 2022 | 2021 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2022年9月30日的9個月內，3級測量數據的變化情況如下：
| 2022年1月1日的私人認股權證責任 | $ | |||
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的私人認股權證負債 | $ |
附註5--承諾
註冊 權利
方正股份 (以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募單位、私募股份、 私募認股權證(及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)以及任何因營運資金貸款轉換而發行的證券(如有)的持有人擁有登記權，要求本公司登記其持有的任何證券的轉售(就方正股份而言，僅在根據登記權協議將此類股票轉換為 A類普通股之後。這些持有者還有權享有某些搭載註冊權利 。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止為止。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
附註 6-認股權證
認股權證 只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個 認股權證。該等認股權證將於首次業務合併完成後30天內可予行使，但須 本公司根據證券法就可於行使該等認股權證時發行的A類普通股股份作出有效的登記聲明，並備有有關該等股份的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司將在實際可行的情況下，在初始業務合併結束後不遲於15個工作日內，盡其最大努力向美國證券交易委員會 提交新的認股權證行使後可發行的A類普通股股份根據證券法登記的登記説明書，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並保持與該等A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如本公司的認股權證協議所述。如果在初始業務合併結束後的第60個工作日之前，可根據證券法發行的股票仍未根據證券法登記，公司將被要求允許持有人 根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使其認股權證。 儘管有上述規定, 如果本公司A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人按“無現金基礎” 行事，如本公司作出選擇，本公司將不會被要求提交 或保持有效的登記聲明，但本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格，如果沒有豁免的話。
認股權證將於紐約市時間下午5：00到期，即初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。
16
私募認股權證與公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由公司贖回 ，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。
公司可要求贖回權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 至少提前30天書面通知贖回(“30天贖回期”)； 和 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ |
如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整 ，包括派發股息或資本重組、合併或合併。此外，如果(X)公司 發行額外的A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的股票，用於與初始業務合併的完成相關的籌資目的，以A類普通股每股9.20美元以下的發行價或有效發行價 發行(該發行價或有效發行價將由公司董事會本着善意確定)，如果是向保薦人或其關聯公司發行此類股票，在不計入發起人或該關聯公司(視情況而定)發行前持有的任何方正股份(“新發行的價格”)的情況下，(Y)該等發行的總收益佔可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，和(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的 美分)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。另外, 在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果公司未能在2023年5月11日之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。
如附註2所述，本公司將本公司普通股的認股權證作為負債入賬，因為該等認股權證並非與本公司的股票掛鈎。
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附註 7--股東權益(赤字)
普通股 股票
本公司的法定普通股包括最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。如果公司進行初始業務合併，公司可能需要(取決於初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時，增加公司被授權發行的A類普通股的數量 ，前提是公司尋求股東對初始業務合併的批准。 公司普通股持有人有權就每股普通股享有一項投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和流通的A類普通股為17,850,000股。在17,850,000股A類普通股 中，公募發行的17,250,000股A類普通股在2022年9月30日和2021年12月31日被歸類為臨時股權，因為它們可能需要贖回，如附註1和 2中更詳細地描述。由於保薦人和公司高管和董事與本公司達成了書面協議，於2022年9月30日和2021年12月31日發行的剩餘60萬股A類普通股和4,312,500股B類普通股和已發行的 被歸類為永久股權。據此，他們同意放棄其清算信託賬户分配的權利，如附註1所述。
優先股 股票
本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並可按本公司董事會不時釐定的名稱、投票權及其他權利及優惠發行。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
注 8-後續事件
公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本報告(以下簡稱“季度報告”)中對B.萊利主體250合併公司(“本公司”)的財務狀況和經營業績的討論和分析應與財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的警告説明
本季度報告包括前瞻性陳述。除本季度報告 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們 基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。前瞻性聲明 會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。除適用的證券法明確要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(“初始業務 合併”)。
本公司 擬利用首次公開發售(“公開發售”)所得現金(包括出售超額配售公開發售單位所得款項、出售私募單位(包括超額配售私募單位)所得款項，以及額外發行(如有)我們的股本及債務，或現金、股票及債務的組合 )進行初步業務合併。
經營成果
我們從2022年9月30日至2022年9月30日的業務活動主要包括我們於2021年5月11日完成的公開發行的準備工作，以及自2021年5月11日公開發行以來確定和評估首次業務合併的預期收購目標。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中的投資淨收益的形式產生營業外收入。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為1,174,584美元。截至2022年9月30日止三個月的淨收入包括信託賬户資金利息收入463,758美元，營運虧損215,374美元，認股權證負債公平值變動未實現收益1,011,500美元，以及所得税撥備85,300美元。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,308,212美元。本公司截至2021年9月30日止三個月的淨收入包括信託賬户資金所賺取的利息收入2,219美元、營運虧損215,082美元及認股權證負債公平值變動的未實現收益2,521,075美元。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為3,823,631美元。截至2022年9月30日的九個月，本公司的淨收入包括信託賬户資金利息收入708,813美元，運營虧損901,282美元，認股權證負債公允價值變動未實現收益4,107,500美元，以及所得税準備金91,400美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收入為908,005美元。本公司於截至2021年9月30日止九個月的淨收入包括信託賬户資金的利息收入3,890美元、營運虧損342,171美元、權證發行成本124,789美元及認股權證負債公允價值變動的未實現收益1,371,075美元。
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流動資金、資本資源和持續經營考慮
在公開發售結束前，我們唯一的流動資金來源是向特拉華州有限責任公司B.Riley Trust250保薦人有限公司(以下簡稱“發起人”)首次出售B類普通股，每股面值0.0001美元(“創辦人股份”)，以及發起人的本票收益(“票據”)，金額為300,000美元。 在公開發售時，我們的票據上有100,000美元的未償還餘額，票據已於5月17日全額償還。2021年 通過結束公開募股籌集的資金。
我們的公開發售註冊聲明已於2021年5月7日宣佈生效。2021年5月11日，我們完成了15,000,000個單位(“公共單位”)的公開發售，每個公共單位10.00美元，產生了150,000,000美元的毛收入。每份公開 單位包括一股本公司A類普通股(“公開股”)，面值為0.0001美元，以及三分之一 本公司一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，每份公開認股權證持有人有權 以每股11.5美元購買一股A類普通股，並可予調整。於2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購入2,250,000個公共單位(“超額配售公共單位”)，額外產生毛收入22,500,000,000元。我們產生的總髮行成本約為4,021,103美元，其中包括3,450,000 美元(佔總收益的2%)，百萬美元的承銷費和571,103美元的其他發行成本。
同時，隨着公開發售的結束，我們完成了555,000個單位的私募(“私募”)(“私募單位”)，以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人配售，為本公司帶來了5,550,000美元的總收益 。每個私人配售單位包括一股本公司A類普通股(“私人配售 股”)、面值0.0001美元及一份本公司可贖回認股權證(“私人配售認股權證”) 的三分之一，每份私人配售認股權證持有人有權按每股11.50 元購買一股A類普通股，並可予調整。2021年6月14日，在出售超額配售公共單位的同時，我們完成了向我們的贊助商私下出售額外45,000個私募單位(“超額配售私募單位”)， 產生了450,000美元的毛收入。
共計172,500,000美元，包括公開發售和出售超額配售公共單位的169,050,000美元(該金額包括根據業務合併營銷協議在完成初始業務合併時應支付給B.Riley Securities，Inc.的6,037,500美元費用)和出售私募單位和超額配售私人配售單位的所得3,450,000美元存入信託賬户。由大陸股票轉讓信託公司維持， 作為受託人。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司完成最初的業務合併，(br}(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂章程)，以修改本公司的 義務的實質或時間，如本公司未能在5月11日前完成其初步業務合併，則贖回本公司100%的公開股份。有關股東權利或首次合併前活動的任何其他重大條文 及(Iii)如本公司未能於2023年5月11日前完成首次合併，則贖回100%本公司公開發售股份 ，但須受適用法律規限。
我們 並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或訂立任何涉及資產的非金融協議。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務 或長期負債。
截至2022年9月30日，公司的營運銀行賬户中有513,763美元，信託賬户中的投資為173,216,348美元，用於初始業務合併或回購或贖回與此相關的公開股票，營運資本為597,532美元，其中不包括91,400美元的應付所得税和71,342美元的特拉華州特許經營 應繳税款(包括在2022年9月30日的應付賬款和應計費用中)，因為特許經營税是從信託賬户賺取的利息收入中支付的。
我們 可能需要籌集額外資金，以滿足運營業務所需的支出。我們可能無法 獲得更多融資或籌集更多資本來為其持續運營提供資金。如果我們無法籌集額外資本， 可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易和減少管理費用。我們不能保證以商業上可接受的條款向其提供新的 融資(如果有的話)。這些情況使人對我們是否有能力持續經營到2023年5月11日，也就是預定的清算日期產生了很大的懷疑。
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行政服務 協議
2021年5月7日，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付總計3,750美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在初始業務合併和公司清算較早的時間完成後，我們將停止支付這些月費。
業務組合 營銷協議
我們 已聘請B.Riley Securities，Inc.作為任何潛在初始業務合併的顧問，以協助我們安排與股東的會議，討論該潛在初始業務合併和目標業務的 屬性，將我們介紹給可能有興趣購買我們證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對我們初始業務合併的批准，並協助我們準備與該初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成此類初始業務合併後，我們將向B.Riley Securities，Inc.支付相當於公開募股總收益3.5%的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。根據業務合併營銷協議的條款，如果我們未完成初始業務合併，則無需支付任何費用。
註冊權 協議
持有方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(如有)的 持有人(以及行使私人配售單位、相關私人配售認股權證或營運資金認股權證時可發行的任何A類普通股股份)均有權根據完成公開發售時簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策
我們的財務報表及其附註包含與管理層討論和分析相關的信息。按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在核算某些項目時，如對信託賬户、衍生工具和認股權證負債中的投資進行估值，以及對所得税估值免税額進行核算時，會使用估算值。估計是根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的假設而作出的。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。管理層利用當前可用的信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理假設，持續審查其估計。在這樣的審查之後，如果認為適當，管理層的估計也會相應調整。在不同和/或未來的情況下，實際的 結果可能與這些估計和假設不同。在以下情況下，管理層認為會計評估是至關重要的：
| ● | 它要求作出在作出估計時是不確定的假設；以及 |
| ● | 估計的變化，或使用本可以選擇的不同估計方法，可能會對運營結果或財務狀況產生實質性影響。 |
2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈因一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”爆發)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的迅速增加，世衞組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，新的變異毒株的出現和突破性感染在美國和世界範圍內變得普遍。隨着美國經濟復甦，在刺激計劃以及財政和貨幣政策的幫助下，通貨膨脹率一直在以歷史高位上升，美聯儲 已發出信號，將開始提高目標聯邦基金有效利率。新冠肺炎疫情和這些相關事件對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播以及相關的建議和限制，以及疫苗和自然免疫在控制疫情方面的成功。這些 事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響仍然高度不確定 ，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟繼續受到影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。
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新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響，包括病毒的變種(如Delta和奧密克戎變種)， 已造成重大破壞，並給公司和目標公司的業務、行業和經濟帶來了額外的風險。2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值， 造成了金融市場的劇烈波動和混亂，並導致失業率上升，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時加劇人們的擔憂。此外，大流行已導致許多企業暫時關閉，許多州和社區的社會距離和庇護制度也被要求原地踏步。新冠肺炎大流行 以及其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 我們與之達成初步業務合併的任何潛在合作伙伴的業務可能會受到實質性和不利影響。
我們 已確定以下為我們的關鍵會計政策：
權證衍生產品責任
根據FASB ASC 815-40《衍生品和對衝：實體中的合同擁有權益》，實體必須考慮 是否將可能以其自己的股票結算的合同，如認股權證，歸類為實體的權益或資產或負債。如果不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則合同應被歸類為資產或負債，而不是權益。我們已確定，由於公開認股權證的條款包括一項條款，即在符合資格的現金要約收購要約的情況下，所有認股權證持有人均有權為其公開認股權證獲得現金，而只有普通股相關股份的某些持有人 有權獲得現金，因此我們的公開認股權證應歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。此外，如果我們的私人配售認股權證是由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。由於私募認股權證和公開認股權證的條款非常相似，我們將這兩類權證歸類為按公允價值計量的衍生負債。我們的公開股票和公開認股權證的波動 可能會導致衍生品的價值發生重大變化，並導致我們經營報表上的損益 。
每股普通股收益
普通股基本每股收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。B類普通股的所有股份均假設按一對一的方式轉換為A類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買本公司股票的已發行認股權證的潛在普通股不包括在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益中，原因是認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股收益與所有列示期間的基本每股普通股收益相同。
可贖回股份
作為公開發售的一部分出售的17,250,000股公開發售的所有 都包含贖回功能，如與我們的公開發售相關的最終招股説明書所述。根據FASB ASC 480《區分負債和股權》，贖回條款不完全在公司的控制範圍內，要求證券被歸類為永久股權以外的類別。可有條件贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股股份 權利由持有人控制，或在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是我們控制範圍內的 )。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到 未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，17,250,000股A類普通股 可能按贖回金額贖回，作為臨時股權在我們簡明資產負債表的股東權益之外列報。
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最近的會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生重大影響 。
最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，“債務-可轉換債務和其他 期權(副標題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(副標題815-40)：在實體自有權益中對可轉換工具和合同進行會計處理”，通過刪除當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 新標準將於2024年1月1日對公司生效，儘管允許提前採用。ASU允許使用修改後的追溯方法或完全追溯方法。本公司仍在評估該新準則的影響，但本公司不認為採用該準則的初步影響會導致本公司的財務狀況、營運或現金流量表 有任何改變。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC副標題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 限制”。ASU修訂ASC 820，以澄清在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制，並引入受合同銷售限制的股權證券的新披露要求，這些證券按公允價值計量 。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修訂 在2023年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的中期內對本公司生效。 中期和年度財務報表都允許提前採用，但尚未發佈或可供發佈。 本公司正在考慮這一聲明對財務報表的影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
截至2022年9月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。
我們 自成立以來並未從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
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項目4.控制和程序。
評估披露控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估，並得出結論，我們的披露控制程序和程序截至2022年9月30日無效，因為我們發現，我們對財務報告的內部控制存在與複雜金融工具會計處理相關的重大弱點。 美國證券交易委員會規定的重大弱點是缺陷或缺陷的組合。在財務報告的內部控制中，公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被及時防止或發現。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
管理層 改進了我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用向他們提供諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
本季度報告所涵蓋的2022年9月30財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響 。鑑於這一重大弱點，我們已加強流程，以確定並適當應用適用的會計要求 ，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。 我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及增加我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 ，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們的 補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
我們的業務中存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預期大相徑庭。我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K 第I部分，第1A項“風險因素”中包含了對我們風險因素的詳細討論。在評估我們的業務以及本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述和其他信息時，應 仔細閲讀這些風險因素。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績以及有關前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大影響。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有發生重大變化，但下列情況除外：
我們 尋找初始業務合併，以及最終完成初始業務合併的任何目標業務， 可能會受到持續爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)、最近俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施的制裁所造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況，以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。
新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響，包括病毒的變種(如Delta和奧密克戎變種)， 已造成重大破壞，並給公司和目標公司的業務、行業和經濟帶來了額外的風險。2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值， 造成了金融市場的顯著波動和混亂，並導致失業率上升，所有這些都可能在新一輪感染或未來事態發展時加劇擔憂。此外，在過去，這場大流行導致許多企業暫時關閉，許多州和社區的社會距離制度和庇護制度也因此受到限制。新冠肺炎大流行 以及其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 我們與之達成初步業務合併的任何潛在合作伙伴的業務可能會受到實質性和不利影響。
此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資 無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。
最後， 新冠肺炎的持續或長期復甦，如奧密克戎的變體，也可能會加劇“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”) 向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家 已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施 引發了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
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上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響 ，都可能對我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間以及由此導致的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類 中斷還可能會增加我們在Form 10-K年度報告的“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們為任何特定業務組合籌集 股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取的報復行動的影響，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。
截至2022年9月30日，公司的營運銀行賬户中有513,763美元，信託賬户中的投資為173,216,348美元，用於初始業務合併或回購或贖回與此相關的公開股票，營運資本為597,532美元，其中不包括91,400美元的應付所得税和71,342美元的特拉華州特許經營 應繳税款(包括在2022年9月30日的應付賬款和應計費用中)，因為特許經營税是從信託賬户賺取的利息收入中支付的。此外，我們已經並預計將繼續為實現我們的收購計劃而產生巨大的 成本。管理層應對這一資本需求的計劃在這份名為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》的季度報告中進行了討論。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2023年5月11日之前完成初始業務合併，則 我們將停止除清算目的以外的所有業務。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層打算在2023年5月11日或之前完成初始業務合併。然而，管理層是否會成功做到這一點還不確定。本季度報告中其他部分包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併 。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升已經並可能繼續導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，任何 都可能使我們更難完成初始業務合併。
如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，在與我們的公開發行相關的註冊聲明生效日期的24個月紀念日或之前，我們可以指示大陸證券 股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金 。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。
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2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，其中涉及 我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議安全港的持續時間限制，SPAC將有有限的時間宣佈和完成De-SPAC交易。 具體而言，為遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交表格8-K報告，宣佈其已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期 後18個月。然後，該公司將被要求在不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務組合。我們瞭解到 美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。
投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司， 沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併。如上所述 ，我們的公開發售註冊聲明於2021年5月生效，自那時起(或截至本季度報告日期，我們的公開發售註冊聲明生效後約18個月)，我們一直作為空白支票公司搜索 完成初始業務合併的目標業務。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在價值增值 ，我們的認股權證將到期一文不值。
自我們的公開發行以來，信託帳户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。截至2022年9月30日，信託賬户中的金額包括約716,348美元的應計利息。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們可以在與我們的公開發售有關的註冊聲明生效日期24個月日或之前，或2023年5月7日，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在完成初始業務合併或我們的清算之前)。 在對我們信託帳户中的資產進行此類清算後，我們可能會從信託帳户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額 ，如果信託帳户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，則可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。這意味着可用於贖回的金額在清算後不會增加。
此外，即使在與我們的公開發行相關的註冊聲明生效日期24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定，在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。
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如果我們贖回我們的股票或我們的清算，可以向我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(以下簡稱《IR法案》)，其中包括： 對被覆蓋公司(包括公開上市的國內(即美國))回購股票徵收新的1%的美國聯邦消費税。從2023年開始徵收)，但有某些例外(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司 並且我們的證券在納斯達克股票市場有限責任公司進行交易，因此我們是一個“備兑公司”。消費税的金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部有權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈指導意見。目前尚不確定消費税是否適用於我們對A類普通股的任何回購，以及在何種程度上適用於我們對我們A類普通股的任何回購，或者在我們清算的情況下，在2022年12月31日之後的每個情況下，包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在2023年5月11日之前完成業務合併的情況下的任何贖回。
贖回我們的A類普通股或我們發行的其他股票是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括(I)就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，(Ii)贖回的公平市場價值被視為與我們最初的業務合併相關的股票回購， 延期或其他(Iii)初始業務合併的結構，(Iv)與初始業務合併相關的任何“PIPE” 或其他股權發行的性質和金額(或與初始業務合併無關但在贖回被視為股票回購的同一納税年度內發行的其他發行)和(V)美國財政部的 法規和其他指導的內容。如上所述，消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人 支付，任何所需支付消費税的機制尚未確定。徵收消費税可能會導致手頭用於完成初始業務合併或用於贖回的現金減少 ，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。此外，如果我們因未能在必要的時間範圍內完成初始業務合併而清算信託賬户，消費税可能會導致向我們的公眾股東支付的每股 金額減少。
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第二項.未登記的股權證券銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
於2021年5月11日，在公開發售結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的收購價向保薦人私下出售555,000個私募單位 ，為我們帶來了5550,000美元的毛收入。2021年6月14日，在出售超額配售公共單位的同時，我們完成了向我們的贊助商私下出售45,000個超額配售私人配售單位 ，產生了45萬美元的毛收入。私募單位和超額配售私募單位 與公開發售中出售的公開單位基本相同，不同之處在於我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或超額配售私募單位(向某些獲準受讓人除外)，直至完成我們的初始業務合併後30 天。私人配售單位及超額配售私人配售單位的認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司亦不能贖回。 且可由本公司保薦人及其獲準受讓人以無現金方式行使。私募配售單位及超額配售 私募配售單位是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。
收益的使用
2021年5月11日，我們完成了15,000,000個公募單位的公開發行。每個公共單位由一個公共股份和一個公共認股權證的三分之一組成。每份全權證的持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股，並且只有全權證才可行使。公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年或贖回或 清算時更早到期。在若干條款及條件的規限下，吾等可於公開認股權證可行使時以現金贖回公開認股權證，或於公開認股權證可行使後贖回A類普通股。2021年6月14日，承銷商 全面行使超額配售選擇權，額外購買了2,250,000個公共單位，產生了額外的毛收入 22,500,000美元。
這些公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了172,500,000美元的毛收入。B.Riley Securities， Inc.擔任此次公開發行的唯一簿記管理人。在公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-253464號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年5月7日生效。
我們 總共支付了3,450,000美元的承銷折扣和佣金，以及571,103美元的與公開發行相關的其他成本和支出。 B.公開發行的承銷商、我們和我們的保薦人(保薦人實益擁有我們10%以上的普通股)的關聯公司萊利證券公司獲得了與公開發行相關的部分承銷折扣和佣金。 扣除承銷折扣和佣金以及產生的發售成本後，本公司公開發售 (包括超額配售)及出售私募認股權證(包括超額配售私募認股權證)的總淨收益為173,409,563美元，其中172,500,000美元(或公開發售的每個公開發售單位10.00美元)存入信託賬户。 我們還償還了保薦人向我們提供的100,000美元無息貸款，以支付與公開發售相關的費用。除上述以外，本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級管理人員或人士，或向其聯營公司或聯營公司支付任何款項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
作為本季度報告 的一部分提交的展品列在緊接在此類展品之前的展品索引中，該展品索引通過引用併入本文。
展品索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則對首席執行官的證明 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則認證首席財務官和首席運營官 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和首席運營官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
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|
B.萊利是250合併公司的負責人。 | |
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | /s/Daniel·施里布曼 |
| 姓名： | Daniel·施里布曼 | |
| 標題： |
首席執行官和 | |
| (首席行政幹事、 首席財務官和 | ||
| 首席會計官) | ||
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